根據2022年8月26日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1
註冊聲明
下
1933年證券法

格陵蘭科技控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

米爾斯通路50號，400號樓，130號套房

新澤西州東温莎，郵編：08512

美國

1 (888) 827-4832

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

首席執行官王志浩

米爾斯通路50號，400號樓，130號套房

新澤西州東温莎，郵編：08512

美國

1 (888) 827-4832

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有通信的副本，包括髮送給代理服務的通信 ，應發送至：

應理想汽車先生。

紀堯姆·德·桑皮尼，Esq.

亨特·陶布曼·費希爾和理想汽車有限責任公司
華爾街48號1100套房

紐約州紐約市，郵編：10022

212-530-2206

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時進行。

如果根據證券法下的規則462(B)，在本表格中註冊的任何證券 將以延遲或連續的方式發售，請勾選 下面的框，並列出同一發售的較早生效的登記聲明的證券法註冊聲明編號 。

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記 表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合證券法☐第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條採取行動的美國證券交易委員會確定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，出售證券持有人不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書 將於2022年8月26日完成

格陵蘭科技控股公司

最多可發行5,146,026股普通股

行使預先出資的權證和普通權證

本招股説明書涉及 本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時要約及出售合共最多5,146,026股綠地科技控股有限公司(“公司”、“綠地”、“我們”、“我們”或“我們的”)的普通股(“普通股”)，其中包括：(I)該等出售證券持有人(“出售證券持有人”)所持有的最多616,026股可於行使616,026份預先出資認股權證後發行的普通股。每股 可按每股0.001美元的行使價行使一股普通股(統稱為“預籌資權證”及 各為“預籌資權證”)及(Ii)最多4,530,000股可於行使該等出售證券持有人所持有的4,530,000股普通權證 行使後發行的普通股，每股可按行使價每股4.49美元行使一股普通股(統稱為“普通權證”及每股“普通權證”，以及連同預籌資權證的“管狀 認股權證”)。管道權證最初是以私募方式向出售證券持有人發行的。

我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售證券中獲得任何收益 ，儘管我們可以通過行使所有管道認股權證獲得高達2,034萬美元的收益 。我們從 此類活動中獲得的任何金額將用於營運資金和其他一般公司用途。

有關出售證券持有人、該出售證券持有人可出售普通股的金額，以及根據本招股説明書發行及出售普通股的時間及方式的資料，分別載於本招股説明書標題為“出售證券持有人”及“分銷計劃”的章節。我們根據我們與出售證券持有人之間的登記權協議，根據出售證券持有人的登記權，登記證券以供轉售。 我們登記本招股説明書所涵蓋的證券，並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何 普通股。出售證券持有人可以公開發售、出售或分配其持有的全部或部分普通股，或以現行市場價格或協議價格進行私下交易。

出售該等普通股的證券持有人及經手出售該等普通股的中介機構，可被視為經修訂的1933年證券法(“證券法”)所指的“承銷商”，而任何已實現的利潤或收取的佣金可視為承銷補償。我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括《證券法》規定的責任。

我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，而不是中國運營公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們的美國(“美國”)開展業務。子公司和我們的人民Republic of China(“中國”或“中國”) 子公司。我們持有子公司的股權，目前未使用可變利益實體(VIE)結構。

我們的業務設在中國會面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務的中國法律法規 有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致我們中國子公司的運營發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們證券的能力受到完全阻礙。此外，我們還受到中國法律法規的解釋和應用的風險和不確定性的影響，包括但不限於對外資在我們行業的所有權施加限制的法律和法規。我們還受到中國政府未來任何行動的風險和不確定因素的影響。如果中國政府未來的任何行動導致我們的業務發生重大變化，我們普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。請參閲“風險因素 — 與在中國做生意相關的風險 — 與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響“載於本招股説明書第19頁。

截至本招股説明書日期， 中國目前沒有相關法律或法規禁止實體權益在中國境內的公司在海外證券交易所上市。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明 來規範在中國的商業經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對採用可變利益主體結構的中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新發布的，而且 官方指導和相關實施規則尚未發佈，因此這種修改 或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們繼續 在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響是非常不確定的。截至本招股説明書日期，本公司及其中國子公司並未參與任何中國監管機構發起的任何網絡安全調查或審查，亦未收到任何查詢、通知或 制裁。截至本招股説明書日期，吾等亦未收到中國證券監督管理委員會(“證監會”)或任何其他中國政府機關就離岸發行事宜作出的任何查詢、通知、警告或制裁。請參閲“風險因素 — 與在中國做生意相關的風險“ 本招股説明書第19至20頁。

我們相信，我們在中國的業務符合所有適用的法律和法規要求。然而，我們所在司法管轄區的中央政府或地方政府可能會在幾乎沒有事先通知的情況下實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋 這將需要我們方面的額外支出和努力，以確保我們符合此類法規或解釋。 此外，中國政府當局可能會繼續加強對在海外進行的發行和/或對我們這樣的中國發行人的外國投資的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能在任何時候幹預或影響我們中國運營實體的運營，這可能超出我們的控制範圍。因此，任何此類行動都可能對我們中國子公司的運營產生不利影響，並顯著限制或阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並 降低該等證券的價值或導致該等證券的價值完全變得一文不值。

我們的中國子公司只能從其留存收益中支付股息。然而，我們的每一家中國子公司在彌補上一年的累計虧損(如果有的話)後，每年必須留出至少10%的税後利潤，用於支付某些法定準備金， 直到此類資金總額達到註冊資本的50%。我們中國子公司各自淨資產的這一部分不得作為股息分配給其股東。然而，截至本招股説明書日期，我們的中國子公司均未向我們的控股公司或任何美國投資者派發任何股息或分派。請參閲“風險因素- 與在中國做生意有關的風險 — 我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求， 對子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 “載於本招股説明書第25頁。此外，中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。如果外匯管理系統阻止 我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。請參閲“風險因素- 與在中國做生意相關的風險 — 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值“ 在本招股説明書第27頁。支付給非居民企業投資者的股息適用10%的中華人民共和國預扣税。 該等投資者轉讓普通股獲得的任何收益也應按10%的現行税率繳納中華人民共和國税，如果該等收益被視為來自中國境內的收入，則將從源頭扣繳股息 。請參閲“風險因素 - 與在中國做生意相關的風險 — 根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們可以 被歸類為中國居民企業。任何這樣的分類都可能導致對我們和我們的非中國股東不利的税收後果 “載於本招股説明書第24頁。

本公司各子公司可通過及時填寫資金申請表的方式提出現金調撥申請，資金申請單由財務本金和子公司本金簽字後報公司財務部門審批。現金轉賬申請經財務部門批准後，相關子公司即可發起轉賬。我們公司將現金作為貸款發放給我們的子公司。我們公司和我們的子公司之間已經進行了幾次現金轉移。截至2022年6月30日，我公司已向杭州綠地提供貸款266,604美元，向中柴控股提供貸款4,392,886美元。

此外，如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)連續三年無法檢查我們的審計師，則根據《外國公司責任控股法案》或《HFCA法案》，我們的普通股 可能被禁止在國家交易所交易。我們的審計師WWC P.C.已接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2021年11月 ，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果未來我們的普通股根據《反海外腐敗法》被禁止交易 因為PCAOB確定它在未來的這個時候無法對我們的審計師進行檢查或全面調查， 納斯達克股票市場可能會決定將我們的普通股摘牌。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年減少到連續兩年，從而縮短 觸發交易禁令的時間段。請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險-美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《反海外腐敗法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其適用更多和更嚴格的 標準，特別是沒有受到審計委員會檢查的非美國審計師 “載於本招股説明書第28頁。

根據修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。我們的 普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“GTEC”。2022年8月24日，我們普通股的收盤價為每股3.63美元。

投資我們的證券 涉及風險。請參閲本招股説明書第13頁開始標題為“風險因素”的部分，以瞭解您在購買我們的證券前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。除本招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供有關我們的信息。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書首頁上的日期為完整和準確，無論本招股説明書的交付時間 或任何證券的銷售情況。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些 證券的要約。

這份招股書的日期是，2022年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置登記程序，出售證券持有人及其獲準受讓人可不時以一項或多項發售方式發售及出售本招股説明書中所述的任何證券。出售證券持有人及其 獲準受讓人可不時使用貨架登記聲明，通過 “分銷計劃”一節中所述的任何方式出售此類證券。

風險因素

以下是應仔細考慮的某些風險的摘要 連同本招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息以及通過引用併入的文件 ，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。如果實際發生以下事件 ，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。下面介紹的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重影響我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的業務運營是現金密集型的，如果我們不能保持足夠的流動性和營運資本水平，我們的業務可能會受到不利影響。

截至2022年6月30日，我們擁有約322萬美元的現金和現金等價物。從歷史上看，我們在運營活動上花費了大量現金，主要是為我們的產品採購原材料。我們的短期貸款來自中國的銀行，通常由我們的一部分固定資產、土地使用權和/或關聯方擔保。其中某些貸款是以我們中國子公司的部分股份為抵押的。大多數此類貸款的期限為一年。從歷史上看，我們每年都會對此類貸款進行展期。然而，我們可能沒有足夠的資金在未來到期時支付我們所有的借款。未能在到期時對我們的短期借款進行展期或償還我們的債務，可能會導致我們中國子公司的一部分股份的所有權轉讓給有擔保的貸款人，施加懲罰，包括提高利率，我們的債權人對我們採取法律行動，甚至破產。

雖然我們主要通過運營現金以及短期和長期借款來維持充足的營運資金，但如果我們的 客户未能結清未償還的應收賬款，或我們未來無法從當地銀行借入足夠的資金，可能會對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們對 應收賬款給予較長的付款期限，這可能會對我們的現金流產生不利影響。

按照中國的慣例， 出於競爭原因，我們向大多數客户提供相對較長的付款期限。根據目前的壞賬情況，我們為應收賬款建立的準備金 可能不夠用。我們面臨着無法及時收回應收賬款的風險。如果應收賬款不能及時收回，或者根本不能收回，就會產生大量的壞賬費用， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們向客户交付 產品的交貨期很短。未能在交貨期限前交貨可能會導致客户流失，並損害我們的聲譽和商譽。

我們的大多數客户是 大型製造商，他們通常會下大訂單購買我們的產品，並要求迅速交貨。我們的產品銷售協議通常 包含較短的交貨期，以及緊張的生產和製造商供應計劃，這可能會降低我們從供應商採購的產品的利潤率。如果訂單超出其生產能力，我們的供應商可能在任何給定時間都缺乏足夠的產能來滿足客户的所有需求。我們努力快速響應客户需求，這可能會導致採購效率降低、採購成本增加和利潤率降低。如果我們無法滿足客户需求，我們 可能會失去客户。此外，未能滿足客户要求可能會損害我們的聲譽和商譽。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們 無法有效競爭，我們可能無法保持盈利能力。

我們與位於中國和國際上生產類似產品的許多其他 公司競爭。我們的許多競爭對手都是財力更雄厚的大公司。過去，在中國充滿挑戰的經濟環境下，激烈的競爭對我們的利潤率構成了壓力，並可能對我們未來的財務業績產生不利影響。此外，激烈的競爭可能會導致我們與競爭對手之間在競爭性銷售實踐、與主要供應商和客户的關係或其他事項方面的潛在或實際訴訟 。

我們的競爭對手 很可能會在不久的將來尋求開發類似的競爭產品。我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源、更大規模的運營、比我們更多的資本、比我們更便宜的原材料，或者以更具競爭力的價格提供產品。不能保證我們將保持最初的競爭優勢，也不能保證一個或多個競爭對手不會開發質量與我們相同或更優且價格比我們的產品更好的產品。如果我們無法有效競爭，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的收入高度依賴於有限數量的客户，失去任何一個主要客户都可能對我們的增長和收入產生實質性的不利影響。

在截至2021年和2022年6月30日的六個月內，我們的五大客户分別貢獻了我們收入的50.15%和48.21%。由於我們依賴有限數量的客户，我們可能會面臨定價和其他競爭壓力，這可能會對我們的利潤和收入產生實質性的不利影響。針對特定客户的產品銷售量每年都不同，尤其是因為我們不是任何客户的獨家供應商。此外，有許多因素可能會導致客户流失或我們向任何客户提供的產品大幅減少，這些因素可能是不可預測的。例如，我們的客户可能決定減少在我們產品上的支出，或者客户在項目完成後可能不再需要我們的產品。失去我們的任何一個主要客户、我們對客户的銷售量下降或我們向客户銷售產品的價格下降都可能對我們的利潤和收入產生實質性的不利影響 。

此外，考慮到客户的相對規模和對我們的重要性，這種客户集中度可能會使我們受到客户在談判中可能具有的感知或實際影響力。如果我們的客户尋求以對我們不太有利的條款談判他們的協議，而我們接受這些條款，這些不利的條款可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。因此，除非我們實現客户羣多元化並擴大客户羣，否則我們未來的成功將在很大程度上取決於我們最大客户的業務時機和業務量，以及這些客户的財務和運營成功。

隨着我們擴大業務，我們可能需要 為我們的原材料建立一個更加多樣化的供應商網絡。未能確保更多樣化的供應商網絡可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

如果我們需要 使我們的供應商網絡多樣化，我們可能無法以具有競爭力的價格獲得足夠的原材料供應，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，儘管我們努力控制我們的原材料供應並與現有供應商保持良好關係，但我們隨時可能失去一個或多個現有供應商 。失去一個或多個關鍵供應商可能會增加我們對成本更高或質量更低的供應的依賴，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。我們的原材料供應數量或質量的任何中斷或下降都可能嚴重擾亂我們的生產，並對我們的業務、財務狀況和財務前景產生不利影響。

為了保持競爭力，我們引入了新的業務線，包括電動工業車輛的生產和銷售。如果我們的努力不成功，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

在2020年12月之前，通過中柴控股及其中國子公司，我們的產品主要包括材料裝卸機械，特別是電動叉車的傳動系統和集成動力總成。2020年12月，我們成立了一個新的部門，專注於電動工業車輛的生產和銷售-綠地打算髮展這個部門，以使其產品供應多樣化。綠地目前的電動工業用車產品包括gef系列電動叉車、三款型號從1.8噸到3.5噸的鋰動力叉車、1.8噸鋰動力電動輪式前裝載機Gel-1800以及Gex-8000全電動8.0噸鋰動力輪式挖掘機。這些產品已在美國市場上市。 2022年7月，格陵蘭推出了新款Gel-5000全電動5.0噸額定載荷鋰輪式前置裝載機。綠地計劃於2022年在美國建立組裝基地和體驗中心，以支持當地的銷售、組裝和分銷。

這一新業務線的連接存在風險。我們的電動工業車輛在開發和推出方面可能會遇到困難，我們的產品可能不會被市場很好地接受。由於我們在電動工業車業務方面的經驗有限，我們在發展這項業務方面的努力 可能不會成功，我們可能無法產生足夠的收入來彌補我們的投資並實現盈利。 在此過程中，我們的運營結果和財務狀況可能無法及時改善，甚至根本無法改善。我們無法向您保證 我們將成功過渡我們的業務重點，並且我們可能會在較長的 時間內保持這樣的過渡期。在此期間，我們的收入可能非常有限，我們可能會繼續對我們的運營業績、財務狀況和業務前景產生重大和不利的影響。

新的業務線，包括電動工業車輛的生產和銷售，可能會使我們面臨額外的風險。

我們可能會不時地實施新的業務線或在現有業務線內提供新產品。目前，我們計劃提供更多型號的電動工業車輛 。因此，我們面臨着重大挑戰、不確定性和風險，其中包括我們有能力：

此外，不能 保證新業務或新產品和服務的引入和開發不會遇到重大困難或延遲，或會如我們預期的那樣實現盈利。如果在開發和實施新業務線或新產品或服務時未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響 。例如，我們在開發和推出更多型號的電動工業車輛時可能會遇到困難， 或者可能無法以合理的成本開發它們。由於我們在電動工業車輛方面的經驗有限，我們還面臨着與我們新業務成功可能性有關的挑戰和不確定性。

隨着我們進入新的業務領域，我們也面臨着來自這些行業的競爭。不能保證我們將能夠在我們的新業務方面有效地競爭。如果我們不能在這些行業建立我們的優勢或保持我們的競爭力，我們的業務前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

鋼材價格波動可能會導致我們的經營業績出現顯著波動。如果鋼鐵價格上漲，或者如果我們無法將價格上漲轉嫁給客户，我們的收入和運營收入可能會下降。

我們的主要原材料 是由滲碳鋼製成的加工金屬零部件。鋼鐵行業作為一個整體是週期性的，由於許多我們無法控制的因素，鋼鐵的定價和供應有時可能會波動，包括國內和國際總體經濟狀況、勞動力成本、銷售水平、競爭、庫存水平、鋼鐵生產商的整合、鋼鐵生產商更高的原材料成本、進口關税和關税以及匯率。這種波動會顯著影響原材料的可用性和成本。

我們的供應商和許多其他 加工金屬零部件製造商一樣，保持着大量的鋼材庫存，以適應客户較短的交貨期和 準時交貨的要求。因此，他們購買鋼材是為了根據歷史購買做法、與客户的供應協議和市場狀況，努力將庫存維持在他們認為適合滿足客户預期需求的水平。當鋼材價格上漲時，競爭狀況將影響供應商 將多少漲價轉嫁給我們，以及我們可以轉嫁給客户多少。如果我們無法將未來原材料價格的上漲轉嫁給我們的客户，我們的業務收入和盈利能力可能會受到不利影響。

我們面臨各種風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們採購原材料的能力.

我們的業績取決於我們能否及時從供應商那裏獲得低成本、高質量的原材料。我們的供應商受到某些風險的影響，包括原材料的可獲得性、勞資糾紛、惡劣天氣、自然災害以及一般的經濟和政治條件 ，這些風險可能會限制我們的供應商及時提供低成本、高質量商品的能力。此外， 由於這些或其他原因，我們的一家或多家供應商可能不符合我們的質量控制標準，我們可能無法發現缺陷。如果我們的供應商未能及時以合理的成本提供優質材料，可能會減少我們的淨銷售額或利潤，損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況產生不利影響。

如果我們不能防止知識產權的損失、挪用或糾紛，我們可能會失去我們的競爭優勢，我們的業務可能會受到影響。

我們依靠專利、商標、商業祕密和保密協議的組合來保護我們的知識產權。雖然我們目前沒有意識到我們的知識產權受到任何侵犯，但我們能否成功競爭並實現未來的收入增長將在很大程度上取決於我們保護我們專有技術的能力。儘管中國在過去幾年裏頒佈了許多法律法規和其他努力來保護知識產權，但知識產權在中國並不像在包括美國在內的許多西方國家那樣確定。此外，中國此類法律法規的執行還沒有完全發展起來。中國的行政機構和法院系統都沒有發達國家的同行那樣有能力處理侵權行為，也沒有能力處理合規的技術創新和不合規的侵權之間的細微差別和複雜性。

我們的傳輸技術 通過專利、商業祕密、保密協議和其他方法進行保護。但是，我們的競爭對手可能會 獨立開發類似的專有方法或複製我們的產品，或開發替代方法，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。盜用或複製我們的知識產權 可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，減少我們的收入並增加我們的費用。我們 可能需要提起訴訟以強制執行我們的知識產權。任何此類訴訟都可能既耗時又昂貴，而且無法保證任何此類訴訟的結果。

我們在中國的業務承保範圍有限，可能會因產品責任索賠、業務中斷或自然災害而蒙受損失。

HEVI是我們在美國的子公司，為其業務運營提供商業一般責任保險。然而，我們在中國的業務承保範圍有限，因此，如果使用我們的產品導致財產損失或人身傷害，我們將面臨與產品責任索賠相關的風險，包括對我們在中國的子公司或其他方面的索賠。由於我們的變速器產品最終被安裝到叉車中，因此無論是由於缺陷、安裝不當還是其他原因，叉車用户或安裝我們產品的人員都有可能 受傷或死亡。我們無法預測未來是否會對我們提出產品責任索賠，也無法預測由此產生的任何負面宣傳對我們業務的影響。如果針對我們的產品責任索賠成功 ，可能會導致潛在的重大金錢損失，並需要我們支付大量的 款項。我們不投保產品責任保險，在針對我們的索賠成功的情況下，我們可能沒有足夠的資源滿足判決。此外，我們目前不會，將來也不會維持業務中斷保險範圍。因此，我們可能會因無法運行或設施中的設備和基礎設施故障而導致運營中斷而蒙受損失。我們目前也不維持巨災保險。因此，任何自然災害或人為災難都可能導致我們的資源發生重大損失和轉移，以應對此類事件的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的 影響。

未能按照中國法規的要求向 各種員工福利計劃繳納足夠的費用，我們可能會受到處罰。

根據中國法律，我們必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括社會保障保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的金額，包括獎金和津貼， 最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定。 我們沒有向社會保障保險和住房基金支付足夠的員工福利。因此，我們可能需要 在規定的時間內補足這些計劃的繳費。此外，我們可能被要求為我們未能補繳的每一天支付相當於社保基金欠款缺口 至0.05%的滯納金，如果我們未能在相關政府部門規定的時間範圍內補足差額，我們可能被處以最高達短缺金額三倍的罰款。我們預計就此類員工福利支付對我們施加的此類罰款的最高金額約為200,000美元。如果我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未被勒令支付未繳繳款或相關罰款。

如果中國的勞動力成本大幅增加，我們的業務和運營成本可能會受到不利影響。

近年來，中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。預計平均工資將繼續增長。此外，根據中國法律，僱主必須為其僱員的利益向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構可審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主 可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。根據過去的趨勢，我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。如果我們不能控制我們的勞動力成本或將增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們面臨與關聯方應支付的大量 餘額相關的風險。

截至2022年6月30日，我們被我們的控股股東Cenntro Holding Limited欠下3754萬美元，這筆金額在我們的資產負債表上被記錄為“相關各方的欠款”。我們預計Cenntro Holding Limited的到期款項將根據某些付款時間表進行償還，最後一筆付款將於2024年6月30日之前支付，因為公司和Cenntro Holding Limited共同同意將還款截止日期從2022年4月27日延長 。然而，不能保證在2024年6月底之前全部或部分償還這筆款項，或者根本不償還。Cenntro Holding Limited無法償還的這種情況可能會對我們的資產負債表產生實質性的負面影響。

持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

持續的新冠肺炎大流行 繼續在全球蔓延，並帶來了獨特的全球和行業挑戰。新冠肺炎導致了隔離、旅行限制，以及中國和其他許多國家的辦公室和設施暫時關閉。新的新冠肺炎變種也出現了 ，可能會延長新冠肺炎對全球經濟造成負面影響的時間。

自2021年以來，中國各地區出現了幾波新冠肺炎感染 ，對此，中國政府實施了一定的防疫措施和方案。然而，在截至2021年12月31日的財年中，這些分散的疫情在較短的時間內得到了控制，而新冠肺炎疫情對我們截至2021年12月31日的財年的財務狀況和運營業績的影響有限 。在截至2022年6月30日的六個月中，我們經歷了原材料成本的上漲，我們預計在可預見的未來，由於新冠肺炎疫情，原材料成本將繼續上漲。此外，自2022年以來，中國其他地區繼續出現局部爆發的新冠肺炎感染 ，很難預測這些局部爆發以及相關補救措施和封鎖政策會如何影響我們在2022年剩餘時間的業務運營。

然而，新冠肺炎疫情可能帶來的潛在低迷 及其持續時間可能難以評估或預測，對我們的任何相關負面影響將取決於許多我們無法控制的因素。新冠肺炎疫情對我們長期業績的影響程度仍不確定，我們正在密切關注其對我們的影響。我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到直接和間接的不利影響，以至於正在進行的新冠肺炎大流行損害中國和全球經濟。

我們員工的競爭非常激烈， 我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的高技能員工。

隨着我們持續增長，我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力，包括 工程師、財務人員和營銷專業人員。對高技能工程、銷售、技術和財務人員的競爭非常激烈。我們可能無法以與我們現有的 薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和保留這些人員。與我們競爭的許多公司擁有比我們 更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量和我們為客户提供服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務。雖然我們為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證 我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會產生額外的費用來招聘、培訓和留住合格的人員。此外，雖然本公司已與本公司控股股東兼董事會主席王祖光先生訂立競業禁止協議，但不能保證王先生不會加入本公司的競爭對手 或形成競爭業務。如果我們與王先生之間發生任何糾紛，我們在中國執行競業禁止協議可能會產生鉅額成本和費用，而我們可能根本無法執行該協議。

我們不為“關鍵人員” 投保，因此，如果我們的任何董事、高管、高級經理或其他關鍵員工選擇 終止其在我們的服務，我們可能會蒙受損失。

我們沒有為我們的董事、高管、高級管理人員或其他關鍵員工提供“關鍵人員”保險。如果我們的任何關鍵員工終止服務或因其他原因無法繼續為我們提供服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。 如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭公司，我們可能會失去客户、運營訣竅以及關鍵專業人員和員工。

在中國開展業務的相關風險

中國經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的大部分資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置方面。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國相當大一部分生產性資產仍為政府所有。 此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在調節行業發展方面發揮重要作用。

中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是在地理位置上還是在不同經濟部門之間，增長都是不平衡的。 自2012年以來，增長速度一直在放緩。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。此類發展 可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。這些措施中的一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生不利影響。此外，過去中國政府採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度。 這些措施可能會導致中國經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，而中國的法律體系繼續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去40年來立法的總體效果 顯著加強了對在華各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和法規的解釋和執行涉及不確定性。 由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。 這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力的判斷。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈， 可能具有追溯效力。因此，我們可能在 違規後的某個時間才意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一項。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源和管理層注意力的轉移。

此外，我們受到中國法律法規的解釋和應用的風險和不確定性的影響，包括但不限於對外資在我們行業的所有權的限制 。我們也會受到中國政府未來任何行動的風險和不確定性的影響。 如果中國政府未來的任何行動導致我們的業務發生重大變化，我們普通股的價值可能會大幅貶值 或變得一文不值。

中國政府對我們開展業務活動的方式有很大影響。如果中國政府未來對我們中國子公司的業務運營進行重大監管，而我們的中國子公司不能切實遵守這些法規，我們中國子公司的業務運營可能會受到重大不利影響，我們普通股的價值可能會大幅縮水。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制，包括我們一直在做生意的鋼鐵行業。任何改變鋼鐵生產監管方式的政府決定或行動，或政府可能做出的任何削減開支的決定，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。 此外，我們中國子公司在中國運營的能力可能會受到中國法律法規變化的影響，包括與税收、環境條件、土地使用權、財產和其他事項有關的變化。這些 司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們支付額外的費用 並努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或區域經濟，或在執行經濟政策方面的地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

我們相信，我們在中國的業務符合所有適用的法律和法規要求。但是，我們所在司法管轄區的中央政府或地方政府可能會在幾乎沒有事先通知的情況下實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋 這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。

我們的中國子公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致 增加的成本。如果我們的中國附屬公司未能實質遵守任何現有或新通過的法律和法規，我們的業務運作可能會受到重大不利影響，而我們普通股的價值可能會大幅縮水。

此外，中國政府 當局可能會加強對海外發行和/或外國投資於我們這樣的中國發行人的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響我們中國運營實體的運營，這可能超出我們的控制範圍。因此，任何此類行動都可能對我們中國子公司的運營產生不利影響，並在很大程度上限制或阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並大幅降低該等證券的價值 或導致該等證券的價值完全一文不值。

我們認為，我們目前不需要 獲得中國證監會、CAC或其他中國政府機構根據中國規則、法規或政策在中國境外(包括美國交易所)發行我們的證券的批准和/或遵守其他要求。但是，如果需要任何此類批准或我們有義務遵守其他要求，我們無法預測 我們是否能夠獲得此類批准和/或遵守此類要求。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求境外特殊目的載體 由中國公司或個人控制，其成立的目的是通過收購中國境內公司或資產在境外證券交易所上市 ，在境外證券交易所上市前必須獲得中國證監會的批准 。這些條例的解釋和適用仍然不清楚。

此外，中國政府當局未來可能會加強對在海外進行的發行的監管。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門 發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，強調要加強中國政府對中國企業境外上市的監管。根據意見，將採取推進相關監管制度建設 等有效措施，應對中國境外上市公司風險、網絡安全和數據隱私保護要求 等事項。2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》(中華人民共和國網絡安全管理局令第8號)或修訂後的《網絡安全審查辦法》也 要求持有100多萬用户個人信息的在線平臺經營者在外國證券交易所上市前申請網絡安全審查。這些聲明和法規是最近發佈的，其解釋和執行仍存在很大的不確定性。另見“-我們可能對不當使用或挪用客户提供的個人信息承擔責任 任何違反中國數據安全法律法規的行為都可能對我們的業務、經營結果以及我們在納斯達克上的持續上市造成實質性的不利影響.”

截至本招股説明書日期，我們相信我們不需要獲得中國當局(包括中國證監會和中國證監會)的任何許可來經營我們目前正在進行的業務或向中國境外的投資者發行我們的證券。因此，截至本招股説明書日期，吾等並未就吾等的離岸上市或發售向任何中國政府機關申請任何許可或批准，因此，並無授予或拒絕給予或拒絕該等許可或批准。但是，如果我們確定或以其他方式發現我們未來需要獲得與我們的證券在中國境外的證券交易所上市或繼續上市相關的許可或批准，我們將不確定需要多長時間才能獲得此類批准，而且即使我們獲得了此類批准， 批准也可能被撤銷。任何未能從中國當局獲得或延遲從中國當局獲得在中國境外進行發行或將我們的證券上市的必要許可的任何情況都可能使我們受到中國監管當局施加的制裁，其中可能包括 罰款和處罰、對我們的訴訟和其他形式的制裁，並可能限制我們開展業務、通過我們的非中國子公司作為外國投資在中國投資、接受外國投資或繼續在美國或其他海外交易所上市的能力，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果可能會受到重大影響和不利影響。

2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院境內企業境外發行上市管理規定》(徵求意見稿)和《境內企業境外發行上市管理辦法》(徵求意見稿)，境內企業在境外發行股票、存託憑證、可轉換為股份的公司債券或其他股權性質的證券，或者在境外上市交易的證券，適用本辦法。根據該規定，境內企業在境外發行上市的證券，應當遵守備案程序，並向中國證監會報告相關信息。境內企業有下列情形之一的，不得在境外證券交易所上市：(一)國家法律、法規和有關規定明確禁止上市融資的；(二)國務院有關主管部門依法認定境外證券發行上市威脅或者危害國家安全的；(三)股權、重大資產、核心技術等存在重大爭議的；(四)該境內企業及其控股股東或者實際控制人最近三年內有貪污賄賂、挪用財產、挪用財產、擾亂社會主義市場經濟秩序等刑事犯罪行為，或因涉嫌犯罪正在接受司法機關調查，或因涉嫌重大違法正在接受調查；(五)董事, 該境內企業的監事、高級管理人員在最近三年內因系列違法行為受到行政處罰，或因涉嫌犯罪正在接受司法機關調查，或因涉嫌重大違法正在接受司法機關調查；(六)國務院認定的其他情形。境內企業違反上述規定的，可責令改正、談話、警示函、警告、罰款、停業整頓、吊銷有關經營資格許可證、吊銷營業執照，並追究其法律責任。根據本規定，本公司普通股在納斯達克上市可以 歸類為“境內企業在境外間接發行證券或者其證券在境外上市交易” ，因此，本公司上市後發行證券可能需要辦理相關備案手續， 即發行完成後三個工作日內向中國證監會報送備案材料。

截至本招股説明書日期，本公司目前不屬於上述任何禁止其海外證券發行或上市的情況， 也不需要遵守任何備案程序。然而，上述規定仍在徵求公眾意見， 不確定何時正式出臺，其內容是否會有任何變化，因此，目前無法確定上述規定對本公司的影響 。不過，根據2021年12月24日發佈的《證監會相關負責人問答》，證監會相關負責人表示，證監會將堅持法律不溯及既往的原則，確保備案管理工作順利實施。企業 擬在境外上市，境外上市企業擬開展後續發行等相關活動需辦理備案手續，其他境外上市企業將獲得備案要求的過渡期 。中國證監會將充分考慮境外市場對境內企業進行後續發行的優勢，對擬進行後續發行的企業設置不同的備案和時間要求，以減少備案程序對境外上市企業後續發行的影響。

我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責 ，任何違反中國有關數據安全的法律法規的行為都可能對我們的業務、經營結果以及我們繼續在納斯達克上市造成重大不利影響。

我們的業務涉及收集 並保留某些內部和客户數據。我們還維護有關我們業務的各個方面的信息。客户和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户希望我們能夠充分保護他們的個人 信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取適當的安全措施保護此類信息。

《中華人民共和國刑法》經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修訂後，禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務中獲得的個人信息，或者通過盜竊或其他非法方式提供服務或獲取此類信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，未經用户同意，網絡運營商不得收集其個人信息， 只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定 。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私權和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括CAC、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護方面的監管。

中國有關網絡安全的監管要求 正在演變。例如，中國的各個監管機構，包括CAC、公安部和國家市場監管總局，都以不同和不斷演變的 標準和解釋來執行數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2021年12月，民航局等有關部門頒佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。 修訂後的《網絡安全審查辦法》提出了以下主要變化：

據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本 招股説明書發佈之日，我們尚未被主管機構 包括在“關鍵信息基礎設施運營商”的定義範圍內，也未被任何中國政府機構告知我們需要提交網絡安全審查的任何要求。然而， 如果我們被認為是從事數據處理的關鍵信息基礎設施運營商或在線平臺運營商 並持有超過100萬用户的個人信息，我們未來可能會受到中華人民共和國的網絡安全審查。

由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們可能會受到網絡安全 審查。此外，我們未來可能會受到加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查。 任何未能或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為都可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、從相關應用商店中刪除我們的應用程序、 和吊銷必備許可證，以及對我們的聲譽損害或法律訴訟或訴訟，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未 參與CAC或相關政府監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也未收到 任何此類查詢、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

截至本招股説明書日期，我們預計中國現行的網絡安全或數據安全法律不會對我們的業務運營產生重大不利影響。 然而，由於《中國數據安全法》的範圍很廣，包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、可用性和披露等，而且這些法律和法規的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們將全面遵守這些法規，我們可能會被監管部門責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為 。本公司內任何違反或涉嫌違反《中華人民共和國數據安全法》的直接責任人可能會被處以罰款。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

全球宏觀經濟環境 面臨挑戰。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及烏克蘭、敍利亞、俄羅斯和朝鮮的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及中國與其他國家之間的貿易爭端。 目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球政治和經濟狀況產生什麼長期影響。

中國的經濟狀況 受全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率的影響。儘管中國經濟在過去幾十年裏取得了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，而且近年來增長速度一直在放緩。儘管中國經濟增長保持相對穩定，但中國經濟增長在不久的將來仍有可能大幅下滑。 全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

您可能難以執行鍼對我們的判決 。

我們很大一部分資產位於中國，我們的大量業務都是在中國進行的。此外，我們的許多董事和高級管理人員 是中國國民和居民，他們的大部分資產位於美國以外。因此， 可能很難在美國境內向這些人員送達程序文件。此外，由於中國與美國沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他安排， 中國法院是否會承認或執行美國法院的判決也存在不確定性。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。

根據中國企業所得税法，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。任何此類分類都可能導致對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》或《中華人民共和國企業所得税法》，在中國境外設立並在中國境內擁有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着它可以對其全球收入徵收25.0%的企業所得税或企業所得税。2009年4月，國家統計局發佈了一份名為第82號通告的通告，並經2014年1月發佈的第9號通告進行了部分修訂，以澄清確定由中國企業或中國企業集團控制的外國企業的“事實上的管理機構”的某些標準。根據第82號通知，符合下列條件的外國企業被視為中國居民企業：(1)負責日常經營的高級管理部門和核心管理部門主要位於中國境內；(2)與企業財務和人力資源有關的決策由中國境內的組織或人員作出或批准；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東大會紀要位於或保存在中國境內；(4)該企業50.0%以上的有表決權的董事會成員或高級管理人員 經常居住在中國。繼第82號通告之後，SAT發佈了一份名為公告45的公告，於2011年9月生效，並於2015年6月1日和2016年10月1日進行了修訂，以提供更多關於第82號通告執行情況的指導，並明確此類“中國控制的離岸註冊居民企業”的報告和備案義務。公告45規定，除其他事項外，, 確定居民身份的程序和確定後事項的管理。儘管第82號通知和第45號公告明確規定，上述標準適用於在中國境外註冊並由中國企業或中國企業集團控制的企業，但第82號通知可能反映了國家税務總局確定外國企業税務居住地的一般標準。

如果中國税務機關 認定我們是中國企業所得税的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果 。首先，我們可能需要為我們的全球應税收入以及中國企業的所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税 。其次，根據中國企業所得税法，我們從中國子公司支付給我們的股息將被視為“居民企業之間的合格 投資收入”，因此根據中國企業所得税法第26條，我們將被視為“免税收入”。最後，未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見 可能導致以下情況：我們就普通股支付的股息，或我們的非中國股東可能從轉讓我們的普通股中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10%的中國預扣税 。然而，中國企業所得税法相對較新，在解釋和確認來自中國的收入以及適用和評估預扣税方面存在不明確之處。如果根據中國企業所得税法的規定，我們必須就支付給非中國股東的股息扣繳中國所得税，如果未來決定派發股息，或者如果非中國股東 被要求為轉讓其普通股的收益繳納中國所得税，我們的業務可能會受到負面影響，您的投資價值可能會大幅縮水。此外，如果我們被中國税務機關視為“居民企業”, 我們在中國和我們有應税收入的國家都要納税，我們在中國繳納的税款可能無法抵扣此類其他税款。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資 的監管可能會延遲或阻止我們使用我們未來融資活動的收益向我們的中國運營子公司提供貸款或額外的資本金。

作為在中國擁有子公司的離岸控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式向我們的中國子公司轉移資金或為我們的經營實體融資。 我們作為離岸實體向我們公司的中國子公司提供的任何出資或貸款都受中國法規的約束。 我們向我們的中國子公司提供的任何貸款都是外商投資企業，不能超過基於我們在該等子公司的投資金額和註冊資本之間的差額的法定限額，並應向國家外匯管理局 外匯管理局或其當地同行登記。此外，我們對外商投資企業的中國子公司 的任何增資都必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國其他政府部門進行登記。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。如果吾等未能獲得該等批准或未能進行該等登記，吾等向本公司中國附屬公司作出股本出資或提供貸款或為其營運提供資金的能力可能會受到負面影響， 這可能會對其流動資金及為營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。因此，我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力可能會受到負面影響。

我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 。

作為一家控股公司，我們通過我們在中國的子公司開展了大量業務。我們可能依賴這些中國子公司支付的股息來滿足我們的 現金需求，包括向我們的股東支付任何股息和其他現金分配、償還我們 可能產生的任何債務以及支付我們的運營費用所需的資金。在中國設立的實體支付股息受到限制。中國的法規 目前只允許從根據中國會計準則和 法規確定的累積利潤中支付股息。根據《中國公司法》(於2018年修訂)第166、168條，本公司各中國附屬公司 須按中國會計準則每年至少撥出其税後溢利的10%作為其一般儲備或法定資本公積金，直至該等儲備總額達到其各自注冊資本的50%為止。公司法定盈餘公積金總和超過註冊資本50%的，可以終止繳款。公司法定公積金只能用於彌補公司的虧損、擴大公司的經營和生產或者轉為附加資本。因此，我們的中國子公司以股息的形式將其淨資產的一部分轉讓給我們的能力受到限制。此外，如果我們的任何中國子公司未來代表其自身產生債務，管理債務的工具可能會限制該子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能對我們的增長能力造成實質性和不利的限制, 進行可能對我們的業務有利的投資或收購，支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

閣下可能須就吾等的股息或轉讓吾等普通股所得的任何收益繳納中國所得税。

根據《中華人民共和國企業所得税法》，除 中國與您居住的司法管轄區之間任何規定不同所得税安排的適用税收條約或類似安排另有規定外，中國預扣税税率為10.0%，通常適用於來自中國來源的股息，其應支付給投資者的股息為 非中國居民企業、在中國沒有設立機構或營業地點，或在相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的情況下設立或 營業地點。除非條約或類似安排另有規定，否則該等投資者轉讓股份所得的任何收益，如被視為源自中國境內的收入，則須繳交10.0%的中國所得税。根據《中國個人所得税法》及其實施規則，來自中國境內的股息支付給非中國居民的外國個人投資者一般按20%的税率徵收中國預扣税，而該等投資者轉讓股份從中國來源獲得的收益一般 須繳納20%的中國所得税，但須遵守適用的税收條約和中國法律規定的任何減免。

我們有被中國税務機關視為中國税務居民企業的風險。在這種情況下，我們向我們的股東支付的任何股息可能被視為來自中國境內的收入，我們可能被要求為我們向非中國公司股東的投資者支付的股息扣繳10.0%的中國預扣税，或為我們向 是非中國的個人股東的投資者支付的股息 扣繳20.0%的預扣税。此外，我們的非中國股東可能因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的收益繳納中國税 ，如果該等收入被視為來自中國境內。 如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東是否能夠申請其税務居住地與中國之間的任何税收協定的好處尚不清楚。如果對通過轉讓我們的普通股實現的收益或向我們的非居民投資者支付的股息徵收中國所得税，如果未來決定支付股息，您在我們普通股的投資價值可能會受到重大不利影響。此外，我們居住的司法管轄區與中國有税收條約或安排的股東可能沒有資格享受此類税收條約或安排下的利益。

由於複雜的併購法規和某些中國的其他法規，我們可能無法高效或以優惠條件完成業務合併交易 。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等六家監管部門聯合發佈了《併購重組辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月修訂。管理中國公司參與外國投資者收購資產或股權的審批程序的併購規則要求中國各方根據交易結構向 政府機構提出一系列申請和補充申請。在某些情況下，申請過程可能需要提交與交易有關的經濟數據，包括對目標企業的評估和對收購方的評估，這些數據旨在使政府能夠評估交易。因此，由於併購規則，我們從事業務組合交易的能力已變得明顯更加複雜、耗時和昂貴，我們可能無法談判出我們的股東可以接受或在交易中充分保護他們利益的交易 。

併購規則允許中國政府機構評估企業合併交易的經濟條款。企業合併交易的當事人可能必須向商務部和其他相關政府機構提交評估報告、評估報告和收購協議，所有這些都是申請批准的一部分，具體取決於交易的結構。併購規則還禁止以明顯低於中國業務或資產評估價值的收購價格進行交易，並在某些交易結構中 要求必須在規定的期限內支付對價，一般不超過一年。此外，併購規則還限制了我們就收購的各種條款進行談判的能力，包括初始對價、或有對價、預留條款、賠償條款以及與資產和負債的假設和分配有關的條款。禁止涉及信託、被提名者和類似實體的交易結構。因此，此類法規 可能會阻礙我們在法律和/或財務條款下談判和完成業務合併交易，以滿足我們的投資者 並保護我們股東的經濟利益。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣 兑換成包括美元在內的外幣，按照人民中國銀行制定的匯率計算。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治和經濟狀況的變化以及中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率 。

人民幣大幅波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們的業務需要將美元轉換為人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生 負面影響。

中國的對衝選擇非常有限 以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未進行任何旨在降低外匯兑換風險的重大套期保值交易。雖然我們可能決定在未來進入對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分 對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。 我們收入的很大一部分是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的英屬維爾京羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在不經外匯局事先批准的情況下，按照一定的程序要求 以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在沒有外管局事先批准的情況下，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於向我們公司支付股息。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。如果不予批准或中國政府對人民幣兑換外幣施加其他限制，我們可能無法有效利用我們的收入 ，從而可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響，我們的普通股 價值可能會縮水。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示，在中國獲取調查或訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。中國最近通過了修訂後的《證券法》，並於2020年3月1日起施行，其中第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位和個人在接受海外監管機構直接調查或發現證據時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取在中國境外進行調查和訴訟所需的信息構成重大法律和其他障礙。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的一份聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及HFCA法案，都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時， 對其審計師的資格進行額外和更嚴格的標準，尤其是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於中國等新興市場或在中國擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法在中國檢查審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克 向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求；以及(Iii)根據 公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不受外國政府擁有或操縱。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，該公司的證券將被禁止在國家交易所進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會 宣佈已通過臨時最終修正案，以實施國會授權的提交和披露要求 《HFCA法案》。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於該外國司法管轄區的政府實體， 還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排和政府對其的影響 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會將實施的相關流程將我們識別為“未檢驗”年，我們將被要求遵守本規則。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續 不檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短我們的證券可能被摘牌的時間。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項規則，以創建一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定它是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法 檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會 通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。本規則適用於註冊人 美國證券交易委員會認定其已提交年度報告以及位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查 。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定無法完全檢查或調查PCAOB註冊的公共會計師事務所，因為中國和香港當局在這些司法管轄區擔任職務。PCAOB已根據《HFCA法案》做出了此類指定。根據PCAOB的每一項年度決定，美國證券交易委員會將 每年確定使用了未經檢查的審計公司並因此面臨未來此類停牌風險的發行人。

PCAOB已經能夠 檢查我們的審計師WWC P.C.，這是一家總部位於加利福尼亞州聖馬特奧的獨立註冊會計師事務所，上次檢查是在2021年11月進行的。因此，它不受PCAOB於2021年12月16日發佈的指定的限制。然而， 如果PCAOB連續三年無法檢查我們在外國司法管轄區的任何會計師事務所，或者我們在未來成為該外國司法管轄區的政府擁有或控制的 ，HFCA法案可能要求我們的普通股在未來的納斯達克股票市場或我們證券交易的任何交易所退市 。

最近的事態發展將 增加我們的發行的不確定性，並可能導致我們的普通股在納斯達克股票市場上的交易被禁止。 如果我們的審計師不能及時滿足PCAOB的檢查要求。

我們計劃授權我們的審計委員會在適用的情況下，考慮到PCAOB在監督我們獨立註冊會計師事務所的審計程序方面缺乏檢查，並建立相關的內部質量控制程序。但是，我們無法 向您保證我們審計委員會的監督將是有效的。此外，美國證券交易委員會可能會對我們的獨立註冊會計師事務所提起訴訟，無論是與對我們公司或其他中國公司的審計有關的訴訟，這可能導致 我們的獨立註冊會計師事務所受到處罰，例如在美國證券交易委員會之前暫停其執業能力 。所有這些都可能導致我們的股東和投資者對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心，這可能會對我們的業務產生實質性影響。

與我們普通股相關的風險

未來出售我們的普通股，無論是我們還是我們的股東，都可能導致我們的普通股價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。同樣，公開市場上認為我們的股東可能會出售我們的普通股也可能壓低我們股票的市場價格。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們 通過發行額外普通股或其他股權證券籌集資金的能力。此外，我們發行並 出售額外普通股，或可轉換為我們普通股或可為我們普通股行使的證券，或認為我們將發行此類證券，可能會降低我們普通股的交易價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售因行使我們的已發行認股權證而發行的普通股，可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

我們不知道普通股市場是否會持續，也不知道普通股的交易價是多少，因此您可能很難出售您的普通股。

雖然我們的普通股在納斯達克上交易，但活躍的普通股交易市場可能無法持續。您 可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售您的普通股。由於這些和其他因素，您 可能無法出售您的普通股。此外，不活躍的市場可能還會削弱我們通過出售普通股來籌集資金的能力，或者可能會削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

證券分析師 可能不會涵蓋我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權(前提是我們聘請了各種非獨立分析師)。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立的證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們 獲得獨立的證券或行業分析師報道，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級， 改變了他們對我們股票的看法，或發表了對我們業務不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌 。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的 投資回報。

我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們 業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

根據英屬維爾京羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據英屬維爾京羣島法律，英屬維爾京羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法支付在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、 合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們 普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的 普通股會升值，甚至不會保持您購買普通股時的價格。您對我們普通股的投資可能無法實現 回報，甚至可能失去對我們普通股的全部投資。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是 在以後回購相同的證券，並歸還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計 在此次購買中支付的價格將低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益 ，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。

在中國有大量業務的其他在美國上市的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致 財務和會計違規和錯誤、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，在此期間，還會受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

我們 未來可能成為賣空者提出的不利指控的對象。任何此類指控都可能伴隨着我們普通股市場價格的不穩定和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象， 無論這些指控被證明是真是假，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但根據言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題，我們可能會受到 針對相關賣空者的限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。 即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們普通股的任何投資價值可能會大幅縮水或變得一文不值。

收益的使用

我們不出售本招股説明書下的任何證券 ，出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些出售中獲得任何收益，儘管我們可能會從行使管道認股權證中獲得總計約2,034萬美元的資金，假設所有管道認股權證全部行使現金 。我們預期將行使管道認股權證所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。 我們將擁有行使管道認股權證所得款項的廣泛酌情權。

不能保證管道認股權證持有人將選擇行使任何或所有該等管道認股權證。如果管道認股權證是在“無現金基礎上”行使的 ，我們從行使管道認股權證獲得的現金金額將會減少。

出售證券持有人

出售證券持有人發行的普通股是指在行使權證後可發行給出售證券持有人的普通股。有關發行這些認股權證的其他資料，請參閲“招股説明書摘要-2022年7月私募 “我們正在登記普通股，以便允許出售證券持有人不時提供股份轉售 。除普通股及認股權證的所有權外，出售證券持有人於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售證券持有人以及出售證券持有人對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了出售證券持有人實益擁有的普通股數量，基於其對普通股和認股權證的所有權，假設出售證券持有人在該日持有的預籌資權證 在該日行使，而不考慮對行使的任何限制。

第三欄列出了本招股説明書中出售證券持有人發行的普通股。

根據與出售證券持有人訂立的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋因行使管狀認股權證而可發行的最高普通股數目的回售 ，視為已發行認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一交易日悉數行使，每份於緊接適用決定日期前一個交易日的 每份均須按登記權利協議的規定作出調整 ，而不考慮對行使認股權證的任何限制。第四列假設出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有 股票。

根據出售證券持有人持有的預先出資認股權證及管道認股權證的條款，出售證券持有人不得行使 認股權證，但如行使該等認股權證會導致該等出售證券持有人連同其聯屬公司及歸屬方 實益擁有若干普通股，而該等普通股將分別超過我們當時已發行普通股的9.99%及4.99%，則在行使該等認股權證後，不包括因行使認股權證而可發行的普通股。第三和第四欄中的股票數量沒有反映這一限制。出售證券持有人可以 出售其在本次發行中的全部、部分或全部股份。請參閲“配送計劃.”

普通股市價和股息及相關股東事項

目前，我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是：GTEC。

截至本招股説明書發佈之日，共有11名普通股登記持有人。

我們沒有就普通股支付任何現金股息 ，在可預見的未來也不打算對我們的普通股支付任何現金股息。我們的董事會 將根據許多因素來決定我們未來的股息政策，包括經營業績、資本要求和一般業務狀況。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用合併的文件可能包含和引用非歷史 事實的某些陳述，這些陳述包含《證券法》和《交易所法》第21E條所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述代表了我們對未來和其他未來事件的目標、信念、計劃和期望。此類陳述涉及一定的風險、不確定性和假設。具體地説，這些前瞻性表述可能包括與以下方面有關的表述：

這些前瞻性陳述 基於截至招股説明書發佈之日可獲得的信息以及我們管理層目前的預期、預測和假設 ，涉及許多判斷、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的。 因此，前瞻性陳述不應被視為代表格陵蘭在任何後續日期的觀點。格陵蘭 不承擔任何義務更新、添加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映它們作出後發生的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件、在此日期後變得明顯的不準確 或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

儘管我們相信本招股説明書中的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。由於已知和未知的風險和不確定性， 我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。可能導致我們的實際業績、未來結果和行動與任何前瞻性陳述大不相同的因素 包括但不限於我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何文件中在“風險因素”標題下討論的那些因素。此外，新冠肺炎疫情的未來發展及其可能繼續對本公司的運營、對本公司產品的需求、全球供應鏈和整體經濟活動產生的影響也存在不確定性。本招股説明書中的前瞻性陳述、適用的招股説明書附錄或其任何修訂，以及本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的信息代表我們截至作出該等陳述之日的觀點。 這些前瞻性陳述不應被視為在該等陳述作出之日之後的任何日期代表我們的觀點。除非法律要求，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

配送計劃

出售證券的證券持有人及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以隨時在證券交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或以私下交易的方式出售所涵蓋的任何證券或其全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售證券持有人在出售證券時可以 使用以下任何一種或多種方法：

出售證券持有人還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券。 而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售證券持有人聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可根據FINRA規則2440從賣方證券持有人(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理，則從買方)收取佣金或折扣 ，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，根據FINRA規則2440；在主要交易的情況下，根據FINRA IM-2440加價或 降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售證券的證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其所持頭寸的過程中進行賣空證券。出售證券持有人也可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求 向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售證券的證券持有人和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為根據《證券法》 的承銷佣金或折扣。出售證券持有人已通知本公司，截至本招股説明書日期，其並未直接或間接與任何人士就分銷證券達成任何書面或口頭協議或諒解。

公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。公司 已同意賠償出售證券持有人的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

須予註冊的證券説明

我們是以英屬維爾京羣島股份有限公司的形式註冊成立的，我們的事務受我們現行有效的組織章程大綱和章程(“組織章程大綱和章程細則”)以及英屬維爾京羣島的法律管轄。

我們的授權股份由不限數量的普通股組成，每股無面值。此外，吾等可在未經股東同意的情況下，透過董事會決議修訂本公司的組織章程大綱及章程細則，以設立新的優先股類別，並釐定董事會全權酌情認為適合的有關股份的權利優先次序及限制，該等股份可作為一個或多個系列發行。

截至2022年8月24日，我們有 12,579,530股已發行普通股，由11名股東登記持有。

下面的描述總結了我們股票最重要的條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您很重要的所有信息。有關本節所列事項的完整説明，請參閲我們的組織章程大綱和章程。

普通股

普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項，就每持有一股普通股享有一票投票權。

普通股持有人 沒有任何轉換、優先認購權或其他認購權，也不會有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向公眾股東提供我們的組織章程大綱和章程細則中規定的贖回權利。

普通股持有人的權利、優先權和 特權受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有人的權利、優先權和特權。

我們備忘錄的主要條款以及影響我們普通股的協會條款和英屬維爾京羣島法律

以下為本公司的組織章程大綱及組織章程細則及二零零四年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)或英屬維爾京羣島公司法的重要條款及條款摘要 ，惟有關本公司普通股的重大條款。本摘要並不完整，您 應閲讀我們的備忘錄和組織章程的表格。

投票權

根據英屬維爾京羣島法案，當股東的名稱登記在我們的成員名冊上時，普通股被視為已發行。我們的會員名冊由我們的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司保存，該公司將把我們股東的名字登記在我們的會員名冊 中。如(A)須載入股東名冊的資料被遺漏或記入登記冊不準確，或(B)登記資料出現不合理延誤，吾等的股東或因遺漏、不準確或延誤而感到受屈的任何人士可向英屬維爾京羣島法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕申請或命令更正登記冊，並可指示本行支付申請的所有費用及申請人可能遭受的任何損害。

在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，於任何股東大會上，於舉手錶決時，每名親身(或如股東為公司，則由其正式授權代表)或由受委代表出席的普通股東，可就所有由股東表決的事項，就所持有的每股股份投一票。在任何普通股東大會上，投票均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決。 如果股東對擬議決議的投票結果有異議，則親自或委派代表出席的股東可要求以舉手方式表決，主席應安排以投票方式表決。

英屬維爾京羣島的法律沒有明確禁止或限制為選舉我們的董事設立累計投票權，但只有在備忘錄或公司章程明確規定的情況下，才允許為董事選舉設立累計投票權。我們在組織章程大綱和章程細則中沒有就此類選舉的累積投票作出規定。

根據英屬維爾京羣島的法律，股東的投票權受我們的備忘錄和組織章程以及在某些情況下的英屬維爾京羣島法的監管。我們的組織章程大綱和章程規定了業務交易的法定人數、股份權利以及在股東或董事會會議上批准任何行動或決議所需的多數票。除非我們的章程大綱和組織章程另有規定，否則所需的多數票通常是所投選票的簡單多數。

優先購買權

英屬維爾京羣島法律 沒有區分公共公司和私營公司，而且英屬維爾京羣島法律沒有規定投資者可能會發現的與上市公司有關的一些保護和保障措施(如法定優先購買權)。根據英屬維爾京羣島法律或我們的組織章程大綱及章程細則， 並無適用於發行新股的優先認購權。

清算權

在英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，如果我們的資產大於我們的負債，並且我們有能力在債務到期時償還債務，我們可以根據英屬維爾京羣島法案第XII部分通過董事決議和股東決議自願清算我們。

權利的修改

在英屬維爾京羣島法律及吾等的組織章程大綱及章程細則所允許的情況下，吾等的組織章程大綱及組織章程細則所指定的普通股所附帶的權利，只可由出席正式召開及組成的本公司股東大會的持有超過50%普通股 的股東於會議上通過的決議案予以更改，而該等普通股亦已出席 會議並投票，除非該類別的發行條款另有規定。

股份轉讓

在本公司組織章程大綱及章程細則所載任何適用限制的規限下，本公司任何股東均可透過書面轉讓文件，以通常或通用形式或本公司董事批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何股份。

股份回購

在英屬維爾京羣島法案 和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，我們可以回購、贖回或以其他方式收購股份。

分紅

在英屬維爾京羣島法案及我們的組織章程大綱及細則的規限下，董事可在他們認為合適的時間及數額宣佈派息，條件是他們基於合理理由信納，在派發股息後，我們的資產價值將立即超過我們的負債，而我們 將有能力在到期時償還我們的債務。任何股息都不會對我們產生利息。

董事會

我們由一個由 個董事組成的董事會(我們的“董事會”)管理，該董事會目前由五名董事組成。我們的公司章程和章程規定， 董事的最低人數為一人，董事人數不設上限。

董事沒有持股資格 。

董事會會議可在任何董事認為必要的任何時間召開。

如果至少有過半數董事出席或由候補董事代表出席，我們的董事會會議將構成法定人數。在我們的任何董事會議上，每個董事，無論他或她出席或由他或她的代理人出席，都有權投一票。

本公司董事會會議上出現的問題應由出席會議或派代表出席會議的董事以簡單多數票決定。我們的董事會也可以在不召開會議的情況下通過一致的書面決議。

交錯的董事會

我們的備忘錄和公司章程規定了一個由兩類董事組成的交錯董事會。我們的董事由我們的股東任命， 每兩年輪流退休。第一類和第二類董事的初始任期在兩年內交錯 ，以確保公司所有董事不會在同一年面臨連任。然而，董事可通過決議案委任一名替任董事以填補因董事辭職、喪失資格或去世而出現的臨時空缺。 繼任董事將任職至其所接替的董事須輪值退任的下屆股東周年大會為止。英屬維爾京羣島的法律沒有明確禁止或限制為選舉我們的董事設立累計投票權。我們的組織備忘錄和章程沒有為此類選舉提供 累計投票。

董事的職責

英屬維爾京羣島法律 規定，我們的每位董事在行使權力或履行職責時，應誠實守信，並本着董事認為符合公司最佳利益的原則行事。此外，董事應在考慮到公司性質、決定的性質、董事的地位和責任的情況下，謹慎、勤勉和熟練地行使在相同情況下合理的董事所應行使的謹慎、勤勉和技能。此外，英屬維爾京羣島法律規定，董事應出於正當目的行使董事的權力，不得以違反英屬維爾京羣島法律或公司組織章程大綱或章程細則的方式行事或同意公司行事。

感興趣的董事

英屬維爾京羣島法案規定，董事在知悉他在公司進行或將進行的交易中有利害關係後，應向本公司董事會披露該權益。董事未能披露權益並不影響吾等或董事 訂立的交易的有效性，只要董事的權益在吾等進行交易前已向董事會披露 或無需披露(例如，交易是我們與董事本人之間的交易，或在正常業務過程中按通常條款和條件進行的交易)。在英屬維爾京羣島法律和我們的 協會備忘錄和章程允許的情況下，對特定交易感興趣的董事可以對該交易進行投票，出席審議該交易的會議，並代表我們簽署與該交易有關的文件 。

股東大會

如果我們的股東希望我們 召開股東大會，他們可以在有權就所要求的事項行使至少30%投票權的股東的書面請求下，要求董事召開股東大會。根據英屬維爾京羣島法律，我們不能 增加召開會議所需的百分比超過30%。

在吾等組織章程大綱及組織章程細則的規限下，董事召開股東大會須向：(A)於發出通知當日名列本公司股份登記冊並有權在會上投票的成員發出不少於10天但不超過60天的書面通知 ；及(B)其他董事。

如果股東對將於大會上審議的所有事項 持有至少90%的總投票權，則以比上述通知時間更短的通知召開的會議將有效，而就此目的而言，股東出席會議將構成對該股東持有的所有股份的棄權。

股東大會如於大會開始時，有不少於有權在大會上投票的 股份的50%投票權，親自或委派代表出席，即為正式組成。法定人數可由單一股東或受委代表組成，然後該人士可通過股東決議案，如該人士為受委代表，則由該人士簽署的證書連同委託書副本應構成有效的股東決議案。

對小股東的保護

根據英屬維爾京羣島的法律，除了《英屬維爾京羣島法》涉及股東救濟的條款外，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法規定的一項保護是，股東可以提起訴訟，強制執行英屬維爾京羣島法案或我們的備忘錄和公司章程。股東有權根據英屬維爾京羣島法案以及我們的備忘錄和公司章程處理我們的事務。

由於英屬維爾京羣島的普通法是有限的，因此可以援引保護股東的普通法權利，這在很大程度上取決於英國普通法。根據英國普通法的一般規則，稱為福斯訴哈博特案，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對多數股東或董事會處理我們的事務表示不滿 。然而，根據英屬維爾京羣島法律和我們的組織文件，每個股東都有權妥善處理我們的事務 。因此，如果控制公司的人無視適用法律的要求或我們的組織備忘錄和章程的規定，法院可以給予救濟。一般而言，法院將介入的領域如下：(1)公司的行為或提議的行為是非法的或超出其權限範圍的；(2)被投訴的行為，儘管不超出權限範圍，但只有在正式授權 超過實際獲得的票數時才能生效；(3)原告股東的個人權利已受到侵犯或即將受到侵犯；或(4)控制公司的人正在實施“對少數人的欺詐”。

增發普通股

吾等的組織章程大綱及細則 授權本公司董事會按董事會決定不時增發普通股，但以可供使用的授權但未發行的股份為限。

法定股份的變動

我們被授權發行不限數量的股票，這些股票將作為已發行股票附帶權利、特權、限制和條件。 我們可以通過董事或股東的決議：

查閲簿冊及紀錄

根據英屬維爾京羣島法律，我們普通股的股東有權在向我們發出書面通知後查閲和複製或摘錄我們的以下文件：(br}(A)組織章程大綱和章程細則；(B)股東名冊；(C)董事名冊；以及(D)股東及其股東所屬類別股東的會議紀要和決議。

在吾等的章程大綱及組織章程細則的規限下，吾等董事如信納允許股東查閲上文(B)、(C)或(D)項所述的任何文件或文件的一部分會違反吾等的利益，可拒絕準許股東查閲該文件或限制查閲該文件，包括限制複製副本或從記錄中摘錄。如果我們的 董事在這些情況下行使權力，他們應在合理可行的情況下儘快通知股東。

預融資權證和普通權證

上述普通股 只有在行使所有預籌資權證及普通權證後方可發行。

預融資認股權證在完全行使之前不會 到期，並且在完全行使之前可以隨時行使。預融資認股權證將可由其持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交正式簽署的行使通知並支付行使價格。不會因行使預籌資權證而發行零碎股份。預籌資權證的持有人也可以通過“無現金行使”來履行其支付行使價的義務，即持有人收到根據預籌資權證所載公式確定的預籌資權證在普通股中的淨值。於行使預付資金認股權證時，本公司可購買普通股的行使價為每股0.001美元。如果發生影響我們普通股的某些股息和分派、股份拆分、股份合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，預資資權證的行使價和行使預資金權證後可發行的普通股數量將受到適當的 調整。

普通權證於2023年1月27日或之後可行使，並於2028年1月26日到期。普通權證將可由各持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知及支付行使價格。 不會因行使普通權證而發行零碎股份。普通權證持有人亦可透過“無現金行使”方式履行其支付行使價的義務，即持有人收取根據認股權證所載公式釐定的普通股的認股權證淨值。在行使認股權證時，我們可購買的普通股的行使價為每股4.49美元。認股權證的行使價及行使普通權證後可發行的普通股數目，在發生若干股份股息及分派、股份分拆、股份合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股份或其他財產在內的任何資產時，會受到適當調整。

傳輸代理

我們 普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司，位於紐約道富30層1號，郵編：10004-1561.他們的電話號碼是(212)509-4000。

上市

我們的普通股於 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GTEC”。

法律事務

與英屬維京羣島法律有關的與本招股説明書提供的證券的有效性有關的某些法律事項以及其他法律 事項將由Ogier轉交給我們。紐約Hunter Taubman Fischer&理想汽車有限責任公司將為我們提供與此次發行相關的有關美國聯邦證券法的某些法律事項。

專家

以引用方式併入本招股説明書中的截至2021年和2020年12月31日止財政年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所WWC，P.C.審計，其報告載於其中，並以引用方式併入本招股説明書，並根據該公司作為會計和審計專家的權威而納入。WWC，P.C. 的辦公室位於2010年加州聖馬特奧先鋒法院，郵編：94403。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記聲明(本招股説明書是其中的一部分)和相關證物。作為註冊説明書的一部分提交的本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件和附表中所列的所有信息，其中部分信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下被遺漏。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書中關於 任何合同、協議或其他文件的內容不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的該合同、協議或文件的副本，其中每個此類聲明在 所有方面均參考其所指的文件進行限定。您可以在上面列出的美國證券交易委員會網站上免費查看註冊聲明和展品。

該公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書及其他信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、 委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。該網站地址為www.sec.gov。您也可以在美國證券交易委員會的公共參考設施閲讀和複製我們向美團提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北部F街100號。

您也可以通過寫信給美國證券交易委員會公共參考科，以規定的費率獲取文件副本，地址為20549。 有關公共參考設施運營的詳細信息，請致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。

包含本招股説明書的註冊説明書 ，包括註冊説明書的證物，提供了有關本公司和根據本招股説明書提供的普通股的更多信息。報名説明書可在美國證券交易委員會網站上閲讀。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這使得我們可以通過參考這些歸檔文件向您披露重要信息 。以這種方式引用的任何信息都被視為本註冊聲明的一部分。 通過引用併入的信息是本註冊聲明的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用合併了已向美國證券交易委員會備案的以下文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的信息以及與該等項目相關的所有證物)：

在本招股説明書所作的任何證券發售終止前，吾等 亦將吾等根據交易所法案第12(A)、13(C)、 14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件以參考方式併入本登記聲明中。本登記聲明中的任何內容均不應被視為包含已提供但未向美國證券交易委員會備案的信息(包括但不限於在第2.02項或第7.01項下提供的信息，以及與該等信息相關的任何證物)。

本註冊説明書或以引用方式併入或被視為納入本註冊説明書的文件中包含的任何 陳述應被視為為本註冊説明書的目的而修改或取代，前提是本註冊説明書或適用的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

本註冊聲明中包含的有關我們的信息應與合併的文件中的信息一起閲讀，以供參考。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取任何或所有這些文件的副本：

格陵蘭技術控股公司

米爾斯通路50號，400號樓，130號套房

新澤西州東温莎，郵編：08512

美國

注意：雷蒙德·王

Phone: 1 (888) 827-4832

格陵蘭科技控股公司

最多可發行5,146,026股普通股

行使預先出資的權證和普通權證

招股説明書

2022年8月

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項14.發行發行的其他費用

下表列出了本公司因出售和分銷在此登記的證券而預計將產生的各種費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。

第 項14.對董事和高級職員的賠償

我們的組織章程大綱和章程細則規定，在某些限制的情況下，公司應賠償其董事和高級管理人員的所有費用，包括律師費，以及因與法律、行政或調查程序有關而支付和合理產生的所有判決、罰款和金額。此類賠償僅適用於以下情況：該人為公司的最大利益而誠實誠信地行事，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信其行為是非法的。董事就該人士是否真誠行事及 是否為本公司最佳利益而作出的決定，以及該人士是否沒有合理理由相信其行為屬違法，在沒有欺詐的情況下，就本公司的組織章程大綱及細則而言已足夠，除非涉及法律問題 。因任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴而終止任何訴訟程序，其本身並不推定該人士並無誠實及真誠地行事，並着眼於本公司的最佳利益 或該人士有合理理由相信其行為違法。

本公司與其董事及行政人員訂立協議，提供合約上的賠償，並提供其組織章程及章程所規定的賠償，並擬於未來與任何新董事及行政人員訂立賠償協議。我們的組織章程大綱和章程細則也將允許我們代表應本公司要求而現在或曾經擔任董事或另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管 的任何高級人員或董事的高級人員 ，針對該人員以該身份承擔的任何責任購買和維護保險，無論公司是否有或將有 權力就我們的組織章程大綱和組織章程細則規定的責任對該個人進行賠償。我們將購買董事 和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事免受在某些情況下作出判決的辯護、和解或支付的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功， 可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響 只要我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用。

我們 相信這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的管理人員和董事是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制我們的董事、高級管理人員或個人 根據前述條款，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策 ，因此迄今無法強制執行。

第 項15.近期出售的未登記證券。

根據本公司與印第安納州公司ChineseInvestors.com，Inc.於2019年8月21日訂立及訂立的服務協議(“服務協議”) (“服務協議”)，CIIX有責任向本公司提供若干投資者關係服務，為期三個月，自2019年8月21日起計。根據服務協議，本公司有責任於服務協議期限內按季按季支付CIIX費用 ，包括三期每月平均12,000元及5,000股無面值的受限制普通股。於2020年2月24日，綠地與CIIX訂立終止協議(“CIIX 終止協議”)，終止各自於服務協議項下的責任。根據CIIX終止協議，本公司同意向 CIIX發行5,000股無面值的受限普通股(“CIIX終止股份”)。於CIIX收到CIIX終止股份後，本公司已完全履行服務協議項下的付款責任。

根據本公司與馬薩諸塞州天際企業傳播集團有限公司(天際企業傳播集團，一家馬薩諸塞州有限責任公司)於2019年8月15日訂立的投資者關係諮詢協議(“諮詢協議”)，天際企業傳播集團有責任自2019年8月15日起向本公司提供為期十二個月的若干投資者關係服務。根據諮詢協議，本公司有責任在諮詢協議期限內按季支付SCCG費用，包括每月5,000美元及1,250股無面值的限制性普通股。於2020年2月25日，綠地與SCCG訂立終止協議(“SCCG終止協議”)，以終止各自於諮詢協議項下的責任。根據SCCG終止協議，本公司同意向SCCG發行10,000股無面值的受限普通股(“SCCG終止股份”)。於SCCG收到SCCG終止股份後，本公司已完全履行其於諮詢協議項下的付款責任。

2020年10月24日，本公司董事會召開會議並通過決議，批准向本公司首席執行官王雷蒙發行普通股120,000股 ，以衝抵其未支付的工資120,833.33美元，以及向本公司首席財務官景進發行135,000股普通股，以衝抵其未支付的工資 60,000美元及其向本公司發放的個人貸款75,000美元。2020年11月10日，本公司向京津發行普通股135,000股 。2020年12月30日和2021年2月8日，公司分別向王雷蒙發行了69,000股和51,000股普通股。

本公司董事會於2021年3月29日召開會議，批准向本公司各董事王祖光、趙明、王曉林、沈南鵬及Charles Athle Nelson發行2,500股本公司普通股，作為對他們為本公司服務的補償。2021年4月19日，這些股票向董事發行。

2021年4月16日，董事會根據本公司2020年股權激勵計劃，批准向本公司員工楊夏慶發行2,700股本公司普通股。同日，該股發行給了楊夏青。

於2022年7月25日，本公司與出售證券持有人就私募發售616,026份預籌資權證及4,530,000份普通權證訂立證券購買協議。每股普通股和隨附的普通權證一起出售 ，合併發行價為每單位5.09美元。在扣除配售代理費和其他相關 發售費用之前，該公司從此次私募中獲得了314萬美元的毛收入。

項目 16.證物和財務報表附表

在本登記聲明的展品索引中列出的 展品隨本註冊説明書一併存檔，或通過參考 其他備案文件併入本文。

(A) 個展品

(A) 以下籤署的登記人在此承諾：

(1) 在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案 ：

(I) 包括1933年《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券價值)以及與 估計最高發行範圍的任何偏離，可通過以下形式反映根據規則424(B)向 委員會提交的招股説明書，如果成交量和價格的變化合計不超過有效註冊聲明中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；

(3) 列入以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

(2) 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而在當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 為根據1933年證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)作為與發售有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書，除根據規則430B或 依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記説明書的一部分，並應在登記説明書生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。前提是, 然而，註冊説明書或招股説明書中所作的任何聲明，或以引用方式併入或視為 註冊説明書或招股説明書的文件中所作的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的 購買者而言，不會取代或修改在緊接首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初始分銷中的任何買方承擔的責任：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式 出售給買方的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I) 與根據規則424規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

以下籤署的註冊人承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(如果適用，則根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一份文件)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而屆時發售該等證券，應視為其首次真誠發售。

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人已於26日在新澤西州東温莎市正式授權下列簽署人代表註冊人簽署本註冊聲明^這是2022年8月1日。

所有人都知道，以下簽名的每個人構成並任命王雷蒙和金靜，他們中的每一個人，他或她真正合法的事實律師和代理人，有充分的替代和再替代的權力 ，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份，簽署本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂) ，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會。授予上述代理律師和代理人以及他們中的每一人完全的權力和授權，以按照他或她可能 或可以親自進行的所有意圖和目的，採取和執行每一項必要和必要的行為和事情，在此批准並確認上述代理律師和代理人，或他們中的任何人，或他們中的任何一個，或他或她的替代者，可根據本協議合法地作出或導致作出的一切行為和事情。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。

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