附件10.1

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附件A循環鈔票(隨附)

附件B合規證書(省略)

附件C預先請求(略去)

_________________________________________________________

附表(已略去)

附表5.1商品名稱、行政總裁辦事處、主要營業地點及抵押品地點

附表5.2資本化和組織結構圖

附表5.3反對

附表5.5附屬公司

附表5.6財務報表披露

附表5.7訴訟

附表5.12圖則

附表5.14環境事宜

附表5.19存款户口

附表5.20知識產權

附表6.2準許留置權

附表6.3準許負債額

附表6.4擔保

附表6.5準許投資

附表6.23與關聯公司的交易

附表8.3公告地址

信貸和擔保協議

本信用和擔保協議於2022年8月25日由科羅拉多州的蓋亞股份有限公司(以下簡稱“借款人”)、科羅拉多州的蓋亞國際公司(以下簡稱“蓋亞國際”)、蓋亞工作室、科羅拉多州的一家公司(蓋亞工作室)、聖賢控股有限公司、賓夕法尼亞州的一家公司(“聖賢”)、賓夕法尼亞州的有限責任公司(“瑜伽國際”)、TELOMERON有限責任公司(“Telomon LLC”)以及蓋亞國際、蓋亞工作室、聖賢和尤加國際的子公司(“擔保人”)簽訂。和KeyBank National Association，一個全國性的銀行協會(“貸款人”)。

獨奏會

鑑於借款人希望貸款人向借款人提供循環貸款，以便為借款人的一般企業用途提供營運資金；

鑑於借款人希望通過授予貸款人對其幾乎所有資產的優先完善性留置權來擔保其在貸款文件下的所有義務；以及

鑑於，每個擔保人願意擔保借款人在貸款文件下對貸款人的所有義務，並授予貸款人對其幾乎所有資產的第一優先權完善留置權，作為此類擔保的擔保。

因此，現在，考慮到本協議中所載的承諾和協議、條款和契諾，本協議各方同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。除本協議另有明確規定外，下列術語應具有本1.1節中賦予它們的含義：

“帳户”應具有UCC賦予它的含義。

“收購”是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或實質全部資產，或收購某人的任何業務或部門，(B)收購任何人超過50%的股權，或以其他方式導致任何人成為任何貸款方的子公司，或(C)與另一人合併或合併或任何其他組合，在任何情況下應包括任何允許的收購。

“收購文件”係指任何貸款方或適用目標方根據任何允許的收購而簽署和交付的收購協議以及所有其他重大協議、文件和文書。

“收購概要資料包”是指就此類收購以貸款人合理滿意的形式和實質向貸款人提供的下列業務和財務信息：(A)已簽署的意向書、條款説明書或類似文件的副本；(B)與此類收購有關的資金來源和用途；(C)完成收購所依據的各項重大協議、文件或文書的現行草案(包括但不限於收購文件和任何相關的管理層、競業禁止、僱傭、期權或其他重大協議)、此類協議的任何附表；(D)“允許收購”定義(Viii)第(Viii)款所指的證書；(E)借款人用來確定用於評估此類收購的目標EBITDA的文件副本或分析以及任何相關的關鍵業績指標指標；及(F)代表該項收購目標的業務的歷史資產負債表及損益表(借款人及貸款人透過各自的盡職調查程序合理釐定的調整)，(I)貸款人已收到合規證書的最近終了期間及根據第6.1節規定須提交的財務報表，及(Ii)其後可取得該等財務報表的任何月份。

“預先請求”在第2.2(B)節中有定義。

“預付款”的定義見第2.1節。

“附屬公司”或“附屬公司”，就任何人而言，指由該原始人控制、控制或與該原始人共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”指的是直接或間接通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力。

“協議”是指本信用和擔保協議，已根據本協議條款不時修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何附屬機構的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用循環貸款保證金”是指：(A)基本利率貸款的墊款年利率為1.00%；(B)SOFR貸款的墊款年利率為2.00%。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定根據本協議的利息期限的長度，或根據該日期的基準計算的支付利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括根據第8.7節從“利息期”(或任何類似或類似定義)的定義中刪除的該基準的任何期限。

-2-

“銀行產品協議”是指貸款人或其關聯公司向任何貸款方提供任何銀行產品的協議。

“銀行產品債務”是指貸款方根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明欠貸款人或其關聯公司的所有義務、負債、或有償還義務、費用和開支，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期的款項，無論是現在存在還是以後產生的，包括貸款人因貸款人購買產品或根據銀行產品協議向貸款方提供的產品履行賠償或償付義務而有義務向貸款人償還的所有金額。

“銀行產品”是指貸款人或其關聯方就(A)存款賬户、(B)現金管理服務，包括受控支付、密碼箱、電子資金轉賬(包括賬面轉賬、Fedwire轉賬和ACH轉賬)、在線報告和與貸款人或其關聯方保持的賬户有關的其他服務提供的任何服務、向貸款人或其關聯方提供的便利或與之達成的交易，以及(C)借記卡和信用卡。

“基本利率”是指任何一天的年利率，相當於(I)聯邦基金利率加0.50%，(Ii)KeyBank National Association不時將該日的有效利率確定為其“最優惠利率”(無論是否公開宣佈)中的最高者，該利率可能是也可能不是該協會為商業貸款或其他信貸延期收取的最低利率，(Iii)當日有效的SOFR(考慮到“Daily Simple Sofr”定義中規定的任何SOFR下限)和(Iv)3.00%。由於最優惠利率、聯邦基金利率或SOFR(視情況而定)的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金利率或SOFR的此類變化的生效日期起生效。

“基本利率貸款”是指以不時生效的基本利率為基礎計息的任何預付款。

“基準”最初是指就任何SOFR貸款而言，每日簡單SOFR；如果基準轉換事件(如第8.7(E)(V)節所定義)及其相關基準替換日期(如第8.7(E)(Iv)節所定義)已就每日簡單SOFR或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第8.7節生效。

“Bio Well”意思是Bio Well，LLC，一家科羅拉多州的有限責任公司。

導言中對“借款人”作了定義。

“Boulder Road”指科羅拉多州的有限責任公司Boulder Road LLC。

“Boulder Road Guaranty”指借款人(作為其擔保人)與大西部銀行之間的無條件付款擔保，日期為2020年12月28日。

-3-

“營業日”指週六、週日或法律授權或要求科羅拉多州商業銀行關閉的任何其他日子以外的任何日子；但在涉及SOFR的裁決中使用時，“營業日”一詞是指也是美國政府證券營業日的任何這樣的日子。

“資本支出”是指計量期末的固定資產淨值減去期初的固定資產淨值，再加上該計量期初的折舊費用。

“資本租賃”對任何人來説，是指根據公認會計準則在該人的資產負債表上被歸類為或應被歸類為資本租賃的任何租賃或類似安排。

“資本租賃義務”對任何人來説，是指此人在任何資本租賃下的所有貨幣義務。

“cfc”係指(I)IRC第957條所指的受控外國公司，其中任何貸款方是IRC第951(B)條所指的“美國股東”；以及(Ii)其唯一資產(除最低數額外)是本定義第(I)款所述一個或多個實體的股權的任何子公司。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府實體對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何政府實體提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制權變更”是指(A)(在一次或一系列交易中)將貸款方的全部或實質所有資產轉讓給除許可持有人以外的任何個人或團體(如1934年《證券交易法》第13(D)(3)條所使用的那樣)，(B)借款人的清算或解散，或借款人的股東通過與借款人解散或清算有關的計劃，(C)直接或間接、受益或記錄在案的所有權的取得，(A)借款人將不再擁有(A)借款人的已發行及未償還的股權，或(D)借款人應停止擁有其任何附屬擔保人的已發行及未償還的全部已發行及未償還的股權，或(D)借款人應停止擁有其任何附屬擔保人的所有已發行及未償還的股權，或(D)除核準持有人外，任何人士或團體(符合1934年證券交易法及其生效的美國證券交易委員會規則的涵義)將不再擁有借款人已發行及未償還的股權，相當於借款人已發行及未償還股權總數的50%以上。

“截止日期”是指2022年8月25日。

-4-

“抵押品”，就每一貸款方而言，指貸款方的所有賬户、動產紙、電子動產紙、存款賬户、文件、設備、一般無形資產、貨物、票據、存貨、投資財產、信用證權利、信用證、存入任何抵押品賬户的所有款項；以及(A)上述各項的所有替代品和產品；(B)就所有貨物而言，是指所有附加物；(C)現在或以後與任何貨物有關的所有配件、附件、零件、設備和維修；(D)現在或以後涵蓋任何貨物的所有倉單、提單和其他所有權文件；(E)受任何擔保文件留置權約束的所有抵押品；(F)現在或以後由貸款人管有、保管或控制的貸款方的任何金錢或其他資產；(G)上述任何和所有的收益；(H)貸款方的賬簿和記錄，包括髮給貸款方的所有郵件或電子郵件；以及(I)上述所有資產，無論是現在擁有或存在的，或以後獲得或產生的，或貸款方現在或以後獲得的任何權利；但抵押品不得包括除外財產。

“抵押品賬户”是指任何貸款方在貸款人或美國金融機構持有的任何存款賬户，其中貸款人已完善其在該存款賬户中的擔保權益，並簽訂了以貸款人為受益人的適當的控制協議，在每種情況下，如附表5.19中所述，該協議可能會不時更新。

“承諾”是指貸款人在本合同項下作出的墊款和開具信用證的承諾(以信用證承諾為準)，最高限額為最高額度。

“符合性證書”應具有6.1(B)節中賦予該術語的含義。

“計算期”是指從截至2022年9月30日的會計季度開始，以會計季度的最後一天為結束日的連續四個會計季度的每個期間。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“或有債務”對任何人而言，是指該人的任何或有的直接或間接債務：(A)就另一人的任何債務、租賃或其他債務而言，如果承擔該債務的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該債務的權利人提供保證，保證該債務將得到償付或解除，或保證與該債務有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失；(B)對於為該人的賬户開立的任何信用證，或該人在其他方面有責任償還提款的信用證；。(C)不論協議的任何其他一方或多方當事人是否不履行義務，如有要求，可按需支付或支付或類似的付款；或。(D)另一方通過任何協議購買、回購或以其他方式獲取該義務或構成該義務的任何財產的義務，為支付或解除該義務提供資金，或維持另一人的償付能力、財務狀況或任何資產負債表項目或收入水平。任何或有債務的數額應等於如此擔保或以其他方式擔保的債務、義務或其他債務的數額。

-5-

所支持的，或，如果不是固定和確定的數額，則是如此保證或支持的最高數額。

“組成文件”指適用於任何人的公司證書、公司章程、章程、組織章程、有限責任公司協議、管理協議、經營協議、股東協議、合夥協議或類似文件或協議，這些文件或協議涉及該人的存在、組織或管理，或關於該人的所有權權益的處置或該人的所有者之間的投票權。

“控制協議”是指貸款方開立存款賬户的託管機構、或該貸款方開立證券賬户或商品賬户的證券中介機構或商品中介機構之間簽訂的、貸款人可合理接受的控制協議，借款人根據該協議獲得(UCC意義內)對該存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制權。

“每日簡單SOFR”指就任何一天(“SOFR利息日”)而言，年利率等於(A)在(I)該SOFR利息日為營業日，或(Ii)如該SOFR利息日不是營業日，則為緊接該SOFR利息日之前五(5)個營業日的SOFR的較大者，在每種情況下，向上舍入至最接近的1/16，及(B)下限。每日簡易SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知借款人。

“違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約事件的事件。

“違約期”是指自違約事件發生之日起至貸款人以書面形式合理地確定為違約事件已被治癒或放棄之日止的任何一段時間。

“違約率”是指在違約期內或在終止日之後有效的年利率，如果在適用於該預付款的終止日未償還任何預付款，該利率應等於第2.3節規定的適用利率的2%(2.0%)。

“董事”是指董事，如果是公司，是經理，如果是經理管理的有限責任公司，是成員，如果是成員管理的有限責任公司，是指普通合夥人，如果是合夥企業。

“EBITDA”是指在任何計算期內，借款人及其附屬公司的綜合淨收入(不產生非常收益或非常虧損)(如果該附屬公司(A)是附屬擔保人，或(B)在任何被排除的附屬公司中，僅在該被排除的附屬公司以現金分配給借款人的範圍內)，加上在確定該淨收入的利息支出、税項、折舊和攤銷(包括任何攤銷或註銷)方面扣除的總金額

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無形資產和商譽減值費用，但不包括可歸因於上期現金支付的任何預付經營活動項目的攤銷費用)；

(A)在不重複的情況下，在計算該期間的淨收入時扣除的範圍：

(I)在截止日期後六十(60)天內與談判、簽署和交付貸款文件有關的任何和所有費用和開支，最高不超過75,000美元；

(2)根據公認會計準則報告的非現金、基於股票的薪酬支出；

(3)在該期間內以現金支付的與(X)任何準許收購和(Y)罰款、評估和重組費用有關的慣常、合理和有文件記錄的費用、成本和開支，每種情況在任何財政年度均不得超過500,000美元；

(Iv)可歸因於非持續經營而節省的“運行率”成本，在任何財政年度不得超過500,000元，且貸款人滿意；

(V)任何非常、非常或非經常性的現金收費、開支或虧損，以及任何非常、非常或非經常性的非現金收費、開支或虧損(但如該等非現金收費、開支或虧損是為日後採取的現金收費、開支或虧損而預留的，則屬例外)，而該等非現金收費、開支或虧損是就每段期間支付或應累算的，而該等期間是經合理詳細描述並令貸款人滿意的，為免生疑問，包括為免生疑問而在與附表5.7所披露的事項有關連的情況下支付或累算；

(B)(I)非現金收益及(Ii)出售固定資產或非正常業務過程中出售其他資產所得收益。

“埃德加”應具有6.1(Q)(Ii)節中給出的該術語的含義。

“環境法”是指涉及保護人類健康和環境的任何聯邦、州、地方或其他政府法規、法規、法律或法令。

“環境責任”是指任何貸款方或貸款方的子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)任何違反環境法的行為；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)任何接觸危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“設備”應具有UCC賦予它的含義。

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“股權”指任何人士的會員權益、合夥權益、任何類型或類別的股本或任何類型或類別的任何其他股權，以及取得或可行使或可轉換為任何類型或類別的會員權益、合夥權益、股本或任何其他股權的期權、認股權證及其他權利，或該人士的任何其他股權。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”是指任何行業或企業(無論是否註冊成立)，它是一個集團的成員，包括任何貸款方，並且根據IRC第414條被視為單一僱主。

“違約事件”在第7.1節中有定義。

“除外存款賬户”是指(A)專門用於向貸款方及其子公司的員工支付工資和工資税及其他員工福利的任何存款賬户，(B)專門用作預扣、受託、税收和代管賬户的任何存款賬户，(C)在正常業務過程中根據本條(C)項維持的所有此類賬户的餘額總額不超過50萬美元的任何存款賬户，或(D)為受控支出賬户(僅限於此類賬户為零餘額賬户，且只要(1)此類賬户與受《管制協定》約束的借款方的存款賬户相關聯，且(2)除從這種掛鈎存款賬户中提取並迅速從該零餘額賬户中支出的金額外，此類賬户中不存有現金或現金等價物)。

“除外股權發行”是指(A)以這種身份向貸款方的管理層、董事或員工發行股權，或(B)構成根據允許收購支付的收購對價的股權。

“被排除的外國子公司”是指借款人的任何子公司，即(I)中控公司、(Ii)被排除的控股公司、或(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述的一個或多個子公司的直接或間接子公司。

“除外控股公司”是指任何直接或間接附屬公司，(I)不擁有任何資產(最低限度的資產除外)，但(A)股權權益(就此目的包括在美國聯邦所得税中被視為股權的任何債務或其他工具)和/或在一個或多個CFCs或一個或多個其他除外控股公司中的負債權益，以及(B)臨時持有的現金、現金等價物和附帶資產，或(Ii)因美國聯邦所得税目的而被視為不予理會的實體，並擁有一家或多家CFCs或被排除在外的控股公司。

“除外財產”是指(I)任何貸款方的任何租約、許可證、文書、投資性財產、合同或協議項下或對這些租契、許可證、文書、投資性財產、合同或協議的任何權利，只要根據該租約、許可證、文書、投資性財產、合同或協議的明示條款，(A)禁止、限制或要求該貸款方及其關聯方以外的任何人同意(未取得同意)，(B)導致違反條款、構成違約或導致終止

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該等租約、許可證、文書、投資物業(或管轄該等投資物業的相關協議)、合同或協議，或(C)適用於該等權利的任何法律規定禁止在其上設立留置權的範圍(但僅限於第(A)、(B)或(C)款下的任何條款不會根據UCC或其他適用法律使其無效的範圍)，(Ii)任何貸款方訂立的任何租賃、許可或任何合同義務，但僅限於在每一種情況下，(A)根據其明示條款，授予其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可或合同安排或購款安排無效，或產生有利於任何其他當事人(貸款方除外)的終止權，(B)該條款尚未被放棄，以及(C)只要UCC或任何其他法律要求不終止或使該禁止或同意要求無效，(Iii)任何借款方的任何資產通過購入債務或根據本協議允許的資本租賃融資，但僅限於管轄這種債務(或任何保證這種債務的允許留置權)的文件禁止擔保權益或對其留置權或需要任何人的同意，(Iv)在提交和接受在州際商業中使用該商標的證據之前的任何美國聯邦“意圖使用”商標申請，如果有的話，並且在該期間授予擔保權益將損害根據適用的聯邦法律提出的此類“意圖使用”商標申請的有效性或可執行性，(V)排除存款賬户, (Vi)構成商用軟件的知識產權，和(Vii)有權投票的股權(在Treas的含義內)。註冊任何被排除的外國子公司超過該被排除的外國子公司有權投票的總股權的65%，但僅在該額外股權的質押將對任何貸款方造成實質性的不利税收後果的範圍內；但“被排除的財產”不應包括被排除財產的任何收益、產品、替代或替換物(除非該收益、產品、替代物或替換物以其他方式構成排除財產)，並且一旦該財產因任何原因不再被排除在外，該財產應在此後的任何時間和任何時間被視為構成抵押品。

“被排除子公司”統稱為借款人指定為被排除子公司的借款人的任何子公司，包括(I)被排除在外的外國子公司，(Ii)Boulder Road和Bio Well，(Iii)借款人在與貸款人協商後真誠地決定，其提供的義務擔保將對任何借款方或其任何子公司造成重大不利税收後果的子公司，(Iv)貸款方擁有其50%(50%)或更少股權的合資企業。(5)對子公司的債務擔保是(A)適用法律禁止的或需要政府同意、批准、許可或授權的，而這種同意、批准、許可或授權尚未獲得，或(B)在成交日期或在成交日期之後，子公司被合同禁止，只要這種禁止不是在考慮這種收購時產生的；(6)獲得擔保的負擔或成本超過貸款人在其商業合理判斷中確定的給貸款人帶來的好處的子公司，(Vii)貸款方擁有少於100%(100%)股權的子公司，以及(Viii)貸款人和借款人相互商定的其他子公司；但符合上述任何規定或被借款人以其他方式指定為被排除附屬公司的借款人的任何附屬公司，在任何時間不得單獨佔5%或以上，或合計佔全部

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其他被排除的子公司，佔借款人及其子公司應佔收入的10%或更多，按貸款人收到合規證書和6.1節要求提交的財務報表的最近結束期間計算。如果子公司在任何時候未能滿足前一句中規定的任何要求，則在借款人根據第6.1條提交(或被要求交付)其合規性證書後三十(30)天內，在被排除的子公司不再滿足指定為被排除子公司的上述條件的期間內(或貸款人在其商業合理判斷中商定的較晚日期)，借款人應並應促使該子公司遵守第6.24條。

“不含税”係指，就任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項而言，對貸款人或對貸款人徵收的下列任何税項：(A)由美利堅合眾國或由貸款人組織的法律或其主要辦事處所在的司法管轄區或適用的貸款辦事處所在的司法管轄區對淨收入徵收的所得税或特許權税；(B)由美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税或由借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；(C)可歸因於貸款人未能遵守第2.9(A)節的任何美國聯邦預扣税，除非貸款人(或其轉讓人，如有)有權在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第2.9節，(D)其他關聯税和(E)因貸款人未能遵守FATCA而徵收的任何税款，從借款人那裏收取額外的預扣税。

“FATCA”指截至本協議之日的IRC第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何當前或未來的法規或其官方解釋、根據IRC第1471(B)(1)條簽訂的任何適用協議，以及與實施IRC這些部分有關的任何適用政府間協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的最接近的整數倍)，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是：(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為該等交易的下一個營業日的利率；及(Ii)如果在該前一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為貸款人在該日就該等交易所報的平均利率，由貸款人決定。

“會計季度”是指截至每個會計年度的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的一個會計季度，由三個月組成。

“會計年度”是指各借款方截止到每年12月31日止的會計年度。

“固定費用承保比率”指借款人及其附屬公司(不包括附屬公司)在任何計算期間的綜合比率

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(A)(I)EBITDA減去(Ii)未融資資本支出(允許的未融資資本支出除外，其金額不得超過借款人及其子公司在該計算期內的EBITDA)減去(Iii)支付給任何貸款方及其子公司股權持有人的任何股息或分派減去(Iv)任何貸款方股權的回購或贖回減去(V)與此相關的已支付或必須支付的任何税款，(B)在該計算期內的固定費用。

“固定費用”指在任何計算期內，不重複(A)計劃支付長期債務本金，(B)計劃支付資本租賃本金，以及(C)在每個計算期間以現金支付或要求支付的利息支出的總和。

“下限”是指年利率等於0.00%的利率。

“公認會計原則”是指在一致的基礎上適用的在美國被普遍接受的會計原則。

“一般無形資產”應具有UCC賦予它的含義。

“政府實體”是指任何外國或國內、聯邦、州、省或地方政府，或準政府機構，其任何政治分支機構，或任何法院、法庭、仲裁員、主管機關、行政或監管機構、董事會、局、部門、機構、機構或委員會或其他政府機構或機構。

“擔保人”是指現在或將來同意擔保債務的任何人。截止日期，擔保人是本協議簽字頁上確定的每一位附屬擔保人。

“保證”是指第3.7條規定的保證。

“危險物質”是指污染物、污染物、危險物質、危險廢物、石油及其餾分，以及任何環境法所列、受其管制或可能產生任何責任的所有其他化學品、廢物、物質和材料。

“套期保值合同”是指任何外匯合同、貨幣互換協議、期貨合同、大宗商品套期保值協議、利率保護協議、利率期貨協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、期權協議或任何其他類似的套期保值協議或安排，是指個人在正常業務過程中訂立的非投機目的的套期保值協議或安排。

“套期保值義務”是指貸款方在套期保值合同下以貸款人或其關聯方為受益人的所有負債。

“負債”不加重複地指對該人的以下所有事項：(A)借入資金的所有債務；(B)作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或假定的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的貿易應付款和按慣例支付或應支付的應計費用

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(C)與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償還或付款義務(不論是否或有)；(D)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有義務，包括因購置財產、資產或企業而產生的義務；(E)就該人所取得的財產而根據任何有條件售賣或其他業權保留協議而產生或產生的所有債項，或作為融資而招致的所有債項(即使賣方或根據該協議提供融資的人在一旦失責時根據該協議提供融資的權利及補救僅限於收回或出售該財產，在此情況下，該等債項的款額須當作為該財產的公平市值)；。(F)所有資本租賃債務；。(G)該人在到期日後六(6)個月之前需要回購或贖回的所有股權(該人的唯一選擇除外)；。(H)合併、收購、購買或類似或相關協議項下的所有“溢價”和類似的付款義務；。(I)上述(A)至(H)條所述的所有債項及債務，而該等債項或債務的持有人以該人所擁有的財產(包括賬目及合約權利)的留置權作為抵押(或該債項或債務的持有人有現有權利以該等留置權或其他權利作為抵押)，即使該人並無承擔該等債項或債務或對該等債務或債務負上償付責任；。(J)對衝債務；。, 以及(K)就債務或上文(A)至(J)款所述的其他債務而言，其定義(A)款所述的所有或有債務。就本協議而言，任何“盈利”或類似付款義務的金額應為根據公認會計準則要求在該人的資產負債表上作為負債披露的此類“盈利”或類似付款義務的金額。

“保證税”是指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)未包括在(A)項中的其他税。

第8.5(B)節對“受賠者”進行了定義。

“知識產權”是指與任何知識產權或其他專有權利有關的所有實際或預期權利，包括與版權、專利、專利申請、服務商標、服務商標註冊申請、商業外觀、商業祕密、商標、商標註冊申請、商號、商業外觀或面具作品有關的所有權利。

“利息支出”指任何期間內以現金支付的該期間的利息支出(包括資本租賃的所有推定利息)。

“付息日期”是指(A)每個日曆月的第一天；但如果支付利息的任何日期不是營業日，則應在該日期和(B)到期日之後的下一個營業日支付利息。

“庫存”應具有UCC賦予它的含義。

“投資性財產”應具有UCC賦予它的含義。

“IRC”係指經不時修訂的1986年國內税法。

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“房東協議”是指貸款人在形式和實質上合理接受的房東協議。

“租賃擔保”指借款人對蓋亞國際與Boulder Road之間於2019年4月1日簽訂的租賃協議項下義務的擔保。

“貸款人”的定義見導言。除上述規定外，為了識別根據貸款文件和根據貸款文件的規定有權分享抵押品和抵押品收益的人，術語“貸款人”應包括提供銀行產品的貸款人的關聯公司。

“信用證”是指由貸款人根據本協議為任何貸款方開具的商業跟單信用證或備用信用證，包括修改後的信用證(如有)，其到期日應不遲於(A)開出之日後364天(但該信用證可規定續期一(1)年)或(B)到期日前五(5)天中的較早者。

“信用證承諾”是指貸款人承諾簽發總面值不超過1,000,000美元的信用證。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)所有已簽發和未支付的信用證未提取的總金額，以及(B)借款人尚未償還或根據第2.1(B)(3)款轉換為預付款的信用證所提取的總金額。

“信用證手續費”是指就任何信用證而言，任何一天的金額等於(A)該信用證的面值乘以(B)適用於SOFR貸款的循環貸款保證金，再除以(C)360(360)。

“槓桿率”指，就任何計算期間而言，(A)截至該計算期間最後一天的融資債務總額與(B)該計算期間的EBITDA的比率。

“經許可的知識產權”在第5.20(B)節中有定義。

“留置權”指任何擔保權益、按揭、信託契據、質押、留置權、押記、產權負擔、所有權保留協議或類似的文書或安排，包括每個出租人在任何資本化租約下的權益，以及任何擔保人在任何人的任何資產或財產的付款或履約保證金下的權益，不論該等資產或財產現已擁有或其後取得，亦不論是否因協議或法律的實施而產生。

“貸款文件”是指本協議、循環票據、每份信用證、擔保文件，以及借款人現在或將來可能作為當事方的、貸款人要求與本協議有關的所有其他協議、票據、單據、合同或票據。

“貸款方”是指借款人和各附屬擔保人。

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“重大不利影響”是指(A)貸款方作為整體的經營、業務、資產或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響，(B)貸款方作為一個整體在任何重大方面履行其在任何貸款文件下的任何義務的能力的重大減損，或(C)對(I)任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響，或(Ii)對任何重大抵押品給予貸款人的任何留置權的有效性或優先權。

“到期日”是指2025年8月25日。

“最高額度”指1,000,000美元。

“最大速率”在第2.3(G)節中定義。

“多僱主計劃”是指任何貸款方或任何ERISA附屬公司出資或有義務出資的多僱主計劃(定義見ERISA第4001(A)(3)節)。

“淨收入”是指在有關任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上按照公認會計原則確定的該期間的淨收入；但除支付予該人或附屬公司的股息或分派款額外，以下各項須不包括在淨收益內(但不得重複)：(A)該人或其附屬公司與第三者擁有共同權益的任何其他人的淨收入(該利息並不導致該其他人的淨收入併入該人的淨收入內)；。(B)該人的任何附屬公司的淨收入，即在該期間的最後一天，在支付股息或作出其他分派的任何限制或限制的規限下，(C)任何其他人士在成為該人士的附屬公司或合併或合併為該人士或其附屬公司之前產生的淨收入。

“債務”係指任何貸款方根據貸款文件(包括墊款和任何信用證)、任何銀行產品債務或任何套期保值義務而欠貸款人或其關聯方的所有貸款、墊款、債務、債務和義務，或用於履行以前、現在或以後作出、發生或產生的、發生或產生的、不論是否到期的、絕對的或或有的、已清算的或未確定的、確定的或未確定的貸款、墊款、債務或支付貨幣金額的所有貸款、墊款、債務、債務和義務，以及與該等金額有關的任何種類或性質的、現在或將來的所有契諾和義務。協議或其他文書，在任何情況下產生的貸款文件，任何銀行產品義務或任何對衝義務。本條款包括所有本金、利息(包括破產中的任何貸款方在任何案件或訴訟開始後產生的所有利息，無論是否允許在該案件或訴訟中發生)、費用、成本和開支(包括合理且有文件證明的自付律師費)，以及貸款人或其關聯公司根據貸款文件、任何銀行產品債務或任何對衝義務應向任何貸款方收取的任何其他款項。

“OFAC”的定義見第6.8(C)節。

“高級職員”指任何貸款方、高級職員或經理。

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“現成軟件”在第5.20(B)節中定義。

“正常業務過程”，就涉及任何貸款方或子公司的任何交易而言，是指該人的正常業務過程，由該人基本上按照過去的慣例(以及自成交之日起及之後該業務行為的合理發展)進行，並由該人真誠地進行，而不是為了規避任何貸款文件中的任何契諾或限制。

“其他關聯税”對於貸款人來説，是指貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(但不包括僅因貸款人籤立、交付、強制執行、成為任何貸款文件下的當事人、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款文件的權益而成為其當事人、履行其義務、收取或完善擔保權益或從事任何其他交易而徵收的税收)。

“其他税”是指因任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記或以其他方式支付而產生的任何現在或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似的物業税，但對轉讓徵收的其他關聯税除外。

“擁有”指的是，對於任何人和任何股權，該人直接和實益地擁有和控制該股權，沒有任何留置權(允許留置權除外)。

“擁有的知識產權”在第5.20(A)節中有定義。

“所有人”是指就任何貸款方而言，對該借款方的所有權擁有合法或實益所有權的每個人。

“直通税負債”是指就借款人為聯邦所得税目的被歸類為“合夥企業”(或為所得税目的為其他直通實體)的課税年度，向借款人的所有者(或在所得税目的為直通實體的業主的情況下，則為該實體的任何所有者)徵收的聯邦、州和地方所得税的數額，根據借款人為聯邦所得税目的分配給所有者的該課税年度的淨收入總額乘以最高的綜合聯邦邊際聯邦、任何此類所有者在該納税年度內的有效州税和地方税税率(或者，如果所有者是所得税的直通實體，則為該所有者的任何所有者)。在確定過關税責任時，應當假定分配給所有者的應納税所得額或損失是所有者應納税所得額或損失的唯一來源。

“專利商標擔保協議”是指貸款人此後簽署的以貸款人為受益人的每一份專利商標擔保協議。

“養老金計劃”是指為借款人或任何ERISA附屬公司的僱員維持的、由ERISA第四章涵蓋的養老金計劃(如ERISA第3(2)節所界定的)。

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“允許收購”是指(A)貸款人書面同意的任何收購，以及(B)任何貸款方對Target的幾乎所有資產、Target的所有或幾乎所有業務或部門、或根據美國任何州或其任何行政區的法律組織的Target的100%股權的任何其他收購，在每種情況下，只要在完成該收購之前或同時滿足下列每個先決條件：

(I)此類收購不得為敵意收購或競爭性收購，並應得到董事會(或其他類似機構)和必要的目標股東或其他股權持有人(如適用)的批准；

(2)被收購的企業僅與貸款方處於相同或實質上相似的業務範圍，並在美國開展主要業務；

(Iii)(Y)在任何此類收購完成前不少於十(10)個工作日(或貸款人可能同意的較短期限)，如果總收購對價等於或大於5,000,000美元，借款人已向貸款人提供收購摘要包，和(Z)在任何此類收購完成前不少於十(10)個工作日(或貸款人可能同意的較短期限)，如果總收購對價低於5,000,000美元，借款人已向貸款人提供以下各項；

(A)經簽署的意向書、條款説明書或類似文件(如有的話)的副本；

(B)完成該項收購的各項購置文件的現行草案，包括此類協議的任何附表；和

(C)對於涉及購買目標100%股權的任何收購，目標的組成文件的副本；

(Iv)[保留。];

(V)在緊接該項徵用及與此有關連的任何債務生效之前及之後，每份貸款文件內的每項陳述及保證在所有要項上均屬真實及正確(但如該等陳述及保證(X)受重大不利影響或其他具關鍵性的限定條件所規限，則屬例外，在此情況下，該等陳述及保證須在各方面均屬真實及正確，或(Y)明確提及較早的日期，而在該情況下，該等陳述及保證在截至該較早的日期在所有要項上均屬真實及正確)；

(Vi)在緊接該項收購生效之前或之後，並不存在任何失責行為或失責事件；

(Vii)在這種收購中獲得的財產和資產的所有留置權(允許留置權除外)應終止，貸款人應對所有

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根據貸款人合理滿意的形式和實質的協議、文件和票據在此類收購中獲得的抵押品；

(Viii)在收購前不少於五(5)個工作日(或貸款人可能同意的較短期限)，借款人應向貸款人證明(並向貸款人提供合規證書和形式和實質合理令貸款人滿意的形式和實質的備考計算)，在實施收購後，立即遵守本合同第6.26節規定的財務契約；但是，為了確定該形式是否符合第6.26(B)節(槓桿率)，適用的契諾遵從率水平應比第6.26(B)節中以其他方式提出的適用測量日期的比率水平低0.25；

(九)就該項收購支付的對價，應由根據本條例第6.3節準許的除外發行股票或債務(債務除外)所得款項提供資金；

(X)對於在本協議期限內截止日期之後完成的所有收購，已支付或應支付的收購代價總額每財政年度不得超過5,000,000美元；但根據本條第(X)款計算的收購代價總額不應包括因此類收購而獲得的任何不動產；

(十一)最近十二(12)個月連續十二(12)個月期間的目標EBITDA為負不超過500,000美元；

(Xii)在緊接該項收購生效之前和之後，貸款各方的流動資金應不少於7,000,000美元(按貸款雙方在本協議項下的合格現金和未使用的借款之和計算)；以及

(Xiii)貸款各方(在收購目標公司股權的情況下，包括該目標公司)應已簽署並交付第6.24節規定的協議、文書和其他文件(如有)。

“獲準持有人”係指(A)截止日期借款人股權的任何現有擁有人，(B)其任何關聯公司，(C)任何祖先、配偶、父母、兄弟姐妹、子女、孫輩或其其他後代(不論是親生或領養)、法定代表人或遺囑執行人、主要為上述任何一人或多名個人利益而設立的信託的任何受託人，包括繼承人及其他受託人，以及(D)受益所有人都是此類信託和/或此類個人的任何一個或多個實體(包括家族合夥企業和有限責任公司)，以及由該個人或其家人控制的任何私人基金會。

“允許留置權”和“允許留置權”在第6.2(A)節中有定義。

“允許再融資”的定義見第6.3(B)節。

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對於任何貸款方來説，“允許的無融資資本支出”是指由貸款方內部產生的現金流提供資金的資本支出，只要此類資本支出與購買、升級或維護軟件和/或媒體內容有關。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“計劃”是指為任何貸款方或任何ERISA附屬公司的員工維護的員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)。

“場所”是指任何貸款方開展業務或擁有任何佔有權的所有地點。

“財產”是指任何種類的財產或資產中的任何類型的財產或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

“合格現金”是指在任何確定日期，貸款方在貸款人或受控制協議約束的美國金融機構的存款賬户中的不受限制的現金和現金等價物的金額。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(A)如果該基準是每日簡易SOFR，則在(I)如果該設定的日期是SOFR利息日之前四(4)個SOFR利息日，或(Ii)如果該設定的日期不是SOFR利息日，則緊接該日期之前的SOFR利息日；及(B)如果該基準不是Daily Simple Sofr，則貸款人根據符合標準的基準替換確定的時間發生變化。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指可報告的事件(如ERISA第4043條所界定)，但在養老金福利擔保公司發佈的法規中免除了ERISA規定的三十(30)天通知要求的事件除外。

“循環信貸承諾”是指貸款人在本合同項下墊款和開具信用證的義務(以信用證承諾為準)，最高限額為最高額度。

“循環信用風險”是指在任何時候，(A)當時所有未償還預付款的本金總額加上(B)信用證風險的總和。

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“循環票據”是指以貸款人的指示付款的循環票據，實質上以本合同所附附件附件A的形式付款，並可不時續期和修改，以及其所有替代品。

“受制裁國家“指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁的人”指，在任何時候，(A)在OFAC維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一個或多個此類人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由美國政府不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“擔保文件”是指本協議、每一項專利和商標擔保協議，以及不時交付給貸款人以擔保義務的任何其他文件。

“擔保物權”的定義見第3.1節。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人於上午8：00左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR指數調整”是指每年0.10%。

“SOFR利息日”具有“每日簡單SOFR”的定義中所規定的含義。

“SOFR貸款”是指以每日簡單SOFR為基準計息的預付款。

“SOFR不可用期間”是指(A)自(I)SOFR管理人永久或無限期停止提供SOFR之時起，或(Ii)SOFR管理人已宣佈SOFR不再具有代表權之時起，以及(B)在(I)SOFR管理人已恢復提供SOFR之時或(Ii)SOFR管理人已宣佈SOFR具有代表權之時止的期間(如有)。

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“附屬公司”是指在一般情況下，超過50%(50%)的未清償所有權權益直接或間接由貸款方擁有的任何人，不論當時任何其他類別的所有權權益是否因任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權，在一般情況下具有一般投票權以選舉董事會多數成員或該人的等價者。

“附屬擔保人”是指借款人(不包括任何被排除的附屬公司)在本合同簽字頁(如有)上“附屬擔保人”一欄下確定的每一家子公司，以及根據第6.24節規定在本合同日期後成為或被要求成為“附屬擔保人”的借款人的每一子公司。

“目標”是指在收購中收購或擬收購的任何其他人或任何其他人的資產。

“目標EBITDA”指，就任何目標而言，(A)該期間的淨收益(或虧損)，加上(B)在確定該等淨收益(或虧損)、利息支出(包括資本租賃的所有已計入利息支出)、所得税支出、折舊和攤銷時扣除的範圍，所有這些都是根據公認會計準則為該目標確定的，加上(C)在收購該目標的截止日期後將不再繼續的費用的預計調整(包括超額股東補償和其他預計調整)。加上(D)貸款人在其合理酌情權下批准的其他適當的附加條款。

“税收分配”是指任何借款方申報並支付給其所有者的分配，或本可由該借款方申報並支付的不超過過關税負的納税年度的分配。

“税”或“税”是指任何政府實體現在或將來徵收的任何税、扣、扣、評税、費或其他費用，包括適用於這些税項的任何利息、附加税或罰款。

“終止日期”就任何墊款而言，是指在違約事件持續期間，(A)到期日，(B)借款人終止循環信貸承諾和現金抵押任何未提取的未提取信用證的日期，或(C)貸款人要求全額償付債務並終止承諾的日期中最早發生的日期。

“總收購對價”是指就任何收購而支付或應付的現金和其他對價總額，包括(A)在收購生效後在貸款方的綜合資產負債表上反映的已發生或承擔的債務和負債(在正常業務過程中發生且未逾期的債務和應付賬款和應計費用除外)，(B)任何非或有遞延收購價格和(C)任何溢價和其他支付協議，其金額或支付條件取決於或取決於收入、收入、任何人士或業務的現金流或利潤(或類似)，但不包括根據慣例營運資金調整或賠償撥備而應支付的任何金額。

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“融資債務總額”就借款人及其附屬公司(不包括附屬公司)而言，指於任何釐定日期(A)借入款項(不論到期日為何)，加上(B)所有債券、票據、債權證或類似債務工具，加上(C)所有資本租賃債務的本金部分，加上(D)根據公認會計原則構成負債的任何合成租約項下所有基本租金債務的本金部分的現值，加上(E)未償還信用證的面值(以已提取及未支付的程度為準)。

“統一商法典”指在本協議中指定的適用於本協議的州，或適用於適用於本協議或本協議任何部分的法律的任何其他州有效的統一商法典。

“非融資資本支出”對任何貸款方來説，都是指由貸款方內部產生的現金流提供資金的資本支出。

“未使用金額”是指循環信貸風險減去的最高額度金額。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

第1.2節其他定義術語；解釋規則；租賃會計。在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指本協定整體，而不是指本協定的任何特定條款。本文中未另行定義的所有會計術語均具有根據公認會計原則賦予它們的含義。所有在UCC中定義的術語和本文中未另行定義的術語具有在UCC中賦予它們的含義。除另有明確規定外，凡提及本協議的條款、章節、小節、展品、附表等，均指本協議的條款、章節和小節、或附件或附表。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。除非本文中使用的上下文另有明確要求，否則“或”具有由短語“和/或”表示的包容含義。定義的術語在單數中包括複數，在複數中包括單數。任何代詞都應被視為涵蓋所有性別。凡提及任何協議、文件或票據時，除另有明文規定外，指經修訂或修改並不時按照其條款(如適用，則根據本協議及其他貸款文件的條款)而生效的協議、文件或票據，而凡提及任何本票，則包括作為其延期或續期或其替代或替代的任何本票。提及經全部或部分修訂、修改、編纂、取代或重新制定並在確定日期生效的任何法律、規則、條例、命令、法令、要求、政策、指導方針、指令或解釋手段, 包括據此頒佈的規章制度。儘管本協議有任何相反規定，但因採用《財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號，租賃(主題842)》而導致的根據GAAP對租賃進行會計核算的任何變更，只要此類採用將需要處理任何租賃(或類似安排，傳達

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使用權)作為資本租賃或融資租賃，如果該租賃(或類似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下不需要被視為資本租賃或融資租賃，則該租賃不應被視為資本租賃或融資租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付應按照該協議或任何其他貸款文件(視情況適用)進行或交付。

第1.3節差餉。貸款人不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)管理、提交、計算每日簡易SOFR、其定義中引用的任何成分定義或利率或其任何替代、可比較或後續利率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括任何該等替代、可比較或後續利率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與每日簡單SOFR或任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)符合任何基準替換的變更的效果、實施或組成，但在每一種情況下，貸款人的欺詐、惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的程度除外。

第二條

信貸額度和條款

第2.1節循環墊款；信用證。

(A)循環墊款。貸款人同意，在遵守本協議的條款和條件的情況下，從截止日期起至(但不包括)終止日期，向借款人提供不超過最高額度減去信用證風險的額度的墊款(“墊款”)。如果循環信貸敞口的總金額在任何時候超過最高額度金額，超出的部分應立即到期並支付，貸款人無需要求。借款人支付墊款的義務應由循環票據證明，並應由第三條規定的抵押品擔保。借款人可以在第2.1節規定的範圍內借入、預付和再借墊款。借款人應為每筆預付款提交一份預付款申請。在適用於墊款的終止日期，所有墊款的全部未付本金餘額及其應計的所有未付利息在任何情況下都應是到期和應付的。從截止日期十二(12)個月週年日起至截止二十四(24)個月週年日止的期間內，至少連續三十(30)天的預付款總額應為0美元。

(B)信用證。

(I)在遵守本協議的條款和條件下，從截止日期後一(1)天至終止日期前三十(30)天(但不包括)，貸款人同意按借款人可能不時提出的要求，為借款人的賬户出具信用證。如果在信用證生效後，(A)信用證風險將超過信用證承諾，或(B)循環信用風險將超過最大額度，借款人不得要求任何信用證(貸款人也沒有義務開具任何信用證)。

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(Ii)每份信用證申請應在上午11時前由借款人的一名高級職員送達貸款人。高峯期信用證開具日期前三(3)個工作日(或貸款人可接受的較短期限)。每份此類請求應採用貸款人合理接受的形式，並應具體説明其票面金額、此類信用證是商業跟單信用證還是備用信用證、開户方、受益人、請求開具、修改、續展或延期的日期、其到期日，以及由此需要支持的交易或義務的性質。同時，借款人應簽署並向貸款人提交一份適當的申請書和協議，該申請書和協議應採用貸款人的信用證標準格式，並經修訂以符合本協議的規定。

(3)只要開出信用證，借款人應立即向貸款人償還所開出的金額。如果借款人在開出信用證後的一(1)個營業日內沒有償還所開出的金額，則借款人應被視為在符合第2.1(A)款規定的情況下要求預支所開出的金額。借款人不可撤銷地授權並指示貸款人根據第2.1(B)(Iii)條使用任何借款的收益，以全額償還貸款人在適用信用證上提取的金額。根據本第2.1(B)(Iii)條提供的任何墊款應被視為基本利率貸款。

第2.2節預先請求。

(A)通知時間。每筆墊款應以以下規定的形式發出通知，借款人應在(I)SOFR貸款的每筆墊款至少在墊款日期前五(5)個工作日的上午11：00(山區標準時間)之前向貸款人提供通知，以及(Ii)如果是基本利率貸款的每次墊款，應在建議墊款日期的中午12：00(山區標準時間)之前提供給貸款人。

(B)預先請求。每項墊款要求應由借款人的一名高級職員以書面通知的方式提出，該書面通知基本上以本合同附件C的形式提出(每次該等通知為“預先要求”)或通過電話(由借款人的一名授權官員立即以書面形式確認)提出，在任何情況下，每次此類要求都是不可撤銷的，並應具體説明(I)將作出的墊款的本金總額和(Ii)墊款的日期(應為營業日)。在不以任何方式限制借款人以書面形式確認本協議允許發出的任何電話通知的義務的情況下，貸款人可以在收到書面確認之前採取行動，而不承擔任何責任，貸款人基於貸款人善意地認為該電話通知來自根據本協議有權代表借款人發出電話通知的借款人的高級職員。在每一種情況下，貸款人對該電話通知條款的記錄應是確鑿的，沒有明顯錯誤。

第2.3節利息；違約利率；付款申請；參與；高利貸。

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(A)利息。貸款人提供的每筆墊款的未償還本金應按年利率浮動計息，利息應始終等於(I)在該墊款為基本利率貸款期間、基本利率加不時有效的適用循環貸款保證金期間及(Ii)該等墊款為SOFR貸款期間、每日簡單SOFR利率加SOFR指數調整加不時有效的適用循環貸款保證金的期間。

(B)違約利率。儘管有上述規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，在貸款人書面通知下，(I)所有未償還墊款的本金，以及在適用法律允許的範圍內，每筆墊款的所有逾期利息和所有費用或根據本協議所欠的其他金額，此後應計入按要求支付的利息(包括根據破產法或其他適用破產法進行的任何訴訟中的請願後利息)，年利率等於違約率。此外，如果借款人根據貸款文件應支付的任何金額(前述第(I)款適用的金額除外)在到期時未予支付，在貸款人書面通知後，該金額應計入利息，按等於違約利率的年利率即期支付。

(C)利息的計提和支付。利息應自任何墊款的日期起計，幷包括任何墊款的日期，但不包括任何預付款或償還的日期，並應由借款人在每個付息日期支付。

(D)利息計算。本協議項下的所有利息計算應按一年360天的實際天數計算。

(E)付款的申請。付款應在貸款人收到貸款人普通賬户中立即可用資金的營業日適用於債務。

(F)參與。如果任何人蔘與墊款，借款人應向貸款人支付根據第2.3(A)條計算的所有利息的全部金額，以及本協議項下應支付的所有其他費用、收費和其他金額，無論該人是否選擇接受低於根據第2.3(A)條計算的利率的參與利息，或以其他方式選擇接受低於其在本協議下應支付的此類費用、收費和其他金額的比例份額；但貸款人在任何貸款文件下的權利和義務以及借款人在任何貸款文件下的權利和義務應保持不變，貸款人仍應是承諾的持有人；此外，借款人僅應與貸款人打交道，以便獲得所需的同意(貸款人沒有義務提供任何豁免、報告、還貸、付款和持續文件)。

(G)最高費率。即使第2.3節有任何相反規定，如果有管轄權的法院在一項不可上訴的最終命令中裁定，在超過最高利率的範圍內，本協議項下應支付的利息超過法律允許的最高利率(“最高利率”)，則本協議項下應支付的利率應等於最高利率；但如果在此後的任何時間，本協議項下應支付的利率低於最高利率，則借款人應繼續按最高利率支付本協議項下的利息，直至貸款人收到的全部利息為止。

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等於本協議另有規定的本協議項下應支付的利率為(如果不是本款的實施)自本協議第一次墊款以來應支付的利率的利息總額。此後，應按照第2.3(A)節規定的利率和方式支付本協議項下的利息，除非並直至利率再次超過最高利率，屆時本款應再次適用。在任何情況下，貸款人根據本合同條款收到的利息總額不得超過貸款人在本合同項下到期的利息按最高利率計算的情況下合法收到的金額。按照本款規定計算利率的，按日利率計算，等於最高利率除以當年的天數。如果儘管有第2.3(G)節的規定，有管轄權的法院應通過最終的、不可上訴的命令確定貸款人收到的利息超過最高利率，則貸款人應在適用法律允許的範圍內，迅速將超出的部分用於墊款或債務的未償還餘額，此後應將任何超出的部分退還給借款人或有管轄權的法院可能另有命令。

(H)利益選舉。本協議項下的每筆墊款在任何時候都應是SOFR貸款，但在基準不可用期間或SOFR不可用期間要求轉換為基本利率貸款除外。

(I)有關利率的資料。適用的基本利率或每日簡單SOFR應由貸款人確定，這種確定應是決定性的，沒有明顯錯誤。貸款人確定墊款利率後，應當及時通知借款人。

(J)無法使用Daily Simple Sofr。在借款人收到SOFR不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何SOFR不可用期間提出的任何SOFR貸款請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為預付款或轉換為基本利率貸款的請求。在SOFR不可用期間，基於SOFR的基本利率的組成部分將不用於任何基本利率的確定。如果SOFR不可用期間已經開始，且情況不太可能是臨時性的，則應適用第2.12(B)節的規定。

第2.4節費用。

(A)滯納金。如果借款人在未付款項到期和應付之日起十(10)天內未支付貸款文件項下到期的本金、利息或任何其他款項，借款人應向貸款人支付一筆費用，金額相當於(I)未付款項的3%(3.0%)或(Ii)適用法律允許的最高金額中的較小者，以支付貸款人在處理和處理此類拖欠款項時發生的費用，並賠償貸款人因使用此類拖欠款項而遭受的損失；但該滯納金不適用於在任何適用的終止日期到期應付的任何未付款項。

(B)附帶考試費。借款人同意按要求並在債務自動加速時按既定費率向貸款人支付抵押品審查費。

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貸款人不時支付的費用，外加貸款人或其審查員在執行該等審計、實地檢查或分析(包括根據第6.7(A)條對賬目進行審計或核實)時發生的所有合理費用和開支。

(C)其他費用。借款人應按照第8.5條規定的程度支付貸款人的成本和費用。

(D)發起費。借款人應向貸款人支付在成交日到期並應支付的50,000美元的全額賺取且不可退還的發起費。

(E)未使用的線費。借款人應按結算日至結算日(包括結算日)的平均每日未使用金額的年利率1%(0.25%)向貸款人支付未使用的額度費用，該費用於上一財政季度拖欠的每個財政季度的第一天和結束日到期並應支付。

(F)信用證手續費。就每份信用證而言，借款人同意向貸款人支付：(I)適用於該信用證的信用證費用，以及(Ii)貸款人根據其不時生效的費用表就類似信用證的簽發和管理通常收取的其他開具、修改、續期、議付、開具、承兑、電傳、快遞、郵資和類似的交易費用。

借款人授權貸款人收取在到期和應付日期到期的所有此類費用和收費，方法是向借款人在貸款人處開立的任何存款賬户(屬於除外財產的任何存款賬户除外)收取全部費用。如果任何此類存款賬户中的資金不足以在到期時支付所有此類款項，則借款人在收到貸款人的書面要求後，應立即支付全部欠款。

第2.5節付息時間；非營業日付息；利息和費用的計算。

(A)支付墊款利息的時間。預付款的應計利息和未付利息應在每個付息日到期並支付。

(B)在非營業日付款。凡根據本協議規定應於非營業日支付的任何款項，可在下一個營業日支付，而在此情況下，有關時間的延長應計入預付款的利息或本合同項下的費用(視屬何情況而定)。

第2.6節自願提前還款。借款人可以在任何時候預付全部或部分預付款，而無需支付保險費或違約金。

第2.7節收益的使用。借款人應將預付款的收益用於營運資金和一般企業用途，不得為第6.5條所允許的任何收購或其他投資提供資金。

第2.8節責任記錄。貸款人可酌情不時保存有關債務的記錄。任何此類記錄中的所有條目均應推定為

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糾正不存在的明顯錯誤，直到借款人證明相反。根據貸款人的要求，但借款人有權善意地對此提出異議，借款人將確認其與貸款人隨後認定為未償還的債務的確切本金餘額的協議。出借人提交的任何賬單或會計應是決定性的，並對借款人具有完全約束力，除非借款人在收到後15個工作日內向出借人發出明確的書面例外通知。

第2.9節税項。

(A)預扣税款；總計。任何貸款方在任何貸款文件下的每一筆付款都不得預扣任何税款，除非任何法律要求預扣税款。如果借款人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要預扣税款，則借款人可以扣繳税款，並應根據適用法律及時向相關政府實體支付全部預扣税款。如果此類税款是補償税，則貸款方應根據需要增加應支付的金額，以使貸款人在扣除此類預扣(包括適用於根據第2.9(A)條規定的額外應付金額的預扣)後，收到如果沒有此類預扣的情況下將收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律，及時向有關政府實體繳納任何其他税款。

(C)付款證據。應貸款人的書面要求，借款人在任何借款方向政府實體支付任何賠償税款後，應在切實可行的範圍內儘快向貸款人提交由該政府實體出具的證明該項付款的收據副本、報告該項付款的申報表副本或貸款人合理滿意的此類付款的其他證據。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應共同和個別賠償貸款人就任何貸款文件(包括根據第2.9(D)條支付或應付的金額)支付或應付的任何賠償税款，以及由此產生或與之相關的任何合理和有文件記錄的自付費用，無論此類賠償税款是否由相關政府實體正確或合法徵收或主張。第2.9(D)條規定的賠償金應在貸款人向借款人交付一份證書後十(10)天內支付，該證書載明貸款人已支付或應支付的任何賠償税款的金額。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。

(E)貸款人的地位。應借款人、貸款人(在本協議日期或之前)和貸款人或參與者的任何受讓人(在任何轉讓日期或之前)的請求，應立即(I)簽署並向借款人交付一份正式填寫的國税局W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI表格副本，要求完全免除或降低借款人根據本協議和其他貸款文件進行的所有付款的美國聯邦預扣税，(Ii)向借款人交付美國國税局表格W-8或W-9(視情況而定)，證明免除美國預扣税，以及(Iii)借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，允許在沒有美國備用預扣税的情況下進行付款

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扣留或以更低的扣留率。此外，如果借款人不時提出合理要求，貸款人應提供適用法律規定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。貸款人和貸款人或參與者的任何受讓人還同意在該等表格過期或過時之日或之前，向借款人交付(X)該等表格(或任何後續表格)的續訂或額外副本，以及(Y)在發生任何需要更改其交付的最新表格的事件後，按借款人的合理要求，提供額外的表格或對該等表格的修訂。

(F)某些退款的處理。如果貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定，它已收到根據第2.9條賠償的任何税款的退款(包括根據第2.9條支付的額外金額)，則它應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.9條就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除貸款人與獲得退款相關的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括任何税款)，且不含利息(相關政府實體就該退款支付的任何利息除外)。借款人應貸款人的請求，在貸款人被要求向貸款人償還上述款項的情況下，向貸款人償還前一句中向貸款人支付的金額(加上相關政府實體施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本第2.9(F)條有任何相反規定，但在任何情況下，如果貸款人根據本第2.9(F)條向任何賠償方支付的任何款項(按税後淨額計算)將使貸款人處於比貸款人處於較不利地位的情況下，則貸款人將不會處於比貸款人處於更不利的地位(如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致此類退款的税款，並且從未支付過與該税項有關的賠償付款或額外金額)。第2.9(F)條不得解釋為要求貸款人向賠償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(G)FATCA。如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)條中包含的要求，視情況適用)時，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人交付適用法律規定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務，並確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本第2.9(G)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

第2.10節增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

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(I)要求貸款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)關連所得税)；或

(Ii)對貸款人施加影響本協議或貸款人墊款的任何其他條件、費用或費用(税費除外)；

而上述任何一項的結果，均會增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何墊款的成本，或維持其作出任何該等墊款的義務的成本，或增加貸款人的成本，或減少貸款人已收取或應收取的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，則在貸款人提出要求時，借款人須向貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償貸款人所招致的額外費用或所遭受的減少。

(B)資本要求。如果貸款人確定影響貸款人或貸款人的任何貸款辦事處或貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低貸款人資本或貸款人控股公司的資本的回報率，如果貸款人的承諾或貸款人的墊款低於貸款人或貸款人控股公司如果沒有這種法律變化(考慮到貸款人的政策和貸款人控股公司關於資本充足性的政策)可能實現的水平，則借款人將不時向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或貸款人控股公司遭受的任何此類減少。

(C)報銷證明。貸款人出具的、列明本第2.10節(A)或(B)款(A)或(B)段所規定的賠償貸款人或其控股公司(視情況而定)所需金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。貸款人未能或拖延根據第2.10條要求賠償，不構成放棄貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意向之前九個月以上，借款人不應被要求根據第2.10節賠償貸款人所發生的任何成本增加或減少(但如果引起成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力期限)。

第2.11節非法性。如果貸款人確定任何適用的法律已將貸款人或其適用的貸款辦公室的以下行為定為非法，即：(A)貸款人或其適用的貸款辦公室提供、維持或資助其利息由每日簡易SOFR或SOFR確定的墊款，或根據每日簡易SOFR或SOFR確定或收取利率，則在向借款人發出有關通知後，：(A)

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貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的行為將被暫停，以及(B)為避免此類違法行為，基本利率貸款的利率應由貸款人確定，而無需參考基本利率的SOFR組成部分，在每種情況下，直到貸款人通知借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到通知後，(I)借款人應應貸款人的要求，將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(基本利率貸款的利率，如有必要，應由貸款人在不參考基本利率的SOFR組成部分的情況下，由貸款人決定)，如果貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即，如果貸款人不能合法地繼續維持該SOFR，以及(Ii)貸款人應在暫停期間計算基本利率，而不參考其SOFR組成部分，直到貸款人根據每日簡單SOFR來確定或收取利率不再是非法的。

第2.12節無法確定費率。

(A)臨時性質。如果貸款人合理地確定(該決定應是決定性的並對借款人具有約束力)，除非是由於基準轉換事件，否則無法根據其定義確定“每日簡單SOFR”，貸款人將立即通知借款人。在貸款人通知借款人後，(I)貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何義務應暫停，(Ii)所有SOFR貸款應立即轉換為基本利率貸款(基本利率貸款的利率應由貸款人決定，而不參考基本利率的SOFR組成部分)和(Iii)在任何情況下，在貸款人撤銷通知之前，不得在任何基本利率的確定中使用基於SOFR的基本利率部分。在收到通知後，借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換為SOFR貸款或繼續借入SOFR貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為按通知中規定的金額申請基本利率貸款。

(B)永久性質。如果貸款人合理地確定(該決定應是決定性的並對借款人具有約束力)，由於基準轉換事件而不能根據其定義確定“每日簡單SOFR”，則貸款人應立即通知借款人，並應適用本協議第8.7節的規定。在貸款人通知借款人後，(I)貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何義務應暫停，(Ii)所有SOFR貸款應立即轉換為基本利率貸款(基本利率貸款的利率應由貸款人確定，而不參考基本利率的SOFR組成部分)和(Iii)任何基本利率的確定將不使用基於SOFR的基本利率部分。在收到通知後，借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換為SOFR貸款或繼續借入SOFR貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為按通知中規定的金額申請基本利率貸款。除非貸款人和借款人已根據本協議第8.7節修改本協議以提供基準替換，否則所有墊款均應為基準利率貸款。

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第三條

擔保物權；抵銷與擔保

第3.1節擔保物權的授予。每一貸款方特此向貸款人質押、轉讓和授予其對抵押品和抵押品的所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益(統稱為擔保權益)，作為支付和履行義務的擔保。

第3.2節賬户債務人和其他債務人的通知。貸款人可以在違約期間的任何時間通知任何賬户債務人或其他有義務支付到期款項的人，説明這種支付權已轉讓或轉讓給貸款人以作擔保，並應直接支付給貸款人。如果貸款人提出要求，每一貸款方都將加入發出通知的行列。在任何貸款方或貸款人向賬户債務人或其他債務人發出該通知後的任何時間，在適用的違約期持續期間內，貸款人可以(但不必)以貸款人的名義或以適用的貸款方的名義，在任何時間要求、起訴、收取或接收任何因該等付款權利而應付或應收的款項或財產，或準許任何該等賬户債務人或其他債務人的債務(包括抵押品債務)的延期、任何妥協或和解，或以其他方式同意放棄、修改、修訂或更改其債務(包括抵押品債務)。

第3.3節財務報表。每一貸款方授權貸款人不時提交貸款人認為為完善貸款人擔保權益所必需或有用的抵押品的融資聲明，這些抵押品被描述為“所有動產”或“所有資產”，或描述包括商業侵權索賠在內的特定抵押品項目。

第3.4節抵銷。在違約期間，貸款人可隨時或不時自行決定，不經要求及無須通知任何人，將貸款人欠任何貸款方的任何債務(不論是否到期)抵銷任何債務，不論是否到期。此外，在違約期間，在任何債務中持有參與權益的每個其他人都有權動用或抵銷借款人當時欠該人的任何存款或其他債務，無論是否到期，並將其適用於所述參與利息的支付，就像該人已將參與利息的金額直接借給借款人一樣；但在貸款人同意不行使第3.4節所述的挪用或抵銷權利的任何寬限期內，持有參與權益的任何人不得行使任何此類權利進行適當分配或抵銷。

第3.5節抵押品。本協議不考慮出售賬户、合同權或動產票據，根據法律規定，適用貸款方有權獲得任何盈餘，並應繼續對任何不足承擔責任。貸款人對其擁有的抵押品的注意義務(由法律規定)，如果貸款人在實際保管此類抵押品時行使的注意義務實質上等於貸款人將自己的財產授予自己的財產，或者在抵押品由受託保管人或其他第三人保管或佔有的情況下，在選擇受託保管人或其他第三人時行使業內合理和謹慎的代理人所採取的謹慎，則貸款人應被視為履行了注意義務，並且貸款人無需以其他方式保存、保護、保險或照顧任何抵押品。貸款人沒有義務保留任何貸款方對先前當事人可能擁有的任何權利，完全或以任何特定方式或順序在抵押品上變現，或

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以任何特定的應用順序使用抵押品的任何現金收益。貸款人沒有義務清理或以其他方式準備出售抵押品。每一貸款方放棄其可能要求貸款人就任何義務向任何第三人追索的任何權利。

第3.6節貸款人進入房產的權限。每一貸款方在此不可撤銷地授予貸款人在未經通知或同意的情況下，在違約期間的任何時間在正常營業時間內使用房屋的權利。貸款人只能將該房產用於持有、加工、製造、銷售、使用、儲存、清算、變現或以其他方式處置作為抵押品的貨物，以及用於貸款人真誠地認為是相關目的或附帶目的的其他目的。貸款人在違約期間進入房屋的權利應在以下兩者中較早者終止和終止：(A)全額付款和履行所有義務，以及(B)最終出售或處置構成抵押品的所有貨物，並將所有此類貨物交付給購買者。貸款人無義務就任何處所的管有、佔用或使用而支付或交代任何租金或其他補償；但如貸款人就任何處所的管有、佔用或使用而支付或交代任何租金或其他補償，則借款人應立即向貸款人全數償還租金或其他補償。

第3.7節保證。為促使貸款人提供墊款，各擔保人特此以主債務人的身份，以共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷的身份，按照任何貸款文件的規定，保證在規定的到期日或更早到期時，按照任何貸款文件規定的提速、強制性提前還款或其他方式，對所有債務(不論是在本合同日期存在的或隨後產生或產生的)進行全額和準時付款擔保(“擔保債務”)。本擔保書由每一位擔保人提供，構成付款擔保而非託收擔保。

第3.8節最高限額。即使任何貸款文件的任何條款或條款有相反規定，任何擔保人在本協議項下應承擔責任的最高總金額不得超過該擔保人在不提供擔保或任何其他貸款文件的情況下承擔責任的最高金額，除非根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律(包括《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》和《美國法典》第11章第548條或任何可比法律的適用條款)(統稱“欺詐性轉讓法”)予以撤銷。為欺詐性轉讓法的目的而對本擔保條款進行的任何分析都應考慮到第3.9節確立的分攤權。

第3.9節出資。如果任何擔保人被要求支付任何擔保債務的任何部分，超過(A)擔保人從墊款中實際收到的價值的金額和(B)擔保人在支付擔保債務總額(不包括借款人和其他擔保人償還的金額)時本應支付的金額，其比例與擔保人在尋求強制執行之日的淨資產與所有擔保人在該日期的淨資產總額的比例相同，則其他擔保人應按比例償還超出的金額，以上述其他擔保人在該日期的資產淨值計算。

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第3.10節絕對和無條件保證。各擔保人在此放棄並同意不主張任何抗辯(擔保債務的全額償付(或有賠償義務除外))，無論該抗辯是與下列任何事項或其他事項有關或與之有關的，並且特此同意，其在本擔保項下的義務是不可撤銷的、絕對的和無條件的，不得因下列任何事項而被解除或以其他方式受到影響(不得就該擔保人就本擔保提出的抗辯提出抗辯，且除非貸款人另有書面約定，否則不得在任何針對該擔保人就本擔保提出抗辯的訴訟中提出其證據)：

(A)借款人或任何其他擔保人根據任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書(包括對其作出的任何修訂、同意或豁免)所負的任何義務無效或不能強制執行，或任何擔保債務或其任何部分的擔保或其他擔保無效或不能強制執行，或擔保債務或其任何部分的擔保不完善或持續完善或沒有優先次序；

(B)沒有(I)試圖向借款人或任何其他擔保人收取任何擔保債務或其任何部分，或沒有采取任何其他行動強制執行任何擔保債務或其任何部分，或(Ii)任何強制執行任何貸款文件或其下任何留置權的訴訟；

(C)任何人沒有采取任何步驟完善和維持任何抵押品的留置權，或沒有保留任何抵押品的任何權利；

(D)由借款人、任何其他擔保人或任何附屬公司或針對借款人、任何其他擔保人或任何附屬公司而作出或針對借款人、任何其他擔保人或任何附屬公司而作出的任何清算、無力償債、破產程序、重組、安排、清盤或解散，或根據該等程序而進行的任何程序、協議、命令、規定、選擇、行動或不作為，包括在任何該等法律程序中或由於任何該等法律程序的結果而解除或拒絕收取任何擔保債務(或其任何利息)；

(E)任何止贖，不論是否透過司法出售，以及任何抵押品的任何其他出售或其他處置，或任何貸款人在失責事件發生後作出的任何選擇，以便按照該貸款人根據任何適用法律所享有的權利，針對任何抵押品單獨進行法律程序；或

(F)任何其他抗辯、抵銷、反申索或任何其他情況，否則可能構成對借款人、任何其他擔保人或任何附屬公司的債務的法律或衡平法上的解除，但在每種情況下，除全額償付擔保債務(或有賠償義務除外)外。

第3.11節的豁免。各擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄並同意不主張與其在本協議下的擔保債務有關的任何索賠、抗辯、抵銷或反索賠，包括基於勤奮、迅速、提示、對本協議下的任何要求或通知的要求，包括下列任何一項：(A)任何付款或履行要求以及抗議和抗議通知；(B)任何承兑通知；(C)就立即到期和應支付的任何擔保債務(包括其任何應計但未支付的利息)提出的任何提示、要求、抗議或任何其他要求；(D)關於任何擔保債務或其任何部分的任何其他通知；。

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因任何殘疾而產生的抗辯；或(F)借款人或任何其他擔保人可獲得的任何其他抗辯(全額償付(或有賠償義務除外)的擔保債務除外)。每一擔保人還無條件且不可撤銷地同意不(X)執行或以其他方式行使因任何貸款文件或據此支付的任何款項而對借款人或任何其他擔保人行使的任何代位權或任何報銷或出資權利或類似權利，或(Y)主張其可能對任何其他貸款方提出的任何索賠、抗辯、抵銷或反索賠，或將其對該另一貸款方的任何義務抵銷該貸款方對該擔保人的義務，在每種情況下，直至全部償付擔保債務(或有賠償義務除外)。任何擔保人在本合同項下的任何義務，除非完全支付和履行該義務(此類義務與或有賠償義務有關者除外)，否則不得解除。每個擔保人還放棄該擔保人根據任何適用法律可能要求貸款人首先向借款人或任何其他人尋求追索權的任何權利，或以任何抵押品變現任何義務，作為強制執行擔保人在本擔保項下的責任和義務的先決條件。

第四條

貸款條件

第4.1節結案前的條件。貸款人在本合同項下支付第一筆墊款的義務應以貸款人已收到下列所有款項為前提條件，這些款項均由適當的當事人(在適用的範圍內)妥善履行，並在形式和實質上合理地令貸款人滿意：

(A)本協定；

(B)循環票據及其他貸款文件；

(C)貸款人要求的格式的完成性證書；

(D)借款人應已在貸款人開立存款賬户；

(E)由每一貸款方的官員簽署的截止日期為截止日期的成交證書，説明(I)本協議和其他貸款文件中所列的所有陳述和保證在該日期及截至該日期在各重要方面均屬真實和正確(但該等陳述和保證(X)受重大不利影響或其他重大限定條件所規限者除外，在此情況下，該等陳述和保證在各方面均屬真實和正確，或(Y)僅與較早的日期有關)，(Ii)該借款方在該日期遵守了本協議和該日期的其他貸款文件中規定的所有條款和規定，以及(Iii)在該日期沒有違約或違約事件發生，並且在該日期仍在繼續；

(F)每個貸款方的祕書、助理祕書、經理或履行類似職能的其他官員的證書，證明該證書所附的是：(I)該貸款方董事授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件的決議；(Ii)該貸款方的組織文件的真實、正確和完整的副本；(Iii)該貸款方成立或組成的管轄權國務大臣最近簽發的良好信譽證書；以及(Iv)

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受權簽署和交付貸款文件和其他票據、協議和證書的貸款方官員或代理人的簽字實例，包括代表借款人提出的預先請求；

(G)證明每一貸款方在所有司法管轄區均獲正式許可或有資格辦理業務的證據，而根據所擁有或租賃的財產的性質或其所處理的業務的性質，該等許可或資格是必需的，但如未能獲如此許可或有資格在合理情況下預期不會產生重大不利影響，則屬例外；

(H)Koenig，Oelsner，Taylor，Schoenfeld&Gaddis PC的籤立法律意見，其形式和實質令貸款人合理滿意，其中應包括貸款人可能合理要求的與本協議、循環票據和其他貸款文件所考慮的交易有關的事項，借款人特此授權並指示該律師向貸款人交付該等意見；

(1)目前對貸款人要求的適當備案處的查詢表明，除准予留置權外，沒有任何留置權被提交，並且對任何貸款方仍然有效；

(J)允許完成本協議和其他貸款文件所設想的交易所需的任何和所有實質性同意；

(K)支付第8.5條和第2.4(D)條規定借款人必須支付的費用和開支，包括截至本協議之日發生的最高35,000美元的合理和有文件記錄的自付法律費用；

(L)客户身份信息表格和貸款人可能需要遵守美國《愛國者法案》的其他表格和核實；

(M)借款人的書面指示，指示如何使用根據本協定支付的首期預付款的收益；

(N)自2021年12月31日以來，不應發生任何合理地預期會產生重大不利影響的事件、狀況或事實狀態；

(O)本條例規定的保險證書，連同背書，載有貸款人以貸款人為受益人的應付損失背書，以及所有責任保險將貸款人列為額外被保險人；

(P)各貸款方首席財務官出具的第5.18節所述各貸款方的償付能力證明；以及

(Q)貸款人在其合理酌情決定權下所要求的其他文件。

第4.2節一切預付款的先決條件。貸款人在截止日期後支付每筆預付款的義務應受制於下列進一步的先決條件：

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(A)第五條所載的陳述和保證，在該預付款當日及截至該日期時，在各重要方面均屬真實和正確(其中所列的任何重大修改、限制或限制並無重複)，猶如是在該日期及截至該日期所作的一樣，但該等陳述及保證只與較早日期有關者除外；及

(B)失責或失責事件不會在該日期發生和持續，亦不會在要求在該日期作出的墊付生效後存在。

第五條

申述及保證

自截止日期和每筆預付款之日起，各貸款方向貸款人作出如下聲明和擔保：

第5.1節存在和權力；名稱；首席執行官辦公室；庫存和設備位置；組織識別號。每一貸款方都是一家公司或有限責任公司，根據其成立所在國家的法律正式成立、有效存在和信譽良好，並在所有司法管轄區獲得正式許可或有資格辦理業務，只要擁有或租賃的財產的性質或其所處理的業務的性質要求此類許可或資格是必要的，除非不能合理地預期未能獲得這樣的許可或資格會產生重大的不利影響。每一貸款方均擁有開展業務、擁有其財產、籤立和交付以及履行其所屬貸款文件項下的所有義務所需的一切權力和權力。在截止日期前的存續期間，每一貸款方僅以附表5.1所列名稱開展業務。每一貸款方截至截止日期的首席執行官辦公室和主要營業地點位於附表5.1所述的地址，截至截止日期，該貸款方與其業務或抵押品有關的所有重要記錄均保存在該地點或附表5.1所述的其他地點，為免生疑問，不包括該等有效記錄的任何副本。借款人的所有庫存和設備(運輸中或員工在正常業務過程中擁有的車輛、設備和庫存，以及公平市場價值總計不超過20萬美元的設備和庫存除外)位於受託保管人已就其訂立留置權豁免的房產或地點，貸款人合理地接受該房產或地點。

第5.2節大寫。附表5.2列出截至截止日期的所有直接所有權權益和借款人以外的每一貸款方獲得所有權權益的任何權利的正確和完整清單，包括記錄持有人、權益數量和完全攤薄基礎上的百分比權益。

第5.3節授權借款；不得與法律或協議相牴觸。每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，包括但不限於本協議項下的不時借款，已由所有必要的公司行動正式授權，並且不需要也不會(I)要求尚未獲得所有者的任何同意或批准；(Ii)要求任何政府實體的任何授權、同意或批准，或向任何政府實體登記、聲明或提交或通知，但(X)

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附表5.3所列：(Y)在本合同日期或之前獲得、完成或發出的授權、同意、批准、登記、聲明、備案或通知，以及(Z)與貸款文件授予貸款人的擔保權益有關的記錄和備案；(Iii)違反(A)適用於該借款方的任何重大法律、規則或法規(包括美聯儲理事會第X條)的任何規定，(B)適用於該借款方的任何現行命令、令狀、強制令或法令，或(C)該借款方的組織文件；(Iv)導致該借款方作為一方的任何契約、貸款或信貸協議或任何其他重大協議、租賃或文書項下的違約或構成違約，或(V)導致或要求對該借款方現在擁有或今後獲得的任何重大財產設定任何留置權或施加任何留置權。

第5.4節法律協議。本協議構成並在每一貸款方正式簽署後，其所屬的其他貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般影響債權人權利的法律以及一般股權原則。

第5.5條附屬公司。除本合同附表5.5所述外(該附表5.5可根據6.1(B)節要求交付的任何合規證書不時更新)，任何貸款方均無子公司。

第5.6節財務狀況；無不利變化。借款人已向貸款人提交其截至2021年12月31日的財政年度經審計的綜合資產負債表、截至該日止12個月期間的損益表和現金流量表，以及該等報表在各重要方面的公平列報，借款人以綜合基準列示借款人截至該日的財務狀況及其截至該日止期間的經營業績和現金流量，並按照公認會計準則編制，但除本協議附表5.6所披露者外，並無年終審計調整和腳註披露。自2021年12月31日以來，任何貸款方的業務、物業、狀況(財務或其他方面)或經營結果沒有發生任何變化，產生了實質性的不利影響。

第5.7節訴訟。除附表5.7所列外，在法律上或衡平法上，或在任何仲裁員或政府實體面前，不存在針對任何借款方或任何此類借款方的任何業務、財產或權利的訴訟、訴訟、調查或程序待決或受到書面威脅，而該等訴訟、訴訟、調查或程序：(I)如果不利判定，將合理地個別或整體導致重大不利影響；或(Ii)涉及本協議、任何其他貸款文件或據此預期的任何交易。

第5.8節遵守法律和協議。每一貸款方遵守適用於其或其財產的任何法院或政府實體的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非不能合理地預期其不會產生實質性的不利影響。

第5.9節規則U任何貸款方不得從事以購買或攜帶保證金股票為目的的授信業務(屬於

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任何墊款收益的任何部分都不會用於購買或攜帶任何保證金股票，也不會為了購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。

第5.10節税收。每一貸款方均已提交其被要求提交(或獲得的延期)的所有聯邦、州和重大地方税申報單，且該貸款方已在到期時向有關當局支付或導致支付該等申報單或其收到的任何評估中顯示的所有聯邦、州和地方税，除非該等税項已到期並應支付，但勤勉起訴的適當訴訟程序出於善意提出異議且已根據GAAP為其提供了充足準備金的情況除外。據各貸款方所知，不存在針對任何貸款方的擬議納税評估。

第5.11節所有權和留置權。每一貸款方對所有抵押品擁有良好且有效的所有權或有效的租賃權益或許可，不受任何留置權的限制，但允許留置權除外。沒有任何將任何貸款方列為債務人的融資聲明在任何適當的備案辦公室備案，除非只是為了完善允許的留置權。

第5.12節圖則。除非在此日期之前以書面形式向貸款人披露，任何貸款方或任何ERISA附屬公司(A)維持或已經維持任何養老金計劃，(B)向任何多僱主計劃繳費，或(C)為僱員或前僱員提供或已經提供退休後醫療或保險福利(不包括根據ERISA第601條、IRC第4980B條或適用的州法律規定的福利)。除附表5.12中披露的或合理地預計不會導致實質性不利影響的情況外，(X)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未收到任何書面通知，或不知道其不完全符合ERISA、IRC或適用於任何計劃的州法律的任何要求；(Y)不存在與任何養老金計劃相關的可報告事件，以及(Z)根據IRC計劃符合資格的每個計劃已收到關於該計劃的納税資格的可依賴的有利決定或意見書，且不存在任何可合理預期對該計劃的納税資格狀況產生不利影響的事實或情況。除非如附表5.12所披露或合理地預期不會導致重大不利影響，否則任何貸款方或任何ERISA關聯公司均無(I)任何計劃下的任何累積資金短缺(如ERISA第302條和IRC第412節所界定)，(Ii)根據ERISA第4201或4243條對任何多僱主計劃下的任何提取、部分提取、重組或其他事件承擔的任何責任，或(Iii)任何合理預期會導致對養老金福利擔保公司、美國國税局的任何責任或任何事實或情況的任何責任或知情, 勞工部或與任何計劃有關的任何參與者(該計劃下的常規福利索賠除外)。

第5.13節默認。每一貸款方均遵守其作為一方當事人或其或其財產受其約束的所有協議、文書、法令和命令的所有規定，違反或違約有理由預計將產生實質性的不利影響。

第5.14節環境事宜。

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(A)除附表5.14所披露外，房屋內、之上或之下並無任何形式或數量的有害物質存在，以致根據任何司法管轄區的普通法或任何環境法，任何貸款方或貸款人均不會承擔任何重大責任或義務。據每一借款方所知，任何有害物質從未以任何方式儲存、掩埋、溢出、泄漏、排放、排放或釋放到房屋內、房屋上或房屋下方，從而產生任何此類重大責任。

(B)除附表5.14披露的情況外，貸款方沒有以任何環境法規定的任何重大責任的方式處置危險物質。

(C)除附表5.14所披露者外，過去並不存在或據任何貸款方所知，並無任何威脅或即將發生的要求、索賠、通知、調查、要求、行政訴訟、聽證或訴訟以任何方式與任何貸款方或(據任何貸款方所知)房屋有關，聲稱根據任何環境法或依據任何環境法簽發的任何許可證、許可證或其他授權而負有重大責任。

(D)除附表5.14披露外，每一貸款方的業務在所有實質性方面均符合所有環境法。根據任何環境法所需的、每一貸款方合法經營業務所必需的所有物質許可證、許可證和其他授權均由貸款方擁有，並且完全有效。據任何貸款方所知，在截止日期之前，沒有任何貸款方因潛在的環境責任而被拒絕投保。貸款方未收到來自政府實體的任何書面通知或其他書面通信，表明貸款方根據適用的環境法所需的任何物質許可將被撤回、終止或以其他方式受到實質性損害。

(e) [保留。]

(F)借款人已向貸款人交付所有重要的環境評估、審計、報告、許可證、許可證和其他文件，以任何方式描述或涉及與任何貸款方的業務相關的環境責任，或據任何貸款方所知，與任何貸款方所擁有的房產相關的環境責任。

第5.15節向貸款人提交的意見書。任何貸款方或其代表向貸款人提供的與借款人要求提供信貸便利有關的所有財務和其他信息(前瞻性信息和預測、一般經濟性質的信息和有關貸款當事人行業的一般信息除外)：(A)作為整體而言，在所有重要方面都是真實和正確的；(B)作為一個整體，根據作出這些信息的情況，並不遺漏任何必要的重要事實，以使這些信息在作出或交付時不具有重大誤導性，以及(C)對於預測、估值或備考財務報表，根據當時關於該等預測的市場狀況，基於被認為是公平合理的假設提出真誠意見，

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(I)該等預測不會被視為事實，(Ii)該等預測、估值及預計條件及結果並不是對未來表現的保證，而所涵蓋期間或期間的實際結果可能與該等預測及預測存在重大差異，及(Iii)該等預測本身受重大不確定性及或有事項影響。

第5.16節財務報表。每一貸款方特此授權貸款人提交足夠的融資報表，以完善擔保文件在所有抵押品中產生的擔保權益和其他擔保權益，這些抵押品能夠通過提交融資報表來完善。當這種融資報表在其中註明的辦事處存檔時，貸款人將擁有所有抵押品的有效和完善的擔保權益，這些抵押品能夠通過提交融資報表來完善。

第5.17節支付權。據借款人所知，構成抵押品或證明抵押品的每項付款權和每一份票據、文件、動產文件及其他協議，均為借款人所知的有效、真實及可依法強制執行的義務，但不得抗辯、抵銷或反申索，且不受任何抗辯、抵銷或反申索的規限，且不受任何抗辯、抵銷或反申索的規限。

第5.18節財務償付能力。貸款各方作為一個整體：

(A)不是破產，這一術語在《美國破產法》第101(32)節和《統一欺詐性轉讓法》第2節中使用和定義；

(B)沒有不合理的小額資本，或不從事或即將從事一項業務或交易，而就該業務或交易而言，貸款各方的任何剩餘資產整體而言是不合理地少的；

(C)籤立、交付或履行其根據貸款文件或其所屬的其他文件所承擔的義務，或就該等文件採取任何行動，並不打算亦不相信它們會在債務到期時招致超出其償債能力的債務；

(D)籤立、交付或履行其根據貸款文件或其所屬的其他文件所承擔的義務，或就該等文件採取任何行動，並無意妨礙、拖延或欺詐其現有或未來的債權人；及

(E)目前不考慮根據任何司法管轄區的任何法律提出破產申請或安排或重組或類似的程序，據任何貸款當事人所知，也不是任何司法管轄區法律下的任何實際、待決或威脅破產、無力償債或類似程序的標的。

第5.19節存款賬户。本合同附件為附表5.19，是貸款方持有的每個存款賬户、證券賬户和投資賬户的真實、正確的清單，表明開立該賬户的金融機構、賬户編號和截止截止日期各賬户的用途。

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第5.20節知識產權。

(A)擁有知識產權。附表5.20(該附表5.20可根據6.1(B)節要求交付的任何合規性證書不時更新)是貸款方為其註冊所有人的所有知識產權(“所擁有的知識產權”)的完整清單。除附表5.20披露外，(I)貸款方擁有自己的知識產權，不受任何限制(包括不起訴第三方的契諾)、法院命令、禁令、法令、令狀或留置權，無論是通過書面協議或其他方式，但允許的留置權和合理地預計不會產生實質性不利影響的限制、法院命令、禁令、法令和令狀除外；(Ii)所有擁有的知識產權是有效的、存在的和可執行的；以及(Iii)每一貸款方已採取一切必要的商業合理行動來維護和保護所擁有的知識產權。但如不這樣做，不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

(B)從他人獲得許可的知識產權。附表5.20(該附表5.20可根據第6.1(B)節要求交付的任何合規證書不時更新)是借款方從另一方獲得對其業務的正常運作具有重要意義的知識產權(“被許可的知識產權”)的所有協議的完整清單，但計算機軟件和僅用於執行會計、文字處理和行政任務的其他知識產權(“現成軟件”)的現成、非協商許可除外，以及該借款方有義務就其支付的任何持續付款的摘要。除附表5.20中披露的以及已提供給出借方的書面協議副本外，每一貸款方使用許可知識產權的許可都是免費的，不受所有限制、留置權、法院命令、禁令、法令或令狀的限制，無論是通過書面協議還是其他方式，但允許的留置權、根據此類書面協議的條款施加的限制以及合理地預期不會產生實質性不利影響的限制、法院命令、強制令、法令和令狀除外。

(C)業務所需的其他知識產權。截至截止日期，除現成軟件和附表5.20所披露的以外，據貸款方所知，所擁有的知識產權和被許可的知識產權構成了對每個貸款方當時開展的業務具有重大意義的所有知識產權。

(D)侵權行為。除非在附表5.20中披露，或不合理地預期會導致重大不利影響，否則借款方沒有收到任何關於侵犯他人知識產權的書面索賠或通知(包括任何關於借款方必須許可或避免使用任何第三方的知識產權的書面索賠)，據任何貸款方所知，除無法合理預期會產生重大不利影響的索賠或通知外，任何此類索賠也不存在任何威脅索賠或任何合理依據。

第5.21節反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並保持有效的政策和程序，以確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗

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貸款方、其子公司、其各自的高級職員和員工，以及據該貸款方所知，其董事和代理人在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致任何貸款方被指定為受制裁人員的活動。(A)任何貸款方、任何附屬公司，或據任何該等貸款方或附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據任何該等貸款方或附屬公司所知，該貸款方或附屬公司的任何代理人或任何附屬公司將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何身份行事，均不是受制裁人士。任何收益的使用或本協議或其他貸款文件所設想的交易的完成都不會違反反腐敗法或適用的制裁。

第六條

聖約

只要債務仍未清償，承付款仍未清償(未提出索賠的或有債務除外)，借款人應遵守下列要求，除非貸款人另有書面同意：

6.1節報告要求。借款人應向貸款人交付或安排向貸款人交付下列各項，這些材料的形式和範圍應與在截止日期(如適用)當日或之前交付給貸款人的同等報告材料基本相同，或在其他方面應為貸款人合理接受：

(A)年度財務報表。在每個會計年度結束後九十(90)天內，儘快提供借款人及其子公司在該會計年度結束時的經審計的綜合資產負債表及其相關的經審計的綜合收益或經營報表、股東或成員權益和現金流量的變化，並以比較的形式列出上一會計年度的數字，並附有貸款人合理接受的任何國家或地區認可的獨立公共會計師事務所的無保留意見，該報告應説明該綜合財務報表在所有重要方面都公平地列報了所示期間的財務狀況，該財務狀況符合GAAP，並以與前幾年一致的基礎應用。

(B)季度財務報表和合規證書。自截至2022年9月30日的財政季度開始的每個財政季度結束後四十五(45)天內，借款人及其子公司的合併未經審計/內部資產負債表以及截至該財政季度末和截至該財政季度的年初至今的損益表和留存收益表，均按照公認會計原則編制，並以比較形式説明上一年相應日期和期間的數字，所有這些都符合公認會計原則，但須遵守年終審計調整和腳註披露。並在所有重要方面公平地反映借款人的財務狀況及其經營和現金流的結果。連同6.1(A)節和本6.1(B)節所要求的財務報表，合規性證書，

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(I)證明借款人及其附屬公司(不包括附屬公司)遵守本協議第6.26節所載的財務契諾，以及(Ii)説明在該證明的日期是否存在任何違約或違約事件，如有任何違約或違約事件，則列明其詳情及借款人正採取或擬採取的行動。

(C)財政預算。在每個財政年度(從截至2022年12月31日的財政年度開始)結束後九十天內，貸款方及其子公司在下一個財政年度綜合財務業績的預測(按月編制)。

(D)訴訟。在本協議開始後，借款人應立即向貸款人提交書面通知，説明涉及任何貸款方的任何政府實體面臨的所有訴訟和所有訴訟程序，這些訴訟和訴訟尋求對借款方的追償，(I)合理地預計將導致該借款人的債務不在保險範圍內，超過1,500,000美元，(Ii)尋求強制令或類似的救濟，如果判決不利，合理地預計將產生實質性的不利影響，或(Iii)所尋求的救濟是強制令或以其他方式暫停履行本協議或任何其他貸款文件；但本6.1(D)款不適用於在截止日期前向貸款人披露的任何訴訟程序。

(E)違約。當任何貸款方的任何高級職員得知任何違約或違約事件的發生時，借款人應向貸款人交付關於該事件的通知，以及借款人負責人就借款各方正在採取的補救措施的合理詳細説明。

(F)圖則。借款人應儘快並在任何貸款方知道或有理由知道與任何養老金計劃有關的任何應報告事件發生後三十(30)天內，向貸款人提交一份由借款人官員簽署的聲明，列出有關該應報告事件的細節以及貸款各方擬採取的行動，並附上該應報告事件通知給養老金福利擔保公司的副本。借款人應儘快並在任何貸款方未能根據IRC第412(M)條規定對任何養老金計劃進行任何季度繳費後的十(10)天內，向貸款人提交一份由借款人的官員簽署的聲明，説明有關未繳款的細節和貸款方擬就此採取的行動，以及一份要求提供給養老金福利擔保公司的未繳款通知的副本。借款人應儘快並在任何情況下，在任何貸款方知道或有理由知道其已經或有理由知道其根據ERISA第4201或4243條對任何多僱主計劃下的任何提取、部分提取、重組或其他事件負有任何責任後十(10)天內，向貸款人提交一份借款人高級管理人員的聲明，列出有關該等責任和貸款各方擬採取的行動的細節。

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(G)爭議。任何貸款方與其客户之間在任何財政年度內超過250,000美元或合計超過1,000,000美元的任何爭議，應立即以書面形式通知。

(H)所有權。在得知後，立即通知構成控制權變更的任何借款方的直接股權所有權的任何變更。

(I)抵押品。在得知後，立即通知任何重大抵押品的任何重大損失或實質性損害，每次超過250,000美元，或借款人根據公認會計準則決定註銷任何超過1,000,000美元的賬目。

(J)商業侵權索賠。索賠金額超過1,000,000美元的對任何人提出的任何商業侵權索賠的通知在提交後立即發出，包括每個被告的姓名和地址、事實摘要、適用貸款方的損害估計、起訴書副本和貸款人合理要求的其他信息。

(K)向業主報告。應貸款人的要求，及時提供借款人應發送給業主的所有財務報表、年度報告和委託書的副本。

(L)報税表。應貸款人的要求，迅速提供各貸款方提交的州和聯邦所得税申報單及其所有明細表的副本。

(M)違反法律。任何貸款方違反任何法律、規則或法規的情況，如有理由認為不遵守將對任何貸款方產生重大不利影響，應立即發出通知。

(N)重大不良影響。一旦獲知任何重大不利影響，應立即發出通知。

(O)採購價格調整(收購)。在官員知悉後至少十(10)個工作日內，應立即通知已收到任何營運資金、收益或其他購買價格索賠，其中描述了任何貸款方或任何其他人根據任何收購文件單獨或總計超過500,000美元的任何由此產生的調整、付款或決定、託管或賠償付款或書面索賠或其他付款。

(P)購置文件。在任何經許可的收購完成後，立即提供與之有關的所有收購文件的完整副本。

(Q)其他美國證券交易委員會備案文件。

(I)在公開提供後，立即向借款方、美國證券交易委員會的任何子公司、繼承美國證券交易委員會的任何或所有職能的任何政府當局或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或由借款人分發給其一般股東的所有報告、委託書和其他材料的副本，視情況而定。

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(Ii)根據第6.1(A)、(B)或(Q)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)上的此類材料向公眾提供之日；或(Ii)借款人代表借款人在貸款人可以訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件的日期。

(R)知識產權。除第6.14款允許的轉讓和處置外，借款人應提前三十(30)天書面通知貸款人任何貸款方處置重大知識產權的意向，並應要求向貸款人提供與此類權利有關的所有建議文件和協議的副本。在獲知後，立即通知(A)他人侵犯其實質性知識產權，(B)任何貸款方侵犯他人知識產權的實質性索賠，以及(C)任何威脅取消、終止或實質性限制其實質性知識產權的通知。在收到關於其重大知識產權的所有註冊和備案的副本後，立即

(S)其他報告。在合理迅速的情況下，不時將任何和所有應收款明細表、庫存報告、收款報告、保證金記錄、設備明細表、債務人帳目發票副本、已售出貨物的裝運單據和交貨收據，以及貸款人可能合理要求的其他材料、報告、記錄或信息提交給貸款人。

第6.2節允許留置權；融資報表。

(A)貸款各方不得在其現在擁有或此後獲得的任何資產上設立、產生或容受任何留置權，以保證任何債務；但不包括前述規定的實施(每一項均為“允許留置權”；統稱為“允許留置權”)：

(I)擔保文件設定的擔保物權和留置權；

(2)在本合同日期存在並列於本合同附表6.2的留置權，以保證第6.3節所允許的借款的債務，在每種情況下，包括對目前受此類留置權管轄的財產的替代留置權；

(3)在第6.3(C)節允許的範圍內，購買與購買任何貸款方的設備有關的資金留置權和擔保資本租賃的留置權；

(4)保證税款、費用、評税或其他政府收費的支付的留置權，這些税費、費用、評税或其他政府收費不是拖欠的，或者仍然應支付而不受懲罰，或者是本着誠意並通過勤奮進行的適當程序提出的，並在根據公認會計原則適當的情況下，根據公認會計原則為其維持充足的準備金；

(V)通行權、分區、建築守則、契諾、限制、權利、地役權和業權上的細小瑕疵或其他不符合規定的情況，而該等情況並不會對使用該等不動產作其預定用途或其價值造成實質損害；

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(Vi)承運人、倉庫管理人、機械師、業主、物料工、維修工或在正常業務過程中因法律的實施而產生的其他類似留置權，而該等留置權的逾期未超過三十(30)天，或仍須支付而不受罰款，或正以真誠及勤奮進行的適當法律程序進行爭議，並已按照公認會計原則維持足夠的儲備金(如有需要)；

(7)留置權，包括在正常業務過程中與工人補償、失業保險、社會保障立法和其他類似法律有關的質押或存款(包括任何現金抵押品)，或為保證賠償、履行投標、投標、法定義務、對公用事業公司的義務、擔保人、暫緩、海關和上訴債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同、貨幣債券的履約和返還、投標、合同、賠償履約和其他類似義務(不包括支付借款的義務)或為保證對保險公司的責任而要求的留置權；

(8)貸款當事人授予的許可證和再許可，以及(由貸款當事人作為出租人或轉讓人)在正常業務過程中向第三方出租或轉租的許可和再許可，而不會對整個貸款當事人的業務行為造成任何實質性的幹擾；

(9)僅作為與經營租賃和租賃設備有關的預防措施提交UCC融資報表而產生的留置權，UCC融資報表應僅列出相關租賃設備；

(X)因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排(包括《統一商法典》第2條)而產生的留置權，以及作為與定購單和其他類似協議有關的合同抵銷權的留置權，在每一種情況下均由貸款方在正常業務過程中訂立；

(Xi)根據《UCC》第4-208條或第4-210條對託收過程中的物品給予銀行留置權，以及法律對銀行或其他託管機構的存款或現金施加抵銷權或銀行留置權，這些存款或現金完全與在正常業務過程中維持此類存款(包括透支保護和與此相關的其他類似服務)有關，這些存款賬户是在銀行或託管機構開立的貸款文件允許的存款賬户中產生的；

(Xii)對保險單及其收益的留置權，僅保證在正常業務過程中產生的融資保費；

(Xiii)出租人在任何經營租契下的任何權益或所有權；

(Xiv)由判決、判令或司法扣押留置權組成的留置權，但不得構成違約事件；

(15)僅對貸款方就準許收購的任何意向書或購買協議支付的現金保證金留置權；

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(Xvi)在任何貸款方允許收購任何財產或資產之前存在的任何財產或資產上的留置權，或在此日期之後成為子公司的任何人的任何財產或資產上存在的留置權；但(X)該留置權的設定並非考慮或與該獲準收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關，(Y)該留置權不適用於任何貸款方的任何其他財產或資產，及(Z)該留置權只擔保其在該準許收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期及替換；及

(Xvii)保證債務總額在任何時候不超過250,000美元的留置權。

(B)除非法律允許，否則貸款當事人不得修改任何有利於貸款人的融資報表。貸款人授權任何人修改有利於貸款人的融資報表應以書面形式進行。

第6.3節債務。貸款方不得因存款或墊款或為借款方出具的借款或信用證而產生、產生、承擔或允許存在任何債務或債務，或由票據、債券、債權證或類似義務證明的任何其他債務或債務，但下列情況除外：

(A)義務；

(B)任何貸款方在本協議日期存在並列於本協議附表6.3的債務，以及該債務的再融資或延期，但以下列情況為限：(I)加權平均到期日(以再融資或延期之日計算)和到期日不短於正在進行再融資或延期的債務的加權平均到期日，(Ii)未償還本金總額不超過正在進行再融資或延期的債務的本金總額(加上(X)應計利息、開支和保費及(Y)與將要招致的債務有關的慣常費用)，(Iii)不為此增加額外的債務人，以及(4)除擔保債務再融資或延期(這種再融資或延期，即“允許再融資”)的抵押品外，不以任何資產上的留置權作擔保；

(C)在與購置設備有關的任何時候，債務(包括資本租賃)的未償本金總額不得超過250,000美元，但僅限於這種債務是無擔保的或僅以購置的設備及其收益上的留置權作為擔保的；

(D)第6.4節允許的擔保(包括Boulder Road擔保)，但以構成債務為限；

(E)因籌措保險費而產生的債務；

(F)貸款人或其關聯公司提供的設備融資；

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(G)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的負債，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中無意地衝抵不足的資金，或(Ii)在正常業務過程中根據現金管理服務或與現金管理服務相關而產生的債務；

(H)債務，包括與允許的收購有關的賠償安排，其中包括合理的賠償安排；

(I)任何貸款方根據任何套期保值合同而存在或產生的義務(或有或有)，但該等義務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非為投機目的；

(J)被貸款方在許可收購中收購的任何人的債務；但條件是：(I)該等負債在該許可收購時存在，且不是在考慮或與該許可收購相關的情況下產生的，(Ii)貸款方或任何附屬公司(該許可收購的標的以外)沒有擔保或以其他方式就該債務承擔任何債務，以及(Iii)在本協議期限內，本條(J)允許的未償還本金總額不得超過500,000美元；

(K)任何貸款方作為開户方在商業信用證方面的債務；

(L)因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、購物卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”)或其他類似的現金管理服務而在正常業務過程中產生的債務；

(M)由與本第6.3節所允許的其他債務有關的或有債務組成的債務；和

(N)在任何時間未清償的債務總額不超過$1,000,000。

第6.4節擔保。貸款當事人不得承擔、擔保、背書或以其他方式承擔、擔保、背書或以其他方式承擔與他人任何義務有關的直接或或有責任，但下列情況除外：

(A)任何貸款方背書可轉讓票據，以便在正常業務過程中存入或託收或進行類似交易；

(B)與他人的義務有關的擔保、背書和其他直接或或有負債，該擔保、背書和其他直接或或有負債在本合同日期存在並列於本合同附表6.4；

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(C)設立、招致、承擔或容受存在任何或有債務，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中背書託收或存款；(B)在正常業務過程中產生的與保證和上訴保證金、履約保證金及其他類似義務有關的或有債務；(C)第6.3條允許的債務的或有債務；(D)第6.5條允許的或有債務；以及(E)在正常業務過程中以客户、供應商和供應商為受益人的習慣賠償義務所產生的或有債務；

(D)任何貸款方在本合同或其他貸款文件項下對貸款人或為貸款人的利益而承擔的義務；

(E)Boulder Road擔保(及其任何替代擔保；但條件是：(I)該擔保的任何替代並不擔保本金總額大於在成交之日所擔保的本金總額，但與現金再融資有關的情況除外，該再融資的幾乎所有收益均由Boulder Road分配給借款人或另一借款方；(Ii)在該擔保從屬的範圍內，該替代擔保並不改變其附屬條款，或(Iii)不以任何抵押品的留置權作為擔保；

(F)租賃擔保(及其任何替代擔保；但條件是：(I)任何這種替代擔保的本金總額不大於在成交日期所擔保的本金總額；(Ii)在這種擔保從屬的範圍內，這種替代並不改變其從屬條款，或(Iii)不以任何抵押品上的留置權作擔保)；及

(G)與本協議允許的任何借款方或該借款方的子公司的義務有關的任何擔保、背書和其他直接或或有負債。

第6.5節投資。貸款當事人不得向任何其他人或其附屬公司(包括任何合夥企業或合資企業)發放或允許其存在任何貸款或墊款，或對其進行任何投資或取得任何權益，也不得購買或實益持有任何其他人或其附屬公司的任何股票或其他證券或債務證據，但以下情況除外：

(A)對美利堅合眾國的直接債務或其任何機構或工具的投資，而該等債務構成美利堅合眾國一(1)年或以下期限的完全誠信及信貸義務、商業票據或公司即期匯票，而在每種情況下，該等票據或公司票據的評級均至少為“A-1”或“A-2”，或獲穆迪投資者服務評級為“P-1”或“P-2”，或投資於存款證(或以存款證表示的定期存款)或期限為一(1)年或以下的銀行承兑匯票，或由存款超過1億美元的聯邦儲備系統成員發行或出售的任何隔夜聯邦基金交易；

(B)不超過一(1)個月的預付租金或保證金；

(C)現金和現金等價物投資；

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(D)投資(I)包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的賬户性質的信貸延伸，一般符合過去的慣例；(Ii)在正常業務過程中因清償、清償或部分清償拖欠賬户和陷入財務困境的賬户債務人而獲得的，在合理必要的範圍內，以防止或限制損失；或(Iii)包括與供應商或客户的破產或重組有關的債務和股權，或為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務或與供應商的其他糾紛而收到的債務和股權；

(E)任何其他借款方對任何貸款方的投資；

(F)為保證履行租約或其他合同安排而在正常業務過程中支付的存款；

(G)在正常業務過程中以預付費用的形式預付給供應商、供應商或貿易債權人的預付款；

(H)對在正常業務過程中開立的存款賬户和擔保賬户的投資，並遵守貸款文件的條款；

(I)根據本合同第6.4條允許的任何擔保；

(J)在正常業務過程中擴大商業信貸；

(K)背書可轉讓票據，以便在正常業務過程中存入或託收；

(L)支付給貸款方及其附屬公司的高級職員、董事和僱員的預付款，在任何時候未清償的總額不超過250,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的一般業務目的；

(M)在本合同附表6.5所列截止日期存在的投資；

(N)允許的收購；

(O)任何貸款方對任何除外子公司的投資；

(P)在構成投資的範圍內，第6.23節以其他方式允許的交易；和

(Q)只要貸款方擁有不少於7,000,000美元的流動資金(按貸款方的合格現金和本協議項下未使用的借款之和計算)，在緊接作出任何投資之前和緊接作出任何投資之後，每財政年度的其他投資總額不得超過5,000,000美元；但本條(Q)項下的任何投資應僅用貸款方業務運營產生的現金提供資金。

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第6.6節股息和分配。貸款方不得宣佈或支付任何類別的股票或會員權益的任何分派或股息，或因購買、贖回或以其他方式註銷該等股票或會員權益或其他證券而支付任何款項，或就該等股份或會員權益或其他證券作出任何分派，包括直接或間接向任何股權持有人支付管理費或保薦費。儘管有上述規定，仍應允許支付下列款項：

(a) [保留。];

(B)借款人的每一附屬公司均可向擁有該附屬公司的股權的任何貸款方支付此類款項，按比例按照其各自持有的此類股權的比例支付；

(C)宣佈和作出僅以該人的普通股權益支付的股息或其他分派；

(D)以與過去在截止日期前向貸款人披露的做法一致的條款和條件回購借款人的股權；但不得允許貸款方使用任何預付款的收益來支付任何此類回購。

第6.7節賬簿和記錄；檢查和評估。

(A)每一貸款方應(並應盡商業上合理的努力促使其每一被排除的子公司)保存關於抵押品和該貸款方的業務和財務狀況的準確的記錄和賬目，其中將根據公認會計準則真實和完整地記錄賬目。每一貸款方將允許貸款人的任何高級職員、僱員、律師、會計師或其他代理人在正常營業時間內，在合理的事先書面通知(在任何違約期間不需要該通知)下，(I)審計、審查、摘錄或複製該借款方的任何和所有公司及財務賬簿和記錄，以及(Ii)在任何違約期間，發送並與賬户債務人和其他債務人討論核實欠借款人的金額的請求，並與其任何董事、高級職員、僱員、會計師(受任何此類會計師披露工作底稿和類似記錄的慣例限制)或代理人；但適用的貸款方應有合理的機會參加與貸款方會計師的任何討論。

(B)在任何違約期內，每一貸款方在此不可撤銷地授權所有會計師(受任何此類會計師披露工作底稿和類似記錄的慣例限制)和第三方(法律顧問除外)向貸款方或其指定代理人披露並向貸款人或其指定代理人交付他們所擁有的關於該貸款方的所有財務信息、簿冊和記錄、工作底稿、管理報告和其他信息，在每種情況下，均須遵守第6.7(D)條。

(C)在符合第6.7(D)條的條件下，每一貸款方將允許貸款人或其僱員、會計師、律師或代理人檢查和檢查任何抵押品。只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，根據第6.7條允許的抵押品檢查和訪問每年將不超過一次。

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(D)即使本協議有任何相反規定，任何貸款方均不應被要求披露下列信息：(I)法律禁止披露，(Ii)受律師-委託人特權限制或構成律師工作產品，(Iii)如果披露該信息會導致違反與第三方簽訂的具有約束力的保密協議，只要該協議沒有考慮到本第6.7條的廢止，或(Iv)構成任何貸款方或其子公司和/或其各自客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息。儘管本條款有任何相反規定，第6.7節中的檢查和探視權利仍受安全和健康相關法律的約束，包括美國疾病控制和預防中心的法律，以及貸款方的安全和健康相關政策。

第6.8節遵守法律。

(A)每一貸款方應(並應盡商業上合理的努力促使其每一家被排除在外的子公司)(I)遵守適用法律和法規的要求，但在合理預期不會產生重大不利影響的範圍內，以及(Ii)使用和保存抵押品，並要求其他人僅為合法目的使用和保留抵押品，而不違反任何適用的重大聯邦、州或地方法律、法規或法令，否則將對抵押品的價值或貸款人在其中的擔保權益造成重大不利影響。

(B)在不限制前述承諾的情況下，每一貸款方明確同意其將(並應盡商業上合理的努力促使其每一家被排除的子公司)遵守並促使每一家子公司遵守所有適用的環境法，並獲得並遵守任何環境法所要求的所有許可、許可證和類似批准，並且不會產生、使用、運輸、處理、儲存或處置任何有害物質，以產生任何司法管轄區普通法或任何環境法下的任何責任或義務，除非在每種情況下合理預期不會產生重大不利影響。

(C)每一貸款方應(並應促使其每一家被排除在外的子公司)(I)確保貸款方的任何股權持有人不得被列入外國資產管制辦公室(“OFAC”)、財政部保存的特別指定國民名單或其他類似名單或列入任何行政命令，(Ii)不得使用或允許貸款人使用預付款或任何其他財務通融來違反OFAC的任何外國資產管制規定或其他適用法律，(Iii)遵守所有適用的銀行保密法法律和法規。並(Iv)以其他方式遵守聯邦法律和貸款人的政策和慣例所要求的《美國愛國者法案》。

第6.9節納税和其他債權的繳納。每一貸款方將(並應盡商業上合理的努力促使其每一家被排除的子公司)在到期時(考慮到所有適用的延期)支付或解除：(A)對屬於其的任何財產(包括抵押品)徵收或徵收的所有税款，或因擔保權益的設立、完善或延續而徵收或針對其徵收的所有税款；(B)其要求扣繳的所有聯邦、州和地方税；以及(C)所有合法的勞動力、材料和用品索賠，如果不繳納，根據法律將成為留置權

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對借款方的任何財產；但借款方不應被要求支付任何此類税款，其金額、適用性或有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑，並根據公認會計準則維持充足的準備金。

第6.10節物業的維護。

(A)每一貸款方應保存和維護抵押品及其對其業務有必要或實質性有用的所有其他有形財產，使其處於良好狀態、維修和工作狀態(正常損耗、傷亡和報廢除外)，並應不時更換或修理該貸款方根據其合理判斷確定為開展其業務所必需的任何磨損、缺陷或損壞的部件；但第6.10節的任何規定不得阻止該借款方停止其任何財產的運營和維護，前提是該貸款方合理地判斷，停止經營和維護對該借款方的業務是可取的，並且對貸款人沒有任何實質性的不利影響。每一貸款方應採取一切必要的商業上合理的步驟來保護和維護其擁有的知識產權，只要借款人在合理的自由裁量權範圍內維護該等擁有的知識產權對於借款人的業務開展仍然是必要的。

(B)每一貸款方將針對所有要求抵押品或其中任何利益的人(貸款人或允許留置權持有人除外)的所有留置權、索賠或要求，為抵押品進行抗辯。每一貸款方將保留所有抵押品，除允許留置權外，不受任何留置權的影響。每一貸款方應採取一切商業上合理的步驟，起訴任何侵犯其知識產權的人，並針對指控其侵犯任何人知識產權的任何人為自己辯護。

第6.11節保險。貸款方將(並應盡商業上合理的努力促使其每一家被排除的子公司)向貸款人在截止日期或之前審查和批准的保險公司，或貸款人在其他方面合理地令貸款人滿意的保險公司，按貸款人在截止日期或之前審查和批准的條款(包括任何免賠額)和針對貸款人在截止日期或之前審查和批准的風險，或以其他方式獲得和維持保險，按從事類似業務並在貸款方經營的同一一般地區擁有類似物業的公司通常承擔的條款和金額及風險。在不限制前述規定的一般性的原則下，貸款各方將始終維持業務中斷保險，包括不可抗力保險，並將所有有形抵押品投保火災風險(包括所謂的擴大保險範圍)、盜竊、碰撞(抵押品由機動車輛組成)和其他風險，金額通常與從事類似業務的公司和在貸款各方經營的同一一般地區擁有類似財產的公司所承保的金額相同，並在貸款人利息範圍內向貸款人支付任何損失，此類保險的所有保單應包含貸款人為貸款人的利益而應支付的損失背書。本合同規定的所有責任保險單均應將貸款人列為附加被保險人。

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第6.12節保護存在。除本協議允許的任何交易外，每一貸款方將維護並維持其存在及其在正常開展業務中所必需或所需的所有實質性權利、特權和特許經營權。

第6.13節延期付款義務。任何貸款方不得支付任何溢價、扣留或其他類似的延期付款義務，除非(X)該等付款已到期或欠款，(Y)當時不存在違約或違約事件，以及(Z)借款人在履行該等付款後，將在預計的基礎上遵守第6.26節規定的財務契諾(僅為該確定，任何該等付款是在該財政季度的最後一天支付的)。

第6.14節出售或轉讓資產；暫停營業。任何貸款方不得將(I)任何子公司的股票出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置，除非在本協議第6.15條允許的範圍內，(Ii)其全部或基本上所有資產，或(Iii)任何抵押品或其中的任何權益(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置，但下列情況除外：

(A)在正常業務過程中出售或以其他方式處置存貨；

(B)在正常業務過程中使用、損壞、陳舊或過剩的設備；

(C)處置設備或其他財產，條件是這些設備或財產以類似替換財產的購買價格為抵押品，或其收益合理地迅速用於替換財產的購買價格；

(D)在構成出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置的範圍內，本協定以其他方式允許的任何交易；

(E)構成(I)該等財產或類似事件的任何盜竊、遺失、毀壞或損壞，(Ii)意外事故、其他保險事件、取得、扣押或沒收該等財產或徵用該等財產的處置；

(F)在正常業務過程中出租或分租以及退回或分租土地或非土地財產；

(G)在正常業務過程中授予的許可證或再許可(包括在開放源碼許可下提供開放源碼軟件)；

(H)放棄對借款方開展業務無重大影響的知識產權；

(1)處置現金和現金等價物；

(J)准予留置權的授予；

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(K)任何附屬公司對任何貸款方或任何貸款方對任何其他貸款方的處置；

(L)將逾期超過60天的應收賬款貼現、註銷、出售或處置，或將任何該等應收賬款出售予任何託收機構，在每種情況下，為免生疑問，貸款各方不得就任何應收賬款訂立保理安排；及

(M)解除任何套期保值合約。

第6.15節合併和合並；資產收購。除完成許可收購外，貸款當事人不得與任何人合併或合併為任何人，不得允許任何其他人合併，不得清算、解散或收購任何其他人的全部或基本上所有資產；但(A)貸款方或附屬公司可與貸款方合併，或合併、解散或清算成貸款方，只要該貸款方是繼續或尚存實體；(B)借款人的任何附屬公司可與借款人或借款人的任何其他附屬公司合併，或合併、解散或清算入借款人或借款人的任何其他附屬公司，在每種情況下，如果貸款人為保持對尚存實體的股權的完美留置權以及有利於貸款人的其他抵押品的所有合理要求均已完成，(C)任何附屬公司可(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一借款方。

第6.16節出售和回租。貸款當事人不得直接或間接與任何其他人訂立任何安排，據此，任何貸款方應出售或轉讓任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後或以後以承租人的身份租用或租賃該等財產或其任何實質性部分，而該等財產或其任何實質性部分打算用於與出售或轉讓財產實質上相同的目的或用途。

第6.17節業務性質的限制。貸款當事人不得(也不得作出商業上合理的努力，不允許其任何被排除在外的子公司)從事與貸款當事人在本合同日期目前從事的業務基本無關或實質上附屬的任何重大業務；但貸款當事人可從事與其在本合同日期所從事的現有業務合理相關的活動。

第6.18節會計。除公認會計原則要求外，貸款方不得(並應盡商業上合理的努力使其被排除在外的每一家子公司不得)對會計原則作出任何重大改變。貸款當事人不得采納、允許或同意其會計年度的任何變化。

第6.19節圖則。除非根據第5.12條向貸款人披露，否則任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不會(A)採用、創建、承擔或成為任何養老金計劃的當事人，(B)產生向任何多僱主計劃繳費的任何義務，(C)產生向僱員或前僱員提供退休後醫療或保險福利的任何義務(法律要求的福利除外)，或(D)以可能大幅增加其籌資義務的方式修改任何養老金計劃。

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第6.20節營業地點；名稱。除非事先向貸款人發出至少10天的書面通知，否則任何貸款方不得更改其名稱或組織的管轄權。

第6.21節組成文件。任何貸款方不得，也不得允許任何子公司以對貸款人在貸款文件下的利益有實質性不利的方式直接或間接修改其組成文件。

第6.22節存款賬户。貸款當事人應保持與貸款人的所有存款和金庫關係(排除的存款賬户除外)。根據貸款文件，貸款各方必須支付的所有付款和費用將自動從貸款人的存款賬户中借記，循環票據收益的所有支出應由貸款人直接貸記借款人的存款賬户。對於任何貸款方在任何時間在貸款人以外的任何銀行或金融機構開立的每個存款、擔保或現金管理賬户(除外存款賬户)，該貸款方應促使開立該賬户的適用銀行或金融機構簽署並交付關於該賬户的控制協議或其他適當文件，以完善貸款人在該賬户中的擔保權益，該條款規定，未經貸款人事先書面同意不得終止控制協議，不得無理扣留或拖延。

第6.23節與關聯公司的交易。貸款方不得與借款方的任何關聯公司進行任何交易，但下列情況除外：(A)本協議附表6.23具體描述的交易；(B)本協議明確允許的交易；(C)貸款方的組織文件；(D)借款方僱員、高級職員和董事的慣常福利、賠償和費用償還義務；(E)貸款方之間的交易，除非本協議另有禁止；(F)符合歷史慣例的合理及慣常的現任及前任經理、高級管理人員、僱員及顧問薪酬(包括但不限於獎金、股票期權計劃及其他健康、傷殘、保險、遣散費及其他類似的激勵計劃及計劃)；及(G)按公平合理的條款進行的交易，不得低於在正常業務過程中與非該貸款方的關聯公司進行的合理預期的交易。

第6.24節附屬公司。在成立之日起三十(30)個歷日內，或在完成對貸款方任何新子公司(被排除的子公司除外)的收購後的三十(30)個歷日內，或在任何被排除的子公司不再有資格成為被排除的子公司之後，適用的貸款方應促使該子公司簽署並向貸款人交付本協議的合同書和貸款人認為適當的任何其他貸款文件。所有的形式和實質都是貸款人合理接受的，藉此該子公司將其所有抵押品(除外財產除外)作為債務的擔保，併成為本合同項下的附屬擔保人。在任何被排除的子公司成立或完成收購後，適用貸款方應將該子公司股權的最大百分比質押給貸款人，而不會對該子公司或任何貸款造成重大不利的税收後果

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並應將該子公司發行的代表任何該等質押股權的所有證書連同未註明日期的股票或有限責任公司利息權力以空白形式正式籤立給貸款人。

第6.25節貸款人的履約。如果任何借款方在任何時間未能履行或遵守本條款第六條或本條款其他規定中所包含的任何前述契諾，並且如果在貸款人向借款人發出書面通知(或在第6.11款中，在沒有通知或時間失效的情況下，立即發生)後三十(30)個日曆日內仍未履行或遵守上述契諾，則貸款人可以(但不需要)以該借款人的名義、地點和替代該借款人的名義(或貸款人的選擇，以貸款人的名義)履行或遵守該契諾，並且可以：但不必採取貸款人合理地認為必要的任何和所有其他行動來糾正或糾正這種違約(包括繳納税款、履行留置權、履行對賬户債務人或其他債務人的債務、購買和維持保險、執行轉讓、擔保協議和融資報表以及背書票據)；貸款方應立即應要求向貸款人支付與貸款人履行或遵守該等協議或採取該等行動相關或由於該等協議或訴訟而產生的所有已支出的款項和所有合理的費用和支出(包括合理和有據可查的自付律師費和法律費用)，以及自支出或發生之日起至按違約利率支付為止的利息。為了便利貸款人履行或遵守貸款方的此類契諾，每一貸款方在此不可撤銷地指定貸款方或貸款方的代理人作為事實上的貸款方的代理人(該任命伴隨着利息)，有權(但不是義務)在違約期間不時地創建、準備、完成、執行、交付, 以借款方的名義或代表借款方簽署或提交根據第6.25節要求借款方獲得、籤立、交付或背書的任何和所有文書、文件、轉讓、擔保協議、融資報表、保險申請和其他協議和書面材料。

第6.26節金融契約。

(A)固定收費覆蓋率。貸款方不得允許截至任何計算期最後一天的固定費用覆蓋率低於1.20至1.00。

(二)槓桿率。貸款方不得允許截至任何計算期最後一天的槓桿率大於1.50至1.00。

第七條

違約事件、權利和補救辦法

第7.1節違約事件。“違約事件”是指下列事件中的任何一種：

(A)(I)任何預定本金到期並須支付時拖欠，及(Ii)任何預定利息到期及應付時拖欠，以及任何其他債務到期及應付時拖欠，並持續兩(2)個營業日；

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(B)不履行或違反第六條所載任何貸款方的任何契諾或協議；

(C)在履行或遵守本協議或本7.1節其他地方未特別提及的任何其他貸款文件中所包含的任何其他協議或契諾時違約，且此類違約不得在(I)任何貸款方知道此類違約的發生和(Ii)任何貸款方收到貸款人關於此類違約的書面通知後三十(30)天內得到糾正；

(D)發生控制權變更；

(E)根據任何破產、重組、債務安排、資不抵債、債務調整或接管法或法規提起的法律程序(I)針對任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司，並作出裁決或委任或作出救濟命令，或該程序在超過六十(60)天的時間內未被駁回，或(Ii)由任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司；任何貸款方或其任何附屬公司為債權人的利益進行轉讓；任何貸款方或任何貸款方的任何子公司自願或非自願地解散或解散(除非貸款方的子公司首先將其所有資產轉移給貸款方)，或根據任何與債務人破產、資不抵債、重組或救濟有關的法律而終止或終止；任何貸款方或任何貸款方的任何子公司採取任何公司、有限責任公司或合夥企業(視情況而定)採取行動授權任何前述事項；或任何貸款方或任何貸款方的任何子公司破產或普遍無法或以書面形式承認其無能力在到期時償還債務；

(F)本協議中的任何貸款方或借款人(或其代表借款人的任何高級人員)在依據本協議或任何此類擔保作出或交付的任何協議、證書、票據或財務報表或其他報表中作出的任何陳述或擔保，在被視為有效時，應證明在任何實質性方面是不正確的(其中所列的任何重大修飾、限制或限制均不重複)；

(G)向任何貸款方作出要求支付款項的仲裁裁決、最終判決、判令或命令(該貸款方真誠地提出抗辯的裁決、判決、判令或命令除外)，並將該等仲裁裁決、判決、判令或命令繼續執行和生效六十(60)天，而不會(A)暫緩執行、執行或以其他方式駁回，或(B)該等仲裁裁決、判決、判令或命令不會騰空、解除、暫緩執行或擔保以待上訴；但本第7.1(G)條不適用於(I)該貸款方已獲得全額保險的任何判決(與此相關的正常免賠額除外)，且保險人已獲通知並未拒絕承保的任何判決，或(Ii)所有該等判決、裁決、法令及命令的未投保總金額不超過$500,000；

(H)任何貸款方根據任何債權證、債權證、票據或其他債務證據而拖欠貸款人以外的任何人的本金超過$500,000的欠款(除非該債項的貸款人已加速該債項的償還，否則該貸款方真誠地提出抗辯的欠款除外)，以及

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該等債項、債券、債權證或票據的證據所指明的適用寬限期(如有的話)；但該項失責的效果是加速或準許加速該等債務的到期時間；

(I)任何可報告的事件，如合理地預期會構成終止任何退休金計劃或由適當的美國地方法院委任受託人管理任何退休金計劃的理由，則須已發生並將持續三十(30)天；或受託人應已由適當的美國地方法院委任以管理任何退休金計劃；或退休金利益擔保公司應已提起訴訟以終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃；或貸款方或任何ERISA附屬公司須已根據《退休金及退休金保障條例》第四章申請緊急終止任何退休金計劃；或貸款方或任何ERISA關聯公司未按IRC第412(M)條規定對任何養老金計劃進行任何季度繳費，這本身或與任何其他此類失敗相結合，將導致對任何貸款方的資產施加留置權，以支持養老金計劃；或與多僱主計劃有關的任何撤回、部分撤回、重組或其他事件發生，導致或可以合理預期導致借款人對ERISA第四章下的多僱主計劃承擔超過250,000美元的債務；

(J)除任何貸款文件允許外，任何擔保文件應終止、不再有效或不再是任何貸款方在法律上有效、有約束力和可強制執行的義務，或不再有效地給予貸款人對其聲稱涵蓋的抵押品的重要部分的有效和完善的擔保權益和留置權(貸款人採取任何行動或不採取任何行動的結果除外)，或任何貸款方應主張上述任何一項；

(K)任何貸款方被任何法院或任何行政或監管機構的命令以任何方式禁止、限制或以任何方式阻止其處理其全部或任何實質性業務；

(L)任何貸款方與任何政府實體訂立和解協議，而該和解協議(I)導致對任何單一或相關的一系列交易、事件或條件的合計責任達250,000美元或以上，或(Ii)合理地預期會個別或合計產生重大不利影響；但本第7.1(L)節不適用於與根據6.1(D)節在成交日前向貸款人披露的任何訴訟有關的任何和解協議；或

(M)美國或其任何部門、機構或機構，或任何州、縣、市政府或其他政府機構，就任何貸款方全部或超過500,000美元的資產，或在此後任何時間或任何時間欠其中任何一個或多個的任何税項或債務，提交或記錄留置權、徵費或評估通知，成為全部或超過500,000美元抵押品的留置權；以及(I)該留置權、徵費或評估未予解除或解除，或其強制執行未在通知或附件發出後六十(60)天內停止，或(Ii)如果中止執行，則中止生效，但本第7.1(M)條不適用於與尚未到期和應付的當期税款有關的任何留置權、徵款或評税。

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第7.2節權利和救濟。在任何違約期間，貸款人可以行使下列任何或所有權利和補救措施：

(A)貸款人可借通知借款人而宣佈終止該項承諾，而該項承諾須隨即終止；

(B)貸款人可借通知借款人而宣佈該等債務隨即到期及須予支付，而所有債務即成為並即時到期及須予支付，而無須出示任何種類的不兑現通知、拒付通知書或任何種類的進一步通知，而借款人現明示免除上述所有義務；

(C)貸款人可在無須通知借款人和無須採取進一步行動的情況下，將貸款人欠借款人的任何及所有款項用於償付債務；

(D)貸款人可以行使和強制執行《合同法》下擔保一方違約時可獲得的任何和所有權利和補救措施，包括取得抵押品或其任何證據的權利，無需司法程序或通過司法程序(無需事先聽證或通知，每一貸款方在此明確放棄)，以及出售、租賃或以其他方式處置任何或所有抵押品的權利(包括或不對抵押品、抵押品所有權或類似保證作出任何擔保)，以及與此相關的權利，每一貸款方應要求將抵押品組裝起來，並在貸款人指定的對本合同雙方合理方便的地點提供給貸款人；

(E)貸款人可以行使和執行貸款文件規定的權利和補救辦法；

(F)貸款人可在不考慮任何貸款方的任何浪費、擔保或償付能力的情況下，申請指定抵押品的接管人，而該貸款方特此同意，不論是否已根據擔保文件啟動止贖程序，亦不論是否已發生止贖出售；

(G)貸款人可向借款人發出通知，要求借款人將每份未開立的信用證作現金抵押，金額為該信用證面值的百分之一百零五(105%)；及

(H)貸款人可以行使法律或協議賦予它的任何其他權利和補救辦法。

儘管如上所述，一旦發生第7.1(E)節所述的違約事件，債務應立即到期並自動支付，無需提示、要求、抗議或任何形式的通知。如果貸款人以信用方式出售任何抵押品，債務將僅減少到實際收到的付款的程度。如果任何買受人未能支付抵押品，貸款人可以轉售抵押品，並將實際收到的任何收益用於債務。

第7.3節某些通知。如果法律要求在特定情況下通知任何借款方任何抵押品的意向處置或任何其他意向行動，則該通知應

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如果在意向處置或其他行動的日期前至少十(10)天給予(按照第8.3節規定的方式)，則被視為商業上合理。

第八條

其他

第8.1節不放棄；累積救濟；遵守法律。貸款人未能或延遲行使貸款文件項下的任何權利、權力或補救辦法，不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法；任何該等權利、權力或補救辦法的單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使貸款文件項下的任何其他權利、權力或補救辦法。貸款文件中規定的補救辦法是累積的，並不排除法律規定的任何補救辦法。貸款人可以遵守與抵押品處置相關的任何適用的州或聯邦法律要求，這種遵守不會被視為對任何抵押品出售的商業合理性產生不利影響。

第8.2條修訂等對任何貸款文件的任何條款或同意的任何修改、修改、終止或豁免，除非以書面形式由貸款人、借款人和任何其他適用的貸款方簽署，否則無效，除非該條款或同意應以書面形式由貸款人、借款人和任何其他適用的貸款方簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在特定目的下有效。在任何情況下，對任何借款方的通知或要求均不會使該借款方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

第8.3節通知；保密信息的傳達；會計請求。除本合同另有明文規定外，貸款文件規定的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式，並應(A)親自遞送，(B)通過國家聲譽的隔夜快遞發送，(C)通過傳真發送，或(D)以電子郵件形式發送，在每種情況下，均應交付或發送到收到通知的一方，地址為附表8.3規定的營業地址、傳真號碼或電子郵件地址，或其他營業地址、傳真號碼、或根據本第8.3節的條款以書面形式指定的電子郵件地址。所有此類通知、請求、要求和其他通信應被視為在以下日期傳遞或發出的經認證的記錄：(I)當面交付的收到日期；(Ii)通過隔夜快遞交付的日期；或(Iii)通過傳真或電子郵件發送的發送日期，但根據第二條任何規定交付給貸款人的通知或請求在貸款人收到之前不得生效。本協議任何一方發送的所有通知、財務信息或其他業務記錄均可通過發送方認為適當且在商業上合理的媒介進行傳輸、發送或以其他方式傳達。根據UCC(A)第9-210條提出的所有會計請求應由根據第2.2(B)條授權的人簽署的書面形式提出，(B)應親自交付或由具有國家聲譽的隔夜快遞發送, (C)貸款人收到後應視為已發出，(D)應在其他方面遵守《UCC》第9-210節的要求。貸款當事人要求貸款人對錶面上似乎來自授權個人的所有此類請求作出迴應，並免除貸款人對此作出迴應的任何責任，但貸款人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為除外。貸款當事人應當

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向貸款人支付UCC第9-210條所允許的迴應此類請求的最高金額。

第8.4節進一步文件。每一貸款方將不時籤立、交付、背書和授權提交貸款人可能合理要求的任何和所有文書、文件、轉讓書、轉讓、擔保協議、融資聲明、控制協議和其他協議和書面文件，以保證、保護、完善或執行擔保權益或貸款人在貸款文件項下的權利(但任何未能請求或保證該借款方籤立、交付、背書或授權提交任何此類項目的行為，不應影響或損害貸款文件和擔保權益的有效性、充分性或可執行性，無論此類項目是否已執行，在類似情況下或在以前的場合交付或背書)。

第8.5節開支；賠償；損害豁免。

(A)借款人應支付(I)貸款人因準備、談判和管理貸款文件或對貸款文件條款的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括貸款人一名外部律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出；(Ii)貸款人因貸款人對貸款當事人進行盡職調查而產生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)貸款人發生的所有合理有文件記錄的自付費用，包括貸方任何一名外部律師在執行、收取或保護其與貸款文件相關的權利(包括其在本條款8.5項下的權利)或與本協議項下籤發的循環票據相關的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出，包括在與此相關的任何工作或重組或談判期間發生的所有此類自付費用；但截至截止日期(包括該日)所招致的款額，第(I)、(Ii)及(Iii)項的總和不得超逾$35,000。在符合前述規定的前提下，借款人根據本第8.5條應償還的費用，在不限制前述規定的一般性的情況下，可包括與以下各項相關的成本和開支：

(1)保險審查；但除非在違約事件期間，否則貸款各方沒有義務為每個歷年支付一次以上的保險審查費用；

(2)貸款人合理酌情認為必要或適當的、與貸款人在截止日期前獲得的背景一致的、與貸款人沒有關聯的高級管理層和/或主要投資者的背景調查；

(Iii)貸款人為採取任何貸款方根據貸款文件要求採取的任何行動而支付或發生的款項，而該貸款方在任何適用的通知和補救期限內沒有支付或採取該等行動；

(4)收取支票及其他付款項目；及

(5)依照第7.2節的規定對抵押品進行檢查和處置。

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(B)貸款各方應共同和個別地賠償貸款人及其關聯方(每個被稱為“受償方”的人)，使每一受償方免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、罰款、債務和相關開支的損害，包括除本款(B)最後一句另有規定外，任何一名外部律師為所有受償方支付的合理和有據可查的自付費用、收費和支出，這些費用、收費和支出合在一起、由任何受償方招致或聲稱不受任何受償方損害，或由於(I)簽署或交付貸款文件或由此預期的任何協議或文書，各方履行其各自的義務，或完成貸款文件或本協議或由此預期的任何其他交易所預期的交易，以及因收到該等賠償付款而產生的税項責任(淨額為受保障一方因產生賠償義務的事件而獲得的任何税收利益)，(Ii)循環票據收益的使用，(Iii)在借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任；(Iv)借款人未能就借款人根據第2.9節繳付的税款向貸款人交付所需的收據或其他所需的文件證據；及(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索償、訴訟、調查或法律程序，不論該等索償、訴訟、調查或法律程序是否基於合約、侵權或任何其他理論，亦不論任何受彌償人是否為其中一方；但上述賠償不得, 對於任何受賠方，只要該等損失、索賠、損害賠償、罰款、債務或相關費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，其原因是：(A)該受賠方的欺詐、惡意、嚴重疏忽或故意的不當行為，(B)該受賠方違反任何貸款文件，或(C)受賠方之間或之間的任何糾紛，且不涉及任何貸款方或其各自的任何子公司。本第8.5(B)條不適用於除代表因任何非税索賠引起的損失或損害的任何税以外的税。對於在本合同項下得到賠償的任何此類潛在訴訟，貸款當事人僅對一名外部法律顧問的合理和文件自付費用、收費和支出負責。

(C)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或據此或由此預期的任何協議或文書或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)向任何受償方提出任何索賠，且每一方在此放棄索賠。

(D)在書面要求付款後，應立即支付本第8.5條規定的所有到期款項。

(E)每一方在本條款8.5項下的義務應在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後繼續存在。

第8.6節參與者。根據第2.3(F)條的規定，貸款人及其參與者(如果有)不是合夥人或合資企業，貸款人對其任何參與者的任何義務、行為或不作為不承擔任何責任。在不違反第2.3(F)條的情況下，貸款人被明確授予的所有權利和權力均可轉讓或委派給貸款人的任何參與者、繼承人或受讓人。

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第8.7節基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並且任何互換協議都不應被視為本第8.7節所指的“貸款文件”，但一旦發生基準轉換事件(視情況而定)，貸款人和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。與基準過渡事件有關的任何此類修訂將於貸款人發出通知後不少於五個工作日的時間生效，這一點在實施該基準替換的適用修訂中有所規定。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第8.7節的規定用基準替換來替換基準。

(B)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，貸款人將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。貸款人將立即通知借款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。貸款人根據第8.7節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有得到本協議任何其他各方或任何其他貸款文件的同意的情況下自行決定作出，但在每種情況下，根據本第8.7節明確要求的除外。

(D)基準不可用期限。在任何基準不可用期間或任何時候，當時基準的期限不是可用的期限，基本匯率將是適用的匯率，直到基準替換根據第8.7節的規定替換了當時的基準，在這種情況下，適用的匯率將是基準替換。貸款人沒有義務提前通知借款人適用的利率將轉換為基本利率。

(E)就本協定而言，下列術語的定義如下：

(I)“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(I)貸款人和借款人在適當考慮(A)任何替代基準利率或有關政府機構確定該利率的機制後選定的替代基準利率的總和，或(B)確定替代基準利率以取代當時以美元計價的信貸安排基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(Ii)相關的基準替代調整；但在每種情況下，如如此釐定的基準替換會低於下限，則該基準

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就本協議和其他貸款文件而言，替換將被視為最低限額。

(2)“基準替換調整”是指，就以任何適用的可用期限的未經調整的基準替換當時的基準所作的任何替換而言，指由貸款人和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮到：(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準。

(3)對於任何基準替換，“符合更改的基準替換”是指任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”或“SOFR利息日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、任何“破損”條款的適用性和其他技術方面的更改，行政或操作事項)，貸款人決定可能是適當的，以反映這種基準替代的採用和實施，並允許貸款人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果貸款人決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果貸款人確定不存在管理這種基準替代的市場慣例，則以貸款人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

(4)“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中發生得最早的一個：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的資料的日期及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管監管機構決定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但這種不具代表性將參照最近的

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(C)條款中提及的聲明或出版物，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，(A)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(B)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

(5)“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自規定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

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(6)“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(1)適用的基準更換日期和(2)如果基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)，兩者以較早者為準。

(Vii)“基準不可用期間”是指自根據該定義第(A)或(B)款進行基準更換之日起的(A)期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據本第8.7(E)(Vii)節規定的任何貸款文件中的所有目的替換當時的基準，以及(B)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據本第8.7(E)(Vii)條規定的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。

(八)“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

第8.8節對應物的執行。本協議和其他貸款文件可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。通過.pdf或傳真交付本協議的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本同等有效。通過.pdf或傳真交付本協議簽署副本的任何一方也應交付本協議的原始簽署副本，但未能交付原始執行副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。

第8.9節保留借款人的記錄。除適用法律要求的範圍外，貸款人在收到借款人提交給貸款人或與貸款文件相關的任何電子記錄或任何文件、明細表、發票、賬齡或其他文件時，沒有義務在貸款人收到後保存超過三十(30)天。如果有特殊需要保留特定記錄，借款人必須告知貸款人其需要保留那些具有特殊性的記錄，並必須在貸款人控制這些記錄後三十(30)天內按照第8.3條的通知條款交付。

第8.10節有約束力；轉讓；完全協議；信息共享。貸款文件對貸款當事人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經貸款人事先書面同意，任何貸款方無權轉讓其在貸款文件下的權利或其中的任何權益。未經借款人事先書面同意，貸款人可將本協議或任何貸款文件或本協議項下的任何權利和義務轉讓給任何人。貸款人應保存一份登記冊，以記錄貸款人受讓人的姓名和地址以及根據《財政條例》第5f.103-1(C)條轉讓給受讓人的票據的本金金額(和聲明的利息)，以便本協議項下的義務始終以登記形式登記，以供美國聯邦税收之用。受讓人登記冊上的記錄應是確鑿的，沒有明顯錯誤，貸款人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為

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為本協議的所有目的而根據本協議轉讓的權利和義務的受讓人，儘管有任何相反的通知。每一貸款方有權在向貸款人發出合理通知後檢查和複製該登記冊，並向美國國税局披露該登記冊。在法律允許的範圍內，每一貸款方放棄且不會針對任何受讓人主張該貸款方可能針對貸款人提出的任何索賠、抗辯或抵銷。本協議還將約束所有作為借款人成為本協議一方的人。本協議與貸款文件一起，包括雙方對本協議標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於本協議標的的書面或口頭協議。如果本協議的任何規定與貸款文件的其他規定相牴觸，則以本協議為準。貸款人同意按照其慣例將其根據任何貸款文件獲取的信息保密為機密，但此類信息可(I)在徵得借款人事先書面同意的情況下披露，(Ii)披露給貸款人的任何關聯公司和被告知此類信息的機密性並被指示按照本協議條款保密的貸方或關聯公司的每個董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、代表、律師、會計師、顧問和其他顧問，(Iii)除違反本第8.10節或任何其他保密義務外，此類信息目前或以後公開的範圍, (Iv)在適用法律或其他法律程序的要求或任何適用的政府當局要求或要求的範圍內披露；(V)在受讓人或參與者同意受與第8.10節的規定基本相似的條款約束的範圍內，向當前或未來的受讓人或參與者披露(該人可根據上文第(Ii)款披露信息)；以及(Vi)為促進行使或執行任何貸款文件下的任何權利或補救措施而合理必要的披露。

第8.11節規定的可分割性。本協議中任何被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該禁止或不可執行的範圍內應無效。

第8.12節標題。本協議中的條款、章節和小節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本協議的一部分。

第8.13節適用法律；管轄權、地點；放棄陪審團審判。貸款文件應受科羅拉多州實體法(衝突法除外)的管轄和解釋。本協議雙方特此(I)同意位於科羅拉多州的州法院和聯邦法院對與本協議有關的任何爭議的個人管轄權；(Ii)放棄在任何此類法院進行任何不方便的爭論；(Iii)同意貸款人或借款人提起的與本協議或其他貸款文件相關的任何訴訟均可在位於科羅拉多州丹佛市和縣的州或聯邦法院進行；及(Iv)同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中作出的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區就該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。

借款人和貸款人放棄在基於或關於本協議或任何其他貸款文件的任何法律訴訟或衡平法訴訟中或在任何其他訴訟中接受陪審團審判的權利。

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[簽名頁面如下]

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特此證明，本協議雙方已促使本協議由各自正式授權的官員於上述第一個日期簽署。

[信貸和擔保協議-簽名頁面]

[信貸和擔保協議-簽名頁面]

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信貸和擔保協議附件A

表格

循環票據

Up to $10,000,000 August 25, 2022

以下籤署人，科羅拉多州蓋亞公司(以下簡稱“借款人”)特此承諾，在信貸協議(定義見下文)的終止日期，在其位於科羅拉多州丹佛市的辦事處或在本合同持有人以書面指定的任何其他地點，向KeyBank National Association(一個全國性銀行協會(以下簡稱“貸款人”)支付本金1,000萬美元和0/100(10,000,000美元)的本金1,000萬美元和0/100(10,000,000美元)，或，如果少於1,000,000美元，貸款人根據信貸協議(定義見下文)向借款人支付的所有墊款的未付本金總額，連同本協議項下不時未付的本金的利息，按實際經過的天數和360天的年利率計算，自本循環票據(本票據)的日期起至本循環票據(本票據)按截至本票據日期(下文可予修訂、補充)的《信貸和擔保協議》所規定的不時有效的利率全額償付(未提出索賠的或有債務除外)，借款人、附屬擔保人及貸款人根據信貸協議的條款不時作出修改或重述)。本合同的本金和應計利息應按照信貸協議的規定到期並支付。本票據只可根據信貸協議預付。

本票據根據信貸協議發行，並受信貸協議的規限，該協議規定(其中包括)在某些特定條件下加速履行本票據。本票據為信貸協議中所指的循環票據。

除其他事項外，本票據根據信貸協議及其中所界定的擔保文件作為抵押，現時或以後可由一項或多項其他擔保協議、轉讓或其他文書或協議作為抵押。

借款人應支付所有合理的託收費用，包括合理和有文件記錄的自付律師費，以及如果本票據到期未支付的法律費用，無論法律程序是否啟動。

[故意將頁面的其餘部分留空]

A-1

提示或其他付款要求、退票通知和拒付被明確放棄。