展品99.2
樹水岸有限責任公司
財務報表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
樹水岸有限責任公司
目錄
獨立審計師報告 | 1 |
| |
資產負債表 | 3 |
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損益表和成員權益表(赤字) | 4 |
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現金流量表 | 5 |
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財務報表附註 | 6 |
2021年11月23日
致各位成員
樹水岸有限責任公司
科羅拉多州恩格爾伍德
關於財務報表的報告
吾等已審核所附Trees Watront，LLC的財務報表，包括截至2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況表、截至該日止年度的相關活動及現金流量表，以及財務報表的相關附註。
持續經營的不確定性
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，本公司依賴無擔保的融資，這令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
管理層對財務報表的責任
管理層負責按照美國公認的會計原則編制和公允列報這些財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，這些財務報表沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤。
核數師的責任
我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。
審計包括執行程序，以獲取關於財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師認為內部控制與該實體編制及公平列報財務報表有關，以便設計適合有關情況的審計程序，但不是為了就該實體的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評價使用的會計政策的適當性和管理層作出的重大會計估計的合理性，以及評價財務報表的整體列報。
1
我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
意見
我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地呈現了Trees Watront，LLC截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及其運營和現金流的結果。
一件事的重點
Trees Watront，LLC與關聯方關聯公司(包括由成員控制的實體)有重大交易和關係，這些交易和關係在財務報表附註7中描述。涉及關聯方的交易不能推定為在保持距離的基礎上進行，因為競爭性、自由市場交易的必要條件可能不存在。關於這件事，我們的意見沒有改變。
註冊會計師
科羅拉多州萊克伍德
2
樹水岸有限責任公司
資產負債表
截至12月31日， |
| 2020 |
| 2019 | ||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | | $ | 43,219 | | $ | 15,817 |
庫存 | |
| 102,193 | |
| 122,160 |
預付費用和其他流動資產 | |
| 400 | |
| — |
流動資產總額 | |
| 145,812 | |
| 137,977 |
非流動資產 | |
|
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|
財產和設備，淨額 | |
| 8,381 | |
| 11,976 |
經營性租賃使用權資產 | |
| 233,419 | |
| 91,773 |
其他非流動資產 | |
| 6,428 | |
| 6,428 |
非流動資產總額 | |
| 248,228 | |
| 110,177 |
總資產 | |
| 394,040 | |
| 248,154 |
| | | | | | |
負債和成員權益 | |
|
| |
|
|
流動負債 | |
|
| |
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|
應付帳款 | |
| 78,984 | |
| 40,846 |
應計費用和其他流動負債 | |
| 83,693 | |
| 48,246 |
租賃債務的當期部分 | |
| 55,199 | |
| 74,192 |
流動負債總額 | |
| 217,876 | |
| 163,284 |
長期負債 | |
|
| |
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|
租賃債務，扣除當期部分 | |
| 166,979 | |
| 13,201 |
總負債 | |
| 384,855 | |
| 176,485 |
| | | | | | |
承付款和或有事項(見附註6) | |
| — | |
| — |
| | | | | | |
會員權益 | |
| 9,185 | |
| 71,669 |
總負債和成員權益 | | $ | 394,040 | | $ | 248,154 |
見所附的獨立審計師報告和財務報表附註
3
樹水岸有限責任公司
收入和會員權益表
截至12月31日止年度， |
| 2020 |
| 2019 | ||
產品銷售，淨額 | | $ | 1,353,108 | | $ | 475,980 |
銷貨成本 | |
| 1,039,652 | |
| 286,277 |
毛利率 | |
| 313,456 | |
| 189,703 |
| | | | | | |
運營費用 | |
|
| |
|
|
勞工和福利 | |
| 205,518 | |
| 141,836 |
入住費 | |
| 79,435 | |
| 77,888 |
專業服務 | |
| 19,225 | |
| 8,668 |
辦公用品和設備 | |
| 11,441 | |
| 21,669 |
廣告和促銷 | |
| 30,136 | |
| 51,560 |
折舊 | |
| 4,682 | |
| 4,324 |
其他運營費用 | |
| 95,294 | |
| 85,329 |
總運營費用 | |
| 445,731 | |
| 391,274 |
營業虧損 | |
| (132,275) | |
| (201,571) |
| | | | | | |
其他收入 | |
|
| |
|
|
其他收入 | |
| 3,380 | |
| — |
淨虧損 | | $ | (128,895) | | $ | (201,571) |
| | | | | | |
會員權益，年初 | |
| 71,669 | |
| 21,307 |
來自會員的貢獻 | |
| 78,632 | |
| 251,933 |
分發給成員 | |
| (12,221) | |
| — |
會員權益，年終 | | $ | 9,185 | | $ | 71,669 |
見所附的獨立審計師報告和財務報表附註
4
樹水岸有限責任公司
現金流量表
截至12月31日止年度， |
| 2020 |
| 2019 | ||
經營活動的現金流 | | | | | | |
淨虧損 | | $ | (128,895) | | $ | (201,571) |
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | |
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折舊 | |
| 4,682 | |
| 4,324 |
租賃付款(大於)小於租賃費用 | |
| (6,861) | |
| 587 |
經營性資產和負債變動情況： | |
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| |
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盤存 | |
| 19,967 | |
| (122,160) |
預付費用和其他流動資產 | |
| (400) | |
| — |
應付帳款 | |
| 38,138 | |
| 40,846 |
應計費用和其他流動負債 | |
| 35,447 | |
| 48,246 |
經營活動使用的現金淨額 | |
| (37,922) | |
| (229,728) |
投資活動產生的現金流 | |
|
| |
|
|
購置財產和設備 | |
| (1,087) | |
| (6,388) |
用於投資活動的現金淨額 | |
| (1,087) | |
| (6,388) |
融資活動產生的現金流 | |
|
| |
|
|
來自會員的貢獻 | |
| 78,632 | |
| 251,933 |
分發給成員 | |
| (12,221) | |
| — |
融資活動提供的現金淨額 | |
| 66,411 | |
| 251,933 |
現金及現金等價物淨增加情況 | |
| 27,402 | |
| 15,817 |
年初的現金和現金等價物 | |
| 15,817 | |
| — |
年終現金和現金等價物 | | $ | 43,219 | | $ | 15,817 |
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補充現金流信息 | |
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年內支付的現金： | |
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計入租賃負債計量的金額 | | $ | 86,296 | | $ | 77,301 |
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補充性非現金融資活動 | |
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為換取新的租賃負債而獲得的淨資產 | | $ | 212,381 | |
| 153,630 |
見所附的獨立審計師報告和財務報表附註
5
樹水岸有限責任公司
財務報表附註
1. | 業務的組織和性質 |
Trees濱水有限責任公司是根據俄勒岡州法律於2018年1月成立的有限責任公司。根據經營協議的條款，Trees Watront將繼續存在，直到其成員決定解散該實體。該公司的主要業務是娛樂和醫用大麻產品的零售。這家特許零售店位於俄勒岡州波特蘭。
該公司的業務面臨法律風險。儘管俄勒岡州已經向該公司發放了零售大麻產品的許可證，但根據聯邦法律，這些活動仍然是非法的。這造成了獲得傳統銀行和融資關係的困難。如果聯邦政府選擇執行目前成文的法律或修改與大麻有關的法律，可能會對公司的運營產生不利影響，包括可能根據法律提起訴訟和公司的清算。本公司還受各種州法律、法規和地方法規的約束。
2. | 重要會計政策摘要 |
會計基礎
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。因此，實際結果可能與這些估計不同，這樣的結果可能是實質性的。
現金和現金等價物
公司記錄的現金餘額包括手頭現金。
盤存
存貨由準備出售給零售客户的成品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報。可變現淨值被確定為正常業務過程中的估計銷售價格減去進行銷售所需的估計成本。該公司定期審查實物庫存，以明確和調整過剩、陳舊和其他無法銷售的物品的價值。根據歷史核銷水平較低和庫存週轉頻繁的情況，管理層認為截至財政年度末的陳舊庫存無關緊要，因此截至2020年12月31日或2019年12月31日沒有記錄陳舊庫存準備金。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。當出售或報廢財產和設備時，成本和累計折舊從賬目中註銷，損益記入損益表。維護和修理的支出在發生時計入費用。
6
樹水岸有限責任公司
財務報表附註
折舊是在下列估計使用年限內使用直線方法確定的：
租賃權改進 | 2-3年 |
傢俱和設備 | 5-10年 |
計算機和硬件 | 3年 |
長期資產減值準備
GAAP要求，只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就應審查長期資產，如財產和設備的減值情況。資產的可回收能力是通過將其賬面金額與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。具體地説，管理層預計在此期間將有未貼現的現金流受益。如該等資產被視為減值，則確認的減值按該資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量。對預期未來現金流的估計代表管理層根據當前可獲得的信息和合理的、可支持的假設做出的最佳估計。任何已確認的損害都是永久性的，可能無法恢復。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司認為不存在減值指標。
收入確認
本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)606確認收入，與客户簽訂合同的收入以及所有相關修訂(“收入標準”或“ASC 606”)。
該公司通過向個人零售客户銷售大麻獲得收入。它在貨物控制權轉移給客户的時間點確認這筆收入，金額反映了公司為換取這些貨物而收到的對價。該公司的銷售由單一的履約義務組成，銷售的特定產品的交易價格相當於該產品的報價，扣除在某個時間點適用的任何折扣或折扣。
本公司已選擇從交易價格的計量中剔除由政府當局評估並由本公司向客户收取的與特定創收交易相關的所有税項(例如，銷售税、使用税、增值税和某些消費税)。因此，公司確認扣除税收後的收入淨額。
該公司一般沒有合同資產或合同負債。
銷貨成本
銷售商品的成本包括銷售庫存的成本，包括產品包裝以及因盜竊或浪費而造成的任何庫存縮減。
廣告和營銷成本
廣告和營銷費用在發生時計入費用。
7
樹水岸有限責任公司
財務報表附註
所得税
根據《美國國税法》的規定，該公司已選擇作為S-公司徵税。因此，本公司的應納税所得額和虧損在本公司成員的所得税申報表中報告，這些財務報表中沒有反映所得税撥備。
近期發佈的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)(“ASC 842”或“新租賃標準”)。本公司自2019年1月1日起採用ASC 842，採用生效日期法。
ASC 842要求租賃資產的公司在其資產負債表上確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其使用標的資產的權利的使用權(ROU)資產。本公司選擇對所有原始租期少於12個月的租約適用短期租約豁免，以適用新租約準則的確認和計量要求。有關本公司租約的進一步討論，見附註4。
財務會計準則委員會已經發布或提議了其他會計準則，這些準則在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對財務報表產生實質性影響。公司不討論預期不會對其財務狀況、經營結果、現金流或披露的財務狀況產生影響或與之無關的近期聲明。
持續經營的企業
所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。
到目前為止，該公司還沒有從主要業務中產生淨收入，並且自創始以來一直遭受淨虧損。這些因素及其他因素令人對本公司是否有能力在財務報表發出之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。
3. | 財產和設備 |
財產和設備包括：
截至12月31日， |
| 2020 |
| 2019 | ||
租賃權改進 | | $ | 9,000 | | $ | 9,000 |
傢俱和設備 | |
| 8,463 | |
| 7,377 |
計算機和硬件 | |
| 1,602 | |
| 1,602 |
總資產和設備 | |
| 19,065 | |
| 17,979 |
減去：累計折舊 | |
| (10,684) | |
| (6,002) |
財產和設備，淨額 | | $ | 8,381 | | $ | 11,977 |
4. | 租契 |
本公司擁有其零售地點的經營租約(“店鋪租約”)。該租約為期3年，將於2021年3月底到期。本公司可選擇將租賃期延長至最多兩個連續期限，每次為期3年。在租賃開始時及首次採用ASC 842時，管理層認為延長期權期限不能合理地確定行使，因此被排除在租賃債務和ROU資產的初步確定之外。2020年10月，
8
樹水岸有限責任公司
財務報表附註
管理層已通知出租人本公司有意根據協議條款行使首個3年延期選擇權。因此，該公司重新計量了租賃義務負債和ROU資產。2020年12月31日的結餘反映了這種重新計量。管理層的結論是，仍然不能合理地確定是否會行使第二次3年延期。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。截至2020年12月31日，商店租約的剩餘期限為3個月，預期行使延期選擇權將導致剩餘期限為39個月。
根據租賃協議的條款，公司每月支付固定租金，不支付任何額外的可變金額。
公司的經營租賃負債和投資收益資產分別列於所附資產負債表中。租賃沒有規定的利率，因此管理層使用10%的貼現率來確定租賃債務的現值。
租賃費用在租賃期間以直線為基礎確認，並單獨列報為入住費在隨附的收入和會員權益報表中。
公司對其租賃義務的剩餘付款如下：
租賃債務截至2020年12月31日的到期日 |
| |
|
2021 | | $ | 75,323 |
2022 | |
| 84,462 |
2023 | |
| 86,997 |
2024 | |
| 15,226 |
租賃付款總額 | |
| 262,008 |
租賃：利息 | |
| (39,830) |
租賃債務現值 | | $ | 222,178 |
5. | 應計費用和其他流動負債 |
本公司應計費用及其他流動負債詳情如下：
截至12月31日， |
| 2020 |
| 2019 | ||
應計銷售税 | | $ | 37,506 | | $ | 30,628 |
薪資應計項目 | |
| 45,999 | |
| 9,299 |
其他費用應計項目 | |
| 189 | |
| 8,318 |
應計費用和其他流動負債總額 | | $ | 83,693 | | $ | 48,246 |
6. | 承付款和或有事項 |
該公司的運營受到各種地方和州法規的約束。不遵守這些規定中的一項或多項可能會導致罰款、限制其運營或丟失許可證，從而可能導致本公司停止運營。雖然公司管理層認為，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，以及截至財務報表之日，公司遵守了適用的地方和州法規，但大麻法規仍在不斷演變，並受到不同解釋的影響。因此，該公司未來可能會受到監管部門的罰款、處罰或限制。
9
樹水岸有限責任公司
財務報表附註
7. | 關聯方交易 |
該公司對其所有者在管理業務中所扮演的角色給予補償。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，向業主支付的賠償總額分別約為138,000美元和152,000美元。這些成本包括在勞工和福利在隨附的收入和會員權益報表中。
8. | 顯著濃度 |
本公司經營一以貫之的單一零售店。發生的任何事件或情況使商店無法長時間運營，或影響其地理位置上對其產品的需求或運營成本，都可能對公司的運營結果產生重大不利影響。
9. | 後續事件 |
該公司對截至2021年11月23日的事件進行了評估，這一天是可以發佈合併財務報表的日期。除下文所述事項外，在這些合併財務報表中沒有需要確認或披露的重大後續事項。
採辦
本公司連同聯屬實體TDM，LLC(統稱“Trees”)與科羅拉多州的General Cannabis Corporation(“收購方”)訂立了一項資產購買協議，根據該協議，收購方購買Tree的若干資產以從事其大麻零售業務。Trees同意獲得收購者的部分普通股和500萬美元現金作為對價。TDM，LLC的出售於2021年9月2日生效。其餘實體的出售將在俄勒岡州酒類和大麻委員會批准後生效。
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