目錄表

附件99.1

TDM，LLC

財務報表

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

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TDM，LLC

目錄

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目錄表

TDM，LLC

獨立審計師報告

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2021年10月18日

致各位成員

TDM，LLC

科羅拉多州恩格爾伍德

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關於財務報表的報告

我們已審計所附TDM，LLC的財務報表，其中包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況表、截至該日止年度的相關活動和現金流量表以及財務報表的相關附註。

持續經營的不確定性

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，本公司依賴無擔保的融資，這令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

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管理層對財務報表的責任

管理層負責按照美國公認的會計原則編制和公允列報這些財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，這些財務報表沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤。

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核數師的責任

我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。

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審計包括執行程序，以獲取關於財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師認為內部控制與該實體編制及公平列報財務報表有關，以便設計適合有關情況的審計程序，但不是為了就該實體的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評價使用的會計政策的適當性和管理層作出的重大會計估計的合理性，以及評價財務報表的整體列報。

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我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

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意見

我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了TDM，LLC截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及其運營和現金流的結果。

一件事的重點

TDM，LLC與關聯方聯屬公司有重大交易和關係，包括由成員控制的實體，這些交易和關係在財務報表附註7中描述。涉及關聯方的交易不能推定為在保持距離的基礎上進行，因為競爭性、自由市場交易的必要條件可能不存在。關於這件事，我們的意見沒有改變。

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註冊會計師

科羅拉多州萊克伍德

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目錄表

TDM，LLC

資產負債表

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見所附的獨立審計師報告和財務報表附註

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目錄表

TDM，LLC

損益表和會員權益表(赤字)

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見所附的獨立審計師報告和財務報表附註

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目錄表

TDM，LLC

現金流量表

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見所附的獨立審計師報告和財務報表附註

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目錄表

TDM，LLC

財務報表附註

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1.企業的組織和性質

TDM，LLC(“TDM”或“公司”)是根據科羅拉多州法律於2014年10月成立的單一成員有限責任公司。根據經營協議的條款，TDM將繼續存在，直到成員決定解散該實體。該公司的主要業務是娛樂和醫用大麻產品的零售。特許零售店位於科羅拉多州的恩格爾伍德，公司的商業辦事處位於科羅拉多州的丹佛市。

該公司的業務面臨法律風險。儘管科羅拉多州已經向該公司發放了零售大麻產品的許可證，但根據聯邦法律，這些活動仍然是非法的。這造成了獲得傳統銀行和融資關係的困難。如果聯邦政府選擇執行目前成文的法律或修改與大麻有關的法律，可能會對公司的運營產生不利影響，包括可能根據法律提起訴訟和公司的清算。本公司還受各種州法律、法規和地方法規的約束。

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2.重大會計政策的總和

會計基礎

所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。因此，實際結果可能與這些估計不同，這樣的結果可能是實質性的。

現金和現金等價物

自購買之日起，所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均視為現金等價物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，FDIC在銀行的保險現金餘額分別約為147,000美元和23,000美元。本公司並未因此而蒙受任何虧損，管理層相信本公司的虧損風險微乎其微。公司記錄的現金餘額的其餘部分包括手頭現金。

盤存

存貨由準備出售給零售客户的成品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報。可變現淨值被確定為正常業務過程中的估計銷售價格減去進行銷售所需的估計成本。該公司定期審查實物庫存，以明確和調整過剩、陳舊和其他無法銷售的物品的價值。根據歷史核銷水平較低和庫存週轉頻繁的情況，管理層認為截至財政年度末的陳舊庫存無關緊要，因此截至2020年12月31日或2019年12月31日沒有記錄陳舊庫存準備金。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。當出售或報廢財產和設備時，成本和累計折舊從賬目中註銷，損益記入損益表。維護和修理的支出在發生時計入費用。

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目錄表

TDM，LLC

財務報表附註

折舊是在下列估計可用年限內使用直線法確定的：

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長期資產減值準備

GAAP要求，只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就應審查長期資產，如財產和設備的減值情況。資產的可回收能力是通過將其賬面金額與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。具體地説，管理層預計在此期間將有未貼現的現金流受益。如該等資產被視為減值，則確認的減值按該資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量。對預期未來現金流的估計代表管理層根據當前可獲得的信息和合理的、可支持的假設做出的最佳估計。任何已確認的損害都是永久性的，可能無法恢復。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司認為不存在減值指標。

收入確認

該公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)606、“收入準則”或“ASC 606”確認收入。與客户簽訂合同的收入及所有相關的修訂(

該公司通過向個人零售客户銷售大麻獲得收入。它在貨物控制權轉移給客户的時間點確認這筆收入，金額反映了公司為換取這些貨物而收到的對價。該公司的銷售由單一的履約義務組成，銷售的特定產品的交易價格相當於該產品的報價，扣除在某個時間點適用的任何折扣或折扣。

本公司已選擇從交易價格的計量中剔除由政府當局評估並由本公司向客户收取的與特定創收交易相關的所有税項(例如，銷售税、使用税、增值税和某些消費税)。因此，公司確認扣除税收後的收入淨額。

該公司一般沒有合同資產或合同負債。

銷貨成本

銷售商品的成本包括銷售庫存的成本，包括產品包裝以及因盜竊或浪費而造成的任何庫存縮減。

廣告和營銷成本

廣告和營銷費用在發生時計入費用。

所得税

根據《美國國税法》的規定，該公司已選擇作為S-公司徵税。因此，本公司的應納税所得額和虧損在本公司成員的所得税申報表中報告，這些財務報表中沒有反映所得税撥備。

近期發佈的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)(“ASC 842”或“新租賃標準”)。本公司自2019年1月1日起採用ASC 842，採用生效日期法。

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目錄表

TDM，LLC

財務報表附註

ASC 842要求租賃資產的公司在其資產負債表上確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其標的資產使用權的使用權資產。本公司選擇對所有原始租期少於12個月的租約適用短期租約豁免，以適用新租約準則的確認和計量要求。有關本公司租約的進一步討論，見附註4。

財務會計準則委員會已經發布或提議了其他會計準則，這些準則在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對財務報表產生實質性影響。公司不討論預期不會對其財務狀況、經營結果、現金流或披露的財務狀況產生影響或與之無關的近期聲明。

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3.性能和設備

財產和設備包括：

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4.LEASES

本公司擁有辦公空間(“辦公室租賃”)和零售建築(“商店租賃”)的經營租約。

從2019年1月到2019年10月，店鋪租賃是與第三方出租人簽訂的。由於本租賃的剩餘期限在採用ASC 842後不到12個月，本公司選擇不將新租賃標準的確認和計量條款應用於本租賃。

當第三方商店租約到期時，該建築被共同所有的關聯方公司Bellewood Holdings，LLC(“Bellewood”)收購。公司與貝爾伍德簽訂了一份為期5年的新租約。本公司的寫字樓租賃是一份為期4年的租賃，於2018年12月開始。本公司的兩份租約均包括延長租賃期的選擇權，但這些選擇權並不能合理地確定行使，因此不包括在確定租賃義務或ROU資產中。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。截至2020年12月31日，本公司租約的加權平均剩餘期限為3.1年。

除了每月的基本租金外，公司還支付額外的金額來支付保險、財產税和其他運營費用。根據美國會計準則第842條，這些額外付款是可變的，不計入租賃債務的確認和計量。

公司的經營租賃負債和投資收益資產分別列於所附資產負債表中。租賃沒有規定的利率，因此管理層使用10%的貼現率來確定租賃債務的現值。

租賃費用在租賃期間以直線基礎確認，遞增的可變租賃付款在發生時計入。租賃費包括在入住費在隨附的收入和會員權益報表中。租賃費用的構成如下：

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目錄表

TDM，LLC

財務報表附註

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5.應計費用和其他流動負債

本公司應計費用及其他流動負債詳情如下：

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6.補償和或有事項

該公司的運營受到各種地方和州法規的約束。不遵守這些規定中的一項或多項可能會導致罰款、限制其運營或丟失許可證，從而可能導致本公司停止運營。雖然公司管理層認為，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，以及截至財務報表之日，公司遵守了適用的地方和州法規，但大麻法規仍在不斷演變，並受到不同解釋的影響。因此，該公司未來可能會受到監管部門的罰款、處罰或限制。

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7.關聯方交易

如上文附註4所述，本公司目前的店鋪租約是與關聯方Bellwood簽訂的。租賃的初始期限為五年，包括兩個連續租期的選擇權，每個租期為三年。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，貝爾伍德獲得的租金總額分別為102,000美元和8,500美元。本公司的租賃義務和關聯ROU資產應歸屬於關聯方租賃的部分如下：

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該公司還補償其所有者在管理業務方面所扮演的角色。該公司在2020年和2019年向所有者支付了約28萬美元。這些成本包括在勞工和福利在隨附的收入和會員權益報表中。

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8.信號抗菌素濃度

本公司經營一以貫之的單一零售店。如果發生任何事件或情況妨礙商店長時間運營，或影響其地理位置上對其產品的需求或運營成本，都可能對公司的運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

TDM，LLC

財務報表附註

9.子序列事件

該公司對截至2021年10月18日的事件進行了評估，這一天是可以發佈合併財務報表的日期。除下文所述事項外，在這些合併財務報表中沒有需要確認或披露的重大後續事項。

採辦

本公司連同兩間聯屬實體Trees Portland，LLC及Trees Watront，LLC(統稱“Trees”)與科羅拉多州的General Cannabis Corporation(“收購方”)訂立資產購買協議，根據該協議，收購方購買Trees的若干資產以從事其大麻零售業務。Trees同意獲得收購者的部分普通股和500萬美元現金作為對價。這筆交易將在科羅拉多州大麻執法部批准後生效。

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