附件3.1

SenesTech，Inc.

指定證書
共 個
C系列優先股

根據特拉華州《公司法總則》第151條

以下籤署人特此代表SenesTech，Inc.證明特拉華州一家公司(“公司“)，根據經修訂的特拉華州公司法第151條的規定，公司董事會(”董事會“)正式通過了以下決議：

鑑於 根據修訂後的《公司註冊證書》(經修訂的《公司註冊證書》)， 公司有權根據董事會正式通過的一項或多項關於發行優先股的一項或多項決議(公司註冊證書明確賦予董事會這樣做的權力)，不時發行最多10,000,000股優先股(“優先股”)，每股面值0.001美元。 優先和權利及其資格、限制或限制 ，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或價格、其清算優先選項及其股份數量。

因此，現在議決， 根據公司註冊證書明確授予董事會的權力，特此從授權但未發行的優先股中設立並提供一系列新的優先股，並在此確定其名稱、權力、優先股和權利(如果有)及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格或價格和清算優先股 及股份數目，詳情如下：

1.名稱、 金額、面值。在此設立的優先股系列應指定 為“C系列優先股”(“C系列優先股”)的股份，構成該系列的股份數量為20,000股。C系列優先股的每股面值為每股0.001美元。

2.分紅。 持有C系列優先股的人無權獲得任何形式的分紅。

3.投票權。除公司註冊證書另有規定或法律規定外，C系列優先股的持有者享有下列投票權：

3.1除本文件另有規定外，持有C系列優先股已發行股份的每名持有人應擁有每股1,000,000票(為免生疑問，持有C系列優先股零碎股份的每位持有人應擁有可予評級的投票權)。C系列優先股的流通股持有人應與持有流通股 每股面值0.001美元的公司普通股(“普通股”)作為單一類別，就反向股票拆分和休會建議(各自定義見下文) 進行投票，並無權就任何 其他事項投票，除非大中華總公司規定的範圍。為免生疑問，持有根據初始贖回(定義見下文)贖回的C系列優先股 (或其零碎部分)的每名持有人將沒有投票權 ，包括但不限於在就反向股票分拆進行投票的任何股東會議之前提出的休會建議 。如本文所用，(1)“反向股票拆分”一詞是指對公司註冊證書作出 一項或多項修訂，將已發行普通股按任何該等修訂條款指定或釐定的比率重新分類為較少數量的普通股的任何建議；及(2)“延期 建議”是指為就反向股票拆分而召開的任何股東大會休會的任何建議。

3.2除非任何適用的委託書或投票對反向股票拆分或休會提案的表決另有規定，否則有權在任何股東大會上就反向股票拆分或休會提案(視情況而定)進行表決的C系列優先股每股(或以下股份)的持有人，應以與表決(如有)相同的 方式進行投票。就普通股(或其零碎部分)作為股息而發行的普通股股份(或零碎股份)的持有人以反向股票分拆或續會建議(視何者適用而定)為基準， 而代表其提交該委託書或投票表決的任何持有人所持有的普通股股份的委託書或投票權，應在法律允許的最大範圍內被視為包括該 持有人所持有的所有C系列優先股(或零碎股份)。C系列優先股的持有者將不會收到單獨的投票或委託書，無法就反向股票拆分的C系列優先股或在就反向股票拆分進行投票的任何股東會議之前提出的休會提案進行投票。

4.排名； 清算。

4.1在公司清盤、解散或清盤時，無論是自願或非自願(“解散”)，C系列優先股在任何資產分配方面應優先於普通股。為免生疑問，但 在不限制前述規定的情況下，本公司與任何其他實體的合併或合併，或出售、租賃、交換或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，其本身均不得被視為 解散。

4.2C系列優先股任何解散後，每位C系列優先股流通股持有人有權從公司可供分配給股東的資產中支付相當於每股C系列優先股流通股0.001美元的現金 。

5.救贖。

5.1截至緊接該股東大會投票開始前(“首次贖回時間”)，並非親自或委派代表出席任何股東大會就股份反向分拆進行表決的所有C系列優先股 股份將於首次贖回時間由本公司自動贖回，而本公司或其 持有人無須採取進一步行動(“初始贖回時間”)。

5.2根據初始贖回規定，在初始贖回時間尚未贖回的任何C系列優先股流通股 應在(I)董事會自行決定的營業日，或(Ii)本公司股東為表決反向股票拆分而召開的任何股東會議上批准反向股票拆分的日期 之後的第一個工作日，在(I)董事會自行決定的營業日結束時全部贖回，但不能部分贖回。於上述時間及日期自動生效(根據第5.2節所作的任何贖回、“後續贖回”及連同首次贖回、“贖回”及每一次的“贖回”，均為“贖回”)。 此處所用的“後續贖回時間”指隨後贖回的時間及日期，而“贖回時間”則指(I)就首次贖回而言，即首次贖回時間，以及(Ii)就隨後的 贖回而言，即其後的贖回時間。

5.3公司不需要向C系列優先股流通股持有人發出贖回通知或贖回時間通知。

5.4根據本第5節贖回C系列優先股流通股 應視為在緊接贖回時間 之前進行。自贖回時間起及之後，根據第5節贖回的每股C系列優先股將不再被視為未償還，與該C系列優先股相關的所有權利將終止，但收取每股C系列優先股0.001美元現金的權利除外。

5.5如本公司以任何方式贖回、購回或以其他方式收購C系列優先股的任何股份，則該等C系列優先股的股份應在法律允許的最大範圍內於贖回、回購或收購時註銷及註銷，且不得作為C系列優先股的股份重新發行。任何如此贖回、購回或以其他方式收購的C系列優先股股份，於其退役及註銷及採取法律規定的任何行動後，將成為未指定系列的經授權但未發行的優先股股份，並可作為新的優先股系列的一部分重新發行，但須受公司註冊證書及DGCL的規限。

6.轉讓。持有者不得轉讓C系列優先股，除非該持有人轉讓其持有的普通股，在這種情況下，相當於該持有人轉讓普通股數量的千分之一(千分之一)的C系列優先股應自動轉讓給該普通股的受讓人。

7.零碎的 股。C系列優先股可以整股或任何零碎的股份發行，這些零碎的股份將使持有人有權按該持有人的零碎股份比例行使投票權， 解散時參與分配，並享有C系列優先股持有人的任何其他權利。

8.可分割性。 只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視為無效，則該條款應在法律允許的最大範圍內 僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不使本協議的其餘條款無效或以其他方式產生不利影響。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，自2022年8月26日起，SenesTech， Inc.已使本C系列優先股指定證書由簽署的正式授權人員 正式簽署。

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