美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

選中相應的複選框：

彈性的 N.V.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

800 West El Camino Real，套房 350

加利福尼亞州山景城 94040

年度股東大會通知

致Elastic N.V. 的股東：

特此通知，根據荷蘭法律註冊成立的有限責任上市公司（“公司”、“Elastic” 或 “我們”）Elastic N.V. 的年度股東大會（“年會”）將於2022年10月6日中歐夏令時間（“CEST”）下午 5:00 在公司辦公室舉行 Keizersgracht 281，1016 ED 阿姆斯特丹，荷蘭。在年會上，我們將討論以下業務項目：

每位獲準參加年會的人都可以在公司位於美國西埃爾卡米諾雷亞爾800號、加利福尼亞州山景城350號套房94040的辦公室以及我們在荷蘭的辦公室Keizersgracht 281、1016 ED Amstersmardast查看年會的議程和財務報表，包括荷蘭的法定董事會報告和年度賬目。

董事會建議您在第1號投票提案中對每位董事投贊成票，對上述剩餘的每項表決提案投贊成票。

記錄日期為美國東部夏令時間（“EDT”）2022年9月8日下午 5:00（中歐夏令時間晚上 11:00）的營業結束日，因此，只有公司在2022年9月8日營業結束時的登記股東才有權收到本通知（“通知”）並在年會上投票。

如果您打算親自參加年會，則必須在美國東部時間2022年10月3日晚上 8:00 之前向公司的電子郵件地址 ir@elastic.co 提交您的姓名和持有的註冊股份數量來通知公司。請仔細閲讀本委託書，以確保自2022年9月8日起您有適當的股份所有權證據，因為如果沒有此類證據，我們將無法在年會上接待客人。

我們根據與年會相關的全套交付選項提供材料。在全套交付選項下，公司將所有代理材料交付給其股東。委託書和代理卡擬首次發送或發給公司股東的大致日期為2022年9月13日。這種交付可以通過郵寄方式進行，如果股東事先同意，也可以通過電子郵件發送。除了向股東提供代理材料外，公司還必須將所有代理材料發佈在可公開訪問的網站上，並向股東提供有關如何訪問該網站的信息。因此，您應該通過郵寄方式收到我們的代理材料，或者如果您事先同意，也可以通過電子郵件收到我們的代理材料。這些委託材料包括本年度股東大會通知、委託書和代理卡。這些材料可在我們的網站 ir.elastic.co 和 www.proxyvote.com 上免費獲得。

無論您擁有多少股 Elastic 普通股，您的投票都很重要。如果您不打算參加年會，並且是登記在冊的股東，請通過互聯網投票，或者，如果您是街道名稱股份的持有人（“受益所有人”），請儘快提交從經紀人或被提名人那裏收到的投票指示表，以便您的股票可以在年會上進行表決。您可以通過郵寄方式提交投票指示表。如果您是登記在冊的股東，您也可以通過電話或通過郵件提交代理卡進行投票。如果您是受益所有人，您將收到經紀人或其他被提名人的指示，解釋如何對您的股票進行投票，您也可以選擇通過互聯網或電話指示記錄持有人對您的股票進行投票。按照您從經紀人或被提名人那裏收到的投票指示表上的説明進行操作。如果您在美國境內郵寄，則無需在隨附的回覆信封上貼上郵資。如果您參加年會，則可以撤回代理人並親自對股票進行投票。

提交給我們的所有代理人將由Broadridge Financial Solutions, Inc.列為表格。所有由親自出席年會的登記股東投票的股票將由年會主席指定的祕書列出表格。

向所有股東發出參加年會的邀請。

如果您對本委託書有任何疑問，需要本委託書的更多副本，或者需要幫助對您的Elastic普通股進行投票，請發送電子郵件至 ir@elastic.co 聯繫我們的投資者關係部門。

感謝您一直以來對 Elastic 的支持。

根據 Elastic N.V. 董事會的命令

卡羅琳·赫爾佐格

首席法務官兼公司祕書

加利福尼亞州山景城

本委託書的日期為2022年8月26日，將於2022年9月13日左右郵寄給股東。

彈性的 N.V.

800 West El Camino Real，套房 350

加利福尼亞州山景城 94040

年度股東大會委託書

將於2022年10月6日舉行

目錄

關於年會和程序事項的問答

以下 “問題和答案” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的信息的摘要。您應該仔細閲讀整個委託聲明。我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息無意以引用方式納入本委託聲明，本委託書中對我們網站地址的引用僅是無效的文本引用。

董事會和公司治理

公司董事會負責制定廣泛的公司政策並監督公司的整體業績。董事會選出公司的高級管理層，將公司日常運營的權力下放給這些高級管理人員，並監督他們的業績。除其他外，通過參加董事會和委員會的會議以及審查向他們提供的分析和報告，使董事會成員隨時瞭解公司的業務。

董事會目前由九名董事組成。我們有一個單級董事會，由兩名執行董事和七名非執行董事組成。根據公司的公司章程，所有董事的任期最長為三年，前提是該任期最終將在自任命以來或他們更早去世、辭職或被免職三年後舉行的第一屆年度股東大會結束後立即失效（如果任期少於三年，則更短）。董事可以重新任命，根據董事會的提議，股東大會的決議可以偏離最長三年的任期。

下表列出了被提名為年會董事的每位董事以及董事會每位續任成員的姓名、截至2022年8月19日的年齡以及某些其他信息：

*2022年7月7日，董事會任命阿巴西先生接替米開朗基羅·沃爾皮擔任非執行董事、董事會副主席和公司薪酬委員會成員，自2022年7月13日起生效。根據荷蘭法律，董事會還提名阿巴西先生競選董事會成員（第1號投票提案）。Abbasi先生的任期將持續到 (i) 沃爾皮先生辭職造成的空缺中較早者填補，如果阿巴西先生在年度會議結束時根據以下規定被任命，則將出現這種空缺

根據第1號表決提案，(ii) 董事會任命另一人臨時填補該空缺，或 (iii) 該空缺已被取消。

我們的董事自我認同如下表所示：

以下簡歷包括截至2022年8月19日的信息，內容涉及董事提名人和續任董事的具體和特殊經歷、教育和資格。

導演提名人

常任董事

董事會

我們有一個單級董事會，由執行董事和非執行董事組成。執行董事和非執行董事的人數將由董事會決定。

我們的單級董事會結構由兩名執行董事和七名非執行董事組成。Chetan Puttagunta 擔任我們的董事長兼首席獨立董事。有關我們董事會領導結構的更多信息，請參閲 “董事會與公司治理——董事會領導結構以及獨立董事長和首席獨立董事的角色”。

根據我們的公司章程，我們的執行董事和非執行董事的任期最長為三年（除非該董事已提前辭職）。董事可以重新任命，根據董事會的提議，股東大會的決議可以偏離最長三年的任期。

我們董事會成員的任期錯開。馬魯尼女士以及普塔貢塔先生和舒爾曼先生的當前任期將在本屆年會上到期；格里森女士和查德威克先生的任期將在2023年舉行的年度股東大會上到期；巴農先生和萊博維茨女士的任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期；庫爾卡尼先生的任期將於將於2025年舉行的年度股東大會。Abbasi先生被任命為董事會成員，以臨時填補因沃爾皮先生辭職而產生的空缺，該任命和辭職均自2022年7月13日起生效。Abbasi先生的臨時任期將在 (i) 沃爾皮先生辭職造成的空缺得到填補，如果根據第1號投票提案在年度會議結束時任命阿巴西先生，(ii) 董事會任命另一人臨時填補該空缺，或 (iii) 空缺已被取消，則任期將以較早者為準。

導演獨立性

根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數。此外，紐約證券交易所的規則規定，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每位成員都必須是獨立的。根據紐約證券交易所的規定，只有在公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的情況下，該董事才有資格成為 “獨立董事”。薪酬委員會成員與我們的關係不得影響董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力。此外，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。

為了根據第10A-3條被視為獨立人士，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，也不得成為上市公司或其任何子公司的關聯人。

我們的董事會對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事是否與我們有實質關係，這可能會損害他們在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求和提供的有關其背景、工作和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，根據這次審查，我們的董事會確定阿巴西、查德威克、普塔貢塔和舒爾曼先生以及Mses每位先生。格里森、萊博維茨和馬魯尼代表我們在年會上競選任命的九名續任董事和董事候選人中的七名，他們的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，他們是美國證券交易委員會適用規章制度以及紐約證券交易所上市要求和規則所定義的 “獨立董事”。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了每位非執行董事當前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非執行董事對我們股份的實益所有權。

除了紐約證券交易所規則規定的獨立性要求外，《荷蘭公司治理守則》（“DCGC”）還要求董事會的多數非執行董事、審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理各成員的多數成員

委員會和首席獨立董事要保持獨立。DCGC對 “獨立董事” 規定了不同的定義，並且僅評估非執行董事的獨立性。根據DCGC，如果非執行董事或董事的配偶、註冊伴侶或生活伴侶、寄養子女或血緣或婚姻直至二級親屬 (i) 在任命前的五年內是公司的員工、董事總經理或執行董事，(ii) 因與正常業務流程不符的工作而獲得我們的個人經濟補償，則該非執行董事被視為非獨立董事，(iii) 在被任命前幾年與公司有重要的業務關係，(iv)是一家公司的管理委員會成員，該公司的執行董事是監事會成員，（v）臨時為我們履行管理職責，（vi）是公司的主要股東（持股至少10％），或（vii）代表一個或多個主要股東。(i) 至 (v) 項下的標準最多隻能適用於一名非執行董事。根據該定義，非獨立的非執行董事總數應佔非執行董事總數的一半以下。最多可以有一名非執行董事被視為與任何股東或關聯股東集團有關聯或代表他們，他們直接或間接持有公司百分之十以上的股份。我們的董事會已確定它符合DCGC的獨立性要求。

公司治理準則和商業行為與道德守則

我們的董事會已採用公司治理準則，涉及董事和董事候選人的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等問題。此外，我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他高管和高級財務官。我們的公司治理準則以及我們的商業行為和道德準則的全文可在我們的網站 ir.elastic.co 上查閲。我們打算在同一網站上發佈對我們的公司治理準則和商業行為與道德準則的任何修訂，以及對董事和執行官此類指導方針或守則的任何豁免。

董事會領導結構和獨立董事長和首席獨立董事的角色

如上所述，我們的單級董事會結構由兩名執行董事和七名非執行董事組成。此外，我們的公司章程規定，董事會將我們的一名獨立非執行董事指定為首席獨立董事。董事長和首席獨立董事的職責可以由同一個人擔任，但不是必需的。我們的董事會已指定 Puttagunta 先生擔任我們的董事長兼首席獨立董事。作為董事會主席兼首席獨立董事，Puttagunta先生主持董事會的所有會議，主持獨立董事的執行會議，擔任股東大會主席（如果首席獨立董事不在場，他可以為此目的指定其他非執行董事之一），擔任執行董事與獨立董事之間的聯絡人，並履行其他職責我們的董事會可以另行決定和委託，並按照DCGC 以及我們管理董事會內部程序的公司章程和董事會規則。我們的公司章程還規定，我們的一名獨立非執行董事將由董事會指定為副主席。我們的董事會已指定阿巴西先生擔任我們的副主席。作為副主席，如果首席獨立董事缺席或不願擔任主席，Abbasi先生將承擔首席獨立董事的職責。如果阿巴西先生由股東大會根據第1號表決提案任命，他將繼續擔任我們的副主席。

除了DCGC的獨立性要求外，DCGC還要求首席獨立董事不得是我們公司的前執行董事。

董事會認為，其目前的領導結構是恰當的，即董事長和首席獨立董事的職位（目前由同一個人擔任）由具有廣泛權力的獨立非執行董事和副主席擔任，這在目前是恰當的，目前為Elastic提供了在競爭激烈且瞬息萬變的科技行業中最有效的領導。我們認為，將董事長與首席執行官的職位分開加強了董事會在監督公司業務和事務方面的獨立性。具體而言，我們的首席執行官和董事長之間的權力平衡促進了我們獨立董事的積極參與，並使我們的董事會能夠對管理層進行更有效的監督。在戰略制定中，非執行董事和管理層有時會有不同的視角和角色。我們的非執行董事帶來來自公司外部的經驗、監督和專業知識，而我們的首席執行官則帶來公司特定的經驗和專業知識。此外，我們認為，設立獨立主席可以創造一個更有利於客觀評估和監督的環境

管理層的業績，加強管理層的問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合公司及其利益相關者最大利益的能力。

風險管理

風險是每項業務所固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽。我們設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並在其委員會的協助下，負責監督風險管理。在風險監督職能中，我們的董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理流程是適當的，並且按設計運作。

我們的董事會認為，管理層與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會在董事會的季度會議上以及他們認為適當的其他時間與高級管理團隊成員會面，除其他主題外，他們將討論公司面臨的戰略和風險。

雖然我們的董事會最終負責風險監督，但我們的董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。

我們的審計委員會協助董事會履行其在財務報告內部控制和披露控制與程序、法律和監管合規等領域的風險管理方面的監督職責，並與管理層和獨立審計師討論風險評估和風險管理方面的指導方針和政策。我們的審計委員會還審查我們的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制這些風險所採取的措施。我們的審計委員會還在整個財年中定期監控某些關鍵風險，例如與財務報告內部控制相關的風險和流動性風險。

我們的薪酬委員會與管理層和擔任薪酬委員會薪酬顧問的薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（“Compensia”）協商，評估我們的薪酬計劃、政策和實踐中固有的激勵措施所產生的風險。具體而言，薪酬委員會在審查和批准包括執行官在內的所有員工的薪酬計劃、政策和做法時，至少每年評估和考慮潛在風險。根據其最新評估，我們的薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃、政策和做法不會鼓勵過度和不必要的冒險行為，也不會造成合理可能對公司或其運營產生重大不利影響的風險。

我們的提名和公司治理委員會協助董事會履行其在董事會組織、成員和結構以及公司治理相關風險管理方面的監督職責。

最後，我們的全體董事會根據管理團隊的報告審查戰略和運營風險，定期收到有關所有重要委員會活動的報告，評估重大交易的固有風險，併為管理層提供指導。

管理層繼任計劃

我們的董事會和提名與公司治理委員會審查與執行管理團隊相關的風險，以確保制定足夠的繼任計劃。根據我們的《公司治理指導方針》和《提名和公司治理委員會章程》，提名和公司治理委員會與董事會全體成員協商，主要負責首席執行官職位的繼任規劃，包括在發生意外事件時制定首席執行官的臨時繼任計劃。此外，提名和公司治理委員會與首席執行官和董事會合作，規劃執行董事和非執行董事以及公司執行管理團隊其他成員的繼任，並制定計劃，在發生意外事件時臨時接替其他每位執行董事和非執行董事或公司執行管理團隊的其他成員。提名和公司治理委員會還定期審查首席執行官、執行董事、非執行董事和執行管理團隊任何其他成員的繼任規劃流程，向董事會報告其調查結果和建議，並協助董事會評估潛在的繼任者。

董事會會議和董事會委員會

在截至2022年4月30日的財年（“2022財年”）中，董事會舉行了六次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事至少出席了（i）在擔任董事期間舉行的董事會會議總數和（ii）董事會所有委員會舉行的會議總數的75％ 他們在任職期間曾在那裏任職。在2022財年，董事會也經書面同意行事。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵但不要求董事出席。公司於2021年10月1日舉行了年度股東大會（“2021年年會”）。Banon、Chadwick、Puttagunta 和 Schuurman 先生以及 Mses格里森、萊博維茨和馬魯尼出席了2021年年會。

我們的董事會有權任命委員會來履行某些管理和行政職能。我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。成員將在這些委員會任職，直至其辭職或董事會另行決定。執行董事不得是審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會的成員。我們的董事會可能會不時設立特設委員會。

審計委員會

我們的審計委員會目前由查德威克先生和普塔貢塔先生以及萊博維茨女士組成，他們都是我們董事會的非執行成員。審計委員會不得由首席獨立董事或前執行董事擔任主席。查德威克先生是我們的審計委員會主席。我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員，包括審計委員會主席，都必須滿足紐約證券交易所和美國證券交易委員會規章制度規定的獨立性和金融知識的要求。我們的董事會還確定，查德威克先生和普塔貢塔先生以及萊博維茨女士均有資格成為美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”，並符合紐約證券交易所的財務複雜性要求。查德威克先生目前在包括我們公司在內的五家上市公司的審計委員會任職。鑑於查德威克先生作為首席財務官的豐富經驗、他幾乎完美地出席董事會和審計委員會會議、精通會計、與管理層和董事會其他成員的高度互動、對審計委員會討論和決策的重大貢獻、作為財務專業人士的經驗以及他對我們公司的瞭解和奉獻精神，我們的提名和公司治理委員會已建議，董事會也已確定查德威克先生的同步服務超過三家上市公司的審計委員會並不妨礙他在我們的審計委員會中有效任職的能力。除其他外，審計委員會負責：

•根據我們的關聯人交易政策審查所有關聯人交易；

•監督我們的會計和財務報告流程；

•我們的合併財務報表和財務報告流程的完整性和審計；

•我們的披露控制和程序系統以及財務報告的內部控制；

•我們遵守與財務報表和其他公開披露相關的財務、法律和監管要求，遵守相關政策，以及我們在税務籌劃方面的政策；

•聘請和聘請註冊的獨立會計師事務所來審計我們在美國公認的會計原則（“GAAP”）財務報表，並建議董事會提名外部審計師來審計荷蘭法定年度賬目和董事會報告，以及評估獨立會計師事務所的資格、獨立性和業績，包括提供非審計服務；

•信息和通信技術的應用；

•我們內部審計職能的作用和表現；

•審查重大的網絡安全問題和問題，包括信息安全、數據保護以及相關的監管事項和合規性；

•監督重大的税務和國庫事務，包括税收籌劃和合規、現金管理、投資活動和貨幣風險敞口，並批准與之相關的政策；

•我們的整體風險狀況；以及

•處理董事會不時特別委託給我們審計委員會的其他事項。

在2022財年，我們的審計委員會舉行了六次會議，並以一致的書面同意行事。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由格里森女士、阿巴西先生和查德威克先生組成，他們都是我們董事會的非執行成員。薪酬委員會不得由首席獨立董事或前執行董事擔任主席。格里森女士目前是我們的薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，我們薪酬委員會的每位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規定的獨立性要求，並且是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”。薪酬委員會除其他外負責：

•審查和批准我們執行官（執行董事除外）的薪酬，包括股權薪酬、控制權變更福利和遣散費安排，並監督他們的業績；

•審查董事會並就董事薪酬向董事會提出建議；

•審查高管薪酬政策和計劃並向董事會提出建議；

•實施和管理我們的激勵和基於股權的薪酬計劃；

•確定或就我們的執行董事而言，向董事會推薦根據這些計劃向我們的董事、執行官和其他員工授予的限制性股票獎勵和期權的相關股份數量以及限制性股票獎勵和期權的條款；

•協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求；

•編制一份關於高管薪酬的報告，將其包含在我們的年度委託書中；

•根據DCGC的最佳實踐，協助我們的董事會編制薪酬報告，該報告將包含在我們在荷蘭提交的年度報告中，併發布在我們的網站上；

•審查和監督與人力資本管理有關的事項，包括企業文化、多元化、公平和包容性、招聘、留用、自然減員、人才管理以及職業發展和晉升；以及

•處理董事會不時特別委託給薪酬委員會的其他事項。

在2022財年，我們的薪酬委員會舉行了四次會議，並以一致的書面同意行事。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會目前由 Puttagunta 先生和 Mses 組成。Leibowitz 和 Marooney，他們都是我們董事會的非執行成員。Puttagunta先生是我們的提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已確定，我們的提名和公司委員會的每位成員都符合紐約證券交易所規則規定的獨立性要求。提名和公司治理委員會除其他外負責：

•確定、招募並向董事會推薦合格的候選人以任命為董事，並在我們的年度股東大會上推薦被提名人任命為董事；

•制定並向董事會推薦董事會規則中規定的公司治理準則，包括提名和公司治理委員會對董事候選人的甄選標準，並實施和監督此類指導方針；

•監督對適用於我們的法律和監管要求的遵守情況；

•就涉及董事會總體運作的事項進行審查並提出建議，包括董事會規模和組成以及委員會的組成和結構；

•向董事會推薦董事會各委員會的候選人；

•根據適用法律、法規、公司治理準則和交易所上市標準的要求，每年促進對董事會整體業績和個別董事的業績以及董事會委員會的業績的評估；

•監督並定期審查我們的環境、社會和治理活動、計劃和公開披露，包括根據從公司股東那裏收到的任何反饋；以及

•監督董事會對執行官的評估。

在2022財年，我們的提名和公司治理委員會舉行了兩次會議，並以一致的書面同意行事。2022年7月7日，提名和公司治理委員會建議董事會任命Abbasi先生臨時填補因沃爾皮先生辭去非執行董事職務而出現的空缺，並提名Abbasi先生在年會上被任命為非執行董事。提名和公司治理委員會聘請的一家第三方董事搜尋公司確定了Abbasi先生，該公司負責協助尋找新的董事會成員。

我們已經在我們的網站 ir.elastic.co 上發佈了審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程以及可能不時通過的任何修正案。本委託書不包含在本委託書中，或可通過我們網站訪問的信息不屬於本委託書的一部分。

環境、社會和治理事宜

2022 年 7 月，我們發佈了首份環境、社會和治理（“ESG”）報告。該報告詳細介紹了我們如何通過透明度和問責制來應對當今挑戰，以改善員工、客户和整個社會的生活，還回顧了我們在軟件和信息技術服務行業可持續發展會計準則委員會（SASB）標準方面的進展。我們還與精選的聯合國可持續發展目標（UN SDG）保持一致，我們認為在這些目標中，我們可以產生最大的影響。我們圍繞ESG的四個核心支柱聚集在一起：社會影響、治理、環境影響和我們產品的社會影響。我們相信，以對環境和社會負責的方式運營 Elastic，同時採用有原則、有效和透明的治理實踐，將有助於為所有利益相關者（包括我們的股東、員工、客户、債權人和社區）創造長期價值。

我們的ESG報告可在我們的網站上找到。我們網站上的任何內容，包括我們的ESG報告或其中的章節，均不應被視為以提及方式納入本委託書或向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。我們的舉措和目標具有雄心壯志，可能會發生變化。關於我們目標的陳述不能保證或

承諾他們將得到滿足。此處或我們的 ESG 報告中除歷史或當前事實陳述（包括有關我們的環境和其他可持續發展計劃和目標的陳述）以外的所有陳述均為前瞻性。這些陳述反映了管理層當前的預期，本質上是不確定的。由於各種原因，實際結果可能存在重大差異。我們2022財年的10-K表年度報告中描述了可能導致我們的實際業績與管理層預期存在顯著差異的風險和不確定性。

ESG 監督

董事會提名和公司治理委員會負責監督我們的ESG活動、計劃和公開披露。此外，我們還成立了一個由首席財務官兼首席運營官、全球人力資源高級副總裁、首席法務官和首席營銷官組成的ESG指導委員會。ESG 指導委員會的職責是向我們的跨職能 ESG 工作組提供適用的批准和戰略指導，該工作組在 Elastic 中實施 ESG 舉措，併為 ESG 披露做出貢獻。ESG指導委員會還向提名和公司治理委員會和董事會提供最新信息。

環境

我們認為，對環境負責的運營實踐對於為利益相關者創造價值、成為客户的良好合作夥伴以及成為員工的好僱主非常重要。

作為一家按設計分散的公司，我們擁有分佈式的員工隊伍，這有助於減少長途通勤以及運營許多大型實體辦公室所帶來的相應環境影響、能源消耗和浪費，而這些辦公室通常是安置傳統辦公室員工所必需的。雖然我們在世界各地都有實體辦公空間，但空間有限（如我們辦公室內人員與辦公桌的比例為 3:1 所示），我們努力將使用的空間限制在支持我們在全球運營所需的空間範圍內，並且如前所述，我們通過為家庭辦公設備提供報銷來支持分散的員工。此外，我們的工作場所團隊在辦公室內開展了多項舉措，以對我們的日常環境工作產生積極影響，包括拆除塑料水瓶、減少包裝、辦公室內回收、減少生物廢物和水資源管理。

社會影響力

我們的員工（我們稱之為 “彈性人”）和我們的文化對於 Elastic 的長期成功至關重要。我們通過以下方面對員工進行投資：

•吸引、吸引和留住人才；

•維護我們強大的公司文化；

•增強我們的多元化、公平性和包容性（“DEI”）；

•持續強勁的員工敬業度；

•促進員工的持續學習和發展；以及

•提供有效的整體獎勵，包括員工福祉。

我們的管理層定期向董事會及其委員會通報人力資本趨勢以及以員工為中心的活動和舉措的最新情況。

我們的文化

我們用 Elastic 的 “源代碼” 來描述我們的文化，這些東西造就了 Elastic、Elastic。我們的源代碼指導我們的文化、業務、產品開發、員工實踐和品牌。指導思想是：

•回家，吃晚飯。不存在工作與生活平衡之類的東西。如果我們在生活中找到平衡，我們就會成功。Elastic 為員工提供了靈活的操作能力。回家吃晚飯，去跑步

中午，照顧生病的孩子或探望父母。尋求平衡意味着在工作中更具創新性和效率。這使得彈性更好。

•空間，時間。很容易陷入日常工作模式。留出空間和時間去做夢需要有意識的努力。擁抱高故障率也是如此。成就感來自於做顯而易見的事情和夢想不顯而易見的事情。兩者都是 Elastic 的基礎。

•IT，視情況而定。讓一些事情變得簡單非常複雜，而讓其他事情成為可能則更加複雜。我們接受並重視兩者兼而有之所需的知識。當有人問問題時，繫好安全帶。該死的快要變真了。你的旅程可能會從 “視情況而定” 開始。

•進步，簡單完美。完美不是目的地。線條內部的顏色或線條外的顏色。只需選擇一種顏色即可。就像 2048 年一樣簡單。能移動的 Elastic 是一種能夠生存、茁壯成長並經得起時間考驗的彈性。

•01.02，/FORMAT。我們的產品按設計分銷，我們公司按意向分銷。由於語言、視角和文化多種多樣，很容易在翻譯中丟失一些東西。通過電子郵件和聊天，更是如此。在我們得到一臺永久的同理心機器之前，不要假設是惡意的。分佈式彈性構成了多樣化的彈性，從而形成了更好的彈性。

•和你一樣，是。我們都有不同的形態，有不同的興趣和技能。我們都有口音。慶祝一下。照原樣過來就行了無需投入神經元來適應任意的模具。我們寧願你讓它們來塑造 Elastic。

•謙虛，雄心勃勃。雄心壯志驅使我們挑戰自我，挑戰周圍的人，努力做得更好。這不是成為*混蛋的藉口。謙虛一點。雄心勃勃。在 Elastic，兩者兼而有之。

•速度、規模、相關性。Elastic 是一家搜索公司。我們通過快速生成可大規模運行且相關的結果，專注於為用户創造價值。這是我們的 DNA。我們相信搜索是一種體驗。它定義了我們，綁定了我們，使我們與眾不同。

Elastic 誕生於一家分佈式公司，並繼續通過設計進行分銷。我們設計了我們的流程、系統和團隊，這樣員工就可以完成工作，而無需親自在同一個房間甚至同一時區。正如分佈式系統更具彈性一樣，我們認為分佈式系統有助於建立一家能夠隨着新挑戰出現而擴展和適應的強大公司。擁有分佈式的員工隊伍為我們提供了全球候選人庫，這使我們有機會建立更廣泛的招聘網絡，這是幫助我們向更廣泛的多元化人才開放渠道的關鍵方面。

多元化、公平和包容性

我們對 DEI 的關注對於我們如何發展、加強和維持所有 Elasticians 的歸屬感和包容感至關重要。

•平衡的團隊。通過我們的人才品牌、人才吸引、發展和留住人才，我們努力成為多元化和包容性員工隊伍的首選僱主。我們的招聘方法以在 Elastic 創建平衡團隊的願望為基礎，其中包括在招聘新團隊成員時考慮種族和性別多樣性的廣泛方面，以及思想、經驗和任期的多樣性。在2022財年，由女性為女性創建的工作場所評論網站Fairygodboss再次將Elastic評為女性最佳科技公司類別的第一名，並在另外兩個類別中被評為最適合女性的工作場所之一：最佳女性公司和首席執行官支持性別多元化的最佳公司。

•彈性資源組。我們努力通過各種舉措、項目和計劃將 DEI 深深植入我們的文化，其核心是 Elastician 資源小組，這些小組由組織贊助、自組織、Elastician 經營。每個團體都與特定的共同身份、興趣、親和力或盟友關係保持一致，例如拉丁裔、父母、殘疾或無障礙環境、黑人、LGBTQ+等，在高管的贊助下確定目標和目的，以確保它們提供切實的好處，並使所有彈性人都有歸屬感。

•公平薪酬。通過使用每個國家/地區特有的本地第三方市場數據（如果有），我們有公平和一致的薪酬慣例，以便我們瞭解當地的薪酬和勞動力成本水平。我們聘請外部專家來持續審查我們的薪酬結果，以確保薪酬結果沒有偏見，並公平地獎勵員工的績效和貢獻。我們對公平薪酬的關注以及我們已經取得的積極成果感到非常自豪。我們的外部審查繼續證實，我們在全球範圍內實現了男性和女性彈性人之間基於性別的薪酬平等。

•行為守則。我們所有的員工都必須遵守為適當行為設定標準的商業行為和道德準則，並且如上所述，他們必須完成有關商業行為和道德準則的年度培訓以及培訓，以幫助預防、識別和舉報任何類型的歧視和騷擾。

員工參與度

我們致力於確保 Elasticians 在如何共同讓 Elastic 成為更好的工作場所方面有發言權。

•新員工入職。我們的新員工入職體驗以參加 “X-School” 為中心，這是我們廣泛的新員工入職培訓計劃，該計劃使新的Elasticians能夠與來自世界各地的其他新Elasticians會面和合作，並瞭解我們的產品和解決方案。

•參與度調查。我們通過兩種主要的反饋機制——年度員工敬業度調查和年中脈衝調查簽到，定期瞭解員工的感受。這些調查的結果將在公司、職能、團隊和經理層面進行審查，並每年制定行動計劃。Elasticians在2022和2021財年積極提供反饋，年中和年度調查的參與率非常高，在一系列問題上的參與度也很高。

學習與發展

我們的學習和組織發展團隊的使命是讓 Elasticians 能夠在工作和生活中追求自己的目標，這使得 Elastic 變得更好。為此，我們通過多種方式支持所有 Elasticians 的持續學習和發展，包括獲得基於點播視頻的學習。

我們還在 Elastic 開展專門的經理和領導者培養計劃，包括我們的旗艦領導力發展計劃——Leading Strategily，這是一項由外部主導的計劃，重點是那些有可能對實現我們的長期目標產生重大戰略影響的績效卓越的領導者。

總獎勵

•薪酬、福利和福祉。我們提供具有市場競爭力的薪酬，通常包括現金薪酬和股權獎勵。為了反映我們對整個人的興趣，我們提供的計劃旨在使彈性人能夠實現他們的健康目標，從組建家庭到保持身體和情感的最佳狀態。這些計劃包括具有市場競爭力的醫療和牙科項目，此外還側重於心理健康和整體健康。我們提供具有市場競爭力的帶薪休假計劃，包括為所有新父母提供16周的帶薪休假、人生規劃福利以及某些醫療保健服務的其他差旅報銷。此外，我們還提供退休和收入保障計劃，其中包括由Elastic提供的401k計劃，該計劃由Elastic提供，最高為符合條件的收入的6％，美國的Elasticians的計劃最高限額為計劃上限，以及美國以外的類似競爭計劃。

•靈活的工作環境。自成立以來，我們為大多數 Elasticians 提供了隨時隨地工作的能力。我們知道面對面交流也很重要，如果員工願意，我們在世界各地都有實體辦公室，可以為他們提供工作空間。

•參與社區。通過 Elastic Cares，員工可以在本地和全球層面為對他們最重要的慈善組織提供支持。Elastic Cares 是一項由捐贈配對組成的計劃，這是我們的非營利組織計劃，旨在為以下方面提供我們的技術

某些非營利組織免費，以及我們的志願者休假（“VTO”）計劃。我們鼓勵員工全年使用我們的 VTO 計劃為慈善組織做志願者，該計劃每年為我們的員工提供 40 小時的志願者時間。

COVID-19 迴應

在 COVID-19 疫情期間，我們的主要重點是並將繼續關注員工及其家人的安全和福祉，同時還為他們提供應對頻繁變化的 COVID-19 格局所需的靈活性和支持。鑑於 COVID-19 疫情對個人和職業產生了重大影響，我們為家庭辦公設備提供了報銷，為員工提供了針對疫情的學習機會，並提供了有趣的虛擬活動來幫助團隊建立聯繫。為了讓員工能夠應對和減輕疫情對自己和親人的身體、心理和情感影響，我們繼續提供數字心理健康服務、COVID休假和名為 “Shut It Down Days” 的全公司休假，通常每月兩次。在2022財年，我們逐步重新開放了辦事處，並邀請員工在自願的基礎上重返工作崗位，減少了出行限制，並根據區域情況開設了小型的面對面活動。

治理

我們的董事會為自己以及公司的高級管理人員和員工設定了高標準。這種理念隱含着健全的公司治理的重要性。我們認為，董事會有責任為包括股東在內的所有利益相關者提供服務，並監督公司業務的管理。為了履行其職責，董事會遵循我們的公司治理準則、董事會規則、商業行為和道德準則以及其他治理政策中規定的程序和標準。為了進一步促進整個公司的治理和更高的道德和職業行為標準，我們為員工提供了有關我們的商業行為和道德準則以及其他重要合規政策的強制性培訓和政策認可。我們還開設了一條道德熱線，員工和第三方可以祕密地舉報對可能違反我們的商業行為準則和道德與合規政策的任何擔憂。我們會徹底調查通過熱線或其他舉報渠道收到的任何與合規相關的舉報，並在必要時採取適當的補救措施。您可以在我們的網站 www.elastic.co 上找到我們的某些治理文件和合規政策。

我們認為，良好的公司治理為我們以公平、合乎道德和負責任的方式經營業務提供了堅實的基礎，因此對於我們公司的長期成功至關重要。我們的董事會及其委員會參與在這方面為我們公司定下基調，因為他們根據現行法規和最佳實踐，定期審查並酌情更新各種公司治理和其他關鍵政策文件，並監督並努力確保此類公司治理和關鍵政策文件的合規。

我們認識到董事會內部多元化的重要性，我們相信我們的業務受益於擁有廣泛技能和不同背景的董事會，多元化的組成有助於董事會實現平衡的決策過程。因此，我們制定了多元化政策，確定了考慮潛在董事候選人多元化的重要性，包括國籍、年齡、性別、種族、民族、教育和經驗。目前，我們的董事中有33.3％是女性，33.3％的董事自我認同為種族、族裔或民族多元化。

我們認為，除其他外，以下做法説明瞭我們為實現有效的公司治理所做的努力：

•根據美國證券交易委員會的適用規章制度以及紐約證券交易所的上市要求和規則，參加年會任命的九名續任董事和董事候選人中有七名是獨立的。

•我們的董事會主席是獨立的。

•我們的董事會既有首席獨立董事，也有副主席，他們都是獨立的。

•我們所有的董事會委員會均由獨立董事組成。

•至少每年對我們的董事會和董事會委員會的運作進行一次評估。

•定期審查董事會的領導結構。

•定期審查我們的主要公司治理和合規政策。

•我們的董事會及其委員會可以獨立於管理層聘請外部顧問。

•我們的內幕交易政策包含反套期保值和反質押條款。

全球數據隱私

我們致力於遵守最高的道德標準，並致力於遵守所有適用的法律並保護委託給我們的所有數據。努力維護客户的信任和信心是我們全球隱私和信息安全計劃的核心。Elastic 的數據保護計劃和政策（即全球隱私聲明和 Cookie 政策）利用技術和強大的治理實踐來保護數據。我們有專門的團隊，包括隱私和合規顧問、我們的首席信息安全官、我們的歐洲數據保護官以及經驗豐富的安全運營團隊，致力於保護數據。我們在整個基礎架構（包括我們的雲產品）上投資於技術、組織和管理措施。Elastic 的計劃包括透明度、物理和邏輯控制、漏洞監控、數據可用性、供應鏈風險管理以及旨在解決與隱私和信息安全相關的適用法律和法規的法律合規框架。此外，我們的服務已經過獨立審計，並獲得了與特定隱私和安全標準相關的眾多認證和認證。

供應商行為準則

我們還認識到促進合乎道德的商業環境為所有市場參與者帶來的基本價值，並努力支持一個使我們和我們的供應商能夠蓬勃發展的商業環境。我們已經通過並公開了全球供應商行為準則，並正在努力使用多項行業標準制定計劃，例如國際標準組織和經濟合作與發展組織 (OECD) 的《跨國企業準則》等。

產品對社會的影響

Elastic 致力於打造能夠對社會產生積極影響的產品。Elastic Search Platform 建立在 Elastic Stack 之上，這是一套功能強大的軟件產品，可以從任何來源、以任何格式攝取數據，並對這些數據進行搜索、分析和可視化。該公司的開源根源使 Elastic 能夠免費向龐大的用户社區提供解決方案。這鼓勵非營利組織和營利性客户實現大規模運營的創新和效率。Elastic 的解決方案使我們的客户能夠以各種方式對社會產生積極影響，包括但不限於實現人類安全和打擊人口販運、減少碳足跡以及通過高效和降低功耗來節約能源。

彈性社區參與

在 Elastic，社區很重要。我們認識到，我們的團隊不僅限於員工，還延伸到我們的用户社區，其中包括所有下載我們軟件的用户。我們的用户在我們的網站和論壇以及 Twitter、GitHub、Stack Overflow、Quora、Facebook 等上與我們互動。為了開發最能滿足用户需求的產品，我們專注於並投資於繼續建設一個強大的社區。每次下載 Elastic Stack 都是一個新的機會，可以教育我們的下一位貢獻者，瞭解新的用例，探索對新功能的需求，或者與未來的團隊成員見面。社區不僅僅是代碼，它是我們身份的核心，它將我們的產品與用户緊密聯繫在一起。

為了表彰社區成員的貢獻，我們制定了 Elastic 貢獻者計劃，以表彰我們優秀貢獻者的辛勤工作，鼓勵在 Elastic 社區內共享知識，並圍繞貢獻建立友好的競爭。此外，我們還創建了 Elastic 卓越獎計劃，旨在表彰慈善、創新和變革性項目及其背後人員。通過我們通過 Elastic 貢獻者計劃和 Elastic 卓越獎等計劃與社區互動，我們的目標是表彰和表彰那些將我們帶到現在這樣的成就的尊貴社區成員。

董事提名政策

董事提名流程

我們的董事會負責選擇自己的成員。我們的董事會將甄選和提名程序委託給提名和公司治理委員會，預計董事會和管理層的其他成員將酌情被要求參與該過程。提名和公司治理委員會就董事會的規模和組成向董事會提出建議。提名和公司治理委員會負責確保董事會的組成準確反映公司業務的需求，為了實現這一目標，還負責提議增加成員和必要的成員辭職，以獲得適當的成員和技能。提名和公司治理委員會提出建議，我們的董事會對候選人進行具有約束力的提名，由股東大會任命為董事。

通常，我們的提名和公司治理委員會通過與管理層協商、聘請其他顧問、通過股東提交的推薦或提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法，來確定董事候選人。股東和其他利益相關者推薦的候選人會像其他候選人一樣得到適當的考慮。候選人確定後，我們的提名和公司治理委員會將確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事候選人的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細問卷、背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中適當的任何其他方式收集有關候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會作為一個小組開會，討論和評估每位候選人的資格和技能，既要以個人為基礎，也要考慮董事會的整體組成和需求。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會推薦候選人作為董事會董事候選人，以便董事會起草一份具有約束力的提名供股東大會任命。

根據我們的公司章程和荷蘭法律的規定，股東可以提交與董事會組成有關的提案。此類提案將提交提名和公司治理委員會主席審議。董事由年度股東大會（或股東特別大會）在董事會具有約束力的提名下任命。此外，如果具有約束力的董事會提名被否決，而董事會隨後提出的不具約束力的提名被拒絕，則股東可以提出一項決議，任命未經董事會提名的董事會成員，而任何此類決議都需要在年度股東大會上獲得至少三分之二多數票，前提是該多數票代表已發行股本的一半以上。

資格

在推薦董事會候選人時，提名和公司治理委員會會考慮董事會甄選新董事的標準，包括但不限於誠信、過去成就、判斷力、智慧、相關經驗以及候選人投入足夠時間履行董事會職責的能力。提名和公司治理委員會不對特定標準給予具體權重，也沒有特定的標準是任何候選人的先決條件。但是，我們在審查董事候選人時確實考慮了多樣性，並且不以種族、宗教、性取向、性別或民族血統為由進行歧視。為了使董事會履行其職責，我們的提名和公司治理委員會認為，無論其他特徵如何，董事會都應包括具有經驗、知識和能力的董事。

股東溝通

公司為希望與我們的董事會或董事會成員個人溝通的股東和其他利益相關方制定了程序。希望與我們的董事會溝通的股東和其他利益相關方可以寫信給我們的董事會，地址為荷蘭阿姆斯特丹市Keizersgracht 281、1016 ED。這些通信將由我們的總法律顧問接收，並將提交給我們的董事會

如有必要，我們的總法律顧問將酌情與相應董事協商。某些與董事會職責和責任無關的內容可能被排除在外，例如羣發郵件、產品投訴或查詢、工作查詢、商業招標以及明顯令人反感或其他不恰當的材料。我們與股東進行雙邊接觸的政策和程序的全文，包括有關如何聯繫我們的非管理層董事的信息，可在我們的網站ir.elastic.co 上查閲。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2022財年，我們薪酬委員會的成員均未曾或曾經是我們公司的高級管理人員或員工。我們的執行官目前或在過去一年中均未擔任薪酬委員會成員或任何有一名或多名執行官在薪酬委員會或董事會任職的實體的董事（或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員。

非執行董事薪酬

每位非執行董事都有資格獲得服務報酬，包括年度現金預扣和股權獎勵。根據我們先前在年度股東大會上通過的薪酬政策（“薪酬政策”），我們的董事會有權在其認為必要或適當時修改非執行董事的薪酬。

現金補償。在2022財年，所有非執行董事都有資格因其服務獲得以下現金補償：

•每年30,000美元，用於擔任董事會成員；

•每年額外支付19,000美元，用於擔任首席獨立董事；

•每年額外支付20,000美元，用於擔任審計委員會主席；

•每年額外支付10,000美元，用於擔任審計委員會成員；

•每年額外支付15,000美元，用於擔任薪酬委員會主席；

•作為薪酬委員會成員每年額外支付7,500美元；

•每年額外支付8,500美元，用於擔任提名和公司治理委員會主席；以及

•每年額外支付4,000美元，用於擔任提名和公司治理委員會成員。

向非執行董事支付的所有現金或預聘現金付款均按季度按比例拖欠支付。

股權補償。在2022財年，我們的非執行董事有資格獲得非全權自動授予限制性股票單位，但任何非僱員董事除外，他們是 (i) 實益擁有公司已發行和已發行股本的2％以上，或 (ii) 是任何擁有公司已發行和已發行股本超過2％的證券的風險投資公司的合夥人或成員。

•初始獎勵。任何首次成為符合條件的非執行董事的人都將獲得限制性股票單位的獎勵，這些股票的授予日公允價值等於20萬美元，按比例分配在公司下次預定年度股東大會之前的12個月內（如果不知道公司股東大會的日期，則是最近一次授予的年度獎勵的一週年）非執行董事），四捨五入至最接近的整股股份（“初始獎勵”）。初始獎勵所依據的股份將在 (i) 初始獎勵授予之日起一週年或 (ii) 初始獎勵之日前一天中較早結算

在初始獎勵授予之日後的下一次公司股東年度股東大會，但須在適用的歸屬日期之前繼續任職。

•年度獎項。在2022財年，即公司股東大會之日，每位符合條件的非執行董事都有資格獲得限制性股票單位獎勵，涵蓋授予日公允價值等於20萬美元的多股股票（“年度獎勵”）。年度獎勵所依據的股份將在 (i) 年度獎勵授予之日起一週年或 (ii) 年度獎勵授予之日之後的下一個年度股東大會的前一天結算，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。

授予日的公允價值是根據GAAP計算的。

根據我們修訂和重述的2012年股票期權計劃（“2012年計劃”）的定義，根據我們非執行董事薪酬政策授予的任何限制性股票單位的授予都將完全歸屬並可在控制權變更時行使，前提是董事通過這種控制權變更仍是董事。此外，我們的2012年計劃規定，如果發生合併或控制權變更（如我們2012年計劃所定義），非執行董事持有的根據我們2012年計劃授予的每筆未償還股權獎勵將全部歸屬，對受該獎勵約束的股份的所有限制都將失效，對於基於績效的歸屬獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為在目標水平的100％上實現，所有股份受制於目標如果適用，該獎勵將完全可行使，前提是該董事通過此類合併或控制權變更繼續擔任董事。

2022 財年非執行董事薪酬表

下表顯示了2022財年向擔任非執行董事的員工發放的總薪酬：

(1) 顯示的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬——股票薪酬（“ASC 718”）的規定，出於財務報告目的在2022財年授予的限制性股票單位（“RSU”）獎勵的授予日公允價值。此類金額不代表支付給非執行董事或由非執行董事實現的金額。有關股權獎勵估值所依據的假設，請參閲公司2022財年10-K表年度報告中合併財務報表附註的附註11 “股權激勵計劃”。有關2022財年授予每位非執行董事的限制性股票的更多信息，請參見以下腳註。

(2) 截至2022年4月30日，查德威克先生持有1,323個限制性股票單位和137,500份購買普通股的期權。

(3) 代表根據我們2022財年非執行董事薪酬政策和2012計劃的條款，於2021年10月1日授予現任非執行董事的限制性股票的總授予日公允價值，並根據ASC 718根據授予日普通股的收盤價計算。

(4) 芬頓先生作為董事會成員的任期在我們2021年年會上屆滿。截至2022年4月30日，芬頓先生沒有持有任何限制性股票單位或購買普通股的期權。

(5) 截至2022年4月30日，該非執行董事持有1,323只限制性股票單位，沒有購買普通股的選擇權。

(6) 根據我們的非執行董事薪酬政策，舒爾曼先生在2022財年沒有獲得任何限制性股票單位的授予或購買普通股的期權，該政策規定，非僱員董事

在被任命時或年度股東大會召開之日，(i) 實益擁有公司已發行和已發行股本的2％以上，或者 (ii) 是任何風險投資公司的合夥人或成員，該公司擁有佔公司已發行和已發行股本2％以上的證券，則沒有資格獲得股權獎勵。截至2022年4月30日，舒爾曼先生沒有持有限制性股票單位或購買普通股的期權。

(7) 沃爾皮先生放棄了向董事支付的董事費和向董事發放的年度股權補助金的權利。他本來有資格獲得39,875美元的費用和RSU獎勵，根據ASC 718計算，授予日的公允價值為199,852美元，用於他在2022財年擔任董事的職務。

董事會任命 — 第 1 號投票提案

公司董事會負責制定廣泛的公司政策並監督公司的整體業績。董事會選出公司的高級管理層，將公司日常運營的權力下放給這些高級管理人員，並監督他們的業績。除其他外，通過參加董事會和委員會的會議以及審查向他們提供的分析和報告，使董事會成員隨時瞭解公司的業務。

董事會目前由九名董事組成。我們有一個單級董事會，由兩名執行董事和七名非執行董事組成。根據公司章程，所有董事的任期最長為三年，前提是該任期最終將在自任命以來三年後舉行的第一屆年度股東大會結束後立即失效，或者直到他們提前去世、辭職或免職。董事可以重新任命，根據董事會的提議，股東大會的決議可以偏離最長三年的任期。

我們董事會成員的任期錯開。馬魯尼女士以及普塔貢塔先生和舒爾曼先生的任期將在年會上到期；格里森女士和查德威克先生的任期將在2023年舉行的年度股東大會上到期；巴農先生和萊博維茨女士的任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期；庫爾卡尼先生的任期將於2024年屆滿將於2025年舉行年度股東大會。阿巴西先生被任命為董事會成員，以臨時填補邁克爾·沃爾皮辭職造成的空缺，該任命和辭職均自2022年7月13日起生效。Abbasi先生的臨時任期將在 (i) 沃爾皮先生辭職造成的空缺得到填補，如果根據第1號投票提案在年度會議結束時任命阿巴西先生，(ii) 董事會任命另一人臨時填補該空缺，或 (iii) 空缺已被取消，則任期將以較早者為準。

根據公司章程第7.2條，董事會根據提名和公司治理委員會的建議，作出了具有約束力的提名，選舉Abbasi先生，並再次選舉Marooney女士以及Puttagunta先生和Schuurman先生為非執行董事。

董事會建議對馬魯尼女士和阿巴西先生、普塔貢塔先生和舒爾曼先生的任命投贊成票。

如果獲得任命，馬魯尼女士的任期將在2023年年度股東大會結束時屆滿，普塔貢塔先生的任期將在2024年年度股東大會結束時屆滿，阿巴西先生和舒爾曼先生的任期將在2025年年度股東大會結束時屆滿。

除了本委託書中披露的非執行董事薪酬（每位董事候選人當選後將獲得薪酬）外，被提名人、董事或執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，我們的被提名人、董事或執行官被選為各自的職位。

必選投票

Marooney女士和Abbasi、Puttagunta和Schuurman先生將被任命為董事會成員，除非在年會上為該候選人投的選票中有三分之二多數反對該被提名人，這些選票必須佔已發行和已發行股本的一半以上。

董事會一致建議你為每位董事候選人投票 “贊成”。

通過荷蘭法定年度賬目——第 2 號投票提案

在年會上，股東將被要求通過2022財年的荷蘭法定年度賬目，該賬目是根據國際財務報告準則（“IFRS”）編制的。普華永道會計師事務所2022財年的報告已包含在荷蘭法定年度賬目中。

根據公司章程第10.1.4條，公司董事會已確定將2022財年的淨虧損加在其他儲備金累積虧損中。

作為一家根據荷蘭法律註冊成立的有限責任上市公司，荷蘭法律要求公司編制賬目並提交給股東通過。該公司的荷蘭法定年度賬目與我們在2022財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表不同，後者是根據公認會計原則編制並向美國證券交易委員會提交的。

荷蘭法定年度賬目的副本將在我們的網站ir.elastic.co、位於西埃爾卡米諾雷亞爾800號辦公室、加利福尼亞州山景城350號套房94040以及我們在荷蘭的辦公室Keizersgracht 281、1016號阿姆斯特丹ED 1016免費提供。

普華永道會計師事務所的一位代表將出席年會，回答股東的適當問題，並將有機會發言。

必選投票

通過公司2022財年的荷蘭法定年度賬目需要在年會上獲得簡單多數票的贊成票，屆時至少有三分之一的已發行和流通股票有代表。

董事會一致建議你投贊成票 “贊成” 通過我們的荷蘭法定年度賬目。

任命普華永道會計師事務所為荷蘭法定年度賬目的外部審計師——第 3 號投票提案

董事會已提名普華永道會計師事務所公司擔任荷蘭法定年度賬目的外部審計師，該賬目將根據國際財務報告準則編制截至2023年4月30日的財年，根據我們的公司章程，我們要求股東任命普華永道會計師事務所為此類年度賬目的外部審計師。自2018年以來，普華永道會計師事務所一直擔任荷蘭法定年度賬目的審計師。普華永道會計師事務所的代表將出席會議，如果他們願意，他們將有機會發言，並將隨時回答適當的問題。

必選投票

普華永道會計師事務所的任命需要在年會上獲得簡單多數票的贊成票，屆時至少有三分之一的已發行和流通股票有代表。

董事會一致建議你投贊成票 “贊成” 任命普華永道會計師事務所為截至2023年4月30日的財年的荷蘭法定年度賬目的外部審計師。

批准普華永道會計師事務所的入選

作為公司的獨立註冊公眾

會計師事務所——第 4 號表決提案

導言

審計委員會已選擇獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所來審計公司截至2023年4月30日的財年的GAAP合併財務報表。此外，董事會已指示管理層將普華永道會計師事務所選定為公司註冊會計師事務所的申請提交股東在年會上批准。董事會建議股東對普華永道會計師事務所的批准和選擇投贊成票。普華永道會計師事務所還擔任該公司2022財年的獨立註冊會計師事務所。普華永道會計師事務所的代表將出席會議，如果他們願意，他們將有機會發言，並將隨時回答適當的問題。

儘管法律不要求股東採取行動，但董事會已決定，要求股東批准這一選擇是可取的。儘管股東批准了這一選擇，但如果審計委員會認為新的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可以在年度中的任何時候自行決定選擇新的獨立註冊會計師事務所。如果對批准投反對票，審計委員會將重新考慮其選擇。

主要會計費用和服務

下表列出了公司主要的獨立註冊會計師事務所及其關聯公司在2022和2021財年向公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。表格和隨附腳註中的美元金額以千為單位。

(1) 審計費包括與我們的年度合併財務報表綜合審計、管理層內部控制報告、審查我們的季度簡明合併財務報表以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管申報或聘請有關的審計服務（例如法定審計）所提供的專業服務費用。

(2) 審計相關費用是與我們的合併財務報表的審計或審查或財務報告的內部控制合理相關的鑑證和相關服務的費用，不包含在 “審計費” 中。

(3) 税費包括税務合規和諮詢費。税務諮詢費包括各種允許的税務服務，包括與聯邦和州所得税事務相關的技術税務諮詢、銷售税援助和税務審計援助。

(4) 所有其他費用包括為獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務收取的總費用，但上述披露的費用除外。這些服務特別涉及為訪問在線會計研究軟件和監管應用程序而支付的訂閲費。

普華永道會計師事務所及其關聯公司在2022和2021財年提供的所有服務均已獲得我們審計委員會的批准。

審計和非審計服務的預先批准

審計委員會已制定一項政策，規範公司使用其主要的獨立註冊會計師事務所提供非審計服務。根據該政策，審計委員會必須預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，除非美國證券交易委員會的規章制度允許隨後批准，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。

必選投票

批准普華永道會計師事務所的入選需要在年會上獲得簡單多數票的贊成票，屆時至少有三分之一的已發行和流通股票有代表。

董事會一致建議你投票 “贊成” 批准選定普華永道會計師事務所為截至2023年4月30日的財年的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會的報告

審計委員會負責協助董事會履行其對公司財務會計和報告流程、內部控制體系、審計流程以及監督法律法規遵守情況的程序的監督職責。

公司管理層主要負責編制公司的合併財務報表，以及建立和維護公司財務報告流程、會計原則和內部控制的完整性。普華永道會計師事務所是該公司的獨立註冊會計師事務所，負責對公司的合併財務報表和財務報告的內部控制進行審計，並就此類財務報表是否符合美國公認的會計原則以及公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。

在此背景下，審計委員會與公司管理層和普華永道會計師事務所審查並討論了截至2022年4月30日止年度的公司經審計的財務報表。審計委員會還與普華永道會計師事務所討論了公司審計意見中包含的關鍵審計事項，並討論了該公司對公司財務報告內部控制的意見。此外，審計委員會還與普華永道會計師事務所討論了普華永道會計師事務所審計的總體範圍、計劃和估計成本。為確保獨立性，審計委員會分別會見了普華永道會計師事務所和公司管理層成員。這些審查包括與獨立註冊會計師事務所討論上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項。此外，審計委員會還收到了PCAOB要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，該信要求獨立註冊會計師事務所每年以書面形式披露其專業意見中可能合理認為對獨立性有影響的所有關係，以確認其獨立性並就獨立性進行討論，審計委員會還與普華永道會計師事務所討論了其與公司的獨立性。審計委員會還定期與普華永道會計師事務所會面，討論他們的審查結果、公司財務報告的總體質量以及他們對公司季度財務報表的審查。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2022年4月30日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會成員恭敬地提交：

喬納森·查德威克（主席）

雪莉·萊博維茨

Chetan Puttagunta

審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規則，任何以提及方式將本委託書納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不被視為其一部分或以提及方式納入，除非我們以引用方式特別納入這些信息，否則不得被視為《證券法》或《交易法》下的 “索取材料” 或 “提交”。

批准執行董事完全解除職務——第 5 號表決提案

在年會上，我們的股東將被要求解除在2022財年任職的公司執行董事在2022財年履行公司執行董事職責方面的責任。解除的範圍延伸到荷蘭法定年度賬目中顯而易見的事實以及股東大會以其他方式知道的事實。

必選投票

批准解僱公司執行董事需要在年會上獲得簡單多數票的贊成票，屆時至少有三分之一的已發行和流通股份有代表。

董事會一致建議你投贊成票 “贊成” 完全免除執行董事的責任。

授予非執行董事全部免職——投票

6號提案

在年會上，我們的股東將被要求解除在2022財年任職的公司非執行董事在2022財年履行公司非執行董事職責的責任。解除的範圍延伸到荷蘭法定年度賬目中顯而易見的事實以及股東大會以其他方式知道的事實。

必選投票

批准解僱公司非執行董事需要在年會上獲得簡單多數票的贊成票，屆時至少有三分之一的已發行和流通股份有代表。

董事會一致建議你投贊成票 “贊成” 完全免除非執行董事的責任。

授權董事會回購公司資本中的股份——第7號表決提案

在年會上，我們的股東將被要求授權董事會代表公司在證券交易所或其他地方回購不超過已發行股本的10％的公司普通股，每股價格介於（i）等於普通股面值的金額和（ii）等於普通股市場價格的110％之間這樣的證券交易所，市場價格是之前五天交易中每個交易日最高價格的平均值收購當日，為期18個月。如果獲得該授權，該授權將取代並取代股東於2021年10月1日授予的董事會現有的回購授權。

根據荷蘭法律和公司章程，除某些豁免外，我們的董事會要求股東授權才能回購公司資本中的股份。這項延長董事會現有權力的提案的目的是讓董事會靈活地回購普通股，除其他考慮外，包括向公司股東返還資本，和/或在需要此類授權的情況下，履行公司在2012年計劃下的義務。這種回購股票的權力類似於適用的州法律通常賦予許多在美國註冊的上市公司的權力，也符合荷蘭上市公司的市場慣例。

必選投票

授權董事會回購公司資本中股份的決議要求在年會上獲得簡單多數票的贊成票，屆時至少有三分之一的已發行和流通股票有代表。

董事會一致建議你投票 “贊成” 董事會授權回購公司資本中的股份。

批准 ELASTIC N.V. 2022 年員工股票購買計劃——第 8 號投票提案

導言

2022 年 8 月 16 日，根據薪酬委員會的建議，董事會一致通過了 Elastic N.V. 2022 年員工股票購買計劃（“ESPP”），但須經公司股東批准。ESPP是一項基礎廣泛的計劃，它為公司及其指定子公司和關聯公司的符合條件的員工提供了機會，可以通過定期扣除工資來購買公司普通股（此處稱為 “股票”），價格低於當時的市場價格。ESPP沒有規定可自由支配的補助金。如果獲得公司股東的批准，根據ESPP，總共將有600萬股股票可供購買。

股東批准要求

ESPP的批准需要在年會上獲得簡單多數票的贊成票，屆時至少有三分之一的已發行和流通股票有代表。本提案要求股東以附錄A所附的形式批准ESPP。如果股東不批准該提案，則ESPP將無法生效。

申請批准的目的

股東批准ESPP將使公司能夠在全球範圍內向公司及其子公司和關聯公司的員工提供當前具有市場競爭力、基礎廣泛的股票購買計劃。董事會認為，ESPP符合公司的最大利益，因為它將幫助我們吸引、留住、激勵和獎勵符合條件的員工，並促進員工持股，從而使員工的利益與公司的利益保持一致。董事會認為，ESPP對於公司能夠在當前競爭激烈的勞動力市場中吸引、留住和激勵高素質員工至關重要。

ESPP 的主要特點

下文概述了 ESPP 的主要特徵，但提及 ESPP 的全文對摘要進行了全面限定。ESPP 的副本作為附錄 A 附於本委託書，並以引用方式納入此處。就本提案而言，“委員會” 是指我們董事會的薪酬委員會，“管理人” 是指委員會，或者在適用法律的前提下，指委員會的小組委員會或董事會或委員會任命的一名或多名公司高級管理人員或管理團隊，負責管理ESPP的日常運營。

ESPP 的目的

ESPP的目的是為公司和公司管理人指定的任何子公司或關聯公司（均為 “指定公司”）的合格員工提供機會，通過從這些員工的合格工資中自願繳款以折扣價購買公司股票，從而吸引、留住和獎勵此類人員，並加強這些員工與公司股東之間的共同利益。

根據ESPP授予的權利將被視為 (i) 根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第423條所定義的 “員工股票購買計劃” 授予的購買權（即根據 “第423條發行” 授予的權利），或 (ii) 根據不受美國國税法第423條要求約束的員工股票購買計劃授予的購買權代碼（即根據 “非423發行” 授予的權利）。管理員有權根據第 423 條發售或非 423 發售授予購買權。

受計劃約束的股份，並根據資本變動進行調整

根據ESPP，公司共有600萬股股票將獲得初步授權並預留髮行。此類股票可以是授權但未發行的股票或重新收購的股份。為履行ESPP產生的預扣税義務而預扣的股份不會減少ESPP下可供購買的股票數量。

如果由於資本重組、股票分割、反向股票拆分、股票分紅、分割、分割、合併、重新分類或交換股票、合併、合併、合併、合併、合併、供股、分離、重組或清算或公司結構或股份的任何其他變化，包括任何特別股息或特別分配（但不包括任何定期現金分紅）而導致影響公司股份數量、類別、價值或條款的任何變化，或公司結構或股份的任何其他變化，包括任何特別股息或特別分配（但不包括任何定期現金分紅），然後是委員會，為了防止稀釋或擴大ESPP計劃提供的收益或潛在收益，將以其認為公平的方式調整ESPP下可能交付的股票數量和類別（包括數值限制）、每股收購價格以及ESPP下尚未行使的每項購買權所涵蓋的股票數量。

行政

ESPP將由委員會管理，委員會可能行使的任何權力或責任也可以由董事會行使。委員會可以將其權力下放給小組委員會、由署長組成的其他一個或多個各方或其他個人或團體，包括協助ESPP的日常管理。除其他權力外，管理人將有權解釋、調和任何不一致之處，糾正ESPP中的任何違約行為並適用其條款，確定ESPP下的資格和裁決有爭議的索賠，確定ESPP下購買權的條款和條件，制定、修改、暫停或放棄此類規章制度，並任命其認為適合適當管理ESPP的代理人，修改購買股票、做出任何其他決定和作出任何決定的未償還權利ESPP 管理需要採取的其他行動。對於根據第 423 條發售授予的購買權，管理員有權採用其認為必要的規章制度來管理 ESPP，以遵守《守則》第 423 條的要求。

非美國子計劃

署長還將有權通過必要或適當的子計劃，允許外國人或在美國境外工作的僱員參與ESPP。此類子計劃可能與ESPP的條款有所不同，但根據ESPP保留髮行的股票數量除外，以適應非美國司法管轄區的當地法律、習俗和程序的要求。為此，署長有權為非美國司法管轄區通過子計劃，這些子計劃與ESPP的條款不同，這些條款涉及但不限於參與資格、合格薪酬的定義、發行期的日期和持續時間或其他參與者可以為購買股票繳款的時期、確定購買價格和購買股票的折扣的方法、參與者在發行期內可以繳納的最低或最高供款額或其他適用的子計劃規定的期限、工資扣除的處理以及通過工資扣除以外的其他方式繳款的方法、公司交易（定義見ESPP）或公司資本變化的購買權的處理、開設銀行賬户、建築協會賬户或存放繳款的信託賬户、支付利息、兑換當地貨幣、繳納工資税的義務、確定受益人指定要求、預扣税程序，處理股票發行和退出ESPP。

資格

通常，任何與公司或指定公司有僱員-僱主關係的個人都有資格參與ESPP，並且可以通過完成在線註冊流程或管理員規定的其他程序來參與ESPP。就非423發行而言，由管理員自行決定，受第三方機構僱用或僱用，但在公司或指定公司的指導下向公司或指定公司提供服務的個人可能有資格通過完成管理員規定的在線註冊流程或其他程序來參與ESPP。截至2022年8月19日，包括三名執行官在內的約2,889名員工有資格參加ESPP。

但是，管理員可以自行決定，如果員工符合以下條件，則沒有資格參與該提議：(i) 自上次僱用日期（或管理員確定的較短時間）以來沒有完成至少兩年的服務，（ii）通常每週工作不超過20小時（或管理員確定的較短時間），（iii）通常每週工作不超過五年每個日曆年的月（或署長確定的較短時期），（iv）很高《守則》第 414 (q) 條或 (v) 所指的帶薪僱員獲得高額報酬

《守則》第414（q）條所指的薪酬超過一定水平的員工，或者是受經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條披露要求約束的高管的員工。

如果員工在授予購買權後立即擁有擁有公司或公司任何子公司或母公司所有類別股份（包括該員工在所有未償還購買權下可能購買的任何股份）的總投票權或價值的5％或以上的股份，則沒有資格獲得ESPP下的任何購買權的授予，也不會授予任何員工購買價值超過25,000美元的股票的購買權（根據購買權當日股票的公允市場價值根據ESPP授予），在任何日曆年中，此類購買權均未償還。

如果當地法律禁止美國以外司法管轄區的公民或居民的符合條件的員工參與 ESPP，或者如果遵守當地法律會導致 ESPP 或第 423 條發售違反《守則》第 423 條，則可能被禁止參與 ESPP。對於非423發行，如果管理員確定出於任何原因不建議或不切實際地讓符合條件的員工參與ESPP或發行，則可以禁止符合條件的員工參與ESPP或發行。

發行期

根據署長的規定，ESPP將按連續或重疊的發行期實施，新的發行期從相關發行期的第一個交易日開始，在相關發行期的最後一個交易日結束。管理員將在適用的發行期（期限不得超過27個月）的預定開始之前指定：（i）發行期的長度，（ii）發行期將包含的購買期數量，（iii）每個購買期的長度，以及（iv）發行期和購買期的開始和結束日期。

署長有權在未經股東批准的情況下根據上段所述規定製定適用於發行期的條款。此外，如果管理人確定了具有多個購買期或發行期重疊的發行期，則管理人可以自行決定發行期的結構，這樣，如果參與者當前註冊的發行期第一個交易日的股票公允市場價值高於隨後任何發行期第一個交易日的股票公允市場價值，則公司將自動將參與者註冊到隨後的發行期並終止他們參與了最初的發行期。

工資扣除額

除非管理人另有規定，否則參與者的 “合格工資”（定義見ESPP）中最多可有15％來自工資扣除額或管理員可能允許參與者在每個購買期內為購買股票支付的其他款項。一旦符合條件的員工選擇參與發行期，則參與者將以與前一個發行期相同的繳費率自動參與隨後的發行期，除非參與者選擇提高或降低隨後的發行期的繳費率，或者退出或被視為退出本計劃。自動註冊後續發行期的參與者無需提交任何其他文件即可繼續參與；但是，參與下一個發行期將受該發行期開始時有效的ESPP條款和條件的約束，但參與者有權退出ESPP。參與者可以選擇在隨後的任何註冊期內提高或降低此類繳款率，任何此類新的繳費率將在填寫該表格後的第一個購買期的第一天生效。除非署長另有決定，否則在發行期內，參與者可以一次降低適用於該發行期的繳款率。參與者還可以在發行期內的任何時候將其供款率降至零％（0％），前提是任何此類降低都將導致參與者自動退出ESPP，並且參與者要等到下一個註冊期才有資格再次參與ESPP。發行期開始後，參與者不得提高適用於該發行期的供款率。

購買價格

除非管理人在發行期開始前另有決定，並且如果我們的資本發生某些變化，則在ESPP的發行期內出售股票的每股收購價格將不低於 (i) 公平市場中較低者的85％

股票在發行期第一個交易日的價值，或（ii）股票在購買日（即購買期的最後一個交易日）的公允市場價值。管理員有權為任何第423條發售或非423發售設定不同的收購價格，前提是適用於第423條發行的購買價格符合該守則第423條的規定。截至2022年8月12日，該公司股票在紐約證券交易所的收盤價為83.78美元。

購買股票

每項購買權將在適用的購買日自動行使，股票將代表每位參與者購買，方法是將參與者在適用購買期的供款用於按該購買日有效的購買價格購買股票。

在任何單一發行期內，每位參與者可購買的最大股票數量不得超過管理人規定的上限，但如果我們的資本發生某些變化，可能會進行調整。

參與者賬户中因不足以購買整股股份而未用於購買股票的任何剩餘金額都將在下一個發行期結轉用於購買股票。但是，除非管理人另有決定或適用法律另有要求，否則在發行期內出於上述以外的任何原因未用於購買股票的任何金額都不會結轉到隨後的任何發行期，而是在購買之日之後儘快不計利息地退款。

可轉移性

除遺囑或血統和分配法外，根據ESPP授予的購買權不可由參與者轉讓，並且只能由參與者在一生中行使。

提款

參與者可以通過提交提款通知退出發行期並獲得繳款退款，提款通知必須不遲於購買日期當月前一個月的最後一天或管理員規定的其他截止日期之前收到。收到此類通知後，將從提款通知生效之日之後的工資發放期開始停止代表參與者扣除繳款，並且該參與者要等到下一個註冊期才有資格參與ESPP。除非管理人另有決定或適用法律另有要求，否則根據ESPP中規定的程序，在管理人規定的期限內退還存入發行期的任何參與者賬户的款項，將盡快退還，不計利息。

終止僱傭關係；請假

如果參與者在購買日期之前不再是符合條件的員工，則除非管理員另有規定或適用法律另有要求，否則參與者的繳款將停止，任何存入參與者賬户的金額都將盡快退還，不計利息。

根據管理人的酌處權，如果參與者獲得帶薪休假，則參與者的工資扣除將繼續進行，記入參與者賬户的金額可用於按照ESPP的規定購買股票。如果參與者獲得無薪休假，則參與者的工資扣除將停止，不允許進行其他繳款（除非署長根據第423條發行的統一和非歧視性基礎上另有決定或適用法律要求），但存入參與者賬户的任何金額都可以在下一個適用的購買日用於購買股票。如果休假期限超過三個月，並且參與者的再就業權沒有得到法規或合同的保障，則就第423條條款而言，僱傭關係通常被視為在休假開始後三個月零一天或Treas中規定的其他期限後三個月零一天終止。Reg. § 1.421-1 (h) (2) 或其任何繼任者。

除非管理人另有決定或適用法律另有要求，否則如果參與者因公司與指定公司之間立即重新僱用（沒有服務中斷）而調動工作或終止僱傭關係，則不會被視為因參與ESPP或發售而終止僱傭關係的參與者。但是，如果參與者從第 423 節的報價轉移到

非423發行，只有在符合守則第423條規定的情況下，參與者行使購買權才符合第423條的資格。如果參與者從非423發售轉移到第423條發行，則根據非423發行，參與者行使購買權仍不符合資格。根據《守則》第423條的適用要求，署長可以制定其他或不同的規則來管理以參與ESPP或發售為目的的僱傭調動。

公司交易

如果發生 “公司交易”（定義見ESPP），則每項未償還的購買權將得到公平調整和承擔，或者由繼任公司或此類繼任公司的母公司或子公司取代同等的購買權。如果繼任公司拒絕行使或替代收購權或不是上市公司，則將在擬議的公司交易日期之前設定一個新的收購日期，從而縮短當時正在進行的發行期，從該日起發行期將結束。

ESPP 的期限；計劃的修訂和終止

ESPP將在公司資本持有人批准後生效，並將持續到其成立十週年之日到期，除非董事會提前終止，如下所述。在ESPP到期時尚未完成的任何發行期都將根據其條款繼續有效，直到未完成的發行期的最後一個購買期。

董事會或委員會可以隨時修改ESPP，前提是，如果適用法律要求公司資本中的股份持有人批准，則除非在所需的期限內獲得公司資本持有人批准，否則該修正案將不會生效。董事會可以隨時暫停ESPP或終止ESPP，包括縮短與分拆或類似公司活動相關的發行期。ESPP終止後，所有供款將停止，所有存入參與者賬户的金額將公平地用於購買當時可供出售的全部股票，任何剩餘的金額將立即退還給參與者，不收取利息（除非適用法律要求）。

美國聯邦所得税信息

以下摘要簡要描述了ESPP下購買權對美國納税居民參與者產生的一般美國聯邦所得税後果，截至2022年8月19日，但沒有詳細或完整地描述所有可能適用的美國聯邦税法或法規，也沒有涉及任何地方、州或其他國家的法律。因此，任何人都不應依賴此摘要來進行個人税務合規、規劃或決策。ESPP的參與者應就ESPP下的購買權徵税問題諮詢自己的專業税務顧問。下文關於公司根據美國聯邦税法可能獲得的税收減免的討論並不意味着公司必然會從這些扣除中獲得税收優惠或資產。美國以外的國家/地區對基於股票的付款徵税通常不符合美國聯邦税法，以下摘要也未涵蓋這些税法。

第 423 節產品的美國聯邦所得税信息

根據第423條發售授予的購買股票的權利旨在有資格獲得聯邦所得税優惠待遇，該待遇適用於根據該守則第423（b）條的規定符合條件的員工股票購買計劃授予的購買權。根據這些條款，在出售或以其他方式處置根據ESPP購買的股票之前，參與者的收入無需納税。如果股票在購買權授予日（即發行期開始）起兩年內或自股票購買之日起一年內被處置，即被稱為 “取消資格的處置”，則參與者將在該處置當年實現普通收入，等於購買日股票的公允市場價值與購買價格之間的差額。此類普通收入的金額將添加到參與者的股票基準中，在進行這種基準調整後，在處置股票時確認的任何額外收益或由此產生的虧損都將是資本損益。如果參與者在購買之日後持有股票超過一年，則資本收益或虧損將是長期的。

如果根據ESPP購買的股票在購買權授予日起兩年以上、股票轉讓給參與者一年多後被出售（或以其他方式處置），則取以下兩者中較小的部分：(i) 處置時股票的出售價格超過購買價格，以及 (ii) 截至購買權授予日的股票公允市場價值超過購買價格的部分（確定為發行期的第一天）將被視為普通收入。如果銷售價格低於購買價格，則不會報告任何普通收入。任何此類普通收入的金額都將添加到參與者的股票基準中，在此類基準調整後因處置股票而確認的任何額外收益或由此產生的虧損都將是長期資本損益。

公司（或適用的指定公司）通常有權在取消資格的處置當年獲得扣除，扣除額等於參與者因此類處置而實現的普通收入金額，但須遵守守則規定的任何適用限制。在其他情況下，不允許扣除。

非 423 產品的美國聯邦所得税信息

如果購買權是根據非423發行授予的，則等於購買當日股票的公允市場價值與購買價格之差的金額將被視為購買時的普通收入。在這種情況下，此類普通收入的金額將添加到參與者的股票基準中，在進行這種基準調整後，在處置股票時確認的任何額外收益或由此產生的虧損都將是資本損益。如果參與者在購買之日後持有股票超過一年，則資本收益或虧損將是長期的。

公司（或適用的指定公司）通常有權在購買當年獲得相當於參與者因此類處置而確認的普通收入金額的扣除額，但須遵守守則規定的任何適用限制。對於美國參與者，FICA/FUTA税通常與參與非423發行所賺取的普通收入有關。

新計劃福利

目前無法確定公司高管和員工根據ESPP獲得的福利，因為這將取決於ESPP實施後的發行期內我們股票的購買價格、未來不同日期的股票市值、符合條件的高級管理人員和員工選擇在ESPP下繳納的繳款金額以及類似因素。截至本委託書發佈之日，尚未向任何官員或僱員授予擬議的ESPP下的任何購買權。

董事會一致建議你投票 “贊成” 批准ELASTIC N.V. 2022年員工股票購買計劃。

就我們指定的執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票——第9號投票提案

在年會上，我們的股東將被要求在不具約束力和諮詢性的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。我們鼓勵您查看本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分，特別是標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的部分，該部分全面回顧了我們的高管薪酬計劃及其要素、目標和理由。

對該決議的表決無意解決任何具體的薪酬問題，而是針對本委託書中根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則對我們指定執行官的全部薪酬進行表決。

根據《交易法》第14A條，要求我們的股東批准以下不具約束力的決議：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和隨附的敍述，公司股東特此在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬，該薪酬在公司2022年年度股東大會的委託書中披露。”

由於這是一次諮詢性投票，因此您不是在投票贊成或不贊成董事會的建議。儘管如此，我們的董事會在考慮指定執行官的薪酬時感謝您的意見，我們的董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮諮詢投票的結果。關於我們指定執行官薪酬的下一次諮詢股東投票將在我們的2023年年度股東大會上進行。

我們的董事會一致建議你投票 “贊成” 批准關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的決議。

執行官員

下表提供了截至2022年8月26日我們現任和任命的執行官的信息。執行官由董事會選舉產生，任職至繼任者選出並獲得資格為止。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

有關庫爾卡尼先生和巴農先生的簡短傳記，請參閲 “董事會和公司治理——董事提名人”。

Janesh Moorjani 自 2022 年 5 月起擔任我們的首席運營官，自 2017 年 8 月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，他在2016年1月至2017年8月期間擔任IT自動化和安全公司Infoblox Inc. 的執行副總裁兼首席財務官，在此之前，他在VMware、思科系統、PTC和高盛擔任過各種高級領導、財務和銷售職位。Moorjani 先生擁有孟買大學的商學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

肯·埃克斯納於 2022 年 8 月被任命為我們的首席財務官。在被任命之前，他曾在 2013 年 4 月至 2022 年 8 月期間擔任亞馬遜開發者工具主管。在此之前，Exner 先生曾於 2006 年至 2013 年在亞馬遜網絡服務擔任其他高級領導、開發人員和產品管理職務。在此之前，Exner先生創立並管理了多家初創公司，專注於為各行各業提供軟件工具。Exner 先生擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院的理學學士學位。

卡羅琳·赫爾佐格自2022年5月起擔任我們的首席運營官。在加入我們之前，她曾於2017年1月至2022年2月擔任半導體和軟件設計公司Arm, Ltd. 的執行副總裁兼總法律顧問。從 2000 年 12 月到 2017 年 1 月，赫爾佐格女士在賽門鐵克（一家網絡安全軟件和服務公司）擔任過各種職務，最近擔任首席合規官和副總法律顧問。Herzog 女士擁有華盛頓大學的法語、文學和音樂學士學位以及威斯康星大學麥迪遜分校的法學博士學位。

高管薪酬

薪酬討論與分析

導言

本薪酬討論與分析提供了有關2022財年薪酬計劃的信息，該計劃適用於在最後一個已結束的財年的任何時候擔任我們的首席執行官的每個人、我們的首席財務官以及如果這些人在上一個已完成的財年末沒有擔任公司執行官這一事實則需要披露的兩名個人（我們的 “指定執行官”）。在2022財年，我們的指定執行官是：

•Ashutosh Kulkarni，我們的現任首席執行官、前首席財務官；

•Shay Banon，我們現任首席技術官、前董事會主席和前首席執行官；

•Janesh Moorjani，我們的首席財務官兼首席運營官；

•Paul Appleby，我們的前全球現場運營總裁；以及

•W.H. Baird Garrett，我們的前高級副總裁兼總法律顧問。

本薪酬討論與分析描述了我們2022財年高管薪酬計劃的實質性內容。它還概述了我們的高管薪酬理念，包括我們的本金薪酬政策和實踐。最後，它分析了薪酬委員會如何以及為何為我們的指定執行官或我們的執行董事、首席執行官和首席技術官做出具體薪酬決定，以及非執行董事在2022財年做出具體薪酬決定的方式和原因，並討論了薪酬委員會在確定薪酬或執行董事薪酬方面向董事會提出建議時考慮的關鍵因素。

2022 財年執行官辭職、過渡和任命

2021年10月18日，加勒特先生發出通知，表示他打算從2021年12月10日起辭去我們高級副總裁兼總法律顧問的職務，並終止了他的工作，以尋求其他職業機會。加勒特先生自 2015 年以來一直在 Elastic 工作。繼本薪酬討論與分析所涉及的2022財年結束後，董事會任命卡羅琳·赫爾佐格為公司的首席運營官，自2022年5月2日起生效。

2022年1月，巴農先生從董事會主席兼首席執行官轉為首席技術官，首席獨立董事Puttagunta先生被任命為董事會主席，Kulkarni先生從首席財務官轉為代理首席執行官。在2022年3月9日的股東特別大會（“2022年3月股東特別大會”）上，Kulkarni先生還被股東任命為董事會成員，這一任命確認了他作為首席執行官的職位。2022財年結束後，董事會任命肯·埃克斯納為公司首席財務官，自2022年8月29日起生效。

2022 年 1 月 12 日，Appleby 先生辭去了我們全球現場運營總裁的職務，同時繼續在我們任職至 2022 年 6 月 9 日。

有關庫爾卡尼先生和Appleby先生因這些過渡、任命和辭職而發生的薪酬安排變化的詳細信息，請參閲下面的 “執行摘要——高管薪酬要點”。我們與巴農先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，但我們沒有對巴農先生從董事會主席兼首席執行官職位過渡到首席技術官一職的薪酬安排進行任何修改。由於加勒特先生辭去我們的高級副總裁兼總法律顧問職務，我們沒有簽訂離職協議，也沒有向他提供任何遣散費或福利。

執行摘要

Elastic 是一家建立在搜索能力之上的數據分析公司。我們的平臺既可以作為跨公共雲託管的託管服務，也可以作為自我管理的軟件使用，它使我們的客户幾乎可以立即從大量數據中找到見解並採取行動。我們提供三種基於搜索的解決方案：企業搜索、可觀察性和安全，這些解決方案內置於平臺中。我們幫助組織、其員工和客户更快地找到他們需要的東西，同時保持任務關鍵型應用程序的平穩運行並防範網絡威脅。

我們的平臺建立在 Elastic Stack 之上，這是一套功能強大的軟件產品，可以從任何來源、任何格式提取數據，並對這些數據進行搜索、分析和可視化。Elasticsearch 的核心是 Elasticsearch，這是一個高度可擴展的文檔存儲和搜索引擎，也是我們所有解決方案和用例的唯一數據存儲庫。Elastic Stack 的另一個關鍵組件是 Kibana，它為我們的所有解決方案提供了單一的用户界面，具有強大的拖放式可視化分析以及對平臺的集中管理。我們的商業模式主要基於付費的 Elastic 託管服務產品和付費和免費的專有自我管理軟件的組合。我們平臺的付費產品通過按資源定價的訂閲方式出售，所有客户和用户都可以訪問所有解決方案。

2022 財年財務摘要

2022財年對我們來説是強勁的一年，其特點是我們的業務大幅增長。我們2022財年的財務亮點包括以下內容：

•總收入為8.624億美元，同比增長42％。

•彈性雲收入為2.986億美元，同比增長80％。

•GAAP營業虧損為1.737億美元，而GAAP營業利潤率為-20％。

•非公認會計準則營業利潤為90萬美元，而非公認會計準則營業利潤率為0％。

•GAAP每股淨虧損為2.20美元，而非公認會計準則每股淨虧損為0.33美元。

•運營現金流為570萬美元，調整後的自由現金流為1,070萬美元。

為了補充根據公認會計原則編制和列報的合併財務報表，我們向投資者提供了某些非公認會計準則財務指標，包括非公認會計準則營業虧損、自由現金流和自由現金流利潤。有關更多信息以及每項非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則規定的最直接可比財務指標的全面對賬，請參閲附錄B。

2022 財年高管薪酬摘要

根據我們的薪酬目標，在審查了總結競爭激烈的市場環境和下述其他因素的數據之後，薪酬委員會（對於我們的執行董事，包括根據薪酬委員會的建議在董事會任職的非執行董事）在2022財年和該財年期間就指定執行官的薪酬採取了以下關鍵行動：

•與庫爾卡尼先生就其過渡到首席執行官有關的薪酬安排 — 在他被任命為我們的首席執行官時，他與庫爾卡尼先生簽訂了2022年1月12日的經修訂的僱傭通知書（“庫爾卡尼僱傭信”）。根據庫爾卡尼僱傭信，我們與庫爾卡尼先生的新薪酬安排如下：

◦ Kulkarni先生的基本工資增加20％，將他的年基本工資定為60萬美元；

◦ 2022財年的目標年度現金激勵獎勵機會等於 (i) 從2022財年開始至2022年1月10日止的期間庫爾卡尼先生年基本工資的60％，以及 (ii) 其年基本工資的100％

2022年1月11日至2022財年末的期間，受公司高管激勵性薪酬計劃（“獎金計劃”）的條款和條件的約束；以及

◦ 為了使庫爾卡尼先生的未既得股權價值與我們薪酬同行集團中處境相似的公司首席執行官的價值保持一致，晉升股權獎勵的形式是購買獎勵價值為800萬美元的普通股的期權，以及可以結算獎勵價值為400萬美元的普通股的限制性股票單位（“RSU”）獎勵，這些獎勵已於2022年3月授予。庫爾卡尼先生的每項晉升股權獎勵為期四年，如 “長期激勵性薪酬——晉升股權獎勵” 中所述。

在制定庫爾卡尼先生的新薪酬安排時，我們考慮了合格候選人在動態和不斷變化的環境中領導成長型企業所需的必要經驗和技能，根據對薪酬調查數據的審查，考慮了其他同類公司類似職位的競爭激烈市場，平衡了競爭和內部股權方面的考慮，以及下文 “薪酬設定流程——設定直接薪酬總額目標” 中描述的其他因素。

•基本工資 — 作為我們高管薪酬計劃年度審查的一部分，批准將時任首席執行官巴農1先生的基本工資提高25.0％，自2021年11月起生效，將他的年基本工資定為50萬美元2，並於2021年11月批准將我們的首席財務官兼首席運營官穆爾賈尼先生的基本工資提高37.0％，將他的年基本工資定為50萬美元。批准這些加薪措施是為了與規模和成熟階段相似的公司中處境相似的執行官的基本工資以及我們其他執行官的基本工資更具競爭力，並補償巴農先生和穆爾賈尼先生前幾年沒有接受基於市場的調整。我們的其他指定執行官在2022財年沒有獲得每年的基本工資增長。

•年度現金激勵（獎金）計劃——根據我們的獎金計劃，批准向庫爾卡尼、穆爾賈尼、巴農和Appleby先生提供的年度現金激勵獎勵分別為376,635美元、251,252美元、248,728美元和307,281美元。如下文將詳細討論，根據我們的獎金計劃，加勒特先生沒有資格獲得年度現金激勵獎勵，這符合我們的歷史薪酬慣例。有關我們獎金計劃條款的摘要，請參閲下面的 “薪酬要素——年度現金激勵”。

1 作為董事會對巴農先生作為我們當時的現任首席執行官的高管薪酬待遇進行年度審查的一部分，對巴農先生的薪酬進行了審查並從2021年11月1日起增加。那是在Banon先生發出通知，表示他打算在2022年1月從董事會主席兼首席執行官的職位過渡到首席技術官一職之前。巴農先生的薪酬待遇在過渡後保持不變，因為薪酬委員會認為巴農先生的薪酬是公平的，因為 (i) 根據對公司同行中高級技術官薪酬水平的總體分析，僱用新的高管擔任首席技術官需要相當的薪酬水平，以及 (ii) 維持巴農先生的薪酬待遇在內部保持一致。

2 支付給巴農先生的所有現金補償均以新以色列謝克爾（“ILS”）計價。在本次薪酬討論和分析中，以以色列先令向巴農先生支付的所有薪酬均已按每1.00以色列謝克爾0.2991美元的匯率折算成美元，這是2022年4月30日（我們的財年結束）生效的匯率。

•長期激勵性薪酬

◦ 以購買普通股期權的形式向巴農、穆爾賈尼、庫爾卡尼和阿普比先生授予長期激勵性薪酬，總獎勵價值分別為400萬美元、450萬美元、200萬美元和250萬美元，並向巴農、穆爾賈尼、庫爾卡尼和阿普比先生授予的RSU獎勵，總獎勵價值為400萬美元，分別為450萬美元、400萬美元和250萬美元。這些獎勵包括2021年12月作為我們高管薪酬計劃年度審查的一部分而批准的年度獎勵，對於庫爾卡尼先生和穆爾賈尼先生，這還包括旨在激勵關鍵員工的補充獎勵。

•與Appleby先生就其離職有關的薪酬安排——關於辭去全球現場運營總裁的職務，我們與Appleby先生簽訂了一份日期為2022年1月12日的離職和過渡協議信（“Appleby離職信”），其條款與Appleby先生的遣散費協議基本相同，該協議是他自2020年8月起的僱傭協議的一部分。根據Appleby離職信，如果Appleby先生在2022年6月9日（預定離職日期）之前繼續在我們工作，或者在2022年6月9日之前在沒有 “原因”（定義見Appleby離職信）的情況下被解僱，而Appleby先生簽署了補充離職協議，該協議在離職之日起60天內生效且不可撤銷，則Appleby先生將有資格獲得以下內容：

◦ 一次性付款等於25萬美元，減去適用的預扣税，相當於Appleby先生6個月的年基本工資；

◦ 一次性付款等於15萬美元，減去適用的預扣税，相當於Appleby先生2022財年獎金計劃下年度目標獎金金額的50％；以及

◦ 如果 Appleby 先生及時選擇繼續使用COBRA的團體健康計劃延續保險，我們將代表他全額支付Appleby先生的保費，用於我們的團體健康計劃下的持續保險，包括Appleby先生符合條件的受撫養人的保險，自Appleby先生或其受撫養人失去我們的團體健康計劃之日起，或者直到他有資格從其他僱主那裏獲得健康保險的更早日期。

除了允許Appleby先生在預定離職日期（2022年6月9日）之前繼續為Appleby先生未償還和未歸屬的股權獎勵進行歸屬外，Appleby先生沒有因其未償還和未歸屬的股權獎勵而獲得任何加速或額外的歸屬。自2022年6月9日實際離職之日起，Appleby先生剩餘的未償還和未歸屬股權獎勵已被沒收。

薪酬與績效的關係

我們努力設計我們的高管薪酬計劃，在吸引、激勵、獎勵和留住我們的指定執行官的目標與促進利益相關者（例如我們的用户、客户、員工、債權人、股東和其他利益相關者）的利益之間取得平衡。為了確保這種平衡，激勵和獎勵個人的主動性和努力，我們力求確保我們的計劃在設計上使我們的指定執行官年度目標直接薪酬總額中有很大一部分既是 “有風險” 的，又是可變的。雖然我們不確定每位指定執行官的 “可變” 還是 “固定” 工資

3 就本薪酬討論和分析而言，“獎勵價值” 通常是指經濟目標價值，與財務會計準則委員會會計準則編纂主題718下的授予日的公允價值不同。我們獲得股權獎勵的普通股的實際數量是通過將適用的獎勵價值除以以下每股價值之一（如適用）來確定的：（i）對於授予我們的指定執行官的限制性股票獎勵，每股價值等於我們在適用的授予日前15個交易日普通股的交易平均值；（ii）就授予我們的指定執行官的股票期權而言，每股價值是根據 Black-Scholes 期權估值計算的方法，該計算假設我們一股普通股的價值等於適用的授予日前15個交易日普通股的交易平均值。

根據我們的 “績效薪酬” 理念，就目標直接薪酬總額的特定百分比而言，我們力求強調浮動薪酬而不是固定工資。

通常，這一理念反映在我們指定執行官的目標直接薪酬機會總額中。在2022財年，向擔任首席執行官的巴農先生和庫爾卡尼先生發放的目標直接薪酬總額中，大部分包括以目標年度現金激勵獎勵為形式的浮動薪酬和購買普通股期權形式的長期激勵性薪酬和可能以普通股結算的RSU獎勵。根據我們董事會非執行董事的授權，主要由基本工資組成的固定薪酬僅佔巴農先生目標直接薪酬總額的5.2％和庫爾卡尼目標直接薪酬總額的2.8％，而可變薪酬，包括目標年度現金激勵獎勵和股權獎勵形式的長期激勵性薪酬，佔巴農先生目標直接薪酬總額的94.8％和庫爾卡尼先生的97.2％ Ni 的目標直接薪酬總額。

就Moorjani和Appleby先生而言，他們的目標直接薪酬待遇與巴農和庫爾卡尼先生的目標總薪酬相似，包括以目標年度現金激勵獎勵為形式的 “處於風險之中” 的可變薪酬和以購買普通股的期權和可以結算普通股的RSU獎勵為形式的長期激勵性薪酬。按年計算，可變薪酬分別佔穆爾賈尼先生和Appleby先生目標直接薪酬總額的95.5％和91.4％。

總體而言，儘管加勒特先生沒有參與我們的獎金計劃，但他的目標直接薪酬待遇總額仍被認為主要由 “處於風險之中” 的可變薪酬組成，因為即使沒有目標年度現金激勵獎勵，加勒特先生的股權獎勵也通常佔其2022財年目標直接薪酬總額的絕大部分。但是，由於加勒特先生在向我們的執行官發放年度股權獎勵之前辭職，因此他在2022財年沒有獲得年度股權獎勵，他在2022財年的直接薪酬總額完全是基本工資形式的固定工資。

隨着我們作為一家上市公司的不斷成熟，我們認為，向所有指定執行官提供的薪酬要素將繼續強調 “面臨風險” 和可變薪酬，這將使我們能夠為指定執行官提供一套平衡的激勵措施，以實現我們的業務目標並推動長期增長。

高管薪酬政策與實踐

我們努力維護與我們的高管薪酬政策和做法相一致的健全治理標準。鑑於我們業務的動態性質以及我們爭奪高管人才的市場，薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬計劃，以確保與我們的短期和長期目標保持一致。以下總結了我們在2022財年生效的高管薪酬相關政策和做法：

我們在做什麼：

•維持獨立的薪酬委員會。薪酬委員會完全由獨立董事組成，他們決定我們的薪酬政策和做法（或者，就執行董事而言，向董事會推薦薪酬政策和做法，由董事會為執行董事確定此類政策和做法），並且如本委託書所述，他們已經建立了與股東就其高管薪酬觀點和擔憂進行溝通的有效手段。

•定期高管薪酬審查。薪酬委員會定期審查和批准我們的薪酬策略（或者，就執行董事的薪酬策略而言，審查並建議董事會批准該策略），包括審查用於比較目的的薪酬同行羣體。

•保持獨立的薪酬顧問。薪酬委員會已聘請了自己的薪酬顧問來協助進行年度高管薪酬審查。該顧問在2022財年僅為我們提供薪酬相關服務。

•風險賠償。我們的高管薪酬計劃旨在在設定或建議指定執行官在給定年度的薪酬時，即薪酬

委員會根據公司業績考慮其薪酬中是否有足夠部分處於 “風險之中”，以協調我們的指定執行官和股東的利益。

•多年歸屬要求。授予我們的指定執行官的年度股權獎勵為期多年，這符合當前的市場慣例和我們的留任目標。

• “雙觸發” 控制權變更安排。根據我們與指定執行官的遣散費安排，所有控制權變更的補助金和福利都基於 “雙重觸發” 安排（也就是説，在支付工資和福利之前，它們既需要公司的控制權變更，又需要符合條件的解僱）。

•健康或福利福利。我們的指定執行官在與其工作所在國的其他員工相同的基礎上參與公司贊助的廣泛健康和福利計劃。

•繼任計劃。我們的董事會和提名與公司治理委員會審查與執行官職位相關的風險，以確保制定足夠的繼任計劃。

我們不做什麼：

•沒有高管退休計劃。除了指定執行官所在司法管轄區內所有員工可用的計劃和安排外，我們目前不向我們的指定執行官提供固定福利養老金計劃或任何不合格的遞延薪酬計劃或安排，也沒有計劃提供固定福利養老金計劃或任何不合格的遞延薪酬計劃或安排。我們在美國的指定執行官有資格與我們在美國的其他員工一樣參與我們的第401（k）條計劃，而我們在以色列的指定執行官與在以色列的所有其他員工一樣，受以色列遣散費法第14條安排的保護。

•特權有限。我們向指定執行官提供最低限度的額外津貼和其他個人福利。

•Perquisites 無需繳税。除標準搬遷補助金外，我們不為任何額外津貼或其他個人福利提供任何退税款（包括 “總收入”）。

•控制權變更安排不支付 “解僱協議” 税款。由於適用《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第280G條或4999條，我們不為我們的指定執行官可能因公司控制權變更而欠的款項或福利提供任何消費税退還款項（包括 “毛額”）。

•不得對我們的證券進行套期保值或質押。我們禁止員工（包括我們的高管）和董事會成員進行套期保值交易或將我們的證券作為貸款抵押品或將我們的證券存入保證金賬户。

關於指定執行官薪酬的股東諮詢投票

在2021年年會上，我們對指定執行官薪酬的諮詢投票（“Say-on-Pay” 投票）獲得了股東84.7％的支持。董事會和薪酬委員會認為，2021年按薪計薪投票結果表明支持我們當前薪酬計劃的設計以及2022財年的整體薪酬理念和決定。因此，薪酬委員會沒有對我們的高管薪酬計劃的基本結構進行任何實質性修改。薪酬委員會定期審查和調整我們的高管薪酬計劃，以確保其保持競爭力並符合我們的股東利益。

我們重視股東的意見和反饋，並致力於保持積極的對話以瞭解股東的優先事項和擔憂。我們相信，持續的參與可以建立與股東的相互信任和一致性，對於我們的長期成功至關重要。

在2020年年度股東大會上，我們的股東表示贊成我們每年徵求按薪表決的建議。根據這一偏好，我們的董事會

的董事已決定，在下一次關於按薪投票頻率的股東諮詢投票（“Say-when-on-pay” 投票）之前，公司將每年進行按薪計薪投票。下一次必要的 “即付即付” 投票將不遲於公司2026年年度股東大會上進行。

在本委託書所涉及的年會上，我們將繼續舉行年度薪酬待遇投票。我們的董事會和薪酬委員會在將來為指定執行官做出薪酬決定時，將考慮2022年按薪計薪投票的結果以及全年收到的反饋。

高管薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃以我們的總體理念為指導，即為可證明的績效付費。我們努力提供具有競爭力的高管薪酬計劃，獎勵實現我們的業務目標，並使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致。根據這一理念，我們設計了我們的高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：

•提供具有市場競爭力的薪酬和福利水平，在負責任的成本管理背景下，吸引、激勵、獎勵和留住一支高素質的高管團隊；

•在我們的財務和運營業績以及戰略目標與高管薪酬之間建立直接聯繫；

•通過將高管的長期激勵性薪酬機會與股東價值創造掛鈎，將現金激勵與我們的年度業績聯繫起來，使我們的高管的利益和目標與股東的利益和目標保持一致；以及

•為我們的高管提供全面的薪酬機會，這些機會雖然具有競爭力，但內部保持一致和公平。

我們使用基本工資和股權獎勵形式的長期激勵性薪酬來構建指定執行官的年度薪酬。此外，在2022財年，我們的每位指定執行官（加勒特先生除外）都有資格獲得年度現金激勵獎勵。我們的高管薪酬計劃的設計受多種因素的影響，其主要目標是協調指定執行官和股東的利益，並將薪酬與績效聯繫起來。

我們尚未通過政策或指導方針在當前薪酬和長期薪酬之間、現金和非現金薪酬之間或不同形式的非現金薪酬之間分配薪酬。如下所述，薪酬委員會在確定此類薪酬要素的適當年度組合時會考慮各種因素，包括我們的薪酬理念和先前授予的未歸屬股權獎勵的價值。

薪酬設定流程

薪酬委員會的作用

薪酬委員會履行董事會與指定執行官薪酬有關的許多職責，並根據我們的薪酬政策（根據荷蘭公司法的要求）的條款，定期審查董事會的薪酬並向董事會提出建議。儘管董事會負有責任，但薪酬委員會總體上負責監督我們的薪酬和福利政策，並監督和評估適用於我們指定執行官的薪酬計劃、政策和做法。我們的董事會已明確授權薪酬委員會擔任 2012 年計劃的管理人。

薪酬委員會有權就指定執行官（執行董事除外）的薪酬做出決定，並就執行董事的薪酬向董事會提出建議。我們董事會的非執行董事在適當遵守2018年股東大會通過的薪酬政策的前提下，就執行董事的薪酬做出所有最終決定。

在履行職責時，薪酬委員會評估我們的薪酬政策和實踐，重點是這些政策和做法在多大程度上反映了我們的高管薪酬理念，制定了深化我們的理念或符合最佳薪酬實踐發展的戰略和決策，並審查我們的指定執行官在就薪酬做出決策和建議時的表現。

薪酬委員會的權力、職責和責任在其章程中作了進一步説明，該章程每年進行審查，並根據需要進行修訂和更新。該章程可在我們網站的 “投資者關係” 部分查閲，該部分位於ir.elastic.co，請單擊 “治理” 下的 “公司治理”。

薪酬委員會聘請了一名薪酬顧問，為其審查和評估我們的高管薪酬計劃提供支持；但是，薪酬委員會在就指定執行官的薪酬做出決定和提出建議時會行使自己的判斷力。

設定目標直接補償總額

每年，薪酬委員會都會對我們的指定執行官的薪酬安排進行年度審查，通常是在本財年的第一季度。作為審查的一部分，薪酬委員會評估了我們指定執行官的基本工資水平和長期激勵性薪酬，以及有資格獲得此類獎勵的指定執行官的年度現金激勵獎勵以及所有相關的績效標準。

薪酬委員會沒有為制定指定執行官的直接薪酬總額設定具體目標。在就我們的指定執行官的薪酬做出決定和提出建議時，首先會向薪酬委員會成員提供一份競爭激烈的市場分析，該分析由薪酬顧問根據從薪酬同行羣體中的公司收集的數據以及更廣泛的高管薪酬趨勢的考慮因素編寫，供其審查和考慮。然後，薪酬委員會成員根據這些數據，運用他們的專業經驗來考慮以下適用的因素：

•我們的高管薪酬計劃目標；

•我們在薪酬委員會和董事會制定的財務、運營和戰略目標方面的業績；

•在我們的薪酬同行羣體和/或精選的廣泛薪酬調查中，每位被任命的執行官相對於公司其他處境相似的高管的知識、技能、經驗、資格和任期；

•每位指定執行官的角色和職責範圍與我們的薪酬同行羣體和/或精選的廣泛薪酬調查中其他處境相似的高管相比；

•每位被任命執行官之前的表現，基於對他們對我們整體業績的貢獻、領導其業務部門或職能以及作為團隊一員工作的能力的主觀評估；

•每位指定執行官為我們的長期財務、運營和戰略目標做出貢獻的潛力；

•我們的執行董事相對於其他指定執行官的薪酬，以及我們指定執行官之間的薪酬平等；

•根據對競爭性市場數據的分析，我們的薪酬同行羣體的薪酬做法和更廣泛的高管薪酬趨勢，以及每位指定執行官的薪酬在執行官薪酬水平排名中的定位；以及

•我們的首席執行官關於指定執行官薪酬的建議（執行董事薪酬除外）。

這些因素為有關每位指定執行官薪酬機會的薪酬決策提供了框架。在確定薪酬水平時，沒有哪個因素是決定性的，也不能量化任何個別因素對確定薪酬水平的影響。

薪酬委員會不會以任何預先確定的方式權衡這些因素，也不會在制定薪酬決定和建議時採用任何公式。薪酬委員會成員根據他們的個人經驗、對公司的瞭解、對競爭激烈的市場的瞭解、對每位指定執行官的瞭解以及在做出決策和建議時的商業判斷來考慮這些信息。

薪酬委員會不會根據其他公司的薪酬計劃或做法進行正式的基準，以確定我們的薪酬水平，也不會就我們的指定執行官做出具體的薪酬決定和建議。取而代之的是，在做出決定和提出建議時，薪酬委員會會審查總結具有代表性的同行公司集團支付的薪酬的信息，前提是這些公司的高管職位被認為與我們的職位相當，並且可以提供有關競爭環境的信息，以及來自更廣泛的薪酬調查的信息，以全面瞭解市場薪酬水平。

管理層的作用

在履行職責時，薪酬委員會與包括首席執行官在內的管理層成員合作。我們的管理層通過提供有關公司和個人績效的信息以及管理層對薪酬問題的看法來協助薪酬委員會。我們的管理層還向薪酬委員會的薪酬顧問Compensia提供有關我們執行官的某些薪酬數據，Compensia向薪酬委員會提供此類信息，作為其對我們高管薪酬計劃的審查和分析的一部分。薪酬委員會根據首席執行官對上一年度業績的評估，徵求並審查其關於計劃結構的提案，以及他關於調整指定執行官的年度現金薪酬、長期激勵性薪酬和其他薪酬相關事宜的建議（執行董事的薪酬除外）。

薪酬委員會與我們的首席執行官一起審查和討論此類提案和建議，並將其視為確定和批准我們指定執行官薪酬的一個因素。我們的首席執行官還出席董事會和薪酬委員會的會議，會上討論高管薪酬問題，但涉及執行董事薪酬的討論除外。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會擁有聘請外部薪酬顧問的唯一權力，通過提供與我們的高管薪酬計劃及其年度高管薪酬審查產生的決定有關的信息、分析和其他建議，包括批准顧問合理費用和其他留用條款的權力，為其提供協助。薪酬顧問直接向薪酬委員會及其主席報告，並由薪酬委員會自行決定，薪酬委員會每年對聘用情況進行審查。

在2022財年，薪酬委員會聘請Compensia擔任其薪酬顧問，就高管薪酬問題提供建議，包括我們的指定執行官具有競爭力的市場薪酬慣例，以及薪酬同行羣體的數據分析和選擇。

在2022財年，Compensia應要求參加了薪酬委員會的會議，並提供了各種服務，包括以下服務：

•對我們的薪酬同行羣體的審查、分析和更新；

•對執行官和董事持股準則以及同行公司的做法和實施此類指導方針的考慮因素進行評估和審查；

•對我們非執行董事薪酬計劃和方法的審查和分析，包括根據薪酬同行羣體中的公司對競爭激烈的市場數據進行評估；

•審查我們2021年年會最終委託書的薪酬討論和分析；

•根據薪酬同行羣體中的公司和/或選定的基礎廣泛的薪酬調查，根據競爭激烈的市場數據，對我們的指定執行官和其他高級領導團隊成員的基本工資水平、目標年度現金激勵獎勵和長期激勵性薪酬進行審查和分析；

•對我們現任首席執行官庫爾卡尼先生薪酬的審查和分析；

•對我們2021年按薪計酬投票結果的審查和分析；

•對高管獎金計劃設計條款和慣例的市場慣例的審查和評估；

•對首席銷售官職位薪酬的審查和分析；以及

•全年為其他臨時事項提供支持。

Compensia的聘用條款包括直接向薪酬委員會主席彙報。Compensia還與我們的管理層進行了協調，為我們的執行官收集數據和進行職位匹配。在2022財年，Compensia僅為我們提供了與薪酬相關的服務。

薪酬委員會已經評估了其與Compensia的關係，以確保其認為該公司獨立於管理層。該審查過程包括對此類薪酬顧問提供的服務、這些服務的質量以及與2022財年提供的服務相關的費用進行審查。根據本次審查，以及對《交易法》第10C-1（b）（4）條、《紐約證券交易所規則》第303A.05（c）（iv）條中規定的影響獨立性的因素以及在這種情況下被認為相關的其他因素的考慮，薪酬委員會確定，Compensia的工作沒有引起利益衝突。

競爭定位

薪酬委員會認為，同行羣體比較是衡量我們的高管薪酬計劃以及相關政策和實踐競爭力的有用指南。為了根據競爭激烈的市場評估我們的高管薪酬，薪酬委員會會審查和考慮一組精選同行公司的薪酬水平和做法。該薪酬同行羣體由在收入、市值和行業重點方面與我們相似的科技公司組成。來自該薪酬同行羣體的競爭數據是薪酬委員會在就我們的指定執行官的薪酬做出決定和提出建議時考慮的幾個因素之一。

2022財年的薪酬同行小組是在Compensia的協助下於2021年5月成立的，旨在分析我們指定執行官的薪酬，該小組由上市的科技公司組成，我們與之競爭高管人才。在確定和選擇薪酬同行羣體的公司時，Compensia考慮了以下主要標準：

•在全國範圍內確定的軟件和互聯網服務領域的上市公司，重點是總部位於加利福尼亞的公司；

•收入相似——在我們過去四個財季收入的約0.5倍至約2.0倍之間；以及

•相似的市值——在當時市值的約0.33倍至約3.0倍之間。

在與Compensia協商後，薪酬委員會批准了以下薪酬同行羣體，以便在做出2022財年的高管薪酬決定時使用：

薪酬委員會使用Compensia從薪酬同行集團中公司的公開文件中收集的數據，以及從拉德福德全球技術調查數據庫中提取的同行公司（Zscaler除外）的自定義數據剪輯數據，這些數據在收入、市值和行業方面與我們相似，目的是為薪酬同行羣體提供的相關數據點有限的高管職位提供額外的視角。這些數據使我們能夠在確定指定執行官的直接薪酬待遇總額時評估競爭激烈的市場，包括基本工資、目標年度現金激勵獎勵和長期激勵性薪酬。

薪酬委員會至少每年對我們的薪酬同行羣體進行一次審查，並在必要時調整其組成，同時考慮到我們的業務和同行集團中公司的業務變化。

補償要素

我們的高管薪酬計劃主要包括基本工資和股權獎勵形式的長期激勵性薪酬。此外，在2022財年，庫爾卡尼先生、巴農先生、穆爾賈尼先生和Appleby先生也有資格獲得年度現金激勵獎勵。

基本工資

基本工資是我們指定執行官薪酬的固定部分，是薪酬的重要組成部分，旨在吸引和留住才華橫溢的人。通常，我們使用基本工資在年內為每位指定執行官提供特定水平的現金薪酬，期望他們將盡其所能並符合我們的最大利益履行職責。

通常，我們在聘用個人時通過獨立談判來確定指定執行官的初始基本工資，同時考慮他們的職位、資格和經驗、該職位的市場薪酬以及我們其他執行官的基本工資。此後，薪酬委員會每年都會審查我們指定執行官的基本工資，作為其高管薪酬計劃年度審查的一部分，聽取首席執行官的意見（執行董事的基本工資除外），並做出其認為合理和必要的調整（執行董事除外），以反映指定執行官的績效範圍、個人繳款和責任、晉升中的職位和市場狀況。對於我們的執行董事，在董事會任職的非執行董事會根據薪酬委員會的建議決定任何基本工資調整。

2021年11月，薪酬委員會審查了當時公司僱用的指定執行官的基本工資。薪酬委員會向董事會建議提高我們當時的首席執行官巴農先生的基本工資，並批准每種情況下都增加穆爾賈尼先生的基本工資，以提高與規模和成熟階段相似的公司中處境相似的執行官的基本工資以及其他執行官的基本工資的競爭力，並補償巴農先生和穆爾賈尼先生，並補償巴農先生和穆爾賈尼先生因為前幾年沒有收到基於市場的調整.薪酬委員會還決定不增加公司當時僱用的其他指定執行官的基本工資。在提出這項建議和這些決定時，薪酬委員會考慮了Compensia編寫的競爭性市場分析、我們當時的首席執行官的建議（他自己的基本工資除外）以及我們當前面臨的留用風險和挑戰，

以及上文 “薪酬設定過程——設定目標直接薪酬總額” 中描述的其他因素。隨後，在2021年12月，根據薪酬委員會的建議，在我們董事會任職的非執行董事提高了巴農先生的基本工資，自2021年11月1日起生效。

2021年11月確定的2022財年指定執行官的基本工資如下：

(1) 巴農先生修訂後的基本工資於2021年11月1日生效。

關於庫爾卡尼先生被任命為代理首席執行官，在我們董事會任職的非執行董事根據薪酬委員會的建議，將庫爾卡尼先生的年基本工資從50萬美元提高到60萬美元，自2022年1月11日起生效。

2022財年支付給我們的指定執行官的基本工資載於下文的 “高管薪酬表——2022財年薪酬彙總表”。

年度現金激勵

我們的董事會已經通過了獎金計劃，股東大會也批准了獎金計劃。獎金計劃由薪酬委員會管理。獎金計劃使薪酬委員會能夠根據薪酬委員會制定的績效指標衡量的實際成績，向選定的員工，包括我們的指定執行官（執行董事除外）提供現金激勵獎勵。就執行董事而言，其現金激勵獎勵的績效指標和獎勵的實際支付由在董事會任職的非執行董事根據薪酬委員會的建議確定。薪酬委員會認為，獎金計劃中使用的財務業績衡量標準有助於推動利益相關者長期價值的創造，包括股東價值，並在影響參與該計劃的指定執行官的業績方面起着重要作用，他們對我們的整體成功負有最直接的責任。

根據獎金計劃，每個財政年度（通常在第一財季），薪酬委員會都會批准條款和條件，這些條款和條件將作為確定根據獎金計劃支付的現金激勵獎勵的資格和金額的基礎。通常，從每個財政年度的10月31日和4月30日起，每半年對獎金計劃的業績進行一次衡量。每六個月期限結束後，薪酬委員會將根據為該期間制定的公司績效指標的目標水平審查我們的實際成績，並確定計劃下應支付的現金激勵獎勵（如果有）。獎勵在薪酬委員會批准後支付，對於我們的執行董事，則由在董事會任職的非執行董事批准後支付。

薪酬委員會可以隨時自行決定增加、減少或取消參與者的實際獎勵。對於我們的執行董事，在董事會任職的非執行董事會考慮薪酬委員會的建議，決定是增加、減少還是取消執行董事的實際獎勵。實際獎勵可能低於、等於或高於參與者的目標年度現金激勵獎勵，該獎勵由薪酬委員會自行決定，對於我們的執行董事，則由薪酬委員會向董事會建議他們酌情決定。薪酬委員會可以根據其認為相關的因素來確定任何變更的金額（或就我們的執行董事而言，任何變更的建議），並且無需就其考慮的因素確定任何分配或權重。在2022財年，既沒有薪酬委員會，對於我們的執行董事，也不是非執行董事

在我們董事會任職的董事對根據獎金計劃支付的任何實際現金激勵獎勵款行使了酌處權。

2022財年的年度運營計劃基於要求苛刻但實際上可以實現的業務目標，以推動強勁增長。薪酬委員會批准了公司業績指標，或者就我們時任首席執行官巴農先生而言，向董事會建議了與運營計劃目標水平相稱的此類行動，因為它希望激勵這些指定執行官實現公司2022財年獎金計劃（“2022財年獎金計劃”）下的績效目標。2022財年獎金計劃是根據我們根據這些績效指標評估的本財年上半年和下半年的實際業績提供資金的。

根據庫爾卡尼僱傭信，關於庫爾卡尼先生於2022年1月晉升為首席執行官以及薪酬委員會希望激勵庫爾卡尼先生。由於庫爾卡尼先生在公司任職，他也最有能力推動公司業績達到或超過2022財年年度運營計劃中規定的主要業務目標，薪酬委員會建議，在我們董事會任職的非執行董事 2022年1月，會議批准了年度現金激勵目標庫爾卡尼先生在2022財年的獎勵機會等於 (i) 從2022財年開始至2022年1月10日止的期間庫爾卡尼先生年基本工資的60％，以及 (ii) 他在2022年1月11日至2022財年末期間的年基本工資的100％。Kulkarni先生按比例分配的100％目標是在評估公司同行中首席執行官的目標獎金後確定的。

目標年度現金激勵獎勵機會

就2022財年獎金計劃而言，目標年度現金激勵獎勵將基於每位符合條件的指定執行官年基本工資的特定百分比。2021年5月，作為高管薪酬計劃年度審查的一部分，薪酬委員會審查了巴農先生、庫爾卡尼先生、穆爾賈尼先生和Appleby先生的目標年度現金激勵獎勵機會。薪酬委員會向董事會建議，將巴農先生年度現金激勵獎勵機會的基本工資目標百分比維持在2022財年下半年設定的水平。此外，薪酬委員會決定將Kulkarni、Moorjani和Appleby先生獲得年度現金激勵獎勵機會的基本工資的目標百分比保持在2021財年的水平。在向董事會推薦巴農先生的目標年度現金激勵獎勵機會以及其他符合條件的指定執行官的目標年度現金激勵獎勵機會的決定時，薪酬委員會考慮了Compensia編寫的競爭市場分析、巴農先生的建議（他自己的目標年度現金激勵機會除外）、我們當前面臨的留存風險和挑戰，以及 “薪酬” 中描述的其他因素-設定過程——設定目標總直接薪酬” 如上所述。2021年6月，在我們董事會任職的非執行董事批准了Banon先生的目標年度現金激勵機會。

企業績效指標

2021年5月，薪酬委員會批准了（或者就我們時任首席執行官巴農先生而言）與2022財年獎金計劃相關的2022財年財務業績指標，為當時最有能力推動公司業績達到或超過我們主要業務的指定執行官巴農、庫爾卡尼、穆爾賈尼和阿普比先生提供激勵措施 2022財年年度運營計劃中規定的目標。2021年6月，根據薪酬委員會的建議，在我們董事會任職的非執行董事批准了巴農先生2022財年的財務業績指標。

薪酬委員會為2022財年的獎金計劃選擇了以下兩個績效指標：計算賬單和非公認會計準則營業利潤率百分比。薪酬委員會認為這些績效指標是適當的，因為它認為，它們仍然是衡量我們成功執行年度運營計劃的最佳指標。此外，他們非常重視增長和管理盈利能力，薪酬委員會認為這將最直接地影響可持續的長期股東價值的創造。2022財年獎金計劃下的年度目標現金激勵獎勵支出中有五分之四是基於計算出的賬單目標的實現情況，而五分之一是基於非公認會計準則營業利潤率目標的實現情況。

就2022財年獎金計劃而言：

▪ “計算賬單” 是指總收入加上根據我們的簡明合併現金流量表列報或得出的遞延收入總額的增加減去給定時期內未開單應收賬款總額的（增加）減少額；以及

▪ “非公認會計準則營業利潤率百分比” 是指GAAP營業利潤率，不包括股票薪酬支出、僱主對員工股票交易的工資税、收購的無形資產的攤銷以及與收購相關的費用。

2021年5月，薪酬委員會為2022財年上半年（2021年5月1日至2021年10月31日）的每項績效指標設定了門檻、目標和最大成就水平。隨後，在2021年11月，薪酬委員會確定了2022財年下半年（2021年11月1日至2022年4月30日）每項績效指標的門檻、目標和最大成就水平。在5月和11月確定這些績效水平時，薪酬委員會將其設定為提供目標總現金薪酬機會所必需的金額，該機會既在市場上具有競爭力，又可以激勵符合條件的指定執行官實現積極的增長和盈利水平。

繼薪酬委員會於2021年5月和2021年11月做出決定後，2021年12月在董事會任職的非執行董事批准了我們時任首席執行官巴農先生2022財年上半年的獎金目標和門檻以及2022財年下半年的獎金目標和門檻（每種情況均根據薪酬委員會的建議）。

如果任一指標的績效都低於閾值績效水平，則該指標將不會獲得任何報酬。此外，任何指標的潛在付款都被限制在最高績效水平。薪酬委員會批准的表格中列出了績效水平和在門檻和最高績效水平之間的績效薪酬百分比。

對於這兩個績效指標，對於在閾值和目標之間以及目標與最大值之間的成績，支出將根據線性插值來確定。

2022財年上半年兩項績效指標的績效水平確定如下：

2022財年下半年兩項績效指標的績效水平確定如下：

年度現金激勵支出

在截至2021年10月31日的六個月期間，我們實現了3.962億美元的計算賬單，佔計算賬單目標的97.4％。我們的非公認會計準則營業利潤率為2.0％，超過了1.3％的最高水平。因此，根據其權重，2022財年上半年的績效指標的實現產生了該六個月期間目標年度現金激勵獎勵機會的104.9％的合併支付百分比，確定如下：

在截至2022年4月30日的六個月期間，我們實現了5.504億美元的計算賬單，佔計算賬單目標的95.7％。我們的非公認會計準則營業利潤率為-1.6％，比-1.5％的目標水平低十分之一百分點。因此，根據其權重，2022財年下半年的績效指標的實現使該六個月期間目標年度現金激勵獎勵機會的總支出百分比為91.0％，確定如下：

根據這些決定，(i) 關於2022財年的上半年，薪酬委員會向董事會建議巴農先生接待並決定庫爾卡尼、穆爾賈尼和阿普比先生應獲得；(ii) 關於2022財年的下半年，薪酬委員會向董事會建議巴農先生和庫爾卡尼先生應獲得

並決定Moorjani先生和Appleby先生應根據2022財年獎金計劃獲得以下年度現金激勵獎勵：

就我們的前首席執行官巴農先生而言，在我們董事會任職的非執行董事於2021年12月確定了2022財年上半年的年度現金激勵獎勵支出，並於2022年6月確定了2022財年下半年的年度現金激勵獎勵支出。就我們現任首席執行官庫爾卡尼先生而言，在我們董事會任職的非執行董事於2022年6月確定了2022財年下半年的年度現金激勵獎勵支出。巴農、庫爾卡尼、穆爾賈尼和阿普比先生在本財年上半年的年度現金激勵獎勵支出在2022財年的第三財季支付，巴農、庫爾卡尼·穆爾賈尼和Appleby先生在本財年下半年的年度現金激勵獎勵支出在2023財年的第一財季支付。

下文的 “高管薪酬表——2022財年薪酬彙總表” 列出了2022財年向我們的指定執行官支付的年度現金激勵獎勵。

2023 財年企業績效指標

2022 年 5 月，薪酬委員會批准了由 Elastic Cloud 的總收入和 Elastic Cloud 收入組成的新公司績效指標，以取代計算出的賬單績效指標。除了非公認會計準則營業利潤率外，這兩個新的業績指標將成為適用於2023財年的業績指標。

長期激勵補償

我們將股權獎勵形式的長期激勵性薪酬視為我們高管薪酬計劃的關鍵要素。我們根據普通股的價值，使用股權獎勵來激勵和獎勵我們的指定執行官的長期公司業績，從而使他們的利益與利益相關者的利益保持一致。這些股票獎勵的實現價值與我們的股價直接相關，因此，這些獎勵激勵了我們的指定執行官為股東創造價值。股權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中留住我們的指定執行官，從而為所有利益相關者創造長期價值做出貢獻。

目前，我們使用期權購買普通股，RSU獎勵具有基於時間的歸屬要求，這些要求可以與普通股結算，以激勵、獎勵和留住我們的指定執行官，以應對普通股價值的長期增長。薪酬委員會認為，由於股票期權只有在我們的股價上漲超過期權的行使價時才能帶來經濟利益，因此這些獎勵實際上使我們的指定執行官的利益與利益相關者的利益保持一致，併為我們的指定執行官提供了從擁有業務股權的人的角度管理我們的業務的巨大激勵。此外，由於即使在股價沒有升值的情況下，RSU獎勵對接受者也有價值，因此薪酬委員會認為，與僅使用股票期權來提供公司股權所需的普通股相比，我們能夠使用更少的普通股來激勵和留住我們的指定執行官。由於RSU獎勵的價值會隨着標的普通股價值的增加或減少而增加或減少，因此RSU獎勵還為我們的指定執行官提供了符合利益相關者利益的激勵措施。

迄今為止，作為我們對股權獎勵的年度重點審查的一部分，薪酬委員會尚未採用嚴格的公式來確定向我們的指定執行官發放的股權獎勵的規模。相反，在做出這些決定以及就我們的執行董事而言，向董事會提出建議時，薪酬委員會在考慮了獎勵金額後，對獎勵金額行使了判斷

每位指定執行官持有的未歸屬股權、這些未歸屬持股實現我們留存目標的能力，以及Compensia根據對同行薪酬做法的審查提出的建議。此外，在向包括我們的指定執行官在內的所有員工發放股權獎勵時，薪酬委員會會考慮我們用於年度員工長期激勵性薪酬獎勵的已發行普通股總額（我們的 “消耗率”）與薪酬同行集團中的公司以及薪酬委員會成員熟悉的其他最近上市的科技公司的年消耗率區間的比例，以及與薪酬委員會成員所熟悉的其他最近上市的科技公司的潛在經濟和投票權稀釋相關的比例我們的薪酬同行羣體中的公司和其他最近上市的科技公司的中位數做法，以及上文 “薪酬設定流程——設定目標直接薪酬總額” 中描述的其他因素。

年度股權獎勵

2021年11月，作為我們高管薪酬計劃年度審查的一部分，在考慮了Compensia編寫的競爭性市場分析和我們時任首席執行官巴農先生的建議（他自己的股權獎勵除外）以及上一段所述因素之後，薪酬委員會決定應以購買期權的形式向庫爾卡尼、穆爾賈尼和阿普比先生發放年度股權獎勵普通股和RSU獎勵，其歸屬要求可能有基於時間的歸屬要求以普通股結算。此外，薪酬委員會決定，股票期權的美元價值應佔每位指定執行官2022財年年度股權獎勵的50％，而RSU獎勵的美元價值應佔該獎勵的剩餘50％。因此，Kulkarni先生和Moorjani先生獲得了購買普通股的年度選擇權，獎勵價值為200萬美元，並獲得了年度限制性股票獎勵，其歸屬要求可以結算為獎勵價值為200萬美元的普通股，而Appleby先生則獲得了購買普通股的年度選擇權，獎勵價值為250萬美元，並獲得了年度RSU獎勵，其歸屬要求可以為普通股結算裁定金額為250萬美元.加勒特先生告訴我們，他打算在薪酬委員會批准2022財年的長期激勵性薪酬之前辭職，因此沒有獲得新的股權獎勵。

就我們當時的首席執行官巴農先生而言，在考慮了Compensia編寫的競爭性市場分析和上述因素後，薪酬委員會向董事會建議向巴農先生授予2022財年的股權獎勵，其形式是購買獎勵價值為400萬美元的普通股的期權和具有時間歸屬要求的限制性股票獎勵，可以為獎勵價值的普通股進行結算的 400 萬美元的。2022財年巴農先生的年度股權獎勵由2021年12月在我們董事會任職的非執行董事批准。

年度期權通常在四年內按月等額分期支付，而每年的RSU獎勵通常在四年內按季度等額分期支付，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。有關我們的年度股權獎勵的更多詳細信息，請參閲以下標題為 “高管薪酬表——截至財年末的2022財年未償還股票獎勵” 的部分。

補充股權獎勵

2022年3月，為了留住關鍵員工，在考慮了Compensia編寫的競爭性市場分析以及我們的首席執行官庫爾卡尼先生的建議（他自己的股權獎勵除外）之後，薪酬委員會決定，應以購買普通股的期權和基於時間歸屬要求的RSU獎勵的形式向穆爾賈尼先生發放補充股權獎勵，這些獎勵可以按時間歸屬要求為普通股進行結算。此外，薪酬委員會決定，股票期權的美元價值應佔Moorjani先生補充股權獎勵的50％，RSU獎勵的美元價值應佔該獎勵的剩餘50％。因此，Moorjani先生獲得了購買普通股的補充選擇權，獎勵價值為250萬美元，並獲得了具有基於時間的歸屬要求的限制性股票補充獎勵，該獎勵金可以與獎勵價值為250萬美元的普通股進行結算。

就我們當時的首席執行官庫爾卡尼先生而言，薪酬委員會在考慮了Compensia編寫的競爭性市場分析後，向董事會建議向庫爾卡尼先生提供2022財年的補充股權獎勵，其形式是補充RSU獎勵，其中包含基於時間的歸屬要求，可以為獎勵價值為200萬美元的普通股進行結算。為Kulkarni先生頒發的這項補充RSU獎項已於2022年3月獲得在我們董事會任職的非執行董事的批准。

補充期權通常在兩年內按月等額分期支付，而補充的限制性儲備基金獎勵通常在兩年內按季度分期支付，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。有關我們的補充股權獎勵的更多詳細信息，請參閲以下標題為 “高管薪酬表——截至財年末的2022財年未償還股票獎勵” 的部分。

Kulkarni 先生晉升股權獎

關於2022年3月股東特別大會上批准的庫爾卡尼先生晉升為首席執行官一事，薪酬委員會於2022年3月建議並由在董事會任職的非執行成員批准向庫爾卡尼先生發放股權獎勵，其形式是購買獎勵價值為800萬美元的普通股（該期權於3月8日授予），其形式是購買獎勵價值為800萬美元的普通股（該期權於3月8日授予），2022）以及具有基於時間的歸屬要求的 RSU 獎勵，普通股可以通過以下方式結算獎勵價值為400萬美元（已於2022年3月8日授予）。在批准這些晉升股權獎勵時，薪酬委員會考慮了Compensia編寫的競爭性市場分析、對最近向整個市場中科技公司新任首席執行官發放的股權獎勵的審查、2021年12月向庫爾卡尼先生發放的年度股權獎勵，以及庫爾卡尼先生在公司的新角色和職責的重要性以及上文 “薪酬設定過程——設定目標直接薪酬總額” 中描述的其他因素。

促銷選項通常在四年內按月等額分期支付，而促銷RSU獎勵通常在四年內按季度等額分期支付，但須在適用的歸屬日期之前繼續為我們提供服務。有關我們的晉升股權獎勵的更多詳情，請參閲以下標題為 “高管薪酬表——截至財年末的2022財年未償股權獎勵” 的部分。

2022財年授予我們的指定執行官的總股權獎勵如下：

(1) 包括 (i) 購買26,179股普通股的年度期權，獎勵價值為200萬美元，以及 (ii) 購買186,686股普通股的促銷期權，獎勵價值為800萬美元。

(2) 包括（i）涵蓋13,724股普通股的年度限制性股獎勵，獎勵價值為200萬美元；（ii）涵蓋23,815股普通股的補充限制性股票獎勵，獎勵價值為200萬美元；（iii）涵蓋47,630股股票的RSU促銷獎勵，獎勵價值為400萬美元。

(3) 包括 (i) 購買26,179股普通股的年度期權，獎勵價值為200萬美元，以及 (ii) 購買60,474股普通股的補充期權，獎勵價值為250萬美元。

(4) 包括 (i) 年度限制性股票獎勵，涵蓋13,274股普通股，獎勵價值為200萬美元；(ii) 一項涵蓋29,768股普通股的補充限制性股票獎勵，獎勵價值為250萬美元。

(5) 包括購買52,359股普通股的年度期權，獎勵價值為400萬美元。

(6) 包括年度限制性股票獎勵，涵蓋26,548股普通股，獎勵價值為400萬美元。

(7) 包括購買32,724股普通股的年度期權，獎勵價值為250萬美元。

(8) 包括年度限制性股票獎勵，涵蓋16,592股普通股，獎勵價值為250萬美元。

健康、福利和退休金

我們的指定執行官有資格參加與指定執行官所在司法管轄區內的所有其他全職受薪員工相同的員工福利計劃和相同的條款和條件。這些福利包括醫療、牙科和視力保險、商務旅行保險和

僱員援助計劃、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、基本人壽保險、意外死亡和殘廢保險、短期和長期傷殘保險以及通勤福利。

我們為員工（包括我們的指定執行官）制定了第401（k）條計劃。第401（k）條計劃旨在符合《守則》第401（k）條規定的資格，這樣，員工或我們對該計劃的繳款及其投資收益在提款之前無需向員工納税，因此我們繳納的繳款（如果有的話）可以在繳納時由我們扣除。員工可以選擇將當前的薪酬減少到法定規定的年度限額，並根據第401（k）條計劃將此類削減的金額存入其賬户。第401（k）條計劃允許我們代表所有符合條件的員工繳納不超過法律允許的限額的繳款。通常，我們向計劃繳納的配套繳款額最高為參與計劃的員工符合條件的薪酬的6％，2022日曆年度的最高匹配額為18,300美元，2021日曆年度為17,400美元，2020日曆年度為17,100美元。所有參與的員工在我們對等供款中的權益（如果有），將在繳費時立即歸屬。第401（k）節計劃還包含羅斯部分。

我們還為某些其他國家的員工提供固定繳款計劃。

我們不向位於以色列的執行官提供任何退休金，除非以色列勞動法要求某些社會福利或在以色列很常見，並且此類社會福利適用於所有以色列員工。具體而言，根據以色列勞動法，以色列僱員有權在因包括退休在內的任何原因終止僱傭關係時獲得遣散費，其金額等於該僱員最近的月工資乘以該僱員的就業年限。我們將每位員工每月基本工資的8.333％支付給保險或養老基金，以支付員工解僱後應支付給他們的未來負債。此外，我們將每位員工每月基本工資的7.5％支付給另一家保險或養老基金，而這筆應計金額只有在員工退休後才能提取（如果法定遣散費或退休金應支付給巴農先生，它們將抵消根據巴農先生的僱傭協議本應支付給巴農先生的金額，如下所述）。我們通常為所有以色列員工提供固定的通勤費用差旅津貼，唯一的不同是我們向巴農先生提供此類費用的報銷，每月最高金額為550以色列先令。此外，按照以色列適用於所有以色列僱員的慣例，我們向以色列僱員提供一定數額的每月繳款（佔其基本工資的7.5％），存入專為員工學習和培訓目的而設計的儲蓄基金。我們在2022財年向巴農先生繳納的上述福利金額在本委託書的2022財年薪酬彙總表中列出。

我們設計的員工福利計劃既負擔得起又具有市場競爭力，同時符合適用的法律和慣例。根據對適用法律和慣例以及競爭市場的定期監測，我們會根據需要調整員工福利計劃。

津貼和其他個人福利

目前，我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向我們的指定執行官提供重大的特權或其他個人福利，除非通常向我們的員工提供額外津貼或其他個人福利，或者我們認為有必要協助個人履行職責，提高他們的效率和效力，以及出於招聘和留用目的。在2022財年，我們的指定執行官均未獲得總額為1萬美元或以上的額外津貼或其他個人福利。

將來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利，例如前一段所述的情況。未來有關額外津貼或其他個人福利的所有做法都將獲得批准，並接受薪酬委員會的定期審查。對於我們的執行董事，在我們董事會任職的非執行董事將批准所有額外津貼或其他個人福利，並根據薪酬委員會的建議對其進行定期審查。

就業安排

我們已經與巴農先生簽訂了書面僱傭協議，該協議於2022年1月11日進行了修訂和重申，以反映他從首席執行官向首席技術官的過渡（“巴農僱傭協議”），以及與庫爾卡尼先生簽訂的庫爾卡尼僱傭信，該協議於2022年1月12日進行了修訂，以反映他從首席財務官向首席執行官的過渡。我們已經與 Moorjani、Appleby 和 Garrett 先生分別簽訂了僱傭信，並與 Appleby 先生簽訂了離職信。與之的安排

根據薪酬委員會的建議，我們前任和現任首席執行官巴農先生和庫爾卡尼先生分別獲得董事會非執行董事的批准，包括巴農僱傭協議和庫爾卡尼僱傭信。我們與其他每位指定執行官的安排，包括Appleby離職信，已獲得薪酬委員會的批准。我們認為，這些安排對於確保這些人在競爭激烈的就業市場中獲得服務是必要的。

我們的每份書面僱傭協議和僱傭信都沒有具體條款，規定了 “隨意” 就業（這意味着我們或指定執行官可以隨時無故終止僱傭關係），並通常規定了指定執行官的初始基本工資、目標年度現金激勵機會（如果適用）以及參與我們標準員工福利計劃和計劃的資格。

《巴農僱傭協議》還規定，他可能有資格獲得與公司某些解僱相關的遣散費和福利，包括因公司控制權變更而終止僱用，前提是此類遣散費和福利將減去適用法律要求向巴農先生提供的任何法定遣散費。《巴農就業協議》規定的遣散費和福利的金額和類型，以及提供此類遣散費和福利的條款和條件，在所有重大方面都與我們在控制權變更和遣散費協議中規定的遣散費和福利條款相同，如下文 “離職後補償” 所述。

有關我們指定執行官的僱傭安排的詳細説明，請參閲下面的 “高管薪酬表——解僱或控制權變更後的潛在付款”。

離職後補償

除了《巴農就業協議》中包含的遣散費條款外，我們還與庫爾卡尼先生和穆爾賈尼先生簽訂了控制權和遣散費協議的變更（巴農就業協議中的遣散費條款以及控制權和遣散費協議的變更統稱為 “遣散費安排”）。我們還與Appleby先生和Garrett先生簽訂了控制權變更和遣散費協議，但是這些控制權變更和遣散費協議因Appleby先生和Garrett先生分別離職和辭職而終止。遣散費安排規定了在特定非自願解僱的情況下提供某些保護，包括因公司控制權變更而非自願終止僱用，以換取執行離職協議，解除對我們有利的索賠，該協議生效且不可撤銷，並辭去指定執行官可能擔任的高級管理人員或董事的所有職務。

遣散費安排以遣散費和某些有限福利的形式向指定執行官提供合理的補償，前提是他們在某些情況下離職，以促進他們向新工作的過渡。此外，在某些情況下，我們要求離職的指定執行官簽署離職協議，並以我們可接受的形式和條款解除索賠，從而尋求減輕任何潛在的僱主責任，避免未來的爭議或訴訟，以此作為獲得離職後補償金或福利的條件。我們還認為，如果存在可能涉及公司控制權變更的潛在交易，遣散費安排有助於保持我們的指定執行官對分配的職責的持續關注和奉獻精神，以最大限度地提高利益相關者的價值。

根據遣散費安排，只有在指定執行官非自願失業（所謂的 “雙重觸發” 安排）的情況下，公司控制權發生變更時才能支付所有補助金和福利。在加速歸屬未償股權獎勵的情況下，我們使用這種雙重觸發安排來防止公司控制權變更後留存價值的損失，並避免意外收入。如果交易導致股權或現金獎勵的歸屬自動加速，則這兩種情況都可能發生。

如果公司的控制權發生變化，如果遣散費安排中規定的任何金額將構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，並且可能需要繳納該守則第4999條規定的相關消費税，則指定執行官將獲得使他們有權獲得最大的税後福利的付款，即使這意味着我們要支付

任命執行官降低總付款額，以最大限度地減少或取消《守則》第4999條可能徵收的消費税。

我們不為與公司控制權變更有關的消費税提供任何退税款（或 “總收入”），也沒有對包括我們的指定執行官在內的任何執行官承擔此類義務。

此外，Appleby離職信規定，Appleby先生有權在2022年6月9日或之前符合條件的解僱後獲得某些離職補助金，如上文 “執行摘要——高管薪酬要點——與Appleby先生的薪酬安排” 中所述。Appleby離職信中規定的離職補助金的價值與Appleby先生在Appleby先生離職前有效的控制權變更和遣散費協議下本應獲得的福利大致相等，前提是Appleby先生在控制權變更和遣散費協議下本應獲得的福利，前提是Appleby先生在控制權變更和與公司控制權變更無關的遣散費協議下經歷了符合條件的解僱。

我們認為，制定合理而有競爭力的離職後薪酬安排，包括公司控制權變更時的薪酬安排，對於吸引和留住高素質的高管至關重要。薪酬委員會在確定我們的指定執行官的年度薪酬時不考慮離職後薪酬安排下的具體應付金額。但是，我們確實認為，這些安排對於提供具有競爭力的薪酬待遇是必要的。

有關與我們的指定執行官的離職後薪酬安排的詳細描述，以及這些安排下可能應支付的補助金和福利的估計，請參閲下文的 “高管薪酬表——解僱或控制權變更後的潛在付款”。

其他薪酬政策

股權獎勵撥款政策

我們的股權獎勵補助政策管理我們在2012年計劃下發放的股權獎勵以及我們可能不時採用的其他股權薪酬計劃。根據我們的股權獎勵授予政策，正式授權的股權獎勵將在預先確定的授予日期以符合政策中規定的條款的方式向員工發放。與我們的政策一致：

•我們不會因為預計會發布重要的非公開信息而發放長期激勵獎勵，也從未有過這樣做的做法。

•為了影響高管薪酬的價值，我們從來沒有安排過發佈重要的非公開信息的時間，也不打算定時發佈。

補償追償（“回扣”）政策

根據荷蘭公司法，我們的薪酬政策規定，公司執行董事和非執行董事的短期和長期可變薪酬，無論是以現金還是股權支付，都可以根據不正確的信息（i）要實現的目標或（ii）關於可變薪酬作為條件的情況進行調整或部分或全部收回，以達到支付的程度。

作為一家上市公司，如果由於我們因不當行為嚴重不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則法律可能會要求首席執行官兼首席財務官向Elastic償還他們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定獲得的任何獎金或其他基於激勵或股票的薪酬。此外，我們打算在美國證券交易委員會最終確定該政策的要求後，實施一項符合《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的回扣政策。

禁止證券的套期保值和質押

根據我們的內幕交易政策，禁止我們的員工（包括高級管理人員）和董事會成員進行公開交易的期權交易，例如看跌期權和看漲期權以及其他

與我們的證券有關的衍生證券（股票期權、股票增值權和根據公司福利計劃或其他與公司的補償安排發行的證券除外）和債務證券（例如債券、債券和票據）。這包括任何旨在降低與持有我們證券相關的風險的套期保值或類似交易。此外，我們的員工（包括高級管理人員）和董事會成員不得參與涉及我們證券的賣空（即出售必須借入才能交割的證券）或 “開箱即賣空”（即延遲交割的出售）。

此外，根據我們的內幕交易政策，我們的員工（包括高管）和董事會成員不得質押我們的證券作為貸款的抵押品，也不得將我們的證券存入保證金賬户。

税務和會計注意事項

薪酬委員會在設計和監督我們的高管薪酬計劃時會考慮適用的税收和會計要求。

高管薪酬的可扣除性

《守則》第162（m）條通常將我們從聯邦所得税中扣除的支付給首席執行官以及第162（m）條所指的 “受保員工” 的某些其他現任和前任執行官的薪酬的金額限制在每人每年100萬美元以內，但某些例外情況除外。根據第162（m）條頒佈的法規包含一項過渡規則，該規則適用於因上市而受第162（m）條約束的公司。根據該規則，如果補償是根據首次公開募股生效日期之前存在的薪酬安排支付的，並且滿足某些其他要求，則在過渡期內發放的某些薪酬（以及就限制性股票的獎勵而言，在過渡期結束之前支付的補償）目前不計入第162（m）條的扣除限制。我們目前預計過渡期將在2022年舉行的年度股東大會上到期，儘管在某些情況下過渡期可能會提前到期。

儘管薪酬委員會可能會將税收影響視為為我們的受保員工做出薪酬決策的一個因素，但薪酬委員會在做出此類決定時也會考慮其他因素，包括確保我們的高管薪酬計劃支持我們的業務戰略。因此，薪酬委員會保留自由裁量權和靈活性，以符合我們高管薪酬計劃的目標以及公司和股東的最大利益的方式向我們的指定執行官提供薪酬，其中可能包括提供由於第162（m）條的扣除限額而無法由公司扣除的薪酬。儘管對新上市公司的過渡減免可能有助於最大限度地減少第162（m）條規定的第162（m）條扣除限額在短期內的影響，但我們預計，展望未來，出於聯邦所得税的目的，公司將無法全額扣除指定執行官薪酬的某些部分。

股票薪酬的會計處理

薪酬委員會在為我們的執行官和其他員工設計薪酬計劃和安排時會考慮會計因素。其中最主要的是財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC Topic 718”），該準則管理某些股票薪酬的會計處理。除其他外，ASC Topic 718要求我們在損益表中記錄授予執行官和其他員工的所有股權獎勵的薪酬支出。該薪酬支出基於授予日期的股權獎勵的 “公允價值”，在大多數情況下，將在獎勵的必要服務期（通常與獎勵的歸屬時間表相對應）內按比例確認。儘管領取者可能永遠無法從股權獎勵中獲得任何價值，但這筆薪酬支出也列在下面的薪酬表中。

高管薪酬表

2022 財年薪酬摘要表

下表提供了有關我們的每位指定執行官在被任命為執行官的最後三個財政年度中以各種身份提供的所有服務而向他們發放、賺取或支付的薪酬的信息。所報告的金額反映了四捨五入，這可能導致合計欄中顯示的數額與表格中反映的其組成部分之和之間略有差異。

(1) 顯示的金額代表了根據ASC Topic 718為財務報告目的結算或購買授予指定執行官的普通股的RSU獎勵和期權（如適用）的授予日的公允價值。這些金額不代表向指定執行官支付或實現的金額。有關股權獎勵估值所依據的假設，請參閲公司2022財年10-K表年度報告中合併財務報表附註的附註11 “股權激勵計劃”。

(2) 除非另有説明，否則報告的金額代表根據我們的獎金計劃實現某些績效目標而獲得的金額。獎金計劃的條款總結在 “薪酬討論與分析——薪酬要素——年度現金激勵”。

(3) 披露的金額代表了Elastic根據我們的第401 (k) 條計劃繳納的款項。

(4) 截至本財年底，即2022年4月30日，按1ILS=0.2991美元的即期貨幣匯率從以色列新謝克爾兑換成美元（“美元”）的基礎上報告了金額。

(5) 所列金額為以下金額的總和：（i）Elastic根據以色列遣散費法第14條安排向遣散費基金繳納的35,510美元以色列先令；（ii）Elastic根據以色列勞動法向養老金和經理保險基金繳納27,973美元的以色列先令；（iii）Elastic向教育儲蓄基金繳納14,488美元的以色列先令。

(6) 每筆上市金額中有一部分是在巴農先生於2021年3月向以色列轉移工作時以以色列先令支付的，並根據截至2021年4月30日財年末的1 ILS=0.3081美元的即期貨幣匯率從以色列新謝克爾兑換成美元（“美元”）進行報告。關於工資，50,220美元是以以色列先令支付的。在非股權激勵計劃薪酬方面，以以色列先令支付了149,285美元。關於所有其他補償，8,174美元以以色列先令支付（另見下文腳註（7））。

(7) 所列金額是以下金額的總和：(i) Banon先生從美國搬到以色列後根據適用法律向他支付57,690美元的現金，用於支付他賺取和未使用的帶薪休假；(ii) Elastic根據以色列遣散費法第14條安排向遣散費基金繳納的4,184美元以色列先令；(iii) Elastic向以色列遣散費法第14條安排向遣散費基金繳納了3,264美元的以色列先令；(iii) Elastic向A繳納的3,264美元ILS繳款以色列勞動法規定的養老金和經理人保險基金，以及（iv）Elastic向教育儲蓄基金繳納726美元的以色列先令。

(8) 巴農先生拒絕接受該期權獎勵，以便為公司提供更大的靈活性，向其他員工提供額外補助金，以此作為對卓越表現和未來領導力的獎勵。因此，該期權獎勵已於2019年8月被取消。

2022 財年基於計劃的獎勵撥款

下表提供了有關2022財年根據任何計劃向每位指定執行官發放的每筆獎勵的信息，但加勒特先生除外，他在2022財年沒有獲得任何獎勵。請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬要素——長期激勵性薪酬”。這些信息補充了上述 2022 財年薪酬彙總表中列出的有關這些獎勵的信息。

																								非股權激勵計劃獎勵下的估計可能支出 (1)																		所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量 (#)(2)						所有其他期權獎勵：標的證券期權數量 (#)(2)						期權獎勵的行使價或基本價格 ($)(3)						授予日期股票獎勵公允價值 ($)(4)
姓名						批准日期						授予日期						獎勵類型						閾值 ($)						目標  ($)						最大值 ($)
Ashutosh Kulkarni																		年度現金						195,205						390,411						585,616
						11/29/2021						12/8/2021						RSU																								13,274																		1,703,187
						3/7/2022						3/8/2022						RSU																								71,445																		5,419,103
						11/29/2021						12/8/2021						選項																														26,179						128.31						1,862,241
						3/7/2022						3/8/2022						選項																														186,686						75.85						7,976,495
Janesh Moorjani																		年度現金						129,750						259,500						389,250
						11/29/2021						12/8/2021						RSU																								13,274																		1,703,187
						3/7/2022						3/8/2022						RSU																								29,768																		2,257,903
						11/29/2021						12/8/2021						選項																														26,179						128.31						1,862,241
						3/7/2022						3/8/2022						選項																														60,474						75.85						2,497,153
Shay Banon																		年度現金						127,886						255,772						383,657
						11/29/2021						12/8/2021						RSU																								26,548																		3,406,374
						11/29/2021						12/8/2021						選項																														52,359						128.31						3,724,552
保羅·阿普比																		年度現金						150,000						300,000						450,000
						11/29/2021						12/8/2021						RSU																								16,592																		2,128,920
						11/29/2021						12/8/2021						選項																														32,724						128.31						2,327,818
W.H. Baird Garrett (5)

(1) 反映上面標題為 “薪酬討論與分析——薪酬要素——年度現金激勵” 的部分所述的2022財年獎金計劃下獎勵的門檻、目標和最高潛在支付額。根據這些獎項，指定執行官（加勒特先生除外）有資格獲得現金支付，前提是達到預先設定的公司績效指標。

(2) 所有RSU獎勵和股票期權均根據2012年計劃發放。

(3) 股票期權的行使價等於授予之日普通股的收盤價。

(4) 顯示的金額代表根據澳大利亞證券交易委員會主題718為財務報告目的授予的RSU獎勵和購買普通股期權的授予日的公允價值。這些金額不代表向指定執行官支付或實現的金額。有關股權獎勵估值所依據的假設，請參閲公司2022財年10-K表年度報告中合併財務報表附註的附註11 “股權激勵計劃”。

(5) 加勒特先生宣佈他打算在向我們的指定執行官授予2022財年的年度股權獎勵之前辭職。因此，加勒特先生在2022財年沒有獲得任何股權獎勵。

截至財年末的2022財年傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年4月30日我們的指定執行官持有的未償還股權獎勵的信息：

												期權獎勵																								股票獎勵
姓名						授予日期						未行使期權標的證券數量 (#) 可鍛鍊						未行使期權標的證券數量 (#) 不可行使						期權行使價 ($)						期權到期日期						未歸屬的股票或股票單位數量 (#)						未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) (1)
Ashutosh Kulkarni						3/8/2022			(2)			11,667						175,019						75.85						03/07/2032
						12/8/2021			(3)			2,181						23,998						128.31						12/07/2031
						3/8/2021			(4)			1,776						4,786						111.20						03/07/2031
						2/9/2021			(5)			9,816						21,599						166.43						02/08/2031
						3/8/2022			(6)																											71,445						5,439,822
						12/8/2021			(7)																											12,445						947,562
						3/8/2021			(8)																											43,812						3,335,846
Janesh Moorjani						3/8/2022			(9)			2,519						57,955						75.85						03/07/2032
						12/8/2021			(3)			2,181						23,998						128.31						12/07/2031
						12/8/2020			(10)			8,322						16,646						145.83						12/07/2030
						6/8/2019			(11)			4,773						52,512						81.39						06/07/2029
						4/2/2018			(12)			9,016						18,750						13.07						04/01/2028
						9/7/2017			(13)			58,931						—						10.15						09/06/2027
						3/8/2022			(14)																											29,768						2,266,536
						12/8/2021			(7)																											12,445						947,562
						12/8/2020			(15)																											9,452						719,675
						6/8/2019			(16)																											10,607						807,617
Shay Banon						12/8/2021			(3)			4,363						47,996						128.31						12/07/2031
						12/8/2020			(10)			20,807						41,614						145.83						12/07/2030
						4/2/2018			(17)			108,334						—						13.07						04/02/2028
						9/7/2017			(18)			18,007						—						10.15						09/06/2027
						12/8/2021			(7)																											24,889						1,895,048
						12/8/2020			(15)																											23,631						1,799,264
保羅·阿普比						12/8/2021			(3)			2,727						29,997						128.31						12/07/2031
						9/8/2020			(19)			15,884						24,245						99.78						09/07/2030
						12/8/2021			(7)																											15,555						1,184,358
						9/8/2020			(20)																											38,446						2,927,278
W.H. Baird Garrett (21)

(1) 未歸屬限制性股票的市值的計算方法是將適用的指定執行官持有的未歸屬限制性股票的數量乘以2022年4月30日我們普通股的收盤價，即76.14美元。

(2) 自2022年2月11日起，受期權約束的普通股分48期等額歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(3) 自2022年1月8日起，受期權約束的普通股分48期等額歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(4) 2022年3月8日受期權歸屬約束的普通股的四分之一，此後每月有四分之一的普通股屬於期權歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(5) 2022年1月4日受期權歸屬約束的普通股的四分之一，此後每月有四分之一的普通股屬於期權歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(6) 受限制性股票單位授予的普通股歸屬如下：(i) 從2022年6月8日起，47,630股受限制性股票單位授予的普通股按季度分十六期等額歸屬；(ii) 23,815股普通股從2022年6月8日開始分八次等額的季度分期歸屬，每種情況都要在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(7) 受限制性股票單位授予的普通股從2022年3月8日起分十六個季度分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(8) 受限制性股票單位授予的普通股中有四分之一於2021年3月8日歸屬，受獎勵約束的普通股中有八分之一在此後每半年分六次等額分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(9) 自2022年4月8日起，受期權約束的普通股分24期等額歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(10) 自2021年1月8日起，受期權約束的普通股分48期等額歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(11) 自2022年1月8日起，受期權約束的普通股分48期等額歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(12) 自2019年11月1日起，受期權約束的普通股分48期等額分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(13) 該期權受提前期權行使條款的約束，可以立即行使。受2018年8月28日歸屬期權約束的普通股中有四分之一，此後每月歸屬期權的普通股中有1/48％。該期權於2021年8月28日全部歸屬。

(14) 受限制性股票單位授予的普通股從2022年6月8日起分八次等額的季度分期歸屬，在每種情況下，均須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(15) 受限制性股票單位授予的普通股從2021年6月8日起分八次等額的半年期分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(16) 受限制性股票單位授予的普通股從2022年6月8日起分八次等額的半年期分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(17) 自2018年5月2日起，受期權約束的普通股分48期等額分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。該期權於2022年4月2日完全歸屬。

(18) 自2017年5月1日起，受期權約束的普通股分48期等額分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。該期權於2021年4月1日完全歸屬。

(19) 2021年9月8日期權歸屬的普通股中有四分之一，此後每月有四分之一的普通股屬於期權歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(20) 受限制性股票單位授予的普通股中有四分之一於2021年9月8日歸屬，受該獎勵約束的普通股中有八分之一在此後每半年分六次等額分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(21) 截至2022年4月30日，加勒特先生未持有任何未償還的股票獎勵。

2022 財年股票期權行使和股票歸屬表

下表列出了我們每位指定執行官在2022財年收購的普通股數量以及行使股票期權和歸屬限制性股票單位後實現的相關價值。

(1) 行使時實現的價值計算為行使當日期權所依據的普通股的市值與這些期權的適用行使價之間的差額。

(2) 歸屬時實現的價值的計算方法是將限制性股票單位歸屬時發行的普通股數量乘以該普通股在歸屬日的市值。

指定執行官聘用信

Shay Banon

我們已經與我們的首席技術官謝伊·巴農簽訂了僱傭協議。根據巴農先生的僱傭協議，巴農先生將繼續擔任我們的隨意僱員和執行董事，董事會的此類成員必須遵守我們的公司章程、董事會規則和任何必要的股東批准。

巴農先生的僱傭協議規定，他的工資將接受審查，並且可以根據公司的正常績效考核慣例和獲得年度工資的資格進行增加（但不能減少）

績效獎金，以及參與不時為駐美國的高級管理人員設立的僱員福利計劃的資格。

根據巴農先生的僱傭協議，巴農先生可能有資格獲得某些遣散費和福利。根據巴農先生的僱傭協議提供的遣散費和福利的金額和類型，以及提供此類遣散費和福利的條款和條件，在所有重大方面都與我們控制權變更遣散費協議中規定的遣散費和福利條款相同，如下文 “執行官控制權變更和遣散費協議” 標題下所述。巴農先生還有資格獲得適用法律要求提供的任何法定遣散費，其僱傭協議中規定的遣散費和福利將由任何此類法定遣散費的金額抵消。

與 Kulkarni 和 Moorjani 先生的僱傭信

我們已經與 Ashutosh Kulkarni 和 Janesh Moorjani 分別簽訂了一份僱傭信。僱傭書沒有具體條款，規定僱傭是 “隨心所欲” 的。每份僱傭信都規定了年基本工資和獲得年度獎金激勵補償的機會。根據僱傭書，公司可以在其認為必要時不時修改工資和/或激勵性薪酬機會。

執行官控制權變更和遣散協議

我們已經與 Ashutosh Kulkarni 和 Janesh Moorjani 簽訂了控制權變更和遣散費協議。此外，如上所述，我們已經與巴農先生簽訂了僱傭協議，其中包含的遣散費條款在所有重要方面都與控制權變更和遣散費協議中包含的遣散費條款相同（前提是巴農先生根據僱傭協議獲得的遣散費和福利將由適用法律要求向巴農先生提供的任何法定遣散費所抵消）。根據每位高管的遣散費協議，如果我們以 “原因”（不包括由於高管死亡或殘疾的原因）終止對高管的僱用，或者高管出於 “正當理由” 辭職（這些條款在高管遣散費協議中定義），而且，在高管被解僱後的60天內，高管簽署離職協議並解除對我們有利的索賠，該協議生效且不可撤銷並辭職高管作為高級管理人員或董事可能擔任的所有職位，高管是有權獲得 (i) 一次性支付相當於高管年基本工資6個月的補助金，(ii) 一次性付款，相當於高管解僱發生的財年有效的年度目標績效獎金的50％，以及 (iii) 我們將在高管解僱後的12個月內為高管及其受撫養人（如果有）支付 “COBRA” 下的保險保費就業。

根據每位高管的遣散費協議，如果在 “控制權變更”（定義見高管遣散費協議）之前的3個月內或之後的12個月內，在上段所述情況下終止對高管的僱用，並且在他被解僱後的60天內，高管簽訂離職協議並解除對我們有利的索賠，該協議生效且不可撤銷，並辭去他可能擔任的所有職務作為高級管理人員或董事，高管有權獲得 (i) 一次性支付相當於高管年基本工資12個月的補助金，(ii) 一次性付款，相當於高管解僱時所在財政年度有效的年度目標績效獎金的100％，(iii) 我們將為高管及其受撫養人（如果有）支付COBRA保險的保費，為高管解僱後的12個月內支付保費，以及 (iv)) 加速歸屬高管在高管解僱之日持有的任何未償股權獎勵的100％（在對於基於業績的歸屬的股權獎勵，除非管理此類獎勵的適用股權獎勵協議中另有規定，否則所有績效目標和其他歸屬標準都將以截至終止之日衡量的實際業績或目標水平的100％中較高者視為已實現）。

如果根據適用的遣散費協議或其他方式向高管支付的任何款項都需要繳納《守則》第4999條徵收的消費税（因為根據該守則第280G條，這筆款項被歸類為降落傘付款），則高管將獲得使高管有權獲得最大税後福利的報酬，即使這意味着我們向高管支付的總付款較少，以最大限度地減少税後福利或者取消該法第4999條可能徵收的消費税。

與 Paul Appleby 簽訂的分離和過渡協議

2022 年 1 月 12 日，我們與 Appleby 先生簽訂了 Appleby 的離職信。根據Appleby離職信，如果Appleby先生在2022年6月9日（預定離職日期）之前繼續在我們工作，或者在2022年6月9日之前在沒有 “原因”（定義見Appleby離職信）的情況下被解僱，而Appleby先生簽署了補充離職協議，該協議在離職之日起60天內生效且不可撤銷，則Appleby先生將有資格獲得以下內容：

•一次性付款，等於25萬美元，減去適用的預扣税，相當於Appleby先生6個月的年基本工資；

•一次性付款，等於15萬美元，減去適用的預扣税，相當於Appleby先生2022財年獎金計劃下年度目標獎金金額的50％；以及

•如果Appleby先生及時選擇COBRA下的團體健康計劃延續保險，我們將代表他全額支付Appleby先生的保費，用於我們的團體健康計劃下的持續保險，包括Appleby先生符合條件的受撫養人的保險，自Appleby先生或其受撫養人失去我們的團體健康計劃之日起，或者直到他有資格從其他僱主那裏獲得健康保險的更早日期。

Appleby離職信中規定的離職補助金的價值與Appleby先生在2022年1月12日Appleby先生離職之前與公司簽訂的控制權變更和遣散費協議下本應獲得的福利大致相等，前提是Appleby先生根據這種控制權變更和遣散費協議獲得的與公司控制權變更無關的遣散費協議本應獲得的福利。

除了允許Appleby先生在預定離職日期（2022年6月9日）之前繼續為Appleby先生未償還和未歸屬的股權獎勵進行歸屬外，Appleby先生沒有因其未償還和未歸屬的股權獎勵而獲得任何加速或額外的歸屬。自2022年6月9日實際離職之日起，Appleby先生剩餘的未償還和未歸屬股權獎勵已被沒收。

終止或控制權變更後的潛在付款

下表提供了有關我們的指定執行官根據庫爾卡尼先生和穆爾賈尼先生的控制權變更和遣散費協議中規定的安排、Appleby先生的控制權變更和遣散費協議、Appleby分居協議以及巴農先生的僱傭協議中規定的可能獲得的報酬和福利的信息，前提是他們的僱傭協議於2022年4月30日終止，包括與控制權變更有關的僱傭協議截至2022年4月30日。所報告的金額反映了四捨五入，這可能導致合計欄中顯示的數額與表格中反映的其組成部分之和之間略有差異。

(1) 未歸屬限制性股票的加速歸屬價值基於2022年4月30日我們普通股的收盤價76.14美元，乘以未歸屬的限制性股票單位的數量。未歸屬股票期權加速歸屬的價值基於2022年4月30日普通股的收盤價76.14美元與每個期權的行使價乘以未歸屬期權數量之間的差額。

(2) 這是基於截至2022年4月30日COBRA每月支付的12個月保費。

(3) 加勒特先生於2021年12月10日終止了工作。Garrett先生沒有因解僱而獲得任何遣散費。

責任限制和賠償事宜

我們的公司章程規定，我們將就以下方面向現任和前任董事進行賠償：

(i) 針對因履行職責或履行我們要求他們履行的其他職責的作為或不作為而提出的索賠進行辯護的合理費用；

(ii) 他們因上文 (i) 項所述的作為或不作為而應付的任何補償或經濟處罰；

(iii) 他們根據與上文 (i) 項所述的作為或不作為而合理達成的和解協議所欠的任何款項；

(iv) 他們作為現任或前任董事參與的其他法律程序的合理費用，但他們主要為自己申索的訴訟除外；以及

(v) 根據上述規定因報銷而造成的税收損失，前提是這與受賠償人目前或以前在我們和/或集團公司的職位有關，並且在適用法律允許的範圍內。

在以下情況下，不得向受賠償人提供任何賠償：

(i) 主管法院或仲裁員的最終和不可上訴的裁決中確定，受賠償人的作為或不作為可以被描述為故意（opzettelijk）、故意魯莽（bewust roekeloos）或嚴重罪責。在這種情況下，

除非荷蘭法律另有規定，否則受賠償人必須立即償還公司報銷的款項，或者根據合理和公平的標準，在特定情況下，這是不可接受的；或者

(ii) 受保人的費用或資本損失由保險單承保，保險公司已支付了這些費用或資本損失；或

(iii) 受賠償人未能儘快將費用或資本損失或可能導致成本或資本損失的情況通知公司。

我們的公司章程不會取消董事的謹慎責任，在適當情況下，荷蘭法律將繼續提供公平的補救措施，例如禁令或其他形式的非金錢救濟。該條款也不會影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。

除了公司章程中包含的賠償外，我們還簽訂了並預計將繼續簽訂協議，對每位現任董事、高級管理人員和部分員工進行賠償。除特定的例外情況外，這些協議為與任何可能導致上述情況的訴訟、訴訟、訴訟或其他爭議解決機制或聽證、詢問或調查有關的某些費用和負債提供了賠償，這些費用和負債由於他們是或曾經是我們公司或我們任何子公司的董事、高級職員、員工、代理人或受託人而成為其中的一方或受到威脅要成為一方，因為他們在擔任高管、董事、代理人期間的任何作為或不作為，或受託人，或者因為他們應我們的要求擔任另一實體的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人。如果是我們公司或我們的任何子公司提起的訴訟或訴訟，或根據其權利提起的訴訟或訴訟，如果法院裁定受賠償方被禁止獲得賠償，則不會為任何索賠提供任何賠償。我們與風險投資基金有關聯的董事還擁有其風險投資基金和這些基金的關聯公司（我們稱之為基金賠償人）提供的某些賠償權。我們認為，這些條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。

如果我們根據公司章程中的這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到損害。就我們可能根據上述條款或其他規定為根據《證券法》向我們的董事、高級管理人員和控股人產生的責任提供賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。沒有懸而未決的訴訟或訴訟提名我們的任何董事或高級管理人員正在尋求賠償，我們也不知道有任何未決或可能導致任何董事或高級管理人員要求賠償的訴訟。

薪酬委員會的報告

薪酬委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規則，除非我們以提及方式將本委託書納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明的一部分，也不會被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明的一部分，也不會被視為 “招標材料” 或 “提交”。

薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的 “薪酬討論與分析”，根據這些審查和討論，薪酬委員會建議董事會將 “薪酬討論與分析” 納入本委託書和公司截至2022年4月30日財年的10-K表年度報告。

由薪酬委員會成員恭敬地提交：

艾莉森·格里森（主席）

Sohaib Abbasi

喬納森·查德威克

首席執行官薪酬比率

根據S-K法規第402（u）項和《多德-弗蘭克法案》第953（b）條，以下是2022財年我們薪酬中位數員工的年總薪酬與現任首席執行官阿舒託什·庫爾卡尼的年總薪酬比率。

下面給出的比率是合理的估計值，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則和適用的指導方針。美國證券交易委員會關於確定薪酬中位數員工並根據該員工的年度總薪酬計算工資比率的規定允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其員工羣體和薪酬做法的合理估計和假設。其他公司報告的薪酬比率可能無法與下文報告的薪酬比率進行比較，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除項、估計和假設。因此，正如美國證券交易委員會在通過這些規則時所解釋的那樣，在考慮薪酬比率披露時，股東應記住，該規則不是為了便於比較不同公司，甚至是同一行業的公司之間的薪酬比率，而是為了讓股東更好地瞭解和評估每家特定公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

我們使用以下方法確定了員工中位數：

對於適用的員工羣體中的每位成員，我們彙總了他們在2022財年獲得的目標現金薪酬和股權獎勵。對於以美元以外支付工資的員工，我們使用2022財年的預期匯率將其薪酬折算成美元。在股權獎勵方面，我們使用限制性股票單位授予當日的普通股收盤價和股票期權的Black-Scholes期權定價模型，確定了根據FASB ASC Topic 718計算的2022財年限制性股票單位和期權的授予日公允價值。

在確定員工人數時，我們考慮了2022年3月1日受僱於我們的首席執行官以外的個人，無論是全職、兼職還是臨時工作。我們不包括任何承包商、機構工作人員或其他非僱員。

在確定了員工中位數之後，我們使用與計算2022財年薪酬彙總表 “合計” 欄中為首席執行官報告的2022財年薪酬總額相同的方法計算了該員工2022財年的總薪酬，如本委託書所示。

就我們的 2022 財年而言：

2022財年，我們的首席執行官庫爾卡尼先生的總薪酬為17,888,070美元，正如本委託書2022財年薪酬彙總表的 “總計” 欄所報告的那樣。自從庫爾卡尼先生自2022年1月11日起被任命為首席執行官以來，我們將庫爾卡尼先生在2022年1月11日至2022年4月30日（“首席執行官任期”）期間獲得的薪酬進行了年度化，如2022財年薪酬彙總表的 “薪酬、“非股權激勵計劃薪酬” 和 “所有其他薪酬” 欄所述，並添加了在首席執行官任期內向庫爾卡尼先生授予的股權獎勵的價值，如 “報告所述 2022財年薪酬彙總表中的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄的價值為14,560,921美元，用於計算我們首席執行官的年總薪酬與員工年總薪酬中位數的比率。我們按年計算了庫爾卡尼先生的總薪酬如下：

2022財年，我們員工中位數的年度總收入為227,345美元。因此，我們首席執行官2022財年的總薪酬與2022財年員工總薪酬中位數的比率為 64:1。鑑於庫爾卡尼先生於2022年1月被任命為首席執行官，因此他在2022財年獲得了一次性長期股權補助，以反映他從首席財務官晉升為首席執行官，我們預計，在與2023財年代理申報相關的下一個披露週期中，他的薪酬與員工薪酬中位數的比率將降低。

薪酬委員會和我們的管理層都沒有使用這個薪酬比率來做出薪酬決定。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們百分之十以上普通股的人向美國證券交易委員會提交其實益所有權和所有權變動的報告（表格3、4和5及其任何修正案）。

僅根據我們對提供給我們的此類表格副本的審查以及董事和執行官的書面陳述，我們認為2022財年所有第16（a）條的申報要求都及時得到滿足，唯一的不同是，由於管理錯誤，加勒特先生於2021年12月3日就2021年11月23日發生的一筆交易向加勒特先生提交了延遲的4號表格。

某些關係和關聯方交易

除了標題為 “高管薪酬” 和 “董事會與公司治理” 的章節中討論的薪酬安排外，以下是自2021年5月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

•我們已經或將要成為參與者；

•所涉金額超過或將超過12萬美元；以及

•我們的任何董事、執行官或持有我們普通股5％以上的人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與之同住的人，都擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

投資者權利協議

我們是投資者權利協議的當事方，該協議除其他外規定，我們普通股的某些持有人有權要求我們提交註冊聲明或要求在我們以其他方式提交的註冊聲明中涵蓋他們的普通股。

向執行官和某些董事提供股權補助

我們已向我們的執行官和某些董事授予了股票期權和限制性股票單位。有關這些期權和限制性股票單位的描述，請參閲 “董事會和公司治理——非執行董事薪酬” 和 “高管薪酬——截至財年末的2022財年未償股權獎勵”。

報價信

我們已經與我們的執行官簽訂了僱傭信和其他安排，包括薪酬、解僱和控制權變更條款等。

有關這些安排的描述，請參閲 “高管薪酬——指定執行官僱傭信”。

賠償協議

我們的公司章程規定，我們將對現任和前任董事進行賠償。我們已經與每位執行官和董事簽訂了賠償協議。賠償協議要求我們在荷蘭法律允許的最大範圍內對我們的官員進行賠償。請參閲 “高管薪酬——責任限制和賠償事項”。

關聯方交易的政策與程序

我們有一項正式的書面政策，規定未經審計委員會或董事會（視情況而定）的同意，不允許我們的執行官、董事、被任命為董事的被提名人、任何類別普通股5％以上的受益所有人以及上述任何人的任何直系親屬與我們進行關聯方交易，但以下所述的例外情況除外。

我們的審計委員會有權審查、批准或批准任何關聯人交易，前提是這些交易對 (i) 公司、(ii) 董事或 (iii) 持有公司至少 10% 股份的人員無關緊要。對於 (i) 公司、(ii) 董事或 (iii) 持有公司至少 10% 股份的個人具有重要意義的關聯人交易將由審計委員會審查，並由董事會批准和批准。董事會批准或批准關聯人交易需要非執行董事的多數票贊成該提案。

在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會或董事會（視情況而定）應考慮現有並被認為與我們的審計委員會或董事會相關的相關事實和情況，包括該交易是否符合公司及其最大利益是否符合公司及其最大利益

利益相關者，交易的條件是否不低於非關聯第三方在相同或類似情況下通常可獲得的條件，以及關聯方在交易中的利益程度。我們的董事會已確定，某些交易不需要批准，包括執行官的某些僱傭安排；董事薪酬；與另一家公司的交易，其中關聯方的唯一關係是員工（執行官除外）、非執行董事或受益所有人少於該公司10％的股份，或者公司向關聯方唯一關係為員工（高管除外）的組織的慈善捐款官員）或非執行董事董事，在每種情況下，所涉及的總金額不超過100萬美元或任何財年收款人合併總收入的2％；關聯方的權益僅來自我們普通股的所有權益的交易，而我們普通股的所有持有人按比例獲得相同的收益；以及所有員工都可以進行的交易。

我們相信，我們執行了上述所有交易，其條件對我們的有利程度不亞於我們本可以從非關聯第三方獲得的條件。我們打算確保我們與我們的高級管理人員、董事、主要股東及其關聯公司之間的所有未來交易都得到審計委員會的批准，其條件對我們的有利程度不亞於我們可以從非關聯第三方獲得的協議。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2022年4月30日的有關發行普通股的薪酬計劃的信息。

(1) 該價值是根據2012年計劃下未償還期權的行使價計算得出的。

(2) 不包括收購 (i) 截至2022年4月30日與收購Endgame, Inc.（“殘局”）有關的18,603股普通股的未償還期權，（ii）截至2022年4月30日為我們收購建築安全有限公司（“Build”）而假設的35,607股普通股，以及（iii）截至2022年4月30日的11,817股普通股假設與我們收購 cmdWatch Security Inc.（“Cmd”）有關。截至2022年4月30日，與Endgame收購、Build收購和Cmd收購相關的期權的加權平均行使價分別為71.71美元、10.31美元和9.43美元。在收購Endgame、Build和Cmd方面，我們只假設未償還的期權，根據Endgame, Inc.修訂和重述的2010年股票激勵計劃、Build Security Ltd. 2020年股票激勵計劃和cmdWatch Security Inc.股票期權計劃，不得授予其他期權。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年8月19日有關我們普通股實益所有權的某些信息：

•實益擁有我們普通股5％以上的每一個人或一羣關聯人；

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位現任董事；以及

•我們所有現任執行官和董事作為一個整體。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除下文腳註所示外，根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提到的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和唯一的投資權，但須遵守適用的共同財產法。

適用的所有權百分比基於截至2022年8月19日的94,986,619股已發行普通股。在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的在2022年8月19日起60天內可行使或可行使的任何受期權約束的普通股，以及自2022年8月19日起60天內歸屬限制性股票單位後可向該人發行的普通股。但是，在計算任何其他人的所有權百分比時，我們並不認為此類已發行股份。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為C/o Elastic N.V.，800 West El Camino Real，350套房，加利福尼亞州山景城94040。

__________________

* 表示小於 1%。

(1) 此信息截至2021年12月31日，僅基於FMR LLC（“FMR”）在2022年2月9日提交的附表13G中提供的信息，以及截至2021年12月31日的報告所有權（“FMR 13G”）。根據FMR 13G，FMR對3,390,636股普通股擁有唯一的投票權，對9,261,030股普通股擁有唯一的處置權。約翰遜家族成員，包括 Abigail P.

約翰遜直接或通過信託是FMRB有表決權的B輪普通股的主要所有者，佔FMR投票權的49％。約翰遜家族集團和所有其他B輪股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權的普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可以被視為組建了FMR的控股集團。FMR和Abigail P. Johnson都沒有對根據1940年《投資公司法》註冊的各家投資公司（“富達基金”）直接擁有的股份進行投票或投票的唯一權力，該公司由FMR的全資子公司富達管理與研究公司提供諮詢，該公司的權力屬於富達基金的董事會。富達管理與研究公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。FMR 的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街 245 號 02210。

(2) 此信息截至2021年12月31日，僅基於先鋒集團（“Vanguard”）在2022年2月9日提交的附表13G中提供的信息，以及截至2021年12月31日的報告所有權（“Vanguard 13G”）。基於Vanguard 13G，Vanguard對6,835,385股普通股擁有唯一的處置權，對41,682股普通股擁有共同的投票權，對102,370股普通股擁有共同處置權。Vanguard 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。

(3) 本信息截至2021年12月31日，僅基於貝萊德公司（“貝萊德”）在2022年2月3日提交的附表13G中提供的信息，以及截至2021年12月31日的報告所有權（“貝萊德13G”）。根據貝萊德13G，貝萊德對4,995,051股普通股擁有唯一的投票權，對5,356,407股普通股擁有唯一的處置權。貝萊德的地址為紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。

(4) 包括 (i) 庫爾卡尼先生持有的12,702股記錄在案的普通股，(ii) 受期權約束的56,796股普通股可在2022年8月19日起60天內行使，以及 (iii) 定於2022年8月19日起60天內歸屬的限制性股票單位歸屬後可發行的14,084股普通股。

(5) 包括 (i) 穆爾賈尼先生記錄在案的24,103股普通股，(ii) 受期權約束的120,665股普通股，可在2022年8月19日起60天內行使，以及 (iii) 定於2022年8月19日起60天內歸屬的限制性股票單位歸屬後可發行的4550股普通股。

(6) 包括 (i) 巴農先生記錄在案的8,149,561股普通股，(ii) 165,858股普通股，可在2022年8月19日起60天內行使的期權，以及 (iii) 定於2022年8月19日起60天內歸屬的限制性股票單位歸屬後可發行的1,659股普通股。

(7) Appleby 先生已不再受僱於本公司。根據公司的最新記錄，報告的金額包括 (i) Appleby先生持有的記錄在案的6,304股普通股和 (ii) 21,646股普通股，可在2022年8月19日後的60天內行使期權。

(8) 加勒特先生已不再受僱於本公司。由加勒特先生持有的記錄在案的47,056股普通股組成。

(9) 包括計劃在2022年8月19日起60天內歸屬的限制性股票單位歸屬後可向阿巴西先生發行的654股普通股。

(10) 包括 (i) 查德威克先生記錄在案的3,779股普通股，(ii) 131,250股普通股，可在2022年8月19日起60天內行使的期權，以及 (iii) 定於2022年8月19日起60天內歸屬的限制性股票單位歸屬後可發行的1,323股普通股。

(11) 包括格里森女士記錄在案的3,404股普通股和 (ii) 定於2022年8月19日起60天內歸屬的限制性股票單位歸屬後可發行的1,323股普通股。

(12) 包括定於2022年8月19日起60天內歸屬的限制性股票單位歸屬後可向萊博維茨女士發行的1,323股普通股。

(13) 包括馬魯尼女士記錄在案的4,816股普通股和 (ii) 定於2022年8月19日起60天內歸屬的限制性股票單位歸屬後可發行的1,323股普通股。

(14) 包括普塔貢塔先生記錄在案的6,487股普通股和 (ii) 定於2022年8月19日起60天內歸屬的限制性股票單位歸屬後可發行的1,323股普通股。

(15) 由CMXI B.V.（“CMXI”）持有的記錄在案的9,197,000股普通股組成。Clavis Directievoering B.V. 擔任CMXI的董事總經理。CMXI的控股股東舒爾曼先生對這些普通股擁有唯一的投票權和處置權。

(16) 包括 (i) 現任執行官和董事（包括董事候選人）實益擁有的17,401,852股普通股，(ii) 474,569股普通股可在2022年8月19日起60天內行使，以及 (iii) 計劃在60天內歸屬的限制性股票單位歸屬時可發行的31,342股普通股。

未來的股東提案

由於 Elastic 是一家荷蘭上市有限公司，其股票在美國證券交易所交易，因此，如果股東希望在 2023 年年會上提交提案供 Elastic 股東審議，則適用美國和荷蘭的規則和時間框架。您可以提交提案，包括董事候選人推薦，供2023年年會考慮，具體如下：

根據美國證券交易委員會規則，將未來股東提議納入 Elastic 的代理材料

股東們有資格及時向 Elastic 的公司祕書提交書面提案，以提交適當的提案，供納入 Elastic 的委託書，並在 2023 年年會上進行審議。

根據美國聯邦證券法，Elastic的公司祕書必須不遲於2023年4月28日（向股東發佈本委託書的週年日前120天）收到股東提案，並且必須符合交易法第14a-8條的要求，才能包含在2023年年會的委託書中。

根據荷蘭法律，未來的股東提案將在年度股東大會上提出

根據荷蘭法律和 Elastic 的公司章程，如果股東有興趣在股東權限範圍內提交擬議的議程項目或擬議決議以提交給 2023 年年會，則該股東必須滿足荷蘭法律和 Elastic 公司章程中規定的要求，包括滿足以下兩個標準：

•Elastic 必須不遲於 2023 年年會日期（公司董事會尚未宣佈日期）前 60 天以書面形式收到擬議的議程項目（附有理由支持）或擬議決議；以及

•提交擬議議程項目或擬議決議的股東或股東集團持有的股份數量必須至少等於Elastic已發行股本的3％。

一個或多個股東和/或其他有權單獨或共同出席年度股東大會的人以書面形式要求的項目應包含在會議通知中或以同樣的方式公佈，前提是公司已收到請求，包括理由，則不遲於法律規定的日期。但是，如果董事會認為上述人員的提案顯然不符合公司的利益，則董事會有權不將這些提案列入議程。

有關希望在年度股東大會上陳述某些事項的股東必須滿足的所有提前通知程序要求的完整細節可以在我們的公司章程中找到。您可以通過寫信給位於加利福尼亞州山景城800號西埃爾卡米諾雷亞爾800號Elastic的主要執行辦公室的Elastic公司祕書或訪問Elastic網站www.sec.gov上的Elastic文件來獲取相關公司章程條款的副本，或者訪問Elastic在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提交的文件。所有股東的提案通知，無論是否要求包含在 Elastic 的代理材料中，都應發送至我們主要執行辦公室的 Elastic 公司祕書。

年度報告

本委託書附有我們2022財年的10-K表年度報告（不包括附件）的副本。應要求向受益股東或登記在冊的股東免費提供任何一份文件的印刷副本，不包括證物：

Elastic N.V.

800 West El Camino Real，套房 350

加利福尼亞州山景城 94040

注意：投資者關係

電子郵件：ir@elastic.co

代理材料的持有量

美國證券交易委員會通過了規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份委託書或年度報告（如適用），從而滿足與共享相同地址的兩個或更多股東有關的委託書和年度報告的交付要求。這種過程通常被稱為 “家庭持有”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。

Elastic已為登記在冊的股東設立了户籍制度。某些經紀公司可能還為通過經紀公司持有的Elastic普通股的受益所有人設立了户籍制度。如果您的家庭有多個持有 Elastic 普通股的賬户，那麼您可能已經收到了經紀人的户口通知。如果您有任何疑問或需要年度報告或本委託書的其他副本，請直接聯繫您的經紀人。經紀人將根據您的要求立即安排單獨交付年度報告或本委託書的副本。Elastic 股東可以隨時決定將決定撤銷給家庭，從而收到多份副本。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，網址為www.sec.gov，其中包含定期和最新報告、代理和信息聲明，以及以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關注冊人的其他信息。

這些文件也可以通過我們網站的 “投資者關係” 部分免費獲得，該部分位於 ir.elastic.co。提及我們的網站地址並不構成以提及方式納入我們網站上包含的信息。

其他事項

Elastic 沒有其他事項需要在年會上提交。如果年會之前有任何其他事項妥善處理，則代理卡中提名的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。對此類其他事項的酌處權是通過執行代理人來授予的，無論是通過電話或互聯網投票，還是使用所申請的代理卡的紙質副本。

無論您持有多少股份，都必須讓您的股份出席年會，這一點很重要。因此，我們敦促您按照代理卡上的説明通過電話或使用互聯網進行投票，或者如果有要求，請在方便時儘早簽發並歸還已提供的信封中要求的代理卡。

ELASTIC N.V. 的董事會

加利福尼亞州山景城

2022年8月26日

附錄 A

彈性的 N.V.

2022 年員工股票購買計劃

1. 本計劃的目的。本2022年員工股票購買計劃的目的是為公司及其指定公司的符合條件的員工提供通過自願捐款以折扣價購買股票的機會，從而吸引、留住和獎勵此類人員，並加強此類人員與公司股東之間的共同利益。公司打算根據本計劃發行，以符合《守則》第423條規定的 “員工股票購買計劃”（每份均為 “第423條發行”）；但是，根據署長為此通過的任何規則、程序、協議、附錄或子計劃，管理人也可以授權授予不符合守則第423條要求的本計劃發行中的權利目的（每種用途，“非 423 產品”）。

2. 定義。

(a) “管理人” 是指董事會或其任何委員會，或者在不違反適用法律的前提下，指委員會的小組委員會，或董事會或委員會任命的一名或多名公司高級管理人員或管理團隊，負責管理本計劃的日常運營。

(b) “關聯公司” 的含義應與根據《交易法》頒佈的第12b-2條中該術語的含義相同。董事會有權決定在上述定義中確定 “會員” 身份的時間或時間。

(c) “適用法律” 是指所有適用的法律、法規、法規和要求，包括但不限於荷蘭的公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則，以及根據本計劃授予或將要授予權利或參與者居住或提供服務的任何國家或司法管轄區的適用法律。

(d) “董事會” 指本公司的董事會。

(e) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》或美國財政部監管的具體章節應包括該條款或法規、根據該條頒佈的任何法規或其他官方適用的指導方針，以及修改、補充或取代該條款或法規的任何未來立法或法規中的任何類似條款。

(f) “委員會” 指董事會薪酬委員會或董事會任何其他經適當授權的委員會或董事會任何委員會的小組委員會。如果不存在薪酬委員會或其小組委員會，則就本計劃的所有目的而言，“委員會” 一詞應被視為指董事會。

(g) “公司” 是指Elastic N.V.、一家荷蘭上市有限公司（naamloze vennootschap），或採用本計劃的公司全部或幾乎全部業務的任何繼任者。

(h) “繳款” 是指參與者通過工資扣除額或其他款項繳納的合格薪酬金額，這些款項可能允許參與者為行使根據本計劃授予的股票購買權提供資金。

(i) “公司交易” 是指通過出售、合併或重組方式處置公司的全部或幾乎所有資產或流通股本，在這種出售中，公司將不是存續的公司（主要為改變公司註冊州而進行的重組除外）、與全資子公司的合併或合併，或任何其他不存在的交易除外

公司股東或其相對持股量發生重大變化，無論公司是否為存續公司）。

(j) “指定公司” 是指管理人不時自行決定有資格參與本計劃的任何母公司、子公司或關聯公司，無論是現在存在的還是將來存在的。管理人可以將任何母公司、子公司或關聯公司指定為非423發行中的指定公司。就第423條發售而言，只有公司和任何母公司或子公司才能成為指定公司；但是，在任何給定時間，根據第423條發行的指定公司的母公司或子公司都不得成為非423發行下的指定公司。

(k) “符合條件的員工” 是指任何在僱員與僱主關係中向公司或指定公司提供服務，且符合署長根據第5 (c) (A) 條規定的其他初始服務要求的人。就非423發行而言，這可能包括受第三方機構僱用或僱用，但在公司或子公司或關聯公司的指導下向公司或子公司或關聯公司提供服務的個人。為明確起見，“符合條件的員工” 一詞不應包括以下內容，無論公司或指定公司、任何政府機構或任何法院隨後是否將其重新歸類為員工：(i) 任何獨立承包商；(ii) 任何顧問；(iii) 與公司或指定公司簽訂獨立承包商或顧問協議的任何為公司或指定公司提供服務的個人；(iv) 任何為公司或指定公司提供服務的個人；(iv) 任何為公司或指定公司提供服務的個人收購項下的公司或指定公司訂單、供應商協議或公司或指定公司簽訂的任何其他服務協議；(v) 被公司或指定公司歸類為合同工的任何個人（例如承包商、合同員工、求職者），不論服務年限長短；(vi) 基本工資或薪金未由公司或指定公司的薪資部門或工資提供者處理以支付的任何個人；以及 (vii)《守則》第 414 (n) 條所指的任何租賃員工，包括向其租賃的人專業僱主組織，但管理員根據非423產品允許的範圍除外。就本計劃而言，管理人應擁有專屬酌處權來確定個人是否為符合條件的員工。

(l) “合格工資” 是指公司或任何母公司、子公司或關聯公司向符合條件的員工支付的以下金額（僱用終止日期之後支付的金額除外，即使這些金額是為解僱日期前的服務支付的），包括 (i) 基本工資或工資（包括當地法律規定的第 13 個月/第 14 個月的付款或類似概念，無論此類付款被描述為基本工資、獎金還是當地法律規定的其他款項），以及 (ii) 任何符合條件的員工 (A) 根據任何規定自願遞延或減少的金額的一部分公司或母公司、子公司或關聯公司的員工福利計劃，在滿足資格要求的前提下，在非歧視的基礎上向所有級別的員工提供，以及 (B) 根據公司的任何延期計劃（前提是這些金額如果沒有延期，則不會被排除在外）；但不包括 (iii) 搬遷費、遣散費、用於既定目的的現金補貼（例如醫療或汽車補貼）、股票期權產生的收入、股票升值、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵、公司支付的員工福利成本、根據任何公司團體保險或福利計劃產生的估算收入、公司根據任何員工福利計劃繳納的款項以及類似的補償項目。對於美國的合格員工，合格薪酬應包括根據《守則》第125、132（f）（4）、402（e）（3）、402（h）或403（b）條而未包含在合格員工總收入中的選擇性金額。管理人應自行決定該定義是否適用於美國以外的合格員工。

(m) “註冊期” 是指符合條件的員工可以選擇參與本計劃的期限，該期限發生在管理員規定的每個優惠期的第一天之前。

(n) “交易法” 是指經修訂的1934年《美國證券交易法》或其任何繼承法，以及據此頒佈的法規。

(o) “公允市場價值” 是指，截至任何給定日期，(i) 紐約證券交易所報的適用日期前一個交易日股票的收盤銷售價格，或者，如果該日沒有發生賣出，則指在出售日期之前的第一個交易日公佈的收盤價；或 (ii) 如果股票不是在交易所交易而是定期在全國市場上報價或其他報價系統，即該報價日前一個交易日的收盤價市場或系統，或者如果在該日期沒有進行銷售，則在報告銷售價格的日期之前的交易日；或 (iii) 如果本第 1 (o) 節 (i) 或 (ii) 所述類型的股票沒有既定市場，則為署長本着誠意行事確定的公允市場價值。儘管有上述規定，出於美國聯邦、州、地方或非美國法律規定的收入、就業或其他相關納税申報目的，以及公司認為適當的其他目的，公允市場價值應由公司根據適用法律及其不時採用的統一和非歧視性標準確定。

(p) “非423發行” 的含義見第 1 節。

(q) “發行” 是指根據第423條發售或非423發行在發行期內根據本計劃購買股票的權利，如第6節所述。除非管理員另有決定，否則就本守則第423條而言，本計劃中一家或多家指定公司的合格員工可以參與的每項發行均應被視為單獨發行，即使每項此類發行的適用發行期限相同，並且本計劃的條款應分別適用於每項發行。關於第 423 條產品，單獨發行的條款不必相同，前提是所有在特定產品中獲得購買權的合格員工都應擁有相同的權利和特權，除非守則第 423 條另行允許；非 423 發售不必滿足此類要求。發行的條款和條件通常將在管理員批准的該發售的 “發行文件” 中列出。

(r) “發行期” 是指根據第6節確定的期限，在此期間，可以根據本計劃授予購買股票的權利，並且可以在一個或多個購買日購買股票。根據第 6 條和第 17 條，發行期的期限和時間可能會發生變化。

(s) “母公司” 是指公司的母公司，無論是現在還是將來存在，因為《守則》第424 (e) 條對 “母公司” 的定義。

(t) “參與者” 是指選擇參與本計劃的合格員工。

(u) “計劃” 是指本 Elastic N.V. 2022 年員工股票購買計劃，該計劃可能會不時修改。

(v) “購買日期” 是指每個購買期（或管理員可能確定的其他交易日）的最後一個交易日。

(w) “購買期” 是指管理員可能根據第6節規定的發行期內的一段時間，通常從每個發行期的第一個交易日開始，到購買日結束。發行期可能包括一個或多個購買期。

(x) “購買價格” 是指在購買日收購股票的購買價格，應由管理人確定；但是，前提是第423條發行的收購價格不得低於 (i) 發行期第一個交易日股票的公允市場價值或 (ii) 購買日股票的公允市場價值中較低者的百分之八十五（85%）。除非管理人在發行期開始前另有決定，否則收購價格應為（A）發行期第一個交易日股票的公允市場價值或（B）購買日股票的公允市場價值中較低者的百分之八十五（85％）。

(y) “第 423 條發售” 的含義與第 1 節中賦予的含義相同。

(z) “股份” 是指根據第16節調整的公司普通股，面值為每股0.01歐元。

(aa) “子公司” 是指公司的子公司，無論是現在還是以後存在，因為《守則》第424 (f) 條對 “子公司” 的定義。

(ab) “税務相關項目” 是指任何美國聯邦、州和/或地方税和/或任何非美國税收（包括但不限於所得税、社會保險繳款（或類似繳款））、工資税、附帶福利税、賬户付款、就業税、印花税以及任何其他與參與者參與本計劃有關且在法律上適用於參與者的税收或税收相關項目，包括參與者應承擔的任何僱主責任根據適用法律或根據本計劃簽訂的協議。

(ac) “交易日” 是指股票上市的主交易所開放交易的日期。

(ad) “美國” 是指美利堅合眾國。

3. 預留股份數量。根據本計劃可出售600萬股（600萬股）股票，但須根據本協議第16條進行調整。此類股份可以是授權但未發行的股份或重新收購的股份。為避免疑問，根據本第3節保留的最大數量的股份可用於支付根據第423條發行購買的股票，而該最大股份數量中的任何剩餘部分可用於支付根據非423發行購買的股票。為避免疑問，為滿足税收相關項目而預扣的股份不應減少根據本計劃可供出售的股票數量，並應根據本計劃再次可供出售。

4. 計劃的管理。

(a) 委員會擔任署長。本計劃應由委員會管理。儘管本計劃中有任何相反的規定，但須遵守適用法律，根據本計劃的條款，委員會可能行使的任何權力或責任，也可以由董事會行使。在不違反適用法律的前提下，董事會或委員會成員（或其代表）均不對與本計劃的運作、管理或解釋有關的任何真誠行動或決定承擔責任。在履行與本計劃有關的職責時，委員會應有權依賴公司高管或員工、公司會計師、公司律師和委員會認為必要的任何其他方提供的信息和/或建議，委員會任何成員均不對根據這些信息和/或建議採取或未採取的任何行動承擔責任。

(b) 署長的權力。署長應擁有管理本計劃的全部權力和權限，包括但不限於：(i) 解釋、解釋、調和任何不一致之處，糾正任何違約之處，提供任何遺漏，並適用本計劃和任何註冊表或其他與本計劃有關的文書或協議的條款，(ii) 確定資格並裁決根據本計劃提出的所有有爭議的索賠，包括符合條件的員工是否會參與第 4條 23 發行或非 423 發行以及哪些子公司和關聯公司公司（或母公司，如果適用）將是參與第423條發行或非423發行（在本計劃範圍內）的指定公司，（iii）確定根據本計劃購買股份的任何權利的條款和條件，（iv）制定、修改、暫停或放棄此類規章制度，並任命其認為適當的代理人來妥善管理本計劃，（v）修改未償還的權利購買股份，包括為實現交易而可能需要的對權利的任何修改根據本協議第16條的考慮（包括但不限於修改根據行使權利而可能發行的股票類別或類型或適用於權利的收購價格），前提是修訂後的權利在其他方面符合本計劃的條款，並且（vi）做出任何其他決定並採取署長認為對本計劃管理必要或可取的任何其他行動，包括但不限於通過任何此類規則、程序、協議、附錄或子計劃（統稱，”子計劃”）是必要或適當的，以允許身為美國以外司法管轄區的公民或居民或在美國境外工作的員工參與本計劃，詳見下文第4（c）節。

(c) 非美國子計劃。儘管本計劃中有任何相反的規定，但署長仍可通過與本計劃運營和管理有關的子計劃，以適應美國以外司法管轄區的當地法律、習俗和程序，其條款可能優先於本計劃的其他條款，但本計劃第3節除外，但除非被該子計劃的條款所取代，否則本計劃的條款應管轄該子計劃的運作。在不符合第423條要求的情況下，任何此類子計劃均應被視為非423發行的一部分，本計劃的條款不應要求根據該分計劃授予的購買權遵守守則第423條。在不限制上述內容的一般性的前提下，署長有權為特定的非美國司法管轄區採用子計劃，這些司法管轄區修改本計劃的條款以滿足適用的當地要求、習俗或程序，但不限於（i）參與資格、（ii）合格薪酬的定義、（iii）發行期的日期和持續時間或其他參與者可以為購買股票繳款的時期、（iv）確定購買價格的方法以及公允市場價值的折扣在何時可以購買股票，(v) 參與者根據適用的子計劃在發行期或其他指定期限內可以繳納的任何最低或最高供款，(vi) 公司交易或公司資本變更時購買權的處理，(vii) 工資扣除的處理以及通過工資扣除以外的其他方式繳款的方法，(viii) 設立銀行、建築協會或信託賬户來持有供款，(ix) 支付利息, (x) 兑換當地貨幣,(xi) 繳納工資税的義務，(xii) 確定受益人指定要求，(xiii) 預扣程序，(xiv) 處理股票發行以及 (xv) 退出本計劃。

(d) 具有約束力的權力。署長在執行和管理本計劃、解釋和解釋本計劃以及與本計劃有關的任何註冊表或其他文書或協議時作出的所有決定均應由署長自行決定，並且對於所有目的和對所有利益相關者均具有約束力和決定性。

(e) 權力下放。在適用法律未禁止的範圍內，委員會可以不時將其在本計劃下的部分或全部權力下放給委員會的一個或多個小組委員會、組成本協議下的 “管理人” 的其他一個或多個各方，或者根據其認為必要、適當或可取的其他人或羣體，其條件或限制可能在授權時或之後設定的條件或限制。就本計劃而言，提及署長應被視為包括委員會根據本第 4 (e) 節授權的任何小組委員會、小組委員會或其他個人或團體。

5. 符合條件的員工。

(a) 一般情況。任何在發售期開始時為合格員工的個人都有資格參與本計劃，但須遵守第7節的要求和本第5節中規定的限制。

(b) 非美國員工。在指定公司工作並且是美國以外司法管轄區的公民或居民（不論該個人是否也是美國公民或居民，還是外國居民（根據《守則》第 7701 (b) (1) (A) 條的含義）的合格員工，如果適用司法管轄區的法律禁止該符合條件的員工參與計劃或發行，則該合格員工可能被排除在計劃或發售之外如果遵守適用司法管轄區的法律會導致本計劃或第 423 條發售違反了《守則》第 423 條。對於非423產品，如果管理員自行決定出於任何原因不建議或不切實際，則可以將符合條件的員工（或符合條件的員工羣體）排除在計劃或發售之外。

(c) 限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但不得授予任何符合條件的員工根據第423條發行 (i) 購買股票的權利，前提是該符合條件的員工（或根據該守則第424（d）條的股票歸屬於該合格員工的任何其他人）將擁有公司的股本和/或持有購買擁有公司股本百分之五（5％）或以上的股本的未償還權利合併的投票權或價值

公司或公司任何母公司或子公司的所有類別的股本，或 (ii) 如果他或她根據公司和任何母公司和子公司的所有員工股票購買計劃購買股本的權利，其累積率超過該股票的價值2.5萬美元（25,000美元）（按授予該權利時該股票的公允市場價值確定）哪種購買權尚未到期。管理員可以不時自行決定，在發售中授予所有購買權的註冊期之前（在統一和非歧視的基礎上，根據第 423 條產品），符合條件的員工的定義將包括或不包括個人，前提是他（A）自上次僱用日期（或可能確定的較短時間）以來沒有完成至少兩 (2) 年的服務由署長自行決定），(B) 通常每週工作時間不超過二十 (20) 個小時（或類似的）較短的時間由管理員自行決定），（C）通常每個日曆年工作不超過五（5）個月（或管理員自行決定較短的時間段），（D）是《守則》第 414 (q) 條所指的高薪員工，或 (E) 是《守則》第 414 (q) 條所指的高薪員工薪酬超過一定水平的守則，或者誰是高管或受《交易法》第16（a）條披露要求的約束，前提是豁免適用於第 423 條的每項發行，其員工參與該發行的指定公司的所有高薪個人。

6. 發行期限。根據管理人的規定，本計劃應按連續或重疊的發行期實施，新的發行期從相關發行期的第一個交易日開始，並在相關發行期的最後一個交易日結束。發行期應 (a) 包括一個或多個購買期，期限由管理員指定，(b) 其持續時間應在適用的發行期預定開始之前由管理員指定的日期開始，前提是每個發行期的持續時間不得超過二十七 (27) 個月。為避免任何疑問，管理人有權在未經股東批准的情況下根據本第6節所設想的規定製定適用於發行期的條款。如果管理人確定具有多個購買期或發行期重疊的發行期，則在每種情況下，購買價格（部分）基於發行期第一個交易日的股票公允市場價值，則管理人應有權自行決定發行期的結構，以便如果參與者當前註冊的發行期的第一個交易日的股票公允市場價值高於股票的公允市場價值在任何後續交易日的第一個交易日發行期，公司應在隨後的發行期內自動註冊該參與者，並應終止其對原始發行期的參與。

7. 選擇參與和工資扣除。符合條件的員工可以在任何註冊期內選擇參與本計劃下的產品。任何此類選擇均應通過公司指定的計劃經紀人完成在線註冊流程來作出，或者在管理員規定的範圍內，在該註冊期內填寫並向管理員提交註冊表，授權在扣除適用的發行期內，按合格員工合格工資的百分之一（1％）至百分之十五（15％）的整數百分比繳款。參與者可以選擇在隨後的任何註冊期內，通過公司指定的計劃經紀人在線提交相應的表格（或通過管理員允許的任何方法），或者在管理員規定的範圍內向管理人提交相應的表格，前提是不得更改繳款，前提是此類變更會導致繳款總額超過符合條件的員工合格工資的百分之十五（15％）或其他最高金額可能是由管理員根據隨後的發行期決定。在發行期內，除非管理員另有決定，否則參與者可以通過公司指定的計劃經紀人在線提交適當的表格（或通過管理員允許的任何方法），或者在管理員規定的範圍內，在管理員可能不時確定的截止日期之前向管理人提交相應的表格，從而降低適用於該發行期的繳款費率。參與者還可以在發行期內的任何時候將其供款率降至零％（0％），前提是任何此類削減都將導致參與者按照本協議第14條的規定自動退出計劃，並且參與者在下一個註冊期之前沒有資格再次參與該計劃。發行期開始後，參與者不得提高適用於該發行期的供款率。一旦符合條件的員工選擇參與發售期，則該參與者應

除非參與者選擇提高或降低供款率或提款，或者被視為退出本計劃，否則自動參與在前一發行期最後一天之後立即開始的發行期，其繳款率與前一發行期相同。根據本第7節自動註冊下一個發行期的參與者無需提交任何其他文件即可繼續參與本計劃；但是，參與隨後的發行期應受該發行期開始時有效的計劃條款和條件的約束，但參與者有權根據下文第14條退出本計劃。署長有權修改本第7節中規定的有關參與本計劃的規則。

8. 捐款。公司應以簿記分錄的形式為每位參與者開設一個賬户，用於跟蹤每位參與者在發行期內的繳款，並應將每位參與者的所有繳款記入該賬户。除非管理人另有決定或適用法律另有要求，否則公司沒有義務將繳款與公司或任何指定公司的普通基金分開，也不得為此類繳款支付任何利息。公司根據本計劃在任何購買日出售的股票而收到的所有供款均可用於任何公司用途。

9. 限制員工可以購買的股票數量。在不違反第5 (c) 節規定的限制以及管理人確定的任何發行期內每位參與者可以購買的最大股票數量（但須根據本協議第16條進行調整）的前提下，每位參與者應有權以收購價格購買儘可能多的整股股份，將存入其賬户的供款存入其賬户適用於該發行期。參與者賬户中剩餘的任何金額，如果因不足以購買整股股份而未用於在購買日購買股票，則應結轉用於在下一個購買日購買股票。但是，除非管理人另有決定或適用法律另有要求，否則在發行期內出於前一句所述以外的任何原因未適用於購買股票的任何金額均不得結轉至隨後的任何發行期，而應在購買日期之後儘快退還不計利息。

10. 税收。在參與者全部或部分行使購買權時，或在參與者處置根據本計劃收購的部分或全部股份時，或者在任何其他應納税事件發生時，參與者應為任何與税收相關的項目提供足夠的準備金。僱用或僱用參與者的公司或指定公司可自行決定通過以下方式履行預扣與税收相關項目的任何義務：(a) 從參與者的工資或其他補償中扣留；(b) 預扣與根據本計劃購買股份有關的一些原本可發行的股份；(c) 通過自願出售或公司安排的強制性出售從購買時發行的股票的收益中預扣所得，(d) 要求參與者支付現金（通過支票或電匯）轉賬）到公司或其他指定公司，金額等於税務相關項目金額，或 (e) 適用法律允許的任何其他由公司確定的方法。在履行此類義務之前，公司無需根據本計劃發行任何股份。

11.經紀賬户或計劃股票賬户。通過註冊本計劃，每位參與者均應被視為已授權代表其在署長選擇的證券經紀公司開設經紀賬户。或者，管理人可以規定由公司或由管理員選擇的非經紀公司的外部實體為每位參與者開設計劃股票賬户。參與者根據本計劃購買的股票應存放在參與者的經紀或計劃股票賬户中。公司可以要求在該經紀公司或計劃股票賬户中保留一段指定的期限，和/或可以制定允許跟蹤股票處置的程序。

12.作為股東的權利。除非管理人選擇的經紀公司或公司、其過户代理人、股票計劃管理人或其他非經紀公司的外部實體的賬簿中記錄在案，否則參與者不得作為股東對受本計劃授予的任何權利的股份或本計劃下可交付的任何股份擁有任何權利。

13.權利不可轉讓。除遺囑或血統和分配法外，參與者不得轉讓根據本計劃授予的權利，並且只能由參與者在生命週期內行使。

14. 提款。參與者可以通過公司指定的計劃經紀人在線提交適當的表格（或通過管理員允許的任何方法）退出發行，或者在管理員確定的範圍內，向管理員提交相應的表格。提款通知必須不遲於購買日期當月前一個月的最後一天或管理員可能規定的其他截止日期之前收到。收到此類通知後，應從提款通知生效之日後的工資發放期開始停止代表參與者自動扣除供款，並且該參與者要等到下一個註冊期才有資格參與本計劃。除非管理人另有決定或適用法律另有要求，否則根據本第14節規定的程序和時間從發售中提款的任何參與者賬户中的任何捐款均應在切實可行的情況下儘快退還，不收取利息。

15.終止僱傭關係；請假。

(a) 一般情況。如果參與者在購買日期之前出於任何原因停止成為符合條件的員工，則應停止對該參與者的繳款，然後記入參與者賬户的任何繳款均應儘快退還，不計利息，除非管理員另有規定或適用法律另有要求。

(b) 請假。根據管理人的酌處權，如果參與者獲得帶薪休假，則應繼續代表參與者扣除工資，存入參與者賬户的任何供款都可用於按照本計劃的規定購買股份。如果參與者獲得無薪休假，則應停止代表參與者扣除工資，也不允許其他繳款（除非管理員另有決定（根據第423條發行的統一和非歧視性基礎）或適用法律的要求），但隨後存入參與者賬户的任何繳款都可以在下一個適用的購買日用於購買股票。如果休假期超過三（3）個月，並且參與者的再就業權沒有得到法規或合同的保障，則就第423條而言，則僱傭關係應被視為在休假開始後三（3）個月零一（1）天或Treas中規定的其他期限後終止。Reg. § 1.421-1 (h) (2) 或其任何繼任者。

(c) 就業轉移。除非管理員另有決定或適用法律另有要求，否則在公司或指定公司之間調動工作或因立即重新僱用（沒有服務中斷）而終止僱傭關係的參與者不應被視為因參與本計劃或發售而終止僱傭關係；但是，如果參與者從第 423 條發售轉為非 423 發行，則根據該節，參與者行使購買權的資格將符合該條款的資格 423 僅在某種程度上提供這種做法符合《守則》第 423 條。如果參與者從非423發售轉移到第423條發行，則根據非423發行，參與者行使購買權仍不符合資格。根據《守則》第423條的適用要求，管理人可以制定其他或不同的規則來管理以參與本計劃或發售為目的的僱傭調動。

16. 調整條款。

(a) 資本變動。如果由於資本重組、股票分割、反向股票拆分、股票分紅、分割、分割、合併、重新分類或交換股份、合併、合併、合併、合併、合併、供股、分離、重組或清算或公司結構或股份的任何其他變化，包括任何特別股息或特別分配（但不包括任何定期現金分紅）而導致的影響股票數量、類別、價值或條款的變化，則委員會，為了防止稀釋或擴大計劃根據本計劃提供的收益或潛在收益，應以其認為公平的方式調整根據本計劃可能交付的股份數量和類別（包括第3和9節的數字限制）、每股購買價格以及每股所涵蓋的股份數量

計劃規定的權利尚未行使。為避免疑問，委員會不得根據本第16（a）條下放其進行調整的權力。除非本協議明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受購買權約束的股票的數量或價格，也不得因此而對這些股票的數量或價格進行調整。

(b) 公司交易。在公司交易中，應公平調整和假設每項未償還的股份購買權或購買由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司所取代的股份的同等權利。如果公司交易中的繼任公司拒絕行使或替代收購權，或者繼任公司不是上市公司，則應通過設定新的購買日期來縮短當時正在進行的發行期，並在新的購買日期結束。“新購買日期” 應為管理人自行決定的交易日，該交易日發生在公司擬議的公司交易完成之日之前。管理員應在新購買日期（或管理員可能指定的其他日期）之前至少十（10）個交易日以書面形式通知每位參與者，參與者購買權的購買日期已更改為新的購買日期，除非參與者按照本協議第14節的規定，在該日期之前自動為參與者購買股票。

17.本計劃的修改和終止。董事會或委員會可以隨時修改本計劃，前提是如果根據適用法律需要公司資本持有人批准，則除非獲得公司資本持有人批准，否則此類修正案不得生效。董事會可以隨時暫停本計劃或終止本計劃，包括縮短與分拆或其他類似公司活動相關的發行期。本計劃終止後，所有供款均應停止，隨後存入參與者賬户的所有供款均應公平地用於購買當時可供出售的全部股份，任何剩餘的金額應立即退還給參與者，不收取利息（除非適用法律要求）。為避免疑問，董事會或委員會（如本文適用）不得根據本第17節下放其修改本計劃或暫停本計劃運作的權力。

18.股東批准；生效日期；計劃期限。本計劃須經公司資本持有人在董事會通過本計劃之日起十二（12）個月內在公司股東大會上批准。此類批准應以適用法律規定的方式和程度獲得。本計劃應自本第18節所設想的計劃獲得批准之日起生效，並應繼續有效，直到計劃生效之日十（10）週年到期，除非根據本協議第17條提前終止。本計劃到期後未償還的任何發行期均應根據其條款繼續有效，直到未完成的發行期的最後購買期。

19.股票發行條件。儘管本計劃有任何其他規定，除非有適用於股票的任何註冊、資格或其他法律或監管要求的豁免，否則在 (i) 根據任何地方、州、聯邦或非美國證券或交易管制法或根據任何政府監管機構的裁決或法規完成股份的任何註冊或資格之前，公司無需交付行使本計劃權利時可發行的股份，或 (ii)) 獲得任何批准或其他任何地方、州、聯邦或非美國政府機構的許可，署長憑其絕對酌情決定權認為必要或可取的註冊、資格或批准。公司沒有義務向任何州或非美國證券委員會或其他政府機構註冊股票或對其進行資格審查，也沒有義務就股票的發行或出售尋求任何政府機構的批准或許可。如果管理人根據本第19節確定不向任何參與者發行股份，則應立即將存入該參與者賬户的任何供款無息退還給參與者（除非適用法律要求），而不對公司或其任何子公司或關聯公司（或任何母公司，如果適用）承擔任何責任。

20.《守則》第 409A 節；税務資格。

(a)《守則》第 409A 條。根據第423條發行授予的購買股票的權利不受該守則第409A條的適用，根據其中包含的 “短期延期” 豁免，根據非423發行授予的購買股票的權利將不受該守則第409A條的約束。為了推進上述規定，儘管計劃中有任何相反的規定，但如果署長確定根據本計劃授予的權利可能受該守則第409A條的約束，或者本計劃中的任何條款將導致本計劃下的權利受該守則第409A條的約束，則署長可以修改本計劃的條款和/或根據本計劃授予的未決權利的條款，或者採取署長認為必要的其他行動或在每種情況下，未經參與者同意，適當豁免任何根據本計劃可能授予的未決權利或未來權利，或者允許任何此類權利符合《守則》第409A條，但前提是署長的任何此類修正或行動都不會違反《守則》第409A條。儘管有上述規定，但如果根據本計劃購買本應豁免或遵守守則第409A條的股份的權利沒有那麼豁免或合規，或者管理人就此採取的任何行動，則公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任。公司沒有就根據本計劃購買股份的權利符合《守則》第409A條作出任何陳述。

(b) 納税資格。儘管公司可能會努力 (i) 根據美國或美國以外的司法管轄區的法律，使購買股票的權利有資格獲得優惠税收待遇，或者 (ii) 避免不利的税收待遇（例如根據該守則第409A條），但公司沒有就此作出任何陳述，並明確否認任何維持優惠或避免不利税收待遇的契約，儘管本計劃中有任何相反的規定，包括本計劃第20（a）條。無論對本計劃參與者的潛在負面税收影響如何，公司的公司活動均應不受限制。

21.沒有就業權利。參與本計劃不應被解釋為賦予任何參與者作為公司、子公司或其關聯公司或母公司（如適用）僱員的權利。此外，如果公司、子公司或關聯公司（或母公司，如果適用）解僱參與者，則本計劃不產生任何責任或索賠。

22. 適用法律。除非本計劃的條款受本守則的適用條款或美國聯邦法律的任何其他實質性條款管轄，否則本計劃應受荷蘭國內法的管轄並根據其解釋，但不影響其法律衝突原則。

23. 放棄陪審團審判。對於基於本計劃、由本計劃引起、根據本計劃或與本計劃有關的任何訴訟，每位參與者均放棄該參與者可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

24.標題。本計劃各章節和小節的標題只是為了便於參考。此類標題不應被視為與本計劃的解釋或解釋具有任何實質意義或相關。

25.費用。除非本計劃中另有規定或管理人另有決定，否則管理本計劃的所有費用，包括與購買股份出售給參與者有關的費用，均應由公司及其子公司或關聯公司（或任何母公司，如果適用）承擔。

附錄 B

非公認會計準則財務指標

GAAP財務指標與其各自的非公認會計準則財務指標的對賬如下。

除了根據美國公認會計原則確定的業績外，我們認為下面列出的非公認會計準則指標有助於評估我們的經營業績。我們使用這些非公認會計準則財務指標來評估我們的持續運營並用於內部規劃和預測目的。我們認為，綜合來看，非公認會計準則財務信息可能對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。但是，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不得作為根據美國公認會計原則列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們所在行業的公司，可能會以不同的方式計算標題相似的非公認會計準則指標，或者可能使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能會降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。提醒投資者，使用非公認會計準則財務指標和關鍵指標作為分析工具存在許多限制。鼓勵投資者審查GAAP財務指標與相應的非公認會計準則財務指標之間的差異，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

GAAP 與非 GAAP 數據的核對
（數額以千計，百分比除外）
（未經審計）

 

						截至4月30日的財年
						2022						2021
毛利對賬：
GAAP 毛利						$	630,180					$	447,435
股票薪酬支出						14,831						11,929
僱主對員工股票交易徵收工資税						1,393						1,335
收購的無形資產的攤銷						10,503						8,437
非公認會計準則毛利						$	656,907					$	469,136
毛利率對賬 (1)：
GAAP 毛利率						73.1		%				73.5		%
股票薪酬支出						1.7		%				2.0		%
僱主對員工股票交易徵收工資税						0.2		%				0.2		%
收購的無形資產的攤銷						1.2		%				1.4		%
非公認會計準則毛利率						76.2		%				77.1		%
營業虧損對賬：
GAAP 營業虧損						$	(173,680)					$	(129,478)
股票薪酬支出						141,194						93,680
僱主對員工股票交易徵收工資税						9,961						14,376
收購的無形資產的攤銷						15,783						14,167
收購相關費用						7,632						—
非公認會計準則營業收入（虧損）						$	890					$	(7,255)
營業利潤對賬 (1)：
GAAP 營業利潤率						(20.1)		%				(21.3)		%
股票薪酬支出						16.4		%				15.4		%
僱主對員工股票交易徵收工資税						1.2		%				2.4		%
收購的無形資產的攤銷						1.8		%				2.3		%
收購相關費用						0.9		%				0.0		%
非公認會計準則營業利潤率						0.1		%				(1.2)		%
淨虧損對賬：
GAAP 淨虧損						$	(203,848)					$	(129,434)
股票薪酬支出						141,194						93,680
僱主對員工股票交易徵收工資税						9,961						14,376
收購的無形資產的攤銷						15,783						14,167
收購相關費用						7,632						—
所得税 (2)						(1,496)						(777)
非公認會計準則淨虧損						$	(30,774)					$	(7,988)
歸屬於普通股股東的非公認會計準則每股淨虧損，基本和攤薄						$	(0.33)					$	(0.09)
加權平均股票用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄後的淨虧損						92,547,145						87,207,094

(1) 由於四捨五入，總數可能無法合計。毛利率、營業利潤率和每股收益是根據各自的基礎非四捨五入的數據計算得出的。

(2) 本季度的非公認會計準則財務信息根據等於我們對非公認會計準則收入的年度估計税率的税率進行調整。該税率基於我們估計的年度GAAP所得税税率預測，經過調整，以考慮在計算上述非公認會計準則財務指標時不包括在GAAP收入之外的項目以及重大税收調整。我們對非公認會計準則收入的估計税率每年確定一次，並可能在年內進行調整，以考慮我們認為對估計年税率產生重大影響的事件或趨勢，包括但不限於税收立法造成的重大變化、收入和支出的地域結構的重大變化以及其他重大事件。由於非公認會計準則收益中不包括的項目的税收待遇以及適用於上述估算年税率的方法的差異，我們對非公認會計準則收入的估計税率可能與我們的GAAP税率和實際納税義務不同。

GAAP 與非 GAAP 數據的核對
調整後的自由現金流
（數額以千計，百分比除外）
（未經審計）

非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率

我們將非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率分別定義為GAAP毛利和GAAP毛利率，不包括股票薪酬支出、員工股票交易的僱主工資税和收購的無形資產攤銷。我們認為，非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率為我們的管理層和投資者提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於對運營進行逐期比較，因為這些指標通常會出於與整體經營業績無關的原因消除某些變量的影響。

非公認會計準則營業收入（虧損）和非公認會計準則營業利潤率

我們將非公認會計準則營業收入（虧損）和非公認會計準則營業利潤率分別定義為GAAP營業虧損和GAAP營業利潤率，不包括股票薪酬支出、員工股票交易的僱主工資税、收購的無形資產攤銷以及收購相關費用。我們認為，非公認會計準則營業收入（虧損）和非公認會計準則營業利潤率為我們的管理層和投資者提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並便於對運營進行同期比較，因為這些指標通常消除了某些變量在不同時期的影響，其原因與整體經營業績無關。

非公認會計準則每股淨虧損

我們將非公認會計準則每股淨虧損定義為GAAP每股淨虧損，不包括股票薪酬支出、員工股票交易的僱主工資税、收購的無形資產攤銷、收購相關費用以及與上述內容相關的税收影響。我們認為，非公認會計準則每股淨虧損為我們的管理層和投資者提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並便於對運營進行同期比較，因為該指標通常消除了某些變量因與整體經營業績無關的原因而產生的不同時期的影響。

調整後的自由現金流和調整後的自由現金流利潤率

調整後的自由現金流是一種非公認會計準則財務指標，我們將其定義為（用於）經營活動提供的淨現金，根據支付的利息現金減去用於購買財產和設備的投資活動的現金以及資本化的內部使用軟件成本。

調整後的自由現金流利潤率的計算方法是調整後的自由現金流除以總收入。調整後的自由現金流並不代表可用於全權支出的剩餘現金流，因為除其他外，我們有強制性的還本付息要求。