附件3.3
修訂及重述附例
的
The Gap，Inc.
(August 15, 2022)
第一條
辦公室
第1節註冊辦事處
公司在特拉華州的註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。
第二節其他職務
公司還可以在特拉華州內外董事會不時決定或公司業務需要的其他地點設有辦事處。
第二條
股東
第一節股東大會
(A)會議的時間和地點。股東會議應在特拉華州境內或以外的時間和地點舉行，時間和地點由董事會不時確定，並在該等會議的通知或放棄通知中説明。
(B)週年大會。股東周年大會應於董事會指定的日期及時間舉行，以選舉董事及處理根據本附例(經不時修訂的本“附例”)並在股東權力範圍內妥善提交股東周年大會的其他事務。
(C)特別會議。公司股東為任何目的召開的特別會議只能由董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議召開
組成整個董事會或(Ii)應擁有公司不少於10%投票權的股東的書面要求。該書面決議或要求應説明擬召開會議的目的或宗旨。在股東特別會議上處理的事務應限於該會議通知中所述的目的。
(D)會議通知。除法律另有規定外，本公司公司註冊證書(經不時修訂)或本附例規定，每次股東大會的書面通知須於會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在會上投票的股東，該通知須註明該會議的地點、日期、時間及目的或目的。當股東大會延期至另一時間及/或地點時，如在舉行延會的股東大會上宣佈有關延會的時間及地點，則無須發出有關該延會的通知，除非延會超過三十(30)天或除非在延會後為該延會定出新的記錄日期，在此情況下，須向每名有權在會上投票的股東發出有關該延會的通知。有關任何股東會議的時間、地點及目的的通知，可在該會議之前或之後以書面豁免，任何股東如親自或委派代表出席會議，均可免除該通知。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何有關會議的議事程序所約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。在不限制根據《特拉華州公司法》、《公司註冊證書》或本章程有效發出通知的方式的情況下，以《特拉華州公司法》第232條規定的方式以電子傳輸的形式向股東發出的任何通知應為有效通知。
(E)法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，有權在任何股東會議上表決的不少於過半數股份的持有人，親身或委派代表出席即構成法定人數。如出席任何會議有法定人數，則有權在該會議上就該事項投票並親自或委派代表出席會議的過半數股份持有人的贊成票，應視為股東的行為。如有法定人數未能出席任何股東大會，則該會議的主持人員可將該會議延期至另一地點、日期或時間，而除在該會議上作出通知外，並無其他通知，直至有法定人數出席或由代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理任何原本應在股東大會上處理的事務，一如最初所知。儘管有上述規定，如向所有有權在會上投票的股東發出任何延會特別會議的通知，聲明該延會特別會議將由親身出席或委派代表出席的股東出席，構成法定人數，則除法律另有規定外，出席該延會股東特別會議的人士即構成法定人數，而所有事項須以在該特別會議上表決的過半數票決定。
第2節股東享有通知權和表決權的決定
為確定哪些股東有權獲得股東大會的通知或在股東大會上表決，董事會可以依照本章程第七條第一款的規定提前確定記錄日期，如果董事會沒有確定記錄日期，則按照法律規定確定記錄日期。
第三節投票。
(A)除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名親身或委派代表出席股東大會的股東，均有權在董事會或法律指定為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期時，就以該股東名義登記的每股全部股份投一票。
(B)每名有權在股東大會上投票的股東均可親自或由一名或多名由該人士或該股東的正式授權代理人所簽署的書面委託書授權的代理人投票，不論是以手工簽署、打字、電子或電報傳送、傳真簽署或其他方式。
(C)表決可由股東會議主持人決定，以口頭或投票方式進行。在投票表決時，每張選票應由參加投票的股東或該股東的委託書簽名，並應説明投票的股份數量。
(D)在任何股東會議之前，董事會應委任一名或多名人士擔任選舉檢查人員(“檢查人員”)，以出席該會議並就該會議作出書面報告。如審查員未獲如此委任，或如獲委任的審查員沒有出席或不出席或拒絕出席股東會議，則任何該等會議的主持人員可在任何股東或該股東代表的要求下，在該會議上委任審查員。每名督察在開始履行督察的職責前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正的態度並盡其所能忠實地履行督察的職責。這些檢查員應負責該次會議的投票。此外，這些檢查員應(A)確定已發行股份的數量和每一股的投票權；(B)確定出席該會議的股份以及委託書和選票的有效性；(C)清點所有選票和選票；(D)確定並在一段合理時期內保留對檢查員所作任何決定提出質疑的處置記錄；及(E)證明他們對出席該會議的股份數目的確定，以及他們對所有投票和選票的統計。檢查專員可以任命或保留其他人員或實體，協助檢查專員履行檢查專員的職責。審查員不必是公司的股東，公司的任何高級人員、僱員或代理人可以是任何問題的審查員，但投票贊成或反對該人當選為公司任何職位或該高級人員、僱員或代理人可能直接涉及的任何其他問題除外。如果有三名檢查員，則決定, 兩名該等檢查員的報告或證明書的效力，猶如由所有檢查員一致作出一樣。
(E)股東將在股東大會上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除非特拉華州衡平法院應股東的申請另有決定，否則在投票結束後，檢查人員不得接受任何投票、委託書或投票，或其任何撤銷或更改。
第四節股東名單
負責公司股票分類賬的高級職員應至少在每次股東大會召開前十(10)天準備並提供一份有權在會上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和登記在其名下的股份數量。該名單應在開會前至少十(10)天內在公司的主要營業地點公開供與該會議有關的任何股東在正常營業時間內查閲。該名單還應在股東會議期間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。
第五節股東同意的訴訟。
(A)除法律或公司註冊證書另有限制外，於根據第5(B)條設定記錄日期後，如已發行股份持有人簽署列明所採取行動的書面同意，而在所有有權就此投票的股份均出席並表決的會議上授權採取或採取行動所需的最低票數，則股東可在任何股東周年大會或特別會議上採取任何行動，而無須召開會議，無須事先通知股東，亦無須表決。未經全體一致書面同意而採取任何公司行動的，應立即通知未經書面同意的股東。
(B)為使本公司能夠在不召開會議的情況下確定有權以書面同意任何公司行動的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，並且不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議之日後十(10)天。任何登記在冊的股東尋求股東書面同意授權或採取公司行動的，應向祕書發出書面通知，要求董事會確定一個登記日期。董事會應在收到此類請求之日起十(10)天內迅速通過一項決議，確定記錄日期。如果董事會在收到此類請求之日起十(10)日內沒有確定記錄日期，在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書列出了已採取或擬採取的行動。
在特拉華州的註冊辦事處，其主要營業地點，或保管記錄股東會議議事程序的公司的任何高級人員或代理人，請公司祕書注意。送貨方式為專人或掛號或掛號信，請索取回執。如果董事會沒有確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議的營業時間結束之日。
第六節股東提名及股東業務預告。
(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。要妥善地提交年度會議，事務必須：(I)在董事會發出或指示下發出的會議通知(或其任何補編)中指明，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交給會議，或(Iii)由公司股東以其他方式適當地提交會議，該股東在發出會議通知時是公司的記錄股東，有權在會議上投票，並遵守本條第6條的通知要求；本句第(Iii)款是股東在年度股東大會前提名或提交其他業務(根據1934年《證券交易法》(下稱《1934年證券交易法》)第14a-8條適當提出並列入公司會議通知的事項除外)的唯一手段。
(B)除任何其他適用的要求外，為使業務(除由股東提名參選或連任董事的人士亦須符合本條第6條(C)段的規定外)在股東周年大會上適當提出，該股東必須已就此事及時以書面通知公司祕書，而根據特拉華州法律有資格代表其陳述業務的股東或其代表必須出席會議以陳述業務。為了及時，股東通知必須在不遲於本公司舉行前一年股東年會一週年的第九十(90)天營業結束前第九十(90)天或不早於本公司舉行前一年股東年會一週年的第一百二十(120)天營業結束之日的第九十(90)天營業結束時送達或郵寄和收到；但是，如果上一年沒有舉行年會，或者年會日期從上一年的委託書提出之日算起已經改變了三十(30)天以上，股東發出的及時通知必須不早於年會日期前第一百二十(120)天的營業時間結束，也不遲於該年度會議日期前九十(90)天的較晚的營業時間結束，或者，如果公司在該年會日期前不到一百(100)天首次公佈該年會的日期, 本公司首次公開宣佈會議日期後第十(10)天結束營業。股東向祕書發出的通知，須就股東擬在年會上提出的每項事項列明：(I)擬提交年會的業務的簡要説明，以及在
週年大會；。(Ii)建議該業務的股東的姓名或名稱及地址，以及該業務將代其提交會議的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(Iii)該股東及任何該等實益擁有人直接或間接實益擁有的公司股份的類別或系列及數目；。(Iv)該股東或該實益擁有人(如有的話)在該業務中的任何重大權益，以及該股東與該實益擁有人(如有的話)與任何其他人士或其他人士(包括其姓名)之間與該業務有關的所有協議、安排及諒解的描述；。(V)根據1934年法令第14A條規定須由股東以股東建議倡議者的身分提供的任何其他資料，或證券交易委員會的規則及條例規定須包括在為該建議徵集委託書的委託書內的任何其他資料；。(Vi)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或相類權利，並附有行使或轉換特權或交收付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或價值全部或部分得自公司任何類別或系列股份的價值，不論該票據或權利是否須以公司的相關類別或系列股本或由該股東直接或間接實益擁有的其他方式(“衍生工具”)結算，以及任何其他直接或間接獲利或分享因公司股份價值增加或減少而產生的利潤的機會, (Vii)在公司的任何證券中的任何空頭股數(就本條第6條而言，如任何人有機會直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接從所持證券的任何減值中獲利或分享所得的任何利潤，則該人須當作在證券中持有空頭股數)；。(Viii)該股東實益擁有的公司股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；。(Ix)公司股份或所持衍生工具中的任何比例權益；。由普通合夥或有限責任合夥直接或間接支付，而該股東是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，及(X)該股東有權根據截至該通知日期本公司股份或衍生工具(如有)的任何增減而收取的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)，包括但不限於該股東的直系親屬成員分享同一家庭所持有的任何該等權益(上述第(I)至(X)條所述的資料須由該股東及實益擁有人(如有)補充，不得遲於大會記錄日期後十(10)日披露該所有權及截至該記錄日期的其他資料)。就本附例而言，“實益擁有人”和“實益所有權”一詞應包括但不限於1934年法令規則13d-3(或任何後續規則)中賦予這些術語的含義。
(C)除任何其他適用的要求外，只有按照本段(C)所列要求獲提名的人士才有資格在股東周年大會上當選或連任董事。公司董事會成員的提名可在年度股東大會上由董事會或在董事會的指示下進行，或由公司任何有權在會議上投票選舉董事的股東在符合本(C)款規定的通知要求的情況下進行。該等提名，但由或在
董事會的指示，只有在股東按照本條款第六款第(二)項的規定及時向公司祕書發出書面通知後方可作出。股東通知應載明。
(I)該貯存商擬提名以供選舉或再度當選為董事的每名人士(如有的話)：(A)該人的姓名、年齡、營業地址及住址；(B)該人的主要職業或就業；(C)該人實益擁有的公司股份的類別及數目；。(D)該貯存商與每名被提名人與任何其他人(指名該等人士)之間作出提名所依據的一切安排或諒解的描述，。及(E)與該人有關的任何其他資料，而該等資料是根據《1934年法令》第14A條，在與徵求代表以在有爭議的選舉中選出董事有關連而規定作出的，或在其他情況下須予披露的(包括但不限於該人同意在委託書內被指名(如有的話)及在當選後出任董事的同意書)。
(Ii)過去三年內所有直接及間接補償及其他具關鍵性的金錢協議、安排及諒解的描述，以及發出通知的股東與其代表作出通知的實益擁有人(如有的話)之間或其間的任何其他重大關係的描述，而該等協議、安排及諒解是一方面與每名建議的代名人、其各自的聯繫及相聯者、或與其一致行動的其他人，或另一方面與每名建議的代名人、其各自的聯繫及相聯者、或與其一致行事的其他人之間的，包括但不限於如果作出提名的股東及其代表作出提名的任何實益擁有人、或其任何關聯方或聯營公司或與其一致行動的人就該項而言是“登記人”，而被提名人是董事或該登記人的高管，則根據美國證券交易委員會S-K規則第404項須披露的所有資料；和
(Iii)根據本條第II條第6節(B)段的規定須提供的有關通知的股東的資料。
儘管本附例另有規定，任何人士除非按照本(C)段所載規定獲提名，否則無權在股東周年大會上當選為本公司董事成員。應董事會的要求，任何被股東提名參加董事選舉的人應向公司祕書提供股東提名通知中要求列出的與被提名人有關的信息。除本條例第6條(C)段所規定的資料外，公司可要求任何建議的代名人提供本公司為確定該建議的代名人作為本公司的獨立董事的資格而合理需要的其他資料，或該等資料可能對合理的股東理解該等代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。
(D)只可在股東特別會議上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上進行，根據公司的會議通知(I)會議通知(I)會議通知(或其任何補編)或(Ii)董事會已決定在該特別會議上由發出公司會議通知時登記在冊的公司股東選出董事，或根據董事會的指示選舉董事，誰有權在會議上投票，並遵守本節第6款(D)項的通知要求；本款第(2)款是股東在股東特別會議前進行提名的唯一手段。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何該等股東可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)當選公司會議通知所指明的職位。如本條第6條(B)及(C)段就任何提名所規定的股東通知，須在不早於該特別會議日期前第一百二十(120)天的營業結束前，及不遲於該特別會議日期前九十(90)天的較後營業時間，送交公司的主要執行辦事處的祕書，或, 如首次公佈該特別會議日期的日期早於該特別會議日期前一百(100)日，則為首次公佈該特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的提名人選之日後第十(10日)日。在任何情況下，特別會議的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述發出股東通知的新期限。
(E)就本條第II條第6節而言，“公開宣佈”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中，或在本公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(F)即使此等附例有任何相反規定，除按照本第6條所載規定外，任何股東不得在任何股東周年大會或特別會議上處理任何業務；然而，本第6條任何規定均不得視為阻止任何股東討論按照該等要求妥善提交大會的任何業務。如事實所需，股東大會的主持人員有權及有責任在會議上決定及宣佈任何事務，包括提名人選或連任董事，並未按照本第6節的規定適當地提交大會處理，而如他或她認為應如此決定，則主持會議的高級人員應在會議上聲明，任何該等未妥善提交會議處理的事務均不得處理。在這種情況下，該等不合規業務，包括任何此類不合規提名，應不予理會。
(G)本第6節中對1934年法案或證券交易委員會規則和條例的任何提及，不是也不應將適用於提名或建議的要求限制為
本章程中的任何規定不得被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。
(H)根據第6條規定股東必須發出的所有通知必須以書面形式在第6條規定的時限內親自或以美國一級預付郵資或信譽良好的隔夜遞送服務送達本公司的主要執行辦事處的公司祕書。任何其他通信形式，包括但不限於傳真和電子郵件，均不應滿足本第6條適用於股東的通知要求。
第三條
董事會
第1節一般權力
除法律或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。
第二節董事選舉
(A)董事人數和任期。除公司註冊證書另有規定外，組成公司整個董事會的法定董事人數由董事會不定期確定，但不得少於三(3)人。董事的確切人數應不時通過董事會正式通過的決議或附例條款來確定。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，本公司每名董事應在股東周年大會上選出，而如此選出的每名董事的任期直至選出該董事的繼任者為止，並符合資格(但須受該董事事先去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限)。除本條第2(B)節另有規定外，於任何有法定人數出席的董事選舉會議上，有關董事的投票應以過半數票選出；惟在任何股東大會上，如公司祕書決定提名人數超過有關會議記錄日期應選出的董事人數，則董事應由親自或委派代表在有關會議上投票選出，並有權就董事選舉投票。如果董事是以多數票選出的，股東只有在投票給被提名人時才能投贊成票或否決票。就本節而言, 多數投票意味着投票支持一家董事的股票數量必須超過投票反對該董事的股票數量。所投的票應包括對被提名人的“贊成”和“反對”票，不包括關於該被提名人當選的“棄權票”和“中間人反對票”。這個
治理與可持續發展委員會已建立程序，根據該程序，任何未獲得多數選票的董事應向董事會提出辭職。治理和可持續發展委員會，或繼任委員會，將就是否接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據委員會的建議採取行動，並在選舉結果證明之日起九十(90)天內公開披露其決定及其背後的理由。遞交辭呈的董事不會參與董事會的決定。
(B)空缺。除本附例另有規定外，董事會因法定人數增加而出現的任何空缺，須經組成整個董事會的法定人數過半數表決方可填補，惟出席者須達到法定人數，而董事會出現的任何其他空缺，須由在任董事過半數(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補。股東無權填補董事會的任何空缺，也無權採取任何行動填補董事會空缺。根據本第2(B)條當選的任何董事應任職至該董事的繼任者當選並具有資格為止(但須受該董事事先死亡、辭職、退休、取消資格或免職的限制)。
(C)辭職。任何董事均可隨時向公司祕書發出辭去董事會職務的書面通知。任何該等辭職須在該文件所指明的時間生效，或如該辭職並無如此指明該辭職的生效時間，則該辭職須在祕書接獲該辭職後立即生效；而除非該辭職另有指明，否則無須接受該辭職以使其生效。
(D)移走。除公司註冊證書另有規定外，公司的任何董事均可在有或無理由的情況下被免職，但必須獲得持有公司不少於已發行股本不少於過半數的持有人的贊成票，該持有人有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。
第三節董事會會議
(A)定期會議。董事會及其委員會的例會在董事會不時決定的時間和地點舉行，無需召集或通知。
(B)特別會議。董事會及其委員會的特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會過半數成員召集，如屬委員會，則由董事會主席召集。董事會和委員會特別會議的時間和地點的通知應由公司祕書或助理祕書或董事會授權的任何其他高級職員發出。通知應親自、通過電子郵件、或通過郵寄、信使、電話、傳真、隔夜快遞或電報方式發送給每個董事，地址為董事的營業地址或住所地址，電話號碼，
傳真號碼或電子郵件地址。郵寄通知應不遲於確定的特別會議日期前第三天寄往美國郵寄，郵資已付。通過電子郵件、電話、傳真或電報發出的通知應至少在確定的特別會議時間前二十四(24)小時由信使或隔夜快遞發送，並親自發出通知。董事會或董事會委員會召開特別會議的通知不必説明召開該特別會議的目的。
(C)休會。出席董事會或其任何委員會任何例會或特別會議的過半數董事，不論是否構成法定人數，均可不時將任何會議延期，直至出席人數達到法定人數或其他法定人數為止。如延會的時間及地點已定出，則無須就任何延會的舉行時間及地點發出通知。
(D)會議地點。董事會及其委員會的定期和特別會議可在會議通知中指定的特拉華州境內或以外的任何地點舉行，如果通知中未指明或沒有通知，則可在董事會指定的任何地點舉行。未指定的，董事會會議和委員會會議在公司主要執行機構舉行。
(E)通過電話或視頻會議參加。董事會或董事會任何委員會的成員可以通過電話會議、視頻會議或類似的通信設備參加董事會或委員會的任何會議，只要所有參加該會議的成員都能聽到對方的聲音，這種參與即構成親自出席該會議。
(F)法定人數。在董事會或其任何委員會的所有會議上，組成整個董事會或在該委員會任職(視情況而定)的法定董事人數應構成處理業務的法定人數，出席任何有法定人數的任何該等會議的大多數董事的行為即為董事會或該委員會的行為，除非法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定。最初有法定人數出席的董事會會議或其任何委員會，可在董事退出的情況下繼續處理事務，只要任何行動獲得該會議所需法定人數的最少過半數批准即可。
(G)放棄通知。董事會或其任何委員會的任何會議，不論如何召集及通知，或於任何地點舉行，如出席人數達到法定人數，且在會議前或會議後，沒有出席的每名董事簽署放棄通知的書面聲明、同意舉行會議或批准會議記錄，則該會議的交易應猶如在定期催繳及通知後正式舉行的會議一樣有效。所有這些放棄、同意或批准應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。
第四節不經會議採取行動。
如董事會或董事會委員會全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸已提交董事會或其委員會的議事記錄，則董事會任何會議或其委員會會議上要求或允許採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取。
第5節董事的薪酬
除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事會有權確定董事的報酬。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。
第6節董事會的委員會
(A)委員會。董事會可以通過董事會決議指定董事會的一個或者多個委員會，每個委員會由一名或者多名董事組成。各該等委員會在法律、公司註冊證書及本附例許可的範圍內，在成立該委員會的決議所規定的情況下，擁有並可行使董事會在本公司的管理及事務方面的權力。該等委員會的名稱或名稱可由董事會不時通過決議決定。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。董事會有權因任何原因隨時更換任何該等委員會的成員、填補空缺及終止任何該等委員會的成員。
(B)會議紀錄。各委員會定期保存會議紀要，必要時向董事會報告。
(C)委員會的權限。任何委員會均無權修改公司註冊證書(但在特拉華州公司法第151(A)條規定董事會通過的發行股票的一項或多項決議授權的範圍內，委員會可確定與股息、贖回、解散、公司資產的任何分配、或將該等股份轉換為或交換任何其他公司的股份有關的指定以及該等股份的任何優先權或權利
公司股票類別或任何其他相同類別或任何其他類別的股票，或確定任何系列股票的股份數目或授權增加或減少任何系列股票的股份)，通過合併或合併協議，向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，向股東建議解散公司或撤銷解散，或修訂本附例的任何條文；除非成立該委員會的決議或公司註冊證書有明確規定，否則任何委員會均無權宣佈股息、授權發行股票、通過所有權證書和合並或填補董事會空缺。
第四條
高級船員
第1條高級船員
(A)號碼。公司的高級職員由董事會主席、首席執行官、總裁、祕書和首席財務官組成。公司還可由董事會酌情決定一名或多名副總裁、一名司庫、一名或多名助理祕書、一名或多名助理司庫以及董事會認為適當的其他高級人員。同一人可以擔任任何兩個或兩個以上的職位，總裁和祕書除外。
(B)選舉和任期。高級職員每年由董事會在股東周年大會後的下一次例會上選出，每位高級職員的任期至下一次年度高級職員選舉及選出高級職員的繼任者或高級職員去世、辭職或免職為止。董事會可隨時罷免任何高級職員，不論是否有理由。任何職位出現空缺，均可由董事會填補。
(C)授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。
(D)薪金。公司所有高管的工資、獎金和長期激勵薪酬(如1934年法令第3b-7條所界定)應由董事會或董事會委員會不時確定。
第2節董事局主席
董事會主席應為董事會成員，他應主持董事會的所有會議，並在符合第四條的規定下，主持股東的所有會議。董事會主席應行使和履行董事會可能不時分配給董事長的其他權力和職責。
第3節行政總裁
首席執行官應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。此外，如行政總裁當時為董事會成員，則在董事會主席缺席或要求下，行政總裁須主持董事會及股東的所有會議，並須行使及執行董事會不時賦予行政總裁的其他權力及職責。
第四節總裁。
在董事會主席及行政總裁缺席或他們要求下，總裁將主持所有股東會議，並行使及履行董事會可能不時委予總裁的其他權力及職責。
第5節首席財務官
首席財務官可以是司庫，但不一定是司庫，他須備存和保存足夠和正確的海洋公園公司帳簿及紀錄，並須確保海洋公園公司的所有款項及其他貴重物品均以海洋公園公司的名義及記入海洋公園公司的貸方，存放於董事局所指定的儲存處。首席財務官應按照董事會的指示支付公司的資金，並在董事會主席和董事提出要求時，向董事會主席和董事提交以其公職人員身份進行的所有交易和公司財務狀況的賬目，並擁有董事會規定的其他權力和履行董事會規定的其他職責。
第六節副總統。
副總裁應分別擁有董事會、首席執行官或總裁不時為其規定的權力和履行其職責。
第7條祕書及助理祕書長
祕書應在為此目的提供的簿冊中記錄或安排記錄股東、董事會和董事會所有委員會的會議記錄；確保所有通知都是按照本附例的規定依法發出的；如果董事會主席、首席執行官和總裁缺席或應他們的要求，主持股東的所有會議；保管所有公司記錄(財務記錄除外)和公司的印章，並有權在所有需要蓋章的文件上蓋章和見證；發出或引起
發出所有股東會議及董事會特別會議的通知；一般情況下，須履行祕書職位的一切附帶職責及董事會、行政總裁或總裁可能不時委予祕書的其他職責。應祕書的要求，或在祕書不在或無行為能力的情況下，任何助理祕書須執行祕書的任何職責，並在如此行事時具有祕書的一切權力，並受祕書的一切限制所規限。
第8節司庫和助理司庫
司庫應履行司庫辦公室常見的所有其他職責，並應履行董事會或首席財務官不時指定的其他職責和其他權力。在司庫的要求下，或在司庫不在或無行為能力的情況下，任何助理司庫均可履行司庫的任何職責，並在執行職務時，具有司庫的所有權力，並受司庫的一切限制。除法律規定須由司庫簽署外，每名助理司庫均具有與司庫相同的權力，以簽署公司的所有證書、合約、義務及其他文書。
第五條
賠償和保險
第一節賠償。
(A)並非由海洋公園公司提出或並非由海洋公園公司權利提出的訴訟、訴訟或法律程序。任何人，如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)，而原因是他或她現在或過去或已經或已經同意成為公司的董事或高級人員，或正在或曾經是應公司的要求作為董事或其他關聯公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的高級人員，公司應在特拉華州法律允許的範圍內給予公司最大程度的賠償。如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，他或她就任何員工福利或福利計劃合理地招致或遭受的與該等訴訟、訴訟或法律程序及任何上訴有關的費用、收費、費用(包括律師費)、債務和損失、判決、罰款、為達成和解而支付的款項以及就該等訴訟、訴訟或法律程序而合理招致或遭受的消費税或罰款，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如以判決、命令、和解或定罪的方式終止，或在提出不同意的抗辯或同等的抗辯後終止，本身不應推定該人並非真誠行事，且其行事方式不符合以下情況
或她合理地相信符合或不反對地鐵公司的最佳利益，以及就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理因由相信其行為是違法的。
(B)由海洋公園公司提出或由海洋公園公司提出的訴訟或訴訟，或由海洋公園公司提起或由海洋公園公司權利提出的訴訟或訴訟。公司應在特拉華州法律允許的最大限度內，對任何曾經或現在是公司或公司有權促成勝訴判決的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為公司的一方的任何人，給予公司的最大限度的賠償，因為他或她現在或過去或已經或已經同意成為公司的董事或高級職員，或正在或曾經是應公司的請求作為董事或其他關聯公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業(包括但不限於，與僱員福利計劃有關的所有費用、收費、開支(包括律師費)、判決、為和解而支付的款項以及就任何僱員福利或福利計劃而合理招致或蒙受的消費税或罰款，而該等費用、收費、開支(包括律師費)、判決、消費税或罰款，如他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則不得就任何申索而根據本條第1(B)條作出彌償。關於該人被判決對公司負有法律責任的爭論點或事宜，除非並僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管該法律責任已被裁定，但鑑於案件的所有情況，該人公平和合理地有權就該法院或該其他法院認為適當的費用、收費及開支作出彌償。
(C)賠償勝訴方的費用、收費和開支。儘管有本條第五條的任何其他規定，如果董事或公司高管在勝訴或在其他方面成功抗辯本條第五條第1(A)或1(B)節所述的任何訴訟、訴訟或程序，或抗辯其中的任何索賠、爭論點或事項，他或她應獲得賠償，以彌補他或她代表他或她實際和合理地與此相關的所有費用、費用和開支(包括律師費)。
(D)確定獲得賠償的權利。本條款第一款(A)或第一款(B)項下的任何賠償(除非法院命令)應僅在特定情況下由公司在確定賠償在有關情況下是適當的基礎上支付，因為受保障人已達到本條第五條第一款(A)項和第一款(B)項規定的適用行為標準。此類決定應由(1)董事會以不參與該訴訟、訴訟或程序的董事組成的法定人數的多數票作出，或(2)如果無法達到法定人數，或，即使可以獲得法定人數的公正董事這樣指示，由獨立法律顧問(可能是公司的常規律師)在書面意見中，或(3)由股東。
(E)推進費用、收費和開支。董事或本條第五條第一項(A)項或第一項(B)項所述人員為民事或刑事訴訟、行政或調查訴訟、訴訟進行抗辯所招致的費用(包括律師費)
公司應在根據本條第5條第1款(D)項確定獲得賠償的權利之前，或應董事或高級職員的書面要求，在最終處置該訴訟、訴訟或訴訟之前支付費用；但是，在確定獲得賠償的權利或該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前，只有在收到董事或其代表作出的償還上述款項的承諾時，才能支付上述費用，條件是最終確定該董事或上述人員無權獲得公司第五條第1節授權的賠償；此外，如果有管轄權的法院做出最終不可上訴的判決，認為支付此類款項將違反2002年薩班斯-奧克斯利法第402條，則不得支付此類費用。在此情況下，董事會可授權公司的大律師在任何訴訟、訴訟或法律程序中代表該人，而不論公司是否該等訴訟、訴訟或程序的一方。其他僱員及代理人所產生的費用、收費及開支，可按董事會認為適當的條款及條件(如有)支付。
(F)賠償程序。本條款第1(A)、1(B)或1(C)項下的任何賠償或本條款第1(E)條下的預支費用，應應受補償人的書面要求迅速支付，且無論如何應在六十(60)天內支付。如果本公司全部或部分拒絕該請求，或者在該六十(60)天期限內沒有作出處置，則本條款第一款所授予的獲得賠償或墊款的權利應由受補償人在任何有管轄權的法院強制執行。該人因成功確立其在任何該等訴訟中獲得全部或部分彌償的權利而實際及合理地招致的費用及開支，亦須由地鐵公司予以彌償。索賠人未達到本條款第一款(A)或(B)項所規定的行為標準的任何此類訴訟(根據本第五條第一款提出的強制執行費用、收費和費用墊付索賠的訴訟除外，如果公司已收到所需的承諾(如有)除外)，但證明此類抗辯的責任應由公司承擔。既不是公司(包括其董事會、獨立法律顧問和股東)未能在訴訟開始前確定在有關情況下賠償索賠人是適當的，因為他或她已達到本條第五條第1(A)或1(B)條規定的適用行為標準，也不是公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際確定索賠人未達到該等適用行為標準, 應作為訴訟的抗辯理由或建立索賠人未達到適用的行為標準的推定。
(G)其他權利；獲得賠償的權利的延續。由本條第1款規定或根據本條第1款准予的費用、收費和開支的賠償和墊付，不應被視為排斥尋求賠償或墊付費用、收費和開支的人根據任何法律(共同或法定)、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利，包括在擔任本條第1條第1款(A)和1(B)項或其他規定的職位時以其公務身份提起訴訟，以及在擔任本條第1條第1款(A)和1(B)項或其他規定的職位時以其他身份提起訴訟，以及，除非另有規定，應繼續適用於已停止擔任該職位的人，並應
使該人的遺產、繼承人、遺囑執行人及管理人受益。本第五條第一款規定的所有獲得賠償的權利應被視為公司與在本第五條第一款生效期間任何時間以此類身份任職或服務的每一名董事及其高管之間的合同。對本條款V第1款的任何廢除或修改，或對特拉華州公司法第145條或影響公司董事和高管獲得賠償權利的任何其他法律的任何廢除或修改，都不應對任何上述董事或高管要求賠償的權利或公司根據本條款第1條第5條就在該廢除或修改之前發生的任何行為或不作為所承擔的義務產生不利影響。
(H)對僱員和其他代理人的賠償。董事會有權在適用法律的規限下，代表公司賠償任何因其立遺囑人或無遺囑者是或曾經是公司僱員或其他代理人而成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方的人士，並預支該人士為任何該等訴訟、訴訟或法律程序辯護而招致的費用、收費及開支(包括律師費)。
第2節保險、信託基金等
公司可代表任何現在或過去或已經同意成為公司的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或現時或曾經是應公司的要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人的身分服務的人，就針對該人而招致的或因該人以上述身分而產生的任何法律責任購買和維持保險，而不論公司是否有權彌償該人根據法律、公司註冊證書或本附例的條文所負的法律責任。公司可設立信託基金、授予擔保權益和/或使用其他方式(包括但不限於信用證、擔保債券和/或其他類似安排)，以及簽訂合同，在法律、公司註冊證書或本附例授權或允許的最大程度上提供賠償，幷包括與上述任何或所有條款有關的條款，以確保支付本附例或其他地方規定的必要賠償金額。
第三節限制。
即使本細則第V條有任何相反規定，除為執行本附例所規定的彌償權利而進行的訴訟外，本公司並無責任向任何人士作出彌償或預支任何與該人士提出的訴訟(或其部分)或該人士作為證人而對本公司不利的服務有關的任何開支，除非該等訴訟(或其部分)或該等服務獲董事會通過決議授權。
第4節保留條款
如果本條款V或本條款任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由無效，公司仍應在本條款V的任何適用部分允許的範圍內，並在適用法律允許的範圍內，就任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查訴訟)、判決、罰款和為達成和解而支付的費用、收費和開支(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，對每位董事和公司高管進行賠償。
第六條
股份證書及其轉讓
第一節股票憑證。
除董事會決議另有規定外，公司的股票應持有股票。公司的股票證書須予編號，並須在發出時記入公司的簿冊內。該等文件須展示持有人的姓名及股份數目，並須由(A)董事會主席、行政總裁、總裁或任何副董事總裁及(B)司庫、任何助理司庫、祕書或任何助理祕書以公司名義簽署。證書上的任何或所有簽名可以通過傳真進行。如公司的任何高級人員、過户代理人或登記員已簽署該證書，或其傳真簽署已加於該證書上，而該等高級人員、過户代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、過户代理人或登記員，則該證書仍可由公司發出，其效力猶如他在發出當日是該高級人員、過户代理人或登記員一樣。
第2節.轉讓
在向公司或公司的轉讓代理交出妥為批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票後，公司有責任向有權獲得新股票的人發出新股票，註銷舊股票，並將交易記錄在公司賬簿上。
第三節唱片所有者。
除特拉華州法律或聯邦法律明確規定外，公司有權將任何一股或多股股票的記錄持有人視為事實上的持有人，因此，除特拉華州法律或聯邦法律明確規定外，公司不應承認任何其他人對該股份的任何衡平法或其他債權或權益，無論是否有明示或其他通知。
第四節遺失的證件。
在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，董事會可指示簽發新的一張或多張證書，以取代公司此前簽發的據稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多張證書。董事會在授權發行新的一張或多張證書時，可酌情要求該丟失、被盜或銷燬的一張或多張證書的擁有者或其法定代表人按照董事會要求的方式進行公告，並向公司提供一份按董事會指示的金額的保證金，作為對公司就據稱已丟失、被盜或銷燬的證書可能提出的任何索賠的賠償。
第七條
其他
第一節記錄日期。
(A)為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，或有權收取任何股息或任何其他分派或分配任何權利或有權就任何股額更改、轉換或交換或就任何其他法律行動行使任何權利的股東，董事會可預先釐定一個記錄日期，該日期不得早於股東大會日期前六十(60)天或少於十(10)天，亦不得遲於任何其他行動前六十(60)天。如果董事會沒有確定，記錄日期應按照特拉華州法律的規定確定。
(B)對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何延期，除非董事會為該延期會議確定了一個新的記錄日期。
(C)除協議或法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，記錄日期當日的股票持有人有權發出通知及投票，或收取股息、分派或分配權利或行使該等權利(視屬何情況而定)，即使在記錄日期後公司賬簿上的任何股份有任何轉讓。
第2節文書的籤立
董事會可酌情決定簽署任何公司文書或文件或簽署公司名稱的一名或多名高級人員或其他人的簽署方式，但法律、公司註冊證書或本章程另有規定的除外。這種指定可以是一般性的，也可以限於特定的情況。
第3節公司擁有的證券的表決。
本公司持有的所有其他法團的股票及其他證券須由董事會決議授權的人士表決及籤立，如無授權，則由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官或祕書投票或籤立。
第4條修訂
為促進但不限於法規所賦予的權力，董事會獲明確授權不時採納、制定、廢除、更改、修訂及撤銷本公司任何或全部章程，包括但不限於增加或減少組成整個董事會的法定董事人數的章程修訂。公司的股東如要採納、訂立、廢除、更改、修訂或廢除公司的附例(不論公司註冊證書的任何其他條文或任何法律條文如有可能容許少投一票或不投一票)，須獲得至少過半數擁有一般投票權的公司已發行股本的持有人投贊成票，並須受法律或公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股票持有人的投票所規限)。
第五節論壇選擇。
除非本公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是下列案件的唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟或法律程序，(Iii)根據特拉華州一般公司法或本公司的公司註冊證書或本附例的任何規定向本公司提出索賠的任何訴訟或程序，或(Iv)針對公司提出受內部事務原則管限的申索的任何訴訟或法律程序，每宗訴訟或法律程序均受上述衡平法院規限，而該等訴訟或法律程序對被指名為被告的不可或缺的各方具有屬人司法管轄權。
第六節電子傳輸。
就本附則而言，電子傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，創建可由接收者保留、檢索和查看的記錄，並且可由接收者通過自動化過程或特拉華州一般公司法第232條允許的任何其他形式以紙質形式直接複製。