更改控制權遣散費協議

Brinker International Inc.(以下簡稱“公司”)和_

1.協議的條款。

本協定自生效之日起生效，並於雙方履行與本協定有關的所有義務之日終止。

2.按意願就業。

本公司和高管承認，高管的聘用現在是，並將繼續是隨意的。如第三節所述，本公司可隨時終止僱傭關係。

3.就業指導。

在本第3款所述的任何情況下，高管的僱傭均可被終止。終止後，高管(或其受益人或遺產，視情況而定)有權獲得下文第4節所述的補償和福利，如果適用，還可獲得下文第5節或第6節所述的補償和福利。

(A)死亡。經理死亡後，經理的僱用即告終止。

(B)完全殘疾。公司可在下列情況下終止對高管的聘用[他/她]變得“完全殘廢”就本協議而言，“完全殘疾”一詞是指行政人員有資格根據本公司當時發起的長期殘疾計劃領取福利，且沒有恢復正常全職服務的合理前景。公司應自行決定“完全殘疾”的決定。

(C)公司以因由終止合約。公司可在向高管發出書面通知後，隨時以正當理由終止高管的聘用。就本協定而言，“因由”一詞應指：

(I)經公司董事會(“董事會”)或其執行委員會的過半數贊成票確定的與公司或關聯公司有關的高管欺詐、挪用或挪用公款行為；

(Ii)嚴重管理不善或嚴重疏忽行政人員對本公司或關連公司的責任及其政策、程序或指引，而該等政策、程序或指引是由董事會或其執行委員會的至少過半數成員以贊成票決定的；或

(Iii)有司法管轄權的法院就重罪將行政人員定罪。

就本協議而言，“關連公司”一詞是指在任何期間內，就公司而言是“母公司”的任何公司(該詞的定義見“國內税法”(“守則”)第424(E)節)，或就公司而言的“附屬公司”(該詞的定義見守則第424(F)節)。

(D)公司無故終止。本公司在向高管發出書面通知後，可隨時無故終止高管的聘用。

(E)行政人員無充分理由而終止。管理人員在向公司提供不少於三十(30)天的書面通知後，可在沒有充分理由的情況下終止其在本協議項下的僱傭關係。

(F)執行人員有充分理由終止合同。行政人員可在有充分理由的情況下根據本協議終止其僱傭關係。“充分理由”一詞是指滿足下列所有要求：

(1)在未經行政部門同意的情況下，存在下列一種或多種事實和情況：(A)行政人員當時的當前基本工資減少，但對所有處境相似的行政人員的影響基本相同；(B)行政人員的目標年度獎金機會減少；(C)要求行政人員提供服務的主要地點搬遷五十(50)英里以上；(D)公司未能從公司的任何繼承人那裏獲得協議，以承擔和同意履行本協議下的義務的方式和程度與公司將被要求履行的義務相同，除非此類承擔發生在法律實施的情況下；或(E)高管的頭銜、報告關係、權限、職責或責任發生重大不利變化；和

(Ii)行政人員應在知悉或有理由知悉構成充分理由的任何事實或情況存在後三十(30)天內向本公司發出書面通知，本公司在收到該通知後三十(30)天內未能糾正或消除該等事實或情況，而由此產生的終止僱傭關係則在治療期屆滿後三十(30)天內發生。

4.終止僱用後的補償。

因任何原因終止受僱於本協議的行政人員時，行政人員(或其指定受益人或遺產，視情況而定)有權獲得下列補償：

(A)已賺取但未支付的補償、費用償還。公司應向高管支付截至終止之日為止所提供服務的任何應計但未支付的基本工資，以及根據本協議要求報銷的任何應計但未支付的費用。

(B)其他補償和利益。除本協議另有規定外，

(I)根據公司的計劃、政策和安排，行政人員有權享有的任何利益應按照該等計劃、政策和安排的條款確定和支付，以及

(Ii)行政人員無權在上述終止或辭職後的未來期間獲得任何其他補償，或參與任何其他計劃、安排或福利。

如果滿足第5條或第6條的要求，公司還應向高管支付第5條或第6條所述的金額，視情況而定。為免生疑問，在任何情況下，均不得根據第5條和第6條向高管支付金額。

5.追加補償無故終止後在控制權變更前或控制權變更後兩年以上應支付的補償。

除上文第4節所述的補償外，如在控制權變更前或控制權變更後兩(2)年以上，本公司根據上文第3(D)節(由本公司無故終止)終止對高管的僱用，則高管將有資格根據本公司當時針對本公司高管的現行遣散計劃(如有)獲得遣散費，但須受該計劃的條款及條件所規限。

6.在控制權變更後兩年內，在無故或有充分理由的情況下終止合同後應支付的補償。

(A)額外補償的要求。除上文第4節規定的薪酬外，如果滿足以下要求，高管將獲得下文(B)分段規定的額外薪酬，以取代公司當時針對高管的現行遣散費計劃下的任何遣散費福利：

(I)在控制權變更後兩(2)年內，公司根據上文第3(D)節(公司無故終止)或高管根據第3(F)條(有充分理由終止)終止對高管的僱用；

(2)行政部門嚴格遵守下文第10節規定的限制性公約；和

(Iii)行政人員於其僱傭終止日期或之後，但不遲於本公司根據適用法律所規定的日期，以本公司滿意的形式簽署(且不撤銷)離職協議及解約。

(B)額外補償。公司應向高管提供以下薪酬和福利：

(I)相當於高管當時當前基本工資的十二(12)個月的金額，加上相當於高管在適用的Brinker International，Inc.利潤分享計劃下終止當年的目標獎金的金額，在高管離職之日起六十(60)天內一次性支付；加上

(Ii)在(X)行政人員根據COBRA及時選擇延續保險，及(Y)行政人員繼續按相同水平共同支付保費及支付行政人員猶如本公司僱員的費用的情況下，本公司在終止日期後的十二(12)個月期間繼續支付其健康保險範圍與本公司在緊接終止日期前支付的範圍相同，並受資格要求及該等保險範圍的其他條款及條件所規限。

終止時對高管未完成的股權獎勵的處理(如有)應根據適用的股權計劃文件確定。

7.控制中的變化。

(A)就本協議而言，“控制權變更”應指公司當時的本財政年度利潤分享計劃中對“控制權變更”的定義，如果沒有或沒有這樣的計劃：

(I)以綜合方式出售、移轉或以其他方式轉易公司的全部或實質上所有資產；或

(Ii)公司以外的任何“人”(該詞在“證券交易法”第13(D)及14(D)條中使用該詞)直接或間接取得證券的實益擁有權(該詞在1934年“證券交易法”(“交易法”)下頒佈的第13d-3條所界定者)，而該等證券相當於可為選舉公司董事而投出的總票數的50%或以上；或

(Iii)在根據交易法頒佈的規則14a-6所界定的“徵求反對意見”之後的三年期間內舉行的任何公司股東年會或特別會議上，未能獲得由

在本公司管理層為贏得董事會席位而郵寄給股東的委託書材料中(該多數根據本公司提名未能贏得董事會席位的總人數除以截至該三年期間開始時的董事會成員總數計算)，僅不包括在提名至會議日期期間去世、自願退休、傷殘或因其他原因被取消資格的人。

8.排除補救措施。

在行政人員被終止僱用的情況下，第4節和第5節或第6(B)節的規定(視適用情況而定)旨在獨佔並取代行政人員以其他方式在法律、侵權或合同、衡平法或本協議項下有權享有的任何其他權利或補救。除本協議第4節和第5節或第6(B)節明確規定的福利外，行政主管將有權在僱傭終止時不獲得任何福利、補償或其他付款或權利。

9.付款限制。

(A)如果本協議規定的遣散費和其他福利或以其他方式支付給高管的遣散費和其他福利(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果沒有第(9)款的規定，將須繳納守則第4999條所徵收的消費税，則根據本協議或以其他方式支付的任何解僱後遣散費福利將是：

(I)全部交付，或

(Ii)交付的程度較低，以致該等利益的任何部分均不須根據守則第4999條繳税，

無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條徵收的消費税，導致行政部門在税後基礎上獲得最大數額的福利，儘管根據《守則》第4999條，此類福利的全部或部分可能應納税。

(B)如有需要削減遣散費和構成“降落傘付款”的其他福利，以減少發放福利的程度，則會按以下次序減少：(I)減少現金付款；(Ii)取消加快股權獎勵的轉歸(先按業績獎勵，然後按時間獎勵，按歸屬日期(而不是授予日期)的逆序減少)；及(Iii)削減僱員福利。

(C)除非本公司及行政人員另有書面協議，本第9條所規定的任何決定將由本公司的獨立公共會計師或雙方共同同意的其他人士或實體(“商號”)以書面作出，而該等其他人士或實體的決定將為最終決定，並對行政人員及本公司具有約束力。為了進行本第9條所要求的計算，律師事務所可以對適用的税種做出合理的假設和近似，並可以依賴於關於規範第280G條和4999條的應用的合理、善意的解釋。公司和高管將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本節做出決定。公司將承擔公司可能產生的與本第9條所考慮的任何計算相關的所有費用。

10.修訂公約。

(A)機密信息/競爭性業務。

(I)保密信息和商業祕密。行政人員同意，在受僱於公司期間，行政人員已經並將接觸到各種形式的保密信息和商業祕密，這些信息和商業祕密是公司的財產。這些信息與公司、其客户、供應商、供應商、承包商、顧問和員工有關。就本協議而言，“保密信息和商業祕密”應包括但不限於：

(A)業務計劃和戰略、營銷和擴展計劃、定價信息、銷售信息、技術信息、食品和飲料流程、配方等，產品信息、規格、發明、研究、政策、流程、創意項目、方法和無形權利、計算機軟件、源代碼、營銷技巧和安排、有關公司的現有和潛在客户、供應商、供應商、承包商、顧問和其他業務關係的信息，或與公司或其任何母公司、子公司或附屬公司有關的任何非公開的運營、業務或財務信息；及

(B)公司僱員的身分、他們的薪金、花紅、獎勵薪酬、福利、資格及能力，

高管承認並同意，所有這些信息都不是公眾普遍知道或獲得的，而是由公司花費巨大努力和費用開發、彙編或獲取的。機密信息和商業祕密可以是任何形式--口頭、書面或機器可讀，包括電子文件。

(Ii)保密機密資料和商業祕密的重要性。行政人員承認並同意本公司從事競爭激烈的業務，其競爭地位取決於其對本公司在相當長時間內開發、彙編和收購的保密信息和商業祕密的保密能力，並付出了巨大的努力和費用。行政人員還承認並同意，除與本公司業務有關或經本公司特別授權外，任何披露、泄露、披露或使用任何保密信息和商業祕密都將對本公司造成嚴重損害，並可能導致嚴重的業務損失和金錢損失。

(B)不披露機密資料。管理人員同意，除非在履行[他/她]代表公司履行職責時，高管在任職期間或之後的任何時間，不得直接或間接地使用、披露或傳播公司的任何機密信息和商業祕密給任何其他個人、組織或實體。行政人員還同意嚴格保密公司的保密信息和商業祕密，並盡一切商業合理努力，不允許任何未經授權訪問或披露公司的保密信息和商業祕密。高管同意不在公司受密碼保護的計算機系統之外保存或存儲保密信息或商業祕密，例如在個人USB拇指驅動器、備份驅動器、家用計算機、個人電話、電子郵件帳户或雲存儲上。

(C)退回材料。行政人員同意，一旦終止，[他/她]因任何原因而僱用，並應本公司的要求，在任何時間立即，[他/她]將立即返還(不得刪除、銷燬或修改)從公司或其任何當前、以前或潛在客户、供應商、供應商、員工、承包商和顧問處獲得的所有財產，包括存儲在計算機上或硬拷貝形式的任何文件的任何正本和所有副本，無論執行人員是否認為其有資格作為保密信息和商業祕密。此類財產應包括高管受僱於公司期間和因此而獲得的一切，但與高管薪酬和福利相關的文件除外，如工資存根和福利報表。此外，行政人員應

同時將公司提供的任何電話、傳真機、打印機、掃描儀、計算機、電子數據存儲設備或其他物品或設備返還給執行人員執行[他/她]在此期間的就業責任[他/她]受僱於本公司。如果高管在公司受密碼保護的計算機系統之外保存或存儲了機密信息和商業祕密，例如個人USB拇指驅動器、備份驅動器、家用計算機、個人電話、電子郵件帳户或雲存儲，則高管同意將設備或位置提供給公司以刪除機密信息和商業祕密。行政長官進一步同意[他/她]在高管終止受僱於公司後，不得訪問或試圖訪問公司的計算機系統。行政長官亦同意[他/她]對於通過公司電子通信系統發送的任何通信(包括但不限於電子郵件、電話和語音郵件)，公司沒有隱私權，公司可以根據適用法律監控、保留和審查所有此類通信。

(D)沒有競爭性活動。行政人員承認並同意本公司從事的是競爭激烈的業務，根據行政人員對公司的地位和責任以及行政人員獲取保密信息和商業機密的權限，從事任何與公司直接競爭的業務將給公司造成無法彌補的巨大損害。因此，行政契約並在任何時候都同意

(I)在[他/她]受僱於本公司的期間，以及

(Ii)在情況下[他/她]公司非自願終止僱傭關係(無論是出於原因還是無故終止)，或高管終止[他/她]在控制權變更後兩(2)年內，在終止日期開始的期間內，有充分理由的僱用[他/她]僱用及結束後十二(12)個月[他/她]終止日期，

行政人員不得直接或間接地從事、協助或有任何積極的利益或參與，無論是作為僱員、代理人、顧問、顧問、高級職員、董事、股東(不包括持有上市公司股份少於1%的股份)、合夥人、東主或任何類型的委託人，參與受限制地區內的任何競爭性業務。就本協議而言，“競爭性業務”指下列任何一家餐廳：

1Ale House餐廳29 Landry‘s Seafood

2 Applebee‘s 30種合法海洋食品

3 Beef O‘Brady’s 31 LongHorn牛排館

4 Bennigan‘s酒館32 McCormick&Schmick’s

5北京餐廳和布魯豪斯33家麥當勞

6 Bonefish Grill 34 Miller‘s Ale House餐廳

7棒極了！Cucina Italiana芝加哥的35個Morton

8個布里奧·托斯卡納燒烤店36個O‘Charley

9 Buca di Beppo 37橄欖園

10只野牛的翅膀38只在邊境上

11號加州披薩廚房39號內陸牛排館

12 Carino‘s意大利燒烤40棕櫚樹餐廳

13卡拉巴意大利燒烤店41帕內拉

14Champps americana 42 Pappadeaux海鮮廚房

15 Cheddar‘s休閒咖啡館43 PF張的中式小酒館

芝士蛋糕廠16號必勝客44號

17Chipotle墨西哥燒烤店45紅知更鳥

18 Chuy’s 46 Romano’s Macaroni Grill

19Cracker Barrel 47紅寶石星期二

20 Dave&Buster 48 Ruth‘s Chris牛排館

21 Fogo De Chao 49 Seasons 52

22 Fuddruckers 50 Taco Bell

23 Hooters 51 Texas Roadhouse

24 Houlihans 52 TGI Fridays

休斯頓25‘s/Hillstone 53 Uno Chicago Grill

26 Il Fornaio餐廳54 Wendy‘s

27 J Alexanders 55碼房

28 KFC

就本協定而言，“限制領土”是指美利堅合眾國。

(E)不徵求僱員的意見。高管承認並同意，僅由於受僱於公司，高管已經並將接觸並獲取有關公司部分、大部分或全部員工的保密信息和商業機密。因此，行政契約並在任何時候都同意

(I)在[他/她]受僱於本公司的期間，以及

(Ii)在終止日期起計的期間內[他/她]僱用(不論是自願或非自願的，有充分理由或無充分理由，有原因或無原因，或其他原因)，直至終止後二十四(24)個月[他/她]終止日期，

高管不得自行或代表任何個人、公司或商業實體招聘、招攬、幹預或努力促使任何與高管接觸或高管獲得機密信息和商業機密的公司員工離開公司，或以與公司競爭的身份工作，或以與公司僱用員工類似的身份工作。

(F)非貶損。行政契約，並同意在[他/她]高管不得直接或間接地公開或私下批評、指責、貶低或發表任何傾向於或被解釋為傾向於詆譭公司、其產品或服務、或其任何高級管理人員、董事、員工或代理的言論；高管也不得協助任何其他人、商號或公司這樣做。

(G)2016年《保護商業保密法》。根據2016年聯邦《保護商業保密法》，高管明白[他/她]根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，不應被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)向律師提出報復行政部門舉報涉嫌違法行為的訴訟；或(C)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中提出的申訴或其他文件中提出的。高管進一步瞭解，公司不會對[他/她]以任何方式對依法披露的信息進行披露。

(H)股權獎。作為對本第10條所列限制性契約的額外考慮，併為了激勵高管實現個人業績的最高水平並從公司的長期增長和盈利中受益，公司同意授予高管_。

11.契諾的產生。

(A)終止僱用和沒收補償。管理人員同意，如果公司確定[他/她]是否違反了上文第10條規定的任何公約[他/她]僱傭，公司有權終止僱傭關係[他/她]為事業而工作。此外，執行人員同意，如果公司確定[他/她]在任何時間違反第10條規定的任何契約，公司有權終止根據上文第5條或第6條(以適用者為準)支付的任何或所有剩餘福利。這種終止僱傭或終止福利應是對公司可能擁有的任何和所有其他權利和補救措施的補充，而不是限制

6(A)(3)款中所列的分居協議和釋放應繼續完全有效。

(B)獲得禁制令的權利。行政人員承認並同意，遵守本協議所載的契諾對保護本公司的業務和商譽是必要的，任何違反上文第10節所述的契諾的行為都將對本公司造成不可彌補的損害，而本公司在法律上對損害的補救將是不夠的。因此，如果執行機構違反或預期違反第10條規定的契約，執行機構和本公司同意，公司有權獲得以下特殊形式的救濟，以及法律或衡平法上提供的任何其他補救措施：(I)禁止或限制此類違反或預期違約的初步和永久禁令，且執行機構特此同意任何具有司法管轄權的法院立即發佈禁令，無需擔保；以及(Ii)追回公司為執行第10條規定的契約而支出的所有合理金額和產生的費用，包括合理的律師費。

(C)契諾的可分割性。如果在任何司法程序中，法院應裁定第10節中規定的任何公約不為適用法律所允許，則執行機構和公司同意將該公約改革為法律允許的最大時間、地域或範圍限制。此外，如果法院裁定第10節所列的任何公約不可執行且不能改革，則該不可執行的一個或多個公約應被視為從本協議的條款中刪除，以允許在該訴訟中執行其餘公約所必需的範圍內。行政部門和公司進一步同意，第10條中的各條款應被解釋為獨立於本協議任何其他條款的單獨協議，行政部門對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，不應構成公司執行第10條所列任何條款的抗辯理由。如果行政部門未能遵守任何書面規定的條款，質疑任何條款的可執行性，或發現任何條款不可強制執行且不能進行改革，本公司有權終止根據上文第5或第6節(視適用情況而定)支付的任何或所有剩餘福利。

12.偷税。

公司應從根據本協議支付的任何補償和福利中扣繳所有適用的聯邦、州、地方或其他税收。

13.沒有對資產的索賠。

本協議的任何內容不得解釋為給予執行人對公司任何特定資產的任何索賠，或將任何受託人關係強加給公司執行人。公司不應被要求設立一個特別或單獨的基金或分離其任何資產，以履行其在本協議下的義務。高管在本協議下的權利應僅限於本公司及其關聯公司的無擔保普通債權人的權利。

14.成功和任務。

(A)除本協定另有規定外，本協定適用於本協定雙方及其各自的繼承人、代表、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。行政人員在本協議下的權利和利益是他個人的權利和利益，不得自願或非自願地轉讓、轉讓或轉讓。

(B)公司的任何繼承人(無論是直接或間接的，也無論是通過購買、合併、合併、清算或其他方式)，或公司的全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人，將承擔本協議項下的義務，並將明確同意

履行本協議項下的義務的方式和程度與公司在沒有繼承人的情況下履行該等義務的方式和程度相同。

15.企業協議；修正案。

本協議將取代高管與本公司或其任何子公司或附屬實體之間關於高管聘用條款的任何和所有現有口頭或書面協議、陳述或保證。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改。

16.修改法律；成文法和普通法的職責。

本協議應受德克薩斯州法律管轄，不受其法律衝突原則的影響。本協議旨在補充而不是取代公司根據適用的習慣法和/或成文法可獲得的任何補救或索賠，包括但不限於與挪用商業祕密和/或不公平商業行為有關的任何普通法和/或法定索賠。

17.授權。

(A)應由仲裁處理的事項。Brinker和Execution同意仲裁因本協議和Brinker與Execute之間的僱傭關係而產生或以任何方式與Brinker及其附屬公司、子公司、部門、前任、繼任者、受讓人及其現任和前任員工、高級管理人員、董事和代理人有關的所有爭議(下一節所列的爭議除外)，這些爭議涉及Brinker可能擁有的法律或衡平法權利。例如，這包括關於僱用條款和條件、工資和報酬、休假、合理住宿或終止僱用的爭議。此類索賠包括但不限於根據《就業年齡歧視法案》、《1964年民權法案》第七章、《公平勞工標準法案》、《家庭和醫療休假法》、《1990年美國殘疾人法案》、《美國法典》第42章1981至1988節、任何州或地方反歧視、騷擾或工資法律(如《德克薩斯人權委員會法案》)，或任何其他聯邦、州或地方法律、法令或法規，或基於任何公共政策、合同、侵權行為、衡平法理論或普通法的索賠，或任何關於費用、費用的索賠。或其他費用或救濟，包括律師費。此第17(A)條所涵蓋的事項須經仲裁，而非由法庭或陪審團審理。

(B)不受仲裁管轄的事項。下列事項不受仲裁：(1)工人補償福利的索賠；(2)失業補償福利的索賠；(3)基於當前(繼任者或未來的)股票期權計劃或僱員養老金和/或福利計劃的索賠，如果這些計劃已經包含某種形式的仲裁或其他程序，以解決計劃下的爭議；(Iv)根據聯邦法律不受強制仲裁的索賠，例如《多德-弗蘭克華爾街改革法》規定的那些法定索賠可能不受強制性爭議前仲裁，但僅限於聯邦法律禁止對此類索賠執行集體、集體或代表訴訟豁免(在下文第17(C)節中討論)的範圍；以及(V)在高管簽署協議之日之前針對Brinker的任何訴訟或行政訴訟中包括的且待決的索賠。此外，《協議》第17條沒有限制行政部門向聯邦、州或地方行政機構(如國家勞資關係委員會或平等就業機會委員會)提出指控的能力，《協議》第17條也沒有限制聯邦、州或地方政府機構在法庭上尋求索賠或向法院尋求補救。

(C)集體、集體或代表訴訟豁免。行政人員和布林克同意，本協議第17(A)條涵蓋的所有爭議只能在個人基礎上進行，並在法律允許的最大範圍內，行政人員和布林克放棄開始、參與、參與、接受資金或任何其他救濟或修訂任何

現有訴訟包括任何代表、集體或集體訴訟或索賠，或共同提出本協議第17(A)條所涵蓋的任何索賠。行政和布林克同意，行政人員和布林克都不得代表其他個人或實體提出協議第17(A)條所涵蓋的索賠，仲裁員不得：(A)將一項或多項個人的索賠合併到一個案件中；(B)命令、要求、參與或協助提供班級範圍的聯繫信息或向其他人通知潛在的索賠；或(C)仲裁任何形式的類別、集體或代表訴訟。本協議中的任何內容均不限制行政人員對協議第17(A)條中放棄集體、集體或代表訴訟的權利。

(D)解決爭議的權力。法院(而非任何仲裁員)擁有解決關於協議第17(C)條中集體、集體或代表訴訟豁免條款的解釋、適用性、可執行性或形成的爭議的獨家權力，包括但不限於關於集體、集體或代表訴訟豁免無效或可撤銷的任何主張。也就是説，仲裁員，而不是任何法院，有權解決關於本協議第17條任何其他條款的解釋、適用性、可執行性或形成的爭議，包括但不限於關於本協議第17條任何其他部分無效或可撤銷的任何主張。如果本協議第17節的任何條款或任何條款的任何部分被發現(由法院或仲裁員(視情況而定)無法執行)，法院或仲裁員(視情況而定)應對該條款、該條款的部分或協議第17條進行必要的解釋或修改，以使其可執行。如果條款或條款的一部分被認為是非法或不可執行的，該條款或部分應被切斷，並在適用法律允許的範圍內，應立即自動修正、修改和/或更改本協議的第17條，以使其可執行。如果集體、集體或代表訴訟豁免的任何部分對於任何特定索賠被認為是不可執行的，則被確定不受豁免限制的索賠應在法庭上進行(受當時適用的判例法、抗辯和關於類別認證和其他事項的法院命令的約束)，而不是仲裁。

(E)仲裁規則。仲裁應由一名仲裁員根據美國仲裁協會(“AAA”)的就業仲裁規則進行仲裁。目前AAA僱傭仲裁規則的副本可在www.adr.org上供執行人員查閲。Execute可以在www.adr.org或從Execute的PeopleWorks合作伙伴那裏獲得一份AAA就業仲裁規則的硬拷貝。行政人員也可以聯繫美國汽車協會，要求獲得這些規則的副本，地址是：新澤西州Voorhees，Voorhees，Laurel Oak Road 1101，Suite100,08043，免費電話877-495-4185。對於針對Brinker的索賠，通知必須發送給美國汽車協會和Brinker：Brinker International的總法律顧問，地址：6820LBJ Freeway，Dallas，TX 75240。Brinker將向AAA發送索賠通知，也將向Execution的最後已知地址發送索賠通知。

(F)雜項。

(I)仲裁應在行政人員為布林克工作或最後為布林克工作的城市或附近進行。

(2)每一方當事人均有權在整個仲裁過程中自費由其選擇的一名受權人代理。

(Iii)Brinker將支付仲裁申請費和仲裁員的費用，即使仲裁是由Execute發起的，Brinker還將向Execute償還AAA要求Execute支付的任何行政申請費。除非《協議》第17條、AAA就業仲裁規則、適用法律、法律實施或仲裁員在最終書面裁決中作出裁決，否則除仲裁員費用和仲裁管理費均由Brinker支付外，各方應自行承擔與仲裁相關的費用和費用。

(Iv)《聯邦民事訴訟程序規則》(第23條除外)及《聯邦證據規則》，該等規則是假若案件在聯邦法院進行則適用的規則，

應在整個仲裁過程中適用，除非經雙方當事人共同同意予以修改。如果本協議第17條與這些規則之間存在衝突，則以本協議第17條為準。

(V)高管或最近為Brinker工作的州的法律(不考慮其法律衝突原則)將管轄索賠的實質。

(Vi)本協定第17條不限制任何當事一方獲得任何臨時或衡平法補救的權利，包括但不限於臨時限制令和從任何有管轄權的法院獲得強制令救濟，這是當事一方為保護其權利而單獨判決所必需的。

(Vii)仲裁員只能裁決個人救濟。仲裁員的裁決是終局的，對當事各方及其繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並可在任何有管轄權的法院進入和執行。仲裁員有權裁決具有管轄權的法院所能獲得的相同損害賠償(受適用的法定或其他限制的限制)或法律或衡平法救濟，包括但不限於仲裁員認為公正和公平且經適用法律授權的任何補救或救濟，包括但不限於根據適用法律可獲得的律師費。

(Viii)仲裁員的所有命令(仲裁中的證據裁決除外)將以書面形式作出，並根據聯邦仲裁法(“FAA”)接受審查。執行和布林克同意，聯邦航空局應管理協議的第17節。

如果本協議第17條與AAA的《就業仲裁規則》相沖突，應以本協議第17條的明文規定為準。

18.第409A條

(A)雖然本公司不保證本協議項下的任何付款的税務處理，但雙方的意圖是本協議項下的付款和利益豁免或遵守守則第409A條及根據守則第409A條頒佈的所有庫務條例和指引(“守則第409A條”)，並在允許的最大範圍內根據該意圖限制、解釋和解釋協議。在任何情況下，本公司或其關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理均不對守則第409A條可能對高管施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守守則第409A條而造成的損害承擔任何責任。

(B)儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果任何費用的報銷構成守則第409a條所規定的“遞延補償”，則此類報銷應不遲於發生費用的下一年的12月31日提供。一年報銷的費用不影響下一年度報銷的金額。一年所提供的任何實物津貼的數額不應影響任何其他年份所提供的實物津貼的數額。

(C)就《守則》第409A條(包括但不限於《財務條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)條)而言，以分期付款形式收取款項的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。只要根據本協議支付的款項可以在指定的期限內支付，在指定的期限內的實際付款日期應由公司全權決定。

(D)儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果在高管離職時(如守則第409a條所定義)，高管是“特定僱員”，則公司將推遲支付或開始支付任何符合守則第409a條規定的離職時支付的“不合格遞延補償”

(在不減少最終支付或提供給高管的此類付款或福利的情況下)，直至離職後六(6)個月的日期，或如果較早，則為守則第409A條允許的最早其他日期(否則，本應在此延期期間內支付的任何金額將在六(6)個月期間或該較短期間(如適用)結束後的第二天一次性支付)。就本協議而言，如果在高管離職之日，高管是根據公司採用的確定方法被指定為“指定員工”的個人，或根據財務法規第1.409A-1(I)節被指定為“指定員工”的員工類別，則高管將是本協議中的“指定員工”。公司應自行決定與誰是“特定員工”有關的所有事項，以及在該決定中變更的適用範圍和效果。

(E)即使本協議或其他地方有任何相反的規定，對於本協議中任何關於在高管終止僱用時或之後支付構成《守則》第409a條所指的“非限定遞延補償”的金額或福利的規定，不得視為已發生僱傭終止，除非該終止也是《守則》第409a條所指的“離職”，並在本協議的任何此類條款中提及“終止、“終止僱用”或類似術語應指“離職”，而就任何此種付款或福利而言，離職之日應為終止之日。

19.注意事項。

與本協議有關的任何通知、同意、請求或其他通信應以書面形式作出，並在通過國家認可的隔夜快遞服務、掛號信或掛號信、要求的回執、傳真或專人遞送方式交付或郵寄至以下所列人員的以下各自地址或各自通過通知其他人指定的其他地址時視為已正式發出：

致公司：

[插入地址]

Attention: ___________________

致高管：

[插入地址]

20.MISCELLAOUS。

(A)豁免。一方未在任何情況下堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄該條款或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。

(B)可分離性。如果本協議的任何條款或條款被任何有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，並且不能被修改為可執行，則該條款或條款應立即失效，使本協議的其餘部分完全有效。

(C)標題。此處使用的章節標題僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義。

(D)《建造規則》。只要上下文需要，單數的使用應被視為包括複數，反之亦然。

(E)對口單位。本協議可以通過電子簽名和任何數量的副本簽署，這樣簽署的每個副本都應被視為正本，這些副本加在一起只構成一個協議。

茲證明，本協議雙方已於下列日期正式簽署本協議。