☐ |
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
|
不適用
|
|
|
(註冊人姓名英文譯本)
|
(註冊成立或組織的司法管轄權)
|
每個班級的標題
|
交易代碼
|
已登記或將予登記的每間交易所的名稱:
|
|
|
這個
|
(1) |
美國存託憑證證明
|
大型加速文件服務器
|
☐
|
加速文件管理器
|
☐
|
|
☒
|
新興成長型公司
|
|
引言
|
4 |
|||
關於這份年報
|
6 |
|||
第一部分:
|
10 |
|||
第1項
|
董事、高級管理人員和顧問的身份
|
10
|
||
第2項
|
報價統計數據和預期時間表
|
10
|
||
第3項
|
關鍵信息
|
10
|
||
A.
|
[已保留]
|
10
|
||
B.
|
資本化和負債化
|
10
|
||
C.
|
提供和使用收益的原因
|
10
|
||
D.
|
風險因素
|
10
|
||
項目4
|
關於該公司的信息
|
27 | ||
A.
|
公司的歷史與發展
|
27 | ||
B.
|
業務概述
|
27
|
||
C.
|
組織結構
|
42 | ||
D.
|
物業、廠房及設備
|
42
|
||
項目4A。
|
未解決的員工意見
|
47
|
||
第五項。
|
經營和財務回顧與展望
|
47
|
||
A.
|
經營業績
|
48
|
||
B.
|
流動性與資本資源
|
49
|
||
C.
|
研發、專利和許可證
|
52
|
||
D.
|
趨勢信息
|
52
|
||
E.
|
關鍵會計政策和估算
|
52
|
||
第六項。
|
董事、高級管理人員和員工
|
53
|
||
A.
|
董事和高級管理人員
|
53
|
||
B.
|
補償
|
56
|
||
C.
|
董事會慣例
|
60
|
||
D.
|
員工
|
62
|
||
E.
|
股份所有權
|
62
|
||
第7項。
|
大股東及關聯方交易
|
63 | ||
A.
|
大股東
|
63
|
||
B.
|
關聯方交易
|
64 | ||
C.
|
專家和律師的利益
|
64
|
||
第八項。
|
財務信息
|
65 |
||
A.
|
合併報表和其他財務信息
|
65
|
||
B.
|
重大變化
|
65 | ||
第九項。
|
報價和掛牌
|
65 | ||
A.
|
優惠和上市詳情
|
65 | ||
B.
|
配送計劃
|
65 | ||
C.
|
市場
|
65 | ||
D.
|
出售股東
|
65 | ||
E.
|
稀釋
|
65 | ||
F.
|
發行債券的開支
|
65 | ||
第10項。
|
附加信息
|
66 | ||
A.
|
股本
|
66 | ||
B.
|
憲法文件
|
66 | ||
C.
|
材料合同
|
77
|
||
D.
|
外匯管制
|
77 | ||
E.
|
税收
|
77 | ||
F.
|
股息和支付代理人
|
84 | ||
G.
|
專家發言
|
84 | ||
H.
|
展出的文件
|
84 | ||
I.
|
子公司信息
|
85 | ||
J.
|
給證券持有人的年度報告
|
85 |
第11項。
|
關於市場風險的定量和定性披露
|
85 | ||
第12項。
|
除股權證券外的其他證券説明
|
86 | ||
A.
|
債務證券
|
86 |
||
B.
|
認股權證和權利
|
86 | ||
C.
|
其他證券
|
86 | ||
D.
|
美國存托股份
|
86 | ||
第二部分。
|
89 | |||
第13項。
|
違約、拖欠股息和拖欠股息
|
89 | ||
第14項。
|
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
|
89 | ||
第15項。
|
控制和程序
|
89 | ||
第16項。
|
[已保留]
|
90 |
||
項目16A。
|
審計委員會財務專家
|
90
|
||
項目16B。
|
道德準則
|
90 | ||
項目16C。
|
首席會計師費用及服務
|
91 | ||
項目16D。
|
豁免審計委員會遵守上市標準
|
91 | ||
項目16E。
|
發行人及關聯購買人購買股權證券
|
91 | ||
項目16F。
|
更改註冊人的認證會計師
|
91 | ||
項目16G。
|
公司治理
|
91 | ||
第16H項。
|
煤礦安全信息披露
|
92 | ||
第三部分。
|
92 | |||
第17項。
|
財務報表
|
92 | ||
第18項。
|
財務報表
|
92 | ||
項目19.
|
展品
|
92 |
• |
“IperionX”指澳大利亞公司IperionX Limited;
|
• |
“本公司”、“本集團”、“本公司”、“本公司”或“本公司”是指IperionX及其通過其開展業務的合併子公司,除非另有説明;
|
• |
“股份”或“普通股”是指IperionX的普通股;
|
• |
“美國存托股份”是指美國存托股份;以及
|
• |
“澳大利亞證券交易所”是指澳大利亞證券交易所。
|
第1項 |
董事、高級管理人員和顧問的身份
|
第2項 |
報價統計數據和預期時間表
|
第3項 |
關鍵信息
|
A. |
[已保留]
|
B. |
資本化和負債化
|
C. |
提供和使用收益的原因
|
D. |
風險因素
|
• |
納斯達克要求我們的獨立董事在執行會議期間定期開會。澳大利亞證券交易所上市規則和公司法並不要求澳大利亞公司的獨立董事舉行此類執行會議,因此,我們要求這項豁免。
|
• |
納斯達克要求發行人在其章程中規定普通股持有人會議的法定人數,該法定人數不得低於發行人有表決權的普通股流通股的
%。根據澳大利亞法律,我國憲法規定,出席股東大會的法定人數為兩名股東。
|
• |
納斯達克要求發行人在與某些收購、控制權變更或證券定向增發有關的證券發行之前獲得股東批准,或者建立或修訂某些股票期權、購買或其他補償計劃。適用的澳大利亞法律和規則不同於納斯達克的要求,澳大利亞證券交易所上市規則一般規定在多種情況下必須事先獲得股東批准,包括(I)在任何12個月期間發行的股本超過我們已發行股本的15%(或如果尋求股東在公司年度股東大會上通過特別決議,則在接下來的12個月期間增加10%的股本發行能力)(但在確定可用的發行限額時,(Ii)向關聯方發行股本證券(定義見澳交所上市規則)及(Iii)董事或其聯繫人根據員工激勵計劃取得證券。
|
• |
我們沒有充分設計、實施和記錄實體層面以及跨關鍵業務和財務流程的內部控制,無法實現完整、準確和及時的財務報告
。
|
• |
我們沒有設計和實施控制措施,以便在我們的手動和基於IT的業務流程中保持適當的職責分工。
|
第四項。
|
關於該公司的信息
|
A.
|
公司的歷史與發展
|
B.
|
業務概述
|
美國部分軍用機身中的鈦含量
|
||||
機身
|
服務入門
|
鈦含量百分比
|
||
CH-47 Chinook
|
1962
|
8
|
||
F-15老鷹
|
1976
|
10
|
||
F-16戰鷹
|
1978
|
7
|
||
F/A-18大黃蜂
|
1984
|
12
|
||
F-22猛禽戰鬥機
|
2005
|
39
|
||
V-22魚鷹
|
2007
|
31
|
||
F-35閃電II
|
2015
|
20
|
• |
繼續研究、調查、放大和商業化為國防、空間、航空航天、電動汽車和添加劑製造領域的利益相關者生產金屬鈦粉末的技術。
|
• |
完成技術經濟評價,包括為潛在客户提供使用該技術生產的鈦樣品,概述技術發展的物質、實物和經濟指標,以及獲得長期承購合同。
|
• |
繼續研究這些技術的潛在替代應用,以開發額外的增值金屬閉環系統生產能力包括鋯石和人造金紅石,以及稀土元素的潛在生產。
|
• |
繼續環境、可持續性和公司治理(“ESG”)評估和整合研究進展概述物質、物理和經濟ESG指標以及主要發展里程碑和時間表。
|
• |
繼續與潛在客户和戰略合作伙伴討論未來鈦金屬產品和關鍵礦物的生產和銷售,包括但不限於稀土元素.
|
• |
繼續擴大IperionX在美國的土地地位,探索更多關鍵礦物
並獲得相關的許可證和分區批准。
|
• |
擁有專利的鈦金屬生產技術。我們擁有收購Blackand的獨家選擇權,Blackand擁有獨家商業許可
專利技術在ARPA-E的支持下生產Blackand在猶他大學開發的低碳金屬鈦和球形粉末。
|
• |
利用向低碳金屬生產轉變的市場機會。社會和宏觀經濟向低碳金屬生產和循環經濟的轉變為IperionX提供了一個應用這些技術的重要機會,並使我們能夠利用一個引人注目的高增長市場。
|
• |
能夠在閉環流程中回收現有的鈦金屬原料和鈦金屬產品。這些技術已經證明,在中試規模上,能夠以鈦廢料為原料,在閉環工藝中生產完全回收的金屬鈦粉末,這項技術有可能提供更低成本的低碳金屬鈦和粉末。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-未能將我們的閉環式鈦生產流程商業化,可能會對我們的增長預測造成重大不利影響,或無法實現”。
|
• |
差異化和一體化的美國國內供應鏈。我們相信,我們在美國的集成業務模式將使我們能夠實現我們的
目標,即為戰略和高價值應用提供低成本和低碳鈦金屬的國內端到端供應鏈,包括電動汽車和電池組的輕量化,以及商業和軍事應用的廣泛國防和輕量化應用。
|
• |
關鍵礦物的銷售。泰坦項目包含鈦礦物,可供應鈦顏料和金屬市場以及技術。它還含有大量其他高價值的關鍵礦物,可以作為副產品出售,包括鋯石和稀土元素。
|
• |
戰略位置靠近現有的加工設施。泰坦項目位於美國東南部,地理位置優越,接近重要的製造能力,包括位於田納西州新約翰遜維爾的化學工廠,該工廠是世界上最大的二氧化鈦生產商之一。
|
• |
重要的現有基礎設施可用。泰坦項目的地理位置享有低成本的公路、鐵路和水上物流,將其與世界級製造業連接起來。泰坦項目也處於有利位置,可以利用高技能的勞動力和低成本的可再生基本負荷電網電力。
|
• |
在重新開始對田納西州西部地區關鍵礦物的勘探方面,這是第一個行動。作為重啟田納西州西部關鍵礦物勘探的先行者,IperionX的目標是開發美國國內高質量、低成本、低碳的鈦金屬產品和其他關鍵礦物(包括稀土和硅砂)的戰略來源。泰坦項目位於該地區,從20世紀50年代到90年代,杜邦、可口可樂公司、必和必拓集團、RGC有限公司和牛郎星國際公司等公司對該地區進行了重大的歷史性勘探。
|
• |
經驗豐富的管理團隊。我們的高級管理團隊在收購、開發和融資美國礦產開採項目方面擁有豐富的經驗。他們之前曾在大型上市開採公司以及成功的私人開採業務中擔任過高級業務開發、財務和運營職位。
|
• |
IperionX有一份不具約束力的諒解備忘錄(“MOU”),可能與Energy Fuels建立合作伙伴關係,旨在建立一個完整的、全美國的稀土供應鏈。該諒解備忘錄將評估泰坦項目向能源燃料供應稀土礦物的潛在供應量,以便在能源燃料公司的白色臺地磨坊進行增值加工。稀土是生產風力渦輪機、電動汽車、消費電子產品和軍事應用中必不可少的磁體的關鍵材料,具有很高的價值。
|
• |
IperionX與Chemors簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄,以調查IperionX與Chemour之間可能達成的鈦鐵礦、金紅石和球鐵榴石的潛在供應協議。化學公司在其新約翰遜維爾工廠運營着全球最大的二氧化鈦工廠之一,該工廠距離IperionX在田納西州的泰坦項目約20英里。
|
• |
IperionX與EOS簽署了一份非約束性諒解備忘錄,以加快技術的部署,以潛在地生產低成本、低碳的金屬鈦粉末。IperionX和EOS已同意真誠地談判
以達成最終協議,以實現合作伙伴關係,使IperionX和EOS能夠共同推進球形和非球形金屬鈦粉末的部署,用於添加劑製造行業
。
|
• |
IperionX與Mario Pilato BLAT S.A.就鋯石產品的潛在供應達成了一份非約束性諒解備忘錄。諒解備忘錄考慮就IperionX位於田納西州的泰坦項目每年最多供應20,000噸鋯石產品的商定市場定價方法簽訂一份初步為期五年的供應協議。
|
• |
關鍵材料、鈦金屬、鈦礦物和稀土礦物的市場價格波動;
|
• |
關鍵材料、鈦金屬、鈦礦物和稀土礦物供應波動;
|
• |
對關鍵材料、鈦金屬、鈦礦物和稀土礦物的需求波動;以及
|
• |
金屬和其他人的開採活動。
|
• |
完成我們在初始土地位置的勘探鑽探計劃,並繼續獲得額外的土地租約,以進行額外的勘探;
|
• |
進行必要的技術研究,以評估泰坦項目的經濟潛力,並確定一個重要的礦產儲備基地;
|
• |
完成所需的許可和分區活動;
|
• |
與潛在客户就未來鈦和包括稀土在內的其他關鍵礦物的銷售進行討論;
|
• |
完成規定的融資活動;
|
• |
完成泰坦項目礦物開採和加工設施的建設;以及
|
• |
開始礦物開採和加工活動,以滿足美國對清潔、低成本的鈦和包括稀土在內的其他關鍵礦物的國內來源的需求。
|
• |
財政年度的最後一天,在此期間,我們的年度總收入為10.7億美元(因為該金額是美國證券交易委員會每五年一次的通脹指數)或更多;
|
•
|
2027年6月30日,根據《證券法》的有效年度報告,我們首次出售普通股證券完成五週年之後的財政年度的最後一天;
|
• |
在過去三年內,我們發行了超過10.7億美元的不可轉換債券的日期;或
|
• |
根據修訂後的1934年美國證券交易法第12b-2條規則或交易法,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一天,非關聯公司持有的我們普通股和美國存託憑證的市值
超過700,000,000美元,則我們被視為“大型加速申報人”的日期。
|
• |
納斯達克要求我們的獨立董事在執行會議期間定期開會。澳大利亞證券交易所上市規則和公司法並不要求澳大利亞公司的獨立董事舉行此類執行會議,因此,我們要求這項豁免。
|
• |
納斯達克要求發行人為普通股持有人的任何會議規定其章程中規定的法定人數,該法定人數不得低於發行人有表決權的普通股已發行股份的33.5%。根據澳大利亞法律,我國憲法規定,出席股東大會的法定人數為兩名股東。
|
• |
納斯達克要求發行人在發行與某些收購、控制權變更或證券定向增發有關的證券之前獲得股東批准,或者設立或修訂某些股票期權、購買或其他補償計劃。適用的澳大利亞法律和規則不同於納斯達克的要求,澳大利亞證券交易所上市規則一般規定在多種情況下必須事先獲得股東批准,包括(I)發行股本超過任何12個月期間已發行股本的15%(如果在公司年度股東大會上尋求股東特別決議批准,則在接下來的12個月期間增加10%的股本證券發行能力)(但在確定可用發行限額時,根據該規則例外發行或經股東批准發行的證券不計算在內)。(Ii)
向關聯方發行股權證券(定義見澳交所上市規則)及(Iii)董事或其聯繫人根據員工激勵計劃收購證券。
|
• |
《國家環境保護法》(“NEPA”),要求對需要聯邦批准的開採作業的環境影響進行仔細評估;
|
• |
《清潔空氣法》(“CAA”)及其修正案,管理空氣排放;
|
• |
《清潔水法》(CWA),管理向美國水域的排放和在其水域內的挖掘;
|
• |
《安全飲用水法》(《安全飲用水法》),管理地下注入和廢水處理;
|
• |
管理固體廢物管理的《資源保護和回收法》(“RCRA”);
|
• |
《全面環境反應、補償和責任法》(“CERCLA”),對已向環境排放有害物質的情況施加責任(通常稱為超級基金);以及
|
• |
聯邦礦山安全和健康法,其中規定了關於從事開採、相關作業以及開採礦物的準備和研磨的僱員的工作條件的主要安全和健康標準,以及《職業安全和健康法》,其中規定了對工人的健康和安全的保護,但聯邦礦山安全和健康法尚未涉及這種保護。
|
• |
要求向利益相關者發出建議和正在進行的操作的通知。
|
• |
要求安裝污染控制設備。
|
• |
限制礦物開採或鑽探活動中可能釋放到環境中的各種物質的類型、數量和濃度。
|
• |
限制或禁止在濕地、瀕危物種棲息地和其他保護區內的土地上進行開採或鑽探活動,或以其他方式限制或禁止可能影響包括水資源在內的環境的活動。
|
• |
對泰坦項目工地目前或以前的運營造成的污染或以前存在的任何環境影響承擔重大責任。
|
• |
要求準備環境評估或環境影響報告書。
|
C.
|
組織結構
|
D.
|
物業、廠房及設備
|
泰坦項目-截至2022年6月30日的礦產資源
|
|||||||||
資源
類別
|
公噸
(在
百萬美元)
|
等級
(謝謝
%)
|
太好了
(百萬)
公噸)
|
截斷
等級
(謝謝
%)
|
THM組合
|
||||
鋯石
(% of
THM)
|
金紅石
(% of
THM)
|
鈦鐵礦
(% of
THM)
|
雷伊
(% of
THM)
|
鐵閃石
(% of
THM)
|
|||||
測量的
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
已指示
|
241
|
2.2
|
5.3
|
0.4
|
11.3
|
9.3
|
39.7
|
2.1
|
15.6
|
推論
|
190
|
2.2
|
4.2
|
0.4
|
11.7
|
9.7
|
41.2
|
2.2
|
13.7
|
總計
|
431
|
2.2
|
9.5
|
0.4
|
11.5
|
9.5
|
40.3
|
2.1
|
14.8
|
泰坦項目年均產量
目標是超過25年的礦井壽命:
|
||
鈦鐵礦
|
95,500 t/y
|
|
金紅石
|
16,700 t/y
|
|
獨居石
|
4,600 t/y
|
|
鋯英石-優質
|
22,400 t/y
|
|
鋯石精礦
|
16,000 t/y
|
項目4A。 |
未解決的員工意見
|
第五項。 |
經營和財務回顧與展望
|
A.
|
經營業績
|
持續運營
|
截至六月底的年度
30, 2022
美元
|
July 20, 2020 to
June 30, 2021
美元
|
||||||
勘探費和評估費
|
(7,268,268
|
)
|
(2,568,386
|
)
|
||||
公司和行政費用
|
(3,056,249
|
)
|
(852,944
|
)
|
||||
業務發展費用
|
(3,205,162
|
)
|
(581,200
|
)
|
||||
基於股份的支付費用
|
(8,340,328
|
)
|
(4,084,764
|
)
|
||||
財政收入
|
401,045
|
5,075
|
||||||
融資成本
|
(52,275
|
)
|
(7,492
|
)
|
||||
反向收購上市成本
|
--
|
(5,141,126
|
)
|
B.
|
流動性與資本資源
|
截至的年度
6月30日,
|
July 20, 2020 to
June 30, 2021
|
|||||||
2022
|
2021
|
|||||||
提供的現金淨額(用於):
|
||||||||
經營活動
|
$
|
(12,134,077
|
)
|
$
|
(3,558,025
|
)
|
||
投資活動
|
(3,066,467
|
)
|
(571,568
|
)
|
||||
融資活動
|
19,392,099
|
5,829,916
|
||||||
現金及現金等價物淨增加情況
|
US$4,191,555
|
US$1,700,323
|
C.
|
研發、專利和許可證
|
D.
|
趨勢信息
|
E.
|
關鍵會計政策和估算
|
第六項。 |
董事、高級管理人員和員工
|
A.
|
董事和高級管理人員
|
名字
|
年齡
|
職位
|
||
阿納斯塔西奧斯(塔索)阿里瑪
|
38
|
董事首席執行官兼董事總經理
|
||
託德·W·漢尼根
|
49
|
執行主席
|
||
格雷戈裏·D·斯旺
|
40
|
首席財務官兼公司祕書
|
||
洛林·M·馬丁
|
60
|
獨立非執行董事董事
|
||
沃恩·W·泰勒
|
38
|
獨立非執行董事董事
|
||
梅麗莎·G·沃勒
|
52
|
獨立非執行董事董事
|
||
貝弗利·M·懷斯
|
60
|
獨立非執行董事董事
|
||
多米尼克·P·艾倫
|
39
|
首席商務官
|
||
拉蒙特·萊瑟曼
|
57
|
總地質師
|
||
Toby·E·西蒙斯
|
54
|
首席戰略官
|
||
珍妮·麥克馬林
|
55
|
首席法務官
|
B.
|
補償
|
• |
招聘、激勵和留住KMP以及實現我們業務目標所需的其他關鍵員工和承包商;
|
• |
將關鍵員工的薪酬與戰略目標的實現和公司的長期業績掛鈎;
|
• |
使計劃參與者的財務利益與股東的利益保持一致;以及
|
• |
為計劃參與者提供激勵,讓他們專注於創造股東價值的卓越業績。
|
2022
|
短期利益
|
後-
僱用-
段
優勢
美元
|
終端
-離子
優勢
美元
|
分享-
基於
付款
美元
|
總計
美元
|
執行-
安斯
相關
%
|
||||||||||||||||||||||||||
薪金和費用
美元
|
現金
bonus 美元
|
其他
美元
|
||||||||||||||||||||||||||||||
董事
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
託德·漢尼根
|
149,205
|
—
|
—
|
14,921
|
—
|
1,021,348
|
1,185,474
|
86
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
阿納斯塔西奧斯·阿里瑪
|
180,054
|
150,000
|
14,366
|
—
|
—
|
2,161,889
|
2,506,309
|
86
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
洛林·馬丁(1)
|
37,724
|
—
|
—
|
—
|
—
|
74,532
|
112,256
|
66
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
沃恩·泰勒
|
49,531
|
—
|
—
|
4,518
|
—
|
143,095
|
197,144
|
73
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
梅麗莎·沃勒(2)
|
41,057
|
—
|
—
|
—
|
—
|
74,532
|
115,589
|
64
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
貝弗利·懷斯(3)
|
45,130
|
—
|
—
|
—
|
—
|
74,532
|
119,662
|
62
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
其他KMP
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
Toby·西蒙斯 (4)
|
141,781
|
270,000
|
28,432
|
2,275
|
—
|
885,337
|
1,327,825
|
67
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
多米尼克·艾倫
|
118,451
|
72,580
|
—
|
—
|
—
|
1,514,356
|
1,705,387
|
89
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
拉蒙特·萊瑟曼
|
60,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
60,000
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
珍妮·麥克馬林 (5)
|
126,266
|
—
|
18,698
|
3,400
|
—
|
58,815
|
207,179
|
28
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
格雷戈裏·斯旺 (6)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,137,685
|
1,137,685
|
100
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
總計
|
949,199
|
492,580
|
61,496
|
25,114
|
—
|
7,146,121
|
8,674,510
|
(1) |
馬丁女士的任命於2021年9月13日生效。
|
(2) |
沃勒的任命於2021年9月13日生效。
|
(3) |
懷斯女士的任命於2021年9月13日生效。
|
(4) |
西蒙茲先生的任命於2021年9月1日生效。
|
(5) |
麥克馬林女士的任命於2021年12月6日生效。
|
(6) |
通過與Apollo Group Pty Ltd(“Apollo”)簽訂的服務協議,Swan先生擔任首席財務官和公司祕書。年內,阿波羅因向本集團提供服務式辦公設施及行政、會計及公司祕書服務而獲支付或應付180,000澳元。
|
C.
|
董事會慣例
|
• |
誠實、真誠地行事,符合公司整體的最佳利益;
|
• |
履行職責,以應有的謹慎和勤勉履行其職位的職能;
|
• |
認識到他們的主要責任是對整個公司的股東負責;
|
• |
不得利用職務之便謀取私利,或謀取同夥利益;
|
• |
保護公司敏感信息的機密性。
|
D.
|
員工
|
|
美國
|
澳大利亞
|
加拿大
|
|||||||||
員工
|
28
|
—
|
—
|
|||||||||
僱員承包人
|
20
|
4
|
4
|
E.
|
股份所有權
|
普通股
實益擁有(1)
|
||||||||
股東
|
數
|
百分比
|
||||||
高級職員和董事
|
||||||||
阿納斯塔西奧斯(塔索)阿里瑪
|
5,036,446
|
3.5
|
%
|
|||||
託德·W·漢尼根
|
12,512,842
|
8.8
|
%
|
|||||
洛林·M·馬丁
|
—
|
*
|
||||||
沃恩·W·泰勒
|
376,829
|
*
|
||||||
梅麗莎·G·沃勒
|
—
|
*
|
||||||
貝弗利·M·懷斯
|
—
|
*
|
||||||
多米尼克·P·艾倫
|
3,352,500
|
2.4
|
%
|
|||||
拉蒙特·萊瑟曼
|
3,302,500
|
2.3
|
%
|
|||||
Toby·E·西蒙斯
|
—
|
*
|
||||||
珍妮·麥克馬林
|
—
|
*
|
||||||
格雷戈裏·D·斯旺
|
2,250,000
|
1.6
|
%
|
|||||
全體高級管理人員和董事(10人)
|
26,831,117
|
18.9
|
%
|
* |
代表實益擁有IperionX不到1%的已發行普通股。
|
(1) |
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定,一般是指一個人如果擁有該證券的單獨或共享
投票權或投資權,包括目前可在2022年6月30日起60天內行使或行使的期權、RSU和履約權利,則他或她擁有該證券的實益所有權。
|
第7項。 |
大股東及關聯方交易
|
A.
|
大股東
|
普通股
實益擁有
|
||||||||
股東
|
數
|
百分比
|
||||||
Fmr LLC(1 St.Martin‘s Le Grand,倫敦,EC1A 4AS,英國)
|
13,499,999
|
9.6
|
%
|
|||||
DITM控股有限公司(澳大利亞新南威爾士州莫斯曼倫諾克斯街15號,郵編:2088)(1)
|
12,512,842
|
8.8
|
%
|
(1) |
DITM Holdings Pty Limited是一家由Todd Hannigan先生控制的澳大利亞公司。
|
• |
FMR LLC於2021年8月31日成為大股東,當時它根據公司的私募收購了13,499,999股普通股,或總投票權的9.7%;
|
• |
DITM Holdings Pty Ltd於2020年12月1日成為大股東,當時該公司報告稱,截至該日,它持有4,618,357股普通股,佔總投票權的5.3%。2021年1月27日,DITM Holdings Pty Ltd(由於額外購買)發生了重大持股變化,報告稱截至當日其持有7951,691股普通股,佔總投票權的8.1%。2021年8月31日,DITM Holdings Pty Ltd的持股量發生了
變化(由於額外購買),報告稱,截至該日,它持有9,069,086股普通股,佔總投票權的6.5%。2021年12月13日,DITM Holdings Pty Ltd發生了持股變化(由於
額外購買),報告稱截至當日其持有9,415,927股普通股,佔總投票權的6.8%。2022年5月5日,DITM Holdings Pty Ltd發生了持股變化(由於額外購買),並報告截至當日持有
10,412,842股普通股,佔總投票權的7.4%。迪特姆控股有限公司是與董事託德·漢尼根先生有聯繫的實體;
|
• |
Arredo Pty Ltd於2020年12月1日成為大股東,當時該公司報告稱,截至該日,它持有547.5萬股普通股,佔總投票權的6.3%。Arredo Pty Ltd於2021年8月31日(由於稀釋)不再是主要持有者;
|
• |
錫拉丘茲資本有限公司於2019年6月18日成為大股東,當時該公司報告稱,截至2019年6月18日,它持有2107,784股普通股,佔總投票權的6.8%。2019年10月29日,錫拉丘茲資本有限公司(Syracuse Capital Pty Ltd.)發生了重大持股變化(由於額外購買),並報告稱,截至當日,該公司持有2,364,854股普通股,佔總投票權的7.5%。2020年4月20日,錫拉丘茲資本私人有限公司(Syracuse Capital Pty Ltd.)的大量持股發生了變化(由於額外的購買),報告稱,截至當日,該公司持有2,919,778股普通股,佔總投票權的9.3%。2020年9月24日,錫拉丘茲資本私人有限公司(Syracuse Capital Pty Ltd.)的持股發生了實質性變化(由於額外購買),報告稱,截至當日,該公司持有3,464,944股普通股,佔總投票權的11.0%。錫拉丘茲資本私人有限公司於2021年2月1日不再是主要股東(由於稀釋);
|
• |
IPConcept(盧森堡)S.A.於2020年10月21日成為大股東,當時該公司報告稱,截至該日,它持有170萬股普通股。IPConcept(盧森堡)S.A.於2021年12月7日(由於稀釋)不再是主要持有者;
|
• |
芒茨灣投資有限公司於2018年4月16日成為大股東,當時該公司報告稱,截至當日,它持有1,874,444股普通股,佔總投票權的6.1%。2018年8月3日,MOUNTS Bay Investments Pty Ltd(由於額外購買)發生了重大持股變化,報告稱截至該日其持有1,909,444股普通股,佔總投票權的6.2%。2020年9月24日,芒茨灣
Investments Pty Ltd的持股比例發生了變化(由於額外的購買),報告稱,截至當日,該公司持有2,269,444股普通股,佔總投票權的7.2%。芒茨灣投資有限公司於2020年12月2日(由於稀釋)不再是主要股東;以及
|
• |
帕特里克·格洛瓦克於2020年11月3日成為大股東,當時他報告稱,截至當日,他持有1,859,445股普通股,佔總投票權的5.7%。Patric Glovac先生於2020年12月2日(由於稀釋)不再是主要持股人。
|
B.
|
關聯方交易
|
C.
|
專家和律師的利益
|
第八項。 |
財務信息。
|
A.
|
合併報表和其他財務信息。
|
B.
|
重大變化
|
第九項。 |
報價和掛牌
|
A.
|
優惠和上市詳情
|
B.
|
配送計劃
|
C.
|
市場
|
D.
|
出售股東
|
E.
|
稀釋
|
F.
|
發行債券的開支
|
第10項。 |
附加信息
|
A.
|
股本
|
B.
|
憲法文件
|
• |
持有該類別股份的成員通過的特別決議;或
|
• |
有權就該類別的股份投下最少75%投票權的成員的書面同意。
|
• |
如果澳大利亞公司的估值超過適用的貨幣門檻,則收購大量權益(見下文
);
|
• |
外國政府投資者的任何直接投資;
|
• |
任何收購澳大利亞土地公司股份的行為;以及
|
• |
擬對國家安全業務進行直接投資(包括開辦此類業務)或擬對國家安全用地進行投資。
|
• |
不是通常居住在澳大利亞的自然人;
|
• |
非通常居住在澳大利亞的自然人或在澳大利亞境外註冊成立的公司直接或間接、實際或潛在擁有20%或更多投票權的公司;
|
• |
由兩個或兩個以上的人組成的公司,每個人要麼是非澳大利亞居民,要麼是非澳大利亞公司,直接或間接、實際或潛在的投票權合計為40%或更多;
|
• |
信託財產的受託人,其中非澳大利亞居民或非澳大利亞公司持有信託財產主體或收入的20%或更多。
|
• |
信託產業的受託人,而在該信託產業中,有兩人或以上人士合共持有該信託產業主體或收入的40%或以上,而每一人均為非澳大利亞居民或非澳大利亞公司。
|
• |
一家外國政府投資者,
|
• |
該人的配偶或事實上的伴侶、直系祖先和後代以及兄弟姐妹;
|
• |
該人的任何合夥人;
|
• |
該人是其高級職員的任何法團、任何法團的高級職員(如該人是法團)、僱主及僱員、該人是其僱員的自然人的任何僱員;
|
• |
任何公司,其董事習慣於或有義務(不論是正式或非正式的)按照該人或(如該人是公司)其董事的指示、指示或意願行事;
|
• |
該人習慣於或有義務(無論是正式的還是非正式的)按照其或董事的指示、指示或意願行事的任何公司;
|
• |
該人擁有重大權益的任何公司;
|
• |
如果該人是一家公司--在該公司中擁有重大權益的人;
|
• |
信託財產的受託人,而該人在該信託財產中擁有重大權益;
|
• |
如果該人是信託財產的受託人--在該信託財產中擁有重大權益的人;
|
• |
任何與任何其他人有聯繫的人,而該人又是該人的聯繫人士。
|
• |
由一名外籍人士(連同
名合夥人)控制目標公司20%或以上的實際或潛在投票權或已發行股份;或
|
• |
由多名外國人士(連同
合夥人)控制一個目標公司40%或更多的實際或潛在投票權或已發行股份。
|
• |
優先投票權、特別投票權或否決權;
|
• |
任命董事或資產管理公司的能力;
|
• |
合同協議,包括但不限於貸款協議、提供服務協議和承購協議;或
|
• |
與目標實體建立或保持戰略或長期關係。
|
• |
外國的政體;
|
• |
來自單一外國的政府、其機構或相關實體擁有20%或以上的總權益(直接或間接)的實體;
|
• |
來自一個以上外國的政府、其機構或相關實體擁有40%或以上(直接或間接)總權益的實體;或
|
• |
在其他方面由外國政府、其機構或相關實體控制的實體,以及任何聯營公司,或可能由他們控制的實體,包括作為控制集團的一部分。
|
• |
是資產的責任實體(在2018年頒佈的《關鍵基礎設施安全法案》的含義內);
|
• |
是與關鍵基礎設施資產有關的直接利益持有者的實體(在頒佈的《2018年關鍵基礎設施安全法案》中這些術語的含義內);
|
• |
是《1997年電信法》適用的承運人或指定運輸服務提供商;
|
• |
開發、製造或供應國防和情報人員、另一個國家的國防力量或外國情報機構用於或打算用於軍事用途或情報用途的關鍵商品或關鍵技術;
|
• |
向國防和情報人員、另一國的國防力量或外國情報機構提供或打算提供關鍵服務;
|
• |
存儲或訪問具有安全保密級別的信息;
|
• |
存儲或維護由澳大利亞國防部、國防部或國家情報界機構收集的國防和情報人員的個人信息,如果獲取,可能會危及澳大利亞的國家安全;
|
• |
作為與澳大利亞國防部、國防部或國家情報界機構的安排的一部分,收集國防和情報人員的個人信息,如果披露,可能會危及澳大利亞的國家安全;或
|
• |
存儲、維護或訪問國防和情報人員的個人信息,如果這些信息被披露,可能會危及澳大利亞的國家安全。
|
• |
《1903年防衞法》第71a條所指的“防衞”房舍。這包括國防擁有或佔用的所有土地,包括建築物、構築物和國防禁區。該定義不包括定義中與車輛、船隻或航空器有關的(A)(3)項;或
|
• |
國家情報界機構擁有權益的土地,如果該利益的存在是眾所周知的,或者通過進行合理的調查就可以知道。
|
• |
開始持有或不再持有一家上市公司的大量股份;
|
• |
持有一家上市公司的大量股份,且其持股變動至少1%;或
|
• |
對上市公司的證券提出收購要約,
|
• |
是證券的持有人;
|
• |
有權行使或控制行使附於該證券的投票權;或
|
• |
有權處置或控制行使處置證券的權力(包括任何間接或直接權力或控制權)。
|
• |
已就該等證券與他人訂立或訂立協議;
|
• |
已給予或給予另一人與證券有關的可強制執行權利,或已被或被另一人給予可強制執行權利;或
|
• |
已就該等證券向另一人授予或授予期權,或已獲或獲該另一人就該證券授予一項期權,而該另一人若履行該協議、強制執行該權利或行使該期權即會擁有該證券的相關權益,則該另一人被視為已擁有該證券的相關權益。
|
• |
收購是因接受正式收購要約而產生的;
|
• |
收購是由競買人或其代表在收購要約下在市場上進行的,且收購發生在競價期間;
|
• |
IperionX股東以股東大會通過的決議批准收購;
|
• |
如果在收購前的六個月中,某人或任何其他人在IperionX擁有至少19%的投票權,並且由於收購的結果,任何相關人士在IperionX的投票權都不會比收購前六個月高出三個百分點,則該人進行的收購;
|
• |
作為配股的結果;
|
• |
股息再投資計劃的結果;
|
• |
因承銷安排所致;
|
• |
通過法律的實施;
|
• |
通過收購另一家上市公司的相關權益而產生的收購;
|
• |
因在市場上拍賣被沒收的股份而產生的;或
|
• |
通過妥協、安排、清算或回購而產生。
|
• |
現金。如果能夠在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元,並將美元轉移到美國,託管機構將
將其轉換為美元。如果做不到這一點,或者如果需要任何政府批准但無法獲得,存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將為
尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有無法轉換的外幣。它不會投資外幣,也不會對任何利息負責。
|
•
|
股份。託管人可以派發額外的美國存託憑證,代表我們派發的任何股份,作為股息或免費派發。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票,這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分,並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證,已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以
出售部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證),足以支付與該分配相關的費用和開支。
|
•
|
購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外股份或任何其他權利的任何權利,託管機構可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利,(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人,或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給
美國存托股份持有人,在每種情況下,在扣除或支付美國存托股份費用和支出後,這些權利將被扣除。如果託管機構不做上述任何一件事,它就會允許權利失效。在這種情況下,您將不會獲得任何價值。
只有當我們要求託管機構行使或分發權利,並向託管機構提供合法的保證時,託管機構才會行使或分發權利。如果託管人將行使權利,它將購買與權利相關的證券,並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人,但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價。美國證券
法律可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力,所分發的證券可能會受到轉讓限制。
|
• |
其他分發。託管機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式,向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券分銷的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配,託管機構有權做出選擇。它可能會決定
出售我們分配的內容並分配淨收益,與處理現金的方式相同。或者,它可能決定持有我們分發的東西,在這種情況下,ADSS也將代表新分發的財產。但是,託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外),除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據,證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分,足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力,而所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。
|
• |
託管人告訴我們它想要辭職已經過去了60天,但還沒有任命繼任的託管人並接受了它的任命。
|
• |
我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市,並且不會將美國存託憑證在美國的另一家交易所掛牌,也不安排在美國場外交易市場進行美國存託憑證的交易;
|
• |
我們的股票從其上市的美國以外的交易所退市,並且不在美國以外的其他交易所上市;
|
• |
託管人有理由相信,根據1933年《證券法》,美國存託憑證已不符合或將不符合表格F-6的登記資格;
|
• |
我們似乎資不抵債或進入破產程序;
|
• |
所有或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發;
|
• |
沒有存入美國存託憑證的證券,或存入的證券顯然已變得一文不值;或
|
• |
已經有了存款證券的替代。
|
• |
只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動,並且託管機構將不是受託人,也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任;
|
• |
如果我們或它被法律阻止或延遲,或被超出我們或它的能力範圍的事件或情況阻止或
以合理的謹慎或努力抵消履行我們或它在存款協議下的義務,我們不承擔責任;
|
• |
如果我們或它行使存款協議允許的酌處權,我們或它不承擔責任;
|
• |
對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中獲益,或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償,不承擔任何責任;
|
• |
沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序;
|
• |
可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據;
|
• |
對任何證券託管、結算機構或交收系統的作為或不作為不負責任;以及
|
• |
託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息,也沒有義務為美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任,也沒有義務對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠的
金額承擔責任。
|
• |
支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費,以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費。
|
• |
它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明;以及
|
• |
遵守其可能不時確定的與存款協議一致的規定,包括提交
轉移文件。
|
• |
出現暫時性延遲的原因是:(一)託管人已關閉轉讓賬簿,或我們已關閉轉讓賬簿;(二)股份轉讓受阻,以允許在股東大會上投票;或(三)我們正在為普通股支付股息;
|
• |
欠款支付手續費、税金及類似費用;或
|
• |
為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資的情況。
|
C.
|
材料合同
|
D.
|
外匯管制
|
E.
|
税收2
|
• |
保險公司;
|
• |
銀行或其他金融機構;
|
• |
個人退休和其他遞延納税賬户;
|
• |
受監管的投資公司;
|
• |
房地產投資信託基金;
|
• |
前美國公民或前美國長期居民的個人;
|
• |
證券、商品或貨幣的經紀商、交易商或交易商;
|
• |
選擇使用按市值計價的會計方法的交易員;
|
• |
通過合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)或S公司持有我們的美國存託憑證或普通股的人;
|
• |
領取美國存託憑證或普通股作為履行服務報酬的人員;
|
• |
設保人信託;
|
• |
免税實體;
|
• |
持有美國存託憑證或普通股,作為美國聯邦所得税目的的套期保值、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分;
|
• |
具有美元以外的功能貨幣的人員;
|
• |
直接、間接或建設性地(通過投票或價值)擁有我們10%或以上股權的人;或
|
• |
非美國持有者。
|
• |
是美國公民或居民的個人;
|
• |
在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體);
|
• |
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
|
• |
一種信託,其管理受美國法院的主要監督,並且一名或多名美國人有權控制所有重大決定,或
(Ii)根據適用的所得税法規有效地選擇被視為美國人,以繳納美國聯邦所得税。
|
F.
|
股息和支付代理人
|
G.
|
專家發言
|
H.
|
展出的文件
|
I.
|
子公司信息。
|
J.
|
給證券持有人的年度報告。
|
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露
|
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明
|
A. |
債務證券。
|
B. |
授權書和權利。
|
C. |
其他證券。
|
D. |
美國存托股份
|
存放或者提取普通股或者美國存托股份持有者必須向保管人支付:
|
用於:
|
||
每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)5美元(或以下)
|
•
|
發行美國存託憑證,包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行
|
|
•
|
為提取目的取消美國存託憑證,包括如果存款協議終止
|
||
每個美國存托股份0.05美元(或更少)
|
•
|
對美國存托股份持有者的任何現金分配
|
|
一項費用,相當於如果分發給您的證券是股票,並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的,則應支付的費用
|
•
|
分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券,該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人
|
|
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少)
|
•
|
託管服務
|
註冊費或轉讓費
|
•
|
當您存入或提取股票時,將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記
|
|
保管人的費用
|
•
|
電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如保證金協議中明確規定)
|
|
•
|
將外幣兑換成美元
|
||
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税
|
•
|
必要時
|
|
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用
|
•
|
必要時
|
第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息
|
第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
|
第15項。
|
控制和程序
|
• |
我們沒有充分設計、實施和記錄實體層面以及跨關鍵業務和財務流程的內部控制,使我們無法實現完整、準確和及時的財務報告。
|
• |
我們沒有設計和實施控制措施,以便在我們的手動和基於IT的業務流程中保持適當的職責分工。
|
• |
建立對非經常性和複雜交易的有效監測和監督控制,以確保公司合併財務報表和相關披露的準確性和完整性;
|
• |
實施正式流程和控制,以確定、監測和緩解職責分工衝突;以及
|
• |
改善我們的資訊科技系統和監察資訊科技的功能。我們可能會產生與補救重大缺陷以及開發、實施和測試我們內部控制變更相關的鉅額成本。
|
第16項。 |
[已保留]
|
項目16A。 |
審計委員會財務專家
|
項目16B。 |
道德準則
|
項目16C。 |
首席會計師費用及服務
|
提供的服務
|
2021財年
|
2022財年
|
||||||
審計或審查財務報告
|
$
|
103,058
|
$
|
234,645
|
||||
審計相關費用(所需的保證服務)
|
-
|
327,325
|
||||||
其他
|
-
|
-
|
||||||
總計
|
$
|
103,058
|
$
|
561,970
|
項目16D。 |
豁免審計委員會遵守上市標準
|
項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券
|
項目16F。
|
更改註冊人的認證會計師
|
項目16G。 |
公司治理
|
• |
納斯達克要求我們的獨立董事在執行會議期間定期開會。澳大利亞證券交易所上市規則和公司法並不要求澳大利亞公司的獨立董事舉行此類執行會議,因此,我們要求這項豁免。
|
• |
納斯達克要求發行人為普通股持有人的任何會議規定其章程中規定的法定人數,該法定人數不得低於發行人有表決權的普通股已發行股份的33.5%。根據澳大利亞法律,我國憲法規定,出席股東大會的法定人數為兩名股東。
|
• |
納斯達克要求發行人在發行與某些收購、控制權變更或證券定向增發有關的證券之前獲得股東批准,或者設立或修訂某些股票期權、購買或其他補償計劃。適用的澳大利亞法律和規則不同於納斯達克的要求,澳大利亞證券交易所上市規則一般規定在多種情況下必須事先獲得股東批准,包括(I)發行股本超過任何12個月期間已發行股本的15%(如果在公司年度股東大會上尋求股東特別決議批准,則在接下來的12個月期間增加10%的股本證券發行能力)(但在確定可用發行限額時,根據該規則例外發行或經股東批准發行的證券不計算在內)。(Ii)
向關聯方發行股權證券(定義見澳交所上市規則)及(Iii)董事或其聯繫人根據員工激勵計劃收購證券。
|
第16H項。 |
煤礦安全信息披露
|
第17項。 |
財務報表
|
第18項。 |
財務報表
|
項目19.
|
展品。
|
展品
數
|
描述
|
|
1.1
|
IperionX Limited(前身為Hyperion Metals Limited)的註冊證書(參照公司於2022年3月29日提交的20-F表格的註冊説明書附件1.1註冊成立)
|
|
1.2
|
IperionX Limited(前身為Hyperion Metals Limited)的章程(通過參考公司於2022年3月29日提交的20-F表格註冊聲明的附件1.2註冊成立)
|
|
2.1
|
IperionX Limited、紐約梅隆銀行以及美國存托股份所有者和持有人之間的存款協議(通過參考2022年6月10日提交的公司20-F表格登記聲明的附件2.1合併)
|
|
2.2
|
證明美國存托股份的美國存託憑證格式(載於附件2.1)
|
|
2.3
|
股本説明
|
|
4.1+
|
Hyperion Material&Technologies,LLC,IperionX Limited(前身為Hyperion Metals Limited)和Blackand Technology LLC及其成員之間的期權協議,日期為2021年10月20日(通過參考2022年3月29日提交的公司20-F表格註冊聲明的附件4.1合併)
|
|
4.2+
|
Hyperion Material&Technologies,LLC和Blackand Technology,LLC之間的獨家許可協議選項,日期為2021年2月13日(通過引用附件4.2
合併到2022年3月29日提交的公司20-F表格註冊聲明中)
|
|
4.3+
|
Blackand Technology,LLC和Hyperion Material&Technologies,LLC之間的主服務協議,日期為2021年2月13日,以及相關的工作説明書(通過引用公司於2022年3月29日提交的Form 20-F中的註冊説明書附件4.3併入)
|
|
4.4
|
IperionX Limited(前身為Hyperion Metals Limited)員工激勵計劃(參照公司於2022年3月29日提交的20-F表格註冊説明書附件4.4)
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|
4.5
|
賠償、保險和董事准入表格(參照公司於2022年3月29日提交的20-F表格的註冊説明書附件4.5併入)
|
|
8.1
|
IperionX有限公司子公司名單(參照公司於2022年3月29日提交的20-F表格註冊説明書附件8.1成立)
|
|
12.1
|
第302條行政總裁的證明
|
12.2
|
第302條首席財務官的證明
|
|
13.1
|
第906條行政總裁的證明書
|
|
13.2
|
第906條首席財務官的證明
|
|
15.1
|
泰坦項目技術報告摘要(此處引用公司於2022年7月1日提交的Form 6-K報告的附件99.2)
|
|
101.1
|
本公司截至2022年6月30日的年度報告Form 20-F中的以下財務報表採用內聯XBRL格式:(I)綜合損益表和其他全面收益表,(Ii)綜合財務狀況表,(Iii)綜合權益變動表,(Iv)綜合現金流量表,以及(V)綜合財務報表附註,標記為
塊文本幷包括詳細標籤。
|
|
104 |
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
+
|
本文檔中包含的某些機密信息,以[***],已被省略,因為它既不是實質性的,也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。
|
IPERIONX有限公司
|
|||
發信人:
|
/s/阿納斯塔西奧斯·阿里瑪 | ||
阿納斯塔西奧斯·阿里瑪
|
|||
董事首席執行官兼董事總經理
|
|||
日期:2022年8月26日
|
頁
|
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:
) |
F-2
|
財務報表
|
|
綜合損益表和其他全面收益表
|
F-3
|
綜合財務狀況表
|
F-4
|
綜合權益變動表
|
F-5
|
合併現金流量表
|
F-6
|
綜合財務報表附註及構成綜合財務報表一部分
|
F-7
|
備註
|
2022
|
July 20, 2020 to
June 30, 2021
|
|||||||||
美元
|
美元
|
||||||||||
持續運營
|
|||||||||||
勘探費和評估費
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||
公司和行政費用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
業務發展費用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
基於股份的支付費用
|
18(a)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||
財政收入
|
2
|
|
|
||||||||
融資成本
|
2
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
反向收購上市成本
|
15
|
|
(
|
)
|
|||||||
所得税前虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
所得税費用
|
3
|
|
|
||||||||
本年度/期間的虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
IperionX Limited股東應佔虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
其他綜合收益/(虧損)
|
|||||||||||
可隨後重新分類為損益的項目:
|
|||||||||||
兑換成列報貨幣時產生的匯兑差額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
本年度/期間扣除税項後的其他綜合虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
本年度/期間的綜合虧損總額
|
(
|
)
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(
|
)
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|||||||
IperionX Limited股東應佔全面虧損總額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
每股基本虧損(美元/股)(1)
|
14
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
每股攤薄虧損(美元)(1)
|
14
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(1)
|
|
備註
|
2022
|
2021
|
|||||||||
美元
|
美元
|
||||||||||
資產
|
|||||||||||
流動資產
|
|||||||||||
現金和現金等價物
|
5
|
|
|
||||||||
貿易和其他應收款
|
|
|
|||||||||
提前還款
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|
|
|||||||||
流動資產總額
|
|
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非流動資產
|
|||||||||||
勘探和評估資產
|
6
|
|
|
||||||||
財產、廠房和設備
|
7
|
|
|
||||||||
其他金融資產
|
|
|
|||||||||
非流動資產總額
|
|
|
|||||||||
總資產
|
|
|
|||||||||
負債
|
|||||||||||
流動負債
|
|||||||||||
貿易和其他應付款
|
8
|
|
|
||||||||
貸款和借款
|
9
|
|
|
||||||||
條文
|
|
|
|||||||||
流動負債總額
|
|
|
|||||||||
非流動負債
|
|||||||||||
貸款和借款
|
9
|
|
|
||||||||
非流動負債總額
|
|
|
|||||||||
總負債
|
|
|
|||||||||
淨資產
|
|
|
|||||||||
股權
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|||||||||||
已繳股本
|
11
|
|
|
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儲量
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12
|
|
|
||||||||
累計損失
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13
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
總股本
|
|
|
投稿
Equity |
股份支付儲備金
|
外幣折算儲備
|
累計損失
|
總計
Equity |
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美元
|
美元
|
美元
|
美元
|
美元
|
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2021年7月1日的餘額
|
|
|
|
(
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)
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(
|
)
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|
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本年度淨虧損
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(
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)
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(
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)
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兑換成列報貨幣時產生的匯兑差額
|
|
|
(
|
)
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|
(
|
)
|
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本年度綜合虧損總額
|
|
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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發行股份--配售股份
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|
|
|
|
|
|||||||||||||||
發行股份--行使認股權
|
|
(
|
)
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|
|
|
||||||||||||||
股票發行成本
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||
基於股份的支付費用
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2022年6月30日的餘額
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
成立為法團時的結餘
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
當期淨虧損
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||
兑換成列報貨幣時產生的匯兑差額
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||
本期綜合虧損合計
|
|
|
(
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)
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(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||
發行股份-成立為法團
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
發行股份-種子配售
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
反向收購
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
向反向收購的促進者發行股票
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
發行股份--配售股份
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
發行股份-行使認購權及履約權
|
|
(
|
)
|
|
|
|
||||||||||||||
股票發行成本
|
(
|
)
|
|
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||
基於股份的支付費用
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2021年6月30日的餘額
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
備註
|
2022
|
July 20, 2020 to
June 30, 2021
|
|||||||||
美元
|
美元
|
||||||||||
經營活動
|
|||||||||||
向供應商和員工付款
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
支付的利息
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
收到的利息
|
|
|
|||||||||
用於經營活動的現金流量淨額
|
5
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
投資活動
|
|||||||||||
購買勘探和評估資產
|
6
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
購置房產、廠房和設備
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
購買金融資產
|
(
|
)
|
|
||||||||
用於投資活動的現金流量淨額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
融資活動
|
|||||||||||
發行股份所得款項
|
|
|
|||||||||
股票發行成本
|
11(a)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||
借款收益
|
|
|
|||||||||
償還借款
|
(
|
)
|
|
||||||||
支付租賃負債的主要部分
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
反向收購帶來的現金淨流入
|
15
|
|
|
||||||||
融資活動的現金流量淨額
|
|
|
|||||||||
現金及現金等價物淨增加情況
|
|
|
|||||||||
淨匯差
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
年初/期間的現金和現金等價物
|
|
|
|||||||||
年終/期末現金和現金等價物
|
5
|
|
|
1.
|
重大會計政策説明
|
(a)
|
準備的基礎
|
1. |
重大會計政策説明(續)
|
(b)
|
新標準、新解釋和新修正案
|
(c)
|
發佈的標準和解釋沒有及早採用
|
標準/解釋
|
標準的實施日期
|
本集團的申請日期
|
|
|
|
|
|
|
(d)
|
合併原則
|
(e)
|
外幣
|
(i)
|
本位幣和列報貨幣
|
(Ii)
|
交易記錄和餘額
|
(Iii)
|
集團公司
|
•
|
資產和負債按該報告日的年終匯率折算;
|
•
|
收入和支出按當年平均匯率換算;以及
|
•
|
留存收益按交易當日的匯率折算。
|
1. |
重大會計政策説明(續)
|
(f)
|
現金和現金等價物
|
(g)
|
貿易和其他應收款
|
(h)
|
物業、廠房及設備
|
(i)
|
勘探和開發支出
|
(i)
|
感興趣區域的保有權是現行的;以及
|
(Ii)
|
還至少滿足以下條件之一:
|
|
•
|
勘探和評價支出預計將通過成功開發和開採感興趣地區,或通過出售該地區收回;以及
|
•
|
於報告日期,有關地區的勘探及評估活動尚未達到可合理評估是否存在經濟上可採儲量的階段,而在有關地區或與該地區有關的活躍及重大作業仍在繼續。
|
1. |
重大會計政策説明(續)
|
(j)
|
貿易和其他應付款
|
(k)
|
條文
|
(l)
|
利息收入
|
(m)
|
所得税
|
(n)
|
員工權利
|
(o)
|
每股收益
|
1. |
重大會計政策説明(續)
|
(p)
|
商品和服務税
|
(q)
|
會計估計、判斷和假設的使用和修訂
|
•
|
功能貨幣(附註1(E));
|
•
|
勘探和評估資產減值(附註6);
|
•
|
股份支付(附註18)。
|
(r)
|
運營細分市場
|
•
|
產品和服務的性質,
|
•
|
生產過程的性質,
|
•
|
產品和服務的客户類型或類別,
|
•
|
用於分發產品或提供服務的方法,如果適用,
|
•
|
監管環境的性質。
|
1. |
重大會計政策説明(續)
|
(s)
|
資產減值
|
(t)
|
公允價值估計
|
(u)
|
已發行和未發行資本
|
(v)
|
分紅
|
(w)
|
基於股份的支付
|
1. |
重大會計政策説明(續)
|
(x)
|
租契
|
2.
|
收入和支出
|
|
2022
|
July 20, 2020 to
June 30, 2021
|
|||||||||
注意事項 |
美元
|
美元
|
|||||||||
財政收入
|
|||||||||||
利息收入
|
|
|
|||||||||
淨匯兑收益
|
|
|
|||||||||
|
|
||||||||||
融資成本
|
|||||||||||
利息支出
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
其他融資成本
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
折舊及攤銷
|
|||||||||||
使用權資產攤銷
|
7
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
財產、廠房和設備折舊
|
7
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
員工福利支出
|
|||||||||||
工資和薪金
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
員工福利
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
離職後福利
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
基於股份的支付費用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
(
|
)
|
(
|
)
|
3.
|
所得税
|
2022
|
July 20, 2020 to
June 30, 2021
|
|||||||
美元
|
美元
|
|||||||
在損益中確認
|
||||||||
當期所得税:
|
||||||||
本年度/期間的當期所得税優惠
|
|
|
||||||
遞延所得税:
|
||||||||
暫時性差異的產生和逆轉
|
|
|
||||||
在損益中報告的所得税費用
|
|
|
||||||
所得税前税前費用與會計損失的對賬
|
||||||||
所得税前會計虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
按澳大利亞所得税税率
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
美國所得税税率降低的影響
|
|
|
||||||
不允許繳納所得税的支出
|
|
|
||||||
匯兑差異
|
|
(
|
)
|
|||||
對前幾年遞延税項的調整
|
|
|
||||||
遞延税項資產未入賬的影響
|
|
|
||||||
在損益中報告的所得税費用
|
|
|
3.
|
所得税(續)
|
2022
|
2021
|
|||||||
美元
|
美元
|
|||||||
遞延税項資產和負債
|
||||||||
遞延税項負債:
|
||||||||
使用權資產
|
|
|
||||||
用於抵銷遞延税項負債的遞延税項資產
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
|
|||||||
遞延税項資產:
|
||||||||
應計支出
|
|
|
||||||
條文
|
|
|
||||||
租賃負債
|
|
|
||||||
資本免税額
|
|
|
||||||
可抵銷未來應納税所得額的税收損失
|
|
|
||||||
用於抵銷遞延税項負債的遞延税項資產
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
通過反向收購獲得的遞延税項資產未入賬(1)
|
|
(
|
)
|
|||||
其他未入帳的遞延税項資產(1)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
|
(1)
|
|
4.
|
普通股支付或撥備的股息
|
5.
|
現金和現金等價物
|
2022
|
2021
|
|||||||
美元
|
美元
|
|||||||
銀行現金和手頭現金
|
|
|
||||||
|
|
|||||||
所得税前虧損與營業淨現金流量的對賬
|
||||||||
本年度/期間的虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
非現金收支項目調整
|
||||||||
基於股份的支付費用
|
|
|
||||||
反向收購上市成本
|
|
|
||||||
使用權資產攤銷
|
|
|
||||||
財產、廠房和設備折舊
|
|
|
||||||
淨匯兑損失/(收益)
|
(
|
)
|
|
|||||
租約修改
|
(
|
)
|
|
|||||
資產和負債的變動
|
||||||||
應收賬款和預付款增加
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
應付款和準備金的增加
|
|
|
||||||
經營活動現金淨流出
|
(
|
)
|
(
|
)
|
6.
|
勘探和評估資產
|
泰坦
Project (1) |
||||
美元
|
||||
2022
|
||||
賬面金額在6月30日,2021
|
|
|||
加法
|
|
|||
賬面金額在6月30日,2022
|
|
|||
2021
|
||||
公司成立時的賬面金額
|
|
|||
加法
|
|
|||
賬面金額在6月30日,2021 (2)
|
|
(1)
|
|
(2)
|
|
7.
|
財產、廠房和設備
|
植物和
equipment |
使用權資產
|
總計
|
||||||||||
美元
|
美元
|
美元
|
||||||||||
2022
|
||||||||||||
賬面金額在7月1日,2021
|
|
|
|
|||||||||
加法
|
|
|
|
|||||||||
租約修改
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
折舊及攤銷
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
賬面金額在6月30日,2022
|
|
|
|
|||||||||
-按成本計算
|
|
|
|
|||||||||
-累計折舊
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
2021
|
||||||||||||
公司成立時的賬面金額
|
|
|
|
|||||||||
加法
|
|
|
|
|||||||||
折舊及攤銷
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
賬面金額在6月30日,2021
|
|
|
|
|||||||||
-按成本計算
|
|
|
|
|||||||||
-累計折舊
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
8.
|
貿易和其他應付款
|
2022
|
2021
|
|||||||
美元
|
美元
|
|||||||
當前
|
||||||||
貿易應付款
|
|
|
||||||
應計項目
|
|
|
||||||
工資負債
|
|
|
||||||
貿易和其他應付款項總額
|
|
|
9.
|
貸款和借款
|
2022
|
2021
|
|||||||
美元
|
美元
|
|||||||
當前
|
||||||||
租賃負債
|
|
|
||||||
其他貸款和借款
|
|
|
||||||
當期貸款和借款總額
|
|
|
||||||
非當前
|
||||||||
租賃負債
|
|
|
||||||
其他貸款和借款
|
|
|
||||||
非流動貸款和借款總額
|
|
|
||||||
貸款和借款總額
|
|
|
(a) |
對賬
|
|
餘額為
July 1, 2021 |
加法
|
租約修改
|
還款
|
餘額為
June 30, 2022
|
|||||||||||||||
|
美元
|
美元
|
美元
|
美元
|
美元
|
|||||||||||||||
租賃負債
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
其他貸款和借款
|
|
|
|
(
|
)
|
|
||||||||||||||
貸款和借款總額
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
10.
|
租契
|
2022
|
July 20, 2020 to
June 30, 2021
|
||||||||||
注意事項 |
美元
|
美元
|
|||||||||
使用權資產攤銷
|
7
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
租賃負債利息支出
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
在損益中確認的淨額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
11.
|
已繳股本
|
2022
|
2021
|
||||||||||
注意事項
|
美元
|
美元
|
|||||||||
已發行資本
|
|||||||||||
|
11(a)
|
|
|
|
(a)
|
已發行資本的變動情況
|
數量
普通股 |
數量
績效共享 |
美元
|
||||||||||
2022
|
||||||||||||
7月1日的期初餘額,2021
|
|
|
|
|||||||||
發行股份-配售股份(2021年8月)
|
|
|
|
|||||||||
發行股份--行使認股權
|
|
|
|
|||||||||
股票發行成本
|
-
|
-
|
(
|
)
|
||||||||
截至6月30日的結清餘額,2022
|
|
|
|
|||||||||
2021
|
||||||||||||
公司成立時的期初餘額
|
|
|
|
|||||||||
發行股份-成立公司(2020年7月)
|
|
|
|
|||||||||
股票發行-種子配售(2020年8月至10月)
|
|
|
|
|||||||||
反向收購-向反向收購的促進者發行的股票
|
|
|
|
|||||||||
反向收購-確認合法的收購人股票
|
|
|
|
|||||||||
發行股份-配售股份(2021年1月)
|
|
|
|
|||||||||
發行股份-行使認購權及履約權
|
|
|
|
|||||||||
股票發行成本
|
-
|
-
|
(
|
)
|
||||||||
截至6月30日的結清餘額,2021
|
|
|
|
(b)
|
附於普通股的權利
|
•
|
股票-本公司發行本公司股本股份及對未發行股份的認購權由董事控制,並受2001年公司法、澳大利亞證券交易所上市規則及任何特殊類別股份所附帶的任何權利所規限。
|
•
|
成員的會議-董事可在他們認為合適的時候召開成員會議。成員可根據2001年《公司法》的規定召開會議。《憲法》載有規定成員會議通知內容要求的條款,所有成員均有權獲得會議通知。會議可以在通過視聽通信設備鏈接在一起的兩個或多個地點舉行。成員會議的法定人數為
|
•
|
投票-在本公司任何股份或任何類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下,本公司每名成員均有權收取股東大會通知、出席股東大會及於股東大會上投票。除非要求進行投票,否則成員的決議將以舉手錶決的方式決定。在舉手錶決中,在場的每一位合格的投票者
|
•
|
修改憲法-公司章程只能通過至少由
通過的特別決議進行修改
|
•
|
上市規則-只要本公司繼續被納入官方名單,則儘管其章程有任何規定,但不得進行上市規則禁止的任何行為,並授權進行上市規則要求進行的行為。本公司章程將被視為遵守不時修訂的上市規則
。
|
11.
|
已繳股本(續)
|
(c)
|
附加到績效股票的權利
|
•
|
業績股東無權分紅;
|
•
|
表演股不得轉讓;
|
•
|
根據《公司法》的規定,履約股東無權投票;
|
•
|
履約股將轉換為普通股,具體如下:
|
|
o
|
每個A類業績份額將轉換為
|
o
|
每個B類性能份額將轉換為
|
o
|
發生某些控制權變更事件時,所有履約股應自動轉換為普通股;
|
o
|
若任何履約股份於適用到期日仍未轉換為普通股,則每名持有人的所有該等履約股份將自動失效,併合併為一股
單一履約股份,然後再轉換為一股單一普通股。如果A類履約股票在適用的到期日仍未轉換為普通股,則
|
•
|
任何履約股轉換後發行的普通股將與當時發行的所有其他普通股享有同等的地位和授予相同的權利,本公司將於轉換日期向
澳交所提出申請,要求對普通股進行正式報價。
|
•
|
本公司應於履約股份轉換後立即免費配發及發行普通股,並按公司法規定的方式記錄配發及發行情況。
|
•
|
演出股票未上市。本公司不會提出業績股份的報價申請。
|
12.
|
儲量
|
2022
|
2021
|
||||||||||
注意事項
|
美元
|
美元
|
|||||||||
股份支付儲備金
|
12(b)
|
|
|
|
|||||||
外幣折算儲備
|
12(f)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||
|
|
(a)
|
保護區的性質和用途
|
|
(i)
|
股份支付儲備金
|
(Ii)
|
外幣折算儲備
|
12.
|
儲備(續)
|
(b)
|
按股份計算的付款儲備於年內的變動
|
列出的數量
Options |
數量
未列
選項 (Note 12(c)) |
數量
性能
權利
(Note 12(d)) |
不是的。的
限制性股票
單位
(Note 12(e)) |
美元
|
||||||||||||||||
2022
|
||||||||||||||||||||
7月1日的期初餘額,2021
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
發行員工期權、績效權利和限制性股票單位
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
期權的行使
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
||||||||||||
期權的期滿
|
(
|
)
|
|
|
|
|
||||||||||||||
基於股份的支付費用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|||||||||||||||
截至6月30日的結清餘額,2022
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2021
|
||||||||||||||||||||
公司成立時的期初餘額
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
反向收購-向合法被收購方的賣家發行期權
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
反向收購--承認合法的收購人選擇權和權利
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
員工期權和績效權利的發行
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
期權和履約權的行使
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||||||
基於股份的支付費用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|||||||||||||||
截至6月30日的結清餘額,2021
|
|
|
|
|
(1)
|
有關未上市期權及履約權的估值詳情,包括所使用的模型及假設,請參閲財務報表附註18。
|
(c)
|
非上市期權的條款和條件
|
•
|
每個未上市的期權賦予持有人認購的權利。
|
•
|
財政年度結束時未上市的未上市期權的行使價和到期日如下:
|
o
|
|
o
|
|
o
|
|
o
|
|
o
|
|
o
|
|
o
|
|
o
|
|
•
|
未上市的期權可在到期日之前的任何時間行使,但須滿足歸屬條件(如果適用);
|
•
|
因行使非上市期權而發行的股份與本公司當時的股份同等;
|
•
|
本公司將向澳交所申請對行使非上市期權後發行的股票進行正式報價;
|
•
|
如本公司已發行股本有任何重組,非上市期權持有人的權利可予更改,以符合在重組時適用於重組的澳交所上市規則;及
|
•
|
本公司將不會就未上市期權提出報價申請。
|
12.
|
儲備(續)
|
(d)
|
表演權的條款和條件
|
•
|
每個表演權自動轉換為
|
•
|
每項表演權必須滿足履行條件(由董事會不時決定),才能授予表演權;
|
•
|
財政年度結束時未償還的履約權利具有下列履約條件和到期日:
|
o
|
|
o
|
|
o
|
|
o
|
|
•
|
本公司將向澳交所申請對錶演權轉換後發行的股票進行正式報價;
|
•
|
如本公司已發行股本進行重組,表演權持有人的權利可予更改,以符合重組時適用於重組的澳交所上市規則。
|
•
|
公司不會提出表演權報價的申請;以及
|
•
|
未經董事會批准,表演權不得轉讓、轉讓或更新,除非參與者的法定遺產代理人在去世後可選擇登記為表演權的新持有人
並對其行使任何權利。
|
(e)
|
限制性股票單位的條款和條件
|
•
|
每個RSU自動轉換為
|
•
|
每個RSU必須遵守基於服務的性能條件(由董事會不時確定),必須滿足這些條件才能授予RSU;
|
•
|
在財政年度結束時尚未償還的債務償還單位有下列條件和到期日:
|
o
|
|
•
|
本公司將向澳大利亞證券交易所申請對轉換後發行的股票進行正式報價;
|
•
|
如果公司的已發行股本發生任何重組,RSU持有人的權利可能會發生變化,以符合重組時適用於重組的澳大利亞證券交易所上市規則。
|
•
|
公司將不會申請對RSU進行報價;以及
|
•
|
未經董事會批准,RSU不得轉讓、轉讓或更新,但參與者的法定遺產代理人可選擇登記為此類RSU的新持有人並對其行使任何權利
。
|
(f)
|
年內外幣兑換儲備的變動情況
|
2022
|
2021
|
|||||||
美元
|
美元
|
|||||||
年初/期間的結餘
|
(
|
)
|
|
|||||
兑換成列報貨幣時產生的匯兑差額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
6月30日的餘額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
13.
|
累計損失
|
2022
|
2021
|
|||||||
美元
|
美元
|
|||||||
年初/期間的結餘
|
(
|
)
|
|
|||||
本年度/期間的淨虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
6月30日的餘額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
14.
|
每股虧損
|
2022
US$ |
July 20, 2020 to
June 30, 2021
US$ |
|||||||
每股基本虧損(1)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
稀釋每股虧損(1)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(1)
|
|
2022
US$ |
July 20, 2020 to
June 30, 2021
US$ |
|||||||
淨虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
用於計算基本每股收益和稀釋每股收益的淨虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
數量
普通股 2022
|
數量
普通股 2021
|
|||||||
用於計算基本每股收益和稀釋每股收益的普通股加權平均數
|
|
|
(a)
|
反稀釋證券
|
(b)
|
2022年6月30日之後的轉換、呼叫、訂閲或發行
|
15.
|
反向收購會計
|
十二月一日,
2020
美元
|
||||
公允對價價值:
|
||||
權益(1)
|
|
|||
與反向收購相關的直接成本
|
|
|||
向HMAPL支付的現金期權費用
|
(
|
)
|
||
向HMAPL提供收購前貸款
|
(
|
)
|
||
公允對價
|
|
|||
收購淨資產的公允價值:
|
||||
現金和現金等價物
|
|
|||
貿易和其他應收款
|
|
|||
貿易和其他應付款
|
(
|
)
|
||
購入淨資產的公允價值
|
|
|||
上市成本
|
|
|||
現金淨流入:
|
||||
通過反向收購獲得的淨現金
|
|
|||
與反向收購相關的直接成本
|
(
|
)
|
||
向HMAPL支付的現金期權費用
|
|
|||
向HMAPL提供收購前貸款
|
|
|||
合併現金淨流入
|
|
(1)
|
被視為已由HMAPL發行的股權的公允價值已根據本公司於被視為收購日期(澳元)在澳交所的相關股價釐定。
|
16.
|
關聯方
|
(a)
|
附屬公司
|
國家/地區
成立公司 |
股權
|
||||||||
2022
% |
2021
% |
||||||||
海伯龍金屬(澳大利亞)私人有限公司
|
|
|
|
||||||
IperionX Critical Minerals LLC(前身為TN Explore LLC)
|
|
|
|
||||||
IperionX Technology LLC(前身為Hyperion Material&Technologies LLC)
|
|
|
|
||||||
IperionX Inc.
|
|
|
|
||||||
卡拉託斯私人有限公司
|
|
|
|
(b)
|
終極父輩
|
(c)
|
關鍵管理人員
|
2022
US$ |
July 20, 2020 to
June 30, 2021
US$ |
|||||||
短期僱員福利
|
|
|
||||||
離職後福利
|
|
|
||||||
基於股份的支付
|
|
|
||||||
全額補償
|
|
|
(d)
|
與關聯方的其他交易
|
17.
|
母實體披露
|
2022
|
2021
|
|||||||
美元
|
美元
|
|||||||
(a) 財務狀況
|
||||||||
資產
|
||||||||
流動資產
|
|
|
||||||
非流動資產
|
|
|
||||||
總資產
|
|
|
||||||
負債
|
||||||||
流動負債
|
|
|
||||||
總負債
|
|
|
||||||
權益
|
||||||||
已繳股本
|
|
|
||||||
儲量
|
|
|
||||||
累計損失
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
總股本
|
|
|
||||||
(b) 財務業績
|
||||||||
本年度/期間的虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
其他綜合(虧損)/收入
|
(
|
)
|
|
|||||
全面損失總額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(c)
|
其他
|
18.
|
基於股份的支付
|
(a)
|
確認股份支付費用
|
2022
US$ |
July 20, 2020 to
June 30, 2021
US$ |
|||||||
工作人員薪酬安排產生的費用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
反向收購上市成本產生的費用
|
|
(
|
)
|
|||||
股權結算股份支付交易產生的總費用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
18.
|
以股份為基礎的支付(續)
|
(b)
|
以股份支付方式授予的證券摘要
|
2022
Number |
2022
WAEP |
2021
Number |
2021
WAEP |
|||||||||||||
期初未清償債務
|
|
|
A$
|
|
|
|||||||||||
對合法收購方上市期權的認可
|
|
|
|
|
A$
|
|||||||||||
承認合法的收購人期權
|
|
|
|
|
A$
|
|||||||||||
法定取得人權利的認定
|
|
|
|
|
||||||||||||
授予合法被購入者賣主的期權
|
|
|
|
|
A$
|
|||||||||||
本年度/期間內授予的期權
|
|
|
A$
|
|
|
A$
|
||||||||||
在該年度/期間內授予的權利
|
|
|
|
|
||||||||||||
年內/期間批出的迴應股
|
|
|
|
|
||||||||||||
在本年度/期間內行使的列出期權
|
(
|
)
|
|
(A$
|
) |
(
|
)
|
|
(A$
|
)
|
||||||
本年度/期間內行使的期權
|
(
|
)
|
|
(A$
|
)
|
(
|
)
|
|
(A$
|
)
|
||||||
在本年度/期間內轉換的權利
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||
列出的期權在本年度/期間到期
|
(
|
)
|
|
(A$
|
)
|
|
|
|||||||||
年終/期末未清償款項
|
|
|
A$
|
|
|
A$
|
2022
|
安防
Type |
數
|
授予日期
|
期滿
Date |
鍛鍊
Price A$ |
歸屬障礙
(30-day VWAP) A$ |
公平
Value A$ |
|||||||||||||
系列1
|
權利
|
|
|
|
|
|
$
|
|
||||||||||||
系列2
|
權利
|
|
|
|
|
|
$
|
|
||||||||||||
系列3
|
權利
|
|
|
|
|
|
$
|
|
||||||||||||
系列4
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列5
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列6
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列7
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列8
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列9
|
RSU
|
|
|
|
|
|
$
|
|
||||||||||||
系列10
|
選項
|
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列11
|
權利
|
|
|
|
|
|
$
|
|
||||||||||||
系列12
|
權利
|
|
|
|
|
|
$
|
|
||||||||||||
系列13
|
權利
|
|
|
|
|
|
$
|
|
||||||||||||
系列14
|
權利
|
|
|
|
|
|
$
|
|
||||||||||||
系列15
|
權利
|
|
|
|
|
|
$
|
|
||||||||||||
系列16
|
權利
|
|
|
|
|
|
$
|
|
||||||||||||
系列17
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列18
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列19
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列20
|
權利
|
|
|
|
|
|
$
|
|
||||||||||||
系列21
|
權利
|
|
|
|
|
|
$
|
|
||||||||||||
系列22
|
權利
|
|
|
|
|
|
$
|
|
||||||||||||
系列23
|
權利
|
|
|
|
|
|
$
|
|
||||||||||||
系列24
|
權利
|
|
|
|
|
|
$
|
|
||||||||||||
系列25
|
權利
|
|
|
|
|
|
$
|
|
||||||||||||
系列26
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列27
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列28
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列29
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
30系列
|
權利
|
|
|
|
|
|
$
|
|
||||||||||||
系列31
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列32
|
權利
|
|
|
|
|
|
$
|
|
||||||||||||
系列33
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列34
|
權利
|
|
|
|
|
|
$
|
|
||||||||||||
系列35
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
36系列
|
權利
|
|
|
|
|
|
$
|
|
||||||||||||
系列37
|
權利
|
|
|
|
|
|
$
|
|
||||||||||||
系列38
|
權利
|
|
|
|
|
|
$
|
|
||||||||||||
系列39
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列40
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列41
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
42系列
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
43系列
|
權利
|
|
|
|
|
|
$
|
|
||||||||||||
系列44
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
18.
|
以股份為基礎的支付(續)
|
(c)
|
以股份支付方式授予的證券摘要(續)
|
2021 |
安防
Type |
數
|
授予日期
|
期滿
Date |
鍛鍊
Price A$ |
歸屬障礙
(30-day VWAP) A$ |
公平
Value A$ |
|||||||||||||
系列1
|
選項
|
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列2
|
選項
|
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列3
|
選項
|
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列4
|
選項
|
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列5
|
選項
|
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列6
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列7
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列8
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列9
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列10
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列11
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列12
|
選項
|
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列13
|
選項
|
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列14
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列15
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列16
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列17
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列18
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列19
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列20
|
選項
|
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列21
|
選項
|
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列22
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列23
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
系列24
|
權利
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
(d)
|
加權平均剩餘合同壽命
|
(e)
|
加權平均公允價值
|
(f)
|
行權價格區間
|
(g)
|
期權、權利和RSU定價模型
|
18.
|
以股份為基礎的支付(續)
|
(h)
|
期權、權利和RSU定價模型(續)
|
2022
|
2021
|
|||||||||||||||||||||||
選項
|
不具備市場化歸屬條件的RSU和權利
|
具有市場化歸屬條件的權利
|
選項
|
不具備市場化歸屬條件的RSU和權利
|
具有市場化歸屬條件的權利
|
|||||||||||||||||||
授權日的公允價值(加權平均數)
|
|
A$
|
|
A$
|
|
A$
|
|
A$
|
|
|
A$
|
|||||||||||||
授出日股價(加權平均數)
|
|
A$
|
|
A$
|
|
A$
|
|
A$
|
|
|
A$
|
|||||||||||||
歸屬障礙(30天VWAP)(加權平均)
|
|
|
|
A$
|
|
|
|
A$
|
||||||||||||||||
行權價格(加權平均)
|
|
A$
|
|
|
|
A$
|
|
|
||||||||||||||||
預期壽命(加權平均值) (1)
|
|
|
|
|
-
|
|
||||||||||||||||||
無風險利率(加權平均)
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
|
|
%
|
|||||||||||||
預期波動率(加權平均) (2)
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
|
|
%
|
|||||||||||||
預期股息收益率 (3)
|
|
|
|
|
|
|
(1)
|
|
(2)
|
|
(3)
|
|
19.
|
核數師的薪酬
|
2022
|
July 20, 2020 to
June 30, 2021
|
|||||||
美元
|
美元
|
|||||||
普華永道及相關網絡公司:
|
||||||||
審計或審查財務報告-集團
|
|
|
||||||
其他服務
|
|
|
||||||
BDO和相關網絡公司:
|
||||||||
審計或審查財務報告-集團
|
|
|
||||||
其他服務-税務合規和企業融資
|
|
|
||||||
|
|
20.
|
細分市場信息
|
(a)
|
按地理位置分列的非流動資產對賬
|
2022
|
2021
|
|||||||
美元
|
美元
|
|||||||
美利堅合眾國
|
|
|
||||||
|
|
21.
|
金融風險管理目標和政策
|
(a)
|
概述
|
(b)
|
信用風險
|
2022
|
2021
|
||||||||||
注意事項
|
美元
|
美元
|
|||||||||
現金和現金等價物
|
5
|
|
|
||||||||
貿易和其他應收款
|
|
|
|||||||||
其他金融資產
|
|
|
|||||||||
|
|
(c)
|
流動性風險
|
21.
|
金融風險管理目標和政策(續)
|
(c)
|
流動性風險(續)
|
≤,1年
|
1-5年
|
≥5年
|
合同總額
現金流
|
賬面金額
負債的比例
|
||||||||||||||||
美元
|
美元
|
美元
|
美元
|
美元
|
||||||||||||||||
2022
|
||||||||||||||||||||
金融負債
|
||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
租賃負債
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
其他貸款和借款
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
2021
|
||||||||||||||||||||
金融負債
|
||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
租賃負債
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
(d)
|
利率風險
|
2022
|
2021
|
||||||||||
注意事項
|
美元
|
美元
|
|||||||||
計息金融工具
|
|||||||||||
銀行現金和手頭現金
|
5
|
|
|
||||||||
|
|
損益
|
權益
|
|||||||||||||||
+0.5%
美元
|
-0.5%
美元
|
+0.5%
美元
|
-0.5%
美元
|
|||||||||||||
2022
|
||||||||||||||||
現金和現金等價物
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
||||||||||
2021
|
||||||||||||||||
現金和現金等價物
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
21.
|
金融風險管理目標和政策(續)
|
(e)
|
外幣風險
|
以集團實體本位幣以外貨幣計價的資產和負債
|
2022
等值美元 |
2021
等值美元 |
||||||
金融資產
|
||||||||
現金和現金等價物
|
|
|
||||||
金融負債
|
||||||||
貿易和其他應付款
|
(
|
)
|
|
|||||
淨曝光量
|
|
|
損益
|
權益
|
|||||||||||||||
+10%
美元
|
-10%
美元
|
+10%
美元
|
-10%
美元
|
|||||||||||||
2022
|
||||||||||||||||
集團化
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
||||||||||
2021
|
||||||||||||||||
集團化
|
|
|
|
|
(f)
|
商品價格風險
|
(g)
|
資本管理
|
(h)
|
公允價值
|
22.
|
或有資產和負債
|
23.
|
餘額日期之後的事件
|
•
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本集團在2022年6月30日之後的財政年度的業務;
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本集團在2022年6月30日之後的財政年度內的經營業績;或
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本集團於2022年6月30日以後各財政年度的財務狀況。
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