美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至 .
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
註冊人有
伯靈頓百貨公司
索引
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頁面 |
第一部分-財務信息 |
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3 |
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項目1.財務報表(未經審計) |
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簡明合併損益表--截至2022年7月30日和2021年7月31日的三個月和六個月 |
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3 |
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簡明綜合全面收益表--截至2022年7月30日和2021年7月31日的三個月和六個月 |
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4 |
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簡明綜合資產負債表-2022年7月30日、2022年1月29日和2021年7月31日 |
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5 |
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簡明現金流量表--截至2022年7月30日和2021年7月31日止六個月 |
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6 |
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簡明合併財務報表附註 |
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6 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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20 |
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
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36 |
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項目4.控制和程序 |
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第II部分--其他資料 |
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36 |
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項目1.法律訴訟 |
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第1A項。風險因素 |
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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
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項目3.高級證券違約 |
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項目4.礦山安全信息披露 |
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37 |
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項目5.其他信息 |
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項目6.展品 |
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簽名 |
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41 |
2
第一部分融資AL信息
項目1.融資ALI報表
伯靈頓百貨公司
濃縮合並S收入統計表
(未經審計)
(除每股數據外，所有金額均以千計)
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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7月30日， |
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7月31日， |
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7月30日， |
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7月31日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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其他收入 |
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總收入 |
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成本和支出： |
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銷售成本 |
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銷售、一般和行政費用 |
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與債務發行和修訂有關的費用 |
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折舊及攤銷 |
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減值費用--長期資產 |
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其他收入--淨額 |
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債務清償損失 |
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利息支出 |
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總成本和費用 |
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所得税前收入支出 |
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所得税費用 |
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淨收入 |
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普通股-基本股票 |
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普通股--稀釋 |
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普通股加權平均數： |
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普通股-基本股票 |
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普通股--稀釋 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
3
伯靈頓百貨公司
精簡合併狀態全面收益的企業
(未經審計)
(所有金額均以千為單位)
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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7月30日， |
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7月31日， |
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7月30日， |
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7月31日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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淨收入 |
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其他綜合(虧損)收入，税後淨額： |
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利率衍生品合約： |
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期內產生的未實現(虧損)淨收益 |
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重新分類為期內收益淨額 |
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其他綜合(虧損)收入，税後淨額 |
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綜合收益總額 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
4
伯靈頓百貨公司
濃縮Consolida泰德資產負債表
(未經審計)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
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7月30日， |
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1月29日， |
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7月31日， |
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2022 |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金和現金等價物 |
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應收賬款—網絡 |
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商品庫存 |
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持有待處置的資產 |
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預付資產和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備--淨值 |
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經營性租賃資產 |
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商標名 |
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商譽 |
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遞延税項資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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流動經營租賃負債 |
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其他流動負債 |
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長期債務當期到期日 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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長期經營租賃負債 |
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其他負債 |
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遞延税項負債 |
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(注11) |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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授權： |
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已發出： |
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傑出的： |
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追加實收資本 |
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累計收益 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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庫存股，按成本計算 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
5
伯靈頓百貨公司
濃縮合並S現金流統計表
(未經審計)
(所有金額均以千為單位)
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截至六個月 |
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7月30日， |
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7月31日， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動 |
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淨收入 |
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將淨收入調整為經營活動提供的淨現金(用於) |
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折舊及攤銷 |
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減值費用—長壽資產 |
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遞延融資成本攤銷 |
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長期債務工具的增值 |
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遞延所得税 |
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債務清償損失 |
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非現金股票薪酬費用 |
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非現金租賃費用 |
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從房東津貼收到的現金 |
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資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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商品庫存 |
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預付資產和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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其他流動負債 |
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其他長期資產和長期負債 |
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其他經營活動 |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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投資活動 |
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為財產和設備支付的現金 |
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租賃購置成本 |
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出售財產和設備以及持有以供出售的資產所得收益 |
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淨現金(用於)投資活動 |
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融資活動 |
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長期債務收益--B-6定期貸款 |
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長期債務的本金支付--B-6級貸款 |
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長期債務的本金支付--B-5級貸款 |
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長期債務的本金支付--可轉換票據 |
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長期債務擔保票據的本金支付 |
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購買庫藏股 |
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行使股票期權所得收益 |
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其他融資活動 |
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(用於)融資活動的現金淨額 |
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(減少)現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 |
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期初現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 |
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期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 |
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補充披露現金流量信息： |
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支付的利息 |
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所得税(退款)付款-淨額 |
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非現金投資和融資活動： |
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應計購置的財產和設備 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
伯靈頓百貨公司
簡明合併財務報表附註
July 30, 2022
(未經審計)
1.主要會計政策摘要
陳述的基礎
截至2022年7月30日，特拉華州的Burlington Stores，Inc.(與其子公司合稱為公司)通過其間接子公司Burlington Coat Factory Warehouse Corporation(BCFWC)運營
6
這些未經審計的簡明合併財務報表包括Burlington Stores公司及其子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。簡明綜合財務報表未經審計，但管理層認為反映了為公平列報所列中期經營業績所需的所有調整(屬正常和經常性)。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被精簡或省略。這些簡明綜合財務報表應與公司截至2022年1月29日的財政年度(2021財年10-K財年)的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。本文所列2022年1月29日的資產負債表是根據2021年10-K財政年度經審計的綜合財務報表編制的。由於該公司的業務具有季節性，截至2022年7月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表本會計年度的業績。
公司遵循的會計政策在《2021年會計準則》第二部分第8項附註1《重大會計政策摘要》中進行了説明。
財政年度
該公司將其財政年度定義為在最接近1月31日的星期六結束的52周或53週期間。截至2023年1月28日的本財年(2022財年)和截至2022年1月29日的上一財年(2021財年)均為52周。
最近採用的會計準則
截至2022年7月30日止三個月及六個月期間，並無對本公司簡明綜合財務報表及其附註有重大影響的新會計準則，亦無新會計準則
7
或已發佈但截至2022年7月30日尚未生效的公告公司預計在生效後將對其財務狀況或經營結果產生實質性影響。
2.股東權益
的練習截至2022年7月30日和2021年7月31日的三個月和六個月期間公司股東權益摘要如下：
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(單位：千，共享數據除外) |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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庫存股 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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(虧損)收入 |
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股票 |
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總計 |
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2022年1月29日的餘額 |
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用於代扣代繳的股票 |
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作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票 |
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( |
) |
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) |
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( |
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有限制股份的歸屬，扣除沒收的 |
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基於股票的薪酬 |
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利率衍生品合約的未實現收益，扣除相關税淨額#美元 |
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從累積的其他全面收入中重新分類為收益的金額，扣除相關税項後為#美元。 |
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2022年4月30日的餘額 |
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淨收入 |
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行使的股票期權 |
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用於代扣代繳的股票 |
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作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票 |
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有限制股份的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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利率衍生品合約未實現虧損，扣除相關税項淨額#美元 |
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( |
) |
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|
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— |
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|
( |
) |
從累積的其他全面虧損中重新分類為收益的金額，扣除相關税項後為#美元。 |
|
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— |
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— |
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|
|
— |
|
|
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— |
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— |
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2022年7月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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( |
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) |
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8
|
|
(單位：千，共享數據除外) |
|
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|
普通股 |
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其他內容 |
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累計(赤字) |
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累計 |
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庫存股 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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損失 |
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股票 |
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金額 |
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總計 |
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2021年1月30日的餘額 |
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淨收入 |
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行使的股票期權 |
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用於代扣代繳的股票 |
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) |
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( |
) |
有限制股份的歸屬，扣除沒收的 |
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基於股票的薪酬 |
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利率衍生品合約的未實現收益，扣除相關税淨額#美元 |
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從累積的其他全面收入中重新分類為收益的金額，扣除相關税項後為#美元。 |
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2021年5月1日的餘額 |
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淨收入 |
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行使的股票期權 |
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用於代扣代繳的股票 |
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有限制股份的歸屬，扣除沒收的 |
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基於股票的薪酬 |
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利率衍生品合約未實現虧損，扣除相關税項淨額#美元 |
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— |
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— |
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|
|
( |
) |
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— |
|
|
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— |
|
|
|
( |
) |
從累積的其他全面虧損中重新分類為收益的金額，扣除相關税項後為#美元。 |
|
|
— |
|
|
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— |
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|
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— |
|
|
|
— |
|
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— |
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2021年7月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||||
3.租賃承諾額
該公司的租賃主要包括經營和融資租賃項下的商店、配送設施和辦公空間，這些租賃將主要在下一年到期
以下是該公司未來租賃付款的時間表：
|
|
(單位：千) |
|
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財政年度 |
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運營中 |
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金融 |
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2022年(剩餘部分) |
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$ |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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相當於利息的數額 |
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) |
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租賃總負債 |
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減去：租賃負債的當期部分 |
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) |
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長期租賃負債總額 |
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加權平均貼現率 |
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% |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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9
上述附表不包括大約#美元
以下是所示期間的租賃費用淨額明細表：
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(單位：千) |
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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July 30, 2022 |
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July 31, 2021 |
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July 30, 2022 |
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July 31, 2021 |
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融資租賃成本： |
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融資租賃資產攤銷(A) |
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租賃負債利息(B) |
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經營租賃費(C) |
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可變租賃成本(C) |
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總租賃成本 |
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減去所有租金收入(D) |
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( |
) |
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( |
) |
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租金淨支出合計(E) |
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$ |
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$ |
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$ |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
包括房地產税、公共區域維護、保險和百分比租金。包括在公司簡明綜合損益表的“銷售、一般和行政費用”項中。 |
(d) |
包括在公司簡明綜合損益表的“其他收入”項中。 |
(e) |
不包括非實質性的短期租賃成本。 |
與租賃有關的補充現金流量披露如下：
|
|
(單位：千) |
|
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截至六個月 |
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July 30, 2022 |
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July 31, 2021 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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經營租賃負債產生的現金支付(A) |
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$ |
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$ |
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對融資租賃負債本金部分的現金支付(B) |
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$ |
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$ |
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融資租賃負債利息部分的現金支付(A) |
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$ |
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$ |
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補充非現金信息： |
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因取得使用權資產而產生的經營租賃負債 |
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$ |
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$ |
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(a) |
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(b) |
包括在公司現金流量表簡明綜合報表的融資活動中。 |
4.長期債務
長期債務包括：
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|
(單位：千) |
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7月30日， |
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1月29日， |
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7月31日， |
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2022 |
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2022 |
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2021 |
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高級擔保定期貸款安排(B-6期貸款)，LIBOR(下限為 |
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$ |
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$ |
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可轉換優先票據， |
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ABL高級擔保循環融資，LIBOR加基於平均未償還餘額的利差，於 |
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— |
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未攤銷遞延融資成本 |
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( |
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債務總額 |
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減：當前到期日 |
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( |
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( |
) |
長期債務，扣除本期債務 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
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10
定期貸款安排
於二零二一年六月二十四日，BCFWC訂立日期為二零一一年二月二十四日的信貸協議第9號修正案(第九修正案)，其中BCFWC為擔保人，摩根大通銀行為行政代理及抵押品代理，貸款人為聯席簿記管理人J.P.Morgan Securities LLC及Goldman Sachs Lending Partners LLC，而J.P.Morgan Securities LLC、Goldman Sachs Lending Partners LLC、美林、皮爾斯、Fenner&Smith Inc.及Wells Fargo Securities，LLC為聯席安排人(經不時修訂)。定期貸款信貸協議)管理優先擔保定期貸款安排(定期貸款安排)。第九修正案，除其他外，將到期日從
定期貸款融資以公司有利的租賃、房地產和財產及設備的第一留置權和公司的存貨和應收賬款的第二留置權為抵押。定期貸款工具的利率基於：(I)任何利息期的LIBOR利率貸款，年利率等於(X)由定期貸款工具管理機構確定的該利息期的LIBOR利率乘以法定準備金利率(定義見定期貸款信貸協議)，以及(Y)
At July 30, 2022 and July 31, 2021，與定期貸款安排有關的利率為
可轉換票據
2020年4月16日，公司發行了美元
在2021財年下半年，該公司與可轉換票據的某些持有人簽訂了單獨的、私下談判的交換協議。根據交換協議的條款，持有者交換了$
在2022財年第一季度，該公司與可轉換票據的某些持有者簽訂了單獨的、非公開談判的交換協議。根據交換協議的條款，持有者交換了$
在緊接2025年1月15日前一個營業日的營業結束前，可轉換票據將只有在發生某些事件和在某些時期內才可由持有人選擇轉換。其後，可換股票據將可由持有人選擇隨時轉換，直至緊接到期日前第二個預定交易日的營業時間結束為止。可轉換票據的初始轉換率為
11
比
可轉換票據持有人可要求公司在發生構成可轉換票據契約下根本變化的事件時回購其可轉換票據，回購價格等於
截至指定日期，可轉換票據由以下組成部分組成：
|
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(單位：千) |
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7月30日， |
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1月29日， |
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7月31日， |
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2022 |
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2022 |
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2021 |
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本金 |
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$ |
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未攤銷遞延債務成本 |
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( |
) |
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( |
) |
賬面淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至所示期間，與可轉換票據相關的利息支出包括以下內容：
|
|
(單位：千) |
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截至三個月 |
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|
截至六個月 |
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July 30, 2022 |
|
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July 31, 2021 |
|
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July 30, 2022 |
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July 31, 2021 |
|
||||
息票利息 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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遞延債務成本的攤銷 |
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可轉換票據利息支出 |
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$ |
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有擔保的票據
2020年4月16日，BCFWC發行了美元
2021年6月11日，BCFWC全額贖回
ABL授信額度
2022年7月20日，BCFWC簽訂了《第二次修訂和重新簽署的信貸協議》(以下簡稱《修正案》)第四修正案。
At July 30, 2022，該公司有$
At July 31, 2021，該公司有$
12
5.衍生工具和對衝活動
該公司根據ASC 815“衍生產品和對衝”(ASC 815)對衍生產品和對衝活動進行會計處理。根據ASC 815的要求，公司按公允價值將所有衍生品記錄在資產負債表上，並按季度對市場進行調整。此外，為遵守ASC 820“公允價值計量”(ASC 820)的規定，信用估值調整將考慮任何信用提升對合同的影響，納入公允價值，以計入潛在的不履行風險。在調整衍生工具合約的公允價值以計入非履行風險的影響時，本公司已考慮任何適用的信用提升措施，例如抵押品過帳、門檻、相互認沽及擔保。根據ASC 820，本公司作出一項會計政策選擇，以衡量按交易對手組合按淨額計算受總淨額結算協議約束的衍生金融工具的信用風險。沒有淨額結算的影響，因為公司只有
2018年12月17日，本公司簽訂了利率互換協議，該協議對衝了美元
上一次利率互換的遞延損失金額為#美元。
利率風險的現金流對衝
該公司使用利率衍生工具的目標是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這些目標，該公司主要使用利率掉期作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。
自.起2022年7月30日，本公司有以下未償還利率衍生品，被指定為利率風險的現金流對衝：
利率衍生品 |
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數量 |
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概念集合體 |
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利率互換利率 |
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到期日 |
利率互換合約 |
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$ |
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表格披露
下表列出了本公司衍生金融工具的公允價值及其在本公司簡明綜合資產負債表中的分類：
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(單位：千) |
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衍生工具的公允價值 |
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July 30, 2022 |
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2022年1月29日 |
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July 31, 2021 |
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指定為對衝工具的衍生工具 |
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天平 |
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公平 |
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天平 |
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公平 |
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天平 |
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公平 |
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利率互換合約 |
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其他資產 |
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$ |
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其他負債 |
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$ |
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其他負債 |
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$ |
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下表列出了各報告期因公司衍生金融工具產生的遞延至累計其他綜合虧損的未實現收益和虧損。
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(單位：千) |
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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利率衍生工具： |
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July 30, 2022 |
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July 31, 2021 |
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July 30, 2022 |
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July 31, 2021 |
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税前未實現(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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) |
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所得税優惠(費用) |
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( |
) |
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未實現(虧損)收益，税後淨額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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13
下表列出了各報告期內累計其他全面虧損的損益重新分類為與公司衍生工具相關的收益的信息。
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(單位：千) |
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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收入構成： |
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July 30, 2022 |
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July 31, 2021 |
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July 30, 2022 |
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July 31, 2021 |
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利息支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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所得税優惠 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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淨重分類為收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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該公司估計，大約有$
6.公允價值計量
本公司根據ASC 820對公允價值進行會計核算，其中定義了公允價值，建立了計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820將公允價值定義為在測量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格(退出價格)，並將用於測量公允價值的投入分類為以下層次：
第1級：活躍市場中相同資產或負債的報價。
第2級：活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及其投入可觀察到或其重大價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。
第三級：資產和負債無法觀察到的定價投入，包括資產和負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。
確定公允價值的投入需要大量的管理層判斷或估計。
由於這些工具的短期性質，現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。
有關公司利率掉期合同的公允價值的進一步討論，請參閲附註5“衍生工具和對衝活動”。
金融資產
公司金融資產的公允價值和投入水平的等級2022年7月30日、2022年1月29日和2021年7月31日摘要如下：
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(單位：千) |
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按公允價值計量 |
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7月30日， |
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1月29日， |
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7月31日， |
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2022 |
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2022 |
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2021 |
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1級 |
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現金等價物(包括限制性現金) |
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$ |
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長期資產按非經常性基礎上的公允價值計量，以便使用ASC 820的公允價值層次計算減值。本公司長期資產的公允價值是使用折現現金流模型計算的，該模型使用了第三級投入。在計算未來現金流時，該公司根據其對零售地點所在市場因素的經驗和知識，對未來的經營業績和市場租金進行估計。
長期資產的減值費用為#美元
長期資產的減值費用為#美元
14
搬遷商店。長期資產的減值費用為#美元
金融負債
本公司財務負債的公允價值摘要如下：
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(單位：千) |
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July 30, 2022 |
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2022年1月29日 |
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July 31, 2021 |
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本金 |
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公平 |
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本金 |
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公平 |
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本金 |
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公平 |
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B-6期貸款 |
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可轉換票據 |
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ABL信貸額度(A) |
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債務總額(B) |
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$ |
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$ |
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本文列示的公允價值是基於管理層於各自期間結束日期可獲得的相關信息。本公司債務的估計公允價值在公允價值等級中被歸類為第二級，並基於從不活躍市場收到的當前市場報價。
7.所得税
所得税支出為#美元。
遞延税金淨額如下：
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(單位：千) |
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7月30日， |
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1月29日， |
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7月31日， |
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2022 |
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2022 |
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2021 |
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遞延税項資產 |
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遞延税項負債 |
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遞延税項淨負債 |
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遞延税項淨資產與波多黎各遞延餘額有關，這些餘額在税收方面具有未來的淨收益。遞延税項淨負債主要與無形資產和折舊費用有關，因為公司有未來的納税義務。
截至2022年7月30日，公司有一項遞延税項資產，與淨營業虧損#美元有關
截至2022年7月30日，公司有一項與税收抵免結轉有關的遞延税項資產#美元。
截至2022年7月30日、2022年1月29日和2021年7月31日，估值免税額為$。
在……上面3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)簽署成為法律，該法案為受新冠肺炎疫情影響的美國工人、家庭和企業提供緊急經濟援助。自.起
15
七月2022年3月30日，公司從聯邦淨營業虧損(NOL)結轉中獲得退税總額，這是CARE法案的結果，金額為$
8.股本
庫存股
本公司按成本法核算庫存股。
用於支付預扣税金的股票
截至2022年7月30日止六個月期間，本公司收購
股份回購計劃
2021年8月18日，公司董事會批准回購至多美元
2022年2月16日，公司董事會批准回購至多美元
這些回購計劃的資金來自該公司的可用現金和ABL信貸額度下的借款。
於截至2022年7月30日止六個月期間，本公司回購
9.每股淨收益
每股基本淨收入的計算方法是淨收入除以已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股和潛在稀釋性證券的加權平均數，使用庫存股方法計算公司的股票期權、限制性股票和限制性股票單位獎勵，以及IF-轉換方法計算可轉換票據。
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(單位為千，每股數據除外) |
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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7月30日， |
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7月31日， |
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7月30日， |
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7月31日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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每股基本淨收入 |
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淨收入 |
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普通股加權平均數-基本 |
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普通股每股淨收益-基本 |
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$ |
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稀釋後每股淨收益 |
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淨收入 |
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$ |
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基本和稀釋後每股淨收益的股票： |
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普通股加權平均數-基本 |
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假定股票期權的行使和限制性股票的歸屬 |
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可轉債的假定轉換 |
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普通股加權平均數-稀釋 |
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每股普通股淨收益-稀釋後收益 |
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$ |
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16
大致
大致
分別在截至2022年7月30日的三個月和六個月內，可轉換票據轉換後可發行的普通股的股份不計入稀釋每股收益的計算，因為這將是反稀釋的影響，因為轉換價格為$
10.基於股票的薪酬
截至2022年7月30日，有幾個
非現金股票薪酬費用如下：
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(單位：千) |
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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7月30日， |
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7月31日， |
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7月30日， |
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7月31日， |
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非現金股票薪酬的類型 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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限制性股票和限制性股票單位贈款(A) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票期權授予(A) |
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績效股票單位贈款(A) |
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總計(B) |
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$ |
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股票期權
股票期權交易期間截至2022年7月30日的6個月期間摘要如下：
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數量 |
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加權 |
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未償還期權，2022年1月29日 |
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授予的期權 |
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行使的期權(A) |
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( |
) |
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被沒收的期權 |
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( |
) |
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未償還期權，2022年7月30日 |
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$ |
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17
下表彙總了已授予和預期在期權合同期限內授予的股票期權的信息，截至July 30, 2022:
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選項 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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已歸屬和預期歸屬的期權 |
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$ |
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$ |
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可行使的期權 |
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$ |
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$ |
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期間授予的每個股票期權的公允價值截至2022年7月30日的6個月期間是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型使用了以下假設：
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截至六個月 |
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7月30日， |
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2022 |
無風險利率 |
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預期波動率 |
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預期壽命(年) |
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合同期限(年) |
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預期股息收益率 |
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已發行期權的加權平均授予日期公允價值 |
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預期股息收益率是基於該公司近期不派發股息的預期。為評估其波動性因素，本公司使用其股價的歷史波動率，以及在期權預期壽命內公開交易的同行公司的股價的歷史波動率。無風險利率是基於美國財政部零息債券的美國國債利率，這些債券的到期日與正在估值的獎勵的預期期限相似。對於在截至2022年7月30日的六個月期間發放的贈款，使用簡化方法計算期權的預期壽命。簡化的方法將壽命定義為期權的合同期限和所有期權部分的加權平均歸屬期限的平均值。之所以採用這種方法，是因為該公司的普通股公開交易的時間相對較短。
限制性股票
2019年5月1日前，公司授予限制性股票股份。在2019年5月1日及之後發放的贈款以限制性股票單位的形式提供。
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數量 |
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加權 |
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未完成的非既有裁決，2022年1月29日 |
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授予的獎項 |
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已歸屬的裁決(A) |
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被沒收的賠償 |
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( |
) |
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未完成的非既有裁決，2022年7月30日 |
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在截至2022年7月30日的6個月期間，授予的每股限制性股票的公允價值以授予日公司普通股的收盤價為基礎。
績效股票單位
該公司向其高級管理人員授予基於業績的限制性股票單位。2020財年和2021財年授予的績效股票單位的歸屬是基於持續服務以及實現預先設定的EBIT利潤率擴大和銷售複合年增長率(CAGR)目標(每個加權相等)。
18
網絡在三年的業績期間，每股收益增長。根據公司實現這些目標的情況，每個獎項的範圍從
期間的績效庫存單位交易截至2022年7月30日的6個月期間摘要如下：
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數量 |
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加權 |
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未完成的非既有裁決，2022年1月29日 |
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已授予的獎勵(A) |
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已授予的裁決(A)(B) |
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被沒收的賠償 |
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( |
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未完成的非既有裁決，2022年7月30日 |
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11.承付款和或有事項
法律
在業務過程中，本公司是違反聯邦和州工資、工時和其他勞工法規的集體或集體訴訟的一方，根據加州私人檢察官總法提出的代表索賠，以及不時包括(但不限於)商業、產品、員工、客户、知識產權、隱私和其他索賠在內的各種其他訴訟和監管程序。針對我們的行動正處於不同的程序階段。其中許多訴訟程序提出了事實和法律問題，並受到不確定因素的影響。雖然不能保證這些事項的最終結果，但本公司相信，這些行動的最終解決方案不會對本公司的經營業績、財務狀況、流動資金或資本資源產生重大不利影響。
信用證
該公司與多家銀行達成了信用證安排，總金額為#美元。
購買承諾
該公司有$
死亡撫卹金
2005年11月，本公司與本公司的三名前任行政人員簽訂了協議，根據該協定，在他們每人去世時，本公司將支付#美元。
19
伯靈頓百貨公司
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績
以下討論概述了影響我們綜合經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本報告其他部分包含的簡明綜合財務報表及其附註以及截至2022年1月29日的財政年度(2021財年10-K財年)的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表及其附註一起閲讀。
除了歷史信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設，如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於各種因素，包括在本條款2“安全港聲明”中討論的因素，我們的實際結果或其他事件可能與這些前瞻性聲明中預期的大不相同。
執行摘要
引言
我們是一家全國公認的低價零售商，以每天的低價提供高質量的品牌商品。1972年，我們在新澤西州伯靈頓開了第一家店，主要銷售外套和外套。自那以後，截至2022年7月30日，我們已在46個州和波多黎各將門店基礎擴大到877家門店。我們通過以其他零售商高達60%的價格提供大量以時尚為重點的當季商品，使我們的產品類別多樣化，包括：女式成衣、男裝、青年服裝、嬰兒、美容、鞋類、配飾、家居、玩具、禮品和外套。我們銷售從國家認可的製造商和其他供應商那裏直接獲得的各種可取的、一流的、最新品牌的標籤商品。
財政年度
2022財年定義為截至2023年1月28日的52週年度。2021財年定義為截至2022年1月29日的52週年度。
商店開張、關閉和重新定位
在截至2022年7月30日的6個月內，我們新開了46家門店，包括7家搬遷，並永久關閉了2家門店，不包括上述搬遷，使我們截至2022年7月30日的門店數量達到877家。
正在進行的2022財年計劃
我們繼續專注於一些正在進行的旨在提高我們整體盈利能力的舉措。這些措施包括但不限於：
我們努力通過以下舉措增加可比門店銷售額：
20
我們打算通過以下舉措擴大和加強我們的零售店基礎：
我們打算通過以下舉措提高我們的營業利潤率：
不確定因素和挑戰
在我們努力提高盈利能力的同時，我們面臨着一些不確定性和挑戰，可能會對我們的收入或收入產生實質性影響。下文概述了其中一些不確定因素和挑戰。有關進一步討論，請參閲《2021年財政年度10-K》中“風險因素”標題下的説明。
新冠肺炎。新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括有效醫療和疫苗的生產和管理、與我們的供應鏈相關的額外成本和延誤、勞動力減少或勞動力短缺和原材料短缺，以及任何未來需要關閉的門店
21
因為新冠肺炎的復活。新冠肺炎給我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流帶來了重大的不確定性和風險。
一般經濟狀況。消費者的消費習慣，包括我們銷售的商品的支出，除其他外，受到以下因素的影響：當前的全球經濟狀況、通貨膨脹(包括基本必需品和其他商品的成本)、就業水平、工資和工資率、現行利率、住房成本、能源成本、大宗商品定價、所得税税率和政策、消費者信心和消費者對經濟狀況的看法。此外，消費者的購買模式可能會受到消費者可支配收入、信貸可獲得性和債務水平的影響。
美國經濟廣泛而長期的放緩、高失業率、通貨膨脹率、不確定的全球經濟前景或信貸危機可能會對消費者的消費習慣產生不利影響，導致季度或年度淨銷售額和利潤低於預期。消費者信心也受到國內和國際政治局勢的影響。我們的財務狀況和運營可能會受到政府法規變化的影響，這些領域包括但不限於税收和醫療保健。正在進行的國際貿易和關税談判可能會對我們的收入產生直接影響，並對消費者價格產生間接影響。戰爭的爆發或升級，或者在美國國內或影響到美國的恐怖主義行為或其他敵對行動的發生，或者大流行或流行病等公共衞生問題，包括持續的新冠肺炎大流行，都可能導致消費者支出的減少。此外，世界各地發生的自然災害、公共衞生問題、工業事故和戰爭行為，如目前的烏克蘭戰爭，可能會造成全球供應中斷和價格上漲，進而可能對世界和美國經濟產生不利影響，並導致消費者信心和支出下滑。
我們密切監控我們的淨銷售額、毛利率和支出。我們已經進行了情景規劃，如果我們的淨銷售額在較長一段時間內下降，我們已經確定了可以降低的可變成本，以部分緩解這些下降的影響。如果我們遇到不利的經濟趨勢和/或如果我們抵消這些趨勢的影響的努力不夠有效，可能會對我們未來財政期間的財務業績和狀況產生負面影響。
銷售的季節性和天氣狀況。我們的生意和大多數零售商一樣，受季節性的影響。在下半年，包括返校和假期季節，我們普遍實現了更高的銷售額和淨收入水平。
天氣繼續是影響我們商品銷售的一個因素。一般來説，如果秋天天氣寒冷，早春天氣温暖，我們的銷量會更高。寒冷天氣服裝的銷售因秋季早期寒冷天氣而增加，而温暖天氣服裝的銷售則因春季早期温暖天氣條件而改善。儘管我們已經使我們的產品多樣化，但我們相信，我們門店的客流量仍在一定程度上受到天氣模式的推動。
競爭和利潤率壓力。我們認為，為了保持與零售商的競爭力，包括折扣零售商和折扣店，我們必須繼續以低於其他零售商的價格提供品牌商品，以及吸引我們客户的各種商品。
美國零售服裝和家居市場高度分散，競爭激烈。我們與百貨商店、折扣零售商、互聯網零售商、專賣店、折扣店、批發俱樂部和直銷店以及某些發展了折扣概念的傳統全價零售連鎖店爭奪業務。在一年中的不同時間，傳統的全價百貨商店連鎖店和專賣店以大幅降價提供品牌商品，這可能導致價格接近我們在伯靈頓商店提供的價格。我們預計未來的競爭將會加劇。因此，我們將繼續尋找方法，將我們的門店與競爭對手的門店區分開來。
美國零售業繼續面臨越來越大的利潤率壓力，因為總體上具有挑戰性的零售環境導致消費者更加註重價值。我們追逐銷售趨勢的策略使我們能夠靈活地購買較少的季前商品，其餘的則是當季和機會性地購買。它還為我們提供了在供應商和類別之間轉移採購的靈活性。這使我們能夠與供應商獲得更好的條款，我們預計這將有助於抵消任何商品成本的上升。
全行業的供應鏈問題導致2021財年運費和勞動力成本增加，並繼續增加2022財年的利潤率壓力。這些成本對2021財年和2022財年上半年的業績產生了重大影響，運費成本何時以及是否會恢復到大流行前的水平仍存在重大不確定性。此外，我們的銷售量越高，我們追逐的銷售額越多，超出最初計劃的銷售額就越多，供應鏈成本增加對我們利潤率的影響就越大。
22
我們還經歷了供應鏈、原材料和製成品以及入住率和其他運營成本方面的通脹壓力。我們不能保證我們能夠通過提高價格或通過其他方式抵消未來的通脹壓力，也不能保證我們的業務不會受到未來持續通脹的負面影響。
關鍵業績和非GAAP指標
在評估我們的表現時，我們會考慮很多因素。管理層使用的關鍵業績和非GAAP衡量標準包括淨收益、調整後淨收入、調整後息税前利潤、調整後息税前利潤、可比門店銷售額、毛利率、庫存、門店工資總額和流動性。
淨收入。在截至2022年7月30日的三個月中，我們的淨收入為1200萬美元，而截至2021年7月31日的三個月期間，我們的淨收入為1.026億美元。在截至2022年7月30日的六個月內，我們的淨收益為2,810萬美元，而截至2021年7月31日的六個月期間的淨收益為2.736億美元。這一下降主要是由於銷售額下降以及毛利率下降所致。有關進一步解釋，請參閲下面標題為“運營結果”的部分。
調整後的淨收入、調整後的EBITDA和調整後的EBIT：調整後的淨收入、調整後的EBITDA和調整後的EBIT是衡量我們業績的非GAAP財務指標。
我們將經調整淨收益定義為淨收益，如適用，則不包括下列項目：(I)有利租賃成本淨額；(Ii)債務清償損失；(Iii)減值費用；(Iv)與債務發行和修訂相關的成本；(V)與某些訴訟事項有關的金額；及(Vi)其他非常、非經常性或非常費用、虧損、費用或收益，所有這些都應納税，以得出調整後淨收益。
我們將經調整EBITDA定義為淨收益，不包括下列項目(如適用)：(I)利息支出；(Ii)利息收入；(Iii)債務清償損失；(Iv)與債務發行和修訂相關的成本；(V)所得税支出；(Vi)折舊和攤銷；(Vii)減值費用；(Viii)與某些訴訟事項有關的金額；以及(Ix)其他非常、非經常性或非常費用、虧損、費用或收益。
我們將經調整息税前利潤定義為淨收益，如適用，不包括下列項目：(I)利息支出；(Ii)利息收入；(Iii)債務清償損失；(Iv)與債務發行和修訂相關的成本；(V)所得税支出；(Vi)減值費用；(Vii)優惠租賃成本淨額；(Viii)與某些訴訟事項有關的金額；以及(Ix)其他非常、非經常性或非常費用、虧損、費用或收益。
我們公佈調整後的淨收入、調整後的EBITDA和調整後的EBIT，因為我們認為它們是評估我們業務表現的有用的補充指標，併為我們的經營結果提供了更大的透明度。特別是，我們認為，從我們認為的核心經營業績中剔除某些在頻率和幅度上可能有很大差異的項目是有用的補充措施，有助於投資者和管理層評估我們產生收益和槓桿銷售的能力，並更容易地比較過去和未來期間的核心經營業績。
我們相信，這些非公認會計準則為投資者提供了有關我們的運營和財務狀況的有用信息。零售業的其他公司可能會以不同的方式計算這些非GAAP衡量標準，因此我們的計算可能無法直接進行比較。
作為一種分析工具，調整後的淨收入有其侷限性，不應孤立地或替代按照公認會計準則編制的淨收入或其他數據。在其他限制中，調整後的淨收入不反映以下項目，扣除它們的税收影響：
在截至2022年7月30日的三個月和六個月中，調整後的淨收入分別比上年同期減少1.101億美元至2290萬美元和減少2.5億美元至5900萬美元。這些下降是
23
主要受銷售額下降以及毛利率下降的推動。有關進一步解釋，請參閲下面標題為“運營結果”的部分。
下表顯示了我們對截至2022年7月30日的三個月和六個月的調整後淨收入與截至2021年7月31日的三個月和六個月的調整後淨收入的對賬：
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(未經審計) |
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|||||||||||||
|
|
(在t房屋) |
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|||||||||||||
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|
截至三個月 |
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|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
7月30日， |
|
|
7月31日， |
|
|
7月30日， |
|
|
7月31日， |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
淨收入與調整後淨收入的對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
11,966 |
|
|
$ |
102,554 |
|
|
$ |
28,139 |
|
|
$ |
273,584 |
|
優惠租賃費用淨額(A) |
|
|
4,769 |
|
|
|
6,002 |
|
|
|
9,471 |
|
|
|
11,913 |
|
與債務發行和修訂有關的費用(B) |
|
|
— |
|
|
|
3,331 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,331 |
|
債務清償損失(C) |
|
|
— |
|
|
|
31,395 |
|
|
|
14,657 |
|
|
|
31,395 |
|
減值費用 |
|
|
4,415 |
|
|
|
970 |
|
|
|
6,958 |
|
|
|
1,747 |
|
訴訟事項(D) |
|
|
5,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,500 |
|
|
|
— |
|
税收效應(E) |
|
|
(3,702 |
) |
|
|
(11,175 |
) |
|
|
(10,719 |
) |
|
|
(12,946 |
) |
調整後淨收益 |
|
$ |
22,948 |
|
|
$ |
133,077 |
|
|
$ |
59,006 |
|
|
$ |
309,024 |
|
調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，也不應作為根據公認會計原則編制的淨收入或其他數據的替代品。在其他限制中，調整後的EBITDA不反映：
在截至2022年7月30日的三個月和六個月中，調整後的EBITDA分別比上年同期減少1.351億美元至1.106億美元和減少3.032億美元至2.36億美元。這些下降主要是由於銷售額下降以及毛利率下降所致。有關進一步解釋，請參閲下面標題為“運營結果”的部分。
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下表顯示了截至2022年7月30日的三個月和六個月與截至2021年7月31日的三個月和六個月的調整後EBITDA的淨收入對賬：
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(未經審計) |
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|||||||||||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
|
|
截至三個月 |
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|
截至六個月 |
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||||||||||
|
|
7月30日， |
|
|
7月31日， |
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|
7月30日， |
|
|
7月31日， |
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||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
淨收入與調整後EBITDA的對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
11,966 |
|
|
$ |
102,554 |
|
|
$ |
28,139 |
|
|
$ |
273,584 |
|
利息支出 |
|
|
15,435 |
|
|
|
17,502 |
|
|
|
30,041 |
|
|
|
37,101 |
|
利息收入 |
|
|
(3,463 |
) |
|
|
(46 |
) |
|
|
(3,582 |
) |
|
|
(120 |
) |
債務清償損失(A) |
|
|
— |
|
|
|
31,395 |
|
|
|
14,657 |
|
|
|
31,395 |
|
與債務發行和修訂有關的費用(B) |
|
|
— |
|
|
|
3,331 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,331 |
|
訴訟事宜(C) |
|
|
5,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,500 |
|
|
|
— |
|
折舊和攤銷(D) |
|
|
72,739 |
|
|
|
68,816 |
|
|
|
143,745 |
|
|
|
130,337 |
|
減值費用 |
|
|
4,415 |
|
|
|
970 |
|
|
|
6,958 |
|
|
|
1,747 |
|
所得税費用 |
|
|
3,991 |
|
|
|
21,210 |
|
|
|
5,524 |
|
|
|
61,847 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
110,583 |
|
|
$ |
245,732 |
|
|
$ |
235,982 |
|
|
$ |
539,222 |
|
調整後的息税前利潤作為一種分析工具有侷限性，不應單獨考慮，也不應作為淨收益或根據公認會計原則編制的其他數據的替代品。除其他限制外，調整後息税前利潤不反映：
在截至2022年7月30日的三個月和六個月中，調整後息税前利潤分別比上年同期減少1.403億美元至4260萬美元和減少3.191億美元至1.017億美元。這些下降主要是由於銷售額下降以及毛利率下降所致。有關進一步解釋，請參閲下面標題為“運營結果”的部分。
下表顯示了我們對截至2022年7月30日的三個月和六個月的調整後息税前利潤與截至2021年7月31日的三個月和六個月的對賬情況：
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|
|
(未經審計) |
|
|||||||||||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
7月30日， |
|
|
7月31日， |
|
|
7月30日， |
|
|
7月31日， |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
淨收入與調整後息税前利潤的對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
11,966 |
|
|
$ |
102,554 |
|
|
$ |
28,139 |
|
|
$ |
273,584 |
|
利息支出 |
|
|
15,435 |
|
|
|
17,502 |
|
|
|
30,041 |
|
|
|
37,101 |
|
利息收入 |
|
|
(3,463 |
) |
|
|
(46 |
) |
|
|
(3,582 |
) |
|
|
(120 |
) |
債務清償損失(A) |
|
|
— |
|
|
|
31,395 |
|
|
|
14,657 |
|
|
|
31,395 |
|
與債務發行和修訂有關的費用(B) |
|
|
— |
|
|
|
3,331 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,331 |
|
優惠租賃淨費用(C) |
|
|
4,769 |
|
|
|
6,002 |
|
|
|
9,471 |
|
|
|
11,913 |
|
減值費用 |
|
|
4,415 |
|
|
|
970 |
|
|
|
6,958 |
|
|
|
1,747 |
|
訴訟事項(D) |
|
|
5,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,500 |
|
|
|
— |
|
所得税費用 |
|
|
3,991 |
|
|
|
21,210 |
|
|
|
5,524 |
|
|
|
61,847 |
|
調整後息税前利潤 |
|
$ |
42,613 |
|
|
$ |
182,918 |
|
|
$ |
101,708 |
|
|
$ |
420,798 |
|
可比門店銷售額。可比門店銷售額衡量的是一家門店在本報告期內的業績與上一年同期同一門店的業績。由於新冠肺炎疫情的影響，包括2020財年期間所有門店暫時關閉，我們在計算2021財年可比門店銷售額時使用2019財年作為可比上一年期間。計算可比門店銷售額的方法因零售業而異。因此，我們對可比門店銷售額的定義可能與其他零售商不同。
對於2022財年，我們將可比門店銷售額定義為那些在盛大開業活動結束一年後的財月第一天開始的商品銷售，通常在開業前兩個月內結束。如果一家門店在一個月內關閉七天或更長時間，我們的政策是將該門店從我們計算的任何此類月份的可比門店銷售額以及在其盛大重新開業活動的月份中剔除。我們可比門店銷售額的變化如下：
|
|
截至三個月 |
|
截至六個月 |
July 30, 2022 |
|
-17% |
|
-17% |
July 31, 2021 |
|
19% |
|
20% |
各種因素影響可比門店銷售額，包括但不限於天氣狀況、當前經濟狀況、我們發佈新商品和促銷活動的時機、總體零售環境、消費者偏好和購買趨勢、分銷渠道銷售組合的變化、競爭以及營銷計劃的成功。
毛利率。毛利率是淨銷售額與銷售成本之間的差額。我們的銷售成本和毛利可能無法與其他實體的成本相比較，因為一些實體可能會將與其購買和分銷功能相關的所有成本、某些與商店相關的成本和其他成本計入銷售成本。我們在簡明綜合收益表的“銷售、一般和行政費用”和“折舊和攤銷”項目中包含了其中的某些成本。我們在“銷售成本”項目中包括所有商品成本(扣除購買折扣和某些供應商津貼)、入站運費、配送中心出站運費和某些商品採購成本，主要是佣金和進口費。
在截至2022年7月30日的三個月期間，毛利率佔淨銷售額的百分比降至38.9%，而截至2021年7月31日的三個月期間毛利率為42.2%，主要原因是商品利潤率下降，主要是由於降價和短缺增加，以及運費成本增加。包括在銷售、一般和行政費用中的產品採購成本佔淨銷售額的百分比增加了約130個基點。
26
在截至2022年7月30日的六個月中，毛利率佔淨銷售額的百分比降至39.9%，而截至2021年7月31日的六個月為42.7%，這主要是由於商品利潤率下降，主要是由於降價和短缺增加，以及運費成本增加。包括在銷售、一般和行政費用中的產品採購成本增加了約150個基點，佔淨銷售額的百分比。
庫存。截至2022年7月30日的庫存從2021年7月31日的8.282億美元增加到12.667億美元。這一增長主要是由於儲備庫存的增加，截至2022年7月30日，儲備庫存佔總庫存的52%，而截至2021年7月30日，儲備庫存佔總庫存的31%，以及自2021財年第二季度末以來新開的85家淨門店，但可比門店庫存下降5.4%，部分抵消了這一增長。
庫存和可比商店庫存之間的差異主要是因為後者不包括配送中心和倉庫庫存或新開和不可比較商店的庫存。在我們的倉庫和配送中心持有的庫存包括準備運往我們商店的商品，以及為未來商店發佈而機會性獲得的庫存。在任何一個時間點，儲備庫存的大小取決於市場上發現的購買機會。
儲備庫存包括為本季度晚些時候或下一季度發放而儲存的所有庫存。我們打算利用我們的儲備商品來有效地追逐銷售趨勢。截至2022年1月29日的庫存為10.21億美元。
為了更好地為客户服務，最大限度地提高銷售額，我們不斷改進我們的商品組合和門店內的庫存水平。通過適當地管理我們的庫存，我們相信我們將能夠更好地向客户提供源源不斷的新鮮商品。
商店工資總額佔淨銷售額的百分比。商店工資總額佔淨銷售額的百分比衡量了我們根據淨銷售額的增加或減少來管理工資的能力。計算商店工資總額的方法在零售業各不相同。因此，我們的門店工資佔淨銷售額的百分比可能與其他零售商不同。我們將商店工資定義為所有商店人員以及區域和區域人員的正常和加班工資，不包括與公司和倉庫員工相關的工資費用。截至2022年7月30日的三個月和六個月期間，門店工資佔淨銷售額的百分比分別為8.2%和8.1%，而截至2021年7月31日的三個月和六個月分別為8.1%和8.0%。
流動性。流動性衡量的是我們產生現金的能力。管理層通過現金流衡量流動性，現金流是對經營、融資和投資活動產生的或用於經營、融資和投資活動的現金的衡量。在截至2022年7月30日的6個月中，現金和現金等價物(包括限制性現金和現金等價物)減少了6.361億美元，而截至2021年7月31日的6個月減少了3600萬美元。有關進一步解釋，請參閲下面題為“流動性和資本資源”的章節。
經營成果
下表列出了截至2022年7月30日的三個月和六個月以及截至2021年7月31日的三個月和六個月的簡明綜合收益表中的某些項目，這些項目佔淨銷售額的百分比。
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|
淨銷售額百分比 |
|
|||||||||||||
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
7月30日， |
|
|
7月31日， |
|
|
7月30日， |
|
|
7月31日， |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
淨銷售額 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
其他收入 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.1 |
|
總收入 |
|
|
100.2 |
|
|
|
100.1 |
|
|
|
100.2 |
|
|
|
100.1 |
|
銷售成本 |
|
|
61.1 |
|
|
|
57.8 |
|
|
|
60.1 |
|
|
|
57.3 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
34.6 |
|
|
|
31.7 |
|
|
|
34.9 |
|
|
|
31.0 |
|
與債務發行和修訂有關的費用 |
|
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
3.4 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
2.7 |
|
減值費用--長期資產 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.0 |
|
其他收入--淨額 |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
0.7 |
|
利息支出 |
|
|
0.8 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
0.8 |
|
總成本和費用 |
|
|
99.5 |
|
|
|
94.4 |
|
|
|
99.4 |
|
|
|
92.4 |
|
所得税前收入支出 |
|
|
0.7 |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
7.7 |
|
所得税費用 |
|
|
0.2 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
1.4 |
|
淨收入 |
|
|
0.5 |
% |
|
|
4.7 |
% |
|
|
0.7 |
% |
|
|
6.3 |
% |
27
截至2022年7月30日的三個月與截至2021年7月31日的三個月
淨銷售額
在2022財年第二季度，淨銷售額下降了約2.289億美元，降幅為10.3%，至19.839億美元，這主要是由於2022財年第二季度可比門店銷售額下降了17%。我們認為，這一下降是由於我們的核心客户面臨的經濟壓力以及整個零售環境中的促銷活動所致。這一下降被自2021財年第二季度末以來85家新門店的淨銷售額部分抵消。
銷售成本
2022財年第二季度，銷售成本佔淨銷售額的百分比增至61.1%，而2021財年第二季度為57.8%。這一增長主要是由於商品利潤率下降，主要是由於降價和短缺增加，以及運費增加。按美元計算，銷售成本下降了6840萬美元，降幅為5.3%，這主要是由於我們整體銷售額的下降。包括在銷售、一般和行政費用中的產品採購成本佔淨銷售額的百分比增加了約130個基點。
銷售、一般和行政費用
下表詳細説明瞭截至2022年7月30日的三個月與截至2021年7月31日的三個月的銷售、一般和行政費用。
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(單位：百萬) |
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|||||||||||||||||||||
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截至三個月 |
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|||||||||||||||||||||
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7月30日， |
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|
百分比 |
|
|
7月31日， |
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
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2022 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
2021 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
$Variance |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
與商店相關的成本 |
|
$ |
417.2 |
|
|
|
21.0 |
% |
|
$ |
432.9 |
|
|
|
19.6 |
% |
|
$ |
(15.7 |
) |
|
|
(3.6 |
)% |
產品採購成本 |
|
|
157.2 |
|
|
|
7.9 |
|
|
|
145.9 |
|
|
|
6.6 |
|
|
|
11.3 |
|
|
|
7.7 |
|
企業成本 |
|
|
79.6 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
84.9 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
(5.3 |
) |
|
|
(6.2 |
) |
營銷和戰略成本 |
|
|
6.7 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
12.7 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
(6.0 |
) |
|
|
(47.2 |
) |
其他銷售、一般和行政費用 |
|
|
24.8 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
25.9 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
(1.1 |
) |
|
|
(4.2 |
) |
銷售、一般和行政費用 |
|
$ |
685.5 |
|
|
|
34.6 |
% |
|
$ |
702.3 |
|
|
|
31.7 |
% |
|
$ |
(16.8 |
) |
|
|
-2.4 |
% |
銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比增加，主要是由於商店相關成本的去槓桿化和產品採購成本的增加。按美元計算，銷售、一般和行政費用的減少主要是由於商店工資成本、獎勵薪酬和營銷成本的下降，但租用成本和產品採購成本的增加部分抵消了這一下降。
折舊及攤銷
2022財年第二季度的折舊和攤銷費用為6800萬美元，而2021財年第二季度為6280萬美元。折舊和攤銷費用的增加主要是由與我們的新店和不可比門店相關的資本支出推動的。
減值費用--長期資產
在2022財年第二季度，長期資產的減值費用為440萬美元，這與兩家門店的收入和經營業績下降有關。在2021財年第二季度，長期資產的減值費用為100萬美元，這與預期出售一家自有門店有關。
與這些商店級資產相關的可回收評估需要各種判斷和估計，包括與未來收入、毛利率、商店費用和其他假設相關的估計。我們根據我們過去和預期的未來表現做出這些估計。我們認為，考慮到目前的市場狀況，我們的估計是適當的。然而，如果我們沒有達到我們目前對每家門店的收入或現金流預測，可能需要支付未來的減值費用。有關減值費用的進一步討論，請參閲附註6，“公允價值計量”。
28
其他收入--淨額
與上一年同期相比，2022財年第二季度的其他收入淨額增加了680萬美元，達到1260萬美元。這一增長主要是由於出售房地產相關資產的收益和退税利息收入所致。
債務清償損失
在2021財年第二季度，我們產生了3020萬美元的債務清償費用，這與贖回擔保票據時支付的溢價有關，以及120萬美元的費用與我們定期貸款安排的再融資有關。有關我們的債務交易的進一步討論，請參閲附註4“長期債務”。
利息支出
與上一年同期相比，2022財年第二季度的利息支出增加了210萬美元，達到1540萬美元。這是由於自2021財年第二季度末以來全額贖回本金總額3.00億美元的有擔保票據和回購2.973億美元的可轉換票據，但這部分被我們定期貸款工具的LIBOR利率上升所抵消。
下表彙總了2022財年第二季度與2021財年第二季度與我們的浮動利率債務相關的平均利率和平均餘額：
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|
截至三個月 |
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|
7月30日， |
|
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|
7月31日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
平均餘額-ABL信用額度(單位：百萬) |
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
— |
|
平均利率-ABL信用額度 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
平均餘額--定期貸款額度(單位：百萬)(A) |
|
$ |
953.4 |
|
|
$ |
961.4 |
|
||
平均利率-定期貸款安排 |
|
|
3.2% |
|
|
|
2.0% |
|
||
(A)不包括原來發行的折扣。
所得税費用
2022財年第二季度的所得税支出為400萬美元，而2021財年第二季度的所得税支出為2120萬美元。2022財年第二季度的有效税率為25.0%，而2021財年第二季度的有效税率為17.1%。本年度所得税支出的減少主要是由於税前收入減少所致。上一年度税率較低主要與股票補償帶來的較高税收優惠有關。
在每個過渡期結束時，我們被要求確定我們的年度有效税率的最佳估計，然後應用該税率在當前年初至今(過渡期)的基礎上計提所得税。在2022財年第二季度使用這一方法，我們的最佳估計是年度有效所得税税率約為26%(未計離散項目)。
淨收入
我們在2022財年第二季度實現淨收入1200萬美元，而2021財年第二季度淨收入為1.026億美元。這一下降主要是由於銷售額下降以及毛利率下降所致。
29
截至2022年7月30日的6個月與截至2021年7月31日的6個月
淨銷售額
在2022財年上半年，淨銷售額下降了約4.939億美元，降幅為11.2%，至39.095億美元，這主要是由於2022財年上半年可比門店銷售額下降了17%，但自2021財年第二季度末以來85家新門店的淨銷售額部分抵消了這一降幅。
銷售成本
在2022財年上半年，銷售成本佔淨銷售額的百分比增加到60.1%，而2021財年上半年為57.3%。這一增長主要是由於商品利潤率下降，主要是由於降價和短缺增加，以及運費增加。按美元計算，銷售成本下降了1.737億美元，降幅為6.9%，這主要是由於我們整體銷售額的下降。包括在銷售、一般和行政費用中的產品採購成本增加了約150個基點，佔淨銷售額的百分比。
銷售、一般和行政費用
下表詳細説明瞭截至2022年7月30日的六個月期間與截至2021年7月31日的六個月期間的銷售、一般和行政費用。
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(單位：百萬) |
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|
截至六個月 |
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|||||||||||||||||||||
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July 30, 2022 |
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|
百分比 |
|
|
July 31, 2021 |
|
|
百分比 |
|
|
$Variance |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
與商店相關的成本 |
|
$ |
824.8 |
|
|
|
21.1 |
% |
|
$ |
844.4 |
|
|
|
19.2 |
% |
|
$ |
(19.6 |
) |
|
|
(2.3 |
)% |
產品採購成本 |
|
|
313.9 |
|
|
|
8.0 |
|
|
|
286.4 |
|
|
|
6.5 |
|
|
|
27.5 |
|
|
|
9.6 |
|
企業成本 |
|
|
157.6 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
160.7 |
|
|
|
3.6 |
|
|
|
(3.1 |
) |
|
|
(1.9 |
) |
營銷和戰略成本 |
|
|
20.7 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
25.0 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
(4.3 |
) |
|
|
(17.2 |
) |
其他銷售、一般和行政費用 |
|
|
48.8 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
50.6 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
(1.8 |
) |
|
|
(3.6 |
) |
銷售、一般和行政費用 |
|
$ |
1,365.8 |
|
|
|
34.9 |
% |
|
$ |
1,367.1 |
|
|
|
31.0 |
% |
|
$ |
(1.3 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比增加，主要是由於商店相關成本的去槓桿化和產品採購成本的增加。按美元計算，銷售、一般和行政費用的減少主要是由於商店工資成本、獎勵薪酬和營銷成本的下降，但租用成本和產品採購成本的增加部分抵消了這一下降。
折舊及攤銷
2022財年上半年的折舊和攤銷費用為1.343億美元，而2021財年上半年為1.184億美元。折舊和攤銷費用的增加主要是由與我們的新店和不可比門店相關的資本支出推動的。
減值費用--長期資產
在2022財年上半年，長期資產的減值費用為700萬美元，這與兩家門店的收入和經營業績下降有關，其中一家自有門店預計將以低於賬面淨值的價格出售，以及兩家搬遷門店的不可收回固定資產。在2021財年上半年，長期資產的減值費用為170萬美元，這與預期出售一家自有門店有關，以及一家門店的收入和經營業績下降。
與這些商店級資產相關的可回收評估需要各種判斷和估計，包括與未來收入、毛利率、商店費用和其他假設相關的估計。我們根據我們過去和預期的未來表現做出這些估計。我們認為，考慮到目前的市場狀況，我們的估計是適當的。然而，如果我們沒有達到我們目前對每家門店的收入或現金流預測，可能需要支付未來的減值費用。有關減值費用的進一步討論，請參閲附註6，“公允價值計量”。
30
其他收入--淨額
與上一財年同期相比，2022財年上半年的其他收入淨額增加了880萬美元，達到1600萬美元。這一增長主要是由於出售房地產相關資產的收益和退税利息收入所致。
債務清償損失
在2022財年上半年，我們與可轉換票據的某些持有人簽訂了單獨的、私下協商的交換協議(交換協議)。根據交換協議的條款，持有人持有的可換股票據本金總額為6,460萬美元，換取現金7,820萬美元。這些交換導致了總計1470萬美元的税前債務清償費用。
在2021財年上半年，我們產生了3020萬美元的債務清償費用，這與贖回擔保票據時支付的溢價有關，以及120萬美元與我們定期貸款安排的再融資有關。有關我們的債務交易的進一步討論，請參閲附註4“長期債務”。
利息支出
與上一年同期相比，2022財年上半年的利息支出增加了710萬美元，達到3000萬美元。這是由於自2021財年第二季度末以來全額贖回本金總額3.00億美元的有擔保票據和回購2.973億美元的可轉換票據，但這部分被我們定期貸款工具的LIBOR利率上升所抵消。
與2021財年上半年相比，2022財年上半年與我們的浮動利率債務相關的平均利率和平均餘額彙總如下：
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截至六個月 |
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||||||
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7月30日， |
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7月31日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
平均餘額-ABL信用額度(單位：百萬) |
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
— |
|
平均利率-ABL信用額度 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
平均餘額--定期貸款額度(單位：百萬)(A) |
|
$ |
954.6 |
|
|
$ |
961.4 |
|
||
平均利率-定期貸款安排 |
|
|
2.7% |
|
|
|
1.9% |
|
||
(A)不包括原來發行的折扣。
所得税費用
2022財年上半年的所得税支出為550萬美元，而2021財年上半年的所得税支出為6180萬美元。2022財年上半年的有效税率為16.4%，而2021財年上半年的實際税率為18.4%。2022財年上半年所得税支出的減少是税前收入下降的結果。實際税率的下降是由於有利的永久性項目產生了更大的影響，這是因為與上一年相比，税前收入較低。
在每個過渡期結束時，我們被要求確定我們的年度有效税率的最佳估計，然後應用該税率在當前年初至今(過渡期)的基礎上計提所得税。根據我們的最佳估計，在2022財年上半年使用這一方法後，年度有效所得税税率約為26%(未計離散項目)。
淨收入
我們在2022財年上半年的淨收入為2810萬美元，而2021財年上半年為2.736億美元。這一下降主要是由於銷售額下降以及毛利率下降所致。
流動性與資本資源
我們支付未償債務的利息和未來本金支付義務的能力將在很大程度上取決於我們未來的表現，而未來的表現又受制於當前的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素。如果我們沒有足夠的現金流來支付未償債務的利息和未來的本金支付義務，以及如果我們不能借入或獲得股權融資來償還該等債務，我們的業務和業績
31
運營將受到實質性的不利影響。我們不能保證任何替代借款或股權融資能夠以類似於我們目前的融資協議的條款成功完成，或者根本不能。
2021年6月11日，我們贖回了全部3.00億美元的擔保票據本金總額。抵押票據的贖回價格為3.237億美元，外加贖回日(但不包括)的應計和未付利息。此外，我們在2021財年下半年回購了2.327億美元的可轉換票據本金。在2022財年第一季度，我們額外回購了6460萬美元的可轉換票據本金。在2022財年第二季度，我們最終確定將當前基於資產的貸款工具(ABL信用額度)承諾的本金總額從6.5億美元增加到9.0億美元。
我們相信，運營產生的現金，加上我們現有的現金和ABL信用額度，將足以滿足我們至少在未來12個月和可預見的未來的預期現金流需求和計劃資本支出。然而，我們不能保證，在經濟下滑的情況下，我們能夠通過節支舉措來抵消可比門店銷售額的下降。
如市況許可，本行可不時在公開市場、私下協商交易、要約收購、交換交易或其他方式回購未償還債務證券。該等回購(如有)將視乎當時的市況、我們的流動資金及其他因素而定，並可隨時開始或暫停。所涉及的金額和支付的總代價可能是實質性的。
截至2022年7月30日的6個月與截至2021年7月31日的6個月的現金流量
在截至2022年7月30日的六個月期間，我們使用了6.361億美元現金，而截至2021年7月31日的六個月期間，我們使用了3600萬美元現金。
截至2022年7月30日的6個月期間，經營活動中使用的現金淨額為1.529億美元，而截至2021年7月31日的6個月期間，提供的現金淨額為4.269億美元。我們運營現金流的減少主要是由於銷售額下降和毛利率下降，以及營運資本的變化，主要是應收賬款減少和庫存增加。這一減少被2022財年收到的2.455億美元退税部分抵消。
截至2022年7月30日的6個月期間，用於投資活動的淨現金為1.864億美元，而截至2021年7月31日的6個月期間為1.416億美元。這一變化主要是由於與我們門店相關的資本支出(新門店、改建和其他門店支出)增加的結果。
在截至2022年7月30日的6個月期間，用於融資活動的淨現金為2.968億美元，而截至2021年7月31日的6個月期間為3.212億美元。這一變化主要是由於在2021財年全額償還擔保票據，部分抵消了根據我們的股票回購計劃回購我們普通股的股份，以及在2022財年為部分贖回可轉換票據支付的現金。
營運資本的變化也會影響我們的現金流。營運資本等於流動資產(不包括限制性現金)減去流動負債。截至2022年7月30日，我們的營運資本為3.205億美元，而截至2021年7月31日，我們的營運資本為8.538億美元。營運資本減少的主要原因是可轉換票據和擔保票據的付款導致現金和現金等價物減少，但因庫存餘額增加和應付帳款減少而部分抵消。截至2022年1月29日，我們的營運資金為5.934億美元。
資本支出
在截至2022年7月30日的6個月裏，用於資本支出的現金支出，扣除910萬美元的房東津貼，達到2.06億美元。
我們估計，在2022財年，我們將在資本支出中花費約6.4億美元，扣除約1500萬美元的房東津貼，包括約2.4億美元，扣除前面提到的房東津貼，用於商店支出(新商店、改建和其他商店支出)。此外，我們估計我們將花費大約2.55億美元來支持我們的供應鏈計劃，剩餘的資金將用於支持我們的信息技術和其他業務計劃。
32
股份回購計劃
2021年8月18日，我們的董事會批准了高達4.0億美元的普通股回購，並授權執行至2023年8月。這一授權是在2022財年第二季度完成的。
2022年2月16日，我們的董事會批准了額外回購高達5.0億美元的普通股，授權執行至2024年2月。
在2022財年上半年，我們根據這些回購計劃回購了1111,183股普通股，回購金額為20010萬美元。截至2022年7月30日，我們的股票回購授權剩餘4.499億美元。
根據我們的回購計劃，我們有權不時在公開市場或私下協商的交易中回購我們已發行普通股的股票。回購股票的時間和金額將取決於各種因素，包括市場狀況以及公司和監管機構的考慮因素。我們的股票回購計劃可能會在任何時候暫停、修改或終止，我們沒有義務根據該計劃回購任何數量的普通股。
分紅
我們目前正在並打算繼續保留所有可用資金和任何未來收益，為公司的所有資本支出、業務舉措提供資金，並支持任何潛在的機會主義資本結構舉措。因此，目前我們預計不會在短期內派發現金股息。我們為普通股支付股息的能力將受到限制，因為我們的子公司根據目前和任何未來管理我們債務的協議的條款，支付股息或進行分配的能力將受到限制。未來支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定，取決於我們目前和未來債務協議中關於我們債務的契約的遵守情況，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求和董事會認為相關的其他因素。
此外，由於我們是一家控股公司，我們簡明綜合資產負債表上顯示的幾乎所有資產都由我們的子公司持有。因此，我們的收益、現金流和支付股息的能力在很大程度上取決於我們子公司的收益和現金流，以及以股息形式向我們分配或支付該等收益的情況。
運營增長
在截至2022年7月30日的6個月內，我們新開了46家門店，包括7家搬遷，並關閉了2家門店，不包括上述搬遷，使我們截至2022年7月30日的門店數量達到877家。在2022財年，我們計劃新開90家淨店。
我們已經確定了大量的市場機會，我們相信這些機會將使我們在長期內運營2000家門店。我們相信，我們有能力為我們的商店找到令人滿意的地點，這對我們業務的持續增長至關重要。商店的開業一般取決於許多因素，包括但不限於，是否有合適的地點和合適的結構，以及可接受的租賃條款的談判。然而，我們不能保證我們能夠找到合適的地點開設新店，或者我們能夠開設目前計劃中的新店數量，即使找到了這些地點並獲得了可接受的租賃條款。假設找到了合適的地點，我們相信我們將能夠執行我們的增長戰略，而不會對我們現有的門店造成重大影響。
債務和套期保值
截至2022年7月30日，我們的債務，包括原始發行貼現，包括我們定期貸款安排下的9.463億美元，5.077億美元的可轉換票據，以及我們的ABL信用額度上沒有未償還的借款。截至2022年7月30日，我們的債務還包括4160萬美元的融資租賃債務。
定期貸款安排
2021年6月24日，本公司(BCFWC)的間接子公司Burlington Coat Factory Warehouse Corporation簽訂了管理定期貸款融資的定期貸款信貸協議第9號修正案(第九修正案)。第九修正案除其他事項外，將到期日從2024年11月17日延長至2028年6月24日，並將適用於定期貸款安排的利差從0.75%更改為1.00%，對於最優惠利率貸款，從1.75%更改為2.00%。
33
LIBOR貸款案例，LIBOR下限為0.00%。有關我們的債務交易的進一步討論，請參閲附註4“長期債務”。
截至2022年7月30日，我們與定期貸款工具相關的借款利率為4.4%。
ABL授信額度
於2022年7月20日，吾等與作為主要借款方及其他借款方、貸款擔保方、貸款方及行政代理及抵押品代理的美國銀行訂立了“第二修訂及重訂信貸協議”(“修訂”)，修訂由BCFWC、其其他借款方、貸款擔保方及作為行政代理及抵押品代理的美國銀行於2011年9月2日訂立的修訂及重訂信貸協議(“修訂”)。修訂將ABL信貸額度的承諾本金總額由6.5億元增至9.0億元，並以基於定期擔保隔夜融資利率(SOFR)或每日SOFR的利率基準撥備取代以LIBOR為基礎的利率基準撥備(就每日SOFR而言，最高可供借款1億美元，或如期限SOFR利率不可用，則最高可供承諾額全數使用)。
截至2022年7月30日，我們在ABL信貸額度下有8.425億美元可用。在截至2022年7月30日的六個月期間，ABL信用額度上沒有借款。
可轉換票據
2020年4月16日，我們發行了8.05億美元的可轉換票據。可轉換債券的初始轉換率為每1,000美元可轉換債券本金4.5418股(相當於公司普通股的初始轉換價格約為每股220.18美元)，如果發生某些事件，可能會進行調整。
可換股票據為本公司的一般無抵押債務。可轉換票據的利息年利率為2.25%，每半年支付一次現金，從2020年10月15日開始，於每年的4月15日和10月15日到期支付。可轉換債券將於2025年4月15日到期，除非提前轉換、贖回或回購。
在2021財年下半年，我們與可轉換票據的某些持有人簽訂了單獨的、私下談判的交換協議。根據這些交換協議的條款，持有者交換了他們持有的總計2.327億美元的可轉換票據本金，換取了總計1.998億美元的現金和513,991股我們的普通股。這些交換導致2021財年的税前債務清償費用總額為1.246億美元。
在2022財年第一季度，我們與可轉換票據的某些持有人簽訂了單獨的、私下談判的交換協議。根據交換協議的條款，持有人持有的可轉換票據本金總額為6,460萬美元，換取了7,820萬美元現金。這些交換導致了總計1470萬美元的税前債務清償費用。
有擔保的票據
2020年4月16日，BCFWC發行了3.0億美元的擔保票據。擔保票據是BCFWC的優先擔保債務，從2020年10月15日開始，每半年以現金支付一次，年利率為6.25%。擔保票據由Burlington Coat Factory Holdings，LLC、Burlington Coat Factory Investments Holdings，Inc.和BCFWC的子公司在優先擔保的基礎上擔保，這些子公司根據定期貸款安排和ABL信用額度為貸款提供擔保。
2021年6月11日，BCFWC贖回了全部3.0億美元的擔保票據本金總額。抵押票據的贖回價格為3.237億美元，外加贖回日(但不包括)的應計和未付利息。有關我們的債務交易的進一步討論，請參閲附註4“長期債務”。
對衝
2021年6月24日，本公司終止了之前的利率互換，並簽訂了新的利率互換。新的利率互換對衝了我們定期貸款工具下4.5億美元的可變利率敞口，被指定為現金流對衝，將於2028年6月24日到期。有關我們的衍生品交易的進一步討論，請參閲附註5，“衍生工具和對衝活動”。
34
關於合同義務的某些信息
截至2022年7月30日，我們有10.593億美元的與貨物相關的購買承諾，截至2022年7月30日，根據運營租賃，我們有37.388億美元的未來最低租賃付款。此外，在2022財年第一季度，我們回購了總計6460萬美元的可轉換票據本金。有關我們的債務交易的其他信息，請參閲附註4，“長期債務”。關於我們根據當前合同支付未來款項的義務，與我們2021財年10-K財年的合同相比，沒有其他重大變化。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。我們認為，有幾項會計政策對了解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策影響到報告的收入金額和其他涉及管理層判斷和估計的重要領域。在編制我們的簡明合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響(I)報告的資產和負債金額；(Ii)在簡明合併財務報表日期的或有資產和負債的披露；以及(Iii)報告期內報告的收入和支出金額。管理層持續評估其估計和判斷，包括與收入確認、庫存、長期資產、無形資產、商譽、保險準備金和所得税有關的估計和判斷。歷史經驗及在有關情況下被認為合理的各種其他因素，構成對資產及負債的賬面價值作出估計及判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。截至2022財年第二季度末，新冠肺炎疫情影響持續顯現。因此，我們的許多估計和判斷帶有更高程度的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和更多信息的獲得，我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。關鍵會計估計符合兩個標準：(1)它要求對高度不確定的事項作出假設；(2)如果使用不同的、儘管合理的估計，將對合並財務報表產生實質性影響, 在本期估計的範圍內或在合理可能的期間間估計變化範圍內的數額。
我們的關鍵會計政策和估計與2021財年10-K會計準則第二部分第8項審計綜合財務報表附註1“重要會計政策摘要”中披露的內容一致。
安全港聲明
本報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於對我們、我們經營的行業和其他事項的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，以及關於非歷史事實事項的其他陳述。例如，當我們使用諸如“項目”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“應該”、“將會”、“可能”、“將”、“機會”、“潛在”或“可能”等詞語或表達未來事件或結果不確定性的其他詞語的變體時，我們根據修訂後的1933年《證券法》第27A條和修訂後的1934年《證券交易法》(交易法)第21E條作出前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響。此類表述可能包括但不限於：新冠肺炎疫情對未來的影響；擬議的開店和關閉門店；擬議的資本支出；預計的融資需求；擬議的發展項目；預計的銷售和收益；維持銷售利潤率的能力；以及採用最近的會計聲明對我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流的影響。由於各種因素，實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。雖然不可能確定所有這些因素，但可能導致實際事件或結果與我們預期的大不相同的因素包括：新冠肺炎大流行的影響和為減緩其傳播而採取的行動以及對經濟活動、金融市場、勞動力市場和全球供應鏈的相關影響；總體經濟狀況，包括通脹, 以及對消費者信心和支出的相關影響；競爭因素，包括主要競爭對手的定價和促銷活動以及我們參與競爭的市場內的競爭加劇；天氣模式，包括每年氣温的變化；我們商店所在購物區其他目的地零售商的流量減少或關閉；消費者偏好和需求的變化；行業趨勢，包括購買、庫存和其他商業做法的變化；自然災害和人為災害，包括火災、雪災和冰暴、洪水、冰雹、颶風和地震；我們成功實施一項或多項戰略舉措和增長計劃的能力；以優惠條件獲得、選擇和購買有吸引力的商品的能力；以合適的條件獲得理想的商店地點；行業趨勢，包括購買、庫存和其他商業做法的變化；恐怖襲擊，特別是對我們開展業務的市場或市場內的襲擊；我們吸引、培訓和留住適當數量的優質員工和臨時人員的能力；我們控制成本和費用的能力；與我們有業務往來的各方的償付能力和他們履行對我們的義務的意願；進口風險，包括税收和貿易政策、關税和政府法規；我們的商品對供應商的依賴；影響向我們商店交付商品的國內和國際事件；不可預見的網絡相關問題或攻擊；監管和税收變化；商品安全和收縮問題；任何
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這些風險包括：不可預見的重大損失或傷亡或不利訴訟的存在；現行和未來法律及其解釋的影響；我們的鉅額債務及相關償債義務；未能遵守我們債務協議中各項約定的後果；可獲得足夠的融資；以及在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中不時討論的其他風險，包括2021年10-K財政年度報告中“風險因素”項下的風險。
其中許多因素，包括新冠肺炎大流行的最終影響，都超出了我們的預測或控制能力。此外，由於這些因素和其他因素，我們不應依賴我們過去的財務業績作為未來業績的指標。本節提及的警示性陳述也應與我們或代表我們行事的人隨後可能發表的任何書面或口頭前瞻性陳述一併考慮。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生。此外，我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、業績或成就。
近期會計公告
關於最近的會計聲明及其對我們的簡明綜合財務報表的影響的討論，請參閲我們第一部分第1項簡明綜合財務報表的附註1“重要會計政策摘要”。
項目3.定量和合格IVE關於市場風險的披露
我們關於市場風險的數量和質量披露與我們2021財年10-K財年的披露相比沒有實質性變化。
項目4.控制和程序。
我們的管理團隊在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，在本報告所涵蓋的財務期的最後一天，即2022年7月30日，根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)，對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。術語披露控制和程序是指我們的控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年7月30日起有效。
在截至2022年7月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他信息
項目1.法律規定法律程序。
在業務過程中，本公司是違反聯邦和州工資、工時和其他勞工法規的集體或集體訴訟的一方，根據加州私人檢察官總法提出的代表索賠，以及不時包括(但不限於)商業、產品、員工、客户、知識產權、隱私和其他索賠在內的各種其他訴訟和監管程序。針對我們的行動正處於不同的程序階段。其中許多訴訟程序提出了事實和法律問題，並受到不確定因素的影響。有關更多細節，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11“承付款和或有事項”。
第1A項。國際扶輪SK因素。
我們的風險因素與我們的財政2021 10-K第一部分第1A項中披露的風險因素沒有實質性變化。
36
項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用。
發行人及關聯購買人購買股權證券
下表提供了截至2022年7月30日的三個財政月內我們購買普通股的信息：
月份 |
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總數 |
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平均價格 |
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總數 |
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近似值 |
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2022年5月1日至2022年5月28日 |
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72,449 |
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$ |
183.12 |
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66,012 |
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|
$ |
538,985 |
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2022年5月29日至2022年7月2日 |
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461,529 |
|
|
$ |
170.79 |
|
|
|
461,404 |
|
|
$ |
460,182 |
|
2022年7月3日至2022年7月30日 |
|
|
70,862 |
|
|
$ |
145.67 |
|
|
|
70,862 |
|
|
$ |
449,859 |
|
總計 |
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|
604,840 |
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|
|
|
|
|
598,278 |
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第3項.違約高級證券。
沒有。
項目4.地雷安全安全披露。
不適用。
項目5.其他信息。
沒有。
37
項目6.eXhibit。
展品 |
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以引用方式併入 |
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數 |
展品説明 |
表格 |
提交日期 |
10.1 |
第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第四修正案，日期為2022年7月20日，由Burlington Coat Factory Warehouse Corporation作為主要借款人、其其他借款人、貸款擔保人一方、每一貸款人以及美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理和抵押品代理。1 |
關於Form 8-K的當前報告 |
July 22, 2022 |
10.2 |
Burlington Stores，Inc.2022綜合激勵計劃 |
關於Form 8-K的當前報告 |
May 24, 2022 |
10.3 |
Burlington Stores，Inc.與Kristin Wolfe之間於2022年5月24日簽訂的僱傭協議 |
關於Form 8-K的當前報告 |
May 26, 2022 |
10.4 |
Burlington Stores，Inc.和Kristin Wolfe根據Burlington Stores，Inc.2022綜合激勵計劃(針對完整RSU獎)簽訂的限制性股票單位獎勵通知和協議的格式 |
關於Form 8-K的當前報告 |
May 26, 2022 |
10.5 |
Burlington Stores，Inc.與Kristin Wolfe根據Burlington Stores，Inc.2022綜合激勵計劃簽訂的股票期權獎勵通知和協議格式(適用於完整期權獎勵) |
關於Form 8-K的當前報告 |
May 26, 2022 |
10.6 |
根據Burlington Stores，Inc.2022綜合激勵計劃，Burlington Stores，Inc.與獲獎者之間的股票期權獎勵通知和協議的格式。 |
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10.7 |
股票期權獎勵通知的格式以及Burlington Stores，Inc.與獲獎者根據Burlington Stores，Inc.2022綜合激勵計劃達成的協議(用於授予某些銷售和計劃助理)。 |
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10.8 |
根據Burlington Stores，Inc.2022綜合激勵計劃，Burlington Stores，Inc.與獲獎者之間的限制性股票單位獎勵通知和協議的格式。 |
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10.9 |
Burlington Stores，Inc.與獲獎者根據Burlington Stores，Inc.2022綜合激勵計劃(用於授予某些銷售和計劃助理)之間的限制性股票單位獎勵通知和協議的格式。 |
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10.10 |
根據Burlington Stores，Inc.2022綜合激勵計劃，Burlington Stores，Inc.與獲獎者之間基於業績的限制性股票單位獎勵通知和協議的形式。 |
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38
10.11 |
Burlington Stores，Inc.與獲獎者之間根據Burlington Stores，Inc.2022綜合激勵計劃(用於授予某些銷售和計劃助理的贈款)而發出的基於業績的限制性股票單位獎勵通知和協議的形式。 |
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10.12 |
Burlington Stores，Inc.與獲獎者根據Burlington Stores，Inc.2022綜合激勵計劃(針對向某些銷售和計劃助理提供的特別補助)的限制性股票單位獎勵通知和協議的格式。 |
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10.13 |
股票期權獎勵通知的格式以及Burlington Stores，Inc.與獲獎者根據Burlington Stores，Inc.2022綜合激勵計劃達成的協議(用於向某些銷售和計劃助理提供特別補助)。 |
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10.14 |
Burlington Stores，Inc.和獲獎者根據Burlington Stores，Inc.2022綜合激勵計劃(針對向所有其他員工提供的特別獎勵)而發出的限制性股票單位獎勵通知和協議的格式。 |
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10.15 |
股票期權獎勵通知的格式以及Burlington Stores，Inc.與獲獎者根據Burlington Stores，Inc.2022綜合激勵計劃達成的協議(針對向所有其他員工提供的特別獎勵)。 |
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10.16 |
Burlington Stores，Inc.與非僱員董事根據Burlington Stores，Inc.2022綜合激勵計劃簽訂的限制性股票獎勵通知和協議的格式 |
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31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席財務官證明。 |
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31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席財務官證明。 |
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32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行幹事證書。 |
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32.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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39
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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隨函存檔或提供的貨物。
1根據S-K規則第601(A)(5)項，某些附表已被省略。本公司承諾應要求提供任何遺漏的美國證券交易委員會時間表的補充副本。
40
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
伯靈頓百貨公司 |
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/s/邁克爾·奧沙利文 |
邁克爾·奧沙利文 首席執行官 (首席行政主任) |
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/s/John Crimmins |
約翰·克里明斯 總裁常務副財務長 (首席財務官) |
日期：2022年8月25日
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