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4217:美元Xbrli:共享ISO 4217:美元Xbrli:共享Xbrli:純Utr:SQFTMJNE:整數Utr:DUtr:英畝

 

 

 

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

 

 

表格 S-1

修正案編號: 1

 

根據1933年《證券法》登記的聲明

 

 

 

 

MJ 控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

 

內華達州   20-8235905

(State or other jurisdiction of

公司(br}或組織)

 

(I.R.S. Employer

標識 編號)

 

2580 S.索雷爾街, 拉斯維加斯, 內華達州 89146

(主要執行辦公室地址 )

 

(702) 879-4440

(註冊人的電話號碼,包括區號)

 

拜倫·託馬斯律師事務所

3275 S.Jones大道

拉斯維加斯,內華達州89146

(702) 747-3103

 

(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)

 

 

 

請將所有通信的副本 發送至:

 

加里·L·布魯姆律師事務所

威爾郡大道3278號,603號套房

加州洛杉磯,郵編:90010

(213) 381-7450

 

在本註冊聲明生效日期後,在實際可行的範圍內儘快提交。

(建議向公眾出售的開始日期約為 )

 

如果根據1933年《證券法》第415條規則,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下框:☒

 

如果根據1933年證券法下的規則462(B),本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的,請 選中以下框,並列出同一發行的早期有效註冊聲明的1933年證券法註冊聲明編號 。☐

 

如果此表格是根據1933年證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出 同一產品的早期有效註冊聲明的1933年證券法註冊聲明編號。☐

 

如果此表格是根據1933年證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出 同一產品的早期有效註冊聲明的1933年證券法註冊聲明編號。☐

 

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

 

大型 加速文件服務器 加速的 文件管理器
非加速 文件服務器 較小的報告公司

 

如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

註冊費的計算

 

Title of Each Class of

Securities To Be Registered

 

Amount to

BE

已註冊

(1)(4)

 

建議
Maximum

Offering Price

Per Share (2)

  

建議
Maximum

集料

Offering Price (2)

  

Amount of

Registration Fee (3)

 
普通股,每股面值.001美元,以前發行給出售股票的股東  7,000,000 shares  $0.2695   $

1,886,500

   $

175

  

 

 

(1) 根據證券法規則416的規定,在此登記的股票還包括因股票拆分、分配、資本重組或其他類似交易而不時變得可發行的不確定數量的額外股票。
   
(2) 估計 僅用於根據證券法規則457(C)計算註冊費,基於OTCQB市場在2022年7月29日報告的註冊人普通股的平均銷售價格 。本協議項下提供的股份可由出售股東不時在公開市場上出售,或通過私下協商的交易,或上述方式的組合,以出售時的市價或協商價格出售。
   
(3) 之前 已支付。根據證券法第6(B)節,費用的計算方法是將總髮行金額乘以0.0000927。
   
(4) 本註冊聲明涵蓋我們的出售股東轉售之前向該等出售股東發行的最多7,000,000股 普通股。

 

 

 

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

 

 

 

  
 

 

此招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前,不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

 

初步招股説明書-截止日期為2022年8月25日

 

MJ 控股公司,公司

 

7,000,000

的股份

普通股 股票

 

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書涉及通過出售股東發行最多7,000,000股普通股,每股面值0.001美元(“普通股”) 。本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,出售這些證券的 股東不得出售這些證券。 本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許 要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。 

 

我們的 普通股在OTCQB市場以“MJNE”為代碼進行報價。2022年7月29日,我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股0.2695美元。我們敦促我們普通股的潛在購買者獲取有關我們普通股市場價格的最新 信息。我們不會從出售股票的股東那裏獲得出售股份的收益。

 

出售股東可以公開或私下以現行市價或協議價格發售、出售或分派在此登記的全部或部分普通股股份。 此次發行不涉及承銷佣金。我們已同意支付此次發行的所有成本和費用。出售 股東將不支付招股費用。

 

此 發行具有高度投機性,這些證券涉及高度風險,應僅由能夠承受其全部投資損失的人來考慮。此外,我們的審計師對我們公司持續經營的能力表示了極大的懷疑。我們的普通股風險很高。在您決定購買我們的任何普通股之前,您應該先閲讀第30頁開始的“風險因素”部分。

 

到目前為止,公司的收入很低,不能保證公司將成功地推進其業務和/或 收入。人們不應該投資,除非他們能夠承受全部投資的損失。投資我們的證券涉及高風險。只有當你能承受投資的全部損失時,你才應該購買這些證券。看見從本招股説明書的第30頁開始,介紹風險 因素。

 

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

本招股説明書的日期為2022年8月25日。

 

  
 

 

目錄表

 

招股説明書 摘要 6
產品 28
彙總 財務數據 29
風險因素 30
有關前瞻性陳述的説明 43
税收 考慮因素 43
使用收益的 43
稀釋 43
出售 股東 45
證券説明 46
分紅政策 47
業務説明 47
特性 63
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 64
董事、高管、發起人和控制人 69
高管薪酬 71
安全 某些受益所有者和管理層的所有權 73
有資格未來出售的普通股/股票的市場 75
此處 您可以找到詳細信息 76
法律程序 76
專家 77
公司治理 77
財務報表 79

 

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書中未包含的任何信息或表示任何內容。 您不得依賴任何未經授權的信息或表示。本招股説明書是一項僅出售在此提供的普通股的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

 

3
 

 

關於 本招股説明書

 

本招股説明書是我們代表出售股東向美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)提交的登記聲明的一部分,以允許出售股東在 一次或多次交易中出售本招股説明書中描述的股票。出售股東及其所發行股份的分配計劃在本招股説明書中以“出售股東”和“分配計劃”的標題進行了説明。

 

您 應僅依賴本文檔中包含的信息以及我們向您提供的任何免費寫作招股説明書。除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外,本公司和 出售股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此提供的普通股的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。此 招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

 

使用 行業和市場數據

 

本招股説明書包括我們從第三方渠道(包括行業出版物)獲得的市場和行業數據,以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗而準備的行業數據(包括我們管理層基於該知識對此類行業的估計和假設)。管理層通過在這些行業的經驗和參與,積累了對這些行業的知識。雖然我們的管理層相信本招股説明書中提及的第三方消息來源 是可靠的,但我們和我們的管理層都沒有獨立核實本招股説明書中提及的此類消息來源的任何數據 ,也沒有確定這些消息來源所依賴的基本經濟假設。此外,內部準備的和第三方市場的預期信息尤其只是估計,預期結果和實際結果之間通常會有差異,因為事件和情況經常不會像預期的那樣發生,這些差異可能是 實質性的。此外,本招股説明書中提及由第三方編寫的任何出版物、報告、調查或文章,不應 解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整調查結果。本招股説明書中未引用任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息。

 

4
 

 

有關前瞻性陳述的警示性説明

 

本招股説明書包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》和修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)21E節的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件有關,包括但不限於我們提議的收購的條款、時間和結束或我們未來的財務表現。我們嘗試通過使用“預期”、“相信”、“預期”、“ ”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”或 這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測;不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、水平或活動、業績或成就大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 我們的預期是截至本招股説明書提交之日,我們不打算在本招股説明書提交之日之後更新任何前瞻性陳述,以將這些陳述確認為實際結果,除非法律要求。

 

您 不應過度依賴前瞻性陳述。本招股説明書中提出的警示性陳述確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。這些因素包括:

 

  我們有效執行業務計劃的能力;

 

  我們管理擴張、增長和運營費用的能力;
     
  我們有能力保護我們的品牌和聲譽;
     
  我們償還債務的能力;
     
  我們依賴美國以外的第三方供應商的能力;
     
  我們評估和衡量我們的業務、潛在客户和績效指標的能力;
     
  我們在競爭激烈和不斷髮展的行業中競爭並取得成功的能力;
     
  我們 響應和適應技術和客户行為變化的能力;
     
  與已完成或潛在的收購、處置和其他戰略增長機會和計劃有關的風險 ;
     
  與任何潛在收購的預期完成時間有關的風險 ;
     
  與潛在或已完成收購相關的整合風險 ;
     
  與衞生流行病、流行病和類似疫情有關的各種風險,如冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”) 大流行,可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響;或
     
  我們 能夠利用《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》或《CARE法案》下的機會,以及《CARE法案》對我們的業務、運營結果、財務狀況或流動性的潛在影響。

 

本招股説明書還包含由獨立各方和我們做出的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據以及其他行業數據。此數據涉及許多假設和限制,請注意不要過度重視此類估計。我們沒有獨立核實本招股説明書中包含的由獨立各方生成的統計數據和其他行業數據,因此,我們不能保證其準確性或完整性,儘管我們普遍認為這些數據是可靠的。此外,由於各種因素,對我們未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。由於許多原因,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同,包括但不限於:我們可能無法保留我們在消費產品開發方面的專業知識;如果我們的競爭對手提供更有利的產品或定價條款,現有和潛在的分銷合作伙伴 可能選擇與競爭對手合作或偏愛競爭對手的產品;我們 可能無法保持或增長收入來源;我們可能無法保持盈利;我們可能無法吸引 並留住關鍵人員;或者我們可能無法有效地管理或加強與客户的關係;以及 我們的成本和費用可能會意外增加。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

 

5
 

 

招股説明書 摘要

 

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方出現的某些信息。此摘要不完整,不包含您在投資前應考慮的所有信息。在閲讀本摘要後,您應該仔細閲讀和考慮我們在本招股説明書中包含的更詳細的信息和財務報表及相關説明,特別是題為 “風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的部分。 如果您投資我們的證券,您將承擔很高的風險。

 

除非我們另有説明或上下文另有要求,否則招股説明書中提及的“MJ控股”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”或類似的術語是指MJ控股公司。

 

業務説明

 

公司 概述

 

MJ Holdings,Inc.(OTCQB:MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司,提供種植管理、資產和基礎設施開發 目前集中在拉斯維加斯市場。該公司打算髮展業務,提供360度全方位的基礎設施,包括大麻種植、大麻相關產品的生產、管理服務、藥房和諮詢服務。本公司打算通過與擁有互補主題專業知識的現有公司建立合資企業、收購現有公司和開發新機會來實現業務增長。公司 打算在快速擴張的拉斯維加斯市場中以盈利的方式證明這一概念,然後將這一預期的成功 作為模板,通過戰略合作伙伴關係、收購和開設新業務的組合,在其他發展中國家複製這一概念。

 

目前的 計劃包括:

 

  位於內華達州阿馬戈薩山谷的一個佔地3英畝的雜交種室外大麻種植設施(“種植設施”)。該公司在2026年之前擁有在該物業上管理和種植大麻的合同權利,為此,公司將獲得管理該設施實現的淨收入的60%(60%)和設備租賃淨收入的25%(25%)。該許可設施由Curaleaf Holdings,Inc.的全資子公司Acres Plantation,LLC擁有。2021年1月21日,該公司收到了立即生效的終止通知,終止通知來自Acres Plantation,LLC。在截至2021年12月31日的年度內,公司將英畝租約使用的所有設備遷至毗鄰英畝租約的260英畝 。公司將不會在英畝關係下產生任何進一步的收入。
     
  2019年1月購買的260英畝(“260英畝”)用於種植額外大麻的農田。 該公司打算利用最先進的Cravo®在這塊土地上額外種植五英畝大麻的種植系統。這個Cravo®該系統將允許一年多次收穫,並應導致更高的年產量 每英畝。這塊土地擁有超過180英畝的許可水權,這將提供足夠的水來顯著提高該公司的大麻種植能力。該設施在收到奈縣的營業執照並接受大麻合規委員會(“CCB”)的最終檢查後,預計將於2022年夏季投入運營。於截至2021年12月31日止年度內,本公司選擇將其在英畝租約上使用的所有設備遷至毗鄰英畝租約的260英畝。根據任何種植和銷售協議,該公司將利用260英畝土地進行自己的收穫以及額外的 收穫。
     
  在截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度內,本公司分別簽訂種植及銷售協議,以監督及管理本公司260英畝土地上產品的種植及銷售。獨立種植者應在兩年後向公司支付銷售淨收入的特許權使用費,最低特許權使用費 。截至本文件提交日期,公司正在等待其在奈縣的營業執照和大麻合規委員會的最終檢查,然後才能根據協議開始運營。
     
  2019年4月購買了附近的商業拖車和房車公園(THC Park-微型住宅社區),為公司的農場員工提供必要的 住房。在公司2018年收穫後,公司意識到需要 找到更高效的住房方法,並將其培育團隊帶到其設施中。該公司以600,000美元現金和50,000美元的公司限制性普通股收購了佔地50英畝的THC公園。目前,該小區的建設和竣工約為75%。新冠肺炎在獲得檢查和許可方面的影響大大推遲了這個社區的完成。該公司已決定停止在其Tmall Home社區進行任何翻新或擴建 ,直到它在260英畝的土地上種植第一棵樹,並能夠更好地評估對額外住房的需求。

 

6
 

 

  獲得種植許可證和生產許可證的協議,這兩個許可證目前都位於內華達州奈縣。於二零二一年二月五日,本公司(“買方”)與MJ Distributed, Inc.(“賣方”)簽訂會員權益購買協議(“MIPA3”),以收購持有內華達州臨時醫療及康樂種植許可證及臨時醫療及康樂生產許可證的MJ Distributing C202,LLC及MJ Distributing P133,LLC的全部未償還會員權益。考慮到向買方出售、轉讓、轉讓和交付會員權益,以及賣方根據MIPA3訂立的契諾,買方同意支付現金、本票和股票的組合,金額為125萬美元(或1,250,000.00美元)的現金和/或本票以及200,000股公司的限制性普通股,所有這些都構成了本協議同意的對價。採購 價格“),應支付如下:(I)在2021年1月15日支付了300,000美元的不可退還的首付 (Ii)在2021年2月5日支付了200,000美元的第二次付款,(Iii)在2021年2月22日支付了310,000美元的定金 (210,000美元是根據MIPA3應支付的未來補償的預付款),(Iv)200,000美元在2021年6月24日支付,(V)200,000美元應在2021年6月12日或之前存入,以及(Vi)250,000美元應在內華達州大麻合規委員會(“CCB”)在其議程上通知許可證已設置為聽證 以批准將所有權從賣方轉讓給買方後的五(5)個工作日內存入。2022年4月12日,建行向MJ分發P133,LLC頒發了成人使用生產許可證,向MJ分發C202,LLC頒發了成人使用種植許可證。公司目前正在等待內華達州奈縣頒發營業執照。
     
  室內 拉斯維加斯市內的種植設施(“室內設施”)。通過其前子公司紅土有限責任公司(“紅土”),該公司持有醫用大麻機構註冊證書,申請號:C012。於2019年8月,本公司與Element NV,LLC(“Element”)訂立會員權益購買協議(“協議”) ,以出售許可證49%的權益。根據協議條款,Element需要向該室內設施投資超過3,500,000美元。Element從2019年12月到2020年3月支付了設施的月租金 ,但沒有支付任何額外款項。2020年6月11日,本公司簽署了該協議的第一修正案(“第一修正案”)。根據第一修正案的條款,成交收購價調整為441,000美元, Element需向目標公司出資(“初始出資”)120,000美元,並需額外現金出資(最終出資240,000美元)。公司終止了與Element關於其逾期付款的討論。於2021年5月7日左右, 紅土公司收到內華達州大麻合規委員會(“CCB”)關於將子公司的所有權從其以前的所有者轉讓給公司的查詢。建行已認定該轉讓未獲正式批准,因此 屬於第二類違規行為。2021年7月27日,紅土與建行簽訂了《紀律處分和解規令》( 《規章令》)。根據規定令的條款,紅土同意不遲於2021年8月31日向建行提交一份計劃,根據該計劃,紅土的所有權將歸還給原所有者。 規定令各方無需採取正式行動即可解決此事。紅土同意支付10000美元的民事罰款,這筆罰款是在2021年7月29日支付的。2021年8月26日,公司與公司首席耕作官兼紅土公司前所有者Paris Balaouras訂立終止協議。根據終止協議的條款,本公司與紅土於二零一七年十二月十五日訂立的購買協議(“購買協議”)於終止協議日期終止,導致紅土的所有權交還給 Balaouras先生。根據購買協議的條款,任何一方都不再對另一方負有任何進一步的義務。

 

7
 

 

收購MJH Research,Inc.

 

2022年7月8日,MJ控股有限公司(“買方”)與佛羅裏達州的MJH Research,Inc.(“公司”)和佛羅裏達州的有限責任公司SunState Futures,LLC(“賣方”)簽訂了普通股購買協議(“協議”)。根據協議條款,賣方同意將本公司所有已發行及已發行普通股(100,000股)(“普通股”)出售予買方。作為購買普通股的代價,買方同意向賣方發行700萬股(7,000,000)股普通股。交易於2022年7月11日完成。

 

MJH Research,Inc.是一家佛羅裏達州的公司,其運營中心主要為種植技術、管理和作物種植提供諮詢服務,以及許可支持、生產和資產和基礎設施開發。

 

種植 和銷售協議

 

MKC 開發集團,有限責任公司協議

 

於2021年1月22日(“生效日期”),MJ Holdings,Inc.(“MJNE”)與MKC Development Group,LLC(“本公司”)訂立種植及銷售協議(“該協議”)。根據協議條款,MJNE將 保留本公司,以監督和管理MJNE在MJNE的阿瑪戈薩山谷、NV農場的產品種植和銷售。本協議自生效之日起生效,有效期為十(10)年,自動續訂期限為 五(5)年。

 

作為押金、擔保和特許權使用費,公司應向MJNE支付:

 

  (i) 簽署本協議時,600,000美元的押金不予退還;
  (Ii) 10,000美元的保證金,用於償還上個月的債務,10,000美元的付款,用於支付第一個月的房租。
  (Iii) 每月第一天10,000美元 ,用於安全和合規;
  (Iv) 對公司銷售的所有產品徵收毛收入10%的特許權使用費減去適用税(以下稱為銷售淨收入);以及
  (v) 自本協議簽署之日起頭兩(2)年後,公司應負責每月向MJNE支付至少83,000.00美元的特許權使用費。

 

作為賠償,MJNE應向公司支付:

 

  (i) 本協議項下公司所有產品銷售的淨銷售收入的90% 作為管理費。

 

交易於2021年1月27日完成。截至本文件提交之日,公司已向MJNE支付了所有必需的款項。雙方 正在等待奈縣頒發營業執照,然後才能開始種植。預計許可證 將在2022年第三季度獲得批准和發放。

 

Natural Green,LLC協議

 

於2021年3月26日(“生效日期”),MJ Holdings,Inc.(“MJNE”)與Natural Green,LLC(“本公司”)訂立種植及銷售協議(“該協議”)。根據協議條款,MJNE將保留 本公司對MJNE在新澤西州阿馬戈薩山谷農場的產品種植和銷售進行監督和管理。本協議自生效之日起生效,有效期為十(10)年,自動續訂期限為 五(5)年。公司應負責合規、護理標準、包裝、保險、勞工事務、保單和程序、測試、記錄保存、安全和營銷。

 

作為押金、擔保和特許權使用費,公司應向MJNE支付:

 

  (i) 適用於第一個產品使用費或產品使用費的$500,000產品使用費保證金;
  (Ii) 20,000美元押金,用於支付第一筆和上個月的安全和合規費;
  (Iii) 每月第一天$10,000 ,用於安全和合規性;
  (Iv) 對公司銷售的所有產品徵收毛收入10%的特許權使用費減去適用税(以下稱為銷售淨收入);以及
  (v) 自本協議簽署之日起頭兩(2)年後,公司應負責每月向MJNE支付最低50,000.00美元的使用費。

 

作為賠償,MJNE應向公司支付:

 

  (i) 本協議項下公司所有產品銷售的淨銷售收入的90% 作為管理費。

 

於2021年3月26日,MJNE與本公司訂立協議修正案,據此MJNE放棄本公司購買責任保險的要求,並要求本公司支付MJNE$40,000作為資本開支成本。交易於2021年4月7日完成。截至本文件提交之日,公司已向MJNE支付了所有必需的款項。雙方正在等待奈縣頒發營業執照,然後才能開始種植。預計許可證將於2022年第三季度獲得批准並頒發。

 

8
 

 

綠色 增長投資協議

 

於2021年5月7日(“生效日期”),MJ Holdings,Inc.(“MJNE”)與Green Growth Investments Corporation(“本公司”)訂立種植及銷售協議(“該協議”)。根據協議條款,MJNE將保留本公司,以監督和管理MJNE在MJNE位於內華達州阿馬戈薩山谷的農場種植和銷售產品。本協議自生效之日起生效,有效期為十(10)年,並自動續訂 五(5)年。公司應負責合規、護理標準、包裝、保險、勞工事務、政策和程序、測試、記錄保存、安全和營銷。

 

作為押金、擔保和特許權使用費,公司應向MJNE支付:

 

  (i) 600,000美元的產品版税,其中50,000美元在簽署時到期,150,000美元在MJNE從MJ分發公司及其附屬公司獲得許可證時到期。 第一年和第二年的收穫分別為200,000美元;
  (Ii) 20,000美元押金,用於支付第一筆和上個月的安全和合規費;
  (Iii) 每月第一天$10,000 ,用於安全和合規性;
  (Iv) 對公司銷售的所有產品徵收毛收入10%的特許權使用費減去適用税(以下稱為銷售淨收入);以及
  (v) 自本協議簽署之日起頭兩(2)年後,公司應負責每月向MJNE支付最低50,000.00美元的使用費。

 

作為賠償,MJNE應向公司支付:

 

  (i) 根據淨銷售價格(税後)收取的管理費,並受所有合同費用的限制。

 

截至本申請之日,公司已向MJNE支付了所有必需的款項。雙方正在等待奈縣頒發營業執照,然後才能開始種植。預計許可證將在2022年第三季度 獲得批准和發放。

 

RK 成長,有限責任公司協議

 

於2021年6月22日(“生效日期”),MJ Holdings,Inc.(“MJNE”)與RK Growth,LLC(“本公司”)訂立種植及銷售協議(“該協議”)。根據協議條款,MJNE將保留 公司,以監督和管理MJNE在新澤西州阿瑪戈薩谷農場的產品種植和銷售。 協議將於生效日期起生效,有效期為十五(15)年,並自動續訂一次十五(15)年期。公司應負責合規、護理標準、包裝、保險、勞工事務、保單和程序、測試、記錄保存、安全和營銷。該協議指定了40英畝的種植面積。

 

作為押金、擔保和特許權使用費,公司應向MJNE支付:

 

  (i) 產品使用費保證金3,000,000.00美元,適用於第一個產品使用費或產品使用費;
  (Ii) 20,000美元押金,用於支付第一筆和上個月的安全和合規費;
  (Iii) 每月第一天$10,000 ,用於安全和合規性;
  (Iv) 對公司銷售的所有產品徵收毛收入10%的特許權使用費減去適用税(以下簡稱銷售淨收入);
  (v) 最低 每月產品版税:每月最低產品版税(MMPR)應按年計算。因此,在向MJNE匯款1,080,000.00美元后,公司將 履行本年度的所有MMPR義務;以及
  (Vi) MJNE 同意向公司免費提供指定種植面積的用水。但是,公司將負責 從源頭將水實際輸送到其指定面積所需的任何施工。

 

作為賠償,MJNE應向公司支付:

 

  (i) 根據淨銷售價格(税後)收取的管理費,並受所有合同費用的限制。

 

截至本申請之日,公司已向MJNE支付了所有必需的款項。雙方正在等待奈縣頒發營業執照,然後才能開始種植。預計許可證將在2022年第三季度 獲得批准和發放。

 

終止英畝種植,有限責任公司協議

 

2021年1月21日,本公司收到英畝種植有限責任公司關於以下三(3)項協議(統稱為“合作協議”)的終止通知(“通知”),立即生效:

 

  (i) 根據第5.3節和第16.20節(交叉違約),由MJNE和Acres簽訂的、日期為2019年1月1日的種植和銷售協議(“種植和銷售協議”或“CSA”);
     
  (Ii) 根據第10節和第11.10節(交叉違約),由Acres和MJNE於2019年1月1日簽訂的諮詢協議(“諮詢協議”);以及
     
  (Iii) 根據第8(Ii)、8(Iv)和29條(交叉違約),Acres和MJNE之間於2019年1月1日簽訂的設備租賃協議(“設備租賃協議”)。

 

9
 

 

該公司於第一季度末開始將其設備搬遷到其260英畝的農場,預計不會在英畝關係下產生任何進一步的收入。

 

該公司還可能繼續尋求在合法化的大麻市場內尋找潛在的收入生產資產和許可證收購,以實現股東價值的最大化。

 

該公司在內華達州的種植設施運營方面可能面臨激烈的競爭。許多其他公司也獲得了種植許可證,因此,公司預計將面臨來自這些公司的競爭。該公司的管理團隊擁有在其他合法大麻市場成功開發、實施和經營大麻種植及相關業務的經驗。該公司相信,其户外種植經驗為其提供了相對於競爭對手的明顯競爭優勢,並將繼續專注於這一領域的運營。公司仍面臨聘用和留住高級管理人員的挑戰。

 

該公司目前在內華達州拉斯維加斯索雷爾街2580號擁有一個辦公套房,郵編:89146。2021年1月12日,公司 完成了其位於拉斯維加斯S.Jones Blvd 1300S Jones Blvd,NV 89146的公司辦公樓的銷售,售價為1,627,500美元。 公司計劃在未來3-6個月內保留現有位置,直到它能夠確定新的公司辦公室。

 

諮詢 協議

 

公司於2021年2月25日與Sylios公司(“顧問”)簽訂了一份諮詢協議(“協議”)。 根據協議條款,顧問應準備公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件(“美國證券交易委員會”),包括年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q和當前報告Form 8-K。顧問將獲得50,000美元現金補償外加225,000股公司普通股。該協議的期限為後一(1)年,或直至公司向美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日的年度報告為止。 顧問履行了《協定》規定的所有義務。

 

於2021年6月17日,本公司與Wolfpack Consulting,LLC(“該顧問”)簽訂了一份諮詢協議(“該協議”)。 根據該協議的條款,該顧問應盡其商業上合理的努力以及充分的商業時間和注意力來確定可能適合客户商業模式的各種物業,以開發、種植和生產大麻相關產品。 該顧問將獲得25,000美元的現金補償。本協議應自生效之日起至下列日期中較早者終止: (A)生效日期一週年(即一年),或(B)任何一方收到另一方的書面通知,表明其有意在一週年(“期限”)屆滿後終止本協議。

 

企業 諮詢協議(研發)

 

根據研發協議(“研究協議”)的條款,GYB,LLC(“顧問”)應從2021年7月1日起每季度以書面形式向公司報告迷幻藥行業的狀況,包括但不限於説明會中確定的那些重要領域,確定受法律監管的迷幻藥行業內可能適合作為潛在收購或合併候選者的實體,以及各方商定的其他此類服務。研究協議的有效期為一年,從2021年5月18日開始生效。作為對所提供服務的補償,公司在簽署研究協議時向顧問支付了310,000美元。

 

企業 諮詢協議(併購和融資)

 

根據併購和融資協議(“併購協議”)的條款,GYB,LLC(“顧問”)應確定預期的資金來源、確定大麻行業內可能收購的公司、確定推動銷售點解決方案的相關技術公司以及各方商定的其他此類服務。該併購協議的有效期為兩年,自2021年5月18日起生效。作為對所提供服務的補償,公司在簽署併購協議時向顧問支付了29萬美元。

 

10
 

 

新冠肺炎

 

中國武漢於2019年12月發現了一種新型冠狀病毒,俗稱“新冠肺炎”。2020年1月30日, 世界衞生組織宣佈此次疫情為全球衞生緊急狀態,2020年3月11日,新冠肺炎的傳播被世界衞生組織宣佈為大流行。2020年3月13日,新冠肺炎的傳播被前總裁唐納德·特朗普宣佈為全國緊急狀態。疫情已蔓延到整個歐洲、中東和北美,導致公司和各種國際司法管轄區實施限制,如隔離、關閉企業和旅行限制。雖然這些影響預計是暫時的,但目前無法合理估計國際業務中斷的持續時間和相關的財務影響 。新冠肺炎疫情的迅速發展以及各國政府和私人部門正在採取的應對措施非常不穩定。雖然該公司一直在尋求評估疫情對其財務和經營業績的潛在影響,但任何評估都受到地方、州和地區各級感染率所反映的大流行的概率、嚴重性和持續時間的極大不確定性。該公司試圖通過確定以下主要領域的風險來評估大流行的影響:

 

● 強制關閉 個。為應對疫情,許多州和地方強制關閉或限制 企業,以防止新冠肺炎傳播;這影響了公司的運營。最近,影響公司運營的強制關閉 被取消,公司恢復全面運營,儘管需要採取各種與新冠肺炎相關的預防措施和當地感染率的變化。公司的創收能力將受到未來任何業務關閉的重大影響。

 

● 客户 影響。雖然該公司尚未經歷與疫情有關的對其產品的需求的全面下滑,但如果其客户感染新冠肺炎,被迫進行隔離,決定自我隔離或不訪問其產品可能銷售或經銷的商店 以觀察“社會距離”,則在疫情持續期間,可能會對其產品的需求產生實質性的負面影響。雖然公司已實施措施以降低其客户的感染風險,但監管機構可能不允許此類措施,或者此類措施可能無法阻止需求的減少。

 

● 供應鏈中斷 。該公司依賴第三方供應商提供設備和服務來生產其產品並維持其運營。如果其供應商由於強制關閉或大流行的其他影響而無法繼續運營, 這可能會對其自身繼續運營的能力產生負面影響。目前,該公司尚未遇到任何無法獲得關鍵供應或服務的情況。然而,公司供應鏈的中斷可能會影響公司繼續運營的某些方面的能力,或者可能會顯著增加業務運營成本並顯著降低 利潤。

 

● 人員配備 中斷。目前,該公司正在員工中實施疾病控制中心(CDC)、總統管理局以及州和地方政府等機構建議的可行的“社會距離”措施。公司已取消員工的非必要差旅,儘可能實施遠程會議,並允許所有可以遠程工作的員工這樣做。對於那些職責需要他們在現場工作的人,已經 採取了降低感染風險的措施,例如減少與客户的接觸,強制額外清潔工作空間和手 消毒,為某些人員提供口罩和手套,以及在接到員工感染報告後追蹤接觸者。 然而,儘管採取了這些措施,公司可能會因為員工 患上新冠肺炎、接受隔離或決定自願不來工作以避免感染 而難以確保其運營仍有員工。在某些地點,由於某些地區新冠肺炎感染率的增加,公司的缺勤率有所增加。如果這種缺勤情況增加,公司可能無法繼續在某些或所有地點以所需的水平運營,包括通過替換和臨時員工。

 

● 監管積壓 。監管機構,包括那些在州一級監督大麻行業的監管機構,正忙於應對大流行。這些監管機構以及公司運營所在州的其他行政和立法機構可能無法為日常監管職能以及 所需的監管發展和改革提供他們原本會提供的支持和關注。此類監管積壓可能會延誤產品發佈、設施啟用和業務收購審批等活動,從而嚴重阻礙本公司業務的發展。該公司正在通過在其整個結構內實施一系列措施,積極應對上述每個因素對業務連續性構成的風險 ,並正在持續重新評估其對新冠肺炎疫情的應對措施。以上風險單獨或共同可能對本公司的創收能力產生重大影響。實施上述風險補救措施 可能會大幅增加公司的經營成本,降低利潤率,並可能導致虧損。雖然到目前為止,公司尚未對其運營或與疫情影響相關的財務業績產生任何重大負面影響,但只要疫情和為應對疫情而採取的措施沒有減少, 這種影響的巨大風險仍然存在,這可能會對公司創造收入和/或利潤、籌集資金和完成其發展計劃的能力造成負面影響。

 

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● 疫苗供應有限 。2020年12月11日,聯邦食品和藥物管理局發佈了輝瑞生物科技新冠肺炎疫苗的緊急使用授權(EUA),這是第一次獲得此類批准。針對Moderna研發的疫苗和楊森生物技術公司(強生的附屬公司)研發的疫苗,分別於2020年12月18日和2021年2月27日頒發了額外的歐盟協議。美國疾病控制與預防中心報告稱,截至2021年4月4日,美國已接種了約1.68億劑各種疫苗,儘管輝瑞和Moderna疫苗都需要接種兩劑才能完全有效。2021年3月2日,總裁·拜登表示,到2021年5月底,美國將有足夠的疫苗供應給所有成年人。然而,實際向個人交付疫苗由州和地方政府使用各種優先標準進行控制 ,在此期間,州政府繼續對企業實施活動限制和其他預防措施,直到疫苗被廣泛傳播。此外,不能保證公司在任何特定司法管轄區的員工 何時能夠獲得疫苗。此外,不能保證所有員工都會選擇接種疫苗,或者,如果是,他們會在什麼時候選擇接種。這同樣適用於公司、客户、監管機構和供應商。 因此,上述新冠肺炎風險因素繼續適用。

 

企業歷史

 

該公司於2006年11月17日根據內華達州法律成立,名稱為Securitas Edgar Filings,Inc.。在Securitas Edgar Filings Inc.成立 之前,該業務以佛羅裏達州有限責任公司Xpesient Edgar Filings,LLC的形式運營,於2005年10月31日成立。2005年11月21日,埃德加檔案有限責任公司修改了其組織章程,更名為Securitas 埃德加檔案有限責任公司。2009年1月21日,Securitas Edgar Filings LLC合併為內華達州的Securitas Edgar Filings,Inc.。 2014年2月14日,該公司修改和重述了公司章程,更名為MJ Holdings,Inc.。

 

於二零一六年十一月二十二日,就剝離本公司房地產業務的計劃,本公司向其 股東提交要約,以交換(“交換要約”)其普通股以換取MJ Real Estate Partners,LLC(“MJRE”)的股份,而MJ Real Estate Partners,LLC(“MJRE”)是為實施交換要約而新成立的有限責任公司。2017年1月10日, 公司接受了1,800,000股普通股,以換取MJRE普通股1,800,000股, 代表MJRE的會員權益。自2017年2月1日起,本公司將其持有該房地產所有權的房地產及其附屬公司的所有權權益轉讓給MJRE。MJRE還承擔了優先票據以及與房地產和業務相關的任何和所有義務,自2017年2月1日起生效 。

 

收購紅土

 

於2017年12月15日,本公司以52,732,969股普通股及一張面額為900,000美元的期票,收購了紅土有限責任公司(以下簡稱“紅土”)所有已發行及未償還的會員權益,紅土成立於2016年10月。此次收購被視為“反向合併”,紅土被視為會計收購方,併成為其全資子公司。收購完成後,紅色地球的前成員成為本公司約88%普通股的實益擁有人,獲得本公司的控股權,並保留其若干主要管理職位。按照“反向合併”或“反向收購”的會計處理,在未來提交給美國證券交易委員會的所有文件中,公司反向合併前的歷史財務報表將被紅土公司反向合併前的歷史財務報表 替換。紅土公司持有內華達州大麻種植機構證書。

 

反向合併完成後的合併財務報表包括:合併後公司自反向合併結束日起及之後的資產、負債和經營業績 ,合併財務報表中僅保留完成前股東權益的某些方面。2019年2月,本公司從公司最大的股東 手中回購了該股東最初因反向合併而獲得的26,366,484股普通股中的20,000,000股-總購買價為20,000,000美元。

 

於2021年5月7日左右,該子公司收到內華達州大麻合規委員會(“CCB”)關於將子公司的所有權從其以前的所有者轉讓給本公司的查詢。建行已確定,這筆轉讓未經 正式批准,屬於第二類違規行為。

 

2021年7月27日,該子公司與中國建設銀行簽訂了《紀律處分和解規定令》(簡稱《規定令》) 。根據規定令的條款,子公司已同意不遲於2021年8月31日向建行提交一份計劃,根據該計劃,子公司的所有權將歸還給原所有者。該規定 命令的當事人無需採取正式行動即可解決該問題。該子公司同意支付10,000美元的民事罰款,這筆罰款已於2021年7月29日支付。

 

於2021年8月1日,本公司與紅土有限責任公司(以下簡稱“紅土”)訂立一份技術服務及短期融資諒解備忘錄及協議(以下簡稱“紅土”),紅土由其首席耕作主任Paris Balaouras控制。根據協議條款,本公司將向紅土提供短期貸款(“貸款”),以支付與紅土種植許可證的激活和運營有關的 費用。貸款應按12%的年利率計息 ,違約時增加至18%。此外,公司將提供紅土開業前的技術服務,費用為每月5,000美元至7,500美元。截至2022年6月30日,本公司短期貸款到期金額為112,469美元,截至2022年6月30日的6個月的技術服務收入(其他收入)金額為40,000美元。

 

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2021年8月26日,公司與公司首席培育官、子公司前所有者Paris Balaouras簽訂了終止協議 。根據終止協議的條款,本公司與附屬公司於二零一七年十二月十五日訂立的購買協議(“購買協議”)於終止協議日期終止,導致附屬公司的所有權 歸還Balaouras先生。根據採購協議的條款,任何一方均不再對另一方承擔任何義務。請看見附註14公司截至2022年6月30日的六個月財務報表中的關聯方交易,以瞭解更多信息。

 

於2021年9月2日,本公司收到建行對終止協議的批准。

 

我們的 業務歷史

 

於2018年4月,本公司與內華達州有限責任公司英畝種植有限責任公司(“持牌經營者”)訂立管理協議,該公司根據內華達州法律持有合法種植大麻以供銷售的許可證。2019年1月,公司與持牌運營商簽訂了一份修訂後的協議,取代了2018年4月的協議,以便 更嚴格地遵守內華達州的大麻法律。協議的實質性條款保持不變。根據合同,持牌運營商有義務向公司支付其管理該設施實現的淨收入的60%(60%)和設備租賃淨收入的25%(25%)。該協議將一直有效到2026年4月。2019年4月,持牌運營商被加拿大上市大麻公司Curaleaf Holdings,Inc.收購。此次收購受公司與持牌運營商之間的所有合同義務的約束。

 

2018年4月,內華達州敲定並批准將第012號醫用大麻機構臨時註冊證書(“證書”) 從Acres Medical,LLC轉讓給公司的前全資子公司Red Earth,LLC(“Red Earth”)。HDGLV,LLC(“HDGLV”)是紅土的全資子公司,持有位於拉斯維加斯西部大道的一座17,298平方英尺商業建築的三倍淨租賃權益,該建築將是公司室內栽培設施(“西部設施”)的所在地。 初始租期為十年,外加兩個額外的五年租賃選項。HDGLV還擁有以2,607,880美元購買該建築的選擇權,該選擇權可在租約初始期限的第25個月至第60個月之間行使。2018年8月,公司獲得內華達州税務局的最終批准,可以開始與證書有關的種植活動。與此同時,紅土獲得了拉斯維加斯市政府頒發的營業執照,可以在西部工廠經營大麻種植設施。2018年10月,拉斯維加斯市建築與安全局要求該公司對該建築進行額外的改造,特別是拆除和修復該建築中的所有石棉材料,該建築於2019年6月完工,耗資約140,000美元。2019年7月,拉斯維加斯市政府要求該公司修改其營業執照和特殊用途許可證(SUP),以符合該市最新的大麻種植要求 。新的SUP於2019年10月9日獲得批准。截至2021年8月26日, 根據本公司與Paris Balaouras終止協議的條款,本公司不再是HDGLV的擁有者。請看見附註7-無形資產和附註15-出售本公司截至2021年12月31日年度財務內附屬公司的收益 以獲取更多信息。

 

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於2018年8月,本公司簽署意向書(“意向書”),收購懷俄明州有限責任公司Farm Road,LLC(“Farm Road”)的所有成員單位。農場之路是內華達州阿馬戈薩山谷五塊農田的所有者,總計260英畝,以及隨之而來的180英畝英尺的水權。根據本公司與Farm Road於2018年11月簽訂的會員權益購買協議(“MIPA”) 的條款,本公司將以1,000,000美元收購Farm Road,條款如下:簽署意向書時,現金50,000美元及公司受限普通股50,000美元的保證金,將代管持有至成交,成交時應付的現金150,000美元,以及應付FR Holdings的750,000.00美元的帶有5%簡單年利率的本票(“本票 票據”)。有限責任公司(無關第三方)(“FRH”)36等額每月 從2019年3月1日開始僅支付3,125美元(3,125.00美元)的利息。2019年1月18日,根據MIPA的條款,本公司收購了Farm Road的100%權益。本票的條款包括將於2022年1月17日對當時剩餘本金餘額和應計利息進行氣球付款。MIPA還規定,FRH有權在2019年1月18日成交日期 結束後兩年內,從物業的任何商業用途中獲得5%(5%)的諮詢費,最高支付給FRH 50萬美元(500,000.00美元)。在MIPA3中購買種植和生產證書的交易完成後,在阿馬戈薩山谷收購的土地將成為本公司奈縣種植設施的所在地。請看見注9-公司截至2022年6月30日的六個月財務報表中的應付票據,以瞭解更多信息。

 

公司與其他15多名原告一起對內華達州提起訴訟,涉及申請的評分方式以及為什麼違反內華達州發佈的指導方針向其他申請者發放許可證。2019年8月23日,內華達州地區法院的一名法官發佈了一項初步禁令,禁止任何獲得許可證的實體 因NVDOT(負責在內華達州通過和執行大麻法規的行政機構)未能執行投票問題2(BQ2)的規定而開設新的藥房。該規定於2016年獲得內華達州選民的批准,並由內華達州立法機構通過,代碼為NRS 453D,該規定使娛樂用大麻的銷售和分銷合法化。大麻經營許可證申請人的官員和董事會成員“接受背景調查。法官發現,許多成功的許可證申請者沒有遵守這一要求。2019年8月29日,法官修改了裁決,允許內華達州證明符合BQ2要求的13名成功的許可證申請者於2018年12月開設新的藥房。原告現在應繼續就針對內華達州的未決訴訟的是非曲直進行審判。2020年3月,紅土的律師退出了紅土的代理。紅土正在積極努力保留替代律師,截至提交本申請之日,紅土 在此事中仍無代表。作為阻止新冠肺炎傳播的實施措施的一部分,原定於2020年4月開始的試驗已被內華達州推遲, 截至本文件提交之日,審判尚未開始。

 

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於2018年10月,本公司與We‘s Roll NV,LLC及Blue Sky Companies,LLC(統稱為“訂户”)訂立收入參與權協議(“RPRA”)。根據RPRA條款,本公司將其於“AMarosa Outdoor Growth”總收益3.95%的所有權 轉讓予認購人,以換取100,000美元現金 付款及1,142,100美元認購協議。在4月30日或之前這是在未來8年(2019-2026年),公司應按比例計算在5月31日或之前付款的用户應獲得的毛收入ST每年 個。於2021年3月24日,本公司與認購人訂立終止協議(“協議”)。根據該協議的條款,本公司已決定終止其對Amarosa户外種植設施的參與,以利用 進一步合作及/或在毗鄰物業上進行額外户外種植擴建的額外戰略機會;及 此外,根據RPRA條款,終止Amarosa種植將導致訂户完全喪失收入分享機會 。作為終止RPRA的代價,本公司補償了合夥人:(I)136,684美元,和(Ii)1,000,000股普通股。

 

2019年1月,公司成立了另類酒店的子公司Coachill-Inn,LLC(“Coachill-Inn”),以開發位於加利福尼亞州沙漠温泉的一家擬建酒店。自2019年1月至6月,本公司積極與擬建地點的物業業主進行磋商。2019年6月,Coachill-Inn與Coachlin‘Holdings,LLC(“CHL”)簽署了一份購買和銷售協議,收購了256,132平方英尺的土地。英國《金融時報》在加州沙漠温泉一個佔地100英畝的工業大麻園區內的一塊土地(“物業”),以開發其第一個酒店項目。該房產的購買價格為5,125,000美元。CHL將出資3,000,000美元購買該物業,以換取Coachill-Inn 25%(25%)的所有權權益。Ah為購買該房產支付了一筆不可退還的定金,金額為15萬美元。截至本申請之日,由於融資問題,公司已終止參與該開發項目。這筆15萬美元的押金被歸類為減值資產。請看見附註9 -公司截至2021年12月31日的財務報表中的資產減值,以瞭解更多信息 。

 

於2019年2月15日,本公司與由本公司前首席執行官及現任董事控制的實體Highland Brothers,LLC(“HB”) 訂立許可協議(“協議”)。根據協議條款,HB 授予公司使用HB的任何和所有品牌材料的獨家許可,包括但不限於HB的名稱、徽標和 任何和所有知識產權。作為許可證的代價,本公司同意從2020年開始,對使用和/或整合HB的產權、品牌或標誌的任何產品,補償HB淨銷售額的7%(7%)。協議期限為十(10)年。

 

於2019年3月8日,本公司與LV Stadium Events Company,LLC(“LV Stadium”)訂立為期15年的套房許可協議(“協議”),租賃內華達州克拉克縣興建的多功能體育場(“體育場”)內的一套套房,該體育場將用作美國國家橄欖球聯盟球隊的主場。根據協議條款,本公司於2020年10月15日左右支付首筆按金75,000美元、第二次支付150,000美元及最後一筆款項。 自本協議第6年開始,本協議每一年的許可費增幅不得超過前一年應付許可費的3%。

 

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2019年4月,羅傑·布洛斯被任命為公司董事會成員。

 

於2019年4月,本公司簽署會員權益購買協議(“MIPA”),以收購內華達州兩家有限責任公司的全部會員權益,這兩家公司均持有內華達州大麻許可證。C202和大麻設施登記證, 申請號P133(統稱為“證書”)。MIPA的條款要求公司購買許可證,每個許可證的總金額為1,250,000美元--每個許可證為750,000美元的現金,每個許可證為500,000美元的公司受限普通股。MIPA的條款規定了250,000美元的不可退還首付,幷包括一張金額為500,000美元的短期票據,年利率為2%(2%),於2019年10月18日或之前到期。2019年10月17日,內華達州州長髮布了一項行政命令,限制內華達州所有大麻許可證的轉讓(“暫停”)。截至本文件提交之日,公司已存入總計550,000美元,並已將前述票據的本金減少至250,000美元。該公司被要求發行1,000,000美元的受限普通股,以履行其在MIPA中的義務。截至本申請日期,這些股票尚未發行 。本公司還簽署了一份750,000美元的長期票據(“LT票據”),以目前的許可證持有人為受益人, 在a)證書轉讓給本公司後六個月,或b)生產/種植被適用的監管機構宣佈全面投產後六個月,或c)2020年3月10日到期並支付。2020年2月19日, 賣方已通知本公司,根據MIPA的條款,本公司處於違約狀態。此外,根據MIPA的條款,本公司須就位於內華達州奈縣Pahrump的10英畝種植/生產設施訂立每月15,000美元的分租租約(追溯至2019年3月1日),並安裝一輛流動生產拖車。 本公司未能根據MIPA支付所需款項,協議終止。請看見附註9 -公司截至2021年12月31日的財務報表中的資產減值,以瞭解更多信息 。

 

於2019年4月,本公司完成購買一座佔地約50英畝的商用拖車及房車公園(“拖車公園”) ,該公園緊靠其阿瑪戈薩谷的種植設施。拖車公園最多可容納90輛拖車和房車。 拖車公園目前有17輛已入住的拖車,公司正在進行必要的升級,以增加設施 ,為其農場人員提供住房。公司以總計600,000美元現金和50,000美元的公司限制性普通股收購了拖車公園,從而發行了66,667股股票。賣方持有一張250,000美元的票據, 利息為6.5%,根據15年的攤銷時間表 每月支付2,178美元(“TP票據”)。TP票據要求分別於2020年4月5日和2021年4月5日或之前支付50,000美元的額外本金減少付款。截至本文件提交之日,本公司未能支付2020年4月5日到期的所需本金減少 付款。此外,由於新冠肺炎的持續影響,本公司無法根據TP票據的條款支付每月2,178美元的款項。本公司拖欠TP票據持有人58,711美元。本金和利息的支付將根據每次本金減少時的15年攤銷時間表重新計算 。任何和所有未償還本金和應計利息的最終氣球付款將於2022年4月5日或之前到期並支付。 如果公司選擇在到期日之前註銷票據,則不會受到提前還款處罰。

 

於2019年6月25日,本公司與Innovation Labs,Ltd.及Innovation Shares,LLC訂立系列郵政種子優先股及系列郵政種子優先股投資協議(“協議”)。根據協議條款,公司 購買238,096股郵政種子優先股和238,096股郵政種子優先股,收購價為250,000美元。請看見附註9-公司截至2021年12月31日的財務報表中的資產減值,以瞭解更多信息。

 

於2019年8月28日,本公司與俄亥俄州有限責任公司Element NV(“買方”)訂立會員權益購買協議(“協議”),以441,000美元出售本公司全資附屬公司Red Earth,LLC(“Red Earth”)49%(49%)的會員權益。441,000美元已於2019年8月30日支付給 公司。該協議要求買方額外支付3,559,000美元,用於公司位於內華達州拉斯維加斯的西部大道租賃權的改善和擴建。紅土公司在收到拉斯維加斯市政府的特殊使用許可證(“SUP”)後十(10)天內應支付款項,用於其西大道種植設施。本公司於2019年10月9日收到了SUP。建成後,買方將與本公司共同管理和運營該設施。該協議還要求買方在SUP發佈後90至180天內或不遲於2020年4月9日向公司支付1,000,000美元的最終款項。2020年6月11日,公司 簽訂了協議第一修正案(“第一修正案”)。根據《第一修正案》的條款,收購價調整為441,000美元,買方需向目標公司出資120,000美元(“最初的 出資”),買方需額外支付240,000美元的現金 出資(最後一筆出資“)。買方未能根據《協議》支付所需款項,因此《協議》於2021年終止。請看見附註7-無形資產和附註 15-在截至2021年12月31日的年度財務報表中出售子公司的收益 瞭解更多信息。

 

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本公司總裁於2020年1月22日向本公司董事會(以下簡稱“董事會”)遞交辭呈。董事會接受了格羅伯格的辭職,立即生效。本公司與格羅伯格先生簽署了《共同離職協議》。2021年5月12日,公司與Richard S.Groberg和RSG Advisors,LLC簽訂了合作與解除協議(“協議”) 。根據協議條款,格羅伯格先生同意放棄公司發行給他或由他擁有的所有普通股,並放棄未來發行任何股票的任何權利,但100,000股將由格羅伯格先生保留。

 

ON 董事會任命本公司祕書兼首席行政官Terence M.Tierney,JD,58歲, 額外擔任臨時總裁一職。Tierney先生於2018年7月1日至2018年9月18日擔任公司顧問,之後被任命為公司祕書。2018年10月15日,蒂爾尼先生成為公司首席行政官 ,並與公司簽署了一份為期三年的僱傭協議(該協議此前已提交給美國證券交易委員會),該協議將於2021年9月30日到期。蒂爾尼先生目前的僱傭協議沒有任何變化,除了他作為總裁的額外職責。 蒂爾尼先生負責公司運營的日常監督,並繼續就戰略舉措和業務發展向董事會提供建議。

 

於2020年2月20日,本公司的附屬公司另類酒店股份有限公司(“借款方”)向由本公司一名 董事的親屬控制的實體Pyrros One,LLC(“持有人”)發行了一張金額為110,405美元的短期承付票(“票據”),該票據將於2021年2月19日到期。票據的利息為年息9%,於2020年4月20日起每個月的第20天或之前只支付利息825美元。借款人必須在2020年3月20日或之前支付1,233美元的利息和本金減免款項。持有人被授予位於拉斯維加斯S.Jones Blvd 1300S.Jones Blvd,內華達州89146, 由借款人擁有的某些不動產的擔保權益。請看見注11-公司截至2021年12月31日的年度財務報表中的應付票據-關聯方,以瞭解更多信息。

 

如和先生於2020年3月2日向本公司董事會(“董事會”)遞交辭呈。董事會接受了如和先生的辭職,立即生效。汝和先生還辭去了公司審計委員會顧問一職。此外,根據如和先生與本公司的僱傭合同條款,如和先生將沒收此前向如和先生發行的11,709股已投資普通股。董事會已開始尋找合適的個人來接替如和先生。

 

於2020年3月31日,本公司的附屬公司Condo HighRise Management LLC(“借款人”)向由本公司一名 董事的親屬控制的實體Pyrros One,LLC(“持有人”)發行了一張金額為90,000美元的短期承付票(“票據”),該票據將於2021年3月30日到期。票據的利息為年息9%,只支付利息675美元,於2020年5月1日起每個月的第一天或之前到期。持有人被授予位於北卡羅來納州阿馬戈薩89020號4295Hwy343的某些不動產的擔保權益,該不動產由借款人擁有。請看見注11-公司截至2021年12月31日的年度財務報表中的應付票據-關聯方,以瞭解更多信息。

 

於2020年7月22日,本公司與一名認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“協議”)。根據協議條款,投資者同意按每股0.088808889美元購買4,500,000股本公司普通股,總購買價為400,000美元。投資者還將獲得認股權證,授予投資者以0.10美元的行使價收購1,000,000股公司普通股的權利。認股權證的日期為2020年8月3日,期限為三年。投資者在2020年7月31日為收購金額提供了25萬美元。8月10日,公司將125,465美元的資金返還給投資者,淨投資124,535美元。本公司向投資者發行1,402,279股普通股 及根據經修訂協議條款授予投資者購買250,000股普通股的權利的認股權證。

 

17
 

 

2020年8月7日,本公司董事會有理由終止聘用本公司原總裁祕書特倫斯·M·蒂爾尼,立即生效 。2021年3月9日,特倫斯·蒂爾尼向美國仲裁協會申請仲裁:(I)違反合同, (I)違反誠實信用和公平交易的默示契約,(Iii)NRS 608工資索賠。Tierney先生要求支付501,085美元,用於支付遞延業務補償、代表公司支付的費用、應計假期和遣散費。2021年4月7日,公司就工資索賠支付了62,392美元,其中包括59,583美元的工資和2,854美元的應計假期,並假定Tierney可能已經全額支付了任何索賠,否則公司 不承擔任何責任。公司在訴訟中提出反訴,宣佈Tierney違反僱傭合同,實施欺詐、瀆職和其他對公司造成重大損害的邪惡行為,估計金錢損失遠遠超過Tierney提出的任何金錢索賠。在仲裁員最近做出對本公司有利的裁決後,雙方同意推遲 6月的仲裁,並已將此事提交調解。2022年6月23日,當事人無決議參加調解。雙方已會面並進行了協商, 計劃於2022年11月7日至10日進行仲裁。

 

本公司於2020年9月1日與Paris Balaouras(“僱員”)訂立僱傭協議(“該協議”)。 根據該協議的條款,該僱員自2020年9月15日起擔任本公司的首席培育官,任期三(3)年 (“任期”)。員工每年的基本工資為105,000美元,有資格 在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金 ,金額最高可達本會計年度員工基本工資的100%, 有資格在任期內獲得年度酌情股票獎勵,獎金將以1/3的同等增量授予研發自受僱一週年起計的三年期間內,每名僱員均有資格獲得667,000股 股的補償性股票授予,作為僱員過去放棄的補償(過去2.5年約500,000美元)的代價;該等授予 可在僱主按未來十二(12)個月或董事會可能決定的其他商業合理條款按NOI水平盈利時由僱員選擇行使,並將獲授予購買500,000股本公司普通股的選擇權,可按每股0.75美元的價格行使。

 

於2020年9月1日,本公司與羅傑·布洛斯訂立僱傭協議(“該協議”)。根據該協議的條款,該僱員將擔任本公司臨時行政總裁及行政總裁,任期分別為六(6)個月及三(2)年零六(6)個月,自2020年9月15日起計共三(3)年。員工每年的基本工資為105,000美元,有資格 在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金 ,金額最高可達本會計年度員工基本工資的100%, 有資格在任期內獲得年度酌情股票獎勵,獎金將以1/3的同等增量授予研發每股股票的有效期為三年,從受僱一週年開始,並將被授予購買500,000股本公司普通股的選擇權,可按每股0.75美元的價格行使。

 

本公司於2020年9月1日與Bernard Moyle訂立僱傭協議(“該協議”)。根據該協議的條款 ,該員工應擔任公司的祕書/財務主管,任期三(3)年(“任期”) ,自2020年9月15日起生效。員工每年的基本工資為60,000美元,有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金, 金額最高相當於本會計年度員工基本工資的200%,在任期開始時,將獲得500,000股股票的授予,並有資格在任期內獲得年度酌情股票授予,該獎金將以1/3的同等增量授予。研發從受僱一週年起計的三年期間內,每名員工將被授予購買500,000股本公司普通股的選擇權,可按每股0.75美元的價格行使。

 

於二零二零年九月十五日,本公司與Boss先生、Dear及Balaouras先生(統稱為“董事”)訂立董事會服務協議(“該協議”)。根據協議條款,各董事須作為董事會成員向本公司提供 服務,任期不少於一年。每位董事將獲得以下薪酬:(I)15,000/100美元(15,000.00美元),在每個季度的最後一個日曆 日分四(4)次等額支付,(Ii)在每個季度的最後一個日曆日支付15,000(15,000)股本公司普通股。 每位董事的協議自2020年10月1日起生效。

 

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本公司於2020年10月1日與Jim Kelly訂立僱傭協議(以下簡稱“協議”)。該協議自2020年10月1日起生效。根據協議條款,員工將擔任公司臨時首席財務官,任期為(I)六(6)個月中較早者,或(Ii)完成所有監管備案文件,包括但不限於:公司2019年10-K年度報告、2020年3月31日10-Q季度報告、2020年6月30日10-Q季度報告、2020年9月30日10-Q季度報告和所有所需的8-K季度報告。與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)合作,為公司帶來美國證券交易委員會的最新消息。員工每年將獲得24,000美元的基本工資,並有資格在任期內根據公司管理層自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金,金額最高相當於員工本財年基本工資的400%,在任期開始時,員工將獲得500,000股公司普通股的限制性股票。2021年3月16日,凱利辭去了臨時首席財務官一職。

 

於2020年12月8日,本公司就先前與藍天公司、LLC及We‘s Roll NV,LLC訂立的收入參與權協議 訂立第1號修正案(“修正案”)。根據修正案的條款,協議的新生效日期應修訂為自2020年3英畝種植起於2021年支付第一筆款項的日期。此外, (I)本公司根據原協議於2019年成長所承擔的2020年義務被視為已全部履行,(Ii)於2027年4月30日或之前,本公司須支付26,000美元的退出費。

 

2021年1月12日,該公司以1,627,500美元的價格完成了其商業建築的銷售。2020年12月12日,公司通過其全資子公司(Prescott Management,LLC)與Help Hands Support,Inc.就出售公司位於內華達州拉斯維加斯南瓊斯大道1300號的商業大樓簽訂了銷售合同,郵編:89146。

 

於2021年2月17日,本公司與ATG Holdings,LLC(“ATG”)訂立購股協議(“協議”)。 根據協議條款,本公司向ATG購入1,500,000,000股Healthier Choices Management(Br)Corp(“HCMC”)普通股,收購價為200,000,000美元。這筆交易於2021年2月19日完成。在截至2021年12月31日的年度內,本公司清算了其在與ATG的協議中收到的有價證券。

 

於2021年3月12日,本公司(“持有人”)獲特拉華州公司Generx(“借款人”)發行一張金額為300,000美元的可轉換本票(“票據”)。債券年期為一年(2022年4月7日到期日) ,年息為2%(2%)。根據持有人的選擇,票據可按每股1.00美元的固定轉換價格轉換為借款人的普通股 。在違約事件發生時,轉換價格應等於替代的 轉換價格(如本文所定義)(受借款人與借款人的證券或借款人的任何子公司的證券有關的股票拆分、股票股息或配股的公平性調整、合併、資本重組、重新分類、 非常分配和類似事件的影響)。替代換股價格“將等於(I)80%乘以本票據發行日前前二十(20)個交易日內(定義見下文)的三個最低日成交量加權平均價格(”VWAP“)的平均值(折扣率為20%)或(Ii)80%乘以市場價格(如本文定義)(折扣率為20%)中的較小者。“市場價”是指普通股在截至轉換日期前的最後一個完整交易日結束的二十(20)個交易日內,每日最低的三個VWAP的平均值。本票據的任何本金或利息於到期時未予支付,須按到期日期起至支付為止的年利率為24% (24%)計息(“違約利息”)。該公司在2021年3月15日、2021年4月5日和2021年4月7日分別出資300,000美元、150,000美元和50,000美元。請看見 附註 5-公司截至2022年6月30日的六個月財務報表內的應收票據,以獲取更多信息。

 

19
 

 

於2021年4月13日,本公司與AP Management,LLC(“AP”)訂立儲存及購買協議(“協議”)。 根據協議條款,AP同意儲存本公司的新鮮冷凍大麻(“該產品”),同時授予 AP以每磅175美元的價格購買該產品的權利。如果AP沒有購買500磅的產品,公司 應補償AP因存儲而產生的任何費用。

 

2021年4月14日,公司與主根實驗室(“主根”)簽訂了一份儲存協議(“協議”)。 根據協議條款,主根同意儲存公司的新鮮冷凍大麻(“產品”)。 作為儲存補償,公司將從儲存的產品中每月向主根支付相當於6,000美元的補償。

 

2021年5月12日,公司與Richard S.Groberg和RSG Advisors,LLC簽訂了合作與解除協議(“協議”)。根據協議條款,格羅伯格先生同意放棄向他發行或由他擁有的所有本公司普通股,並放棄未來發行任何股票的任何權利 格羅伯格先生將保留100,000股除外。

 

2021年6月17日,本公司與Wolfpack Consulting,LLC(“諮詢公司”)簽訂了諮詢協議(“協議”)。根據協議條款,顧問應以其商業上合理的努力以及充足的商業時間和注意力來確定可能適合客户商業模式的各種資產,以開發、培育和生產大麻相關產品。顧問將獲得25,000美元的現金補償。本協議應自生效之日起,以下列日期中較早者為準:(A)生效日(即一年)的一週年(即一年),或(B)任何一方收到另一方的書面通知,表明其在一週年(“期限”)期滿後終止本協議的意向。

 

20
 

 

公司打算通過收購現有公司和/或開發新的機會和合資企業繼續發展其業務,這些機會和合資企業可以最大化股東價值,同時在受監管的大麻行業提供360度的基礎設施(藥房)、種植、生產、管理和諮詢服務。

 

大麻行業概述

 

該公司目前在內華達州經營大麻業務。雖然在內華達州擁有、種植和分銷大麻是允許的,但只要遵守適用的州和地方法律、法規和條例,根據聯邦法律,大麻是非法的。本公司相信其經營業務符合適用的州法律和法規。有關大麻的聯邦、州或地方執法部門的任何變化都可能影響其經營業務的能力。嚴格執行有關大麻的聯邦法律 可能會導致公司無法繼續執行其業務計劃,可能會使公司承擔潛在的刑事責任,並可能使其財產被民事沒收。銀行、保險或其他商業服務方面的任何變化也可能影響公司的業務運營能力。

 

大麻種植是指種植、照料、改良和收穫開花植物大麻,主要用於生產和消費大麻花,通常被稱為“花蕾”。大麻種植的栽培技術與大麻生產等其他用途不同。一般來説,提到大麻種植和生產時不包括大麻生產。

 

大麻屬於大麻科大麻屬,用於生產和消費的大麻包括三個物種:大麻(“Sativa”)、大麻(“Indica”)和大麻屬(C.ruderalis)(“大麻屬”)。紫花苜蓿和水稻一般都長得很高,有些品種可以長到4米左右。雌株開花富含四氫大麻酚(THC)。露臺是一種矮小的植物,能產生微量的THC,但富含大麻二酚(CBD),它是THC的拮抗劑(抑制生理作用)。

 

截至2022年7月,共有38個州和哥倫比亞特區通過了與醫用大麻有關的立法。 這些州的法律與將包括大麻在內的受控物質列入附表的《美國聯邦管制物質法》(《美國聯邦法典》第21編第811節)(“CSA”)直接衝突。大麻被歸類為附表一藥物,被認為有很高的濫用潛力,目前在美國沒有被接受的醫療用途,在醫療監督下使用缺乏可接受的安全性 。這35個州,加上哥倫比亞特區,已經通過了法律,免除在醫生監督下使用醫用大麻的患者的州刑事處罰。這些州統稱為已將醫用大麻非刑事化的州,儘管非犯罪化和合法化之間存在微妙的差異,而且每個州的法律也不同。

 

截至2022年7月,18個州和哥倫比亞特區現在允許娛樂使用和擁有少量大麻和大麻產品。大麻的非刑事化程度因州而異。非刑事化通常意味着,違反當地大麻法律的人可能會受到民事處罰,而不是面臨刑事起訴。15個州已經將持有少量大麻合法化,但沒有將擁有大麻合法化。在這些州,非刑事化可能意味着擁有少則10克,多則100克的大麻,不會導致任何刑事起訴,但可能導致民事罰款。在愛達荷州、南達科他州和堪薩斯州這三個州,嚴格禁止種植、擁有或使用大麻,違規者可能會受到刑事起訴。在該公司總部所在的內華達州,娛樂用大麻合法化已於2017年7月1日生效,這使得21歲以上的成年人可以合法使用大麻,並擁有不超過一盎司的大麻花和八分之一盎司的大麻濃縮物。內華達州是該公司的總部所在地,也是該公司大部分活動的重點。個人還被允許種植六株大麻供個人使用。此外,企業還可以根據國家規定,在一定條件下合法種植、加工、配發、分銷和檢測大麻產品。

 

21
 

 

聯邦法律和州法律之間的二分法限制了大麻企業獲得銀行和其他金融服務的機會。最近,美國司法部(DoJ)和美國財政部向考慮與合法州的大麻藥房開展業務的銀行發佈了指導意見,根據這些指導意見,銀行現在必須提交大麻有限公司 可疑活動報告,聲明大麻業務遵守政府關於收入完全來自合法銷售的指導方針。然而,由於同一指導意見指出,如果銀行向大麻企業提供金融服務,仍可能面臨起訴,這導致銀行業普遍拒絕向在州和地方法律範圍內經營的大麻企業提供銀行服務。今年3月,美國國會議員埃德·珀爾穆特(科羅拉多州民主黨人) 提出了眾議院法案H.R.1595,即安全和公平執法(SAFE)銀行法,允許合法經營大麻相關的企業利用傳統銀行服務,而不必擔心聯邦機構對銀行或其客户採取法律行動。 SAFE法案在眾議院得到兩黨的大力支持,許多行業觀察人士預計它將在明年內獲得批准。

 

美國司法部歷來沒有投入資源起訴那些行為僅限於持有少量大麻用於私人財產的個人,而是依賴州和地方執法部門來解決大麻活動。

 

如果美國司法部改變其既定政策,開始在擁有少量醫用大麻和娛樂用大麻合法化法律的州嚴格執行CSA,可能會對公司的業務及其收入和利潤產生直接和不利的影響。

 

此外,被稱為羅拉巴赫-法爾修正案的H.R.83是年度撥款法案的附庸,該法案禁止司法部使用聯邦資金來阻止包括內華達州和加利福尼亞州在內的某些州執行自己的法律,授權使用、分發、擁有或種植醫用大麻。這項禁令一直持續到2019年11月21日。

 

該公司正在關注拜登政府、美國司法部和國會對聯邦大麻法律和政策的立場。根據公開聲明和報告,公司瞭解到這些法律和政策的某些方面目前正在審查中,但尚未宣佈任何正式變化。對現有法律或政策的某些更改可能會對其業務和運營結果產生負面影響。

 

法人實體

 

MJ 控股公司 這個 實體,即公司,是所有運營業務/資產的控股公司。
   
普雷斯科特 管理公司 普雷斯科特管理公司是本公司的全資子公司,為本公司的 運營子公司提供日常管理和運營監督。
   
圖標 管理,有限責任公司 ICON 是本公司的全資子公司,為本公司提供人力資源管理服務。圖標 負責所有薪資活動以及員工福利計劃和計劃的管理。
   
農場 路,LLC Farm Road,LLC是該公司的全資子公司,在內華達州阿馬戈薩擁有260英畝農田。公司於2019年1月收購了農場路的全部會員權益。
   
公寓 高層管理有限責任公司 Condo HighRise Management是本公司的全資子公司,管理本公司在內華達州阿馬戈薩市擁有的拖車公園。
   
Red 地球控股有限公司 Red Earth Holdings,LLC是該公司的全資子公司,最終將成為該公司主要大麻許可證資產的持有者。截至本報告日期,紅土控股沒有任何業務,也沒有持有任何資產。

 

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Red 地球有限責任公司

紅地球成立於2016年,自2017年12月15日至2019年8月30日為本公司的全資子公司,之後本公司將紅土49%(49%)的權益 出售給Element NV,LLC,不相關的第三方(參見上文對交易的進一步描述)。紅土的資產包括:(I)在內華達州拉斯維加斯市內種植大麻的種植許可證,以及(Ii)HDGLV的所有未償還會員權益,HDGLV持有 a 17的三倍淨租賃權益,位於內華達州拉斯維加斯的298平方英尺建築,預計將作為室內大麻種植設施運營。2018年7月,該公司完成了該設施的第一階段建設,並獲得了經營大麻種植設施的拉斯維加斯營業執照 。2021年8月26日,本公司與本公司首席培育官、子公司前所有者Paris Balaouras簽訂了終止協議 。根據《終止協議》的條款,於2017年12月15日簽訂的《購買協議》(以下簡稱《購買協議》), 本公司與Red Earth訂立的協議於終止協議日期終止,導致Red Earth的所有權 歸還Balaouras先生。請看見 附註 7--無形資產和附註14-關聯方交易 within the Company’s financials for the six months ended June 30, 2022 for further information.

   
HDGLV, LLC HDGLV 是Red Earth,LLC的全資子公司,並持有內華達州拉斯維加斯一座商業建築的三重淨租約 該建築正在開發中,以容納該公司的室內種植設施。
   
Alternative 酒店,Inc. Alternative 酒店是內華達州的一家公司,成立於2018年11月。MJ控股擁有該公司51%(51%)的股份,其餘49%(49%)由佛羅裏達州有限責任公司TVK,LLC擁有。
   
MJ 國際研究有限公司 MJ 國際是本公司的全資子公司,總部設在愛爾蘭都柏林。MJ International是MJ Holdings International Single Members S.A.和Gioura International Single Members Private Company的唯一股東。

 

企業信息

 

該公司的公司總部位於2580S.Sorrel St.,拉斯維加斯,內華達州89146,其電話號碼是(702)879-4440。該公司的網址是:www.mjholdingsinc.com。在其網站上或通過其網站訪問的信息不會 併入本10-K表格。

 

公司的普通股未在任何國家證券交易所上市,但在場外交易市場 以“MJNE”為代碼進行報價。

 

許可證:

 

於2021年2月5日,本公司(“買方”) 與MJ Distributing,Inc.(“賣方”)簽訂會員權益購買協議(“MIPA3”),以收購MJ Distributing C202,LLC及MJ Distributing P133,LLC的全部未償還會員權益,該等權益分別持有 內華達州臨時醫療及康樂種植許可證及臨時醫療及康樂生產許可證。目前,本公司正在等待內華達州大麻合規委員會(“CCB”)發出通知,通知許可證已設定為聽證 批准將所有權從賣方轉讓給買方。

 

專利/商標:

 

我們 目前未持有任何專利或商標。

 

研究和開發

 

在截至2022年6月30日的六個月或截至2021年和2020年12月31日的年度內,我們 沒有研發成本支出。

 

合規費用

 

我們的公司每年都會產生費用,以遵守州和地方的公司治理和業務許可要求。我們估計 這些成本每年低於20,000美元。

 

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主要 產品或服務和市場

 

該公司提供的主要服務是種植管理和基礎設施開發,以迎合大麻和大麻的生長。

 

季節性

 

本公司不認為其業務是季節性的。

 

租契

 

公司預計其最重要的租賃債務將被歸類為固定資產,用於其正常業務過程 。某些租賃義務可能包括續訂或購買選項、升級條款、限制、處罰或我們在確定最低租賃付款時將考慮的其他義務。租賃將視情況分為經營租賃或資本租賃 。

 

政府監管

 

一般信息

 

大麻目前是《管制物質法》(CSA)規定的附表一管制物質,因此,根據聯邦法律,大麻是非法的。即使在那些根據州法律將大麻的使用合法化的州,大麻的使用、擁有或種植仍然違反了聯邦法律。附表I管制物質被定義為目前在美國沒有被接受的醫療用途, 在醫療監督下使用缺乏安全性,以及濫用的可能性很高。美國司法部(“DOJ”)將附表I管制物質定義為“所有藥物中最危險的藥物,可能存在嚴重的心理或身體依賴。”如果聯邦政府決定在那些已將醫用和/或娛樂用途大麻合法化的州執行《禁止吸食大麻法》,被控分發、持有意圖分發或種植大麻的人可能被處以罰款和/或監禁,最高可判處無期徒刑和5000萬美元罰款。

 

儘管有CSA,但截至招股説明書發佈之日,36個州和哥倫比亞特區已在一定程度上將醫用大麻合法化。此外,哥倫比亞的17個州和地區已經批准實施合法的娛樂用大麻。這樣的州和地區法律與聯邦CSA相沖突,CSA規定在聯邦一級使用和持有大麻是非法的。

 

鑑於有關大麻的聯邦法律和州法律之間的這種衝突,總裁·奧巴馬領導的前政府實際上已經表示,指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人,不是有效的做法。例如,前奧巴馬政府司法部副部長詹姆斯·M·科爾 向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄(“科爾備忘錄”),向聯邦檢察官提供了關於根據《禁止吸毒法》執行大麻的最新指導。此外,金融犯罪執法網(“FinCEN”)於2014年2月14日提供了 準則(“FinCEN準則”),説明金融機構如何根據其“銀行保密法”義務向與大麻有關的企業提供服務。

 

在特朗普政府期間,有 個跡象表明與大麻有關的政策可能發生變化,包括時任司法部長Jeff·塞申斯在2018年1月發佈的一份備忘錄 ,儘管從未採取正式行動。儘管我們預計這一政策將在拜登政府的領導下繼續下去,但不能保證情況會是這樣。因此,在與大麻相關的聯邦執法政策發生正式變化之前,我們打算在適用的情況下繼續遵守Cole備忘錄和FinCEN指南中概述的指南;但是,我們不能保證我們完全遵守Cole備忘錄、FinCEN指南或任何適用的聯邦法律或法規。

 

科爾備忘錄

 

由於一些州允許分發和銷售醫用和娛樂用大麻的法律與禁止任何此類活動的聯邦法律之間存在差異,美國司法部副司法部長詹姆斯·M·科爾發佈了關於根據CSA執行大麻的科爾備忘錄。科爾備忘錄指南 適用於美國司法部的所有聯邦執法活動,包括民事執法和刑事調查及起訴, 涉及所有州的大麻。

 

24
 

 

科爾的備忘錄重申了國會的決心,即大麻是一種危險的毒品,非法分發和銷售大麻是一種嚴重的犯罪,為大規模犯罪企業、幫派和卡特爾提供了重要的收入來源。科爾的備忘錄指出,美國司法部致力於執行與這些決定一致的CSA。它還指出,美國司法部致力於使用其調查和起訴資源,以最有效、一致和合理的方式應對最嚴重的威脅。為促進這些目標, 《科爾備忘錄》為司法部律師和執法部門提供了指導,使其將執法資源集中於其行為幹擾下列任何一項或多項重要優先事項(“執法優先事項”)的個人或組織 預防:

 

  向未成年人分發大麻;
     
  向犯罪企業、幫派和卡特爾出售大麻的收入;
     
  將大麻從根據州法律合法的州以某種形式轉移到其他州;
     
  國家授權的大麻活動不得被用作販運其他非法藥物或其他非法活動的幌子或藉口;
     
  種植和分發大麻過程中的暴力和使用槍支[br}];
     
  醉酒駕駛和與使用大麻有關的其他不良公共衞生後果的加劇。
     
  在公共土地上種植大麻以及隨之而來的公共安全和在公共土地上生產大麻造成的環境危險;以及
     
  在聯邦財產上持有或使用大麻。

 

我們打算進行嚴格的盡職調查,以 核實我們從事的所有活動的合法性,並確保我們的活動不會干擾科爾備忘錄中規定的任何執法優先事項 。

 

科爾備忘錄僅作為美國聯邦律師的指南,並不以任何方式改變司法部執行聯邦法律的權力,包括與大麻有關的聯邦法律,而不管州法律如何。

  

農業 2018年改善法案

 

2018年12月20日簽署成為法律的2018年聯邦農業改進法案與2014年農業法案、相應的2016年綜合撥款法案(通過決議延長至2018年)和相關的州法律規定了大麻衍生產品的種植、加工、製造和銷售,作為包括科羅拉多州在內的各個州通過的農業試點計劃和/或州計劃的一部分。然而,不能保證可能會在聯邦和/或州層面引入新的立法或法規,如果獲得通過,將對大麻製品的製造、包裝、標籤、廣告以及分銷和銷售施加大量新的監管要求。新的法律或法規可能要求重新制定、取消或重新標記某些產品,以滿足新標準以及對某些銷售和營銷材料的修訂,因此,遵守這些新法規要求的成本可能非常高。

 

25
 

 

競爭

 

該公司在內華達州的種植設施運營方面可能面臨激烈的競爭。許多其他公司也獲得了種植許可證,因此,公司預計將面臨來自這些公司的競爭。該公司的管理團隊擁有在其他合法大麻市場成功開發、實施和經營大麻種植及相關業務的經驗。該公司相信,其户外種植經驗為其提供了相對於競爭對手的明顯競爭優勢,並將繼續專注於這一領域的運營。

 

競爭對手包括私營和上市公司,如:英畝種植公司、有限責任公司、8lFold、藥劑師商店、邦德路大麻公司、弗洛拉維加、補救種植和花卉種植。

 

合資/收購權益

 

公司打算通過收購現有公司和/或開發新的機會和合資企業繼續發展其業務,這些機會和合資企業可以最大化股東價值,同時在受監管的大麻行業提供360度的基礎設施(藥房)、種植、生產、管理和諮詢服務。

 

員工

 

截至本報告日期,我們擁有9名全職員工和3名兼職員工,其中包括1名首席執行官、臨時首席財務官、祕書和首席培訓官。我們承包上市公司治理服務、網站開發、會計、法律和管理層以外的日常活動的所有勞務。請看見董事、高管、發起人和控制人員以獲取更多信息。

 

向股東報告

 

公眾可在正式工作日上午10點內到美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們提交的這些報告、聲明或其他信息。至下午3點聲明公眾可通過撥打委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取關於公共資料室運作情況的信息。證監會維持一個互聯網站 ,該網站載有以電子方式向證監會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息 ,網址為(http://www.sec.gov).

 

26
 

 

正在進行 關注

 

公司有經常性淨虧損,截至2022年6月30日累計虧損17,810,231美元。截至2022年6月30日的6個月,公司運營現金流為負1,539,903美元。這些因素 令人對該公司自財務報表發佈之日起持續經營一年的能力產生了極大的懷疑。

 

不能保證下一年或之後的運營將產生足夠的資金,也不能保證從外部來源如債務或股權融資或其他潛在來源獲得資金 。由於無法從運營中產生現金流或從外部來源籌集資金而導致缺乏額外資本 將迫使公司 大幅縮減或停止運營,因此將對其業務產生重大不利影響。此外, 不能保證任何此類所需資金(如果可用)將以有吸引力的條款提供,或不會對本公司現有股東造成重大稀釋影響。

 

公司打算通過收入的開始 ,以及通過額外的股權和債務融資解決中期現金流不足的組合,來克服影響其持續經營能力的情況。公司預計在不久的將來通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排籌集更多資金,以支持其業務運營;然而,公司可能無法從第三方獲得足夠的額外資本承諾。 公司不能確定任何此類融資將以可接受的條款提供,或者根本不能,並且在需要時未能籌集資金 可能會限制其繼續運營的能力。公司獲得額外資金的能力將決定其作為持續經營企業的持續經營能力。如果不能及時和以有利的條件獲得額外融資,將對公司的財務業績、經營業績和股價產生重大不利影響,並要求公司削減或停止運營、出售資產、通過破產程序尋求債權人保護,或以其他方式。此外,額外的股權融資可能會稀釋本公司普通股持有者的權益,而債務融資(如果可行)可能 涉及限制性契約和戰略關係(如有必要)以籌集額外資金,並可能要求本公司 放棄寶貴的權利。

 

公司 信息

 

我們是內華達州的一家營利性公司。我們的公司地址是拉斯維加斯索雷爾街2580號,內華達州89146我們的電話號碼是(702)879-4440,我們的網站地址是www.mjholdingsinc.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。該公司的股票在OTCQB市場上的報價代碼為“MJNE”。該公司的轉讓代理公司是TRANSHARE公司,地址是貝賽德中心1,17755北美國駭維金屬加工19,140號套房,佛羅裏達州克利爾沃特,郵編是33764,電話號碼是(3036621112)。

 

27
 

 

較小的報告公司

 

根據《交易法》第12b-2條的規定,我們 也有資格成為“較小的報告公司”,即公開股本流通額低於7,500萬美元的公司。在我們不再是一家新興成長型公司的情況下,我們仍然是一家規模較小的報告公司,因此我們仍將降低對我們的公開申報文件的披露要求,其中一些類似於新興成長型公司的披露要求,包括必須遵守薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求,以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。

 

摘要: 供品

 

提供證券   最多 700萬股我們的普通股
     
優惠金額   $1,886,500
     
產品條款   出售股東將決定何時以及如何出售本招股説明書中提供的股票,如第44頁開始的《分配計劃》中所述。
     

Use of Proceeds

  我們 不會出售本招股説明書提供的任何普通股,也不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。
     
本次發行前發行和發行的普通股  

79,327,355 (1)

     
本次發行後發行的普通股和流通股  

 

79,327,355 (2)

     
風險因素   參見 “風險因素”,從第30頁開始,以及本招股説明書中列出的其他信息,以討論您在決定投資我們的證券之前應考慮的因素。
     
普通股市場   我們的普通股以OTCQB市場的報價為準,代碼為“MJNE”。
     
分紅   自成立以來,我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息,我們預計在可預見的未來也不會支付任何此類股息 。
     
轉會代理和註冊商   TranShare公司

 

(1) 截至2022年8月22日,本次發行前我們普通股的流通股數量為79,327,355股。
   
(2) 本次發行後將發行的普通股基於截至2022年8月22日的79,327,755股已發行普通股,但不包括:

 

  行使向我們的首席執行官、臨時首席財務官和首席培育官發行的期權後,可發行1,500,000股普通股。
  250,000股普通股,可在行使與2020年7月證券購買協議相關的認股權證時發行。

 

28
 

 

彙總 財務數據

 

以下財務數據摘要應與《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》和我們的合併財務報表(見本招股説明書其他部分)一併閲讀,並通過參考全文加以限定。

 

運營數據報表

 

  

For the

six 月份

告一段落

June 30, 2022

  

For the

年終

December 31, 2021

  

For the

年終
December 31, 2020

 
收入  $

60,606

   $

241,870

   $822,845 
運營虧損  $(1,369,040)  $(8,647,086)  $(3,825,250)
其他收入(費用)合計  $31,438   $12,454,417  $(147,878)
淨收益(虧損)  $(1,337,602)  $3,807,331  $(3,973,128)

  

資產負債表數據

 

   

截止日期:

6月30日, 2022

   

截止日期:

2021年12月31日

   

截止日期:

2020年12月31日

 
現金   $

2,829,113

    $ 4,699,372     $ 117,536  
總資產   $ 7,418,503     $ 8,842,641     $ 7,490,452  
總負債   $ 4,983,012     $ 5,076,258     $ 8,788,580  
股東權益合計 (不足)   $ 2,435,491     $ 3,766,383     $ (1,298,128 )

 

29
 

 

風險因素

 

除本S-1表格註冊聲明中所列的其他信息(包括我們的綜合財務報表及其相關附註)外,您 還應仔細考慮以下風險、不確定因素和其他因素。 任何這些風險、不確定因素和其他因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景產生重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資 。對我們證券的投資是投機性的,涉及高度風險。如果您無法在無限期內承擔您投資的經濟風險,並且無法承受全部投資損失,則您不應投資於我們的證券。 可能存在我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險,這些風險也可能損害我們的業務和財務狀況。另請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

 

與我們的商業和工業有關的風險

 

我們的獨立註冊會計師事務所的報告 隨附於我們經審計的綜合財務報表,其中包括一個持續經營的説明段落,在該段落中,該事務所對我們作為持續經營的持續經營的能力表示嚴重懷疑 。

 

我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的,考慮了正常業務過程中的資產變現和負債結算 和承諾。然而,我們是一家處於發展階段的公司,目前的業務成立於 2016年10月。截至2022年6月30日,我們的累計赤字為17,810,231美元。目前,我們無法有把握地預測我們業務的潛在成功。我們提議的業務和運營的收入和收入潛力是未知的。 如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體,我們可能無法繼續我們的運營,您可能會損失您對我們普通股的部分或全部投資 。這些因素,以及其他因素,令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。

 

我們 的運營歷史有限,這可能會使投資者很難根據當前的運營預測未來的業績。

 

我們 的經營歷史有限,投資者可以根據這些歷史來評估我們未來的潛在業績。特別是, 我們尚未證明我們能夠以一種使我們能夠盈利並滿足客户需求的方式銷售大麻產品、 獲得必要的許可和/或實現某些里程碑來發展我們的種植業務、增強我們的大麻產品線、發展和維持與客户和戰略合作伙伴的關係、在公開市場和/或私人市場籌集足夠的資本,或者有效地應對競爭壓力。因此,不能保證我們將能夠開發或保持穩定的收入來源,或者我們的業務將盈利和/或產生正現金流 。

 

我們對我們的運營做出的任何預測都可能被證明是不準確的。除其他事項外,我們還必須確定我們產品線的適當風險、回報和投資水平,應對我們無法控制的經濟和市場變量,應對競爭激烈的 發展,並繼續吸引、留住和激勵合格員工。不能保證我們將成功應對這些挑戰並應對此類風險,否則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的前景必須考慮到公司在開發初期經常遇到的風險、費用和困難 。由於這些風險、挑戰和不確定性,您的投資價值可能會大幅縮水或完全喪失。

 

我們 可能需要額外的資金來維持我們的運營,並可能需要尋求進一步的融資,而我們 可能無法以可接受的條款或根本無法獲得融資。如果我們不能根據需要籌集更多資金,我們實施業務模式和戰略的能力可能會受到影響。

 

截至2022年6月30日,我們的資本資源和運營有限。截至該日,我們的運營資金主要來自股權融資的收益。在不久的將來,我們可能需要更多資金來發展我們位於內華達州阿馬戈薩的Farm Road工廠的業務運營,以擴大我們未來特許經營生產線的生產,發展我們的知識產權 基礎,並建立我們的目標商業生產水平。我們可能無法以我們可以接受的條款 獲得額外融資,或者根本無法獲得融資。特別是,因為根據聯邦法律大麻是非法的,我們可能很難吸引投資者。

 

我們 之前發生了虧損,未來的虧損可能會導致我們普通股的報價下降,或者 對我們的財務狀況、到期償還債務的能力和我們的現金流產生實質性的不利影響。

 

我們 在前幾個期間發生了虧損。截至2022年6月30日的六個月,我們發生了1,337,602美元的淨虧損 ,截至該日期,我們的累計赤字為17,810,231美元。截至2021年12月31日,我們的淨收益為3,530,331美元,截至2021年12月31日,我們的累計赤字為16,472,629美元。未來的任何虧損都可能導致我們普通股的報價 下跌,或者對我們的財務狀況、我們到期償還債務的能力以及我們的現金流產生重大不利影響。

 

30
 

 

即使 如果我們為我們的短期業務獲得融資,我們預計之後也需要額外的資本。我們的資本需求 將取決於許多因素,包括:(I)我們的盈利能力;(Ii)我們競爭對手發佈有競爭力的產品;(Iii) 我們在研發方面的投資水平;以及(Iv)我們的資本支出金額,包括收購。我們 不能向您保證我們將來能夠獲得資金來滿足我們的需求。

 

如果 我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金,我們現有股東持有的百分比將會減少,我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。此外,新證券可能包含優先於我們普通股的權利、 優先選項或特權。如果我們通過舉債籌集額外資本,這將 導致利息支出增加。如果我們通過發行證券籌集更多資金,我們普通股價格的市場波動可能會限制我們獲得股權融資的能力。

 

我們 不能向您保證將向我們提供任何額外的融資,或者如果有,將以對我們有利的條款進行融資。 如果我們無法在需要時籌集資金,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響 ,我們可能會被迫減少或停止運營。

 

我們 面臨激烈的競爭,我們的許多競爭對手擁有更多的資源,這可能使他們能夠更有效地競爭。

 

我們總體上經營的行業面臨着激烈且日益激烈的競爭。我們的一些競爭對手可能擁有更多的資本資源、設施和多樣化的產品線,這可能使他們能夠在這個市場上更有效地競爭。我們的 競爭對手可能會將他們的資源投入到開發和營銷將與我們的產品線直接競爭的產品上。由於這項競爭,不能保證我們在獲得收入和市場份額或產品定位方面不會遇到困難 。不能保證我們各自行業的競爭不會導致我們產品的降價。 如果我們不能成功地與現有公司和新進入市場的公司競爭,這將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

 

如果我們未能保護我們的知識產權,我們的業務可能會受到不利影響。

 

我們的生存能力將在一定程度上取決於我們開發和維護知識產權專有方面的能力,以將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。我們依靠版權、商標、商業祕密和保密條款來建立和保護我們的知識產權。

 

任何侵犯或挪用我們知識產權的行為都可能損害其價值並限制我們的競爭能力。我們可能不得不 進行訴訟來保護我們的知識產權權利,這可能會導致巨大的訴訟成本,並需要 大量的時間。此外,我們在美國以外的某些國家/地區執行和保護我們知識產權的能力可能會受到限制,這可能會使競爭對手更容易利用與我們開發或許可的技術類似的技術在這些國家/地區搶佔市場地位。

 

競爭對手 還可能通過設計反映我們的產品或流程而不侵犯我們的知識產權的產品來損害我們的銷售。 如果我們沒有為我們的知識產權獲得足夠的保護,或者如果我們無法有效地執行我們的知識產權 ,我們的競爭力可能會受到損害,這將限制我們的增長和未來的收入。

 

我們 還可能發現有必要對第三方提起侵權或其他訴訟,以尋求保護我們的知識產權 。這種性質的訴訟即使勝訴,提起訴訟通常也是昂貴和耗時的,而且不能保證我們將擁有財政或其他資源來執行我們的權利,或能夠執行我們的權利,或阻止其他各方 開發類似的產品或流程,或圍繞我們的知識產權進行設計。

 

31
 

 

雖然 我們認為我們的產品和工藝不會也不會侵犯他人的專利或侵犯他人的專有權利,但這種侵權或侵權行為有可能已經發生或可能發生,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

我們 不知道我們侵犯了任何個人或實體的知識產權。如果 我們銷售的產品或我們採用的工藝被視為侵犯他人的專利或專有權利,我們可能被要求 修改我們的產品或工藝,或獲得製造和/或銷售此類產品或工藝的許可證,或停止銷售此類產品或採用此類工藝。在這種情況下,不能保證我們能夠以可接受的條款和條件 及時完成這項工作,或者根本不能做到這一點,而未能做到上述任何一項都可能對我們的業務產生重大的 不利影響。

 

不能保證我們將擁有執行或辯護專利侵權或侵犯專有權訴訟所需的財政或其他資源。如果我們的產品或工藝被認為侵犯或可能侵犯他人的專利或專有權利,我們可能會受到禁令的救濟,在某些情況下,我們還需要承擔 損害賠償責任,這也可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

我們的商業機密可能很難保護。

 

我們的成功取決於我們的科學和技術人員、我們的顧問和顧問以及我們的許可人和承包商的技能、知識和經驗。由於我們在幾個競爭激烈的行業開展業務,我們在一定程度上依靠商業機密來保護我們的專有技術和流程。然而,商業祕密很難保護。我們與公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者、開發人員、 和其他顧問簽訂保密或保密協議。這些協議一般要求接收方保密,不向第三方披露接收方開發的或我們在接收方與我們的關係過程中向接收方透露的機密信息。這些協議通常還規定,接收方在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產,我們簽訂轉讓協議以完善 我們的權利。

 

這些 保密、發明和轉讓協議可能會被違反,並可能無法有效地將知識產權 轉讓給我們。我們的商業祕密也可能被競爭對手獨立發現,在這種情況下,我們將無法阻止競爭對手使用此類商業祕密。執行一項指控當事人非法獲取並使用我們的商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的,結果將是不可預測的。此外,美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密。未能獲得或維持有意義的交易 祕密保護可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

 

我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流未來可能會受到全球經濟形勢挑戰的負面影響。

 

未來全球金融市場的中斷和波動以及消費者和企業信心的下降可能導致消費者支出水平下降 。這些宏觀經濟發展可能會對我們的業務產生負面影響,這取決於總體經濟環境和消費者支出水平。因此,我們可能無法維持現有客户或吸引 新客户,或者我們可能被迫降低產品價格。我們無法預測信貸和金融市場以及不利的全球經濟狀況發生這種中斷的可能性、持續時間或嚴重程度。任何普遍的或特定於市場的經濟低迷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、 和現金流產生實質性的不利影響。

 

32
 

 

我們未來的成功取決於我們的主要高管以及我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。

 

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高管和管理團隊的持續服務。如果我們的一名或多名高管不能或不願繼續擔任他們目前的職位,我們可能無法隨時更換他們, 如果真的有的話。此外,我們可能會產生招聘和留住新高管的額外費用。如果我們的任何高管 加入競爭對手或成立競爭對手公司,我們可能會失去部分或全部客户。最後,我們不為我們的任何高管提供 “關鍵人物”人壽保險。由於這些因素,失去 這些關鍵人員的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,從而對我們的股票投資 。

 

我們 持續吸引和留住高素質人才的能力對我們的成功也至關重要,因為隨着業務的發展,我們需要 招聘和留住更多人員。不能保證我們能夠吸引或留住高素質的人才。在我們的行業中,我們面臨着對技能人才的激烈競爭。特別是,如果大麻行業繼續增長,對人才的需求可能會變得更加激烈。這種競爭可能會增加吸引、聘用和留住合格經理和員工的難度和成本。由於這些因素,我們可能無法有效地 管理或發展我們的業務,這可能會對我們的財務狀況或業務產生不利影響。因此,您的 投資的價值可能會大幅縮水或完全損失。

 

我們 可能無法有效管理我們的增長或改進我們的運營、財務和管理信息系統,這 將損害我們的運營結果。

 

在近期內,我們打算大幅擴大我們的業務活動範圍。如果我們成功執行我們的 業務計劃,我們的業務將出現增長,這可能會給我們的業務運營、財務、 管理和其他資源帶來巨大壓力。可能對我們的資源造成壓力的因素包括但不限於以下幾點:

 

  需要繼續發展我們的財務和信息管理系統;
     
  需要管理與製造商、客户和合作夥伴的戰略關係和協議,以及
     
  招聘和留住支持和管理我們業務所需的熟練管理人員、技術人員和其他人員方面存在困難

 

此外, 我們的戰略設想了一段快速增長期,這可能會對我們的行政和運營資源造成重大負擔。 我們有效管理增長的能力將要求我們大幅擴展我們的行政和運營資源的能力,並吸引、培訓、管理和留住合格的管理人員和其他人員。不能保證我們 將成功招聘和留住新員工或留住現有員工。

 

我們 不能保證我們的管理層將能夠有效地管理這種增長。我們未能成功管理 增長可能會導致我們的銷售額無法與資本投資相稱的增長,或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

 

如果我們無法持續創新並提高效率,我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響。

 

在創新領域,我們必須能夠開發出吸引客户的新技術和新產品。這在一定程度上取決於我們員工的技術和創造性技能,以及我們保護知識產權的能力。 我們可能無法成功開發、引入、營銷和採購滿足客户需求、獲得市場認可或產生令人滿意的財務回報的新技術或創新。

 

我們 取決於消費者對我們當前和未來產品線的接受程度。

 

我們創造收入併成功實施業務計劃的能力取決於消費者對我們當前和未來產品線的接受程度和需求 。近期,我們預計將在內華達州260英畝的農場開始運營一個種植設施,我們預計將在那裏種植和商業銷售大麻。是否接受我們的大麻產品將取決於幾個因素,包括可用性、成本、易用性、使用熟悉度、便利性、有效性、安全性和可靠性。 如果客户不接受我們的產品,或者如果我們未能充分滿足客户的需求和期望,我們持續創收的能力可能會降低。

 

33
 

醫用大麻和娛樂(成人使用)大麻產品零售價的下降可能會對我們的業務產生負面影響。

 

在未來,我們打算種植的大麻的需求將在一定程度上取決於商業化種植的大麻的市場價格。影響商業大麻價格的經濟和市場狀況的波動,如此類大麻供應的增加和使用商業種植大麻的產品價格的下降,可能會導致對我們大麻產品的需求下降,這將對我們的業務產生負面影響。

 

聯邦監管和執法可能會對大麻法律的實施產生不利影響,而監管可能會對我們的收入和利潤產生負面影響。

 

目前,有38個州和哥倫比亞特區制定了法律和/或條例,以這樣或那樣的形式承認大麻的合法醫療用途和與醫療有關的消費者大麻使用,在某些情況下,還承認成人使用大麻合法化。其他許多州也在考慮類似的立法。相反,根據CSA,聯邦政府及其機構的政策和法規是,大麻沒有醫療益處,禁止包括種植和個人使用大麻在內的一系列活動。除非國會修訂針對大麻的CSA,否則不能保證任何此類潛在修訂的時間或範圍 ,聯邦當局可能會執行當前的聯邦法律, 我們可能被視為生產、種植或分發大麻違反了聯邦法律。因此,積極執行目前聯邦政府對大麻的監管立場可能會間接地對我們的收入和利潤產生不利影響。鑑於國會活動、司法裁決和所述聯邦政策,嚴格執行CSA的風險仍然不確定。2017年2月,特朗普政府宣佈,可能會“加大執行”有關大麻的聯邦法律。任何此類強制執行 行動都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

 

2018年1月4日,司法部長Jeff·塞申斯發佈了一份大麻執法備忘錄,撤銷了此前在一份名為“科爾備忘錄”的備忘錄中向聯邦執法部門發佈的指導意見。科爾備忘錄規定,美國司法部致力於執行《公民權利和政治權利國際公約》,但美國司法部也致力於利用其有限的調查和檢察資源,以最有效、一致和合理的方式 應對最嚴重的威脅。2019年4月10日,美國司法部長威廉·巴爾在美國參議院撥款小組委員會作證時表示,“我目前接受科爾備忘錄,但我通常會讓每個州的聯邦檢察官來決定該州的最佳做法,”A.G.巴爾在聽證會上進一步作證。“我還沒有聽到任何來自大麻合法化州的投訴。”

 

《科爾備忘錄》中的指南闡述了對聯邦政府很重要的某些執法優先事項:

 

  向兒童分發大麻;
     
  將大麻出售給犯罪分子所得的收入;
     
  將醫用大麻從合法的州轉移到非法的州;
     
  以國家批准的大麻活動為藉口進行其他非法毒品活動的;
     
  防止大麻種植和分銷中的暴力行為;
     
  防止醉酒駕駛;
     
  在聯邦財產上種植大麻;以及
     
  防止在聯邦財產上擁有或使用大麻。

 

34
 

 

美國司法部歷來沒有投入資源起訴那些行為僅限於持有少量大麻用於私人財產的個人,而是依賴州和地方執法部門來解決大麻活動。如果美國司法部改變其既定政策,開始在擁有少量醫用大麻和娛樂用大麻合法化的法律的州嚴格執行CSA,可能會對我們的業務以及我們的收入和利潤產生直接和不利的影響。此外,被稱為羅拉巴赫-法爾修正案的H.R.83是年度撥款法案的附庸,該法案禁止司法部使用聯邦資金阻止包括內華達州和加利福尼亞州在內的某些州執行授權使用、分銷、擁有或種植醫用大麻的自己的法律。

 

2018年9月27日,美國禁毒署宣佈,只要藥物獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准,將被視為附表5藥物,包括THC低於0.1%的CBD“成品劑量配方” 。2018年《農業改進法案》,統稱為《2018年農場法案》,包括大幅擴大美國工業大麻種植能力的條款,並根據《受控物質法案》將大麻解密為附表1受控物質 。根據定義,大麻的THC濃度必須低於0.03%,否則將被視為大麻。雖然美國農業部(USDA)對工業大麻的種植擁有主要管轄權,但美國食品和藥物管理局(FDA)仍有責任根據《食品、藥物和化粧品法案》(FD&C Act)對大麻產品進行監管。因此,任何產品,包括大麻衍生產品, 任何聲稱該產品的治療益處的產品,都必須在向公眾銷售之前獲得FDA的批准。

 

我們 可能被發現違反了與大麻相關的法律。

 

目前,有38個州和哥倫比亞特區制定了法律和/或條例,以這樣或那樣的形式承認大麻的合法醫療用途和與醫療有關的消費者大麻使用,在某些情況下,還承認成人使用大麻合法化。其他許多州也在考慮類似的立法。相反,根據CSA,聯邦政府及其機構的政策和法規是,大麻沒有醫療益處,禁止包括種植和個人使用大麻在內的一系列活動。除非國會修改關於醫用大麻的CSA,否則不能保證任何此類修訂的時間或範圍,聯邦當局可能會執行當前的聯邦法律。 鑑於國會活動、司法管轄和所述的聯邦政策,嚴格執行CSA的風險仍然不確定。 關於我們的温室產品,我們打算向大麻種植者營銷和銷售我們的温室解決方案。如果根據CSA確定我們的温室產品或設備被認為屬於毒品用具的定義,因為其產品 可能被確定為主要用於製造或生產大麻,則我們可能被發現違反了聯邦藥物用具法律,並可能對我們的業務、收入和利潤產生直接和不利的影響。出於對紅土的敬意,我們目前沒有種植、生產、銷售或分銷任何大麻,因此,我們沒有被認為違反聯邦法律種植、生產、銷售或分銷任何大麻的風險。然而,, 如果我們在內華達州獲得了開始種植和生產大麻所需的最終政府批准和許可,對於成功實現任何或所有此類目標 不能保證,我們可能被發現違反了CSA。這將對我們子公司的業務或預期業務以及我們的收入和預期利潤造成直接和 不利影響。

 

州和地方法規的變化,以及大麻合法化州的執法,可能會限制與大麻相關的活動,包括與醫用大麻相關的活動,這可能會對我們的收入和預期利潤產生負面影響。

 

個別州的法律並不總是符合聯邦標準或其他州的法律。一些州在不同程度上將大麻合法化,其他州專門為醫用大麻設立了豁免,還有幾個州同時制定了非刑事化和醫療法。截至本申請日期,已有18個州和哥倫比亞特區將娛樂用大麻合法化。 已合法化、合法化或創建醫用大麻豁免的州之間存在差異。例如,某些州對本土種植的大麻植物的數量有限制。在大多數州,繼續禁止種植個人使用的大麻,但允許擁有需要護理的醫用大麻的個人或其照顧者進行小規模種植的州除外。積極執行禁止個人種植大麻的州法律可能會間接地影響我們的業務以及我們的收入和利潤。

 

35
 

 

潛在客户可能會因為擔心聯邦或州執法禁止持有和銷售醫用或娛樂用大麻而不願與在全國擁有大量在線業務的公司做生意。

 

我們的 網站在不允許醫用和/或娛樂使用大麻的司法管轄區可見,因此,我們 可能被發現違反了這些司法管轄區的法律。

 

根據聯邦法律,大麻仍然是非法的。

 

大麻 是一種時間表I管制物質,根據聯邦法律是非法的。即使在大麻合法化的38個州,大麻的使用仍然違反了聯邦法律。由於聯邦法律將大麻的使用定為犯罪,而州法律將大麻的使用合法化,因此嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們無法繼續執行我們的商業計劃,特別是在大麻種植、生產和藥房方面。此外,我們的資產,包括不動產、現金、設備和其他物品,可能會被資產沒收,因為大麻在聯邦法律上仍然是非法的。

 

2017年2月,特朗普政府宣佈,可能會“更嚴格地執行”有關大麻的聯邦法律。2018年1月,總檢察長Jeff·塞申斯撤銷了此前發佈的指導意見。任何此類執法行動或聯邦政策或指導方針的變化都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。2018年11月7日,Jeff·塞申斯辭去美國司法部長一職。接替塞申斯的是威廉·巴爾,他曾公開表示,他不會起訴依賴科爾備忘錄的合法大麻企業。

 

在 未來,我們將無法扣除部分業務費用。

 

《國税法》第 280E條禁止任何從事受控物質販運的企業(《受控物質法》附表一和附表二所指的企業)扣除其正常和必要的業務費用,這可能會迫使我們支付比其他行業類似公司更高的有效聯邦税率。大麻企業的實際税率取決於其不可抵扣費用佔總收入的比例。因此,我們的大麻業務 可能比其他情況下的利潤更低。

 

我們 可能無法吸引或留住任何獨立董事。

 

我們的 董事會(“董事會”)目前不是由大多數獨立董事組成。我們可能難以吸引和留住獨立董事,原因之一是我們經營的是大麻行業。

 

我們 可能無法成功執行我們的併購戰略。

 

我們的商業計劃在一定程度上取決於與大麻行業其他企業的合併或收購。任何收購的成功將取決於我們是否有能力將收購的人員、運營、產品和技術有效地整合到我們的組織中,留住和激勵被收購企業的關鍵人員,以及留住他們的客户。任何收購都可能導致管理層將注意力從其他業務上轉移,此類收購可能會稀釋我們的財務業績和/或導致減值費用和核銷。我們可能還會花費時間和金錢調查 ,並與潛在的收購或投資目標進行談判,但不會完成交易。

 

雖然 我們希望通過收購實現戰略、運營和財務收益,但我們無法預測 是否以及在多大程度上會實現這些收益。將收購的業務整合到我們的業務中面臨巨大挑戰。

 

任何未來的收購都可能涉及其他風險,包括承擔不明責任,我們作為後繼者 所有者可能要對此負責。這些交易通常涉及許多風險,並帶來財務和其他挑戰, 包括存在未知的糾紛、負債或意外情況,以及這些投資所在的行業、地點或監管環境或政治環境的變化,我們的盡職調查審查可能無法充分發現達成此類安排後可能出現的風險和風險。

 

36
 

 

影響醫用和成人用大麻行業的法律和法規正在不斷變化,這可能會對我們擬議的種植和生產業務以及温室產品造成不利影響。

 

地方、州和聯邦醫療和成人使用大麻的法律法規範圍很廣,可能會受到不斷變化的解釋, 這可能要求我們產生與合規相關的鉅額成本或更改我們業務計劃的某些方面。此外,違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們業務計劃的某些方面,並 對我們計劃的運營的某些方面造成重大不利影響。此外,未來可能會頒佈法規 ,直接適用於我們擬議的種植和生產業務的某些方面, 以及我們的温室解決方案業務。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或申請的性質,也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們的業務產生什麼影響。

 

我們 可能無法獲得必要的許可和授權來經營我們提議的大麻業務。

 

我們 可能無法獲得或維護我們提議的種植、生產業務和温室解決方案業務所需的許可證、許可證、授權或認證,或者只能以高昂的成本獲得或維護這些許可、許可、授權或認證。此外,我們可能無法 完全遵守適用於醫用和成人用大麻行業的各種法律法規。 如果不遵守或未獲得必要的許可證、許可、授權或認證,可能會導致我們經營醫用和成人用大麻業務的能力受到限制 ,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

 

如果我們因訴訟、投訴或執法行動而承擔重大責任,我們的財務狀況可能會受到影響。

 

我們參與醫療和成人用大麻行業可能會導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動,以及各種聯邦、州或地方政府當局對我們的調查。訴訟、投訴和執法 行動可能會消耗大量的財務和其他公司資源,這可能會對我們的銷售、收入、盈利能力和增長前景產生負面影響。我們沒有,目前也不會受到任何聯邦、州或地方政府當局就大麻(或其他)提起的任何實質性訴訟、投訴或執法行動。 我們的某些運營子公司未來可能會從事大麻的分銷;然而,我們從未、也目前沒有受到任何聯邦、州或地方政府當局就我們子公司的業務提起的任何關於大麻(或其他)的重大訴訟、投訴或執法行動 。

 

我們 可能難以訪問銀行的服務,這可能會使我們的操作變得困難。

 

由於根據聯邦法律,使用大麻是非法的,許多銀行不會這樣做,但與大麻行業有關的企業的存款資金除外。因此,涉及大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。無法開立或維護銀行賬户可能會使我們難以經營擬議中的大麻業務。如果我們的任何銀行賬户被關閉,我們可能無法處理正常業務過程中的交易 ,包括向供應商、員工和房東付款,這可能會對我們的運營產生重大負面影響。 今年3月,美國國會議員埃德·珀爾穆特(D-Colorado)提出了眾議院法案H.R.1595,即安全 和公平執法(SAFE)銀行法,允許合法經營的大麻相關企業利用傳統銀行服務,而不必擔心聯邦機構對銀行或其客户採取法律行動。2019年9月25日,外管局法案在眾議院獲得兩黨的大力支持通過。許多行業觀察人士預計,該法案將在明年簽署成為法律。

 

37
 

 

訴訟 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

在我們正常的業務運營過程中,我們可能會不時受到訴訟的影響,這些訴訟可能會導致我們對整個財務報表產生重大責任,或者如果需要對我們的業務運營進行更改,可能會對我們的經營業績產生負面影響 。為這類訴訟辯護的費用可能很高,可能需要轉移我們的資源。還可能存在與訴訟相關的負面宣傳,這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響。 無論指控是否成立,或者我們最終是否被認定負有責任。保險可能根本不可用,或保險金額不足以支付與上述或其他事項有關的任何責任。對於任何索賠,超出我們的保險覆蓋範圍的判決或其他責任可能會對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

 

我們的高級管理人員和董事擁有公司的大量股權,並對某些公司行為擁有相當大的控制權。

 

截至2022年8月22日,我們的高級管理人員和董事擁有我們已發行普通股的約31%,因此對股東事務擁有相當大的 控制權,如董事選舉、公司章程修訂和重大公司交易的批准 。

 

如果我們未能根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節實施和維護適當有效的內部控制和披露控制程序,我們編制準確及時的財務報表和公開報告的能力可能會受到損害,這可能會對我們的經營業績、我們的業務運營能力以及投資者對我們的看法產生不利影響 。

 

我們的內部控制和程序不能有效地檢測美國GAAP規則的不當應用。我們的內部控制 受到內部控制設計或操作缺陷的不利影響,管理層認為這是重大弱點。這些重大弱點包括以下幾點:

 

  在我們的董事會中缺乏多數獨立成員和多數外部董事,導致在建立和監督所需的內部控制和程序方面缺乏有效的監督;
     
  與控制目標相一致的職責分工不充分;
     
  對期末財務披露和報告程序的控制不力;
     
  從2019年7月開始,公司的執行管理團隊開始召開每週會議,審查支出並提供 現金流分析,以及
     
  公司打算增加額外的外部會計支持。2019年10月1日,公司成立了由公司臨時首席執行官、董事首席執行官羅傑·布洛斯擔任主席的審計委員會 ,併成立了由公司首席養育官巴黎·巴勞拉斯擔任主席的薪酬委員會 。

 

未能實施和維護適當有效的內部控制和披露控制可能會導致我們的財務報告存在重大缺陷,例如,我們的財務報表和隨附的腳註披露中的錯誤可能需要 重述。投資者可能會對我們報告的財務信息和披露失去信心,這可能會對我們的股價產生負面影響。

 

我們 不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的設計和運行有多好,它只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制相對於其成本的好處。可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避控制。隨着時間的推移,控制可能會變得不充分,因為可能會發生條件變化或遵守政策或程序的程度惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,而不會被發現。

 

38
 

 

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有重大風險敞口。

 

我們 將承擔我們提供的產品所獨有的責任。雖然我們打算為某些風險提供保險,但我們的保險金額可能不足以覆蓋所有索賠或債務,我們可能被迫承擔因業務風險和不確定性而產生的鉅額費用。也不可能獲得針對所有操作風險和責任的保險 。特別是,我們可能很難獲得保險,因為我們打算在大麻行業經營。未能以對我們有利的條款或根本不能獲得足夠的保險,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們沒有任何業務中斷保險。 任何業務中斷或自然災害都可能導致鉅額成本和資源轉移。

 

如果我們的產品受到污染,我們可能會面臨訴訟和產品責任風險。

 

我們 從第三方供應商處採購部分產品。儘管內華達州法律要求我們對從第三方供應商那裏收到的產品進行檢測,但我們可能無法確定這些產品中的所有污染。可能的污染物包括殺蟲劑、黴菌和真菌。如果客户因我們的產品而受到損害,除了供應商之外,他們還可以起訴我們,而我們可能沒有足夠的保險來承保任何此類索賠,這可能會對我們的運營結果造成負面影響。

 

我們的一些業務線依賴我們的第三方服務提供商來託管和交付服務和數據,這些託管服務的任何中斷或延遲、安全或隱私違規或數據收集失敗都可能使我們承擔責任 並損害我們的業務和聲譽。

 

我們的一些業務線和服務依賴於由第三方服務提供商直接託管和控制的服務。我們沒有 所有系統的宂餘,我們的許多關鍵應用程序僅駐留在一個數據中心,我們的災難恢復規劃可能無法考慮所有可能發生的情況。如果我們與第三方託管或軟件服務提供商的業務關係受到負面影響,或者如果我們的服務提供商之一終止了與我們的協議,我們可能 無法提供對我們的數據的訪問,這可能會損害我們的聲譽,並導致我們失去客户和未來的業務,從而減少我們的收入。

 

我們 可能持有大量客户數據,其中一些數據可能會託管在第三方設施中。 這些設施或我們的設施發生安全事件可能會危及客户數據的機密性、完整性或可用性。對存儲在我們計算機或網絡上的客户數據的未經授權訪問可能通過以下方式獲得:闖入、未經授權的一方破壞我們的安全網絡、員工盜竊或濫用或其他不當行為。通過客户不適當地使用安全控制,也可能獲得對客户數據的未經授權的訪問 。使用弱密碼創建的帳户可能允許網絡攻擊者 訪問客户數據。如果無意中泄露了客户信息,或者如果第三方獲得了對我們代表客户擁有的信息的未經授權的訪問,我們的運營可能會中斷,我們的聲譽可能會受到損害 ,我們可能會受到索賠或其他責任的影響。此外,此類感知或實際未經授權披露我們收集的信息或違反我們的安全可能會損害我們的聲譽,導致客户流失,並損害我們的業務 。

 

由於我們希望使用託管解決方案收集和管理的數據有 ,因此我們的系統(或我們的第三方服務提供商)中的硬件或軟件故障或錯誤 可能會導致數據丟失或損壞,導致我們收集的信息 不完整,或包含我們的客户認為重要的不準確信息,或導致我們無法達到承諾的服務級別。此外,我們收集和報告數據的能力可能會因多種因素而延遲或中斷,包括互聯網接入、我們的網絡或軟件系統故障或安全漏洞。此外,計算機病毒或其他惡意軟件可能會危害我們的系統,導致我們丟失數據,而計算機病毒或其他惡意軟件的傳播可能會使我們面臨訴訟。我們有時還會發現,由於許多因素,包括我們的網絡或軟件故障,我們無法近乎實時地交付數據和報告。如果我們提供的信息不準確,或者我們近乎實時或完全無法捕獲、存儲和提供信息的能力受到幹擾,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會 失去客户,或者我們可能會被發現承擔損害賠償責任或招致其他損失。此外,我們所在的州可能要求我們維護有關客户和交易的某些信息。如果我們不保存這些信息,我們可能會違反州法律。

 

新型呼吸道冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發已經並可能繼續對我們的業務運營造成重大不利影響。

 

2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新型呼吸道疾病新冠肺炎的爆發為大流行。新的新冠肺炎毒株被認為具有高度傳染性,並對公共衞生構成嚴重威脅。

 

此類流行病的任何爆發或其他不利的公共衞生事態發展都可能對全球經濟、我們的市場和我們的業務產生實質性的不利影響。在2020年前兩個季度,新冠肺炎疫情導致我們的Growth業務中斷, 導致向我們的某些客户發運產品的延遲,最終導致我們的運營暫停。 我們在任何設施內的增長和交付過程的長期中斷或進一步的意外延遲可能會繼續導致向我們的客户發貨的延遲,增加成本和減少收入。

 

我們 無法預測新冠肺炎的爆發是否會得到有效遏制,也無法預測其影響的嚴重性和持續時間 。如果新冠肺炎的爆發得不到有效及時的控制,我們的業務運營和財務狀況可能會受到市場銷售前景惡化、地區和國家經濟增長放緩、客户流動性和財務狀況減弱或其他我們無法預見的因素的影響。 這些因素和其他我們無法控制的因素都可能對整體商業環境產生不利影響,給我們開展業務的地區帶來 不確定性,導致我們的業務以我們無法預測和實質性的方式受到影響 ,並對我們的業務產生不利影響。財務狀況和經營結果。

 

39
 

 

我們 面臨最近爆發的新型冠狀病毒可能導致的潛在業務中斷和相關風險,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

 

2019年12月,據報道,中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株,即新冠肺炎。新冠肺炎疫情已經發展成為一場全球性的流行病,影響了亞洲、美國、歐洲和世界其他國家。金融市場一直在經歷極端的波動,這可能會導致全球可用流動性的收縮,因為信貸市場的重要部分 對這種發展做出了反應。疫情可能導致企業和消費者信心下降。 新冠肺炎在全球範圍內的爆發繼續快速演變。因此,企業關門了,旅行受到了限制。新冠肺炎可能影響我們業務的程度,例如疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間 、美國和其他國家/地區的旅行限制和社交距離、企業關閉或業務中斷 以及美國和其他國家/地區為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。

 

我們 正在監測新冠肺炎爆發的潛在影響,如果新冠肺炎繼續在全球蔓延,包括在美國,我們可能會遇到中斷,這可能會嚴重影響公司的增長機會和銷售,包括:

 

  大流行減少了銷售我們產品的商店仍然營業的客流量,大流行的全球經濟影響 總體上減少了消費者對我們產品的需求;
     
  我們的承包商、供應商和其他業務合作伙伴可能在未知時間內無法開展業務活動的不確定性 ;
     
  社會距離對商業和零售設施的影響;
     
  延遲 獲得當地監管部門對公司微型住宅社區完工的批准;
     
  大流行減少了仍然營業的銷售我們產品的商店的客流量,大流行的全球經濟影響總體上減少了消費者對我們產品的需求;以及
     
  由於政府強制關閉,我們的大多數零售客户無法在他們的門店銷售我們的產品 並暫時減少了我們產品的訂單;

 

隔離, 庇護所和類似的政府命令,或認為可能發生的此類命令、關閉或其他對業務運營行為的限制,與新冠肺炎或其他傳染病有關,可能會影響美國和其他國家/地區的第三方供應商的人員,或者材料的可用性或成本,從而擾亂我們的供應鏈。任何材料製造供應中斷都可能對我們進行持續和未來研究和測試活動的能力產生不利影響 。

 

新冠肺炎的傳播在全球範圍內造成了廣泛的影響,可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測,但大範圍的疫情可能會導致 全球金融市場嚴重混亂,降低我們獲得資本的能力,這可能在未來對我們的流動性造成負面 影響。此外,新冠肺炎傳播引發的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和普通股價值產生重大影響。

 

40
 

 

與投資我們證券有關的風險

 

我們 預計我們的普通股價格將出現波動,這可能會對股東的投資產生負面影響。

 

我們普通股的交易價格可能波動很大,可能會因各種因素而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。總的來説,股票市場經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與在這些市場交易證券的公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響公司股票的市場價格,包括我們的股票,無論實際經營業績如何。所有這些因素都可能對您出售普通股的能力產生不利影響,或者,如果您 能夠出售您的股票,則以您認為公平或有利的價格出售您的股票。

 

我們的 普通股被歸類為“細價股”,由於適合性要求,這可能會增加投資者出售普通股的難度。

 

我們的 普通股被歸類為“細價股”。美國證券交易委員會採納了第15G-9條規則,該規則一般將“便士股票”定義為市場價格(定義)低於每股5.00美元或行權價 低於每股5.00美元的任何股權證券,但在某些例外情況下。我們普通股的價格明顯低於每股5.00美元 ,因此被視為“細價股”。這一指定對經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求, 經紀自營商向現有客户和認可投資者以外的人銷售產品。細價股規則要求購買我們證券的經紀交易商披露有關交易的某些信息,獲得購買者的書面協議,並確定考慮到細價股通常固有的增加的風險,購買者合理地適合購買證券。 這些規則可能限制經紀商或交易商直接或代表其客户購買或出售我們的普通股的能力和/或意願,可能會阻止潛在股東購買我們的普通股,或者可能對股東出售其股票的能力產生不利影響。

 

金融行業監管機構(“FINRA”)銷售實踐要求也可能限制股東購買和出售我們普通股的能力,這可能會壓低我們普通股的價格。

 

除上述“細價股”規則外,FINRA還採用了一些規則,要求經紀自營商在向客户推薦投資之前,必須有 合理理由相信該投資適合該客户。 在向其非機構客户推薦投機性低價證券之前,經紀自營商必須做出合理的 努力,以獲取有關客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。 根據這些規則的解釋,FINRA認為,投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。因此,FINRA要求使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股,這可能會限制您買賣我們普通股的能力,對我們普通股的市場產生不利的 影響,從而壓低我們普通股的每股價格。

 

我們的普通股可能沒有資格在任何國家的證券交易所上市或報價。

 

我們 目前不符合任何國家證券交易所的初始量化上市標準。我們不能向您保證,我們將能夠在未來 達到任何國家證券交易所的初始上市標準,或者,如果我們確實達到了此類初始上市標準,我們將能夠維持任何此類上市。在我們的普通股在國家證券交易所上市之前,我們預計它將繼續符合資格並在OTCQB市場上報價。 然而,投資者可能會發現很難獲得關於我們普通股市值的準確報價。此外,國家證券交易所正在採用所謂的“調味品”規則,要求我們滿足某些要求,包括 規定的場外交易時間和向美國證券交易委員會提交最低定期報告,才有資格申請在此類國家證券交易所上市。此外,如果我們不符合美國證券交易委員會法規中規定的標準,法律將對向既定客户和認可投資者以外的人銷售我們的證券的經紀自營商施加各種 要求。因此,這樣的規定可能會阻止經紀自營商推薦或出售我們的普通股,這可能會進一步影響其流動性。這也將使我們更難籌集額外資本。

 

41
 

 

根據內華達州法律,取消對我們董事、高級管理人員和員工的金錢責任,以及存在我們對董事、高級管理人員和員工的義務的賠償權利,可能會導致我們的鉅額支出,並可能阻止 針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

 

我們的公司章程包含一項條款,允許我們在內華達州法律規定的範圍內,免除董事因違反董事或高管的受託責任而對我們和我們的股東承擔的個人責任。我們 還可能根據未來與我們的高級管理人員簽訂的任何僱傭協議或與我們的董事簽訂的任何協議承擔合同賠償義務。上述賠償義務可能會導致我們產生鉅額支出,以支付針對董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用,而我們可能無法收回這些費用。這些條款和由此產生的成本也可能會阻止我們起訴董事和高級管理人員違反他們的受託責任 ,並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟 ,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。

 

我們 未來可能會增發普通股或優先股,這可能會對所有股東造成嚴重稀釋。

 

我們的公司章程授權發行最多95,000,000股普通股和500,000,000股優先股,每股面值為0.001美元。截至2022年6月30日,我們有71,501,667股普通股和0股優先股已發行;然而,我們未來可能會因融資或收購而發行額外的普通股或優先股 。此類發行可能不需要我們的股東批准。任何額外發行我們普通股或可轉換為我們普通股的股本證券,包括但不限於優先股、認股權證和期權,都將稀釋所有股東的百分比所有權權益,可能稀釋我們普通股的每股賬面價值,並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

 

反收購 內華達州法律某些條款的影響阻礙了對我們的潛在收購。

 

內華達州 有一項企業合併法,禁止內華達州公司與“有利害關係的股東”之間的某些企業合併,在“有利害關係的股東”首次成為“有利害關係的股東”之後的三年內, 除非公司董事會事先批准合併。就內華達州法律而言,“有利害關係的股東”是指以下人士:(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人,或(Ii)公司的關聯方或聯營公司,且在過去三年內的任何時間,直接或間接擁有公司當時已發行流通股10%或以上投票權的實益擁有人。“企業合併”一詞的定義足夠廣泛,幾乎涵蓋了任何允許潛在收購人利用公司資產為收購提供資金或以其他方式使其自身利益受益的交易,而不是公司及其其他股東的利益。

 

內華達州企業合併法的影響可能是,如果有意控制我們的各方無法獲得我們董事會的批准,他們可能不會這樣做。這兩項規定都可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

 

由於 我們不打算對普通股支付任何現金股息,因此我們的股東將無法從他們的 股票獲得回報,除非他們出售這些股票。

 

我們 打算保留未來的任何收益,為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。宣佈及派發未來股息(如有)將由本公司董事會根據盈利、財務狀況、資本資源、資本要求、本公司註冊細則 的限制、合約限制及董事會認為相關的其他因素而決定。除非我們支付股息,否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報,除非他們出售股票。不能保證股東能夠在需要的時候或以他們認為可以接受的價格出售股票。

 

42
 

 

有關前瞻性陳述的説明

 

本招股説明書中“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務描述”以及其他部分的陳述可能是“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於表達我們的意圖、信念、期望、戰略、預測或與我們未來活動或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述。這些聲明 除其他事項外,還包括關於以下內容的聲明:

 

  我們業務和收入的增長,以及我們對影響我們成功的因素的期望;
     
  我們的 計劃繼續投資於系統、設施和基礎設施,增加我們的招聘和發展我們的業務;
     
  我們的擴建計劃、擴建計劃和資金計劃;
     
  我們識別和獲取廢物管理設施的能力,這些設施對未來的收益具有增值作用;
     
  我們的識別和獲取能力;
     
  我們識別合資企業和其他業務組合的能力;
     
  我們 有能力為發展獲得資金;
     
  我們獲得資金的能力和資金來源的充分性;
     
  我們的 預期收入成本、開發費用、銷售和營銷費用以及一般和管理費用將會增加 ;
     
  資本支出的波動 ;以及
     
  我們針對潛在業務合作伙伴和任何收購計劃的 計劃。

 

AS 以及有關我們未來運營、財務狀況和前景以及業務戰略的其他聲明。這些陳述 基於對我們業務的當前預期、估計和預測,部分基於管理層所做的假設。這些 陳述不是對未來業績的保證,涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此,由於多種因素,包括上述因素以及本招股説明書中不時討論的風險,實際結果和結果可能且很可能與前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。任何前瞻性表述僅在作出之日起 發表,我們不承擔任何義務更新任何前瞻性表述以反映未來發生的事件或情況。

 

如果 這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者如果我們的基本假設被證明是不正確的,實際結果可能與我們可能預測的大不相同。您在本招股説明書中閲讀的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法,受與我們的運營、運營結果、財務狀況、增長戰略和流動性有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。在作出投資決定之前,您應特別考慮本招股説明書中確定的可能導致實際結果不同的因素。此外,正如“風險因素”中所討論的,我們的股票可能被視為“廉價股”,因此,根據聯邦證券法提交報告的上市公司為前瞻性陳述提供的避風港 可能無法向我們提供。

 

税收 考慮因素

 

我們 不會就收購、持有或處置本文所提供的證券提供任何税務建議。在做出投資決定時,強烈建議投資者諮詢他們自己的税務顧問,以確定美國聯邦、州和任何適用的 與他們投資我們的證券相關的外國税收後果。

 

使用收益的

 

本招股説明書涉及出售股東可能不時發售和出售的普通股股份。我們不會從本次發行中出售普通股的任何收益中獲得任何收益。

 

發行價的確定

 

股份定價由本公司自行釐定及釐定。未保留任何獨立會計師或評估師以保護投資者的利益。不能保證發行價實際上反映了股票的潛在價值。本公司促請每名潛在投資者就發行價及股份的條款及條件諮詢其法律顧問及/或會計師。在確定價格時將考慮的因素包括:預計需要的資本額、新業務實體的證券市場、投機性投資的潛在投資者預期的預期回報率、公司的成功前景以及類似實體的價格。

 

稀釋

 

不適用 。我們不會在這份註冊聲明中提供任何股份。所有股份都是代表我們的出售股東登記的。

 

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分銷計劃

 

出售普通股的股東及其任何質權人、受讓人、受讓人和其他利益繼承人可以隨時在股票交易的任何市場或交易設施或在私下交易中出售其持有的任何或全部普通股。這些 銷售可能是固定價格,也可能是協商價格。2022年7月29日,我們普通股的最新銷售價格為每股0.2695美元 。我們敦促我們普通股的潛在買家獲得有關我們普通股市場價格的最新信息。 公司將不會從出售股東的出售中獲得任何收益。賣出股東在賣出證券時,可以使用下列任何一種或多種方式:

 

  普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易;
     
  BLOCK 交易中,經紀交易商將試圖以代理身份出售股票,但可能會將部分BLOCK作為 本金進行定位和轉售;
     
  促進交易 ;
     
  經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售;
     
  根據適用交易所的規則進行的交易所分配;
     
  私下協商的交易 ;
     
  經紀自營商可以與出售股票的股東約定,以約定的每股價格出售一定數量的此類股票;
     
  通過 在股票上書寫期權;
     
  任何此類銷售方式的組合;以及
     
  適用法律允許的任何其他方法。

 

出售股票的股東還可以根據證券法第144條出售股票,而不是根據本招股説明書。如果在任何特定時間,出售股票的股東認為 收購價格不令人滿意,則其擁有唯一和絕對的酌情權,不接受任何收購要約或出售任何股份。

 

出售股票的股東或其各自的質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人也可以將股票直接出售給作為委託人的做市商和/或作為其本人或其客户的代理人的經紀交易商。此類經紀-交易商可從股票的賣方股東和/或買方以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償 此類經紀-交易商可作為代理或作為委託人或兩者同時向其出售股票,對特定經紀-交易商的補償 可能超過慣常佣金。做市商和大宗買家購買股票將自負責任,風險自負。出售股票的股東可能會試圖以低於當時現有市場價格的每股價格,以大宗交易的方式將普通股出售給做市商或其他買家。我們不能保證本招股説明書中提供的全部或任何股份將發行給出售股票的股東,或由出售股票的股東出售。出售股票的股東及任何經紀商、交易商或代理人在出售本招股説明書中所提供的任何股份時,可被視為“承銷商”,該詞由修訂後的1933年《證券交易法》、修訂後的1934年《證券交易法》以及此類行為的規則和條例所界定。在這種情況下,此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為證券法項下的承銷佣金或折扣。

 

我們 需要支付與股票登記相關的所有費用和開支,包括向 出售股東支付法律顧問的費用和支出,但不包括經紀佣金或承銷商折扣。

 

出售股票的股東也可以通過承銷商出售本招股説明書中所提供的全部或部分股份。出售 股東尚未與潛在承銷商達成任何協議,也不能保證會 達成任何此類協議。

 

出售股票的股東可以根據客户協議的保證金條款將其股票質押給其經紀人。如果出售股票的股東 拖欠保證金貸款,經紀商可以不時提供和出售質押股票。出售股份的股東及參與出售或分銷股份的任何其他 人士將受修訂後的1934年證券交易法的適用條款及該法令下的規則和條例,包括但不限於M規則的約束。這些條款可 限制出售股份的股東或任何其他 此等人士的某些活動,並限制其購買和出售任何股份的時間。如果任何出售股票的股東被視為規則M所指的關聯購買者或分銷參與者,則出售股票的股東將不被允許從事普通股的賣空。此外,根據《規則M》,從事證券分銷的人不得在此類分銷開始前的一段特定時間內同時從事做市活動和與此類證券有關的其他活動,但須受特定例外或豁免的限制。此外,如果賣空被認為是一種穩定活動,那麼賣空 股東將不被允許從事賣空我們的普通股。所有這些限制都可能影響股票的可銷售性 。

 

如果出售股票的股東通知我們,它與經紀交易商就普通股的轉售達成了重大安排,則我們 將被要求修改本招股説明書所屬的註冊説明書,並提交招股説明書附錄,以描述出售股票的股東與經紀交易商之間的協議。

 

44
 

 

出售 股東

 

本招股説明書包括下表中列出的出售股東不時轉售最多7,000,000股我們普通股的情況,這些股票是在根據《證券法》豁免註冊的各種交易中發行的,具體如下:

 

根據適用的聯邦和州證券法,本招股説明書中點名的出售股東將發行的股票是受限制的證券,並已根據《證券法》登記,使出售這些股票的股東有機會公開出售這些股票(如果他們選擇這樣做的話)。這些股份的登記不需要出售股東提供或出售任何股份 。我們正在對股份進行登記,以便允許出售股東不時提供股份轉售 。有關這些共享的其他信息,請參閲“私募配售證券“上圖。

 

下表列出了出售股東及每名出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。下表的第一欄列出了每個出售股東的姓名。第二欄列出了截至2022年8月22日,根據每個出售股東對普通股的所有權,每個出售股東受益擁有的普通股數量。

 

第四欄列出了出售股東在本招股説明書中發行的普通股。

 

根據本公司與出售股東之間的登記權協議條款,本招股説明書一般涵蓋出售股東所持有的所有普通股股份的轉售。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的全部股份。

 

出售股東可以在此次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“配送計劃.”

 

股東   發售前的實益所有權
(二)
    百分比
共 個
普通股
擁有
之前
產品
(二)
    包括普通股的股份
招股書中的
    發行後的實益所有權
(三)
    百分比
共 個
普通股
擁有
產品發售後
(三)
 
森州期貨有限責任公司     7,000,000       8.63 %     7,000,000       0       0.00 %
共計     7,000,000       8.63 %     7,000,000       0       0.00 %

 

 

* 不到1%

 

(I) 這些列表示出售股東一次可擁有的最大股份總數和百分比(因此, 可隨時轉售)。

 

(Ii) 實益擁有的股份的數量和百分比是根據1934年《證券交易法》規則13d-3確定的,該信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據這一規則,受益所有權包括出售股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份,也包括出售股東有權在60天內收購的任何股份。每名出售股東所擁有的股份百分比按81,077,355股計算,其中包括截至2022年8月22日已發行及已發行的79,327,355股普通股、因行使向本公司行政總裁、首席財務官及首席培育官發出的購股權而發行的1,500,000股 普通股,以及因行使與2020年7月證券購買協議有關而發行的認股權證而發行的250,000股普通股 。

 

(Iii) 假設所有註冊的證券都將被出售。

 

(Iv) 包括在SunState Futures內,LLC的實益所有權包括因與2022年7月8日的普通股購買協議有關而發行的7,000,000股普通股。SunState Futures,LLC的負責人是吉姆·凱利,其地址是佛羅裏達州坦帕市橡子街3507號,郵編:33619。

 

45
 

 

證券説明

 

註冊人擬註冊證券説明 。

 

我們 在本註冊聲明中僅註冊我們的普通股,其條款如下所述。然而,由於在本註冊聲明生效後,我們的優先股仍將繼續流通,我們還在下文中介紹了我們的優先股的條款 ,只要這些條款符合我們普通股的權利。

 

我們的法定資本包括95,000,000股普通股,每股面值.0001美元(“普通股”)和5,000,000股 優先股,每股面值.0001美元(“優先股”)。於2022年6月30日、2021年12月31日及2020年12月31日,本公司已發行及已發行普通股分別為71,501,667股、71,501,667股及68,613,541股,已發行及已發行優先股分別為0、0及0股。

 

普通股 股票

 

截至2022年6月30日,在本公司公司章程授權的95,000,000股普通股中,71,501,667股普通股已發行併發行。每名普通股持有人有權就所有由股東表決的事項享有每股一票投票權,但無權就董事選舉累積投票權。普通股持有人 有權按比例收取董事會可能不時宣佈的股息,從受優先股股東權利限制的合法資金中支付。本公司並未派發任何股息,亦不打算在可預見的將來向普通股持有人派發任何現金股息。公司預計將其收益(如果有的話)進行再投資 用於其業務發展。在公司清算、解散或清盤的情況下,普通股的持有人有權按比例分享在償還債務和優先股股東的偏好後剩餘的所有資產,除非法律或公司的公司章程另有規定,包括一系列優先股的指定證書。公司普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。 本公司普通股不適用於贖回或償債基金條款。

 

優先股 股票

 

董事會有權創建一個或多個優先股系列, 並指定任何給定優先股系列的權利、特權、優先股、限制和限制,而無需本公司股東的進一步批准。因此,董事會可在未經股東批准的情況下發行優先股股份,包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。發行優先股可能會 限制向本公司普通股持有人支付的股息,稀釋其普通股的投票權,損害其普通股的清算權,或推遲或阻止公司控制權的變更,所有這些都不需要股東採取進一步行動。在公司公司章程中批准的5,000,000股優先股中,2,500股被指定為A系列可轉換優先股,每股面值0.001美元。

 

系列 A可轉換優先股

 

根據持有者的選擇,A系列優先股的每股 可轉換為普通股的數量,通過將A系列優先股每股的聲明價值(目前為1,000美元)除以轉換價格(當前為0.75美元)。 聲明的價值和轉換價格可根據指定證書的規定進行調整。本公司被禁止進行A系列優先股的轉換,條件是於轉換生效後, 持有人(連同該持有人的聯營公司及任何與該持有人或任何該等持有人的聯營公司作為團體行事的人士) 將實益擁有緊接實施轉換後可發行的普通股股份數目超過4.99%的已發行普通股。持有人在通知吾等後,可增加或減少這項實益所有權限制 ,但在任何情況下,持有人在任何情況下增加的實益所有權限制不得超過持有人當時持有的A系列優先股轉換後發行普通股後已發行普通股數量的9.99%。這種實益所有權限制的增加直到 61才能生效ST在我們收到通知的第二天,並且只適用於該持有人。A系列優先股沒有投票權 ;然而,只要A系列優先股的任何股份仍未發行,本公司不得(I)以不利方式更改或更改給予A系列優先股的權力、優惠或權利,或更改或修訂A系列優先股指定證書, (Ii)以任何方式修改公司的公司章程細則或其他章程文件,以任何方式對持有人的任何權利產生不利影響。(Iii)增加A系列優先股的法定股份數目,或(Iv)就上述任何事項訂立任何協議。

  

於2022年6月30日、2021年12月31日及2020年12月31日,A系列優先股已發行及流通股分別為0股、0股及0股。

 

46
 

 

期權 和認股權證

 

截至2022年6月30日,該公司有1,500,000份期權和250,000份未償還認股權證。詳情請參閲本公司截至2022年6月30日的六個月財務報表內的附註13-基於股票的薪酬。

 

截至 日期,未根據股東批准的計劃發行任何認股權證或期權,且目前不存在任何股東批准的計劃。

 

轉接 代理和註冊表

 

本公司普通股的轉讓代理和登記處為TRANSHARE公司,地址為貝賽德中心1,17755北美國駭維金屬加工 19,套房號140,佛羅裏達州克利爾沃特,郵編:33764,電話號碼是(30362621112)。

 

指定專家和律師的興趣

 

在此提供的普通股的有效性將由加里·L·布魯姆律師事務所傳遞給註冊人,地址:3278Wilshire Boulevard,Suite603,Los Angeles,CA 90010。包括在本招股説明書和註冊説明書其他部分的MJ控股公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表已由Sadler,Gibb&Associates,LLC,344 W.13800 S.,Suite250,Draper,UT 84020, 根據所述公司作為審計和會計專家在提供上述報告時的權威,將其包括在此。

 

分紅政策

 

我們 從未為我們的普通股支付過任何現金股息,並預計在可預見的未來,我們的普通股將不會支付現金股息 。

 

關於註冊人的信息

 

業務説明

 

組織

 

MJ Holdings,Inc.(OTCQB:MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司,提供種植管理、資產和基礎設施開發 目前集中在拉斯維加斯市場。該公司打算髮展業務,提供360度全方位的基礎設施,包括大麻種植、大麻相關產品的生產、管理服務、藥房和諮詢服務。本公司打算通過與擁有互補主題專業知識的現有公司建立合資企業、收購現有公司和開發新機會來實現業務增長。公司 打算在快速擴張的拉斯維加斯市場中以盈利的方式證明這一概念,然後將這一預期的成功 作為模板,通過戰略合作伙伴關係、收購和開設新業務的組合,在其他發展中國家複製這一概念。

 

目前的 計劃包括:

 

  位於內華達州阿馬戈薩山谷的一個佔地3英畝的雜交種室外大麻種植設施(“種植設施”)。該公司在2026年之前擁有在該物業上管理和種植大麻的合同權利,為此,公司將獲得管理該設施實現的淨收入的60%(60%)和設備租賃淨收入的25%(25%)。該許可設施由Curaleaf Holdings,Inc.的全資子公司Acres Plantation,LLC擁有。2021年1月21日,該公司收到了立即生效的終止通知,終止通知來自Acres Plantation,LLC。在截至2021年12月31日的年度內,公司將英畝租約使用的所有設備遷至毗鄰英畝租約的260英畝 。公司將不會在英畝關係下產生任何進一步的收入。
     
  2019年1月購買的260英畝(“260英畝”)用於種植額外大麻的農田。 該公司打算利用最先進的Cravo®在這塊土地上額外種植五英畝大麻的種植系統。這個Cravo®該系統將允許一年多次收穫,並應導致更高的年產量 每英畝。這塊土地擁有超過180英畝的許可水權,這將提供足夠的水來顯著提高該公司的大麻種植能力。該設施在收到奈縣的營業執照並接受大麻合規委員會(“CCB”)的最終檢查後,預計將於2022年夏季投入運營。於截至2021年12月31日止年度內,本公司選擇將其在英畝租約上使用的所有設備遷至毗鄰英畝租約的260英畝。根據任何種植和銷售協議,該公司將利用260英畝土地進行自己的收穫以及額外的 收穫。
     
  在截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度內,本公司分別簽訂種植及銷售協議,以監督及管理本公司260英畝土地上產品的種植及銷售。獨立種植者應在兩年後向公司支付銷售淨收入的特許權使用費,最低特許權使用費 。截至本文件提交日期,公司正在等待其在奈縣的營業執照和大麻合規委員會的最終檢查,然後才能根據協議開始運營。

 

47
 

 

  2019年4月購買了附近的商業拖車和房車公園(THC Park-微型住宅社區),為公司的農場員工提供必要的 住房。在公司2018年收穫後,公司意識到需要 找到更高效的住房方法,並將其培育團隊帶到其設施中。該公司以600,000美元現金和50,000美元的公司限制性普通股收購了佔地50英畝的THC公園。目前,該小區的建設和竣工約為75%。新冠肺炎在獲得檢查和許可方面的影響大大推遲了這個社區的完成。該公司已決定停止在其Tmall Home社區進行任何翻新或擴建 ,直到它在260英畝的土地上種植第一棵樹,並能夠更好地評估對額外住房的需求。
     
  獲得種植許可證和生產許可證的協議,這兩個許可證目前都位於內華達州奈縣。於二零二一年二月五日,本公司(“買方”)與MJ Distributed, Inc.(“賣方”)簽訂會員權益購買協議(“MIPA3”),以收購持有內華達州臨時醫療及康樂種植許可證及臨時醫療及康樂生產許可證的MJ Distributing C202,LLC及MJ Distributing P133,LLC的全部未償還會員權益。考慮到向買方出售、轉讓、轉讓和交付會員權益,以及賣方根據MIPA3訂立的契諾,買方同意支付現金、本票和股票的組合,金額為125萬美元(或1,250,000.00美元)的現金和/或本票以及200,000股公司的限制性普通股,所有這些都構成了本協議同意的對價。採購 價格“),應支付如下:(I)在2021年1月15日支付了300,000美元的不可退還的首付 (Ii)在2021年2月5日支付了200,000美元的第二次付款,(Iii)在2021年2月22日支付了310,000美元的定金 (210,000美元是根據MIPA3應支付的未來補償的預付款),(Iv)200,000美元在2021年6月24日支付,(V)200,000美元應在2021年6月12日或之前存入,以及(Vi)250,000美元應在內華達州大麻合規委員會(“CCB”)在其議程上通知許可證已設置為聽證 以批准將所有權從賣方轉讓給買方後的五(5)個工作日內存入。2022年4月12日,建行向MJ分發P133,LLC頒發了成人使用生產許可證,向MJ分發C202,LLC頒發了成人使用種植許可證。公司目前正在等待內華達州奈縣頒發營業執照。
     
  室內 拉斯維加斯市內的種植設施(“室內設施”)。通過其前子公司紅土有限責任公司(“紅土”),該公司持有醫用大麻機構註冊證書,申請號:C012。於2019年8月,本公司與Element NV,LLC(“Element”)訂立會員權益購買協議(“協議”) ,以出售許可證49%的權益。根據協議條款,Element需要向該室內設施投資超過3,500,000美元。Element從2019年12月到2020年3月支付了設施的月租金 ,但沒有支付任何額外款項。2020年6月11日,本公司簽署了該協議的第一修正案(“第一修正案”)。根據第一修正案的條款,成交收購價調整為441,000美元, Element需向目標公司出資(“初始出資”)120,000美元,並需額外現金出資(最終出資240,000美元)。公司終止了與Element關於其逾期付款的討論。於2021年5月7日左右, 紅土公司收到內華達州大麻合規委員會(“CCB”)關於將子公司的所有權從其以前的所有者轉讓給公司的查詢。建行已認定該轉讓未獲正式批准,因此 屬於第二類違規行為。2021年7月27日,紅土與建行簽訂了《紀律處分和解規令》( 《規章令》)。根據規定令的條款,紅土同意不遲於2021年8月31日向建行提交一份計劃,根據該計劃,紅土的所有權將歸還給原所有者。 規定令各方無需採取正式行動即可解決此事。紅土同意支付10000美元的民事罰款,這筆罰款是在2021年7月29日支付的。2021年8月26日,公司與公司首席耕作官兼紅土公司前所有者Paris Balaouras訂立終止協議。根據終止協議的條款,本公司與紅土於二零一七年十二月十五日訂立的購買協議(“購買協議”)於終止協議日期終止,導致紅土的所有權交還給 Balaouras先生。根據購買協議的條款,任何一方都不再對另一方負有任何進一步的義務。

 

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種植 和銷售協議

 

MKC 開發集團,有限責任公司協議

 

於2021年1月22日(“生效日期”),MJ Holdings,Inc.(“MJNE”)與MKC Development Group,LLC(“本公司”)訂立種植及銷售協議(“該協議”)。根據協議條款,MJNE將 保留本公司,以監督和管理MJNE在MJNE的阿瑪戈薩山谷、NV農場的產品種植和銷售。本協議自生效之日起生效,有效期為十(10)年,自動續訂期限為 五(5)年。

 

作為押金、擔保和特許權使用費,公司應向MJNE支付:

 

  (i) 簽署本協議時,600,000美元的押金不予退還;
  (Ii) 10,000美元的保證金,用於償還上個月的債務,10,000美元的付款,用於支付第一個月的房租。
  (Iii) 每月第一天10,000美元 ,用於安全和合規;
  (Iv) 對公司銷售的所有產品徵收毛收入10%的特許權使用費減去適用税(以下稱為銷售淨收入);以及
  (v) 自本協議簽署之日起頭兩(2)年後,公司應負責每月向MJNE支付至少83,000.00美元的特許權使用費。

 

作為賠償,MJNE應向公司支付:

 

  (i) 本協議項下公司所有產品銷售的淨銷售收入的90% 作為管理費。

 

交易於2021年1月27日完成。截至本文件提交之日,公司已向MJNE支付了所有必需的款項。雙方 正在等待奈縣頒發營業執照,然後才能開始種植。預計許可證 將在2022年第三季度獲得批准和發放。

 

Natural Green,LLC協議

 

於2021年3月26日(“生效日期”),MJ Holdings,Inc.(“MJNE”)與Natural Green,LLC(“本公司”)訂立種植及銷售協議(“該協議”)。根據協議條款,MJNE將保留 本公司對MJNE在新澤西州阿馬戈薩山谷農場的產品種植和銷售進行監督和管理。本協議自生效之日起生效,有效期為十(10)年,自動續訂期限為 五(5)年。公司應負責合規、護理標準、包裝、保險、勞工事務、保單和程序、測試、記錄保存、安全和營銷。

 

作為押金、擔保和特許權使用費,公司應向MJNE支付:

 

  (i) 適用於第一個產品使用費或產品使用費的$500,000產品使用費保證金;
  (Ii) 20,000美元押金,用於支付第一筆和上個月的安全和合規費;
  (Iii) 每月第一天$10,000 ,用於安全和合規性;
  (Iv) 對公司銷售的所有產品徵收毛收入10%的特許權使用費減去適用税(以下稱為銷售淨收入);以及
  (v) 自本協議簽署之日起頭兩(2)年後,公司應負責每月向MJNE支付最低50,000.00美元的使用費。

 

作為賠償,MJNE應向公司支付:

 

  (i) 本協議項下公司所有產品銷售的淨銷售收入的90% 作為管理費。

 

於2021年3月26日,MJNE與本公司訂立協議修正案,據此MJNE放棄本公司購買責任保險的要求,並要求本公司支付MJNE$40,000作為資本開支成本。交易於2021年4月7日完成。截至本文件提交之日,公司已向MJNE支付了所有必需的款項。雙方正在等待奈縣頒發營業執照,然後才能開始種植。預計許可證將於2022年第三季度獲得批准並頒發。

 

綠色 增長投資協議

 

於2021年5月7日(“生效日期”),MJ Holdings,Inc.(“MJNE”)與Green Growth Investments Corporation(“本公司”)訂立種植及銷售協議(“該協議”)。根據協議條款,MJNE將保留本公司,以監督和管理MJNE在MJNE位於內華達州阿馬戈薩山谷的農場種植和銷售產品。本協議自生效之日起生效,有效期為十(10)年,並自動續訂 五(5)年。公司應負責合規、護理標準、包裝、保險、勞工事務、政策和程序、測試、記錄保存、安全和營銷。

 

作為押金、擔保和特許權使用費,公司應向MJNE支付:

 

  (i) 600,000美元的產品版税,其中50,000美元在簽署時到期,150,000美元在MJNE從MJ分發公司及其附屬公司獲得許可證時到期。 第一年和第二年的收穫分別為200,000美元;
  (Ii) 20,000美元押金,用於支付第一筆和上個月的安全和合規費;
  (Iii) 每月第一天$10,000 ,用於安全和合規性;
  (Iv) 對公司銷售的所有產品徵收毛收入10%的特許權使用費減去適用税(以下稱為銷售淨收入);以及
  (v) 自本協議簽署之日起頭兩(2)年後,公司應負責每月向MJNE支付最低50,000.00美元的使用費。

 

49
 

 

作為賠償,MJNE應向公司支付:

 

  (i) 根據淨銷售價格(税後)收取的管理費,並受所有合同費用的限制。

 

截至本申請之日,公司已向MJNE支付了所有必需的款項。雙方正在等待奈縣頒發營業執照,然後才能開始種植。預計許可證將在2022年第三季度 獲得批准和發放。

 

RK 成長,有限責任公司協議

 

於2021年6月22日(“生效日期”),MJ Holdings,Inc.(“MJNE”)與RK Growth,LLC(“本公司”)訂立種植及銷售協議(“該協議”)。根據協議條款,MJNE將保留 公司,以監督和管理MJNE在新澤西州阿瑪戈薩谷農場的產品種植和銷售。 協議將於生效日期起生效,有效期為十五(15)年,並自動續訂一次十五(15)年期。公司應負責合規、護理標準、包裝、保險、勞工事務、保單和程序、測試、記錄保存、安全和營銷。該協議指定了40英畝的種植面積。

 

作為押金、擔保和特許權使用費,公司應向MJNE支付:

 

  (i) 產品使用費保證金3,000,000.00美元,適用於第一個產品使用費或產品使用費;
  (Ii) 20,000美元押金,用於支付第一筆和上個月的安全和合規費;
  (Iii) 每月第一天$10,000 ,用於安全和合規性;
  (Iv) 對公司銷售的所有產品徵收毛收入10%的特許權使用費減去適用税(以下簡稱銷售淨收入);
  (v) 最低 每月產品版税:每月最低產品版税(MMPR)應按年計算。因此,在向MJNE匯款1,080,000.00美元后,公司將 履行本年度的所有MMPR義務;以及
  (Vi) MJNE 同意向公司免費提供指定種植面積的用水。但是,公司將負責 從源頭將水實際輸送到其指定面積所需的任何施工。

 

作為賠償,MJNE應向公司支付:

 

  (i) 根據淨銷售價格(税後)收取的管理費,並受所有合同費用的限制。

 

截至本申請之日,公司已向MJNE支付了所有必需的款項。雙方正在等待奈縣頒發營業執照,然後才能開始種植。預計許可證將在2022年第三季度 獲得批准和發放。

 

終止英畝種植,有限責任公司協議

 

2021年1月21日,本公司收到英畝種植有限責任公司關於以下三(3)項協議(統稱為“合作協議”)的終止通知(“通知”),立即生效:

 

  (i) 根據第5.3節和第16.20節(交叉違約),由MJNE和Acres簽訂的、日期為2019年1月1日的種植和銷售協議(“種植和銷售協議”或“CSA”);
     
  (Ii) 根據第10節和第11.10節(交叉違約),由Acres和MJNE於2019年1月1日簽訂的諮詢協議(“諮詢協議”);以及
     
  (Iii) 根據第8(Ii)、8(Iv)和29條(交叉違約),Acres和MJNE之間於2019年1月1日簽訂的設備租賃協議(“設備租賃協議”)。

 

該公司於第一季度末開始將其設備搬遷到其260英畝的農場,預計不會在英畝關係下產生任何進一步的收入。

 

50
 

 

該公司還可能繼續尋求在合法化的大麻市場內尋找潛在的收入生產資產和許可證收購,以實現股東價值的最大化。

 

該公司在內華達州的種植設施運營方面可能面臨激烈的競爭。許多其他公司也獲得了種植許可證,因此,公司預計將面臨來自這些公司的競爭。該公司的管理團隊擁有在其他合法大麻市場成功開發、實施和經營大麻種植及相關業務的經驗。該公司相信,其户外種植經驗為其提供了相對於競爭對手的明顯競爭優勢,並將繼續專注於這一領域的運營。公司仍面臨聘用和留住高級管理人員的挑戰。

 

諮詢 協議

 

公司於2021年2月25日與Sylios公司(“顧問”)簽訂了一份諮詢協議(“協議”)。 根據協議條款,顧問應準備公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件(“美國證券交易委員會”),包括年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q和當前報告Form 8-K。顧問將獲得50,000美元現金補償外加225,000股公司普通股。該協議的期限為後一(1)年,或直至公司向美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日的年度報告為止。顧問履行了《協定》規定的所有義務。

 

於2021年6月17日,本公司與Wolfpack Consulting,LLC(“該顧問”)簽訂了一份諮詢協議(“該協議”)。 根據該協議的條款,該顧問應盡其商業上合理的努力以及充分的商業時間和注意力來確定可能適合客户商業模式的各種物業,以開發、種植和生產大麻相關產品。 該顧問將獲得25,000美元的現金補償。本協議應自生效之日起至下列日期中較早者終止: (A)生效日期一週年(即一年),或(B)任何一方收到另一方的書面通知,表明其有意在一週年(“期限”)屆滿後終止本協議。

 

企業 諮詢協議(研發)

 

根據研發協議(“研究協議”)的條款,GYB,LLC(“顧問”)應從2021年7月1日起每季度以書面形式向公司報告迷幻藥行業的狀況,包括但不限於説明會中確定的那些重要領域,確定受法律監管的迷幻藥行業內可能適合作為潛在收購或合併候選者的實體,以及各方商定的其他此類服務。研究協議的有效期為一年,從2021年5月18日開始生效。作為對所提供服務的補償,公司在簽署研究協議時向顧問支付了310,000美元。

 

企業 諮詢協議(併購和融資)

 

根據併購和融資協議(“併購協議”)的條款,GYB,LLC(“顧問”)應確定預期的資金來源、確定大麻行業內可能收購的公司、確定推動銷售點解決方案的相關技術公司以及各方商定的其他此類服務。該併購協議的有效期為兩年,自2021年5月18日起生效。作為對所提供服務的補償,公司在簽署併購協議時向顧問支付了29萬美元。

 

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背景:MJ控股,Inc.

 

該公司於2006年11月17日根據內華達州法律成立,名稱為Securitas Edgar Filings,Inc.。在Securitas Edgar Filings Inc.成立 之前,該業務以佛羅裏達州有限責任公司Xpesient Edgar Filings,LLC的形式運營,於2005年10月31日成立。2005年11月21日,埃德加檔案有限責任公司修改了其組織章程,更名為Securitas 埃德加檔案有限責任公司。2009年1月21日,Securitas Edgar Filings LLC合併為內華達州的Securitas Edgar Filings,Inc.。 2014年2月14日,該公司修改和重述了公司章程,更名為MJ Holdings,Inc.。

 

於二零一六年十一月二十二日,就剝離本公司房地產業務的計劃,本公司向其股東提交要約,以交換(“交換要約”)其普通股以換取MJ Real Estate Partners,LLC(“MJRE”)的股份(“MJRE”) 為落實交換要約而新成立的有限責任公司。2017年1月10日,本公司接受1,800,000股普通股 換取MJRE普通股1,800,000股,代表MJRE的會員權益 。自2017年2月1日起,本公司將其持有該等房地產所有權的房地產及其附屬公司的所有權權益 轉讓給MJRE。MJRE還承擔了優先票據以及與房地產和業務相關的任何和所有義務 ,自2017年2月1日起生效。

 

收購紅土

 

於2017年12月15日,本公司以52,732,969股普通股及一張面額為900,000美元的期票,收購了紅土有限責任公司(以下簡稱“紅土”)所有已發行及未償還的會員權益,紅土成立於2016年10月。此次收購被視為“反向合併”,紅土被視為會計收購方,併成為其全資子公司。收購完成後,紅色地球的前成員成為本公司約88%普通股的實益擁有人,獲得本公司的控股權,並保留其若干主要管理職位。按照“反向合併”或“反向收購”的會計處理,在未來提交給美國證券交易委員會的所有文件中,公司反向合併前的歷史財務報表將被紅土公司反向合併前的歷史財務報表 替換。紅土公司持有內華達州大麻種植機構證書。

 

反向合併完成後的合併財務報表包括:合併後公司自反向合併結束日起及之後的資產、負債和經營業績 ,合併財務報表中僅保留完成前股東權益的某些方面。2019年2月,本公司從公司最大的股東 手中回購了該股東最初因反向合併而獲得的26,366,484股普通股中的20,000,000股-總購買價為20,000,000美元。

 

於2021年5月7日左右,該子公司收到內華達州大麻合規委員會(“CCB”)關於將子公司的所有權從其以前的所有者轉讓給本公司的查詢。建行已確定,這筆轉讓未經 正式批准,屬於第二類違規行為。

 

2021年7月27日,該子公司與中國建設銀行簽訂了《紀律處分和解規定令》(簡稱《規定令》) 。根據規定令的條款,子公司已同意不遲於2021年8月31日向建行提交一份計劃,根據該計劃,子公司的所有權將歸還給原所有者。該規定 命令的當事人無需採取正式行動即可解決該問題。該子公司同意支付10,000美元的民事罰款,這筆罰款已於2021年7月29日支付。

 

於2021年8月1日,本公司與紅土有限責任公司(以下簡稱“紅土”)訂立一份技術服務及短期融資諒解備忘錄及協議(以下簡稱“紅土”),紅土由其首席耕作主任Paris Balaouras控制。根據協議條款,本公司將向紅土提供短期貸款(“貸款”),以支付與紅土種植許可證的激活和運營有關的 費用。貸款應按12%的年利率計息 ,違約時增加至18%。此外,公司將提供紅土開業前的技術服務,費用為每月5,000美元至7,500美元。截至2022年6月30日,公司在短期貸款項下的到期金額為112,469美元,截至2022年6月30日的6個月的技術服務收入(其他收入)金額為40,000美元。 請看見附註14本公司截至2022年6月30日止六個月財務報表內的關聯方交易詳情。

 

於2021年8月26日,本公司與本公司首席培育官及附屬公司前所有人Paris Balaouras 訂立終止協議。根據終止協議的條款,本公司與附屬公司於二零一七年十二月十五日訂立的購買協議(“購買協議”)已於終止協議日期終止 ,導致附屬公司的所有權迴歸Balaouras先生。根據《購買協議》的條款,任何一方均不再對另一方承擔任何義務。請看見注15-本公司截至2021年12月31日的年度財務報表中出售子公司的收益,以瞭解更多信息。

 

於2021年9月2日,本公司收到建行對終止協議的批准。

 

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我們的 業務歷史

 

於2018年4月,本公司與內華達州有限責任公司(“持牌經營者”)Acres Plantation,LLC訂立管理協議,該公司根據內華達州法律持有合法種植大麻以供銷售的許可證。2019年1月,該公司與持牌運營商簽訂了 修訂後的協議,取代了2018年4月的協議,以便更嚴格地與內華達州的大麻法律保持一致。協議的實質性條款保持不變。根據合同,持牌運營商有義務向公司支付其管理該設施實現的淨收入的60%(60%)和設備租賃淨收入的25%(25%)。該協議將一直有效到2026年4月。2019年4月,持牌運營商被加拿大上市大麻公司Curaleaf Holdings,Inc.收購。此次收購受制於本公司與持牌運營商之間的所有合同義務。

 

2018年4月,內華達州敲定並批准將第012號醫用大麻機構臨時註冊證書(“證書”) 從Acres Medical,LLC轉讓給公司的前全資子公司Red Earth,LLC(“Red Earth”)。HDGLV,LLC(“HDGLV”)是紅土的全資子公司,持有位於拉斯維加斯西部大道的一座17,298平方英尺商業建築的三倍淨租賃權益,該建築將是公司室內栽培設施(“西部設施”)的所在地。 初始租期為十年,外加兩個額外的五年租賃選項。HDGLV還擁有以2,607,880美元購買該建築的選擇權,該選擇權可在租約初始期限的第25個月至第60個月之間行使。2018年8月,公司獲得內華達州税務局的最終批准,可以開始與證書有關的種植活動。與此同時,紅土獲得了拉斯維加斯市政府頒發的營業執照,可以在西部工廠經營大麻種植設施。2018年10月,拉斯維加斯市建築與安全局要求該公司對該建築進行額外的改造,特別是拆除和修復該建築中的所有石棉材料,該建築於2019年6月完工,耗資約140,000美元。2019年7月,拉斯維加斯市政府要求該公司修改其營業執照和特殊用途許可證(SUP),以符合該市最新的大麻種植要求 。新的SUP於2019年10月9日獲得批准。截至2021年8月26日, 根據本公司與Paris Balaouras終止協議的條款,本公司不再是HDGLV的擁有者。請看見附註7-無形資產和附註15-出售本公司截至2021年12月31日年度財務內附屬公司的收益 以獲取更多信息。

  

於2018年8月,本公司簽署意向書(“意向書”),收購懷俄明州有限責任公司Farm Road,LLC(“Farm Road”)的所有成員單位。農場之路是內華達州阿馬戈薩山谷五塊農田的所有者,總計260英畝,以及隨之而來的180英畝英尺的水權。根據本公司與Farm Road於2018年11月簽訂的會員權益購買協議(“MIPA”) 的條款,本公司將以1,000,000美元收購Farm Road,條款如下:簽署意向書時,現金50,000美元及公司受限普通股50,000美元的保證金,將代管持有至成交,成交時應付的現金150,000美元,以及應付FR Holdings的750,000.00美元的帶有5%簡單年利率的本票(“本票 票據”)。有限責任公司(無關第三方)(“FRH”)36等額每月 從2019年3月1日開始僅支付3,125美元(3,125.00美元)的利息。2019年1月18日,根據MIPA的條款,本公司收購了Farm Road的100%權益。本票的條款包括將於2022年1月17日對當時剩餘本金餘額和應計利息進行氣球付款。MIPA還規定,FRH有權在2019年1月18日成交日期 結束後兩年內,從物業的任何商業用途中獲得5%(5%)的諮詢費,最高支付給FRH 50萬美元(500,000.00美元)。在MIPA3中購買種植和生產證書的交易完成後,在阿馬戈薩山谷收購的土地將成為本公司奈縣種植設施的所在地。請看見注9-公司截至2022年6月30日的六個月財務報表中的應付票據,以瞭解更多信息。

 

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該公司已與15多名其他 原告一起對內華達州提起訴訟,涉及申請的評分方式以及為何違反內華達州發佈的指導方針向其他申請者發放許可證。2019年8月23日,內華達州地區法院的一名法官發佈了一項初步禁令,禁止任何獲得許可證的實體開設新的藥房,原因是NVDOT(負責在內華達州通過和執行大麻法規的行政機構)未能 執行投票問題2(BQ2)的一項規定,該規定於2016年得到內華達州選民的批准,並由內華達州立法機構通過,代碼為NRS 453D,該規定使娛樂用大麻的銷售和分銷合法化。法律要求“大麻經營許可證申請者的每個潛在所有者、官員和董事會成員”都要接受背景調查。法官 發現,許多成功的許可證申請者未能遵守這一要求。2019年8月29日,法官修改了 裁決,允許內華達州證明符合BQ2要求的13名成功的許可證申請者開設2018年12月授予的新藥房。原告現在將繼續審理針對內華達州的未決訴訟的是非曲直。2020年3月,紅色地球的律師退出了紅色地球的代理 。紅土正在積極努力保留替代律師,截至提交本申請之日,紅土在此事中仍無人代表 。作為阻止新冠肺炎傳播的實施措施的一部分,原定於2020年4月開始的試驗已被內華達州推遲, 截至本文件提交之日,審判尚未開始。

  

於2018年10月,本公司與We‘s Roll NV,LLC及Blue Sky Companies,LLC(合稱“訂户”)訂立了 收入參與權協議(“RPRA”)。根據RPRA的條款,本公司將毛收入的3.95%的所有權權益 從“Amarosa Outdoor Growth”轉讓給訂户,以換取現金支付100,000美元和認購協議1,142,100美元。在4月30日或之前這是在接下來的8年(2019-2026年),公司應按比例計算應於5月31日或之前付款的用户應獲得的毛收入ST每一年。於2021年3月24日,本公司 與訂户訂立終止協議(“協議”)。根據協議條款,本公司 已決定終止其於Amarosa Outdoor Growth設施的參與,以把握額外的戰略機遇, 進一步合作及/或在毗鄰擁有的物業上進行額外的户外Growth擴建;此外,根據RPRA條款,終止Amarosa Growth將導致完全喪失訂户的收入分享機會。作為終止RPRA的代價,本公司補償了合夥人:(I)136,684美元,(Ii)1,000,000股普通股。

 

2019年1月,公司成立了另類酒店(AH)的子公司Coachill-Inn, LLC(“Coachill-Inn”),以開發位於加利福尼亞州沙漠温泉的一家擬建酒店。2019年1月至6月,本公司積極與擬建地點的業主進行談判。2019年6月,Coachill-Inn與Coachlin‘Holdings,LLC(“CHL”) 簽署了一份買賣協議,收購了256,132平方英尺的土地。英國《金融時報》在加利福尼亞州沙漠温泉一個100英畝的工業大麻園區內的一塊土地(“財產”) ,以開發其第一個酒店項目。該房產的買入價為512.5萬美元。CHL將出資300萬美元購買這處房產,以換取Coachill-Inn 25%(25%)的所有權權益。Ah為購買該房產支付了不可退還的15萬美元押金。截至本申請之日,由於融資問題,公司已終止參與該開發項目。這筆15萬美元的押金被歸類為減值資產。請看見 附註9-公司截至2021年12月31日的年度財務報表中的資產減值,以瞭解更多信息 。

 

於2019年2月15日,本公司與由本公司前首席執行官及現任董事控制的實體Highland Brothers,LLC(“HB”)訂立 許可協議(“該協議”)。根據協議條款,HB授予公司使用HB的任何和所有品牌材料的獨家許可,包括但不限於HB的名稱、徽標和任何和所有知識產權。 作為許可的代價,公司同意從2020年開始就利用和/或整合HB的產權、品牌或標誌的任何產品向HB補償公司產生的淨銷售額的7%(7%)。該協議的期限為十年 (10)。

 

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於2019年3月8日,本公司與LV Stadium Events Company,LLC(“LV Stadium”)訂立為期15年的套房許可協議(“協議”),租賃內華達州克拉克縣興建的多功能體育場(“體育場”)內的一套套房,該體育場擬用作入侵者國家橄欖球聯盟球隊的主場。根據協議條款,本公司支付首筆按金75,000美元, 第二筆支付150,000美元,並於2020年10月15日左右支付最後一筆款項。從該期限的第6年開始,該期限內每一年的許可費應增加不超過前一年應支付許可費的3%(3%)。

  

2019年4月,羅傑·布洛斯被任命為公司董事會成員。

 

於2019年4月,本公司簽署會員權益購買協議(“MIPA”),以收購兩家內華達州有限責任公司的全部會員權益,這兩家公司均持有內華達州大麻許可證。大麻經營登記證書,申請號:C202 和大麻設施登記證,申請號P133(統稱為“證書”)。 MIPA的條款要求公司購買許可證,每個許可證的總金額為1,250,000美元--每個許可證的現金為750,000美元,每個許可證的公司受限普通股為500,000美元。MIPA的條款規定250,000美元的首付不可退還 ,幷包括一張金額為500,000美元的短期票據,年利率為2%(2%),於2019年10月18日或之前到期 。2019年10月17日,內華達州州長髮布了一項行政命令,限制轉讓內華達州所有大麻許可證(“暫停”)。截至本文件提交之日,公司已存入總計550,000美元,並已將前述票據的本金減少至250,000美元。該公司被要求發行1,000,000美元的受限普通股,以履行其在MIPA中的義務。截至本申請日期,這些股票尚未發行 。本公司還簽署了一份以當前許可證持有人為受益人的750,000美元長期票據(“LT票據”),其中最早的一項將於a)證書轉讓給本公司六個月後,或b)生產/種植被適用的監管機構宣佈全面投入運營後六個月,或c)2020年3月10日到期並支付。2020年2月19日, 賣方已通知本公司,根據MIPA的條款,本公司處於違約狀態。此外,根據MIPA的條款 ,公司必須為位於內華達州奈縣Pahrump的10英畝種植/生產設施簽訂每月15,000美元的分租合同(追溯至2019年3月1日),並安裝一輛移動生產拖車。本公司未能根據MIPA支付所需款項 ,協議終止。請看見注9-公司截至2021年12月31日的財務報表中的資產減值,以瞭解更多信息。

 

於2019年4月,本公司完成收購一座佔地約50英畝的商用拖車及房車公園(“拖車公園”),該公園緊鄰其阿瑪戈薩 山谷種植設施。拖車公園最多可容納90輛拖車和房車。目前拖車公園內有17輛拖車 ,公司正在進行必要的升級,將更多的單元引入設施,為其農場人員提供住房。公司以總計600,000美元的現金和50,000美元的公司限制性普通股收購了拖車公園,發行了66,667股股票。賣方持有一張250,000美元的票據,利息為6.5釐 ,根據15年攤銷時間表,每月支付金額為2,178美元(“TP票據”)。TP 票據要求在2020年4月5日或之前分別支付50,000美元的額外本金減少付款。 截至本申請日期,本公司未能支付於2020年4月5日到期的所需本金減少付款。 此外,由於新冠肺炎的持續影響,本公司未能根據TP票據的條款 每月支付2,178美元。本公司拖欠TP票據持有人58,711美元。本金和利息 付款將根據每筆本金減少付款的15年攤銷時間表重新計算。任何和所有未償還本金和應計利息的最終氣球付款 將於2022年4月5日或之前到期並支付。如果公司選擇在票據到期日之前註銷票據,則不會受到提前還款的處罰。

 

2019年6月25日,本公司與Innovation Labs, Ltd.和Innovation Shares,LLC簽訂了一份系列 郵政種子優先股和系列郵政種子優先股投資協議(“協議”)。根據協議條款,本公司購入238,096股郵政種子優先股及238,096股郵政種子優先股,收購價為250,000美元。請看見附註9-公司截至2021年12月31日的財務報表中的資產減值 ,以瞭解更多信息。

 

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於2019年8月28日,本公司與俄亥俄州有限責任公司Element NV,LLC(“買方”)訂立 會員權益購買協議(“協議”),以441,000美元出售本公司全資附屬公司Red Earth,LLC(“Red Earth”)49%(49%)的會員權益。這筆441,000美元已於2019年8月30日支付給公司。該協議要求買方額外支付3,559,000美元,用於改善和擴建公司位於內華達州拉斯維加斯的西部大道租賃地 。紅土公司在收到拉斯維加斯市政府為其西大道種植設施發放的特殊使用許可證(“SUP”) 後十(10)天內支付了這筆款項。本公司於2019年10月9日收到了SUP。建成後,買方將與本公司共同管理和運營該設施。該協議還要求買方在許可證簽發後90至180天內或不遲於2020年4月9日向公司支付1,000,000美元的最終付款。於2020年6月11日,本公司簽訂了該協議的第一修正案(“第一修正案”)。根據第一修正案的條款,成交收購價調整為441,000美元,買方須向目標公司出資120,000美元(“最初的繳款”),買方須額外支付240,000美元的現金繳款(最後一次繳款“)。買方未能支付《協議》規定的款項 ,因此《協議》於2021年終止。請看見附註7-無形資產及附註15-本公司截至2021年12月31日止年度財務報表內出售附屬公司的收益。

  

2020年1月22日,公司董事長總裁向公司董事會(以下簡稱“董事會”)遞交辭呈。董事會接受了格羅伯格先生的辭職,立即生效。本公司與格羅伯格先生簽署了一份共同離職協議。2021年5月12日,公司與Richard S.Groberg和RSG Advisors,LLC簽訂了合作與發佈協議(“協議”)。根據協議條款,格羅伯格先生同意放棄向他發行或由他擁有的所有本公司普通股,並放棄未來發行任何股票的任何權利,但格羅伯格先生將保留100,000股。

 

2020年1月22日,董事會任命本公司祕書兼首席行政官特倫斯·M·蒂爾尼,JD,58歲,擔任臨時總裁一職。Tierney先生從2018年7月1日至2018年9月18日被任命為公司祕書,期間一直擔任公司顧問。2018年10月15日,蒂爾尼先生成為本公司的首席行政官,並與本公司簽署了一份為期三年的僱傭協議(該協議此前已提交給美國證券交易委員會),該協議將於2021年9月30日到期。蒂爾尼目前的僱傭協議沒有任何變化,除了他作為總裁的額外職責。蒂爾尼先生負責公司的日常運營,並繼續就戰略舉措和業務發展向董事會提供建議。

 

2020年2月20日,公司的子公司另類酒店公司(“借款人”)向由公司董事的一位親屬控制的實體Pyrros One, 有限責任公司(“持有人”)發行了一張金額為110,405美元的短期本票,將於2021年2月19日到期。債券的利息年利率為9%,只支付利息825美元,於2020年4月20日起每個月的20日或之前到期。借款人被要求在2020年3月20日或之前支付1,233美元的利息和本金減免 。持有者被授予位於拉斯維加斯S.Jones Blvd 1300S.Jones Blvd,NV 89146,由借款人擁有的某些不動產的擔保權益。請看見注11-公司截至2021年12月31日的年度財務報表中的應付票據 關聯方,以瞭解更多信息。

 

如和先生於2020年3月2日向本公司董事會(“董事會”)遞交辭呈。董事會接納如和先生的辭呈,即時生效。如和先生亦辭去本公司審計委員會顧問一職。此外,根據如和先生與本公司的僱傭合同的條款,如和先生將沒收之前向如和先生發行的11,709股已投資普通股。 董事會已開始尋找合適的個人來接替如和先生。

 

於2020年3月31日,本公司的附屬公司公寓高層管理有限公司(“借款人”)向由本公司一名董事的親屬控制的實體Pyrros One LLC(“持有人”)發行了一張金額為90,000美元的短期本票,於2021年3月30日到期 。債券的利息年利率為9%,只支付利息675美元,於2020年5月1日起每個月的第一天或之前支付。持有人被授予位於內華達州阿馬戈薩89020號4295Hwy343的某一不動產的擔保權益,該不動產為借款人所有。請看見注11-應付票據-公司截至2021年12月31日的年度財務報表中的關聯方,以瞭解更多信息。

 

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於二零二零年七月二十二日,本公司與認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“協議”)。根據協議條款,投資者同意按每股0.088808889美元購買4,500,000股本公司普通股,總收購價為400,000美元。投資者還將獲得一份認股權證,授予投資者以0.10美元的行使價收購1,000,000股公司普通股的權利。該認股權證的日期為2020年8月3日,期限為三年。投資者在2020年7月31日為購買金額提供了250,000美元。8月10日,該公司將125,465美元的資金返還給投資者,淨投資為124,535美元。本公司向投資者發行1,402,279股普通股及根據經修訂協議條款授予投資者購買250,000股普通股的權利的認股權證。

  

2020年8月7日,本公司董事會有理由終止聘用本公司原總裁祕書特倫斯·M·蒂爾尼,立即生效 。2021年3月9日,特倫斯·蒂爾尼向美國仲裁協會申請仲裁:(I)違反合同, (I)違反誠實信用和公平交易的默示契約,(Iii)NRS 608工資索賠。Tierney先生要求支付501,085美元,用於支付遞延業務補償、代表公司支付的費用、應計假期和遣散費。2021年4月7日,公司就工資索賠支付了62,392美元,其中包括59,583美元的工資和2,854美元的應計假期,並假定Tierney可能已經全額支付了任何索賠,否則公司 不承擔任何責任。公司在訴訟中提出反訴,宣佈Tierney違反僱傭合同,實施欺詐、瀆職和其他對公司造成重大損害的邪惡行為,估計金錢損失遠遠超過Tierney提出的任何金錢索賠。在仲裁員最近做出對本公司有利的裁決後,雙方同意推遲 6月的仲裁,並已將此事提交調解。2022年6月23日,當事人無決議參加調解。雙方已會面並進行了協商, 計劃於2022年11月7日至10日進行仲裁。

 

2020年9月1日,公司與Paris Balaouras(“僱員”)簽訂了 僱傭協議(“協議”)。根據該協議的條款,該員工將擔任公司的首席培訓官,任期三(3)年,自2020年9月15日起生效。員工每年的基本工資為105,000美元,有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情 獎金,金額 最高相當於本財年員工基本工資的100%,有資格在任期內獲得年度酌情 股票獎勵,獎金按1/3等額遞增。研發自受僱一週年起計的三年期間內,每名僱員均有資格獲得667,000股補償性股票授予,作為僱員過去放棄的補償(過去2.5年約500,000美元)的代價;該等授予可按僱主於其後十二(12)個月或董事會決定的其他商業合理條款於NOI水平盈利時的僱員 選擇權行使,並將獲授予購買500,000股本公司普通股的選擇權,可按每股0.75美元的價格行使 。

 

2020年9月1日,本公司與羅傑·布洛斯簽訂了一份僱傭協議(“該協議”)。根據協議條款,該僱員將擔任本公司臨時行政總裁及行政總裁,任期分別為六(6)個月及兩(2)年零六(6)個月,自2020年9月15日起計共三(3)年(“任期”)。員工每年的基本工資為105,000美元,有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情 獎金,金額 最高相當於本財年員工基本工資的100%,有資格在任期內獲得年度酌情 股票獎勵,獎金按1/3等額遞增。研發自受僱一週年起計的三年期間內,每名員工將獲授予購買500,000股本公司普通股的選擇權,可按每股0.75美元的價格行使。

 

2020年9月1日,本公司與伯納德·莫伊爾簽訂了一份僱傭協議(“該協議”)。根據協議條款,該員工應擔任公司祕書/財務主管,任期三(3)年,自2020年9月15日起生效。 員工每年基本工資為60,000美元,在任期內有資格獲得年度酌情紅利, 根據公司董事會自行決定的業績標準,金額最高相當於本會計年度員工基本工資的200% 在任期開始時,將獲得500,000股 股票,並有資格在任期內獲得年度酌情紅利,該紅利將以1/3的同等增量授予。研發自受僱一週年起計的三年期間內,每名員工將獲授予購買500,000股本公司普通股的選擇權,可按每股0.75美元的價格行使。

 

57
 

 

於2020年9月15日,本公司與Boss先生、Dear先生及Balaouras先生(統稱為“董事”)訂立“董事會服務協議”(“該協議”)。 根據協議條款,各董事須作為董事會成員向本公司提供服務,為期不少於一年。每名董事將獲得以下補償:(I)15,000/100美元(br}(15,000.00美元),於每個季度最後一個日曆日分四(4)次等額支付,及(Ii)於每個季度最後一個日曆日支付15,000股本公司普通股 。各董事的協議自2020年10月1日起生效。

  

2020年10月1日,公司與吉姆·凱利簽訂了《僱傭協議》(以下簡稱《協議》)。該協議自2020年10月1日起生效。根據《協議》的條款,僱員應擔任公司臨時首席財務官,任期為(I)六個月 (6)個月中較早者,或(Ii)完成所有監管備案文件,包括但不限於公司2019年年度報告Form 10-K、2020年3月31日Form 10-Q季度報告、2020年6月30日Form 10-Q季度報告、2020年9月30日Form 10-Q季度報告和所有必要的Form 8-K當前報告。與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 合作,向本公司通報美國證券交易委員會的最新情況。員工每年將獲得24,000美元的基本工資,有資格在任期內根據公司最高管理層自行決定的業績標準獲得 年度酌情紅利,金額最高相當於員工本財年基本工資的400%,在任期開始時,員工將獲得500,000股公司普通股限制性股票的授予。2021年3月16日,凱利先生辭去臨時首席財務官一職。

 

於2020年12月8日,本公司與藍天公司、LLC及We‘s Roll NV,LLC就先前訂立的收入參與權協議訂立了第1號修正案(“修正案”)。根據修正案的條款,該協議的新生效日期應修訂為自2020年3英畝種植起於2021年支付第一筆款項的日期 。此外,(I)本公司根據原協議就2019年Growth承擔的2020年義務被視為已全部履行,(Ii)於2027年4月30日或之前,本公司應支付26,000美元的退場費 。

 

2021年1月12日,該公司完成了以1,627,500美元出售其商業建築的交易。2020年12月12日,公司通過其全資子公司(普雷斯科特管理公司)與Help Hands Support,Inc.就出售公司位於內華達州拉斯維加斯南瓊斯大道1300號的商業大樓簽訂了銷售合同,郵編:89146。

 

於2021年2月17日,本公司與ATG Holdings,LLC(“ATG”)訂立購股協議(“協議”)。 根據協議條款,本公司向ATG購入1,500,000,000股健康選擇管理公司(“健康選擇”)普通股,收購價為200,000,000美元。這筆交易於2021年2月19日完成。在截至2021年12月31日的年度內,本公司清算了其在與ATG的協議中收到的有價證券。

 

2021年3月12日,公司(“持有人”)由特拉華州一家公司Generx(“借款人”)發行了一張金額為300,000美元的可轉換本票(“票據”)。票據的年期為一年(2022年4月7日到期日),按2%(2%)的年利率計提利息。根據持有人的選擇,票據可按每股1.00美元的固定轉換價轉換為借款人的普通股股份。在違約事件發生時,轉換價格應等於替代轉換價格 (如本文所定義)(受借款人與借款人的證券或借款人的任何子公司的證券有關的股票拆分、股票股息或配股、合併、資本重組、重新分類、特別分配和類似事件的公平調整)。替代換股價格“將等於(I)80%乘以本票據發行日前前二十(20)個交易日內(定義見下文)的三個最低日成交量加權平均價格(”VWAP“)的平均值(折扣率為20%)或(Ii)80%乘以市場價格(如本文定義)(折扣率為20%)中的較小者。“市場價”是指普通股在截至轉換日期前的最後一個完整交易日結束的二十(20)個交易日內,每日最低的三個VWAP的平均值。本票據的任何本金或利息於到期時未予支付,須按到期日期起至支付為止的年利率為24% (24%)計息(“違約利息”)。該公司在2021年3月15日、2021年4月5日和2021年4月7日分別出資300,000美元、150,000美元和50,000美元。請看見附註5-公司截至2022年6月30日的六個月財務報表中的應收票據 ,以瞭解更多信息。

 

58
 

 

於2021年4月13日,本公司與AP Management,LLC(“AP”)訂立 倉儲及採購協議(“該協議”)。根據協議條款,AP同意儲存該公司的新鮮冷凍大麻(“產品”),同時授予AP以每磅175美元的價格購買該產品的權利。如果AP沒有購買500磅的產品,公司應補償AP因存儲而產生的任何費用。

 

2021年4月14日,公司與直根實驗室(“直根”)簽訂了 儲存協議(“協議”)。根據協議條款,主根大麻 同意儲存該公司的新鮮冷凍大麻(“產品”)。作為倉儲補償,公司每月向倉儲產品支付相當於6,000美元的費用。

 

2021年5月12日,公司與Richard S.Groberg和RSG Advisors,LLC簽訂了合作與解除協議(“協議”)。根據協議條款,格羅伯格先生同意放棄向他發行或由他擁有的所有本公司普通股,並放棄未來發行任何股票的任何權利 格羅伯格先生將保留100,000股除外。

 

2021年6月17日,本公司與Wolfpack Consulting,LLC(“諮詢公司”)簽訂了諮詢協議(“協議”)。根據協議條款,顧問應以其商業上合理的努力以及充足的商業時間和注意力來確定可能適合客户商業模式的各種資產,以開發、培育和生產大麻相關產品。顧問將獲得25,000美元的現金補償。本協議自生效之日起,以下列日期中較早者為準:(A)生效日(即一年)的一週年(即一年),或(B)任何一方收到另一方的書面通知,表示有意在一週年(“本協議期限”)屆滿後終止本協議。

 

59
 

 

法人實體

 

MJ 控股公司 這個 實體,即公司,是所有運營業務/資產的控股公司。
   
普雷斯科特 管理公司 普雷斯科特管理公司是本公司的全資子公司,為本公司的 運營子公司提供日常管理和運營監督。
   
圖標 管理,有限責任公司 ICON 是本公司的全資子公司,為本公司提供人力資源管理服務。圖標 負責所有薪資活動以及員工福利計劃和計劃的管理。
   
農場 路,LLC Farm Road,LLC是該公司的全資子公司,在內華達州阿馬戈薩擁有260英畝農田。公司於2019年1月收購了農場路的全部會員權益。
   
公寓 高層管理有限責任公司 Condo HighRise Management是本公司的全資子公司,管理本公司在內華達州阿馬戈薩市擁有的拖車公園。
   
Red 地球控股有限公司 Red Earth Holdings,LLC是該公司的全資子公司,最終將成為該公司主要大麻許可證資產的持有者。截至本報告日期,紅土控股沒有任何業務,也沒有持有任何資產。

  

Red 地球有限責任公司

紅地球成立於2016年,自2017年12月15日至2019年8月30日為本公司的全資子公司,之後本公司將紅土49%(49%)的權益 出售給Element NV,LLC,不相關的第三方(參見上文對交易的進一步描述)。紅土的資產包括:(I)在內華達州拉斯維加斯市內種植大麻的種植許可證,以及(Ii)HDGLV的所有未償還會員權益,HDGLV持有 a 17的三倍淨租賃權益,位於內華達州拉斯維加斯的298平方英尺建築,預計將作為室內大麻種植設施運營。2018年7月,該公司完成了該設施的第一階段建設,並獲得了經營大麻種植設施的拉斯維加斯營業執照 。2021年8月26日,本公司與本公司首席培育官、子公司前所有者Paris Balaouras簽訂了終止協議 。根據《終止協議》的條款,於2017年12月15日簽訂的《購買協議》(以下簡稱《購買協議》), 本公司與Red Earth訂立的協議於終止協議日期終止,導致Red Earth的所有權 歸還Balaouras先生。請看見 附註 7--無形資產和附註14-關聯方交易請參閲公司截至2022年6月30日的六個月財務報表 ,以瞭解更多信息。

 

HDGLV, LLC HDGLV 是Red Earth,LLC的全資子公司,並持有內華達州拉斯維加斯一座商業建築的三重淨租約 該建築正在開發中,以容納該公司的室內種植設施。
   
Alternative 酒店,Inc. Alternative 酒店是內華達州的一家公司,成立於2018年11月。MJ控股擁有該公司51%(51%)的股份,其餘49%(49%)由佛羅裏達州有限責任公司TVK,LLC擁有。
   
MJ 國際研究有限公司 MJ 國際是本公司的全資子公司,總部設在愛爾蘭都柏林。MJ International是MJ Holdings International Single Members S.A.和Gioura International Single Members Private Company的唯一股東。

 

企業信息

 

公司總部位於內華達州拉斯維加斯S·索雷爾大街2580號,郵編:89146,電話號碼是:(7028794440)。在其網站上或通過其網站訪問的信息不包含在 本10-K表格中。

 

該公司的普通股未在任何國家證券交易所上市,但在OTCQB市場以代碼 “MJNE”上市。

 

許可證:

 

於2021年2月5日,本公司(“買方”)與 MJ Distributed,Inc.(“賣方”)簽訂會員權益購買協議(“MIPA3”),以收購分別持有內華達州臨時醫療及康樂種植許可證及臨時醫療及康樂生產許可證的MJ Distributing C202,LLC 及MJ Distributing P133,LLC的全部未償還會員權益。目前,本公司正在等待內華達州大麻合規委員會(“CCB”) 發出通知,許可證已設定為聽證,以批准所有權從賣方轉移給買方。

 

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專利/商標:

 

我們 目前未持有任何專利或商標。

 

研究和開發

 

在截至2022年6月30日的六個月或截至2021年和2020年12月31日的年度內,我們 沒有研發成本支出。

 

合規費用

 

我們公司每年都會產生費用,以遵守國家公司治理和商業許可要求。我們估計,在我們計劃運營的其他州設立外國公司,這些成本 每年不到20,000美元。

 

主要 產品或服務和市場

 

該公司提供的主要服務是種植管理和基礎設施開發,以迎合大麻和大麻的生長。

 

季節性

 

公司不認為其業務是季節性的。

 

租契

 

公司預計其最重要的租賃債務將被歸類為固定資產,用於其正常業務過程 。某些租賃義務可能包括續訂或購買選項、升級條款、限制、處罰或我們在確定最低租賃付款時將考慮的其他義務。租賃將視情況分為經營租賃或資本租賃 。

 

員工 和顧問

 

截至本報告日期,我們有9名全職員工和3名兼職員工,其中包括一名首席執行官、臨時首席財務官、 祕書和首席培育官。我們承包上市公司治理服務、網站開發、會計、法律和管理層以外的日常活動的所有勞務。請看見董事、高級管理人員、發起人、 和控制人員以獲取更多信息。

 

用於研究和網站開發的金額

 

在截至2022年6月30日的六個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度,公司在研究和網站開發方面的支出分別為0美元、0美元和0美元。

 

合規費用

 

我們公司每年因遵守國家公司治理和企業許可要求而產生的費用。我們估計,對於我們計劃運營的其他州的外國公司來説,這些成本每年不到20,000美元。

 

保險

 

MJ控股公司目前為其員工提供健康、牙科和視力保險,估計每月費用為7,500美元。MJ Holdings,Inc.還承保一般責任保險。我們目前沒有任何其他形式的保險,包括董事和高級管理人員保險。 因為我們沒有任何保險,如果我們成為法律訴訟的一方,我們可能沒有足夠的資金為訴訟辯護。 如果發生這種情況,可能會做出對我們不利的判決,導致我們停止運營。

 

61
 

 

專利/商標:

 

我們目前沒有專利或商標。

 

競爭對手、 完成方式、具有競爭力的業務條件

 

該公司在內華達州的種植設施運營方面可能面臨激烈的競爭。許多其他公司也獲得了種植許可證,因此,公司預計將面臨來自這些公司的競爭。該公司的管理團隊擁有在其他合法大麻市場成功開發、實施和經營大麻種植及相關業務的經驗。該公司相信,其户外種植經驗為其提供了相對於競爭對手的明顯競爭優勢,並將繼續專注於這一領域的運營。

 

競爭對手包括私營和上市公司 ,如:英畝種植公司、有限責任公司、8lFold、藥劑師商店、邦德路大麻公司、弗洛拉維加、補救種植和花卉 One。

 

法律訴訟

 

公司可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 當公司知道索賠或潛在索賠時,它會評估任何損失或風險敞口的可能性。如果很可能會造成損失,並且損失的金額可以合理估計,公司將記錄損失的責任。I除估計損失外,賠償責任包括與索賠或潛在索賠相關的可能和可估算的法律費用。訴訟 受到固有不確定性的影響,這些或其他事項可能會不時產生不利結果,從而損害公司業務 。目前沒有涉及該公司的未決訴訟。

 

MJ 控股公司投訴

 

2021年12月14日,MJ控股公司(“原告”)對NCMM、LLC、AP Management、LLC和Valerie Small(統稱為“被告”)提起訴訟。原告在起訴書中稱,被告拒絕歸還根據與AP Management簽訂的儲存和購買協議為原告儲存的大麻。被告未能將大麻退還原告或原告指定的代理人,剝奪了原告銷售、轉讓或銷售產品的能力。此外,被告還試圖非法勒索原告非法支付數千美元的金錢和/或大麻,以換取歸還大麻。截至本申請之日,訴狀仍在審理中。

 

Gappy 和Shaba兼容

 

2021年12月3日,Ziad Gappy和David Shaba(統稱為“原告”)對MJ Holdings,Inc.,HDGLV,LLC,Red Earth,LLC(統稱為“被告”) 提起訴訟。在起訴書中,原告指控被告在原告購買MJ Holdings,Inc.股份的談判中做出了與公司有關的誤導性陳述和/或遺漏。此外,原告還指控被告沒有履行原告與被告談判達成的2018年協議,MJ Holdings,Inc.由於未能按照書面同意向原告發行額外的125,000美元股票,以及 被告未能啟動西部項目。被告將積極為自己辯護,並將提起訴訟對申訴作出適當和及時的答覆,包括一系列宂長而全面的積極抗辯以及責任和損害避免。截至本申請之日,被告尚未提交答辯。

 

DGMD 投訴

 

2021年3月19日,DGMD Real Estate Investments,LLC,ARMPRO,LLC,Zhang Springs LV,LLC,Prodigy Holdings,LLC和Green Organics,LLC(統稱為“原告”)向內華達州克拉克縣地區法院提起訴訟,起訴公司、Jim Mueller、John Mueller、MachNV,LLC、Acres Plantation、Paris Balaouras、Dimitri Deslis、ATG Holdings,LLC和Curaleaf,Inc.(統稱為“原告”)。

 

在起訴書中,原告指控被告:(I)打算從原告那裏騙取錢財,以便將這筆錢投入英畝藥房,使英畝看起來更吸引潛在買家,並支付被告的 代理人,(Ii)被告聯手尋找投資者將資金投資於英畝和MJ Holdings的投資計劃,以及(Iii)被告意在欺詐獲得原告的資金,以損害原告的利益 。以及(Iv)被告為進一步執行欺騙原告的協議而進行非法欺詐性失實陳述。原告聲稱損害賠償金超過15,000美元。

 

由於投訴僅就法定最低損害賠償提出抗辯,本公司無法估計此事可能造成的風險(如有) ,但認為有關損害賠償的責任及其他方面並無充分理據。因此,本公司預期 此事不會對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。公司 將積極為自己辯護,並已提交對投訴作出適當和及時的答覆,包括一系列宂長而全面的正面抗辯和責任以及避免損害。截至本申請之日,文件透露已經開始,雙方之間已經交換了書面文件透露。

 

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Tierney 仲裁

 

2021年3月9日,公司前總裁和祕書特倫斯·蒂爾尼向美國仲裁協會提出仲裁:(I)違反合同,(I)違反誠實信用和公平交易的默示契約,(Iii)NRS 608工資索賠。Tierney先生要求支付501,085美元,用於支付遞延業務補償、代表公司支付的費用、應計假期和遣散費。2021年4月7日,公司向工資索賠支付了62,392美元,其中包括59,583美元的工資和2,854美元的應計假期 ,並假設蒂爾尼的任何索賠都已全額支付,公司在其他方面不承擔任何責任。 公司在訴訟中提出反訴,宣佈蒂爾尼違反僱傭合同,實施欺詐、不當行為和其他對公司造成重大損害的邪惡行為,估計的金錢損失遠遠超過蒂爾尼提出的任何金錢索賠 。在仲裁員最近做出了對公司有利的裁決後,雙方同意推遲6月的仲裁,並已將此事提交調解。2022年6月23日,當事人無決議參加調解。雙方已會面並 進行了協商,並計劃於2022年11月7日至10日進行仲裁。

 

來源 和原材料的可用性

 

我們 在業務中不使用原材料。

 

我們業務的季節性 方面

 

我們的產品都不受季節性因素的影響。

 

向證券持有人報告

 

我們 需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共參考設施 的任何文件,地址為華盛頓特區20549。有關美國證券交易委員會公共參考設施的更多信息,請致電1-800-732-0330。我們的美國證券交易委員會檔案可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得,網址是www.sec.gov。我們是美國證券交易委員會的電子申報人,因此,我們的信息可以通過美國證券交易委員會維護的網站獲得,該網站包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。這一信息可以在www.sec.gov上找到,也可以在我們面向投資者的網站http://www.mjholdingsinc.com.上發佈。

 

特性

 

公司的主要辦事處位於內華達州拉斯維加斯S·索雷爾大街2580號,郵編:89146. 2021年1月,公司出售了位於拉斯維加斯南瓊斯大道1300號的商業辦公樓,郵編:89146。

 

公司通過其前子公司Red Earth LLC(“Red Earth”)持有位於內華達州拉斯維加斯西部大道2310號的一棟17,298平方英尺建築的三倍淨租賃權益(“西部租約”)。租約的初始租期為10年,並享受12個月的租金減免。租賃開始日期為2017年6月29日。租約包括兩個選項以 續期,每個選項再續期5年。租約授予該公司在25日或之後購買該物業的選擇權這是租期為 個月,並將持續到這是租期為2,607,880美元。於2021年8月26日,本公司與本公司首席培育官及紅土的前擁有人Paris Balaouras訂立終止協議。 根據終止協議的條款,本公司與Red Earth於二零一七年十二月十五日訂立的購買協議已於終止協議日期終止,導致Red Earth的所有權迴歸Balaouras先生。 因此,本公司不再持有西部租約中的任何權益。

 

於2018年8月,本公司簽署意向書(“意向書”),收購懷俄明州有限責任公司Farm Road,LLC(“Farm Road”)的所有成員單位。農場之路是內華達州阿馬戈薩山谷五塊農田的所有者,總計260英畝,以及隨之而來的180英畝英尺的水權。根據本公司與Farm Road於2018年11月簽訂的會員權益購買協議(“MIPA”) 的條款,本公司將以1,000,000美元收購Farm Road,條款如下:簽署意向書時,現金50,000美元及公司受限普通股50,000美元的保證金,將代管持有至成交,成交時應付的現金150,000美元,以及應付FR Holdings的750,000.00美元的帶有5%簡單年利率的本票(“本票 票據”)。有限責任公司(無關第三方)(“FRH”)36等額每月 從2019年3月1日開始僅支付3,125美元(3,125.00美元)的利息。2019年1月18日,根據MIPA的條款,本公司收購了Farm Road的100%權益。本票的條款包括將於2022年1月17日對當時剩餘本金餘額和應計利息進行氣球付款。MIPA還規定,FRH有權在2019年1月18日成交日期 結束後兩年內,從物業的任何商業用途中獲得5%(5%)的諮詢費,最高支付給FRH 50萬美元(500,000.00美元)。在MIPA3中購買種植和生產證書的交易完成後,在阿馬戈薩山谷收購的土地將成為本公司奈縣種植設施的所在地。請看見注9-公司截至2022年6月30日的六個月財務報表中的應付票據,以瞭解更多信息。

 

自2019年8月1日起,本公司簽訂了一項租賃約17,000平方米的協議。英國《金融時報》內華達州帕倫普的商業建築。租期為十年,初始月租金為每月10,000美元,每年8月1日租金上調ST在租期等於內華達州拉斯維加斯的美國勞工部勞工統計局消費者物價指數W(城市工薪階層和文職人員)的租期內。公司向物業業主支付了20,000美元的保證金。 公司於2019年8月1日接管該物業,每月租金從2019年10月1日開始支付。該公司有權在2020年7月1日至2024年7月1日期間以180萬美元的價格購買該物業。該租賃權此前曾被用作內華達州的完全許可的大麻種植設施。2019年11月29日,一場風暴席捲了Pahrump鎮,大樓遭到嚴重破壞。這場風暴造成了建築物的結構損壞以及管道和電力供應的損壞,使該設施無法使用。根據租賃條款,無法佔用和使用該設施將免除我們支付租金的任何義務。截至本文件提交之日,該建築的維修尚未開始。 公司打算在收到所有所需的監管批准後,將其大麻加工轉移到該設施。 公司無意佔用租賃空間。

 

我們 相信我們的設施足以滿足我們目前的需求,如果需要,我們將能夠擴展我們現有的空間或 找到合適的新辦公空間,併為我們的行政和行政總部獲得合適的替代品。

 

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管理層對財務狀況的討論和分析

和 運營結果

 

請 閲讀以下有關我們財務狀況和經營結果的討論,以及財務報表和附註,以及本招股説明書中其他部分包含的“風險因素”和“業務描述”部分。 以下討論包含的前瞻性陳述反映了我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素 包括下文和本招股説明書中其他部分討論的因素,特別是在“風險因素”中。

 

概述

 

MJ Holdings,Inc.(OTCQB:MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司,提供種植管理、資產和基礎設施開發 目前集中在拉斯維加斯市場。該公司打算髮展業務,提供360度全方位的基礎設施,包括大麻種植、大麻相關產品的生產、管理服務、藥房和諮詢服務。本公司打算通過與擁有互補主題專業知識的現有公司建立合資企業、收購現有公司和開發新機會來實現業務增長。公司 打算在快速擴張的拉斯維加斯市場中以盈利的方式證明這一概念,然後將這一預期的成功 作為模板,通過戰略合作伙伴關係、收購和開設新業務的組合,在其他發展中國家複製這一概念。

 

目前的 計劃包括:

 

 

位於內華達州阿馬戈薩山谷的一個佔地3英畝的室外混合大麻種植設施(“種植設施”) 。該公司擁有在2026年之前在該物業上管理和種植大麻的合同權利,因此,該公司將獲得管理該設施實現的淨收入的60%(60%)和設備租賃淨收入的25%(25%)。該許可設施由Curaleaf Holdings,Inc.的全資子公司英畝種植有限責任公司擁有。2021年1月21日,該公司從英畝種植有限責任公司收到了立即生效的終止通知。在截至2021年12月31日的年度內,本公司將其在英畝租約中使用的所有設備 遷至英畝租約附近的260英畝。公司將不會根據英畝關係 產生任何進一步收入。

 

  2019年1月購買的260英畝(“260英畝”)用於種植額外大麻的農田。 該公司打算利用最先進的Cravo®在這塊土地上額外種植5英畝大麻的種植系統,這與它在阿馬戈薩管理的3英畝土地相鄰。這個Cravo®系統 將允許一年多次收穫,並應導致每英畝更高的年產量。這塊土地擁有超過180英畝的許可水權,將提供足夠的水來顯著提高公司的大麻種植能力 。該設施在收到所需資金後,預計將於2021年夏季開始運作。隨後 到年底,公司選擇將其在英畝租約中使用的所有設備搬遷到其鄰近英畝租約的260英畝 。根據任何種植和銷售協議,公司將利用260英畝土地進行自己的收穫以及額外的收穫 。
     
  在公司位於內華達州阿馬戈薩山谷的260英畝土地上,就多種種植簽訂了種植和銷售協議。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司分別訂立種植及銷售協議,據此本公司將保留若干獨立種植者以監督及管理本公司260英畝的產品種植及銷售。獨立種植者應在兩年後向公司支付銷售淨收入的特許權使用費和最低特許權使用費。截至本申請日期,公司正在等待奈縣的營業執照和大麻合規委員會的最終檢查,然後才能根據協議開始運營。

 

  2019年4月購買了附近的商業拖車和房車公園(THC Park-微型住宅社區),為公司的農場員工提供必要的 住房。在公司2018年收穫後,公司意識到需要 找到更高效的住房方法,並將其培育團隊帶到其設施中。該公司以600,000美元現金和50,000美元的公司限制性普通股收購了佔地50英畝的THC公園。該公司已選擇重新啟動其Tmall Home社區的翻新和/或擴建,以便260英畝土地上的工人能夠獲得住房。

  

  獲得額外種植許可證和生產許可證的協議,這兩家公司目前都位於內華達州奈縣。於2021年2月5日,本公司(“買方”)與MJ Distributing,Inc.(“賣方”)簽訂會員權益購買協議(“MIPA3”),以收購MJ Distributing C202、LLC及MJ Distributing P133,LLC的全部未償還會員權益,各持有內華達州臨時醫療及康樂種植許可證及臨時醫療及康樂生產許可證。考慮到向買方出售、轉讓、轉讓和交付會員權益,以及賣方根據MIPA3訂立的契諾,買方同意 支付現金、本票和股票的組合,金額為125萬美元(1,250,000.00美元) 現金和/或本票以及200,000股公司受限普通股,所有這些都是本協議同意的對價。購進價格“),應支付如下:(I)在2021年1月15日支付了不可退還的首付$300,000,(Ii)在2021年2月5日支付了第二次$200,000,(Iii)在2021年2月22日支付了$310,000的定金($210,000是根據MIPA3於2021年6月12日到期的預付款 ),(Iv)$200,000在2021年6月24日支付,以及(V)250,000美元應在內華達州大麻合規委員會(“CCB”)在其議程上通知許可證已設置為聽證 以批准將所有權從賣方轉讓給買方後的五(5)個工作日內存入。2022年4月12日,建行向MJ分發P133,LLC頒發了成人使用生產許可證,向MJ分發C202,LLC頒發了成人使用種植許可證。公司目前正在等待內華達州奈縣頒發營業執照。
     
 

indoor cultivation facility build-out in the City of Las Vegas (the “Indoor Facility”). 通過其前子公司Red Earth,LLC(“Red Earth”),公司持有醫用大麻設施註冊證,申請號:C012。於2019年8月,本公司與Element NV,LLC(“Element”)訂立會員權益購買協議(“協議”),以 出售許可證49%的權益。根據協議條款,Element需要 向該室內設施投資超過3,500,000美元。Element從2019年12月至2020年3月支付了設施的月租金,但沒有支付任何額外款項。 2020年6月11日,本公司簽訂了協議的第一修正案(“第一修正案”) 。根據第一修正案的條款,收購價調整為441,000美元,而Element需向目標公司出資(“初步 繳款”),金額為120,000美元,並需 額外現金出資(“最後繳款”),金額 240,000美元。該公司終止了與Element有關其逾期付款的討論。 2021年5月7日左右,紅土公司收到內華達州大麻合規委員會(“CCB”)關於將子公司的所有權從以前的所有者轉讓給公司的詢問。建行已確定,這筆轉讓未經 正式批准,屬於第二類違規行為。2021年7月27日,紅土與建行簽訂了《紀律處分決定書》(簡稱《規章令》) 。根據規定令的條款,紅土同意不遲於2021年8月31日向建行提交一份計劃,根據該計劃,紅土的所有權將返還給原所有者。規定令的當事人在沒有必要採取正式行動的情況下解決了 問題。紅土同意支付10000美元的民事罰款,這筆罰款於2021年7月29日支付。2021年8月26日,本公司與本公司首席耕作官兼紅土的前所有者Paris Balaouras簽訂了 終止協議。根據《終止協議》的條款,於2017年12月15日簽訂的《採購協議》(以下簡稱《採購協議》), 本公司與紅土訂立的協議於終止協議日期終止,導致紅土的所有權交還Balaouras先生。根據《購買協議》的條款,任何一方均不再對另一方承擔任何義務。

 

以下討論是截至所述日期 的討論(除非另有特別説明),應結合適用的 期間的財務報表和附註閲讀。這些討論可能包含後來更改的信息,可能與本招股説明書的其他部分不一致。

 

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運營結果

 

截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月

 

收入

 

截至2022年6月30日的6個月,該公司的收入為60,606美元,而截至2021年6月30日的6個月的收入為516,381美元。截至2022年6月30日的6個月的收入較截至2021年6月30日的6個月的收入減少 主要歸因於終止與英畝種植有限責任公司的管理協議。按類別劃分的收入如下:

 

   截至以下日期的六個月 
   6月30日, 
   2022   2021 
收入:          
租金收入(一)  $60,606   $40,169 
管理收入(二)   -    341,398 
設備租賃收入(二)   -    134,814 
總計  $60,606   $516,381 

 

  (i) 租金收入來自公司的THC園區。
  (Ii) 2018年4月,本公司與內華達州有限責任公司英畝種植有限責任公司(持牌經營者)簽訂管理協議,根據內華達州法律,該公司持有合法種植大麻以供銷售的許可證。2019年1月,公司與持牌運營商簽訂了修訂後的協議,取代了2018年4月的協議,以便更嚴格地與內華達州的大麻法律保持一致。協議的實質性條款保持不變。 持牌經營者有合同義務向公司支付毛收入的85%(85%),毛收入定義為銷售大麻產品的毛收入減去適用的州消費税和當地銷售税。該協議將一直有效到2026年4月。2019年4月,持有執照的運營商被Curaleaf Holdings,Inc.收購,Curaleaf Holdings,Inc.是一家加拿大上市大麻公司。2021年1月21日,本公司收到英畝種植有限責任公司的終止通知,立即生效。公司將不會在英畝關係下產生任何進一步的收入。

 

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運營費用

 

截至2022年6月和2021年6月的6個月,直接收入成本分別為-美元和40,590美元。按類別劃分的直接收入成本 如下:

 

   截至以下日期的六個月 
   6月30日, 
收入的直接成本:  2022   2021 
管理和租賃設備收入  $-   $40,590 
總計  $-   $40,590 

 

在截至2021年6月30日的六個月中,收入的直接成本為40,590美元,這歸因於:人工、合規、測試和其他相關費用 ,所有這些費用都與與持牌運營商簽訂的諮詢和設備租賃協議直接相關。截至2022年6月30日的6個月的直接收入成本與截至2021年6月30日的6個月相比下降 主要原因是於截至2021年12月31日止年度終止與英畝種植業有限責任公司的管理協議。

 

常規 和管理

 

截至2022年6月30日的6個月,我們的一般和行政費用為1,294,160美元,而截至2021年6月30日的6個月為4,773,024美元,因此減少了3,478,864美元。減少的主要原因是與員工相關的費用和與公司各項業務發展活動相關的專業費用減少。

 

其他 收入/(支出)

 

截至2022年6月30日的6個月,我們的其他收入(支出)為31,438美元,而截至2021年6月30日的6個月為11,180,381美元。 因此減少了11,148,943美元。這主要是由於本公司在截至2021年6月30日的六個月內對其持有的待售有價證券進行了清算,而在截至2022年6月30日的六個月內沒有對有價證券進行清算。

 

淨收益(虧損)

 

截至2022年6月30日的6個月的淨(虧損)收入為1,337,602美元,而截至2021年6月30日的6個月的淨收入為6,404,011美元。與2021年同期相比,截至2022年6月30日的6個月的淨收益減少主要是由於公司在截至2021年6月30日的6個月內對其持有的待售有價證券 進行了清算,而在截至2022年6月30日的6個月內沒有對有價證券進行清算。

 

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

 

根據對反向併購交易的會計處理,公司在反向併購前的歷史財務報表被替換為 紅土(會計收購方)的歷史財務報表。

 

收入

 

截至2021年12月31日的年度收入為241,870美元,而截至2020年12月31日的年度收入為822,845美元。

 

   在過去幾年裏 
   十二月三十一日, 
   2021   2020 
收入:          
租金收入(一)  $74,003   $140,391 
管理收入(二)   30,989    587,237 
設備租賃收入(二)   12,912    95,217 
產品銷售(三)   123,966    - 
總計  $241,870   $822,845 

 

  (i) 租金收入來自公司的THC園區。
  (Ii) 2018年4月,本公司與內華達州有限責任公司英畝種植有限責任公司(持牌經營者)簽訂管理協議,根據內華達州法律,該公司持有合法種植大麻以供銷售的許可證。2019年1月,公司與持牌運營商簽訂了修訂後的協議,取代了2018年4月的協議,以便更嚴格地與內華達州的大麻法律保持一致。協議的實質性條款保持不變。 持牌經營者有合同義務向公司支付毛收入的85%(85%),毛收入定義為銷售大麻產品的毛收入減去適用的州消費税和當地銷售税。該協議將一直有效到2026年4月。2019年4月,持有執照的運營商被Curaleaf Holdings,Inc.收購,Curaleaf Holdings,Inc.是一家加拿大上市大麻公司。2021年1月21日,本公司收到英畝種植有限責任公司的終止通知,立即生效。本公司預計不會在英畝關係下產生任何進一步的收入。
  (Iii) 產品 來自公司庫存的銷售額。作為終止英畝種植、有限責任公司種植和銷售協議的一部分,公司 獲得了可轉售的大麻。2021年的銷售額包括出售給第三方的產品和用來換取租金的產品。 請看見注4-公司截至2021年12月31日的年度財務報表中的庫存 瞭解更多信息。

 

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運營費用

 

截至2021年12月31日的年度的直接收入成本為341,626美元,而截至2020年12月31日的年度的直接收入成本為1,206,960美元,因此 收入減少了865,334美元。減少的主要原因是終止了與英畝種植有限責任公司的管理協議。

 

   截至的年度 
   十二月三十一日, 
收入的直接成本:  2021   2020 
租金收入  $-   $- 
管理和租賃設備收入   -    1,206,960 
產品銷售   341,626    - 
總計  $341,626   $1,206,960 

 

截至2021年12月31日的年度的一般及行政、營銷和銷售費用為4,903,085美元,而截至2020年12月31日的年度為2,064,911美元,因此增加了2,838,174美元。增加的主要原因是本公司支付的工資支出增加,並達成了配股協議。

 

截至2021年12月31日的年度折舊和攤銷為293,937美元,而截至2020年12月31日的年度為453,887美元,導致 減少159,950美元。減少的主要原因是出售了公司的子公司紅土。

 

其他 收入(支出)

 

截至2021年12月31日的年度的其他收入(支出)為12,454,417美元,而截至2020年12月31日的年度的其他收入(支出)為147,878美元。這一增長主要歸因於出售有價證券的收益9,857,429美元(br})和其他收入2,416,357美元。

 

淨收益(虧損)

 

截至2021年12月31日的年度淨收益(虧損)為3,530,331美元,而截至2020年12月31日的年度虧損(3,973,128美元) 因此增加了7,503,459美元。2021年淨收入的增長主要歸因於銷售有價證券的收益為9,857,429美元和其他收入2,416,357美元。

 

流動性 與資本資源

 

流動資金

 

下表彙總了2022年6月30日和2021年12月31日的營運資金:

 

  

June 30,

2022
  

十二月三十一日,

2021

 
流動資產  $3,912,124   $5,247,526 
流動負債  $4,296,738   $4,389,984 
營運資金(赤字)  $(384,614)  $857,542 

 

截至2022年6月30日,公司的現金為2,819,113美元,流動資產總額為3,912,124美元,而截至2021年12月31日的現金為4,699,372美元,流動資產總額為5,247,526美元。流動資產總額減少的主要原因是終止了與英畝種植有限責任公司的管理協議。

 

總營運資金(赤字)從2021年12月31日的857,542美元增加到2022年6月30日的384,614美元。

 

現金流

 

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的現金流:

 

   2022   2021 
現金流:          
           
經營活動中使用的現金淨額   (1,539,903)   (3,849,327)
投資活動提供(用於)的現金淨額   (113,748)   11,009,852 
融資活動提供(用於)的現金淨額   (216,608)   (1,378,377)
           
現金淨增(減)   (1,870,259)   5,782,148 
期初現金   4,699,372    117,536 
           
期末現金  $2,829,113   $5,899,684 

 

截至2022年6月30日,該公司的現金為2,829,113美元,而截至2021年6月30日的現金為5,899,684美元。

 

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操作 活動

 

截至2022年6月30日的6個月,經營活動中使用的淨現金為1,539,903美元,而截至2021年6月30日的6個月為3,849,327美元。2022年業務活動使用的現金減少包括淨虧損1 337 602美元,由130 180美元的折舊收益、167 806美元的應付帳款和應計費用以及6710美元的股票薪酬抵銷。

 

投資 活動

 

截至2022年6月30日的6個月內,投資活動提供(用於)的現金淨額為(113,748美元),而截至2021年6月30日的6個月為11,009,852美元 。在截至2022年6月30日的六個月內,投資活動提供的現金減少,主要是由於在截至2021年6月30日的六個月內,出售與出售公司持有的健康選擇管理公司(“HCMC”)普通股相關的有價證券所得款項,而在截至2022年6月30日的六個月內,該公司持有的有價證券沒有清算。

 

為 活動提供資金

 

截至2022年6月30日的6個月的淨現金(用於融資活動)為(216,608美元),而截至2021年6月30日的6個月為(1,378,377美元)。截至2022年6月30日的6個月,融資活動的現金流增加主要歸因於應付票據的收益。

 

我們 目前沒有外部流動資金來源,如與信貸機構的安排或表外安排,而 將會或合理地可能對我們的財務狀況或立即獲得資金產生當前或未來的影響。

 

我們 依賴出售我們的證券為我們的運營提供資金,並將一直如此,直到我們產生足夠的收入來支付我們的運營成本。我們的高級管理人員和董事沒有就以現金墊款、貸款和/或財務擔保的形式提供流動性來源作出書面承諾。

 

如果我們無法籌集資金,我們將通過向機構或個人借款等方式尋求替代融資。 不能保證我們能夠通過出售證券來籌集運營所需的資金。我們 找不到這些資金的任何來源,將來可能也無法找到。我們預計未來將尋求更多融資 。然而,我們可能無法獲得額外的資本或產生足夠的收入來為我們的運營提供資金。如果我們 無論出於何種原因未能籌集到足夠的資金來支持我們的運營,我們可能會被迫停止運營。如果我們 無法籌集資金,我們預計將被要求根據適用的破產法尋求債權人保護。

 

我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示嚴重懷疑,並相信我們的能力取決於我們實施業務計劃、籌集資金和創造收入的能力。請看見注 3-公司截至2022年6月30日的六個月財務報表中的持續經營事項,以瞭解更多信息 。

 

表外安排 表內安排

 

我們 沒有任何表外安排。

 

關鍵會計估算

 

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

 

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最近 會計聲明

 

最近發佈了各種更新,其中大部分是對會計文獻的技術更正或應用於特定行業,預計不會對公司的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生實質性影響。更多信息見財務報表附註。

 

場外交易 市場因素

 

如本註冊説明書中其他部分所述,本公司的普通股目前在場外交易市場交易,交易代碼為“MJNE”。

 

董事、高管、發起人和控制人

 

董事和高管

 

本公司董事及行政人員的姓名及年齡詳列如下。我們的章程規定不少於一個董事。所有董事均由股東每年選舉產生,任職至下一屆股東年會,直至其繼任者經正式選舉並具備資格為止。官員是由我們的董事會選舉產生的。

 

人員姓名/董事   年齡   在公司的職位   董事自
巴黎巴拉烏拉斯(1)   50   首席培育官兼董事會主席   2017年12月15日
羅傑·J·布洛斯(2)   63   董事首席執行官兼首席執行官   April 1, 2019
伯納德·莫伊爾(3)   63   首席財務官和祕書   ————
親愛的大衞()   67   董事   2020年10月1日

 

(1) Balaouras先生於2017年12月15日被任命為董事會成員,並於2020年9月15日被留任為公司首席培育官。
(2) 布洛斯先生於2019年4月1日被任命為董事會成員,並於2020年9月15日被留任為公司臨時首席執行官。
(3) 莫伊爾先生於2020年9月15日受聘為公司祕書。2021年3月16日,凱利先生辭職後,莫伊爾先生被任命為臨時首席財務官。Moyle先生目前擔任公司祕書兼臨時首席財務官。
(4) Dear先生於2020年10月1日被任命為董事會成員。

 

業務體驗

 

以下是公司每一位董事和高管至少在過去五年內的教育和商業經驗的簡要概述,包括他們在此期間的主要職業或工作,他們受僱的組織的名稱和主要業務,以及他們的某些其他董事職位:

 

Paris Balaouras自2020年9月15日起擔任首席培育官,自2017年12月15日起擔任董事會主席。Balaouras先生在合法大麻企業的開發和經營方面擁有十多年的經驗,包括許可證獲取、設施管理、大麻種植和立法倡議。從2014年4月到2016年2月,Balaouras先生是Acres Medical,LLC(“Acres醫療”)的創始和管理合夥人。在為Acres Medical工作期間,Balaouras先生幫助籌集了投資資金, 收購了五個內華達州醫療和娛樂用大麻機構證書,在內華達州拉斯維加斯開發並開設了一家20,000平方英尺的藥房,並收購了內華達州阿馬戈薩山谷37英畝的種植設施,使其成為內華達州最大的種植地點。從2012年到2016年,在擔任自然療法患者中心首席執行官期間,Balaouras先生獲得了亞利桑那州藥房、種植和生產許可證。巴拉烏拉斯先生是內華達藥房協會、美國人爭取安全通道和全國大麻法律改革組織的成員。Balaouras先生在與公司核心業務計劃相關的實體方面擁有豐富的經驗和背景,這使他有資格在公司董事會任職。

 

羅傑·J·布洛斯於2020年9月15日擔任臨時首席執行官,並於2019年4月1日當選為公司董事會成員。布洛斯先生 在酒店業擁有40多年的經驗,曾在幾家大型酒店特許經營公司擔任過高管職位,包括擔任紅獅酒店集團全球發展部執行副總裁和總裁,以及他於1996年與人共同創立的華帝酒店集團有限公司的總裁和首席執行官。布洛斯先生在私營和上市公司都有豐富的業務和高級管理經驗,這使他非常有資格在公司董事會任職。

 

69
 

 

Bernard Moyle自2020年9月15日起擔任公司祕書。從1987年至今,莫伊爾先生擔任酒店管理公司加州維加斯有限公司及其母公司三十八街有限公司的創始人兼首席運營官。前者專注於酒店管理 ,後者專注於提供會計和簿記服務。從1999年至今,Moyle先生擔任VHGI,Inc.,f/k/a Vantage Hotality Group,Inc.(“VHGI”)的創始人兼首席運營官。2016年底,VHGI與一家附屬公司將其約1,400家特許經營商/會員酒店品牌和業務出售給上市公司紅獅酒店公司(“RLHCorp”)。通過換屆,莫伊爾先生成為RLH公司執行副總裁兼首席運營官,並擔任了 這一職位約兩年。莫伊爾先生仍是RLH公司的顧問。他還擔任珊瑚泉鄉村俱樂部的管理合夥人和總裁。珊瑚泉鄉村俱樂部是一家位於佛羅裏達州珊瑚泉的18洞71杆錦標賽高爾夫球場和鄉村俱樂部。莫伊爾先生曾在佛羅裏達州珊瑚泉市擔任過多個志願者職位,包括經濟發展基金會董事會主席、社區重建局副主席和兩次擔任憲章審查委員會主席。莫伊爾先生還曾在佛羅裏達州和布羅沃德縣(勞德代爾堡)擔任過佛羅裏達餐飲與住宿協會的董事會成員,並曾擔任布羅沃德工作坊旅遊委員會的聯席主席。在創立加州維加斯之前,莫伊爾在佛羅裏達州的勞德代爾堡從事了18年的法律工作。Moyle先生擁有馬裏蘭州索爾茲伯裏索爾茲伯裏州立大學的學士學位和諾瓦東南大學謝潑德·布羅德法學院的法學博士學位。, 在FL,他被公認為年度傑出校友, 前財務主管和校友會總裁。莫伊爾先生還持有美國酒店與住宿協會教育研究所頒發的酒店管理員認證證書。

  

David Dear於2020年10月1日被任命為公司董事會成員。從2015年至今,David C.Dear一直擔任紐格拉斯釀造公司的總裁以及物業管理公司哈德遜鳳凰有限責任公司的管理成員。2011-2015年間,Dear先生擔任行業招聘經濟發展顧問。在此之前,Dear先生擔任過多個不同的職位,如撥款管理員、數據處理經理、縣財政董事和縣經理/地方政府行政管理人員。 Dear先生目前是北卡羅來納州羅利市地方政府聯邦信用合作社的董事會主席和董事的 北卡羅來納州退休系統董事會成員。Dear先生在北卡羅來納大學夏洛特分校獲得會計學學士學位,輔脩金融學。

 

重要員工

 

截至2022年6月30日 和2021年12月31日,除高管外,公司沒有任何重要員工。

 

家庭關係

 

董事及行政人員之間並無家族關係。

 

70
 

 

高管薪酬

 

高管薪酬

 

彙總表 薪酬表

 

下表提供了關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度由本公司首席執行官和其他薪酬最高的高管(“指定的高管”)在截至2020年12月31日的財政年度結束時以此類身份向本公司提供的服務所賺取的薪酬的某些摘要信息。除以下規定外,其提名的高管均未獲得法律規定須披露的任何其他每年超過10,000美元的薪酬。

 

名稱和主要職位     工資--已支付或應計(美元)   獎金(美元)   股票獎勵(美元)   期權獎勵(美元)   非股權激勵計劃薪酬 ($)   養老金價值變化和不合格 遞延薪酬收入(美元)   所有其他補償(美元)   總計(美元) 
巴黎巴拉烏拉斯                                             
首席培育官和董事(1)   2021    142,355    -    -    -    -    -          -    142,355 
    2020    100,625    -    -         -          -            -    -    100,625 
                                              
羅傑·J·布洛斯                                             
董事首席執行官兼首席執行官(2)   2021    164,619    -    -    -    -    -    -    164,619 
    2020    30,625    -    166,667    -    -    -    -    197,292 
                                              
伯納德·莫伊爾                                             
臨時首席財務官,祕書(3)   2021    78,653    -    -    -    -    -    -    78,653 
    2020    17,500    -    333,333    -    -    -    -    350,833 

 

(1) 巴拉烏拉斯先生於2020年9月15日被任命為首席培育官,並於2017年12月15日被任命為董事會主席
(2) 布洛斯先生於2020年9月15日被任命為臨時首席執行官,並於2019年4月1日當選為公司董事會成員。
(3) 莫伊爾先生於2020年9月15日被任命為祕書。2021年3月16日,吉姆·凱利辭職後,莫伊爾先生被任命為臨時首席財務官。莫伊爾先生目前擔任公司祕書兼臨時首席財務官。

 

財政年度結束時的傑出股票獎勵

 

下表提供了截至2021年12月31日,公司普通股股票的未償還股票期權獎勵的信息,這些股票被歸類為可行使和不可行使的股票,適用於被任命的高管。

 

   選項 獎勵  股票 獎勵 
名字  可行使的未行使期權標的證券數量(#)   未行使期權標的證券數量(#)不可行使   股權 激勵計劃獎:未行使未到期期權的證券標的數量(#)   選項 行使價(美元)   選項到期日期   尚未歸屬的股份或股票單位數量(#)   尚未歸屬的股份或股票單位的市值 (美元)   股權 激勵計劃獎勵:尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的數量(#)   股權 激勵計劃獎勵:尚未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市場或派息價值($) 
巴黎巴拉烏拉斯   500,000         -          -    0.75   9/15/2023            -             -               -          - 
                                            
羅傑·J·布洛斯   500,000    -    -    0.75   9/15/2023   -    -    -    - 
                                            
伯納德·莫伊爾   500,000    -    -    0.75   9/15/2023   -    -    -    - 

 

71
 

 

我們 沒有任何計劃,也從未維護任何規定支付退休福利或主要在退休後支付的福利的計劃,包括但不限於符合税務條件的遞延福利計劃、補充高管退休 計劃、符合税務條件的遞延供款計劃和非符合條件的遞延供款計劃。

 

除如下所示的 外,我們沒有任何合同、協議、計劃或安排,無論是書面的還是不成文的,都沒有規定向上面列出的指定高管支付 。

 

股權 薪酬、養老金或退休計劃

 

本公司未 採用退休、養老金、利潤分享或保險計劃或其他類似計劃 以使其員工受益。

 

審計 和薪酬委員會

 

2019年10月2日,公司成立了由公司臨時首席執行官、董事首席執行官羅傑·布洛斯擔任主席的審計委員會,併成立了由巴黎·巴勞拉斯、公司首席培育官和公司一名董事擔任主席的薪酬委員會。該公司的普通股目前沒有在任何國家的交易所上市 ,任何自律機構都不需要維持這樣的委員會。

 

期權/SARS 上一財政年度的贈款

 

沒有。

 

董事薪酬

 

      

Fees Earned

or Paid

in Cash

($)

  

庫存

獎項

($)

  

選擇權

獎項

($)

  

非股權

Incentive Plan

補償

($)

  

不合格 遞延薪酬收入

($)

  

All Other

補償

($)

  

總計

($)

 
名字     (b)   (c)   (d)   (e)   (f)   (g)   (h) 
                                 
羅傑·J·布洛斯   2021   $3,750   $16,250         -                  -             -           -   $20,000 
    2020    -    11,250    -    -    -    -    11,250 
                                         
巴黎巴拉烏拉斯   2021   $3,750   $16,250    -    -    -    -   $20,000 
    2020    -    11,250    -    -    -    -    11,250 
                                         
親愛的大衞   2021   $3,750   $16,250    -    -    -    -   $20,000 
    2020    -    11,250    -    -    -    -    11,250 

 

於2020年9月15日,本公司與Boss先生、Dear先生及Balaouras先生(統稱為“董事”)訂立“董事會服務協議”(“該協議”)。 根據協議條款,各董事須作為董事會成員向本公司提供服務,為期不少於一年。每名董事將獲得以下補償:(I)15,000/100美元(br}(15,000.00美元),於每個季度最後一個日曆日分四(4)次等額支付,及(Ii)於每個季度最後一個日曆日支付15,000股本公司普通股 。各董事的協議自2020年10月1日起生效。

 

2021年3月26日,公司董事會 決定修改董事董事會服務協議的條款。修訂了第2節(薪酬) ,將董事的現金薪酬修訂為股票薪酬,其方式如下:3,750美元除以每個季度最後一個營業日的收盤價乘以1.10。第2節的其餘部分保持不變。

 

2021年9月30日,公司董事會 決定將協議第2節(薪酬)修改回原始條款。每位董事將獲得以下薪酬:(I)15,000/100美元(15,000.00美元),在每個季度的最後一個日曆日分四(4)次等額支付,以及(Ii)在每個季度的最後一個日曆日支付15,000(15,000)股公司普通股。 修訂於2021年9月30日生效。

 

道德守則

 

本公司已採納根據1933年證券法頒佈的S-K條例第406項(經修訂)的道德守則,該守則適用於本公司所有員工,包括其主要行政人員、主要財務人員和主要會計人員及董事會。公司打算通過在其網站上發佈此類信息或通過提交最新的Form 8-K報告來披露對其道德準則的任何更改或豁免。

 

72
 

 

某些 關係和相關交易

 

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

 

下表列出了截至2022年8月22日的某些信息,涉及我們所知的持有任何類別有投票權證券的受益所有者超過5%(5%)的任何個人(包括我們在修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)(3)節中使用的任何“團體”),至於由我們每名董事和高管以及我們所有董事和高管作為一個整體實益擁有的我們股權證券的股份 。除非下表另有規定,否則此類信息(與我們董事和高管有關的信息除外)是基於根據《交易法》第13(D)、13(F)和13(G)條向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的有關我們普通股的陳述的審查。

 

每個人實益擁有的普通股數量是根據委員會的規則確定的,該信息不一定表明實益擁有 用於任何其他目的。根據此類規則,受益所有權包括 該個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份,也包括該個人有權在本合同生效之日起六十(60)天內通過行使任何股票期權獲得的任何股份,授權書或其他權利。除非另有説明,每個 個人對下表所列股份擁有獨家投資和投票權(或與其配偶分享該等權力) 。包括任何被視為實益擁有的 股份並不構成承認該等股份的實益擁有 。

 

下表顯示了截至2022年8月22日,我們的每位董事和高管、持有5%或以上流通股的其他股東以及我們所有現任董事和高管作為一個整體實益持有的股份數量。

 

受益所有權百分比基於截至2022年8月22日的81,077,355股普通股,其中包括截至2022年8月22日的已發行普通股79,327,355股,因行使向我們高管發行的期權而可發行的1,500,000股,以及因行使與2020年7月證券購買 協議相關的認股權證而可發行的250,000股。

 

73
 

 

    普通股        
    有益的     百分比  
實益擁有人姓名或名稱(1)   擁有     普通股(2)  
羅傑·布洛斯(3)(4)     2,640,226       3.26 %
伯納德·莫伊爾(5)(6)     1,028,200       1.27 %
巴黎巴勞拉斯(7)(8)    

20,936,913

     

25.82

%
《親愛的大衞》(9)(10)     1,720,965       2.12 %
作為一個羣體的高級職員和董事    

26,326,304

     

32.47

%
5%的實益所有者:                
道格·布朗(11)(12)     11,652,279       14.37 %
SunState Futures,LLC(13)(14)    

7,000,000

     

8.63

%

 

*Equals less than 1%

 

 

 

  (1) 受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,通常包括對證券的投票權或投資權。受期權、認股權證或可轉換債務限制的普通股股票,在計算持有該等期權或認股權證的人的百分比 時,視為已發行,但在計算任何人士的百分比時,則不視為已發行。百分比 基於2022年8月22日已發行普通股的總數,以及在2022年8月22日或該日起60天內可行使的期權、可行使的認股權證和可轉換的債務。
     
  (2) 用於計算百分比的已發行普通股數量為81,077,355股。
     
  (3) 羅傑·布洛斯的實益所有權包括2,140,226股普通股和500,000股普通股 根據日期為2020年9月1日的僱傭協議條款,在行使向布洛斯先生發行的期權時可發行的普通股。
     
  (4) 布洛斯先生的地址是內華達州拉斯維加斯索雷爾街2580號,郵編89146。
     
  (5) Bernard Moyle的 實益所有權包括528,200股普通股和500,000股普通股,根據日期為2020年9月1日的僱傭協議條款,可通過行使向Moyle先生發行的期權 發行普通股。
     
  (6) 莫伊爾先生的地址是內華達州拉斯維加斯索雷爾街2580號,郵編:89146。
     
  (7)

巴黎Balaouras的受益所有權包括由Roll on,LLC持有的20,319,500股普通股 ,117,413股以Balaouras先生 名義持有的普通股和500,000股普通股,根據日期為2020年9月1日的僱傭協議條款,在行使向Balaouras先生發行的認股權時可發行普通股。Balaouras先生是內華達州有限責任公司Roll On,LLC的唯一所有者。

     
  (8) Balaouras先生和Roll On,LLC的地址是2580S.Sorrel St,拉斯維加斯,郵編:89146。
     
  (9)

Included within David Dear’s beneficial ownership includes 1,720,965 shares of common stock.

     
  (10) 親愛的先生的地址是內華達州拉斯維加斯索雷爾街2580號,郵編:89146。
     
  (11)

道格·布朗的股權包括根據公司D規則私募發行於2019年5月收購的1,000,000股普通股,1,402,279股普通股 根據2020年7月證券購買協議的條款發行,以及250,000股可在行使與2020年7月證券購買協議相關的認股權證時發行的股份。

     
  (12) 布朗先生的地址是北卡羅來納州謝爾比市南德卡爾布街1300號,郵編:28152。
     
  (13) 包括在SunState Futures中, LLC的實益所有權包括根據公司與SunState Futures於2022年7月8日簽訂的普通股購買協議的條款發行的7,000,000股普通股。
     
  (14) SunState期貨有限責任公司的負責人是吉姆·凱利,地址是佛羅裏達州坦帕市橡子街3507號,郵編:33619。

 

74
 

 

普通股和相關股東事項市場

 

市場 註冊人普通股的價格和股息以及相關股東事項。

 

市場信息

 

該公司的普通股目前在OTCQB市場交易,代碼為“MJNE”。以下信息 反映了公司普通股在場外交易市場的收盤價。

 

   每股收盤價   每股收盤價 
   2021   2020 
             
第一季度   1.67    0.235    0.33    0.15 
第二季度   0.745    0.29    0.19    0.11 
第三季度   0.485    0.271    0.15    0.09 
第四季度   0.45    0.253    0.28    0.11 

 

  場外市場報價反映的是交易商之間的價格,沒有零售加價、降價或佣金,不一定代表實際交易。

 

持有者

 

截至2022年8月22日,本公司普通股登記股東人數約為147人。

 

分紅政策

 

該公司從未宣佈或支付其普通股的任何現金股利。我們目前打算保留未來的收益(如果有),以 為我們的業務擴展提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

 

75
 

 

證券法債務賠償

 

我們的公司註冊證書在內華達州法律允許的最大程度上規定,我們的董事或高級管理人員不應 因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。公司章程中這一條款的效力是消除我們和我們的股東(通過股東代表我們公司提起的訴訟)向董事或高管追討損害賠償的權利,除非在法規定義的特定情況下。 我們認為,為了吸引和留住合格的 董事和高管,董事或董事高管違反了作為董事或高管的誠信注意義務 。

 

我們的章程還規定,董事會還可以授權我們賠償我們的員工或代理人,並按照向我們的董事和高級管理人員賠償和墊付費用所需的相同決定和條件,在相同的程度上墊付該等人員的合理費用。截至本註冊聲明日期,董事會 尚未將賠償權利擴大到董事和高級管理人員以外的其他人。

 

鑑於根據《1933年證券法》產生的責任的賠償可能允許根據上述條款或其他規定控制我們的董事、高級管理人員或個人,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反了《1933年證券法》規定的公共政策,因此不能強制執行。

 

在哪裏可以找到更多信息

 

我們 已根據證券法以表格S-1的格式向美國證券交易委員會提交了一份關於我們和 出售股東通過本招股説明書提供的普通股的登記聲明。本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息 。有關我們和我們的普通股的更多信息,您應該參考註冊説明書及其附件。 每當我們在招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時,這些引用不一定 完整,您應該參考註冊説明書所附的附件以獲取實際合同、協議或 其他文件的副本。

 

我們 遵守1934年《證券交易法》的信息要求,並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件,包括註冊聲明 美國證券交易委員會網站www.sec.gov。您也可以在美國證券交易委員會的公共參考設施 華盛頓特區20549室1580室NE.100F Street閲讀和複製我們提交的任何文件。

 

您 也可以通過寫信至美國證券交易委員會的公眾參考科,以規定的費率獲取這些文件的副本,地址為華盛頓特區20549號,地址:華盛頓特區20549。如欲查詢有關公眾參考設施運作的詳情,請致電1-800-美國證券交易委員會-0330向美國證券交易委員會查詢。

 

法律訴訟

 

我們 不知道有任何董事、高級管理層成員或關聯公司是對我們不利的一方或有 對我們不利的重大利益的未決訴訟。

 

  我們沒有 任何高管或董事(I)在過去五年內參與過任何破產程序,(Ii)在任何刑事訴訟(交通違規和其他輕微違法行為除外)中被定罪或一直懸而未決,(Iii)受到任何命令、判決或法令的 禁止、禁止、暫停或以其他方式限制參與任何類型的業務、證券或銀行活動,或(Iv)被發現違反任何聯邦、州或省證券或大宗商品法律,且此類裁決 未被推翻。停職或騰出的。

 

公司可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 當公司知道索賠或潛在索賠時,它會評估任何損失或風險敞口的可能性。如果很可能會造成損失,並且損失的金額可以合理估計,公司將記錄損失的責任。除估計損失外,賠償責任還包括與索賠或潛在索賠相關的可能和可估算的法律費用。訴訟 受到固有不確定性的影響,這些或其他事項可能會不時產生不利結果,從而損害公司業務 。

 

MJ 控股公司投訴

 

2021年12月14日,MJ控股公司(“原告”)對NCMM、LLC、AP Management、LLC和Valerie Small(統稱為“被告”)提起訴訟。原告在起訴書中稱,被告拒絕歸還根據與AP Management簽訂的儲存和購買協議為原告儲存的大麻。被告未能將大麻退還原告或原告指定的代理人,剝奪了原告銷售、轉讓或銷售產品的能力。此外,被告還試圖非法勒索原告非法支付數千美元的金錢和/或大麻,以換取歸還大麻。截至本申請之日,訴狀仍在審理中。

 

Gappy 和Shaba兼容

 

2021年12月3日,Ziad Gappy和David Shaba(統稱為“原告”)對MJ Holdings,Inc.,HDGLV,LLC,Red Earth,LLC(統稱為“被告”) 提起訴訟。在起訴書中,原告指控被告在原告購買MJ Holdings,Inc.股份的談判中做出了與公司有關的誤導性陳述和/或遺漏。此外,原告還指控被告沒有履行原告與被告談判達成的2018年協議,MJ Holdings,Inc.由於未能按照書面同意向原告發行額外的125,000美元股票,以及 被告未能啟動西部項目。被告將積極為自己辯護,並將提起訴訟對申訴作出適當和及時的答覆,包括一系列宂長而全面的積極抗辯以及責任和損害避免。截至本申請之日,被告尚未提交答辯。

 

DGMD 投訴

 

2021年3月19日,DGMD Real Estate Investments,LLC,ARMPRO,LLC,Zhang Springs LV,LLC,Prodigy Holdings,LLC和Green Organics,LLC(統稱為“原告”)向內華達州克拉克縣地區法院提起訴訟,起訴公司、Jim Mueller、John Mueller、MachNV,LLC、Acres Plantation、Paris Balaouras、Dimitri Deslis、ATG Holdings,LLC和Curaleaf,Inc.(統稱為“原告”)。

 

在起訴書中,原告指控被告:(I)打算從原告那裏騙取錢財,以便將這筆錢投入英畝藥房,使英畝看起來更吸引潛在買家,並支付被告的 代理人,(Ii)被告聯手尋找投資者將資金投資於英畝和MJ Holdings的投資計劃,以及(Iii)被告意在欺詐獲得原告的資金,以損害原告的利益 。以及(Iv)被告為進一步執行欺騙原告的協議而進行非法欺詐性失實陳述。原告聲稱損害賠償金超過15,000美元。

 

由於投訴僅就法定最低損害賠償提出抗辯,本公司無法估計此事可能造成的風險(如有) ,但認為有關損害賠償的責任及其他方面並無充分理據。因此,本公司預期 此事不會對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。公司 將積極為自己辯護,並已提交對投訴作出適當和及時的答覆,包括一系列宂長而全面的正面抗辯和責任以及避免損害。截至本申請之日,文件透露已經開始,雙方之間已經交換了書面文件透露。

 

Tierney 仲裁

 

2021年3月9日,公司前總裁和祕書特倫斯·蒂爾尼向美國仲裁協會提出仲裁:(I)違反合同,(I)違反誠實信用和公平交易的默示契約,(Iii)608盧比的工資索賠。蒂爾尼先生要求支付501,085美元的遞延業務補償,代表公司支付的費用,應計假期和遣散費 。2021年4月7日,公司就工資索賠支付了62,392美元,其中包括59,583美元的工資和2,854美元的累積假期,並假定Tierney可能已經全額支付了任何索賠 ,公司在其他方面不承擔任何責任。該公司在訴訟中提出反訴,宣佈Tierney違反僱傭合同,實施欺詐、瀆職和其他邪惡行為,對公司造成重大損害,估計的金錢損失 遠遠超過Tierney提出的任何金錢索賠。在仲裁員最近做出了對公司有利的裁決後,雙方同意推遲6月的仲裁,並已將此事提交調解。2022年6月23日,當事人無決議參加調解。雙方已會面並進行了協商, 計劃於2022年11月7日至10日進行仲裁。

 

76
 

 

專家

 

在此提供的普通股的有效性將由Gary L.Blum律師事務所傳遞給註冊人。本招股説明書中包括的MJ Holdings,Inc.以及註冊説明書中的其他財務報表 已由Sadler,Gibb&Associates,LLC審計,如其報告中所示 ,並根據該公司作為審計和會計專家在提供上述報告時的權威而包括在本招股説明書中。

 

會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

 

沒有。

 

公司治理

 

我們公司的治理

 

我們 尋求保持高標準的商業行為和公司治理,我們認為這是我們業務全面成功的基礎 ,為我們的股東提供良好的服務,並保持我們在市場上的誠信。我們的公司治理準則和業務行為準則,以及我們的公司章程、章程和每個董事會委員會的章程, 構成了我們公司治理框架的基礎。我們還必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的某些條款以及美國證券交易委員會的規則和條例。《行為準則》全文可在我們的網站上查閲,網址為https://www.mjholdingsinc.com.

 

我們的 董事會

 

我們的 董事會目前由三名成員組成。我們董事會的董事人數可以通過我們董事會的行動 隨時確定。

 

我們的 董事會相信,其成員集體擁有有效監督公司管理層的經驗、資質、屬性和技能,包括高度的個人和專業誠信,能夠在廣泛的問題上做出合理的商業判斷,有足夠的經驗和背景來了解公司面臨的問題,願意將必要的時間投入到董事會和委員會的職責中,致力於代表公司和股東的最佳利益 ,並致力於提高股東價值。

 

風險 監管。我們的董事會監督我們業務運營中固有風險的管理和我們業務戰略的實施 。我們的委員會通過使用幾個不同級別的審查來履行這一監督職責。在審查我們公司的運營和公司職能時,我們的董事會解決了與這些運營和公司職能相關的主要風險。此外,我們的董事會全年定期審查與公司業務戰略相關的風險 ,作為考慮實施任何此類業務戰略的一部分。我們的每個董事會委員會 還協調對委員會職責範圍內風險管理的監督。在履行此職能時,每個委員會都有完全的管理權限,並有能力聘請顧問。本公司首席執行官及其他行政人員亦會定期向董事會提供最新資料。

 

股東 通信。雖然我們沒有關於與董事會溝通的正式政策,但股東可以通過以下方式與董事會溝通:致函2580 S.Sorrel St.,拉斯維加斯,內華達州89146,注意:投資者關係,或通過電子郵件通信 至info@mjholdingsinc.com。希望將其意見書提交給董事會成員的股東可具體説明,並將視情況轉發通信 。請注意,上述溝通程序不適用於(I)股東 根據交易所法案規則14a-8提出的建議及與該等建議有關的溝通,或(Ii)送達法律程序文件或 法律程序中的任何其他通知。

 

77
 

 

董事會 委員會

 

2019年10月2日,公司成立了由公司臨時首席執行官、董事首席執行官羅傑·布洛斯擔任主席的審計委員會,併成立了由巴黎·巴勞拉斯、公司首席培育官和公司一名董事擔任主席的薪酬委員會。該公司的普通股目前沒有在任何國家的交易所上市 ,任何自律機構都不需要維持這樣的委員會。

 

道德守則

 

本公司已採納根據1933年證券法頒佈的S-K條例第406項(經修訂)的道德守則,該守則適用於本公司所有員工,包括其主要行政人員、主要財務人員和主要會計人員及董事會。公司打算通過在其網站上發佈此類信息或通過提交最新的Form 8-K報告來披露對其道德準則的任何更改或豁免。

 

78
 

 

財務報表索引

 

 

頁面

   
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 F-1
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計) F-2
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月股東權益(虧損)簡明綜合報表(未經審計) F-3
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計) F-4
簡明合併財務報表附註 F-5

 

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:3627) F-19
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 F-20
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合經營報表 F-21
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股東權益(虧損)綜合變動表 F-22
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合現金流量表 F-23
合併財務報表附註 F-24

 

79
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

精簡的 合併資產負債表

 

  

6月30日,

2022

  

十二月三十一日,

2021

 
   (未經審計)     
資產          
流動資產          
現金  $2,829,113   $4,699,372 
應收賬款   95,542    7,989 
應收貸款關聯方   112,469    40,165 
可轉換應收票據   500,000    

500,000

 
其他流動資產   

375,000

    - 
流動資產總額   3,912,124    5,247,526 
           
財產和設備,淨額   2,490,195    2,578,931 
存款   1,016,184    1,016,184 
非流動資產總額   3,506,379    3,595,115 
           
總資產  $7,418,503   $8,842,641 
           
負債和股東權益(赤字)          
           
流動負債          
應付賬款和應計費用  $1,568,208   $1,750,402 
合同責任   1,360,000    

1,404,444

 
應付所得税   277,000    

277,000

 
長期應付票據的當期部分   1,008,120    874,728 
經營租賃債務的當期部分   83,410    83,410 
           
流動負債總額   4,296,738    4,389,984 
           
非流動負債          
經營性租賃債務,扣除當期部分   686,274    686,274 
           
非流動負債總額   686,274    686,274 
           
總負債   4,983,012    5,076,258 
           
承付款和或有事項(附註10)          
           
股東權益(虧損)          
優先股,$0.001面值,5,000,000授權股份,0發行的股份;A系列可轉換優先股1,000聲明的價值,2,500授權,0已發行及已發行股份   -    - 
普通股,$0.001面值,95,000,000授權股份,71,501,66771,501,667分別於2022年6月30日及2021年12月31日發行及發行的股份   71,500    71,500 
額外實收資本   20,286,607    20,279,897 
可發行普通股   84    

84

 
累計赤字   (17,810,231)   (16,472,629)
歸屬於MJ控股公司的股東權益(虧損)總額。   2,547,960    3,878,852 
非控制性權益   (112,469)   (112,469)
股東權益總額   2,435,491    3,766,383 
總負債和股東權益  $7,418,503   $8,842,641 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-1
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

精簡的 合併業務報表

(未經審計)

 

   2022   2021   2022   2021 
   截至以下三個月   截至以下日期的六個月 
   6月30日,   6月30日, 
   2022   2021   2022   2021 
                 
收入,淨額  $28,765   $209,006   $60,606   $516,381 
                     
運營費用                    
收入的直接成本   -    40,590    -    40,590 
一般和行政   29,217   1,967,097    1,294,160    4,773,024 
折舊   87,786    96,787    130,180    194,257 
市場營銷和銷售   424    7,880    5,306    7,880 
總運營費用   117,427   2,112,354    1,429,646    5,015,751 
                     
營業收入(虧損)   (88,662)   (1,903,348)   (1,369,040)   (4,499,370)
                     
其他收入(費用)                    
利息支出   (13,714)   (15,081)   (39,742)   (32,308)
利息收入   27,203    4,636    51,183    9,298 
雜項費用   (64,447)   (4,587)   (64,447)   (9,173)
雜項收入   22,500    

-

    

40,000

    

-

 
關聯方應付票據折算損失   -    -    -   (310,526)
奢侈品包廂的銷售收益   

-

    

-

    

44,444

    

-

 
出售有價證券的收益   -    -    -    9,857,429 
出售商品房所得收益   -    -    

-

    260,141 
其他收入   -    1,359,208    -    1,405,520 
其他收入(費用)合計   (28,458)   1,344,176    31,438    11,180,381 
                     
所得税前淨收益(虧損)   (117,120

)

   (559,172)   (1,337,602)   6,681,011 
所得税優惠(費用)   -    (277,000)   -    (277,000)
淨收益(虧損)  $(117,120)

$(836,172)  $(1,337,602)  $6,404,011 
                     
可歸因於非控股權益的損失(收益)   -    -    -    - 
                     
普通股股東應佔淨收益(虧損)  $(117,120)  $(836,172)  $(1,337,602)  $6,404,011 
每股普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本和攤薄  $0.00  $(0.01)  $(0.02)  $0.09 
                     
加權平均流通股數量:                    
基本信息   71,501,667    70,632,612    71,501,667    69,580,992 
稀釋   71,501,667    70,632,612    71,501,667    69,969,539 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-2
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

簡明 合併股東權益變動表(虧損)

 

                                                                 
    截至2022年和2021年6月30日的三個月  
    普通股 可發行股票     普通股 股票     額外的 個實收     非 控制     累計        
    股票     金額     股票     金額     資本     利息     赤字     總計  
2022年3月31日的餘額 “已重新確認”(請看見注16-重述以瞭解更多信息)     82,554     $ 84       71,501,667     $ 71,500     $ 20,286,607     $ (112,469 )   $ (17,693,111 )   $ 2,552,611  
截至2022年6月30日的三個月淨額 (虧損)     -       -       -       -       -       -       (117,120 )     (117,120 )
2022年6月30日的餘額 (未經審計)     82,554     $ 84       71,501,667     $ 71,500     $ 20,286,607     $ (112,469 )   $ (17,810,231 )   $ 2,435,491  
                                                                 
2021年3月31日的餘額     1,000,000     1,000       69,628,015     69,627     19,980,041     (112,469 )   (12,762,777 )   7,175,422  
根據終止協議條款發行普通股     (1,000,000 )     (1,000 )     1,000,000       1,000       -       -       -       -  
發行服務普通股     -               32,000       33       14,367       -       -       14,400  
為董事補償發行普通股     198,539       199       -       -       90,487       -       -       90,685  
截至2021年6月30日的三個月的淨虧損     -       -       -       -       -       -       (836,172 )     (836,172 )
2021年6月30日的餘額 (未經審計)     198,539     $ 199       70,660,015     $ 70,660     $ 20,084,895     $ (112,469 )   $ (13,598,949 )   $ 6,444,336  

 

  

For the six months ended June 30, 2022 and 2021

 
   普通股 可發行股票   普通股 股票   額外的 個實收   非 控制   累計     
   股票   金額   股票   金額   資本   利息   赤字   總計 
2022年1月1日的餘額    82,554   $84    71,501,667   $71,500   $20,279,897   $(112,469)  $(16,472,629)  $3,766,383 
基於股票 的薪酬   -    -    -    -    6,710    -    -    6,710 
截至2022年6月30日的六個月淨虧損   -    -    -    -    -    -    (1,337,602)   (1,337,602)
2022年6月30日的餘額(未經審計)   82,554   $84    71,501,667   $71,500  

$

20,286,607  

$

(112,469

) 

$

(17,810,231) 

$

2,435,491 
                                         
2021年1月1日的餘額    -  

$

-    68,613,541  

$

68,613  

$

18,748,688  

$

(112,469) 

$

(20,002,960) 

$

(1,298,128)
因參與供股協議終止而發行普通股   1,000,000    1,000    -    -    629,000    -    -    630,000 
根據終止協議條款發行普通股    (1,000,000)   (1,000)   1,000,000    1,000    -    -    -    - 
發行服務普通股   -    -    225,000    225    134,775    -    -    135,000 
發行普通股換取現金   -    -    263,158    263    49,737    -    -    50,000 
發行普通股用於應付貸款轉換   -    -    526,316    526    410,000    -    -    410,526 
基於股票的薪酬   -         32,000    33    22,208    -    -    22,241 
為董事補償發行普通股    198,539    199    -    -    90,487    -    -    90,685 
截至2021年6月30日的六個月的淨收益   -    -    -    -    -    -    6,404,011    6,404,011 
2021年6月30日的餘額 (未經審計)   198,539   $199    70,660,015   $70,660   $20,084,895   $(112,469)  $(13,598,949)  $6,444,336 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-3
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

簡明 合併現金流量表

(未經審計)

 

    2022     2021  
    截至以下日期的六個月
6月30日,
 
    2022     2021  
經營活動的現金流                
淨收益(虧損)   $ (1,337,602 )   $ 6,404,011  
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:                
資產使用權攤銷     -       63,674  
為預付費服務發行的普通股     -       135,000  
折舊     130,180       194,257  
出售有價證券的收益     -     (9,857,429
所得税撥備     -       277,000  
出售商品房所得收益     -     (260,141
基於股票的薪酬     6,710       98,361  
為服務發行的普通股     -       14,367  
發行普通股以支付應付工資     -       199  
因參與供股協議終止而發行普通股     -       630,000  
關聯方應付票據折算損失     -       310,526  
經營性資產和負債變動情況:                
應收賬款     (87,553 )     (8,793 )
預付費用     -     (41,508
其他流動資產     (375,000 )     -  
存款     -     (1,010,000
應付賬款和應計負債     167,806     (671,112
合同責任     (44,444 )     1,270,000  
其他流動負債     -       (1,328,438
經營租賃負債     -     (69,301 )
用於經營活動的現金淨額     (1,539,903 )     (3,849,327 )
                 
投資活動產生的現金流                
購置財產和設備     (41,444 )     (125,077
出售商品房所得款項     -       1,627,500  
購買有價證券     -     (200,000 )
發行可轉換應收票據     -     (500,000 )
出售有價證券所得收益     -       10,207,429  
應收貸款關聯方    

(72,304

)     -  
投資活動提供(用於)的現金淨額     (113,748 )     11,009,852  
                 
融資活動                
應付票據收益     133,392       300,000  
應付票據收益--關聯方     -       -  
應付票據的償還     (350,000 )     (1,728,377 )
普通股以現金形式發行的收益     -       50,000  
融資活動提供(用於)的現金淨額     (216,608 )     (1,378,377
                 
現金淨變動額     (1,870,259 )     5,782,148  
                 
期初現金     4,699,372       117,536  
                 
期末現金   $ 2,829,113     $ 5,899,684  
                 
補充披露現金流量信息:                
支付的利息   $ 39,742     $ 98,716  
已繳納的所得税   $ -     $ -  
                 
非現金投資和融資活動:                
發行用於轉換關聯方應付票據的股票   $ -     $ 100,000  

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-4
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年和2021年6月30日的六個月

(未經審計)

 

注 1-業務性質

 

MJ Holdings,Inc.(OTCQB:MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司,提供種植管理、資產和基礎設施開發 目前集中在拉斯維加斯市場。該公司打算髮展業務,提供360度全方位的基礎設施,包括大麻種植、大麻相關產品的生產、管理服務、藥房和諮詢服務。本公司打算通過與擁有互補主題專業知識的現有公司建立合資企業、收購現有公司和開發新機會來實現業務增長。公司 打算在快速擴張的拉斯維加斯市場中以盈利的方式證明這一概念,然後將這一預期的成功 作為模板,通過戰略合作伙伴關係、收購和開設新業務的組合,在其他發展中國家複製這一概念。

 

該公司於2006年11月17日根據內華達州法律成立,名稱為Securitas Edgar Filings,Inc.。在Securitas Edgar Filings Inc.成立 之前,該業務以佛羅裏達州有限責任公司Xpesient Edgar Filings,LLC的形式運營,於2005年10月31日成立。2005年11月21日,埃德加檔案有限責任公司修改了其組織章程,更名為Securitas 埃德加檔案有限責任公司。2009年1月21日,Securitas Edgar Filings LLC合併為內華達州的Securitas Edgar Filings,Inc.。 2014年2月14日,該公司修改和重述了公司章程,更名為MJ Holdings,Inc.。

 

於二零一六年十一月二十二日,就剝離本公司房地產業務的計劃,本公司向其股東提交要約,以交換(“交換要約”)其普通股以換取MJ Real Estate Partners,LLC(“MJRE”)的股份(“MJRE”) 為落實交換要約而新成立的有限責任公司。2017年1月10日,本公司接受換貨 1,800,000以其普通股換取1,800,000MJRE公共單位的股份,代表MJRE的成員權益 。自2017年2月1日起,本公司將其持有該等房地產所有權的房地產及其附屬公司的所有權權益 轉讓給MJRE。MJRE還承擔了優先票據以及與房地產和業務相關的任何和所有義務 ,自2017年2月1日起生效。

 

新冠肺炎

 

新冠肺炎 已經並將繼續對全球經濟造成重大生命損失和破壞,包括由於政府和其他方面尋求限制疾病的傳播,導致世界大部分地區的企業和消費者減少活動 ,以及通過企業 、交通關閉和對人員流動和集會的限制。

 

由於大流行,該公司已經並將繼續經歷對其產品的需求減弱。它的許多客户 由於政府強制關閉而無法在客户商店銷售其產品,並推遲或大幅減少了對該公司產品的訂單 。該公司預計,這些趨勢將繼續下去,直到此類關閉大幅減少或取消。此外,疫情減少了仍在營業的銷售其產品的商店的客流量,而且疫情對全球經濟的影響暫時減少了消費者對其產品的需求,因為他們專注於購買必需品。

 

鑑於這些因素,本公司預計2020年新冠肺炎疫情的最大影響發生在第二季度和第三季度 ,導致季度業績淨銷售額大幅下降。

 

此外,新冠肺炎的某些供應商和某些產品的製造商也受到了不利影響。因此,該公司面臨延遲或難以採購產品,這對其業務和財務業績產生了負面影響。即使公司 能夠為此類產品找到替代來源,也可能會增加成本並導致供應鏈延遲,這可能會對 其盈利能力和財務狀況產生不利影響。

 

該公司已採取行動保護其員工,以應對疫情,包括關閉其公司辦公室,並要求其辦公室員工在家工作。在其Growth工廠,某些做法實際上是為了保護工人,包括交錯 工作時間表,公司正在繼續密切關注地方和國家政府的指示。

 

由於新冠肺炎對其財務業績的影響,以及預計未來疫情的影響,本公司已實施 成本控制措施和現金管理措施,包括:

 

讓其相當一部分員工休假;以及
   
在其執行團隊和其他高層管理人員中實施20%的減薪;以及
   
削減運營費用、計劃庫存水平和非產品開發資本支出;以及
   
主動 管理營運資金,包括減少進貨庫存以與預期銷售保持一致。

 

注: 2-重要會計政策摘要

 

合併原則

 

合併財務報表包括本公司及其全資子公司Icon Management,LLC,Condo High Rise Management,LLC,Prescott Management,LLC,Q Brands,LLC,Farm Road,LLC,Red Earth Holdings,LLC及其控股子公司Alternative Hootality,Inc.的賬目。公司間餘額和交易已在合併中註銷。

 

使用預估的

 

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的金額。在確定金融工具的公允價值和股票薪酬的估值時,需要進行重大估計和假設。其中一些判斷可能是主觀和複雜的,因此,實際結果可能與這些估計不同。

 

現金

 

現金 包括手頭現金和存放在銀行或其他金融機構的存款,這些存款不受取款和使用限制 ,原始期限為三個月或更短。該公司將現金存入銀行存款賬户。

 

公司全年的不同時間在金融機構的現金超過了聯邦保險的限額。截至2022年6月30日,該公司擁有2,579,113太多了。然而,本公司並未在該等賬户中蒙受任何損失,並相信其信貸餘額不會面臨任何重大信貸風險。

 

金融工具的公允價值

 

本文討論的公允價值估計是基於截至2022年6月30日和2021年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。某些資產負債表內金融工具的各自賬面價值接近其公允價值 。這些金融工具包括現金、預付費用和應付帳款。公允價值被假設為現金和應付賬款的賬面價值約為 ,因為它們本質上是短期的,其賬面金額接近公允價值或按需支付 。

 

公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷 ,並考慮資產或負債的特定因素。公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產或轉移負債而支付的價格。公允價值計量假設 出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場,或在沒有主要市場的情況下,發生在最有利的市場。

 

F-5
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年和2021年6月30日的六個月

(未經審計)

 

附註 2--重要會計政策摘要(續)

 

級別 1:估值工作的首選投入是“相同資產或負債在活躍市場的報價”, 但必須説明報告實體必須進入該市場。這一級別的信息基於對涉及相同資產和負債的交易的直接觀察,而不是假設,因此提供了卓越的可靠性。然而,相對較少的項目,特別是實物資產,實際上在活躍的市場交易。

 

級別 2:財務會計準則委員會承認,相同資產和負債的活躍市場相對不常見,即使它們確實存在,也可能太單薄,無法提供可靠的信息。為了解決直接數據短缺的問題,董事會提供了可在這些情況下應用的第二級 輸入。

 

第3級:如果無法獲得第1級和第2級的投入,財務會計準則委員會承認,許多資產和負債的公允價值計量不太準確。該委員會將3級投入描述為“不可觀察到的”,並限制了它們的使用,稱它們“應用於在可觀察到的投入不可用的範圍內衡量公允價值”。這一類別允許“在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況下”。財務會計準則委員會解釋説,“可觀察到的 投入”是從報告公司以外的來源收集的,預計它們將反映市場參與者所做的假設。

 

應收賬款和壞賬準備:

 

應收賬款按開票金額入賬,一般不計息。根據過去的經驗及管理層認為在估計壞賬時應確認的其他因素,計提壞賬準備是必要的。這些因素包括應收賬款的增長和構成、壞賬準備與應收賬款的關係以及當前的經濟狀況。確定應從客户賬户收取的金額 要求公司對未來的事件和趨勢做出判斷。壞賬準備是根據對單個客户和整體基礎上的公司投資組合進行評估而確定的。這一過程包括回顧歷史收集經驗、客户賬户的當前賬齡狀態以及公司客户的財務狀況。根據對這些因素的審查 ,公司將特定客户和應收賬款組合作為一個整體來建立或調整備抵金額。

 

   June 30, 2022   十二月三十一日,
2021
 
應收賬款  $137,732   $50,179 
減去零用錢   (42,190)   (42,190)
應收賬款淨額  $95,542   $7,989 

 

債務 發行成本

 

與獲得、關閉和修改貸款和/或債務工具相關的成本 從債務工具的賬面價值中扣除,並計入貸款期限內的利息支出。

 

庫存

 

庫存包括原材料、成品和在製品,如收穫前的大麻植物和待提取的副產品。種植大麻的成本,包括但不限於勞動力、公用事業、營養和供應,在收穫之前都會計入庫存。所有與庫存有關的直接和間接成本在發生時都進行資本化,然後在綜合經營報表中歸入貨物銷售成本。在製品以成本或可變現淨值中的較低者表示,使用加權平均成本確定。原材料和產成品庫存按成本或可變現淨值中較低者列報,成本按先進先出(“FIFO”)會計方法確定。可變現淨值按正常業務過程中的估計售價減去估計銷售成本而釐定。公司定期審查實物庫存,以確定是否存在過剩、過時、 以及可能減值的項目和儲備。該公司審查陳舊、多餘和移動緩慢的貨物的庫存,並將任何此類庫存減記為可變現淨值。包裝和用品最初是按成本計價的。超額庫存和陳舊庫存的儲量估計基於預期的未來使用。儲量估計歷來與實際經驗相一致 貨物的實際銷售或處置證明瞭這一點。

 

財產 和設備

 

財產和設備按成本減去累計折舊和任何減值損失列報。折舊是按資產的使用年限採用直線折舊法計算的。主要的更新和改進被資本化和折舊;不延長相應資產壽命的維護和維修在發生時計入費用。處置資產時,成本和相關累計折舊將從賬目中扣除,任何損益將計入綜合經營報表。

 

在建工程 主要指按成本減去任何累計減值損失列報的建造或翻新成本, 未計提折舊。發生的成本在完工時被資本化並轉移到財產和設備,此時開始折舊 。

 

F-6
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年和2021年6月30日的六個月

(未經審計)

 

附註 2--重要會計政策摘要(續)

 

財產和設備在其估計使用年限內折舊如下:

 

建築物  12年份
土地  未折舊
在建工程  未折舊
租賃權改進  租期或5年的出租人
機器和設備  5年份
傢俱和固定裝置  5年份

 

長壽資產

 

長期資產,包括房地產和無形資產,只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回,就會對減值進行審查。這些資產的可回收性是通過將其賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果資產被視為減值,則待確認的減值等於資產的賬面價值超出其公允價值的金額。

 

長期資產減值

 

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回,公司就會審查長期資產的減值。本公司根據ASC 360-10-15《長期資產減值或處置》進行長期資產減值分析。ASC 360-10-15要求本公司將可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平進行資產和負債分組,並根據 未貼現未來現金流的總和對資產組進行評估。如果未貼現現金流量沒有表明資產的賬面價值是可收回的,則減值費用是指資產組的賬面價值超過其公允價值的金額,基於貼現的現金流量分析或評估 。該公司對其長期資產計提減值#美元。0及$14,845截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度。

 

合同餘額

 

本公司於簽署時收到新種植的付款及銷售協議(“協議”),並延遲確認該等付款的收入,直至根據協議條款達到某些里程碑 為止。此外,該公司出售其在襲擊者體育場的豪華套房,並在每一場主場比賽中攤銷此次銷售的收入 。這些付款是合同負債,在資產負債表上作為合同負債入賬。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司擁有$1,360,000及$1,404,444分別為合同責任。

 

非 控股權益

 

本公司的非控股權益代表小股東與本公司的子公司Alternative Hostitality,Inc.有關的所有權權益。本公司在合併資產負債表中將其在附屬公司的非控股權益作為 權益的單獨組成部分報告,並在合併經營報表中報告應佔非控股權益的淨虧損和公司普通股股東應佔的淨虧損。本公司在另類酒店公司的股權為51%,非控股股東的權益為49%。這反映在合併 權益報表中。

 

收入 確認

 

2018年1月1日,本公司採用會計準則編纂(“ASC”)606-來自與客户的合同收入 採用改良的回溯法。採用ASC 606對我們的綜合財務報表沒有任何影響。 新收入準則從2018年1月1日起在公司的綜合財務報表中前瞻性地應用 ,報告的歷史可比期間的財務信息將不會修訂,並將繼續按照該歷史時期有效的會計準則進行報告。

 

通常,公司將所有收入視為來自與客户的合同。根據會計準則編纂(“ASC”)606中概述的五步程序確認收入:

 

步驟1-確定與客户的合同-當(A)合同各方已批准合同並承諾履行各自的義務時,合同存在,(B)實體可以確定每一方關於要轉讓的貨物或服務的權利,(C)實體可以確定要轉移的貨物或服務的付款條件,(D)合同 具有商業實質,實體很可能將收取其有權獲得的幾乎所有對價 ,以換取將轉讓給客户的貨物或服務。

 

第 2步-確定合同中的履約義務-在執行合同時,公司將每個承諾轉讓給客户的(A)不同的商品或服務,或(B)基本相同且具有相同轉移模式的一系列不同的商品或服務確定為履行義務 。如果一份合同包括 多項承諾的貨物或服務,公司必須作出判斷,以確定貨物或服務是否能夠在合同範圍內區分開來。如果不滿足這些標準,貨物或服務將被視為綜合履行義務 。

 

第 3步-確定交易價格-當履行義務得到履行時,公司應將分配給履行義務的交易價格金額確認為收入。合同條款用於確定 交易價格。一般來説,所有合同都包括固定對價。如果合同確實包含可變對價,公司 將根據期望值方法確定交易價格中應包括的可變對價金額。 如果公司判斷合同下的累計收入很可能不會發生重大逆轉,則可變對價將包括在交易價格中。

 

第 4步-分配交易價格-確定交易價格後,下一步是將交易價格分配給合同中的每個履約義務。如果合同只有一項履約義務,則整個交易價格 將適用於該義務。如果合同有多個履約義務,則根據合同開始時的相對獨立售價(SSP)將交易價格分配給履約義務 。

 

第 5步-履行履約義務(並確認收入)-當(或作為)商品或服務轉移給客户時確認收入 。公司通過將承諾的貨物或作為履行義務基礎的服務的控制權轉讓給客户來履行其每一項履約義務。控制是指直接使用資產並從資產獲得基本上 所有剩餘收益的能力。它包括防止其他實體直接使用資產並從資產中獲得收益的能力。控制權已移交給客户的指標包括:目前的付款義務;資產的實際佔有;法定所有權;所有權的風險和回報;以及對資產的接受。可以在 時間點或在一段時間內履行履行義務。

 

F-7
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年和2021年6月30日的六個月

(未經審計)

 

附註 2--重要會計政策摘要(續)

 

本公司的大部分收入來自與英畝種植有限責任公司簽訂的協議、諮詢協議和設備租賃協議。從諮詢服務費獲得的收入在協議期限內確認為提供服務 。收入是扣除折扣、手續費和其他相關税項後的淨額。來自設備租賃的收入在簽訂租賃協議並將設備控制權移交給客户時確認。該公司剩餘的收入來自其在內華達州奈縣的租賃物業。經營性租賃的租金收入在租賃期內以直線 方式確認。租金收入確認始於租賃空間可供承租人使用時。

 

   2022   2021 
   截至以下日期的六個月 
   6月30日, 
   2022   2021 
收入:        
租金收入(一)  $60,606   $40,169 
管理收入(二)   

-

    

341,398

 
設備租賃收入(二)   -    

134,814

 
總計  $60,606   $

516,381

 

 

  (i) 租金收入來自公司的THC園區。
     
  (Ii) 2018年4月,本公司與內華達州有限責任公司英畝種植有限責任公司(持牌經營者)簽訂管理協議,根據內華達州法律,該公司持有合法種植大麻以供銷售的許可證。2019年1月,公司與持牌運營商簽訂了修訂後的協議,取代了2018年4月的協議,以便更嚴格地與內華達州的大麻法律保持一致。協議的實質性條款保持不變。 持牌經營者有合同義務向本公司支付85%(85%)毛收入的百分比定義為銷售大麻產品的毛收入減去適用的州消費税和地方銷售税。該協議將一直有效,直到2026年4月。2019年4月,持有執照的運營商被Curaleaf Holdings,Inc.收購,Curaleaf Holdings,Inc.是一家加拿大上市大麻公司。2021年1月21日,本公司收到英畝種植有限責任公司的終止通知,立即生效。公司將不會在英畝關係下產生任何進一步的收入。

 

基於股票的薪酬

 

公司的股票支付獎勵主要由普通股獎勵組成。根據適用的會計準則 ,股票支付獎勵分為股權或負債。對於股權分類獎勵,公司根據授予日期公允價值計量補償成本,並在綜合經營報表中確認獎勵預期授予的必要服務或績效期間的補償費用 。責任分類獎勵的公允價值是在每個報告日至結算日。必要服務期間的公允價值變動將重新計量為該期間的補償成本 。

 

公司利用其歷史股價來確定任何股票薪酬的波動性。

 

預期股息收益率0%,因為公司尚未就其普通股支付任何股息,並且預計在可預見的未來不會支付任何股息 。

 

無風險利率基於授予日生效的美國國債收益率曲線,期限等於股票獎勵的預期 期限。

 

對於向員工以外的其他方發行的股票型金融工具,本公司使用該金融工具的合同條款作為股票型金融工具的預期期限。

 

計算以股票為基礎的金融工具的公允價值時使用的 假設代表其最佳估計,但這些估計 涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,並且使用不同的假設, 其基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。

 

F-8
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年和2021年6月30日的六個月

(未經審計)

 

附註 2--重要會計政策摘要(續)

 

運營 租約

 

該公司於2019年1月1日採用ASC主題842租賃。新租賃標準要求將綜合資產負債表上的租賃確認為使用權資產和租賃負債。ROU資產代表公司在租賃條款中使用標的資產的權利,而租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和經營租賃負債根據現值和未來最低租賃付款確認。由於本公司的租約不提供隱含利率,本公司根據開始日期可得的資料,採用估計的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值 。許多租賃協議包含續簽和提前終止租約的選項。用於計算ROU資產和租賃負債的租賃期僅包括被視為合理確定將被行使的續訂和終止期權。

 

公司根據超過12個月的現有經營租賃的未付租賃付款現值,確認租賃負債及相應的ROU資產。ROU資產已根據ASC 842過渡指南針對現有租賃相關餘額、應計和預付租金以及出租人提供的未攤銷租賃激勵進行調整。經營租賃成本在租賃期內按直線原則確認為單一租賃成本,並計入銷售、一般和行政費用。公共區域維護、物業税和其他運營費用的可變租賃支付 在可變租賃支付所依據的事實和情況發生變化時確認為費用。為了計算ROU資產和租賃負債,公司已選擇不將所有物業租賃的租賃和非租賃組成部分分開 。

 

所得税 税

 

所得税 按資產負債法核算。遞延税項資產和負債確認為未來税項影響 可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差異,以及營業虧損和税項抵免結轉。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產及負債的影響 在包括制定日期在內的期間內於收入中確認。 當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,便會建立遞延税項資產的估值撥備。

 

税收 只有在税務機關根據税收狀況的技術價值進行審查後,該税收狀況更有可能持續的情況下,才會確認來自不確定税收狀況的好處。在財務報表中確認的税收優惠 是根據最終解決方案實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款被記錄為已發生的所得税 費用的一個組成部分。本公司並未在任何報告期內確認任何來自不確定税務狀況的税務優惠。

 

最近 會計聲明

 

股票 薪酬:2018年6月,FASB發佈ASU編號2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718), 改進 非員工股份支付會計。

 

此更新中的 修訂擴大了股票薪酬的範圍,將非員工購買商品和服務的基於股票的支付交易包括在內。本更新中的指導不適用於涉及授予貸款人或向發行人提供融資的投資者的股權工具的交易。該指南適用於2018年12月31日之後的財年,包括財年內的 過渡期。本公司通過,生效日期為2019年1月1日。

 

注: 3-持續經營的企業

 

公司有經常性淨虧損,導致累計虧損#美元17,810,231截至2022年6月30日。該公司的運營現金流為負 美元1,539,903截至2022年6月30日的六個月。這些因素令人對該公司自財務報表發佈之日起持續經營一年的能力產生極大的懷疑。公司能否繼續經營取決於公司進一步實施其業務計劃、籌集資本和創造收入的能力。 財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

 

公司目前的資本來源包括現金。從歷史上看,該公司主要通過股權和債務融資為其運營提供資金。

 

注: 4-庫存

 

2022年6月30日和2021年12月31日的庫存 包括:

 

  

6月30日,

2022

  

十二月三十一日,

2021

 
庫存--產成品(i)  $1,271,402   $1,271,402 
存儲庫存(Ii)(Iii)   498,675   498,675
儲備量減少   (1,770,077)   (1,770,077)
庫存,淨額  $-   $- 

 

(i) 2021年1月21日,公司收到英畝種植有限責任公司的終止通知,立即生效。於截至2021年12月31日的年度內,本公司將其在英畝土地租賃中使用的所有設備遷至其260與英畝租約相鄰的英畝。作為終止的一部分,公司被授予保留3,654磅的權利。從種植設施運來的大麻。
   
(Ii) 2021年4月14日, 公司與taroot Labs(簡稱:taroot)簽訂了倉儲工單。根據工單條款,公司 存儲了1827磅。鮮凍花卉(“產品”)連主根,售價$6,000/月。租金是通過與主根一起儲存的產品支付的,費率為175美元/磅。工作單的期限為5個月,然後按相同條款逐月繼續 。截至2022年6月30日,該公司的體重為979.41磅。與主根一起儲存。該公司已選擇保留與taroot一起存儲的產品的全部數量,因為它預計未來不會進行任何銷售。
   
(Iii) 於2021年4月13日,本公司與AP Management,LLC(“AP”)訂立“儲存及購買協議”(“協議”)。 根據協議條款,本公司儲存了1827磅。新鮮冷凍花卉(“產品”)與美聯社。AP獲得了以175美元/磅的價格在存儲的前30天購買產品的獨家權利。30天后,公司有權向第三方銷售產品。截至2022年6月30日,該公司的體重為1827磅。與AP一起存儲。該公司已選擇 保留存儲在AP中的全部產品,因為它預計未來不會進行任何銷售。請看見第 項1.進一步瞭解情況的法律程序。

 

F-9
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年和2021年6月30日的六個月

(未經審計)

 

注: 5-應收票據

 

附註 2022年6月30日和2021年12月31日的應收賬款包括:

 

   June 30, 2022   2021年12月31日 
應收票據--通用(一)  $500,000   $

500,000

 
總計  $500,000   $

500,000

 

 

  i. 於2021年3月12日,本公司(“持有人”)獲特拉華州公司Generx (“借款人”)發行一張面額為#元的可轉換本票(“票據”)。300,000。 本説明的期限為一年 年 (March 12, 2022到期日),利息為2%(2%) 每年。根據持有人的選擇,票據可按固定轉換價$轉換為借款人的普通股股份。1.00每股。在違約事件發生時,轉換價格應等於替代轉換價格(如本文所定義)(借款人就借款人的證券或借款人的任何子公司的證券、合併、資本重組、重新分類、特殊分配和類似事件進行的股票拆分、股票股息或供股的公平性調整)。“替代轉換價格”應等於第(I)項中較小者80% 乘以前二十個月中最低的三個單日成交量加權平均價格(VWAP)的平均值(20) 本票據發行日期前的交易日(定義見下文)(折扣率為20%)或(Ii)80%乘以市場價格(定義見下文)(折現率為20%)。“市場價”是指普通股在截至轉換日期前的最後一個完整交易日的二十(20)個交易日期間,普通股每日最低的三個VWAP的平均值。本票據到期未支付的本金或利息,從到期之日起至付清為止,應按24%(24%)的年利率計息(“違約利息”)。300,000 on March 15, 2021, $150,000 2021年4月2日和$50,000 on April 7, 2021. As of June 30, 2022, $500,000 票據本金已到期。該票據目前處於違約狀態。
     
  二、 應收可轉換票據被視為可向未在活躍市場交易的私人公司出售債務證券。由於收購時無法獲得可觀察到的價格報價,因此公允價值是根據收購時的成本減去適當的折扣來估計的。如本公司簡明綜合經營報表所示,每項票據的折價計入各自期限內的利息收入。

 

注: 6-財產和設備

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日的財產和設備包括:

 

   June 30, 2022   十二月三十一日,
2021
 
租賃權改進  $257,824   $654,628 
機器和設備   682,318    244,583 
建築與土地   1,650,000    1,650,000 
傢俱和固定裝置   566,220    566,220 
總資產和設備   3,156,362    3,115,431 
           
減去:累計折舊   (666,167)   (536,500)
財產和設備,淨額  $2,490,195   $2,578,931 

 

折舊 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的費用為$130,180及$194,255,分別為。

 

注: 7-無形資產

 

2016年10月,內華達州有限責任公司Red Earth,LLC(“Red Earth”)與內華達州頒發的醫用大麻臨時設立登記證書(“臨時種植許可證”)的所有者簽訂了一份資產買賣協議,價格為#美元。300,000。 為了開始購買和轉讓臨時增長許可證,公司支付了$25,0002016年10月向賣方支付定金。

 

臨時種植許可證將一直處於臨時狀態,直至公司完成種植設施的建設,並獲得內華達州的批准,開始在批准的設施內種植。一旦獲得內華達州的批准,公司將開始培養過程。

 

2017年12月15日,公司收購100% 紅土的未償還會員權益52,732,969本公司普通股,面值$0.001和一張面額為#美元的本票900,000。紅土成為本公司的全資附屬公司(“附屬公司”)。

 

於2021年5月7日左右,該子公司收到內華達州大麻合規委員會(“CCB”)關於子公司所有權從其先前所有者轉讓給本公司的查詢 。中國建設銀行已認定,這筆轉讓未獲正式批准,因此屬於第二類違規行為。

 

2021年7月27日,該子公司與中國建設銀行簽訂了《紀律處分和解規定令》(簡稱《規定令》) 。根據規定令的條款,子公司已同意不遲於2021年8月31日向建行提交一份計劃,根據該計劃,子公司的所有權將歸還給原所有者。該規定 命令的當事人無需採取正式行動即可解決該問題。該子公司同意支付1美元的民事罰款10,000,付款日期為2021年7月29日。

 

於2021年8月1日,本公司與紅土有限責任公司(下稱“紅土”)(由其首席種植官Paris Balaouras控制的實體)訂立了一份關於技術服務及短期融資的諒解備忘錄 (“協議”)。根據協議條款,公司將向紅土提供一筆短期貸款(“貸款”),用於支付與激活和運營紅土種植許可證有關的費用。這筆貸款的利息為12% 每年,並增加至18% 默認情況下。此外,公司還將提供紅土開業前的技術服務,費用為$5,000至$7,500每個月。截至2022年6月30日,公司根據短期貸款到期的金額為$112,469截至2022年6月30日的6個月,技術服務收入(其他收入)為#美元。40,000.

 

於2021年8月26日,本公司與本公司首席培育官及附屬公司前所有人Paris Balaouras訂立終止協議。 根據終止協議的條款,本公司與附屬公司於2017年12月15日訂立的購買協議(“購買協議”)於終止協議日期終止,使附屬公司的所有權 歸還Balaouras先生。根據《採購協議》的條款,任何一方均不再對另一方承擔任何義務。請看見注14--關聯方交易,瞭解更多信息。

 

2021年9月2日,本公司收到建行對終止協議的批准。

 

注: 8-存款

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日的存款包括:

  

  

June 30,

2022

  

十二月三十一日,

2021

 
MJ分發公司(I)  $1,016,184   $1,016,184 
總計  $1,016,184   $1,016,184 

 

  (i) 於2021年2月5日, 公司(“買方”)與MJ Distributed, Inc.(“賣方”)簽訂會員權益購買協議(“MIPA3”),以收購MJ Distributing C202,LLC及MJ Distributing P133,LLC的全部未償還會員權益,該等權益分別持有內華達州臨時醫療及康樂種植許可證及臨時醫療及康樂生產許可證。考慮到將會員權益 出售、轉讓、轉讓和交付給買方,以及賣方根據《多邊投資協議》訂立的契約,買方同意支付125萬美元($)的現金、本票和股票的組合。1,250,000.00)現金和/或期票以及200,000 本公司限制性普通股的股份,所有這些股份構成本協議約定的對價。採購 價格“),須支付如下:(I)在2021年1月15日支付了一筆$300,000的不可退還的首付,。(Ii)在2021年2月5日支付了$200,000的第二次支付,。(Iii)在2021年2月22日支付了$310,000的按金($210,000是根據MIPA3應付的未來補償的預付款),。(Iv)$200,000存放在2021年6月24日,。(V)$200,000須在2021年6月12日或之前存放,以及(Vi)250,000美元應在內華達州大麻合規委員會(“CCB”)在其議程上通知許可證已安排聽證以批准從賣方向買方轉讓所有權後五(5)個工作日內存入。

 

F-10
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年和2021年6月30日的六個月

(未經審計)

 

注: 9-應付票據

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日的應付票據 包括以下內容:

 

   June 30, 2022   十二月三十一日,
2021
 
   $

896,535

   $

750,000

 
應付票據,利息為5.0%,起源於2019年1月17日,截止日期2022年1月31日,原名$750,000 (i)  $891,260   $750,000 
應付票據,利息為6.5截止日期為2019年4月1日March 31, 2022,原名$250,000(Iv)   116,860    124,728 
應付票據總額  $1,008,120   $874,728 
減:當前部分   (1,008,120)   (874,728)
長期應付票據  $-   $- 

 

  (i) 於2019年1月17日,本公司簽署了一張本票,金額為$750,000 懷俄明州有限責任公司FR Holdings LLC(“持有者”)。以信託契據作抵押的票據( “有擔保票據”)應計利息為5.0% 年息,按月定期分期付款$3,125, 應在每月的同一天或之前自2019年2月1日起至2022年1月31日止本金及當時應累算的任何利息均到期並應支付。截至2021年12月31日,美元750,000 本金和$0 仍有利息到期。於2022年2月4日,本公司與 持有人訂立修訂有抵押票據條款的票據修訂協議(“該協議”)。雙方同意,擔保票據的到期日為2022年1月31日已過,擔保票據的餘額現已到期(目前為75萬美元($750,000.00),並且雙方還同意擔保票據中要求評估額外50萬美元(#美元)的條件500,000.00) 諮詢費被觸發,使公司根據擔保票據條款欠下的總金額達到100.02萬 50,000美元($1,250,000.00)。根據該協議的條款,該公司支付了#美元。357,342.88使 新本金餘額達到$900,000。利率為7%每年。未來付款將按20年攤銷計算,並在三年內進行氣球付款。首個月供款額為$6,977.69於2022年3月25日支付,最後一筆氣球付款將於2025年2月1日到期。 As of June 30, 2022, $891,260本金仍未到期。
     
  (Ii) 2019年4月1日,本公司開立了一張本票,金額為$250,000約翰·T·雅各布斯和特蕾莎·D·雅各布斯。票據應計利息 為6.5年利率,按月定期分期付款,金額為$2,178,應在每月同一天或該日之前2019年5月1日至2020年3月31日屆時本金減少1美元。50,000均應到期,這筆款項應重新攤銷(15年攤銷)。在2021年3月31日或之前,第二次本金減少$50,000到期時,付款應重新攤銷(15年攤銷)。應繼續支付款項,直至2022年3月31日,屆時本金和應計利息的全部金額應到期並應支付。截至2022年6月30日,116,860本金仍未到期。

 

    金額 
截至12月31日的財政年度:      
2022年(不包括截至2022年6月30日的六個月)   $1,008,120 
2023    - 
2024    - 
2025    - 
此後    - 
最低貸款額合計   $1,008,120 

 

F-11
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年和2021年6月30日的六個月

(未經審計)

 

注: 10-承付款和或有事項

 

僱傭協議

 

於2020年9月1日,本公司與Paris Balaouras(“僱員”)訂立僱傭協議(“協議”)。根據協議的條款,該僱員將擔任公司的首席培訓官,任期三年(3)五年(“術語”),自2020年9月15日起生效。員工的基本工資為#美元。105,000每年,根據公司董事會自行決定的業績標準,有資格在任期內獲得年度酌情獎金,金額最高可達100本會計年度員工基本工資的30%有資格 在任期內獲得年度酌情股票獎勵,該股票獎勵將以1/3的同等增量授予研發每個人在工作一週年開始的三年內,有資格獲得補償股票贈與667,000 過去補償的股票($224,000在2020年9月15日)由僱員放棄;這種補助可在僱主認為僱主在NOI水平上盈利的時間行使,按董事會決定的十二(12)個月或其他商業 合理條款進行,並應授予購買選擇權500,000公司普通股,可按$的價格行使。.75每股。

 

於2020年9月1日,本公司與羅傑·布洛斯訂立僱傭協議(“該協議”)。根據該協議的條款,僱員將擔任公司臨時首席執行官和首席執行官,任期六(6)個月,並作為首席執行官再擔任兩(2)年和六(6)個月,總共三(3)年份 (“術語”),自2020年9月15日起生效。員工的基本工資為#美元。105,000每年,根據公司董事會自行決定的業績標準,有資格在任期內獲得年度酌情獎金,金額最高可達100本會計年度員工基本工資的30%有資格 在任期內獲得年度酌情股票獎勵,該股票獎勵將以1/3的同等增量授予研發每個超過 三年,從受僱一週年開始,並應被授予購買選擇權500,000公司普通股的股份,可按美元價格行使.75每股。

 

於2020年9月1日,本公司與Bernard Moyle訂立僱傭協議(“該協議”)。根據協議條款,該僱員將擔任公司的祕書/司庫,任期三年(3)五年(“術語”),自2020年9月15日起生效。員工的基本工資為#美元。60,000每年,有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度可自由支配的獎金,金額最高可達200員工本財政年度基本工資的%,應在任期開始時獲得 500,000並有資格在期限內獲得每年酌情授予的股票,該股票將以1/3的同等增量授予。研發從受僱一週年起為期三年,並應 獲得購買選擇權500,000公司普通股,可按$價格行使.75每股。2021年3月16日,凱利先生辭職後,莫伊爾先生出任臨時首席財務官。莫伊爾先生的協議條款沒有改變。

 

董事服務協議董事會

 

於二零二零年九月十五日,本公司與Boss先生、Dear及Balaouras先生(統稱為“董事”)訂立董事會服務協議(“該協議”)。根據協議條款,各董事須作為董事會成員向本公司提供 服務,任期不少於一年。每位董事的薪酬如下:(I)一萬五千無/100美元($15,000.00),在每個季度的最後一個日曆 日分四(4)次等額支付,以及(Ii)一萬五千(15,000)於每個季度的最後一個日曆日發行本公司普通股。 每位董事的協議自2020年10月1日起生效。

 

2021年3月26日,公司董事會 決定修改每一家董事的董事會服務協議條款。對第2款(薪酬)進行了修訂, 將董事的現金薪酬修訂為股票薪酬,方式如下:3,750除以每個季度最後一個營業日的收盤價 乘以1.10。第2節的其餘部分保持不變。

 

2021年9月30日,公司董事會決定將協議第2節(薪酬)修改回原來的條款。每位董事的薪酬如下:(I)一萬五千無/100美元($15,000.00),在每個季度的最後一個日曆 日分四(4)次等額支付,以及(Ii)一萬五千(15,000)在每個季度的最後一個日曆日發行公司普通股。 此次修訂於2021年9月30日生效。

 

F-12
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年和2021年6月30日的六個月

(未經審計)

 

附註 10--承付款和或有事項(續)

 

運營 租約

 

公司根據一項不可取消的運營租賃租賃了兩個生產/倉庫設施,該租賃分別於2027年6月和2029年9月到期 。

 

截至2022年6月30日,公司記錄的經營租賃負債為686,274和經營性租賃的使用權資產為#美元0。 截至2021年6月30日止六個月內,與營運租賃負債有關的營運現金流出為$69,301。截至2022年6月30日,公司的經營租約的加權平均剩餘期限為3.9好幾年了。

 

根據截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的經營租約產生的租金 費用為#美元96,000及$164,066,分別為。

 

訴訟

 

公司可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 當公司知道索賠或潛在索賠時,它會評估任何損失或風險敞口的可能性。如果很可能會造成損失,並且損失的金額可以合理估計,公司將記錄損失的責任。除估計損失外,賠償責任還包括與索賠或潛在索賠相關的可能和可估算的法律費用。訴訟 受到固有不確定性的影響,這些或其他事項可能會不時產生不利結果,從而損害公司業務 。目前沒有涉及該公司的未決訴訟。

 

MJ 控股公司投訴

 

2021年12月14日,MJ控股公司(“原告”)對NCMM、LLC、AP Management、LLC和Valerie Small(統稱為“被告”)提起訴訟。原告在起訴書中稱,被告拒絕歸還根據與AP Management簽訂的儲存和購買協議為原告儲存的大麻。被告未能將大麻退還原告或原告指定的代理人,剝奪了原告銷售、轉讓或銷售產品的能力。此外,被告還試圖非法勒索原告非法支付數千美元的金錢和/或大麻,以換取歸還大麻。

 

Gappy 和Shaba兼容

 

2021年12月3日,Ziad Gappy和David Shaba(統稱為“原告”)對MJ Holdings,Inc.,HDGLV,LLC,Red Earth,LLC(統稱為“被告”) 提起訴訟。在起訴書中,原告指控被告在原告購買MJ Holdings,Inc.股份的談判中,做出了與公司有關的誤導性陳述和/或遺漏。原告聲稱,被告沒有履行原告和被告之間談判達成的2018年協議,MJ Holdings,Inc.沒有按照書面協議向原告額外發行12.5萬美元的股票,被告也沒有啟動西部項目。

 

DGMD 投訴

 

2021年3月19日,DGMD Real Estate Investments,LLC,ARMPRO,LLC,Zhang Springs LV,LLC,Prodigy Holdings,LLC和Green Organics,LLC(統稱為“原告”)向內華達州克拉克縣地區法院提起訴訟,起訴公司、Jim Mueller、John Mueller、MachNV,LLC、Acres Plantation、Paris Balaouras、Dimitri Deslis、ATG Holdings,LLC和Curaleaf,Inc.(統稱為“原告”)。

 

在起訴書中,原告指控被告:(I)打算從原告那裏騙取錢財,以便將這筆錢投入英畝藥房,使英畝看起來更吸引潛在買家,並支付被告的 代理人,(Ii)被告聯手尋找投資者將資金投資於英畝和MJ Holdings的投資計劃,以及(Iii)被告意在欺詐獲得原告的資金,以損害原告的利益 。以及(Iv)被告為進一步執行欺騙原告的協議而進行非法欺詐性失實陳述。原告聲稱損害賠償金超過$。15,000.

 

由於起訴書僅就法定最低損害賠償提出抗辯,本公司無法估計此事可能導致的風險(如有) ,但認為其在賠償責任和其他方面的損害賠償方面沒有可取之處。因此,本公司 預計此事不會對本公司的綜合財務狀況或其 經營業績產生重大影響。公司將針對這一訴訟積極辯護,並已提交對投訴作出適當和及時的答覆,包括宂長而全面的一系列肯定抗辯和責任以及損害避免。截至本申請之日,文件透露已開始,雙方之間已交換書面文件透露。

 

Tierney 仲裁

 

2021年3月9日,公司前總裁和祕書特倫斯·蒂爾尼向美國仲裁協會提出仲裁:(I)違反合同,(I)違反誠實信用和公平交易的默示契約,(Iii) NRS 608工資索賠。蒂爾尼先生要求付款#美元。501,085 遞延業務補償、代表公司支付的費用、累計休假和遣散費。 2021年4月7日,公司就工資索賠支付了#美元。62,392, ,包括$59,583 工資和美元2,854對於 累積假期,並因此假設Tierney可能已經全額支付的任何索賠已全額支付,否則公司 不承擔任何責任。公司在訴訟中提出反訴,宣佈Tierney違反僱傭合同,實施欺詐、瀆職和其他對公司造成重大損害的邪惡行為,估計金錢損失遠遠超過Tierney提出的任何金錢索賠。在仲裁員最近做出了對公司有利的裁決後,雙方同意推遲6月的仲裁,並已將此事提交調解。2022年6月23日,當事人無決議參加調解。雙方已經會面並進行了協商,並計劃於2022年11月7日至10日進行仲裁。

 

F-13
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年和2021年6月30日的六個月

(未經審計)

 

注: 11-股東權益(虧損)

 

一般信息

 

公司目前被授權發行最多95,000,000普通股和普通股5,000,000優先股,面值$0.001每股 。

 

普通股 股票

 

第 個95,000,000公司章程授權的普通股,71,501,667普通股 於2022年6月30日發行併發行。每名普通股持有人有權就所有由股東表決的事項享有每股一票投票權,但無權就董事選舉累積投票權。普通股持有人有權 按比例收取董事會可能不時宣佈的股息,從受優先股股東權利限制的合法可用資金中撥付。本公司尚未支付任何股息,也不打算在可預見的未來向普通股持有人支付任何現金股息。公司預計將其收益(如果有的話)進行再投資,用於業務發展。在公司清算、解散或清盤的情況下,普通股持有人有權按比例分享償還債務和優先股股東的所有剩餘資產,除非法律或公司的公司章程另有規定,包括一系列優先股的指定證書。公司普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。 本公司普通股不適用於贖回或償債基金條款。

 

普通股票發行

 

在截至2022年6月30日的六個月中,公司發行和/或出售了以下未註冊證券:

 

沒有。

 

看見注15-後續活動了解更多信息。

 

F-14
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年和2021年6月30日的六個月

(未經審計)

 

附註 11-股東權益(虧損)(續)

 

在2022年6月30日和2021年12月31日,有71,501,66771,501,667已發行普通股和已發行普通股。

 

優先股 股票

 

董事會有權創建一個或多個優先股系列,並指定任何給定優先股系列的權利、特權、優先股、限制和限制,而無需得到股東的進一步批准。因此,董事會可在未經股東批准的情況下,發行優先股股份,包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。發行優先股可能產生以下效果:限制支付給我們普通股持有人的股息,稀釋我們普通股的投票權,損害我們普通股的清算權利,或者推遲或阻止我們控制權的變更,所有這些都不需要我們的股東採取進一步的行動。 的5,000,000優先股,面值$0.001每股,在我們的公司章程中授權,2,500股票被指定為A系列可轉換優先股。

 

系列 A可轉換優先股

 

根據持有者的選擇,A系列優先股的每股 可以通過除以A系列優先股每股的聲明價值(目前為$),轉換為確定的普通股數量。1,000)按轉換價格(目前為$0.75)。 聲明的價值和轉換價格可根據指定證書的規定進行調整。我們被禁止 對A系列優先股進行轉換,條件是在轉換生效後,持有人(連同該持有人的關聯公司,以及與該持有人或該持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的任何人)將受益於4.99轉換後可發行普通股的發行生效後,立即發行的普通股數量的百分比 。持有人在通知吾等後,可增加或減少這一受益所有權限額; 條件是,在任何情況下,持有人在任何情況下增加的受益所有權限額不得超過持有人當時持有的A系列優先股轉換後發行普通股後立即發行的普通股數量的9.99%。這種實益所有權限制的提高要到第61條才能生效ST 向我們發出該通知的次日,且僅適用於該持有人。A系列優先股沒有投票權;然而,只要A系列優先股的任何股份仍未發行,我們就不得(I)以不利方式更改或更改賦予A系列優先股的權力、優先權或權利,或更改或修訂A系列優先股指定證書,(Ii)以任何對持有人的任何權利產生不利影響的方式修改我們的公司章程或其他章程文件,(Iii)增加 A系列優先股的授權股份數量,或(Iv)就上述任何事項訂立任何協議。

 

F-15
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年和2021年6月30日的六個月

(未經審計)

 

附註 11-股東權益(虧損)(續)

 

優先股發行

 

截至2022年6月30日的六個月

 

 

在2022年6月30日和2021年12月31日,00A系列優先股分別發行和發行。

 

注: 12-普通股基本收益和稀釋後每股收益(虧損)

 

基本每股收益(虧損)的計算方法為:普通股股東可獲得的淨收益或淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)採用庫存股方法計算, 反映了在行使認股權證且非反攤薄的情況下可能發生的攤薄。

 

於截至2022年6月30日止六個月內,每股普通股的基本虧損及攤薄虧損相同,因為各期內並無潛在攤薄股份 。截至2022年6月30日的未償還期權1,500,000普通股股票 不包括在每股攤薄虧損的計算中,因為其影響將是反攤薄的。

 

於截至2022年6月30日止六個月內,每股普通股基本收益及攤薄收益以71,501,66771,501,667分別為股票。

 

注: 13-基於股票的薪酬

 

認股權證 和期權

 

已發行、已行使和已到期的權證和期權摘要如下:

 

股票 期權

 

2020年9月15日,公司發佈了購買500,000根據僱傭協議的條款,向巴拉烏拉斯先生、布洛斯先生和莫伊爾先生每人出售普通股。這些期權的行權價為$。0.75並在三週年紀念日 到期。

 

已頒發、已行使和已到期的期權摘要如下:

 

選項:  股票  

加權

平均

行權價格

  

剩餘

合同

以年為單位的壽命

 
2021年12月31日的餘額   1,500,000   $0.75    1.68 
已發佈   -    -    - 
已鍛鍊   -    -    - 
過期   -    -    - 
2022年6月30日的餘額   1,500,000   $0.75    1.08 
可於2022年6月30日行使   1,500,000   $0.75    1.08 

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日的未償還期權 包括1,500,0001,500,000,分別為。

 

認股權證

 

於2021年1月11日,本公司向認可投資者發出普通股認購權證協議及2020年7月證券購買協議 授予持有者購買最多250,000 公司普通股,行使價為$0.10任期為4-幾年。

 

已發行、已行使和已到期的權證摘要如下:

 

認股權證:  股票  

加權

平均
行權價格

  

剩餘
合同

以年為單位的壽命

 
2021年12月31日的餘額   250,000   $0.10    3.3 
已發佈   -    -    - 
已鍛鍊   -    -    - 
過期   -    -    - 
2022年6月30日的餘額   250,000   $0.10    2.7 

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日的未償還權證 為250,000250,000,分別為。

 

F-16
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年和2021年6月30日的六個月

(未經審計)

 

注: 14-關聯方交易

 

於2021年8月1日,本公司與紅土有限責任公司(以下簡稱“紅土”)訂立一份技術服務及短期融資諒解備忘錄及協議(以下簡稱“紅土”),紅土由其首席耕作主任Paris Balaouras控制。根據協議條款,本公司將向紅土提供短期貸款(“貸款”),以支付與紅土種植許可證的激活和運營有關的 費用。這筆貸款的利息為12% 每年,並增加至18% 默認情況下。此外,公司還將提供紅土公司開業前的技術服務,費用為$5,000至$7,500每個月。截至2022年6月30日,公司在短期貸款項下的到期金額為$112,469 截至2022年6月30日的六個月,技術服務收入(其他收入)為40,000美元。

 

注: 15-後續事件

 

本公司對資產負債表之後至財務報表發佈之日的事件進行了評估,並注意到以下事件需要披露:

 

2022年7月8日,MJ控股有限公司(“買方”)與佛羅裏達州的MJH Research,Inc.(“公司”)和佛羅裏達州的有限責任公司SunState Futures,LLC(“賣方”)簽訂了普通股購買協議(“協議”)。根據協議條款,賣方同意出售所有已發行和已發行的普通股 (100,000(“普通股”)賣給買方。作為購買普通股的代價,買方同意向賣方發行700萬股(7,000,000)普通股。交易於2022年7月11日完成。MJH Research,Inc.的淨資產和負債約為#美元500,000和 收購日的對價約等於$1,955,000,其中大部分 將適用於與MJH Research,Inc.研究相關的知識產權。

 

2022年8月2日,本公司共發佈了45,000公允市值為#美元的普通股12,128向三名 董事致謝,以表彰其在2022年第二季度提供的服務。

 

注: 16-重述

 

公司逆轉了$500,000截至2022年3月31日的三個月的諮詢費支出。費用的沖銷使公司的累計虧損減少了$。500,000 at March 31, 2022.

 

F-17
 

 

財務 報表索引

 

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:3627) F-19
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 F-20
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合經營報表 F-21
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股東權益(虧損)綜合變動表 F-22
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合現金流量表 F-23
合併財務報表附註 F-24

 

F-18
 

 

獨立註冊會計師事務所報告{br

 

致MJ Holdings,Inc.董事會和股東:

 

對財務報表的意見

 

我們 審計了MJ Holdings,Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的兩年期間每個年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為,上述財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。

 

關於持續經營的解釋性 段

 

所附財務報表已編制 假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註3所述,本公司因經營而出現經常性虧損,並出現淨資本不足,令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

 

徵求意見的依據

 

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

 

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

重大審計事項

 

關鍵審計事項是指在本期審計財務報表時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項,(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

 

/s/ 薩德勒,Gibb&Associates,LLC

 

我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。

 

Draper, UT

June 21, 2022

 

F-19
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

合併資產負債表

 

             
    十二月三十一日,  
    2021     2020  
資產                
流動資產                
現金   $ 4,699,372     $ 117,536  
應收賬款淨額     7,989       9,461  
預付費用     -       713,782  
有價證券--可供出售     -       150,000  
應收貸款關聯方    

40,165

      -  
可轉換應收票據     500,000       -  
流動資產總額     5,247,526       990,779  
                 
財產和設備,淨額     2,578,931       4,155,675  
無形資產     -       300,000  
存款     1,016,184       64,817  
經營性租賃--使用權資產     -       1,979,181  
非流動資產總額     3,595,115       6,499,673  
                 
總資產   $ 8,842,641     $ 7,490,452  
                 
負債和股東權益(赤字)                
                 
流動負債                
應付賬款和應計費用   $ 1,750,402     $ 2,382,779  
存款     -       538,921  
其他流動負債     -       1,328,438  
合同責任    

1,404,444

      -  
應付所得税     277,000       -  
備註與付款相關的 方     -       300,405  
長期應付票據的當期部分     874,728       1,185,273  
運營的當前部分 租賃義務     83,410       241,466  
                 
流動負債總額     4,389,984       5,977,282  
                 
非流動負債                
長期應付票據,扣除當期部分     -       921,723  
經營性租賃債務,扣除當期部分     686,274       1,889,575  
                 
非流動負債總額     686,274       2,811,298  
                 
總負債     5,076,258       8,788,580  
                 
承付款和或有事項(附註12)     -       -  
                 
股東權益(虧損)                
優先股,$0.001面值,5,000,000授權股份,0發行的股份;A系列可轉換優先股1,000聲明的價值,2,500授權,0已發行及已發行股份     -       -  
普通股,$0.001面值,95,000,000授權股份,71,501,66768,613,541分別於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份     71,500       68,613  
額外實收資本     20,279,897       18,748,688  
可發行普通股     84       -  
累計赤字     (16,472,629 )     (20,002,960 )
歸屬於MJ控股公司的股東權益(虧損)總額。     3,878,852     (1,185,659 )
非控制性權益     (112,469 )     (112,469 )
股東權益合計(虧損)     3,766,383     (1,298,128 )
總負債和股東權益(赤字)   $ 8,842,641     $ 7,490,452  

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-20
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

合併的 運營報表

 

             
    在過去幾年裏  
    十二月三十一日,  
    2021     2020  
             
收入,淨額   $ 241,870     $ 822,845  
                 
運營費用                
銷售成本     341,626       1,206,960  
一般和行政     4,833,321       2,979,348  
市場營銷和銷售     69,764       7,900  
專業費用     3,350,308       -  
折舊及攤銷     293,937       453,887  
總運營費用     8,888,956       4,648,095  
                 
營業虧損     (8,647,086 )     (3,825,250 )
                 
其他收入(費用)                
利息支出     (110,677 )     (167,188 )
利息收入     20,270       18,345  
雜項收入    

20,000

      -  
投資減值損失     (14,845 )     (18,345 )
應計利息的減記收益     -       19,310  
出售有價證券的收益     9,857,429       -  
出售商品房所得收益     260,141       -  
奢侈品包廂的銷售收益     355,556       -  
固定資產銷售損失     (39,288 )     -  
關聯方應付票據折算損失    

310,526

     

-

 
其他收入     2,416,357       -  
其他收入(費用)合計     12,454,417       (147,878 )
                 
淨收益(虧損)所得税前     3,807,331       (3,973,128 )
所得税撥備     277,000       -  
淨收益(虧損)   $ 3,530,331     $ (3,973,128 )
可歸因於非控股權益的損失     -       (8,513 )
普通股股東應佔淨收益(虧損)   $ 3,530,331     $ (3,964,615 )
每股普通股股東應佔淨收益(虧損):       $
每股淨虧損-基本   $

0.05

    $

(0.06

)
每股淨虧損-稀釋後   $

0.05

    $

(0.06

)
加權平均流通股數量:                
基本信息    

70,464,280

      65,882,993  
稀釋    

70,665,779

     

65,882,993

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-21
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

合併的股東權益報表(虧損)

 

                                     
   普通股 可發行股票    普通股 股票   額外的
實收
   訂費   非 控制   累計     
   股票   金額   股票   金額   資本   應付   利息   赤字   總計 
2021年1月1日的餘額   -    -    

68,613,541

    

68,613

    

18,748,688

    

-

    

(112,469

)   

(20,002,960

)   

(1,298,128

)
發行服務普通股   

-

    

-

    

892,667

    

893

    

306,786

    

-

    

-

    

-

    

307,679

 
發行普通股換取現金   

-

    

-

    

263,158

    

263

    

49,737

    

-

    

-

    

-

    

50,000

 
發行普通股用於應付貸款轉換   

-

    

-

    

526,316

    

526

    

410,000

    

-

    

-

    

-

    

410,526

 
根據終止協議條款 發行普通股   

-

    

-

    

1,000,000

    

1,000

    

629,000

    

-

    

-

    

-

    

630,000

 
普通股為股票補償發行的股票   

82,554

    

84

    

205,985

    

205

    

135,686

    

-

    

-

    

-

    

135,975

 
截至2021年12月31日的年度淨收益   -    -    -    -    -    -    -    3,530,331    3,530,331 
2021年12月31日的餘額   82,554   $84    71,501,667    $71,500   $20,279,897   $-   $(112,469  $(16,472,629  $3,766,383 
                                              
2020年1月1日餘額    18,562   $19    65,436,449   $65,436   $18,177,723   $10,000   $(103,956)  $(16,038,345)  $2,110,877 
發行普通股以轉換債務和利息   (18,562)   (19)   18,562    19    -    -    -    -    - 
發行服務普通股    -    -    1,736,251    1,736    396,730    -    -    -    398,466 
發行普通股 用於股票補償   -    -    -    -    41,122    -    -    -    41,122 
發行 應付認購普通股   -    -    20,000    20    9,980    (10,000)   -    -    - 
發行普通股換現金    -    -    1,402,279    1,402    123,133    -    -    -    124,535 
截至2020年12月31日的年度淨虧損   -    -    -    -    -    -    (8,513)   (3,964,615)   (3,973,128)
2020年12月31日的餘額    -   $-    68,613,541   $68,613   $18,748,688   $-   $(112,469)  $(20,002,960)  $(1,298,128)

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-22
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

合併現金流量表

 

             
    對於 截止的年度  
    12月31日,  
    2021     2020  
經營活動的現金流                
淨收益 (虧損)   $ 3,530,331     $ (3,973,128 )
調整 ,將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對:                
資產使用權攤銷     103,762       215,097  
使用權資產減值    

769,684

      -  
為預付費服務發行的普通股     -       398,466  
折舊和攤銷    

293,937

      453,884  
出售有價證券的收益     (9,857,429 )     -  
資產處置收益 -紅土     (337,460 )     -  
處置財產和設備的收益    

386,465

     

-

 
應繳所得税     277,000       -  
出售商業建築的收益     (260,141 )     -  
為服務發行的普通股     307,679       -  
為應付工資發行的普通股    

84

     

-

 
為終止參與權協議發行的普通股     630,000       -  
關聯方應付票據折算虧損     310,526       -  
應收票據和利息減值     -       18,345  
代表公司支付的費用     150,000       36,405  
基於股票的薪酬     136,579       41,122  
經營資產和負債的變化 :                
應收賬款     1,472     (16,131 )
預付 費用     421,945       (237,040 )
存款     (990,000 )      322,921  
應付賬款和應計負債     (498,726     1,306,632  
合同債務     1,404,444       -  
其他 流動資產     -       156,229  
其他 流動負債     (1,328,438     1,328,438  
運營 租賃負債     (109,393 )     (237,605 )
淨額 經營活動提供的(用於)現金     (4,657,679 )     (186,365 )
                 
投資活動的現金流                
購買 財產和設備,扣除在建工程     (322,574 )     (35,477 )
出售商業建築所得收益     1,627,500       -  
購買 有價證券     (200,000 )     -  
出售有價證券的收益     10,207,429       -  
應收票據發行     (500,000     -  
應收貸款    

(40,165

)     -  
用於投資活動的現金淨額     10,772,190       (35,477 )
                 
融資活動的現金流                
發行應付票據所得款項     300,000       -  
應付票據收益 關聯方     -       264,000  
發行普通股所得收益     -       124,535  
普通股收益 現金髮行     50,000       -  
應付票據還款     (1,882,675 )     (72,089 )
淨額 融資活動提供的現金     (1,532,675     316,446  
                 
現金淨增     4,581,836       94,604
                 
現金, 期初     117,536       22,932  
                 
現金, 期末   $ 4,699,372     $ 117,536  
                 
補充 現金流信息披露:                
支付利息     115,051       72,684  
已繳納所得税     -       -  
                 
非現金投資和融資活動:                
為前期債務轉換髮行的普通股   $ -       19  
為認購應付股票而發行的普通股   $ -       10,000  
發行普通股以轉換關聯方應付票據   $ 410,526       -  

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-23
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

 

注 1-業務説明

 業務性質

MJ Holdings,Inc.(OTCQB:MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司,提供種植管理、資產和基礎設施開發 目前集中在拉斯維加斯市場。該公司打算髮展業務,提供360度全方位的基礎設施,包括大麻種植、大麻相關產品的生產、管理服務、藥房和諮詢服務。本公司打算通過與擁有互補主題專業知識的現有公司建立合資企業、收購現有公司和開發新機會來實現業務增長。公司 打算在快速擴張的拉斯維加斯市場中以盈利的方式證明這一概念,然後將這一預期的成功 作為模板,通過戰略合作伙伴關係、收購和開設新業務的組合,在其他發展中國家複製這一概念。

 

該公司於2006年11月17日根據內華達州法律成立,名稱為Securitas Edgar Filings,Inc.。在Securitas Edgar Filings Inc.成立之前,該業務以2005年10月31日成立的佛羅裏達州有限責任公司Xpesient Edgar Filings,LLC的形式運營。2005年11月21日,埃德加檔案有限責任公司將其組織章程修改為 更名為Securitas Edgar Filings,LLC。2009年1月21日,Securitas Edgar Filings LLC併入內華達州的Securitas Edgar Filings,Inc.。2014年2月14日,公司修改並重述公司章程, 更名為MJ控股公司。

 

於二零一六年十一月二十二日,就剝離本公司房地產業務的計劃,本公司向其股東提交要約,以交換(“交換要約”)其普通股以換取MJ Real Estate Partners,LLC(“MJRE”)的股份,該新成立的有限責任公司成立的唯一目的是落實交換要約。2017年1月10日,本公司 受理換貨1,800,000用其普通股換取1,800,000股MJRE普通股,代表會員在MJRE的權益。自2017年2月1日起,本公司將其持有該房地產所有權的房地產及其附屬公司的所有權權益 轉讓給MJRE。MJRE還承擔了優先票據以及與房地產和業務相關的任何和所有義務,自2017年2月1日起生效。

 

F-24
 

 

MJ控股公司和 個子公司

合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

 

注: 2-重要會計政策摘要

 

合併原則

 

合併財務報表包括本公司及其全資子公司Icon Management,LLC,Condo Highise Management,LLC,Prescott Management,LLC及其控股子公司Alternative Hoitality,Inc.的賬目。公司間餘額和交易已在合併中註銷。

 

使用預估的

 

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的金額。在確定金融工具的公允價值和以股票為基礎的薪酬估值時,需要進行重大估計和假設。其中一些判斷可能是主觀和複雜的,因此,實際結果可能與這些估計不同。

 

金融工具的公允價值

 

本文討論的公允價值估計是基於截至2021年12月31日和2020年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。某些資產負債表內金融工具的各自賬面價值接近其公允價值 。這些金融工具包括現金、預付費用和應付帳款。公允價值被假設為現金和應付賬款的賬面價值約為 ,因為它們本質上是短期的,其賬面金額接近公允價值或按需支付 。

 

公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷 ,並考慮資產或負債的特定因素。公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付 轉移一項負債而收到的價格。公允價值計量 假設出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場 ,或在沒有主要市場的情況下,發生在最有利的市場。

 

F-25
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

 

附註 2--重要會計政策摘要(續)

 

級別 1:估值工作的首選投入是“相同資產或負債在活躍市場的報價”, 但必須説明報告實體必須進入該市場。這一級別的信息基於對涉及相同資產和負債的交易的直接觀察,而不是假設,因此提供了卓越的可靠性。然而,相對較少的項目,特別是實物資產,實際上在活躍的市場交易。

 

級別 2:財務會計準則委員會承認,相同資產和負債的活躍市場相對不常見,即使它們確實存在,也可能太單薄,無法提供可靠的信息。為解決直接數據短缺的問題,審計委員會提供了可應用於這些情況的第二級輸入。

 

第3級:如果無法獲得第1級和第2級的投入,財務會計準則委員會承認,許多資產和負債的公允價值計量不那麼精確。該委員會將3級投入描述為“不可觀察到的”,並限制了它們的使用,稱它們“應在可觀察到的投入不可用的情況下,用於衡量公允價值”。這一類別允許“在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況下”。財務會計準則委員會解釋説,“可觀察到的投入”是從報告公司以外的來源收集的,預計它們將反映市場參與者所做的假設。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司對可供出售的有價證券的投資被確定為1級投資。

 

  

十二月三十一日,

2021

  

十二月三十一日,

2020

 

Marketable securities

            -    150,000 
總計  $-   $150,000 

 

於2018年8月13日,本公司與健康選擇管理公司(“健康選擇管理公司”)訂立證券交換協議(“健康選擇管理公司”),以收購1,500,000,000 他們的普通股換取85,714公司普通股的股份。每一方在交換當日交換的股票價值為$150,000。交換的股票數量不到一個5每家公司的%所有權權益。

 

於2021年2月17日,本公司與ATG Holdings,LLC(簡稱“ATG”)訂立購股協議(“ATG協議”)。根據協議條款,該公司購買了1,500,000,000來自ATG的健康選擇管理公司(“HCMC”)普通股 ,收購價為$200,000。 交易於2021年2月19日完成。

 

在截至2021年12月31日的年度內,本公司清算了其在HCMC協議和ATG協議中收到的有價證券。

 

本公司出售有價證券所得款項淨額為$9,857,429這被記錄為截至2021年12月31日的投資銷售收益。

 

現金

 

現金 包括手頭現金和存放在銀行或其他金融機構的存款,不受取款和使用限制,原始到期日為三個月或更短。該公司將現金存入銀行存款賬户。

 

公司全年的不同時間在金融機構的現金超過了聯邦保險的限額。然而,該公司並未在該等賬户中蒙受任何損失,並相信其信貸餘額不存在任何重大信貸風險。

 

應收賬款和壞賬準備:

 

應收賬款按開票金額入賬,一般不計息。根據過去的經驗及管理層認為在估計壞賬時應確認的其他因素,計提壞賬準備是必要的。這些因素包括應收賬款的增長和構成、壞賬準備與應收賬款的關係以及當前的經濟狀況。確定應從客户賬户收取的金額 要求公司對未來的事件和趨勢做出判斷。壞賬準備是根據對單個客户和整體基礎上的公司投資組合進行評估而確定的。這一過程包括回顧歷史收集經驗、客户賬户的當前賬齡狀態以及公司客户的財務狀況。根據對這些因素的審查 ,公司將特定客户和應收賬款組合作為一個整體來建立或調整備抵金額。

 

 

   2021年12月31日   十二月三十一日,
2020
 
應收賬款  $50,179   $39,806 
減去零用錢   (42,190)   (30,345)
應收賬款淨額  $7,989   $9,461 

 

債務 發行成本

 

與獲得、關閉和修改貸款和/或債務工具相關的成本 從債務工具的賬面價值中扣除,並計入貸款期限內的利息支出。

 

庫存

 

庫存 包括原材料、製成品和在製品,如收穫前的大麻植物和要提取的副產品。 種植大麻的成本,包括但不限於勞動力、公用事業、營養和用品,在收穫之前計入庫存 。所有與庫存有關的直接和間接成本在發生時被資本化,隨後在綜合經營報表中歸類為貨物銷售成本。在製品以成本或可實現淨值中的較低者表示,使用加權平均成本確定。原材料和產成品庫存按成本或可變現淨值中較低者列報,成本按先進先出(“FIFO”)會計方法確定。可變現淨值按正常業務過程中的估計售價減去估計銷售成本而釐定。公司定期檢查實物庫存 是否存在過剩、陳舊和潛在減值的物品和儲備。該公司審查陳舊、多餘和運輸緩慢的貨物的庫存,並將任何此類庫存減記為可變現淨值。包裝和用品最初按成本計價。 過剩和過時庫存的儲備估計基於預期的未來使用。儲量估計歷來與實際銷售或處置貨物所證明的實際經驗相一致。

 

財產 和設備

 

財產和設備按成本減去累計折舊和任何減值損失列報。折舊是按資產的使用年限採用直線折舊法計算的。主要的更新和改進被資本化和折舊;沒有延長相應資產壽命的維護和維修 在發生時計入費用。在處置資產時,成本和相關的累計折舊從賬目中扣除,任何損益都計入綜合經營報表。

 

F-26
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

 

附註 2--重要會計政策摘要(續)

 

在建工程 主要指按成本減去任何累計減值損失而列述的建造或翻新成本,未計提折舊。發生的成本在完工時被資本化並轉移到財產和設備,在那時開始折舊。

 

財產和設備在其估計使用年限內折舊如下:

 

建築物

12年份

土地 未折舊
施工中 未折舊
租賃權改進 出租人 租期或5年
機器和設備 5
傢俱和固定裝置 5

 

長壽資產

 

長期資產,包括房地產和無形資產,只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回,就會對減值進行審查。這些資產的可回收性是通過將其賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果資產被視為減值,則待確認的減值等於資產的賬面價值超出其公允價值的金額。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司並無就長期資產計提任何減值。

 

F-27
 

 

MJ HOLDINGS, INC. and SUBSIDIARIES

合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

 

附註2- 重要會計政策摘要(續)

 

長期資產減值

 

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回,公司就會審查長期資產的減值。本公司根據ASC 360-10-15《長期資產減值或處置》進行長期資產減值分析。ASC 360-10-15要求本公司將可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平進行資產和負債分組,並根據 未貼現未來現金流的總和對資產組進行評估。如果未貼現現金流量沒有表明資產的賬面價值是可收回的,則減值費用是指資產組的賬面價值超過其公允價值的金額,基於貼現的現金流量分析或評估 。該公司對其長期資產計提減值#美元。14,845及$18,345截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。請看見注9-資產減值以瞭解更多信息。

 

其他流動負債

 

本公司的其他流動負債 包括管理協議項下的到期金額及與英畝種植有限責任公司的履約保證。截至2021年12月31日和2020年,其他流動負債為-及$1,328,438,分別為。

 

非控股 權益

 

本公司的非控股權益代表小股東與本公司的附屬公司Alternative Hostitality,Inc.有關的所有權權益。本公司 在合併資產負債表中將其在附屬公司的非控股權益作為單獨的權益組成部分報告,並在合併經營報表的 面上報告應佔非控股權益的淨虧損和本公司普通股股東應佔的淨虧損。該公司在另類酒店公司的股權為51%,且非控股股東的權益為49%。這一點反映在綜合權益報表中。

 

收入 確認

 

2018年1月1日,本公司採用會計準則編纂(“ASC”)606-與客户簽訂合同的收入 採用改良的回溯法。採用ASC 606對其合併財務報表 沒有影響。新收入準則自2018年1月1日起於本公司的綜合財務報表中前瞻性地應用,所報告的歷史可比期間的財務信息將不會修訂,並將繼續根據該等歷史期間有效的會計準則進行報告。

 

通常,公司將所有收入視為來自與客户的合同。根據會計準則編纂(“ASC”)606中概述的五步程序確認收入:

 

步驟1-確定與客户的合同-當(A)合同各方已批准合同並承諾履行各自的義務時,合同存在,(B)實體可以確定每一方關於要轉讓的貨物或服務的權利,(C)實體可以確定要轉移的貨物或服務的付款條件,(D)合同 具有商業實質,實體很可能將收取其有權獲得的幾乎所有對價 ,以換取將轉讓給客户的貨物或服務。

 

第 2步-確定合同中的履約義務-在執行合同時,公司將每個承諾轉讓給客户的(A)不同的商品或服務,或(B)基本相同且具有相同轉移模式的一系列不同的商品或服務確定為履行義務 。如果一份合同包括 多項承諾的貨物或服務,公司必須作出判斷,以確定貨物或服務是否能夠在合同範圍內區分開來。如果不滿足這些標準,貨物或服務將被視為綜合履行義務 。

 

第 3步-確定交易價格-當履行義務得到履行時,公司應將分配給履行義務的交易價格金額確認為收入。合同條款用於確定 交易價格。一般來説,所有合同都包括固定對價。如果合同確實包含可變對價,公司 將根據期望值方法確定交易價格中應包括的可變對價金額。 如果公司判斷合同下的累計收入很可能不會發生重大逆轉,則可變對價將包括在交易價格中。

 

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MJ HOLDINGS, INC. and SUBSIDIARIES

合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

 

附註2- 重要會計政策摘要(續)

 

第 4步-分配交易價格-確定交易價格後,下一步是將交易價格分配給合同中的每個履約義務。如果合同只有一項履約義務,則整個交易價格 將適用於該義務。如果合同有多個履約義務,則根據合同開始時的相對獨立售價(SSP)將交易價格分配給履約義務 。

 

第 5步-履行履約義務(並確認收入)-當(或作為)商品或服務轉移給客户時確認收入 。公司通過將承諾的貨物或作為履行義務基礎的服務的控制權轉讓給客户來履行其每一項履約義務。控制是指直接使用資產並從資產獲得基本上 所有剩餘收益的能力。它包括防止其他實體直接使用資產並從資產中獲得收益的能力。控制權已移交給客户的指標包括:目前的付款義務;資產的實際佔有;法定所有權;所有權的風險和回報;以及對資產的接受。可以在 時間點或在一段時間內履行履行義務。

 

本公司的大部分收入來自與英畝種植有限責任公司簽訂的協議、諮詢協議和設備租賃協議。從諮詢服務費獲得的收入在協議期限內確認為提供服務 。收入是扣除折扣、手續費和其他相關税項後的淨額。來自設備租賃的收入在簽訂租賃協議並將設備控制權移交給客户時確認。該公司剩餘的收入來自其在內華達州奈縣的租賃物業。經營性租賃的租金收入在租賃期內以直線 方式確認。租金收入確認始於租賃空間可供承租人使用時。

 

         
   截至 年度 
   12月31日, 
   2021   2020 
收入:        
租金 收入(一)  $74,003   $140,391 
管理 收入(二)   30,989    587,237 
設備 租賃收入(二)   12,912    95,217 

Product sales (Iii)

   

123,966

    

-

 
總計  $241,870   $822,845 

 

(i) 租金收入來自公司的THC園區。
   
(Ii) 2018年4月,本公司與內華達州有限責任公司英畝種植有限責任公司(持牌經營者)簽訂管理協議,根據內華達州法律,該公司持有合法種植大麻以供銷售的許可證。2019年1月,公司與持牌運營商簽訂了修訂後的協議,取代了2018年4月的協議,以便更嚴格地與內華達州的大麻法律保持一致。協議的實質性條款保持不變。 持牌經營者有合同義務向本公司支付85%(85%)毛收入的百分比定義為銷售大麻產品的毛收入減去適用的州消費税和地方銷售税。該協議將一直有效,直到2026年4月。2019年4月,持有執照的運營商被Curaleaf Holdings,Inc.收購,Curaleaf Holdings,Inc.是一家加拿大上市大麻公司。2021年1月21日,本公司收到英畝種植有限責任公司的終止通知,立即生效。公司將不會在英畝關係下產生任何進一步的收入。
(Iii) 公司庫存中的產品銷售額。作為終止英畝種植、有限責任公司種植和銷售協議的一部分,該公司獲得了可轉售的大麻。2021年的銷售額 包括出售給第三方的產品和用來換取租金的產品。請看見注4-庫存 瞭解更多信息。
(Iii) 公司庫存中的產品銷售額。作為終止英畝種植、有限責任公司種植和銷售協議的一部分,公司獲得了可轉售的大麻 。2021年的銷售額包括出售給第三方的產品和用來換取租金的產品。請看見 注4-庫存瞭解更多信息。

 

合同餘額

 

公司在簽署新的種植和銷售協議(“協議”)時收到付款,並推遲這些付款的收入確認 ,直到根據協議條款達到某些里程碑為止。此外,該公司還出售了其在襲擊者體育場的豪華套房 ,並在每場主場比賽中攤銷了出售豪華套房的收入。這些付款是合同負債,並在資產負債表中記錄。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司擁有1,404,444及$-分別為合同責任。

 

基於股票的薪酬

 

公司的股票支付獎勵主要由普通股獎勵組成。根據適用的會計準則 ,股票支付獎勵分為股權或負債。對於股權分類獎勵,公司 根據授予日期公允價值計量補償成本,並在獎勵預期授予的必要服務或績效期間內的綜合運營報表 中確認補償費用。責任分類的 獎勵的公允價值是在每個報告日期至結算日期。必要服務期間的公允價值變動將作為該期間的補償成本重新計量。

 

公司利用其歷史股價來確定任何股票薪酬的波動性。

 

預期股息收益率0%,因為本公司尚未就其普通股支付任何股息,並且預計在可預見的未來不會支付任何股息。

 

無風險利率基於授予日生效的美國國債收益率曲線,期限等於基於股票的獎勵的預期期限。

 

F-29
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

 

附註 2--重要會計政策摘要(續)

 

對於向員工以外的其他方發行的股票型金融工具,本公司使用該金融工具的合同條款作為股票型金融工具的預期期限。

 

計算以股票為基礎的金融工具的公允價值時使用的 假設代表其最佳估計,但這些估計 涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,並且使用不同的假設, 其基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。

 

運營 租約

 

公司於2019年1月1日採用ASC主題842《租賃》。新租賃標準要求將綜合資產負債表上的租賃確認為使用權資產和租賃負債。ROU資產代表本公司將相關資產用於租賃條款的權利,而租賃負債則代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和經營租賃負債是根據開始日期租賃期的現值和未來最低租賃付款確認的。由於本公司的租約不提供隱含利率,本公司根據開始日期可得的資料 計算租賃付款的現值時,採用其估計的遞增借款利率。許多租賃協議包含 續訂和提前終止租賃的選項。用於計算ROU資產和租賃負債的租賃期僅包括被視為合理確定將被行使的續訂 和終止期權。

 

本公司根據超過12個月的現有經營租賃的未付租賃付款現值,確認租賃負債及相應的ROU資產。 ROU資產根據ASC 842關於現有租賃相關應計及預付租金餘額及出租人提供的未攤銷租賃激勵措施的過渡指南進行調整。經營租賃成本按直線法確認為租期內的單一租賃成本,並計入銷售、一般和行政費用。公共區域維護的可變租賃支付、財產税和其他運營費用在可變租賃支付所依據的事實和情況發生變化的期間確認為費用。在計算ROU資產和租賃負債時,公司已選擇不將所有物業租賃的租賃和非租賃部分分開。

 

所得税 税

 

所得税 按資產負債法核算。遞延税項資產及負債於未來確認 可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的税項後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,便會建立遞延税項資產的估值撥備。

 

F-30
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

 

附註 2--重要會計政策摘要(續)

 

税收 只有在税務機關根據税收狀況的技術價值進行審查後,該税收狀況更有可能持續的情況下,才會確認來自不確定税收狀況的好處。在財務 報表中從這樣的位置確認的税收優惠是根據最終解決後實現 的可能性大於50%的最大好處來衡量的。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款被記錄為已發生的 作為所得税費用的一個組成部分。本公司並未確認任何報告期內因不確定的税務狀況而產生的任何税務優惠。

 

最近 會計聲明

 

基於股票的薪酬:2018年6月, FASB發佈了ASU編號2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718), 改進非員工股份支付 會計。

 

此更新中的修訂擴大了股票薪酬的範圍 ,以包括從非員工那裏獲得商品和服務的基於股票的支付交易。 本更新中的指導不適用於涉及授予向發行人提供融資的貸款人或投資者的股權工具的交易。該指導意見適用於2018年12月31日之後的財年,包括該財年內的過渡期。 本公司採納,生效日期為2019年1月1日。

 

重新分類

 

為與截至2021年9月30日的三個月和九個月的財務報表的列報一致,在公司以前的財務報表和附帶的 附註中進行了某些 經營報表的重新分類。該公司在其資產負債表上對某些資產賬户(預付費用以及財產和設備)進行了重新分類。重新分類對財務狀況、淨收入、 或股東權益沒有影響。

 

注: 3-持續經營的企業

 

公司有經常性淨虧損,導致累計虧損#美元16,472,629截至2021年12月31日 。該公司產生的淨收益為#美元。3,530,331 和正的 營運資金$857,542 截至2021年12月31日的年度。該公司運營的現金流為負 $4,657,679 用於截至2021年12月31日。截至2021年12月31日,公司擁有現金和現金等價物$4,699,372. 這些 因素令人對公司是否有能力從財務報表發佈之日起持續經營一年產生很大的懷疑。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於公司進一步實施業務計劃、籌集資本和創造收入的能力。財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。

 

F-31
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

 

注 3-持續經營(續)

 

公司目前的資本來源包括現金和庫存。從歷史上看,本公司主要通過股權和債務融資為其運營提供資金。

 

注: 4-庫存

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的庫存 包括:

 

   2021年12月31日   十二月三十一日,
2020
 
庫存--產成品(一)  $1,271,402   $- 
倉儲盤點(二)(三)   

498,675

    - 
儲備量減少   (1,770,077)   - 
庫存,淨額  $-   $- 

 

(i) 2021年1月21日,本公司收到英畝種植有限責任公司的終止通知,立即生效。在截至2021年12月31日的年度內,公司將其在英畝租賃中使用的所有設備遷至其260與租約相鄰的英畝。作為終止的一部分,公司被授予保留3,654磅的權利。來自種植設施的大麻供轉售。
   
(Ii) 2021年4月14日,該公司與主根實驗室(“主根”)簽訂了倉儲工作訂單。根據工作訂單的條款,該公司存儲了1827磅。鮮凍花卉(“產品”)連主根,售價$6,000/月。租金 通過與taroot一起存儲的產品支付,費率為175美元/磅。工作單的期限為5個月,然後按相同條款逐月繼續 。截至2021年12月31日,該公司的體重為889磅。與主根一起儲存。公司 已選擇保留與taroot一起存儲的全部產品,因為它預計未來不會進行任何銷售。
   
(Iii) 於2021年4月13日,本公司與AP Management,LLC (“AP”)訂立倉儲及採購協議(“該協議”)。根據協議條款,該公司儲存了1827磅。新鮮冷凍花卉(“產品”) 與美聯社。AP被授予以175美元/磅的價格在頭30天購買該產品的獨家權利。在 30天后,公司有權向第三方銷售。截至2021年12月31日,該公司的體重為1827磅。與AP一起存儲。 公司已選擇保留與AP一起存儲的全部產品,因為它預計未來不會進行任何銷售。 請看見 項目3.要求提供進一步資料的法律程序

 

注: 5-應收票據

 

附註 2021年12月31日和2020年12月31日的應收賬款包括:

 

   2021年12月31日    2020年12月31日  
附註 應收賬款--一般(一)(二)  $500,000   $        - 
總計  $500,000   $- 

 

(i) 於2021年3月12日,本公司(“持有人”)獲特拉華州公司Generx (“借款人”)發行一張面額為#元的可轉換本票(“票據”)。300,000。 本説明的期限為一年 年(2022年3月12日到期日),利息為2%(2%) 每年。根據持有人的選擇,票據可按固定轉換價$轉換為借款人的普通股股份。1.00每股。在違約事件發生時,轉換價格應等於替代轉換價格(如本文所定義) (借款人就借款人的證券或借款人的任何子公司的證券、合併、資本重組、重新分類、非常分配和類似事件進行的股票拆分、股票股息或配股的公平性調整)。“替代轉換價格”應等於第(I)項中較小者80% 乘以過去二十年(20) 本票據發行日期前的交易日(定義見下文)(折扣率為20%)或(Ii)80%乘以市場價(定義見下文)(折現率為20%)。“市場價”是指普通股在截至轉換日期前最後一個完整交易日的二十(20)個交易日期間,普通股每日最低的三個VWAP的平均值。到期未支付的本票本金或利息,自到期之日起至支付為止,應按24%(24%)的年利率計息(“違約利息”)。該公司出資$300,000 on March 15, 2021, $150,000 2021年4月2日和$50,000 2021年4月7日。截至2021年12月31日,美元500,000本金本應在票據上到期。
     
(Ii) 應收可轉換票據被視為可向未在活躍市場交易的私人公司出售債務證券。由於收購時無法獲得可觀察到的價格報價,因此公允價值是根據收購時的成本減去適當的折扣來估計的。如本公司簡明綜合經營報表所示,每項票據的折價計入各自期限內的利息收入。

 

注: 6-財產和設備

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財產和設備包括:

 

    十二月三十一日,
2021
    十二月三十一日,
2020
 
租賃權改進   $ 654,628     $ 323,281  
機器和設備     244,583       1,087,679  
建築與土地     1,650,000       3,150,000  
傢俱和固定裝置     566,220       543,366  
總資產和設備     3,115,431       5,104,326  
                 
減去:累計折舊     (536,500 )     (948,651 )
財產和設備,淨額   $ 2,578,931     $ 4,155,675  

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用為$293,937及$453,887,分別為 。

 

注: 7-無形資產

 

2016年10月,內華達州有限責任公司Red Earth,LLC(“Red Earth”)與內華達州頒發的醫用大麻臨時種植登記證書(“臨時種植許可證”)的所有者簽訂了一份資產買賣協議,價格為1美元。300,000。為了開始購買和轉讓臨時增長許可證,公司支付了$25,0002016年10月將 押金支付給賣家。

 

臨時種植許可證處於臨時 狀態,直到公司完成種植設施的建造並獲得內華達州的批准,開始在批准的設施中進行種植。一旦獲得內華達州的批准,該公司就開始培養過程。

 

2017年12月15日,公司收購100紅土的未償還會員權益的百分比為52,732,969公司普通股,面值$0.001和一張面額為#美元的本票900,000。紅土成為本公司的全資附屬公司(“附屬公司”) 。

 

於2021年5月7日左右,該子公司收到內華達州大麻合規委員會(“CCB”)關於子公司所有權從其先前所有者轉讓給本公司的查詢 。中國建設銀行已認定,這筆轉讓未獲正式批准,因此屬於第二類違規行為。

 

2021年7月27日,該子公司與建行簽訂了《紀律處分和解規定令》(簡稱《規定令》)。根據規定令的條款,子公司同意不遲於2021年8月31日向建行提交一份計劃,根據該計劃,子公司的所有權將交還給原所有者。規定令的當事人在沒有采取正式行動的必要的情況下解決了問題。該子公司同意支付1美元的民事罰款10,000,於2021年7月29日支付。

 

於2021年8月1日,本公司與紅土有限責任公司(下稱“紅土”)(由其首席種植官Paris Balaouras控制的實體)就技術服務及短期融資訂立 諒解備忘錄及協議(“該協議”)。根據該協議的條款,本公司將向紅土提供一筆短期貸款(“貸款”),用於支付與激活和運營紅土種植許可證有關的費用。這筆貸款的利息為12年利率,並增加至18%違約。 此外,公司還應提供紅土開業前的技術服務,費用為$5,000至$7,500每個月。截至2021年12月31日,本公司短期貸款到期金額為$40,165.

 

2021年8月26日,公司與公司首席培育官、子公司前所有者Paris Balaouras簽訂了終止協議 。根據終止協議的條款,本公司與附屬公司於二零一七年十二月十五日訂立的購買協議(“購買協議”)於終止協議日期終止,導致附屬公司的所有權 歸還Balaouras先生。根據採購協議的條款,任何一方均不再對另一方承擔任何義務。請看見附註15-出售附屬公司的收益以供參考。

 

2021年9月2日,本公司收到建行對終止協議的批准。

 

注: 8-存款

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的存款 包括:

   2021年12月31日   十二月三十一日,
2020
 
MJ分發公司(I)  $1,016,184   $- 
MJ分發公司(II)   -    64,817 
總計  $1,016,184   $64,817 

 

  (i) 於2021年2月5日, 公司(“買方”)與MJ Distributed, Inc.(“賣方”)簽訂會員權益購買協議(“MIPA3”),以收購持有內華達州臨時醫療及康樂種植許可證及 臨時醫療及康樂生產許可證的MJ Distributing C202,LLC及MJ Distributing P133,LLC的全部未償還會員權益。考慮到將會員權益出售、轉讓、轉讓和交付給買方,以及賣方根據《多邊投資協議》訂立的契約,買方同意支付現金、本票和股票的組合,金額為125萬美元($1,250,000.00) 現金和/或本票以及200,000本公司限制性普通股的股份,所有這些股份構成本協議約定的對價。採購 價格“),須支付如下:(I)在2021年1月15日支付了一筆$300,000的不可退還的首付,。(Ii)在2021年2月5日支付了$200,000的第二次支付,。(Iii)在2021年2月22日支付了$310,000的按金($210,000是根據MIPA3應付的未來補償的預付款),。(Iv)$200,000存放在2021年6月24日,。(V)$200,000須在2021年6月12日或之前存放,以及(Vi)250,000美元應在內華達州大麻合規委員會(“CCB”)在其議程上通知許可證已安排聽證以批准從賣方向買方轉讓所有權後五(5)個工作日內存入。
     
 

(Ii)

於2019年8月28日,本公司與俄亥俄州有限責任公司Element NV,LLC(“買方”)訂立會員制權益購買協議(“協議”),出售49%(Br)%(49%)本公司全資附屬公司紅土有限責任公司(“紅土”)的會員權益 $441,000。這一美元441,000已於2019年8月30日支付給本公司。該協議要求買方額外付款,金額為#美元。3,559,000,用於公司位於內華達州拉斯維加斯的西部大道租賃權的改善和擴建。紅土公司在收到拉斯維加斯市政府為其西大道種植設施頒發的特殊使用許可證(“SUP”)後十(10)天內支付了這筆款項。本公司於2019年10月9日收到了SUP。建成後,買方將與本公司共同管理和運營該設施。該協議還要求買方在許可證簽發後90至180天內或不遲於2020年4月9日向公司支付1,000,000美元的最終付款。2020年6月11日,公司 簽訂了協議第一修正案(“第一修正案”)。根據《第一修正案》的條款,收購價調整為441,000美元,買方需向目標公司出資120,000美元(“初始出資”),買方還需追加240,000美元的現金出資(最後一筆出資(br}付款)。截至本文件提交之日,買方尚未支付最後的供款。 買方未能根據協議支付所需款項,因此協議於2021年終止。

 

注: 9-資產減值

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產減值包括:

 

   2021年12月31日    12月31日,
2020
 
微笑,有限責任公司(上)   150,000    178,701 
創新實驗室有限公司(二)   250,000    250,000 
Coachill Inn, LLC(III)   -    150,000 
MJ分發公司(四)   

-

    

550,000

 
總計  $400,000   $1,128,701 

 

(i) 2019年6月7日,內華達州一家有限責任公司SMILE,LLC(“SMILE”)(“借款人”)發行了一張面額為#美元的可轉換 本票(“票據”)。250,000感謝董事公司旗下的羅傑·布洛斯和MJ控股公司 ,以獲得微笑前進的資金。布洛斯先生貢獻了$100,000和MJ控股公司$150,000總額為$250,000。該票據的期限為六年(Br)6)月,到期日期為2019年12月6日並按以下利率計息1每個月的百分比。持有人有權不時及在本票據日期後180天開始至以下兩者中較遲者為止的期間內的任何時間將票據轉換為借款人的股權所有權:(I)初始到期日,及(Ii)延長到期日,或(Iii)違約金額的付款日期。轉換應本着善意進行協商。如果雙方 無法就換股價達成一致,則第三方應確定借款人的價值,換股價應 為票據的本金(PA)為分子,借款人的價值(V)為 分母。PA/V=X*100=所有權百分比。2019年12月5日,借款人獲批6-公司延期,將到期日 改為June 6, 2020。該票據目前處於違約狀態。因此,由於對票據的收取能力存在不確定性,本公司選擇在2021年12月31日保留全部 票據金額。

 

F-32
 

 

MJ HOLDINGS, INC. and SUBSIDIARIES

合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

 

附註9 --資產減值(續)

 

(Ii) 於2019年6月25日,本公司與Innovation Labs,Ltd.及Innovation Shares,LLC訂立系列郵政種子優先股及系列郵政種子優先股投資協議(“協議”)。根據協議條款,公司 購買了238,096系列郵政種子優先股和238,096系列郵政種子優先股,收購價為$250,000。 截至2021年12月31日,本公司已選擇保留全部投資金額,原因是 其清算投資以收回其美元的能力存在不確定性250,000購買價格或通過創新實驗室有限公司支付的股息收回投資金額 。

 

(Iii) 2019年1月,公司成立了Coachill-Inn,LLC(“Coachill-Inn”), 另類酒店(“AH”)的子公司,以在加利福尼亞州沙漠温泉開發一家擬議的酒店。自2019年1月至6月,本公司積極與擬選址的物業業主進行磋商。2019年6月,Coachill-Inn 與Coachlin‘Holdings,LLC(“CHL”)簽署了一份買賣協議,以購買一套256,132平方英尺的房子。英國《金融時報》在加利福尼亞州沙漠温泉一個100英畝的工業大麻園區內的一塊土地(“該物業”),以開發該公司的 第一個酒店項目。 這處房產的買入價是$5,125,000。CHL將出資300萬美元購買這處房產,以換取Coachill-Inn 25%(25%)的所有權權益。Ah為購買該房產支付了不可退還的15萬美元押金。截至本申請日期,公司因融資問題終止了對該開發項目的 參與,並且沒有追索權追回押金。
   
(Iv) 於2019年4月,本公司簽署會員權益購買協議(“MIPA”),以收購內華達州兩家有限責任公司的全部會員權益,該兩家公司均持有內華達州大麻許可證。大麻經營登記證書,申請號:C202和大麻 設立登記證,申請號P133(統稱為“證書”)。MIPA的條款要求公司購買許可證,總金額為$1,250,000每件--$750,000每個許可證的現金和$500,000公司每個許可證的 受限普通股。MIPA的條款規定了一美元250,000不退還首付,幷包括一張金額為$的短期 票據500,000年利率為2%(2%)於2019年10月18日或之前到期並支付。 2019年10月17日,內華達州州長髮布了一項行政命令,限制轉讓所有內華達州大麻 許可證(《暫停令》)。截至本文件提交之日,該公司已存入總計55萬美元的存款。該公司被要求發行1,000,000股其受限普通股,以履行其在MIPA中的義務。截至本文件提交之日,這些股票尚未發行。本公司亦簽署了以現有許可證持有人為受益人的750,000美元長期票據(“LT票據”),該票據將於a)證書轉讓給本公司六個月後,或b)生產/種植被適用的監管機構宣佈全面投入使用後六個月,或c)2020年3月10日到期並支付。2020年2月19日,賣方通知本公司,根據MIPA條款,本公司處於違約狀態。另外,根據MIPA的條款,公司 必須為位於內華達州奈縣Pahrump的10英畝種植/生產設施 簽訂每月15,000美元的分租合同(追溯至2019年3月1日),並安裝一輛移動生產拖車。本公司未能根據 MIPA支付所需款項,協議終止。本公司並無追索權追討其押金。

 

F-33
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

 

注: 10-應付票據

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的應付票據包括以下內容:

 

 應付票據附表

    十二月三十一日,
2021
    十二月三十一日,
2020
 
  $     $  
應付票據,利息為6.50%, 發源於2018年11月1日,截止日期October 31, 2023,原名$1,100,000(i)   $ -     $ $1,022,565  
應付票據,利息為5.0%,始發於2019年1月17日,截止日期2022年1月31日(Ii)     750,000       750,000  
應付票據,利息為6.5%起源於2019年4月1日,截止日期為March 31, 2022原文為$250,000(Iv)     124,728       234,431  
應付票據,利息為9.0%,起源於2019年1月17日,截止日期2020年1月16日 原文為$150,000(Iii)     -       100,000  
應付票據總額   $ 874,728     $ 2,106,996  
減:當前部分     (874,728 )     (1,185,273 )
長期應付票據   $ -     $ 921,723  

 

  (i) 2018年9月21日,公司通過其全資子公司Prescott Management,LLC簽訂了一份合同,購買了大約10,000位於內華達州拉斯維加斯南瓊斯大道1300號的寫字樓,面積89146平方英尺,售價89146美元1,500,000,以賣方融資為條件 ,金額為$1,100,000,攤銷完畢30年利率為6.5年息%,每月分期付款$6,952.75 自2018年11月1日起至2019年10月31日止。在票據的一年 週年時,本金減少支付$50,000已到期,並且如果已支付每月付款和本金 減少付款,則這些付款將重新計算並按相同條件重新攤銷,新的計劃每月付款為$6,559自2019年11月1日起至2023年10月31日止,屆時本金 全部金額為$986,438,加上任何應計利息,都是到期和應付的。該公司於2018年10月18日完成收購。於2020年12月12日,本公司與Help Hands Support,Inc.就出售本公司的商業大樓簽訂了銷售合同。2021年1月12日,公司完成了以美元出售其商業大樓的交易1,627,500。截至2021年12月31日,票據已全額支付。
     
  (Ii) 於2019年1月17日,本公司簽署了一張本票,金額為$750,000與懷俄明州有限責任公司FR Holdings LLC合作。這張票據的利息為5.0% 按年支付,每月定期分期付款#美元3,125, 自2019年2月1日起至2022年1月31日的每個月的同一天或之前到期,屆時全部本金及其任何應計利息均應到期並支付。截至2021年12月31日,美元750,000本金及$0利息仍然到期。請看見注19--後續活動以瞭解更多信息。
     
  (Iii) 2019年4月1日,本公司籤立了一張本票,金額為$250,000約翰·T·雅各布斯和特蕾莎·D·雅各布斯。這張票據的利息為6.5%每年,按月定期分期付款,金額為$2,178,應在每月同一天或該日之前2019年5月1日至2020年3月31日屆時本金減少1美元。50,000均應到期,這筆款項應重新攤銷(15年攤銷)。在2021年3月31日或之前,第二次本金減少$50,000到期時,付款應重新攤銷(15年攤銷)。應繼續支付款項,直至2022年3月31日,屆時本金和應計利息的全部金額應到期並應支付。截至2021年12月31日,美元124,728本金及$1,318利息仍然到期。
     
  (Iv) 於2019年1月17日,本公司簽署了一張美元的短期本票。150,000與讓我們一起點名控股,以及由公司首席培育官和董事控制的實體 。這張票據的利息為9.0年利率%,截止日期為 2020年1月16日。本金支付金額為$50,000於截至2019年12月31日止年度內作出。截至2021年12月31日,票據已全額支付

 

F-34
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

 

附註 10-應付票據(續)

 最低還貸額度表

   金額 
截至12月31日的財政年度:     
2022   874,728 
2023   - 
2024   

-

 
2025   

-

 
此後   - 
最低貸款支付總額   $874,728 

 

注: 11-應付票據--關聯方

 

附註 截至2021年12月31日和2020年12月31日,與應付有關的各方包括:

 

     2021年12月31日    十二月三十一日,
2020
   十二月三十一日,
2021
  十二月三十一日,
2020
應付票據,關聯方,計息於9.0%, 源自2020年2月20日,截止日期為2021年2月19日 ,原名$110,405(i)             -    110,405 
應付票據,關聯方,計息於9.0%, 源自2020年4月3日,截止日期為March 30, 2021,原名$90,000(Ii)   -    90,000 
應付票據,利息為0.0%, 起源於2021年12月10日,按需到期,最初為$100,000(Iii)   -    100,000 
應付票據總額--關聯方  $-   $300,405 
減:當前部分   -    (300,405)
長期應付票據--關聯方  $-   $- 

 

(i) 於2020年2月20日,本公司的附屬公司另類酒店有限公司(“借款人”)向由本公司董事的一位親屬控制的實體Pyrros One,LLC(“持有人”)發行了一張金額為$的短期 承付票(“票據”)。110,405它會在2021年2月19日。票據的利息利率為9%每年 ,僅支付利息#美元825在2020年4月20日開始的每個月的第20天或之前到期。 借款人被要求支付利息和本金減免,金額為$1,233在2020年3月20日或之前。 持有人被授予位於拉斯維加斯S.Jones Blvd 1300S.Jones Blvd,NV 89146的某些不動產的擔保權益,該不動產 歸借款人所有。截至2021年12月31日,票據已全額支付
   
(Ii) 於2020年3月31日,本公司的附屬公司Condo HighRise Management LLC(“借款人”)向由本公司一名董事的親屬 控制的實體Pyrros One,LLC(“持有人”)發行了一張面額為$的短期 承付票(“票據”)。90,000它會在March 30, 2021。票據的利息利率為9%年息,僅支付利息,金額為$675截止日期為2020年5月1日開始的每個月的第一天或之前。持有人被授予位於北卡羅來納州阿馬戈薩4295Hwy343,郵編89020的某些不動產的擔保權益。它由借款人所有。 交易於2020年4月3日完成。截至2021年12月31日,票據已全額支付
   
(Iii) 於2021年1月14日,本公司 與本公司董事的投資者David Dear(“投資者”)訂立債務轉換及購股協議(“該協議”)。根據該協議的條款,本公司發出526,316支付給投資者的普通股,以滿足$100,000投資者於2020年12月10日向本公司提供的短期貸款。截至2021年12月31日,票據已全額支付。

 

注: 12-承付款和或有事項

 

僱傭協議

 

本公司於2020年10月1日與Jim Kelly訂立僱傭協議(以下簡稱“協議”)。該協議自2020年10月1日起生效。根據凱利協議的條款,該僱員將擔任公司臨時首席財務官,任期為(I)六(6)數月,或(Ii)完成所有監管備案文件,包括但不限於公司2019年10-K年度報告、2020年3月31日10-Q表格季度報告、2020年6月30日10-Q表格季度報告、2020年9月30日10-Q表格季度報告以及所有必需的8-K表格當前報告,以使公司瞭解美國證券交易委員會的最新情況。員工的基本工資為#美元。24,000 每年,有資格在任期內根據公司高管團隊自行決定的績效標準獲得年度酌情獎金,金額最高可達400員工當前財政年度基本工資的%,在任期開始時,員工將獲得500,000公司 普通股的限制性股份。2021年3月16日,凱利辭去了臨時首席財務官一職。

 

於2020年9月1日,本公司與Paris Balaouras(“僱員”)訂立僱傭協議(“協議”)。根據協議的條款,該僱員將擔任公司的首席培訓官,任期三年(3)五年(“術語”),自2020年9月15日起生效。員工的基本工資為#美元。105,000每年, 有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金,金額最高可達100員工在本財政年度的基本工資的%,有資格在任期內獲得年度酌情股票獎勵,該股票獎勵將以1/3的相等增量授予 研發自受僱一週年起計的三年內,均有資格獲得補償股票贈與667,000過去補償的股份及代價($224,000在2020年9月15日)由員工放棄;這種獎勵可在僱主按僱主在NOI水平上盈利時按僱員的選擇權行使,按董事會可能決定的其他商業合理條款或後續十二(12)個月的基礎上進行,並將被授予購買選擇權500,000公司普通股,可按$價格行使.75每股。

 

於2020年9月1日,本公司與羅傑·布洛斯訂立僱傭協議(“該協議”)。根據協議的 條款,僱員將擔任公司臨時首席執行官,任期六(6) 個月,並擔任首席執行官,任期兩(2)年六(6)個月,共三(Br)個月(3)自2020年9月15日起計的年份(下稱“學期”)。員工應獲得$的基本工資 105,000每年,有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金,金額最高可達100員工在本會計年度的基本工資的%有資格在 期間獲得年度酌情股票獎勵,該股票獎勵將以1/3的同等增量授予研發從就業一週年起計的三年內購買,並應授予購買選擇權500,000公司普通股,可按$的價格 行使.75每股。

 

於2020年9月1日,本公司與Bernard Moyle訂立僱傭協議(“該協議”)。根據協議條款,該僱員將擔任公司的祕書/司庫,任期三年(3)五年(“術語”),自2020年9月15日起生效。員工的基本工資為#美元。60,000 每年,有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金,金額最高可達200本會計年度員工基本工資的% 應在任期開始時獲得500,000 股票,並有資格在期限內獲得每年酌情授予的股票,該股票將以相等的 增量1/3授予研發從受僱一週年起為期三年,並應獲得購買選擇權 500,000 公司普通股,可按美元價格行使.75每股 。2021年3月16日,凱利先生辭職後,莫伊爾先生開始擔任臨時首席財務官。莫伊爾先生的協議條款沒有改變。

 

2021年5月12日,公司與Richard S.Groberg和RSG Advisors,LLC簽訂了合作與發佈協議(“協議”)。根據協議條款,格羅伯格先生同意放棄向他發行或由他擁有的所有公司普通股,並放棄未來發行任何股票的任何權利,但以下情況除外100,000股份將由格羅伯格先生保留。

 

F-35
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

 

附註 12--承付款和或有事項(續)

 

董事服務協議董事會

 

於2020年9月15日,本公司與Boss先生、Dear先生及Balaouras先生(統稱為“董事”)訂立“董事會服務協議”(“該協議”)。 根據協議條款,各董事須作為董事會成員向本公司提供服務,為期不少於一年。每位董事的報酬如下:(I)一萬五千元/100元 ($15,000.00),在每個季度的最後一個日曆日分四(4)次等額支付,以及(Ii)15,000(15,000)在每個季度的最後一個日曆日發行公司普通股。各董事的協議自2020年10月1日起生效。

 

2021年3月26日,公司董事會 決定修改董事董事會服務協議的條款。修訂了第2款(薪酬) ,將董事的現金薪酬修訂為股票薪酬,方式如下:3,750除以每個季度最後一個營業日的收盤價,乘以1.10。第2節的其餘部分保持不變。

 

2021年9月30日,公司董事會 決定將協議第2節(薪酬)修改回原始條款。每位董事的薪酬如下:(I)一萬五千無/100美元($15,000.00),在每個季度的最後一個日曆 日分四(4)次等額支付,以及(Ii)一萬五千(15,000)在每個季度的最後一個日曆日發行公司普通股。 此次修訂於2021年9月30日生效。

 

F-36
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

 

附註 12--承付款和或有事項(續)

 

運營 租約

 

該公司租賃了大約17,000建築面積為平方英尺3.92內華達州帕倫普的英畝土地。租約生效日期為2019年6月24日,租期為10幾年,基本租金是$10,000每個月。本公司根據一份可撤銷的經營租約租用了一個兩個生產/倉庫設施,租期分別於2027年6月和2029年9月到期。

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司 支付租賃款項$- 和 $-,分別為。

 

截至2021年12月31日,本公司記錄的經營租賃負債為$769,684和經營性租賃的使用權資產 美元-。 截至2021年12月31日止年度,與經營租賃負債有關的營運現金流出為(美元109,393), 用於經營租賃的使用權資產的費用為#美元。205,636. 截至2021年12月31日,公司的 經營租約的加權平均剩餘期限為4.5年和加權平均貼現率4.5%。 請看見附註15-出售附屬公司的收益以供參考。

 

截至2021年12月31日,根據期限超過一年的不可取消經營租賃,未來 最低租金和租賃承諾如下:

 未來最低租金和租賃承諾額附表

   金額 
截至12月31日的財政年度:     
2022   120,000 
2023   120,000 
2024   120,000 
2025   120,000 
此後   450,000 
最低租金總額   $930,000 

 

根據截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營租賃產生的租金 費用為#美元88,717及$341,129, 分別為。

 

訴訟

 

公司可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 當公司知道索賠或潛在索賠時,它會評估任何損失或風險敞口的可能性。如果很可能會造成損失,並且損失的金額可以合理估計,公司將記錄損失的責任。除估計損失外,賠償責任還包括與索賠或潛在索賠相關的可能和可估算的法律費用。訴訟 受到固有不確定性的影響,這些或其他事項可能會不時產生不利結果,從而損害公司業務 。目前沒有涉及該公司的未決訴訟。

 

MJ控股公司投訴

 

2021年12月14日,MJ控股公司(“原告”) 對NCMM、LLC、AP Management、LLC和Valerie Small(統稱為“被告”)提起訴訟。原告在起訴書中稱,被告拒絕歸還根據與AP Management簽訂的《儲存和購買協議》為原告儲存的大麻。由於沒有將大麻歸還原告或原告指定的人,被告剝奪了原告銷售、轉讓或營銷產品的能力。此外,被告還試圖非法勒索原告非法支付數千美元的金錢和/或大麻,以換取歸還大麻。

 

Gappy和Shaba兼容

 

2021年12月3日,Ziad Gappy和David Shaba (統稱為“原告”)對MJ Holdings,Inc.,HDGLV,LLC,Red Earth,LLC(統稱為“被告”)提起訴訟。在起訴書中,原告指控被告在原告購買MJ控股公司股票的談判中做出了與公司有關的誤導性陳述和/或遺漏。此外,原告聲稱,被告沒有履行原告和被告之間談判達成的2018年協議,MJ Holdings,Inc.沒有按照書面協議向原告額外發行12.5萬美元的股票,被告也沒有啟動西部項目。

 

DGMD投訴

 

2021年3月19日,DGMD Real Estate Investments,LLC,ARMPRO,LLC, Zhang Springs LLC,Prodigy Holdings,LLC和Green Organics,LLC(統稱為“原告”)向內華達州克拉克縣地區法院提起了針對本公司、Jim Mueller、John Mueller、MachNV,LLC、Acres Plantation、Paris Balaouras、Dimitri Deslis、ATG Holdings,LLC和Curaleaf,Inc.(統稱為“原告”)的起訴書。

 

原告在起訴書中稱,被告:(I)打算從原告那裏騙取錢財,以便將這筆錢投入英畝藥房,並使英畝看起來更吸引潛在買家,同時支付被告代理人的費用,以及(Ii) 被告聯手尋找投資者將資金投資於英畝和MJ Holdings“投資計劃”, 和(Iii)被告意在欺詐獲得原告的資金,目的是損害原告,使被告受益。以及(Iv)被告為進一步執行欺騙原告的協議而進行了非法的欺詐性虛假陳述。原告聲稱損害賠償金超過$。15,000.

 

由於起訴書僅就法定最低損害賠償提出抗辯,本公司無法估計此事可能導致的風險(如有) ,但認為其在賠償責任和其他方面的損害賠償方面沒有可取之處。因此,本公司 預計此事不會對本公司的綜合財務狀況或其 經營業績產生重大影響。公司將針對這一訴訟積極辯護,並已提交對申訴作出適當和及時的答覆,包括宂長而全面的一系列肯定抗辯以及責任和損害避免。截至本申請之日,文件透露已開始,雙方之間已交換書面文件透露。

 

蒂爾尼仲裁

 

2021年3月9日,公司前總裁兼祕書特倫斯·蒂爾尼向美國仲裁協會提出仲裁:(I)違反合同,(I)違反誠實信用和公平交易的默示契約,(Iii)NRS 608工資 索賠。蒂爾尼先生要求付款#美元。501,085 遞延業務薪酬、代表公司支付的費用、累計休假和遣散費 支付。2021年4月7日,公司就工資索賠支付了#美元。62,392, ,包括$59,583 工資和美元2,854 累積假期,因此假設Tierney可能 已經全額支付的任何索賠已經全額支付,公司在其他方面不承擔任何責任。公司在訴訟中提出反訴,宣佈Tierney違反僱傭合同,實施欺詐、瀆職和其他邪惡行為,對公司造成重大損害 估計的金錢損失遠遠超過Tierney提出的任何金錢索賠。在仲裁員最近做出了對本公司有利的裁決後,雙方同意推遲6月的仲裁,並將此事提交調解。

 

注: 13-股東權益(虧損)

 

一般信息

 

公司目前被授權發行最多95,000,000普通股和普通股5,000,000優先股股票,票面價值$0.001每股。

 

優先股 股票

 

董事會有權創建一個或多個優先股系列, 並指定任何給定優先股系列的權利、特權、優先股、限制和限制,而無需本公司股東的進一步批准。因此,董事會可在未經股東批准的情況下發行優先股股份,包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。發行優先股可能會 限制向本公司普通股持有人支付的股息,稀釋其普通股的投票權,損害其普通股的清算權,或推遲或阻止公司控制權的變更,所有這些都不需要股東採取進一步行動。中的5,000,000優先股,面值$0.001每股,在公司的 公司章程中授權,2,500股票被指定為A系列可轉換優先股。

 

系列 A可轉換優先股

 

根據持有者的選擇,A系列優先股的每股 可以通過除以A系列優先股每股的聲明價值(目前為$),轉換為確定的普通股數量。1,000)按轉換價格(目前為$0.75)。 聲明的價值和轉換價格可根據指定證書的規定進行調整。本公司被禁止進行A系列優先股的轉換,條件是在轉換生效後, 持有人(連同該持有人的關聯公司以及與該持有人或任何該持有人的關聯公司作為一個集團行事的任何人) 將實益擁有4.99轉換後可發行普通股的發行生效後,緊接發行的普通股數量的百分比。持有人在通知我們後,可以增加或減少這一受益所有權限制 ,但條件是,在任何情況下,持有人增加的受益所有權限制不得超過持有人當時持有的A系列優先股轉換後立即生效發行普通股後已發行普通股數量的9.99%。。這種實益所有權限制的增加直到 61才能生效ST在我們收到通知的第二天,並且只適用於該持有人。A系列優先股沒有投票權 ;然而,只要A系列優先股的任何股份仍未發行,本公司不得(I)以不利方式更改或更改給予A系列優先股的權力、優惠或權利,或更改或修訂A系列優先股指定證書, (Ii)以任何方式修改公司的公司章程細則或其他章程文件,以任何方式對持有人的任何權利產生不利影響。(Iii)增加A系列優先股的法定股份數目,或(Iv)就上述任何事項訂立任何協議。

 

優先股發行

 

截至2021年12月31日的年度

 

 

截至2020年12月31日的年度

 

 

在2021年12月31日和2020年12月31日,有00A系列優先股分別發行和發行。

 

F-37
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

 

附註13-股東權益 (赤字)(續)

 

普通股 股票

 

第 個95,000,000公司章程授權的普通股,71,501,667普通股於2021年12月31日發行併發行。每名普通股持有人有權就所有由股東表決的事項享有每股一票投票權,但無權就董事選舉累積投票權。普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息,從受優先股股東權利限制的合法資金中分紅。本公司並未派發任何股息,亦不打算在可預見的將來向普通股持有人派發任何現金股息。該公司預計將其收益(如果有)進行再投資,用於其業務發展。在公司清算、解散或清盤的情況下,普通股持有人有權按比例分享償還債務和優先股股東的所有資產,除非法律或公司的公司章程另有規定,包括一系列優先股的指定證書 。公司普通股的持有者不具有優先認購權、轉換權利或其他認購權。 公司普通股不適用於贖回或償債基金條款。

 

Common Stock Issuances

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度,公司發行和/或出售了以下未註冊證券:

 

截至2021年12月31日的年度

 

2021年3月8日,該公司發佈了526,316公允市值為#美元的普通股410,000為清償$100,000根據日期為2021年1月14日的債務轉換和股票購買協議的條款,應付給關聯方的票據的本金和所有應計利息。

 

2021年3月8日,該公司發佈了263,158公允市值為#美元的普通股205,263向關聯方購買 $50,000根據日期為2021年1月14日的債務轉換和股票購買協議的條款,普通股。

 

2021年3月29日,該公司發佈了225,000 公允市值為#美元的普通股135,000根據日期為2021年2月25日的諮詢協議的條款提供給顧問。

 

2021年4月24日,該公司發佈了1,000,000公允市值為#美元的普通股630,000根據終止協議的條款, 與藍天公司,LLC和讓我們滾動內華達州,LLC。

 

2021年6月4日, 公司發佈32,000公允市值為#美元的普通股13,514支付給其前首席財務官 ,作為對以前代表公司提供的服務的最終補償。

 

2021年7月14日, 公司發佈29,495普通股,以前記錄為在截至2021年6月30日期間可發行的普通股 ,公平市值為$12,093根據董事會服務協議的條款,支付董事作為補償。

 

2021年7月14日, 公司發佈43,245普通股,以前記錄為在截至2021年6月30日期間可發行的普通股 ,公平市值為$17,730 根據董事會服務協議的條款,支付董事作為補償。

 

2021年7月14日, 公司發佈43,245普通股,以前記錄為在截至2021年6月30日期間可發行的普通股 ,公平市值為$17,730根據董事會服務協議的條款,支付董事作為補償。

 

2021年7月21日,該公司發佈了62,333公允市值為#美元的普通股25,089支付給代表公司提供服務的顧問 。

 

2021年7月21日,該公司發佈了30,000公允市值為#美元的普通股12,075支付給代表公司提供服務的顧問 。

 

2021年7月21日,該公司發佈了120,000 公允市值為#美元的普通股48,300向僱員支付逾期工資。

 

2021年7月21日,該公司發佈了60,000公允市值為#美元的普通股24,150向僱員支付逾期工資。

 

2021年7月21日,該公司發佈了30,000公允市值為#美元的普通股12,075向僱員支付逾期工資。

 

2021年7月30日,公司前總裁理查德·S·格羅伯格迴歸300,000根據日期為2021年5月12日的合作和釋放協議的條款,普通股將註銷。截至本文件提交之日,公司尚未向其轉讓代理提交股份。

 

2021年12月31日,本公司發佈333,334 公允市值為$的普通股96,501根據本公司D股發售規例於2018年購入股份的高級職員。

 

2021年12月31日,公司共發行了 90,000公允市值為#美元的普通股24,300向三名董事致謝,以表彰其在2021年第三和第四季度提供的服務。

 

截至十二月三十一日止的年度:2020

 

2020年2月11日,公司發佈250,000向其前祕書和總裁支付普通股,以感謝代表本公司提供的服務 。

 

2020年3月31日,公司發佈31,251向其前首席財務官支付普通股,以表彰其代表公司提供的服務。

 

2020年3月31日,公司發佈18,562向其現任臨時首席執行官支付普通股,以換取代表公司提供的服務。

 

2020年4月7日,公司發佈20,000將普通股出售給認可投資者,用於通過公司的D規則發售購買股票。

 

2020年12月14日,公司發佈500,000根據日期為2020年9月15日的僱傭協議條款,向其祕書出售受限普通股 。

 

2020年12月14日,公司發佈500,000根據日期為2020年10月1日的僱傭協議條款 ,向其臨時首席財務官出售限制性普通股。

 

2020年12月14日,公司發佈250,000向其臨時首席執行官支付限制性普通股股份,以換取代表公司提供的服務。

 

2020年12月14日,公司發佈1,402,279根據日期為2020年7月22日的證券購買協議的條款,向認可投資者出售限制性普通股。

 

2020年12月14日,公司發佈2,500代表公司提供服務的限制性普通股股份。

 

2020年12月14日,公司發佈2,500代表公司提供服務的限制性普通股股份。

 

F-38
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

 

2020年12月14日,公司發佈200,000將限制性普通股出售給代表本公司提供諮詢服務的顧問。

 

在2021年12月31日和2020年12月31日,有71,501,66768,613,541已發行普通股和已發行普通股。

 

注: 14-普通股基本收益和稀釋後每股收益(虧損)

 

基本每股收益(虧損)的計算方法為:普通股股東可獲得的淨收益或淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)按庫存股股法計算,反映在權證被行使而非反攤薄情況下可能出現的攤薄。

 

於截至2021年12月31日止年度,每股普通股的基本虧損及攤薄虧損相同,因為於各自期間內並無潛在攤薄的已發行股份。截至2021年12月31日的未償還認股權證和期權,以購買1,500,000 普通股不包括在每股攤薄虧損的計算中,因為影響將是反攤薄的。

 

注: 15-出售附屬公司的收益

 

2017年12月15日,公司收購了100紅土有限責任公司未償還會員權益的百分比52,732,969本公司普通股,面值$0.001和一張面額為#美元的本票900,000。紅土成為本公司全資附屬公司( “附屬公司”)。

 

於2021年5月7日左右,該子公司收到內華達州大麻合規委員會(“CCB”)關於將子公司的所有權從其以前的所有者轉讓給本公司的查詢。建行已確定,這筆轉讓未經 正式批准,屬於第二類違規行為。

 

2021年7月27日,該子公司與中國建設銀行簽訂了《紀律處分和解規定令》(簡稱《規定令》) 。根據規定令的條款,子公司已同意不遲於2021年8月31日向建行提交一份計劃,根據該計劃,子公司的所有權將歸還給原所有者。該規定 命令的當事人無需採取正式行動即可解決該問題。該子公司同意支付1美元的民事罰款10,000,付款日期為2021年7月29日。

 

於2021年8月26日,本公司與本公司首席培育官及附屬公司前所有人Paris Balaouras 訂立終止協議。根據終止協議的條款,本公司與附屬公司於二零一七年十二月十五日訂立的購買協議(“購買協議”)已於終止協議日期終止 ,導致附屬公司的所有權迴歸Balaouras先生。根據《購買協議》的條款,任何一方均不再對另一方承擔任何義務。2021年9月2日,本公司收到建行的《終止協議》批文。

 

下表顯示了公司在交易中獲得解除的資產和負債:

 

   2021年8月27日 
資產:     
存款  $38,663 
財產和設備,淨額   143,507 
無形資產   300,000 
使用權資產   1,105,735 
總資產  $1,587,875 
      
負債:     
經營租賃負債  $(1,251,964)
存款   (538,921)
應計費用   (134,540)
總負債  $(1,925,425)
      
資產剝離(收益)  $(337,551)

 

注: 16-基於股票的薪酬

 

認股權證 和期權

 

已發行、已行使和已到期的權證和期權摘要如下:

 

股票 期權

 

2020年9月15日,公司發佈了購買500,000根據巴拉烏拉斯先生、布洛斯先生和莫伊爾先生的僱傭協議條款,他們各自持有普通股。這些期權的執行價為$。0.75並在以下日期到期-年份 週年日期。

 

已頒發、已行使和已到期的期權摘要如下:

選項:  股票 

加權

平均
行權價格

 

剩餘合同

以年為單位的壽命

2020年12月31日餘額   1,510,000   $0.76    2.69 
已發佈   -    -    - 
已鍛鍊   -    -    - 
過期   (10,000)   1.20    - 
2021年12月31日的餘額   1,500,000   $0.75    1.68 
可於2021年12月31日行使   1,500,000   $0.75    1.68 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的未償還期權 包括1,500,0001,510,000,分別為。

 

認股權證

 

於2019年6月,結合本公司根據證券法D規則第506條進行的發售(“發售”),本公司按下列條款及條件向參與發售的每名參與者授出認股權證:(A)每名參與者均有 權利購入相當於10股(10%)在發售中購買的股份( “認股權證”);。(B)授予每名參與者的認股權證有一半的行使價為$。0.65另一半 的行權價為$1.00,及(C)該等認股權證可在June 5, 2019、批地日期及June 4, 2021認股權證的 到期日期。

 

F-39
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

 

2021年1月11日,公司向認可投資者發佈了普通股認購權證協議以及2020年7月的證券購買協議授予 持有人購買最多250,000公司普通股,行使價為$0.10任期為 4-幾年。

 

已發行、已行使和已到期的權證摘要如下:

 

認股權證:  股票 

加權

平均
行權價格

 

剩餘合同

以年為單位的壽命

2020年12月31日餘額   1,233,000   $0.83    0.4 
已發佈   250,000    0.10    3.03 
已鍛鍊   -    -    - 
過期   (1,233,000)   0.83   - 
2021年12月31日的餘額   250,000   $0.10    3.03 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的未償還權證 為250,0001,233,000,分別為。

 

注: 17-所得税

 

公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的聯邦或州所得税支出或福利彙總如下。

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司沒有產生任何聯邦或州所得税支出或福利。

 

所得税撥備不同於適用聯邦法定税率21對 公司税前虧損的影響如下:

 

 

    12月31日,
2021
    12月31日,
2020
 
計算出的“預期”所得税優惠   $ 799,540     (832,569 )
更改估值免税額     -       832,569  
基於股票的薪酬和服務    

46,912

      -  
不可扣除的費用--第280E節    

71,741

      -  
NOL利用率     (641,193 )     -  
所得税撥備   $ 277,000       -  

 

F-40
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

 

附註 17--所得税(續)

 

遞延所得税反映虧損和貸記結轉的淨税收影響,以及用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,公司用於聯邦和州所得税的遞延税項資產的重要組成部分如下:

 

    2021     2020  
遞延税項資產:                
聯邦和州NOL結轉   $ 2,901,805       3,489,562  
其他無形資產     -       63,000  
遞延費用    

-

      149,894  
遞延税項資產     2,901,805       3,702,456  
減去:估值免税額     (2,901,805 )     (3,702,456 )
遞延税項淨資產   $ -       -  

 

當遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時,需要建立估值準備 。遞延税項資產的變現取決於未來收益,而未來收益的時間和金額不確定。需要考慮對所有積極和消極的證據進行全面審查。本公司已就其所有遞延税項資產建立估值 撥備。

 

2017年12月22日,H.R.1(“法案”)頒佈,其中包括廣泛的税收改革。該法案將美國公司税率 從35%至212018年1月1日生效。

 

截至2021年12月31日,本公司在聯邦所得税方面的淨營業虧損約為$13,818,117由於1986年的《國內税法》和類似的國家規定中關於所有權變更的規定,結轉和貸記受到年度限制。年度限制可能會導致淨營業虧損和使用前的信用到期。截至2021年12月31日,該公司尚未進行第382條研究。

 

該公司在美國提交所得税申報單。該公司目前沒有在上述任何司法管轄區接受審查,而且由於結轉的淨營業虧損,其所有納税年度仍可接受審查。

 

公司使用“很可能”準則來確認不確定所得税頭寸的所得税優惠,並建立所得税優惠的衡量標準。儘管由於税務審查變更、結算活動、時效到期,或與已公佈税務案件或其他類似活動相關的確認和計量考慮因素的影響,某些未確認的税收優惠 可能在未來12個月內增加或減少,但本公司預計未來12個月未確認的税收優惠不會有任何重大變化。在截至2021年12月31日的年度內,不需要確認與未確認的税收優惠相關的利息或罰款。 如果公司需要確認與未確認所得税負債相關的利息和罰金,則該金額將作為應計負債和所得税支出的增加入賬。

 

由於本公司經營合法的大麻行業,本公司須遵守《國內税法》第280E條的規定 該條款禁止從事受管制物質販運的企業(符合《條例》附表一和附表二)從總收入(收入減去售出商品的成本)中扣除與銷售大麻相關的正常業務費用,如工資和租金。因此,第280E條對大麻零售方面有重大影響,但對種植和製造業務的影響較小。第280E條最初旨在懲罰犯罪市場經營者,但由於大麻仍然是美國聯邦用途的附表I管制物質,美國國税局(IRS) 隨後將第280E條適用於州合法的大麻企業。大麻業務的實際税率取決於其不可抵扣費用佔總收入的比例。在公司運營所在的州 其税號與第280E條保持一致的州,公司也不能扣除用於州税收目的的正常業務費用。這導致了被視為不允許的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異,並且實際税率高於大多數行業 。在税法與IRC保持一致的州經營的大麻企業也無法扣除用於州税收目的的正常業務費用。上述實際税率調整中顯示的不可扣除費用主要包括將第280E條適用於本公司涉及銷售大麻的業務的影響,以及其他典型的不可扣除費用,如遊説費用。

 

美國國税局在對適用州法律允許的美國各種大麻企業進行税務審計時,援引了第280E條。雖然國税局發佈了一項澄清,允許扣除某些費用,但此類項目的範圍被解釋得非常狹窄 ,不允許扣除大部分運營成本和一般行政成本。雖然目前有幾個懸而未決的案件在不同的行政和聯邦法院面前挑戰這些限制,但 不能保證這些法院會發布有利於大麻企業的第280E條的解釋。此外,美國國會正在審議幾項立法,可能會通過取消第280E條對合法化大麻行業的適用性來改變其解釋。

 

F-41
 

 

MJ 控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

 

注: 18-關聯方交易

 

於2020年2月20日,本公司的附屬公司另類酒店有限公司(“借款人”)向由董事公司的一名親屬控制的實體皮羅斯一世有限公司(以下簡稱“持有人”)發行了一份金額為$的短期期票 票據。110,405它會在2021年2月19日。票據的利息利率為9年息%,僅付息 ,金額為$825截止日期為2020年4月20日起每個月的第20天或之前。借款人被要求支付利息和本金減免,金額為#美元。1,2332020年3月20日或之前。持有者被授予位於拉斯維加斯S.Jones Blvd 1300S.Jones Blvd,NV 89146,由借款人擁有的某些不動產的擔保權益。票據已於2021年3月31日全額支付。

 

於2020年3月31日,本公司的附屬公司Condo HighRise Management LLC(“借款人”)向由 公司的一名親屬控制的實體Pyrros One,LLC(“持有人”)發行了一份面額為#美元的短期承諾票 票據(“票據”)。90,000它會在March 30, 2021。票據的利息利率為9年息%,僅付息 ,金額為$675截止日期為2020年5月1日開始的每個月的第一天或之前。持有人被授予位於北卡羅來納州阿馬戈薩89020號4295Hwy343的某些不動產的擔保 權益,該不動產由借款人擁有。該交易已於2020年4月3日完成。。票據已於2021年3月31日全額支付。

 

於2021年1月14日,本公司與本公司旗下董事投資者David Dear (“投資者”)訂立債務轉換及購股協議(“該協議”)。根據該協議的條款,該公司應發行526,316向投資者出售普通股,以滿足$100,000投資者於2020年12月10日向公司提供的短期貸款。此外,投資者選擇購買額外的263,148普通股,每股價格為$ 0.19總額為$50,000.

 

於2021年8月1日,本公司與紅土有限責任公司(以下簡稱“紅土”)訂立一份技術服務及短期融資諒解備忘錄及協議(以下簡稱“紅土”),紅土由其首席耕作主任Paris Balaouras控制。根據協議條款,本公司將向紅土提供短期貸款(“貸款”),以支付與紅土種植許可證的激活和運營有關的 費用。這筆貸款的利息為12%每年 ,並增加到18%默認情況下。此外,公司還將提供紅土開業前的技術服務,費用為$5,000 至$7,500每個月。截至2021年12月31日,公司根據短期貸款到期的金額為$40,165.

 

注: 19-後續事件

 

於2022年2月4日,本公司與FR Holdings,LLC(“持有人”)(合稱“雙方”)訂立票據修訂協議(“協議”),修訂雙方於2018年1月17日訂立的以信託契據作為抵押的票據(“有抵押票據”)的條款。雙方同意,擔保票據的到期日為2022年1月31日,現已到期(目前為75萬美元($))。750,000.00),雙方還同意擔保票據中要求評估額外50萬美元($)的條件500,000.00) 諮詢費被觸發,使公司根據擔保票據條款欠下的總金額達到100.02萬 50,000美元($1,250,000.00)。根據該協議的條款,該公司支付了#美元。357,342.88使 新本金餘額達到$900,000。利率為7年利率。未來付款將按20年攤銷計算 ,並在三年內進行氣球付款。首個月供款額為$6,977.69於2022年3月25日支付,最後一筆氣球付款 應於2025年2月1日到期。 

 

F-42
 

 

第(Br)II部分-招股章程中不需要的信息

 

第 項13.發行和發行的其他費用。

 

下表列出了與註冊聲明中描述的發行相關的費用(納斯達克上市費、美國證券交易委員會註冊費和FINRA通知費除外):

 

美國證券交易委員會註冊費  405.81 
律師費及開支  $1,500 
會計師的費用和開支  $2,500 
其他..。  $15,000 
共計  $19,405.81 

 

第 項14.對董事和高級職員的賠償

 

公司註冊證書規定:

 

  公司應賠償董事或公司高管因董事或公司高管現在或過去是公司的董事或高管而在任何訴訟中完全成功的辯護(無論是非曲直)。 公司可以賠償成為訴訟一方的個人現在或過去是董事的一方,從而支付合理的律師費和與訴訟相關的費用。 公司可以賠償成為訴訟一方的個人,董事的員工、高級管理人員、員工或代理(視具體情況而定)在按照董事會要求的方式確定在特定情況下允許對董事進行賠償後,如果在特定案件中獲得授權,則承擔責任 ,因為董事、高級管理人員、員工或代理符合董事會制定的行為標準。公司董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償以及律師費和費用的預支應適用於這些 人員應公司要求而同時作為公司的高級管理人員、高級管理人員、員工或代理(視情況而定)作為另一家外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、員工或代理服務的情況。以及他們在公司的公務身份。公司還可以支付或報銷董事人員的合理律師費和開支。, 在訴訟最終處置之前是訴訟當事人的公司僱員或代理人。公司還可以代表個人購買和維護因個人作為公司高管、員工或代理人的身份而產生的保險,無論公司是否有權保障個人承擔 法律規定的相同責任。本公司章程中的所有提法均視為包括對其的任何修訂或後續修訂。這些公司章程細則中包含的任何內容均不限制或阻止公司對現在或曾經是公司高管、員工或代理人的任何人行使與賠償或預付律師費和費用有關的任何權利,或 公司通過合同或任何其他方式以其他方式向任何此等人員賠償或預支費用的能力。 如果前述條款中有關賠償或預付律師費或費用的任何詞語、條款或句子因違反法律或公共政策而被視為無效,它應該是可分割的,剩餘的撥備不受其他 影響。本公司章程中凡提及“董事”、“高級職員”、“僱員”、 及“代理人”時,應包括上述人士的繼承人、遺產執行人、管理人及遺產代理人。

 

上述任何賠償並不排除內華達州法律賦予的任何其他賠償權利。

 

第 項15.近期出售的未登記證券。

 

根據證券法、證券法第4(A)(2)節或證券法頒佈的法規D頒佈的第701條規則 ,下列交易均豁免遵守證券法的登記要求。

 

普通股 股票

 

在截至2022年6月30日的6個月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,本公司發行和/或出售了以下未註冊證券:

 

截至2022年6月30日的六個月

 

 

截至2021年12月31日的年度

 

2021年3月8日,本公司發行了526,316股普通股,公平市值為410,000美元,以滿足根據日期為2021年1月14日的債務轉換和股票購買協議的條款向關聯方支付票據的100,000美元本金和所有應計利息。

 

根據日期為2021年1月14日的《債務轉換及購股協議》的條款,本公司於2021年3月8日向關聯方發行263,158股普通股,公平市值205,263美元 以購買50,000美元普通股。

 

 80 
 

 

根據日期為2021年2月25日的諮詢協議條款,公司於2021年3月29日向一名顧問發行了225,000股普通股,公平市值為135,000美元。

 

本公司於2021年4月24日發行1,000,000股普通股,根據與Blue Sky Companies,LLC及We‘s Roll Nevada,LLC終止協議的條款,其公平市值為630,000美元。

 

2021年6月4日,公司向其前首席財務官發行了32,000股普通股,公平市值為13,514美元,作為對之前代表公司提供服務的最終補償。

 

於2021年7月14日,本公司向董事發行29,495股普通股,公平市值12,093美元,作為根據董事會服務 協議條款的補償。

 

於2021年7月14日,本公司向董事發行43,245股普通股,公平市值17,730美元,作為根據董事會服務 協議的條款作為補償。

 

於2021年7月14日,本公司向董事發行43,245股普通股,公平市值17,730美元,作為根據董事會服務 協議的條款作為補償。

 

2021年7月21日,公司向代表公司提供服務的顧問發行了62,333股普通股,公平市值為25,089美元。

 

2021年7月21日,公司向代表公司提供服務的顧問發行了30,000股普通股,公平市值為12,075美元。

 

2021年7月21日,該公司向一名員工發放了12萬股普通股,公平市值為48,300美元,以支付 逾期工資。

 

2021年7月21日,該公司向一名員工發放了60,000股普通股,公平市值為24,150美元,以支付 逾期工資。

 

2021年7月21日,該公司向一名員工發放了30,000股普通股,公平市值為12,075美元,以支付 逾期工資。

 

2021年7月30日,公司前任總裁理查德·S·格羅伯格根據日期為2021年5月12日的合作與解除協議條款,退還了300,000股待註銷的普通股 。截至本文件提交之日,本公司尚未向其轉讓代理提交股份。

 

2021年12月31日,公司向一名高級職員發行了333,334股普通股,公平市值為96,501美元,以換取根據公司D規則發售於2018年購買的股份。

 

本公司於2021年12月31日向 三名董事發行合共90,000股普通股,公平市值為24,300美元,以表彰其於2021年第三及第四季度所提供的服務。

 

截至2020年12月31日的年度

 

本公司於2020年2月11日向其前祕書總裁發行250,000股普通股,作為其代表本公司提供服務的報酬。

 

2020年3月31日,本公司向其前首席財務官發行了31,251股普通股,作為代表本公司提供的服務。

 

2020年3月31日,公司向其現任臨時首席執行官發行了18,562股普通股,以表彰其代表公司提供的服務。

 

2020年4月7日,本公司向一名認可投資者發行了20,000股普通股,用於通過本公司的D規則發售購買股票。

 

根據日期為2020年9月15日的僱傭協議條款,公司於2020年12月14日向祕書發行500,000股限制性普通股。

 

根據日期為2020年10月1日的僱傭協議條款,公司於2020年12月14日向其臨時首席財務官發行了500,000股限制性普通股。

 

 81 
 

 

本公司於2020年12月14日向其臨時行政總裁發行250,000股限制性普通股,以表彰其代表本公司提供的服務。

 

根據日期為2020年7月22日的《證券購買協議》的條款,本公司於2020年12月14日向認可投資者發行了1,402,279股限制性普通股。

 

本公司於2020年12月14日發行2,500股限制性普通股,作為代表本公司提供的服務。

 

本公司於2020年12月14日發行2,500股限制性普通股,作為代表本公司提供的服務。

 

2020年12月14日,本公司向代表本公司提供諮詢服務的顧問發行了200,000股限制性普通股。

 

在2022年6月30日、2021年12月31日和2020年6月30日、2021年12月31日和2020年,授權每股面值0.001美元的普通股數量分別為95,000,000股、95,000,000股和95,000,000股。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年,已發行和已發行普通股分別為71,501,667股、71,501,667股和68,613,541股。

 

優先股 股票

 

截至2022年6月30日的月份

 

 

截至2021年12月31日的年度

 

 

截至2020年12月31日的年度

 

 

在2022年6月30日、2021年12月31日、2021年12月31日和2020年,授權每股面值0.001美元的優先股數量分別為5,000,000股、5,000,000股和5,000,000股。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年,分別有0股、0股和0股優先股已發行和流通股。

 

除 如上所述外,上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售,且註冊人認為每項交易均豁免遵守上述證券法的註冊要求。上述交易的所有 收件人要麼收到關於註冊人的充分信息,要麼通過與註冊人的關係 訪問這些信息。此外,註冊人在上述每宗交易中發行的股票及票據上貼上適當的圖示,列明該等證券尚未登記及轉讓的適用限制。

 

 82 
 

 

項目 16.證物和財務報表附表。

 

S-K條例第601項要求的證物

 

以下 個展品隨本註冊聲明一起存檔:

 

附件 不是,   展品説明:

5.1*

  加里·L·布魯姆律師事務所的法律意見
10.1   會員 農場路有限責任公司與MJ Holdings,Inc.於2018年10月1日簽訂的權益買賣協議(此前於2019年10月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格 )
10.2   MJ控股公司和英畝種植有限責任公司之間的種植協議和銷售協議、諮詢協議和設備租賃協議,日期為2019年1月18日(先前在2019年11月21日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中備案)
10.3   購買和銷售協議(PSA)、PSA修正案1、PSA修正案2以及MJ Holdings,Inc.與John T.Jacobs和Teresa Jacobs之間的本票(已在2019年12月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中提交)
10.4   理查德·S·格羅伯格僱傭協議(之前在2019年7月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中提交)
10.5   Coachill-Inn和Coachlin Holdings,LLC之間的購銷協議(之前在2019年12月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中)
10.6   會員 MJ Distributing,Inc.與MJ Holdings,Inc.於2019年4月2日簽訂的權益購買協議(之前在2019年12月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中備案)
10.7   普雷斯科特管理有限責任公司和橡樹企業有限責任公司之間的租賃協議和附錄(之前在2020年1月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中備案)
10.8   本公司與理查德·S·格羅伯格於2020年1月22日簽訂的分居協議(之前在2020年1月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中提交)
10.9   MJ Holdings,Inc.與道格拉斯·布朗於2020年7月22日簽署的證券購買協議(之前在2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中備案)
10.10   MJ Holdings,Inc.和Sylios Corp於2020年8月25日簽署的諮詢協議(之前於2020年12月10日以10-K表格形式提交給美國證券交易委員會)
10.11   MJ Holdings,Inc.與David Dear簽訂的董事會服務協議(之前在2020年9月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中提交)
10.12   MJ Holdings,Inc.與Paris Balaouras簽訂的董事會服務協議(之前在2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中提交)
10.13   MJ Holdings,Inc.與羅傑·布洛斯簽訂的董事會服務協議(此前於2020年12月10日以10-K表格形式提交給美國證券交易委員會)
10.14+   MJ Holdings,Inc.與Paris Balaouras之間的僱傭協議,日期為2020年9月1日(之前在2020年9月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中)
10.15+   MJ Holdings,Inc.與羅傑·布洛斯於2020年9月1日簽署的僱傭協議(之前於2020年9月22日以8-K表格形式提交給美國證券交易委員會)
10.16+   MJ控股公司與伯納德·莫伊爾於2020年9月1日簽署的僱傭協議(之前於2020年9月22日以8-K表格形式提交給美國證券交易委員會)
10.17   MJ Holdings,Inc.與Healthier Choices Management Corp於2019年11月15日簽訂的終止協議和相互釋放協議(之前為2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格)
10.18   Condo High Rise Management,LLC和Pyrros One,LLC之間日期為2020年3月31日的短期本票(先前在2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的 Form 10-K表格中提交)
10.19   Alternative Hoitality,Inc.與Pyrros One,LLC之間日期為2020年2月20日的短期本票(先前在2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中提交)
10.20   MJ控股公司、創新實驗室和創新股份有限責任公司於2019年6月25日簽訂的系列郵寄種子優先股和系列郵寄種子優先股投資協議(之前以2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格提交)
10.21   LV Stadium Events Company,LLC Suite許可協議日期為2019年3月18日(之前在2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中備案)
10.22   微笑有限責任公司、羅傑·布洛斯和MJ控股公司之間的可轉換本票,日期為2019年6月7日(之前在10-K表格中提交, 於2020年12月10日提交給美國證券交易委員會)
10.23   成員 紅土有限責任公司、MJ控股公司和Element NV,LLC之間於2019年8月28日簽訂的權益購買協議(之前以10-K表格形式提交,於2020年12月10日提交給美國證券交易委員會)
10.24   修訂和重新簽署紅土經營協議,日期為2019年8月22日(先前以2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格提交)
10.25   紅土有限責任公司、MJ控股公司和Element NV有限責任公司之間的會員權益購買協議第一次修正案,日期為2020年6月11日 (先前以2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格提交)
10.26+   MJ控股公司與吉姆·凱利於2020年10月1日簽署的僱傭協議(之前於2020年10月8日以8-K表格形式提交給美國證券交易委員會的文件)
10.27   收入 公司與NV,LLC和藍天公司簽訂的參與權協議(之前在2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中提交)
10.28   公司與高地兄弟有限責任公司的許可協議,日期為2019年2月15日(之前在2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中備案)
10.29   收入 2020年12月8日參與權協議修正案1號(之前在2021年1月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中提交)
10.30   2020年12月14日諮詢協議修正案(之前以2021年1月22日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格提交)

 

 83 
 

 

10.31   MJ Holdings,Inc.與道格拉斯·布朗於2021年1月11日簽署的普通權證購買協議(之前在2021年1月22日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中備案)
10.32   MJ控股公司和MJ分發公司於2021年1月11日簽署的意向書(之前以10-Q表格形式提交,於2021年1月22日提交給美國證券交易委員會)
10.33   MJ Holdings,Inc.與David Dear於2021年1月14日簽訂的債務轉換和股票購買協議(之前為2021年1月22日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格)
10.34   終止通知日期為2021年1月21日(之前在2021年1月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中提交)

10.35

 

MJ Holdings,Inc.和MKC Development Group之間的種植和銷售協議,日期為2021年1月22日(之前以8-K表格式提交給美國證券交易委員會,日期為2021年2月1日)

10.36   MJ分銷C202,LLC和MJ分銷P133,LLC的會員 權益購買協議(已於2021年2月23日以8-K表格形式提交給美國證券交易委員會)
10.37  

MJ Holdings,Inc.和Pyrros One,LLC之間日期為2021年1月12日的本票(先前以2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格提交)

10.38   MJ Holdings,Inc.和ATG Holdings,LLC之間的股票購買協議,日期為2020年2月17日(之前以10-K表格的形式提交給美國證券交易委員會,該表格於2021年4月15日提交)
10.39   MJ Holdings,Inc.和Sylios Corp之間日期為2021年2月25日的諮詢協議(之前在2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中提交)
10.40   Generx和MJ Holdings,Inc.之間日期為2021年3月12日的可轉換本票(先前於2021年3月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格)
10.41   本公司、藍天公司和內華達州讓我們滾動有限責任公司之間的終止協議,日期為2021年3月24日(之前以10-K表格形式提交給美國證券交易委員會,該表格於2021年4月15日提交)
10.42   MJ Holdings,Inc.與Natural Green之間的種植和銷售協議,日期為2021年3月26日(之前在8-K表格中提交, 於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會)
10.43   MJ控股公司和Green Growth投資公司於2021年5月7日簽訂的種植和銷售協議(之前在2021年8月25日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中備案)
10.44   合作和解除協議RSG Advisors,LLC和MJ Holdings,Inc.日期為2021年5月12日的Richard S.Groberg(之前在2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的10-Q表中提交)
10.45   公司與GYB有限責任公司於2021年5月18日簽訂的公司(研發)諮詢協議(先前以8-K表格形式提交,於2021年5月21日提交給美國證券交易委員會)
10.46   公司與GYB之間的企業諮詢協議(併購和融資),日期為2021年5月18日的有限責任公司(先前在2021年5月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中備案)
10.47   MJ Holdings,Inc.和RK Growth LLC於2021年6月22日簽訂的種植和銷售協議(之前在2021年8月25日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中備案)
10.48   諮詢 MJ Holdings,Inc.和Wolfpack Consulting之間的協議,日期為2021年6月17日(之前在2021年8月25日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中備案)
10.49   規定 和紀律處分和解令(先前以2021年8月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格提交)
10.50   終止協議日期為2021年8月26日(先前以2021年10月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格提交)
10.51   關於技術服務和短期融資的諒解備忘錄和協議(先前以2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的10-K表格提交)
10.52   註釋修改協議(先前以2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K提交)
10.53   本公司、MJH Research,Inc.和SunState Futures之間的普通股購買協議,日期為2022年7月8日(先前以8-K表格的形式提交,於2022年7月13日提交給美國證券交易委員會)
21.1   註冊人的子公司 (之前在2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中提交)
23.1*   加里·L·布魯姆律師事務所的同意
23.2*   Sadler,Gibb&Associates,LLC同意
107   申請費

 

  * 隨函存檔。
     
  ** 隨函提供。
     
  + 表示管理補償計劃、合同或安排

 

 84 
 

 

 

第 項17.承諾

 

以下籤署的公司特此承諾:

 

(1) 在提供報價或銷售的任何期間, 提交對本註冊聲明的生效後修正案:

 

  (i) 包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;
     
  (ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書中所列信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述,任何證券發行量的增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端 的任何偏離,均可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來,如果總量和價格的變化總計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高 總髮行價的20%, 和
     
  (Iii) 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息 包括在登記聲明中,或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。

 

(2) 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言,該等修訂生效後的每一次修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而屆時發售該等證券應被視為其首次誠意發售。
   
(3) 通過生效後的修訂將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

 

由於根據《1933年證券法》產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級職員和控制人 進行,因此註冊人已被告知,證券和交易委員會認為這種賠償違反證券法中明示的公共政策,因此不能強制執行。 如果針對此類責任提出的賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟而招致的或由登記人的董事、高級職員或控制人支付的費用除外),如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出索賠(br},除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交 該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策,並將受該發行的最終裁決所管轄。

 

以下籤署的註冊人承諾:

 

為根據1933年證券法確定對任何購買者的責任,根據規則424(B) 作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書,除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊聲明生效之日 。但是,如果登記聲明或招股説明書是登記聲明的一部分,或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為納入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的聲明是登記聲明或招股説明書的一部分,則對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言,不會取代或修改 在登記聲明或招股説明書中所作的在緊接該首次使用日期之前作為登記聲明或招股説明書的一部分或在任何此類文件中所作的任何聲明。

 

為確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初始分銷中的任何買方的責任, :

 

以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明進行的以下籤署的註冊人的首次證券發售中,無論以何種承銷方式將證券出售給買方,如果證券是通過下列任何一種通信方式 出售給買方的,則簽署的登記人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券:

 

  (i) 與規則424規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書;
     
  (Ii) 任何與招股有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的,或由簽署的註冊人使用或提及的;
     
  (Iii) 與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分,其中包含關於下文簽署的註冊人的重要信息 或由下文簽署的註冊人或其代表提供的證券;以及
     
  (Iv) 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

 

 85 
 

 

簽名

 

根據1933年《證券法》的要求,我們已於2022年8月25日在內華達州拉斯維加斯正式簽署了本S-1表格註冊表,並由簽署人代表其簽署。

 

  MJ控股公司
     
  發信人: /s/羅傑·布洛斯
    羅傑·布洛斯
    首席執行官

 

授權委託書

 

通過這些陳述認識所有人,個人簽名如下的每個人在此授權並任命羅傑·布洛斯和伯納德·莫伊爾,他們每個人都有完全的替代和再替代的權力,並且完全有權在沒有其他人的情況下作為他的真正和合法的事實代理人和代理人 以他的名義、地點和代理行事,並以下面所述的每個人的名義和代表行事,並在S-1表格上提交對本註冊聲明的任何和所有修訂,並將其連同所有證據一起提交。以及與美國證券交易委員會相關的其他文件,授予上述事實律師和代理人以及他們各自完全的權力和授權來進行和執行每一項行為和事情,批准和確認所有上述事實律師和 代理人或他們中的任何人或他們或他們的替代者可以合法地進行或導致憑藉其進行的所有行為和事情。

 

根據證券法的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。

 

簽名   標題   日期
         
/s/羅傑·布洛斯   董事首席執行官兼首席執行官  

August 25, 2022

羅傑·布洛斯   (首席行政主任)    
         
/s/Bernard Moyle   臨時 首席財務官  

August 25, 2022

伯納德·莫伊爾   (首席財務官和首席會計官 )    
         
/s/巴黎巴拉烏拉斯   首席培育官兼董事會主席  

August 25, 2022

巴黎巴拉烏拉斯        
         
/s/親愛的David   董事  

August 25, 2022

親愛的大衞        
         

 

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