美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報表

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年8月24日

GSR II氣象收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州 001-41305 87-3203989

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)

公園大道東840號

博卡拉頓，佛羅裏達州

 33432
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)

(561) 532-4682

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐

根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐

根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

各交易所名稱

在其上註冊的

單位，每個單位由一股A類普通股、一份認股權證和十六分之一的權利組成 GSRMU 納斯達克股市有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.0001美元 GSRM 納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為每股11.50美元 GSRMW 納斯達克股市有限責任公司
權利，每一項完整的權利使持有人有權獲得一股A類普通股 GSRMR 納斯達克股市有限責任公司

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

交易協議

2022年8月24日，特拉華州的一家公司--GSR II氣象收購公司公司,” “我們” or “我們的？)，簽訂交易協議(可不時修改、補充或以其他方式修改)，交易協議？)，由公司GSR II氣象贊助商有限責任公司(特拉華州有限責任公司)提供贊助商？，並與公司一起，GSR實體Ex)，BT Assets，Inc.，一家特拉華州公司BT資產和Lux Vending，LLC，一家佐治亞州有限責任公司，英國電信資產公司(BT Assets)的全資子公司Lux自動售貨機？)。以下所述的《交易協議》所設想的交易在下文中稱為業務合併？和企業合併的結束日期在下文中稱為結業？所有使用但未在此定義的術語應具有《交易協議》中賦予這些術語的含義。

關於業務合併，該公司將更名為比特幣倉庫公司或其他名稱，由BT實體(定義如下)以其合理的酌情決定權(？)確定Pubco”).

交易協議及擬進行的交易已獲本公司董事會及BT Assets領導班子批准。

企業合併

根據交易協議的條款和條件，根據特拉華州一般公司法，在成交之前或成交時，GSR實體和BT實體將進行以下交易：

(i)

Lux Vending將與新成立的特拉華州有限責任公司合併，名為比特幣 Depot Operating LLC(Depot Operating LLC英國電信運營公司？，與BT資產一起，BT實體”);

(Ii)

BT資產將出售、轉讓和交付給Pubco，Pubco將從BT 購買和接受資產，購買的公共單位以一定的現金對價(過度考慮”).

(Iii)

PUBCO將向BT OpCo分配、轉移、貢獻和交付一定的現金對價( 供款金額)，BT OpCo將向Pubco發行和交付：(I)在成交時，以及(Ii)在BT OpCo A&R LLC協議生效後，以及(Ii)在BT OpCo A&R LLC 協議生效後，發行和交付若干相匹配的認股權證和Pubco獲利單位。超額對價和出資金額將按照交易協議中規定的現金分配瀑布進行分配。

在上述交易完成後，假設沒有贖回，BT Assets及其關聯實體，包括BT Assets的創始人、首席執行官和控股股東Brandon Mintz，預計將擁有已發行普通股的大部分和尚未發行的BT盈利單位以及pubco的絕大多數已發行有表決權股份，Pubco將擁有剩餘的已發行普通股和BT盈利單位。 業務合併預計將在2023年第一季度完成，屆時將收到公司股東所需的批准，並滿足其他常規完成條件，包括最低現金條件。

交易對價

截至本文件提交之日，公司的信託賬户中約有3.1億美元，扣除遞延承銷費約1110萬美元，將用作與業務合併相關的現金對價。 此外，交易協議允許公司在交易完成前籌集額外的股權融資，但須遵守某些條款和條件。

陳述和保證；契諾

交易協議包含交易各方的陳述、擔保和契諾，這些都是此類交易的慣例，包括關於公司組織和授權、第三方同意、資本化、財務報表、重大合同、税務事項、遵守法律、員工和福利事項以及知識產權 等。Pubco董事會應由七名董事組成，其中兩名由贊助商指定，五名由BT Assets在交易結束前指定，並在交易結束後立即生效。

每一締約方義務的條件

成交須受若干慣常條件所規限，包括但不限於：(I)獲得本公司股東的必要批准；(Ii)經修訂(如適用)的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法案所規定的任何適用等待期屆滿或終止；(Iii)獲準在納斯達克上市的Pubco A類普通股；及(Iv)各方履行將根據交易協議在所有重大方面履行的契諾。

終端

交易協議可在交易結束前的某些慣例和有限情況下終止，包括：(I)由BT Assets和本公司終止，(Ii)由BT Assets或本公司終止，如果任何政府當局已頒佈任何政府命令 ，該命令已成為最終和不可上訴的，並且具有使完成業務合併非法或以其他方式阻止或禁止完成業務合併的效果， (Iii)如果由於未能在公司股東大會上獲得所需投票而未能獲得公司股東批准，則由BT Assets終止。(Iv)BT Assets在 建議書中作出修改後，(V)公司未能在指定的提交委託書的最後期限內提交委託書，(Vi)在交易結束前，如果(A)BT實體違反了交易協議中規定的任何 陳述、保證、契諾或協議，以致無法滿足關閉的某些條件，並且此類違反無法在治癒期限窗口內得到糾正，或者 (B)關閉沒有發生在2023年2月28日或之前，除非該公司當時在

本公司實質性違反交易協議，或(Vii)在交易結束前，如果(A)本公司或保薦人違反交易協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法滿足完成交易的某些條件，且該等違反未能在治癒期限窗口內得到糾正，或(B)關閉未在 協議結束日期或之前發生，除非任何BT實體當時嚴重違反了交易協議。

如果交易協議 被有效終止，交易協議各方將不再承擔交易協議項下的任何責任或任何其他義務，但如發生欺詐或故意和實質性違反交易協議的情況，則除外。

交易協議和業務組合的前述描述並不聲稱是完整的，並且其整體受交易協議的條款和條件的限制，交易協議的副本作為附件2.1附於本協議，並通過引用併入本文。 交易協議包含雙方在交易協議日期或其他特定日期向對方作出的陳述、保證和契諾。這些陳述、保證和契諾中包含的主張是為雙方當事人之間的合同目的而提出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制的約束。交易協議中的陳述、擔保和契諾也因未向美國證券交易委員會(SEC)公開提交的基本披露時間表而進行了重要修改美國證券交易委員會O)，並遵守不同於一般適用於股東的實質性合同標準，用於在各方當事人之間分配風險，而不是將事項確定為事實。本公司不認為這些 時間表包含對投資決策具有重要意義的信息。

贊助商支持協議

在簽署交易協議的同時，保薦人、本公司和BT Assets簽訂了保薦人支持協議(保薦人支持協議贊助商支持協議)，據此，保薦人同意(I)在公司股東的任何會議上投票，並在公司股東書面同意的任何行動中，投票贊成通過和批准交易協議、擬進行的交易和擬尋求的其他批准的所有公司股權證券；(Ii)受與業務合併有關的若干其他契諾及協議的約束，及(Iii)受有關該等證券的若干轉讓限制及保薦人支持協議所載條款及條件的約束。

保薦人支持協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過 保薦人支持協議的條款和條件進行限定的，該條款和條件作為本協議的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

註冊權 協議

在結束時，贊助商和BT資產等(統稱為持有者？)，公司將修訂和重述公司與保薦人之間於2022年2月24日簽署的《註冊權協議》(經修訂和重述)。註冊權協議)，據此，除其他事項外，pubco將同意採取商業上合理的努力，在成交後45天內以表格S-1或表格S-3提交擱板登記聲明，持有人將被授予關於pubco證券的某些習慣登記權。

上述《註冊權協議》的描述並不完整，其全部內容受註冊權協議格式的條款和條件的限制，該協議的副本作為本協議的附件10.2存檔，並通過引用併入本文。

應收税金協議

在交易結束時，本公司和BT實體將簽訂應收税金協議應收税金協議 根據應收税金協議，公司通常需要向BT Assets支付公司實現或被視為實現的美國聯邦、州、地方和外國所得税節省金額的85%， 這些税收屬性包括：

•

BT OpCo某些資產的現有計税基礎，包括一旦投入使用，最終將受到折舊或攤銷的資產，可歸因於公司在交易結束時以及此後根據A&R LLC協議(定義如下)收購的BT OpCo Common Units；

•

根據A&R LLC協議的條款(包括公司根據應收税金協議支付的某些款項而產生的任何此類調整)，在交易完成時及之後根據A&R LLC協議的條款，公司從BT資產收購BT OpCo Common Units所產生的税基調整；

•

由於修訂後的《1986年美國國税法》第704(C)節 對公司進行了不成比例的税收分配；以及

•

就本公司就應收税項協議而支付的利息作出税務扣減 。

應收税金協議的前述描述並不完整，其全部內容符合作為本協議附件10.3的應收税金協議格式的條款和條件，並通過引用將其併入本文。

英國電信股份有限公司有限責任公司協議的修訂與重訂

在交易結束時，本公司、BT OpCo和BT Assets將簽訂經修訂和重新簽署的BT OpCo有限責任公司協議(The A&R 有限責任公司協議Y)規定了BT OpCo成員的權利和義務，根據這些權利和義務，BT OpCo將作為管理成員由pubco控制。此外，A&R LLC 協議包含關於上市公司經營合夥企業的慣例條款，包括規定pubco維持一對一發行在外的PUBCO A類普通股與PUBCO持有的普通股數量之間的比率。

A&R LLC 協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是受A&R LLC協議格式的條款和條件的限制，該協議作為本協議的附件10.4提交，並通過引用併入本文。

項目3.02

股權證券的未登記銷售。

本8-K表格中本報告第1.01項中關於根據交易協議發行pubco普通股的披露通過引用併入本文。根據交易協議可發行的普通股將不會根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記。證券法)，依據《證券法》第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的條例D所規定的豁免註冊。

項目7.01

《FD披露條例》。

2022年8月25日，本公司與BT Assets發佈新聞稿，宣佈簽訂交易協議。該新聞稿作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

作為本協議附件99.2提供並以參考方式併入本項目7.01的是本公司和BT Assets為業務合併公告準備的投資者演示文稿。

上述文件(包括證物99.1和99.2)是根據第7.01項 提交的，不會被視為就經修訂的1934年《證券交易法》第18條(《證券交易法》)的目的而提交。《交易所法案》)，或以其他方式承擔該條款的責任，也不會被視為在證券法或交易法下的任何備案文件中通過引用將其納入，無論此類備案文件中的任何一般註冊語言如何。本報告將不被視為承認本項目7.01中的任何信息，包括附件99.1和99.2的重要性。

附加信息

關於業務合併，公司打算向美國證券交易委員會提交一份初步的公司委託書，副本將在最終確定後郵寄(如果有)給所有公司股東。該公司還計劃向美國證券交易委員會提交有關業務合併的其他文件。公司將把最終委託書和其他相關文件的副本郵寄給其股東，截止日期為就企業合併進行投票的記錄日期。本通訊並不取代最終委託書或本公司將向其股東發送的與業務合併有關的任何其他文件。建議本公司股東及其他有利害關係的人士在獲得初步委託書及其任何修正案後，以及一旦獲得最終委託書，以及已提交或將提交給美國證券交易委員會的所有其他相關材料，這些材料與本公司為批准業務合併而舉行的股東特別會議的委託書徵求委託書有關，因為這些文件將包含有關本公司、BT資產和業務合併的重要信息。一旦獲得初步或最終委託書的副本，股東也可以免費獲得美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的有關企業合併的其他文件和美國證券交易委員會提交的其他文件，網址為www.sec.gov，或直接向Cody或Alex Kovtun提出請求，電話：(949)574-3860，電子郵件：gsrm@gatewayir.com。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會規則，本公司、BT OpCo及其各自的若干董事、高管以及其他管理層成員和員工可被視為參與就業務合併徵求本公司股東的委託書。根據美國證券交易委員會規則，哪些人可能被視為參與公司股東對企業合併的徵集，這些人的信息將在公司提交給美國證券交易委員會的委託書中闡明。投資者和證券持有人可以在公司向美國證券交易委員會提交的文件中獲得有關公司董事和高管姓名的更詳細 信息以及他們在公司中的權益説明，包括公司於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的招股説明書，該招股説明書已在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費下載。自那時以來，公司證券的此類持有量可能發生了變化，這種變化已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的Form 4中的所有權變更聲明中。有關委託書參與者的其他信息及其直接和間接利益的描述將 包含在委託書和其他相關材料中，這些材料將在獲得後提交給美國證券交易委員會。股東、潛在投資者和其他感興趣的人在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀委託書 。可從上述來源獲得這些文件的免費副本。

前瞻性陳述

本文以及與此相關的任何口頭陳述中包含的信息包括符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。前瞻性表述可通過使用以下詞彙來識別：估計、計劃、項目、預測、意圖、將、預期、預期、相信、尋求、目標或其他類似表述，這些表述預測或表明未來事件或趨勢，或者不是對歷史事件的表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於對財務和業績指標的估計和預測，以及與業務合併的潛在好處、條款和時機相關的時間安排。這些陳述基於各種假設，無論是否在本文中確定 ，以及對BT資產、Lux供應商和公司管理層的當前預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或概率的明確陳述，也不得將其作為任何投資者的依賴。實際事件和情況

很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況超出了BT Assets、Lux Vending和本公司的控制範圍。這些 前瞻性陳述受一系列風險和不確定性的影響，包括國內外商業、市場、金融、政治和法律條件的變化；雙方未能成功或及時完成業務合併，包括未獲得任何所需的監管批准、延遲或受到可能對合並後的公司或業務合併的預期收益產生不利影響的意外條件的風險 未獲得公司股東的批准；未能實現業務合併的預期效益；與有關BT OpCo的預測財務信息的不確定性有關的風險；未來全球、地區或當地的經濟和市場狀況；法律法規的發展、影響和執行；BT OpCo管理未來增長的能力；BT OpCo開發新產品和解決方案的能力， 將其及時推向市場並對其平臺進行改進的能力；競爭對BT OpCo未來業務的影響；公司公眾股東提出的贖回請求金額；公司或合併後的公司發行與業務合併相關的股權或股權掛鈎證券的能力；任何可能的訴訟、政府和監管程序、調查和調查的結果；以及公司日期為2022年2月24日的最終首次公開募股招股説明書和截至2022年6月30日的最新季度報告中描述或引用的因素。, 在風險因素標題下，公司的文件和其他文件不時地提交給或將提交給美國證券交易委員會。如果這些風險中的任何一項成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的，實際的 結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。可能存在BT Assets、Lux Vending和本公司目前都不知道的額外風險，或者BT Assets、Lux Vending和本公司目前認為不重要的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了BT Assets、Lux Vending和公司的預期、對未來事件的計劃或預測，以及截至本新聞稿發佈之日的看法。BT Assets、Lux Vending和本公司預計後續事件和發展將導致BT Assets、Lux Vending和本公司的評估發生變化。然而，儘管BT Assets、Lux Vending和本公司可能選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但BT Assets、Lux Vending和本公司明確表示不承擔任何義務，除非適用法律另有要求。這些前瞻性陳述不應被視為代表BT Assets、Lux Vending和本公司截至本新聞稿日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

沒有要約或懇求

本8-K表格中的當前報告僅供參考，並不構成 出售或邀請購買與擬議的企業合併或其他相關的任何證券的要約，或根據企業合併或其他方式在任何司法管轄區徵求代理人、同意或授權的要約，也不構成在任何司法管轄區的任何證券出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的或在其他方面違反適用法律的任何證券銷售。除非通過符合證券法第10節要求的招股説明書或豁免招股説明書，並按照適用法律進行，否則不得提出證券要約。

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品

展品

數

描述

2.1* 交易協議，日期為2022年8月24日，由GSR II氣象收購公司、GSR II氣象贊助商有限責任公司、BT Assets，Inc.和Lux Vending，LLC簽署。
10.1 贊助商支持協議，日期為2022年8月24日，由GSR II氣象收購公司、GSR II氣象贊助商有限責任公司和Lux Vending，LLC簽署。
10.2 經修訂及重新簽署的註冊權協議格式。
10.3 應收税金協議格式。
10.4 經修訂及重新簽署的有限責任公司協議格式。
99.1 新聞稿，日期為2022年8月25日。
99.2 投資者介紹。
104 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔)

*

根據S-K規則第601(B)(2)項，某些附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表或展品的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2022年8月25日

GSR II氣象收購公司。
發信人：

/s/Gus Garcia

姓名： 格斯·加西亞
標題： 聯席首席執行官

附件2.1

執行版本

交易協議

隨處可見

GSR II 氣象收購公司，

GSR II氣象贊助商有限責任公司，

萊克斯自動售貨有限責任公司，

和

BT Assets，Inc.

日期：2022年8月24日

目錄

頁面
第一條

某些定義

第1.1條

 定義 2

第1.2節

 施工 18

第1.3節

 知識 19
第二條

交易；成交

第2.1條

 單位採購量 19

第2.2條

 現金分配瀑布 20

第2.3條

 結業 21

第2.4條

 賺取報酬 21

第2.5條

 PUBCO向BT資產發行普通股 23

第2.6節

 論虛擬股權的處理 23

第2.7條

 結清交付成果 24

第2.8條

 結賬付款 25
第三條

英國電信公司的陳述和保證

第3.1節

 公司組織結構 27

第3.2節

 附屬公司 27

第3.3節

 適當授權 27

第3.4條

 沒有違規行為 28

第3.5條

 政府授權 28

第3.6節

 大寫 28

第3.7條

 財務報表 30

第3.8條

 未披露的負債 31

第3.9節

 訴訟和法律程序 31

第3.10節

 法律合規性 31

第3.11節

 合同；無違約 32

第3.12節

 英國電信福利計劃 34

第3.13節

 勞資關係；員工 36

第3.14節

 税費 37

第3.15節

 不動產 40

第3.16節

 環境、健康和安全 40

第3.17節

 知識產權 41

第3.18節

 數據隱私；個人數據 43

第3.19節

 沒有變化 44

第3.20節

 反腐敗合規 44

第3.21節

 保險 45

i

第3.22節

 訂閲相關的表示法 45

第3.23節

 提供的信息 46

第3.24節

 經紀費 46

第3.25節

 沒有外部依賴 46

第3.26節

 負債；現金；交易費用 46

第3.27節

 沒有額外的陳述或保證 46
第四條

BT資產的陳述和擔保

第4.1節

 公司組織結構 47

第4.2節

 適當授權 47

第4.3節

 沒有違規行為 48

第4.4節

 政府授權 48

第4.5條

 英國電信運營公司的單位所有權 48

第4.6節

 償付能力 48

第4.7條

 已保留 49

第4.8條

 經紀費 49

第4.9條

 沒有外部依賴 49

第4.10節

 税務事宜 49
第五條

Pubco的陳述和保證

第5.1節

 公司組織結構 50

第5.2節

 適當授權 50

第5.3條

 沒有違規行為 51

第5.4節

 政府授權 51

第5.5條

 Pubco的資本化 52

第5.6節

 內部控制；上市；財務報表 53

第5.7條

 沒有未披露的負債 54

第5.8條

 訴訟和法律程序 55

第5.9節

 税費 55

第5.10節

 美國證券交易委員會備案文件 55

第5.11節

 信託帳户 56

第5.12節

 投資公司法；就業法案 56

第5.13節

 沒有變化 57

第5.14節

 反腐敗合規 57

第5.15節

 負債；交易費用 58

第5.16節

 商業活動 58

第5.17節

 納斯達克行情 58

第5.18節

 委託書 59

第5.19節

 收購法規和憲章條款 59

第5.20節

 經紀費 59

第5.21節

 沒有外部依賴 59

第5.22節

 沒有額外的陳述或保證 60

II

第六條

英國電信實體的公約

第6.1節

 業務行為 60

第6.2節

 檢查 63

第6.3節

 關閉電子表格 63

第6.4條

 收購建議 64

第6.5條

 對交易的支持 65

第6.6節

 保密性 65

第6.7條

 賠償和保險 66

第6.8節

 BitAccess收購 68

第6.9節

 季度財務報表的編制和交付 68

第6.10節

 BT OpCo組織文件 69

第6.11節

 提供的BT信息 69
第七條

公共部門的契約

第7.1節

 信託賬户收益和相關可用股本 69

第7.2節

 權益線 70

第7.3條

 納斯達克上市 70

第7.4節

 禁止通過pubco進行懇求 70

第7.5條

 公共企業的經營行為 71

第7.6節

 Pubco公開備案 72

第7.7條

 管道訂閲 72

第7.8節

 對交易的支持 72

第7.9條

 收盤後的Pubco董事和高級職員 73

第7.10節

 提供的Pubco信息 73
第八條

聯合契諾

第8.1條

 監管審批；其他備案 73

第8.2節

 委託書的準備；股東大會和批准 74

第8.3節

 税務事宜 78

第8.4節

 第16條有關事宜 79

第8.5條

 股權計劃 79

第8.6節

 再融資 80

第8.7節

 個人擔保 80

第8.8節

 個人資料 80
第九條

義務的條件

第9.1條

 PUBCO和BT實體的義務的條件 81

第9.2節

 公共部門履行義務的條件 82

第9.3節

 BT實體義務的條件 83

三、

第十條

終止/效力

第10.1條

 終端 83

第10.2條

 終止的效果 85
第十一條

其他

第11.1條

 信託賬户豁免 85

第11.2條

 豁免 86

第11.3條

 通告 86

第11.4條

 賦值 87

第11.5條

 第三者的權利 87

第11.6條

 費用 88

第11.7條

 治國理政法 88

第11.8條

 標題；對應項 88

第11.9條

 英國電信公司和Pubco公開信 88

第11.10條

 完整協議 89

第11.11條

 修正 89

第11.12條

 宣傳 89

第11.13條

 可分割性 89

第11.14條

 司法管轄權；放棄陪審團審判。 90

第11.15條

 執法 90

第11.16條

 無追索權 90

第11.17條

 申述、保證及契諾不再有效 91

第11.18條

 衝突和特權 91

四.

陳列品
附件A PUBCO憲章
附件B Pubco附則
附件C 結賬前重組計劃
附件D 註冊權協議
附件E 贊助商支持協議
附件F 應收税金協議格式
附件G BT Opco A&R LLC協議格式

英國電信公開信

Pubco公開信

v

交易協議

本交易協議(本協議)協議？)，日期為2022年8月24日(執行日期 ？)，由特拉華州的一家公司GSR II氣象收購公司製造和簽訂Pubco？)，GSR II氣象贊助商有限責任公司，特拉華州有限責任公司 (贊助商？，並與pubco一起，GSR實體)，BT Assets，Inc.，特拉華州一家公司(？BT資產和Lux Vending，LLC，這是一家佐治亞州有限責任公司，也是英國電信資產公司(BT Assets)的全資子公司英國電信運營公司？，與BT資產一起，BT實體”).

獨奏會

鑑於，PUBCO是為與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併而成立的空白支票公司；

鑑於Pubco希望在符合本協議規定的條款和條件下，向BT OpCo和BT資產提供、支付和交付Pubco可用現金，且BT資產或BT OpCo(視情況而定)應為此進行對價，在(I)BT OpCo的某些公用單位和(Ii)BT OpCo A&R LLC協議生效後，立即 在BT OpCo A&R LLC協議生效後，無任何負擔並受本協議規定的條款和條件的約束，向Pubco發行或出售和交付Pubco；

鑑於，在成交之前或成交時(無論如何在單位購買之前)，Pubco將進行一系列重組，包括：(I)修改和重申Pubco的註冊證書，基本上採用附件A所示的形式。PUBCO憲章？)和(2)修訂和重申《Pubco章程》，基本上採用附件B的形式(《章程》)Pubco附則？，以及這樣的交易PUBCO收盤前重組 ”);

鑑於，在交易結束之前或結束時(以及無論如何在單位購買之前)，BT實體 將進行一系列重組，包括BT OpCo與新成立的特拉華州有限責任公司合併，該有限責任公司名為？比特幣倉庫運營有限責任公司英國電信倖存實體？和 這樣的交易，英國電信收盤前重組？，並與pubco關閉前的重組一起，收盤前重組平面圖如果BT實體和Pubco可以在執行日期後經另一方事先書面同意(不得無理附加、扣留或推遲)，對本合同附件C所附的關閉前重組計劃進行修改；

鑑於在交易結束前，作為促使Pubco簽訂本協議和完成交易(包括單位購買)的誘因，每位關鍵員工將以Pubco和BT Assets(各自一家)共同同意的形式與BT OpCo和Pubco簽訂僱傭協議僱傭協議？)，每一項應自結束之日起 生效；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，保薦人、BT OpCo和PUBCO已簽訂保薦人支持協議，該協議的副本作為附件E(The Exhibit E)附上贊助商支持協議”);

1

鑑於，在BT OpCo A&R LLC協議生效後，pubco應按本協議規定的面值向BT資產發行股票交易對價；以及

鑑於，BT Assets的董事會(BT OpCo的唯一成員)和Pubco的董事會一致 (I)確定簽訂本協議和交易(定義如下)是可取的，符合其股權持有人的最佳利益，並且(Ii)批准簽署和交付本協議以及本協議和交易預期的文件。

因此，現在，考慮到前述 以及本協議中所載並打算具有法律約束力的各自陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：

第一條

某些 定義

第1.1節定義。

(A)本協定中使用的下列術語具有下列含義：

“收購建議書？對任何人而言，除在正常業務過程中收購或處置設備或其他有形個人財產以外，是指與以下有關的任何要約或提議：(A)直接或間接收購或購買(I)該人及其子公司15%或以上的綜合資產，或(Ii)該人或(Y)該人的一家或多家子公司持有構成資產的資產的15%或15%以上的任何類別的股權或有投票權的證券，該人及其附屬公司合併資產的15%或以上；(B)任何要約收購(包括自行收購要約)或交換要約，而該要約一經完成，會導致任何人實益擁有(I)該人或(Ii)該人的一間或多間附屬公司持有的資產，而該等資產分別或合計佔該人及其附屬公司綜合資產的15%或以上任何類別的權益或有表決權的證券；或(C)合併、合併、換股、企業合併、出售幾乎所有資產、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，涉及(I)該人士或(Ii)該人士的一間或多間附屬公司持有個別或合共佔該等人士及其附屬公司綜合資產15%或以上的資產。

“行動？指由任何政府當局提出或在其面前進行的任何索賠、訴訟、訴訟、指控、審計、審查、評估、仲裁、調解或調查，或 任何訴訟或調查。

“附屬公司就任何指定的人而言，？是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該指定的人控制或與其共同控制的任何人。“控制”一詞(包括術語“控制”、“由控制”和“與他人共同控制”)是指直接或間接擁有通過合同或其他方式對有投票權的證券的所有權，直接或間接地指導或引導某人的管理和政策的權力。

2

“合計虛擬股權現金對價？是指根據《影子股權計劃》和結算電子表格中第2.6節的規定，因取消影子股權持有人在緊接交易前持有的影子股權獎勵而應付的合計的影子股權現金對價 。

“合計虛擬股權對價？是指根據《影子股權計劃》和《影子股權計劃》第2.6節規定，在緊接交易結束前，影子股權持有人因取消影子股權獎勵而應支付的總美元價值，如 結算電子表格所述。

“合計虛擬股權非現金 對價？指根據《影子股權計劃》和《結算電子表格》第2.6節規定，在緊接交易結束前，影子股權持有人所持有的影子股權獎勵被取消時，可發行的Pubco A類普通股的總數。

“另類業務 合併方案？指與企業合併有關的任何要約、詢價、建議或利益表示(無論是書面的還是口頭的、有約束力的還是非約束性的，以及與交易有關的要約、詢價、提議或利益指示除外)。

“反賄賂法？指1977年《反海外腐敗法》、加拿大《外國公職人員腐敗法》和《刑法》以及所有其他適用的反腐敗和賄賂法律(包括英國《2010年反賄賂法》或其他國家實施《經合組織打擊賄賂外國官員公約》的其他法律)的反賄賂條款。

“反壟斷法 ？指1890年美國謝爾曼反托拉斯法、1914年美國克萊頓法案、高鐵法案、1914年美國聯邦貿易委員會法案，以及所有其他國內和國外法律，包括外國合併控制和其他競爭法，由政府當局頒佈，旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為。

“BitAccess股權計劃？指的是BitAccess Inc.股票期權計劃。

“BitAccess選項BitAccess是指根據BitAccess股權計劃授予的購買BitAccess股本的每個未償還和未行使的選擇權。

“英國電信資產披露違規？？指BT實體未能及時向Pubco提供關於其自身、其子公司、高級管理人員、董事、經理、股東和其他股東的所有 信息，以及關於合理需要或適宜的其他事項的信息(包括BT實體的獨立審計師的任何批准或同意)，或Pubco在編制和提交委託書或其任何修正案時可能提出的合理要求，以允許在指定時間之前或 提交或修改委託書。

“英國電信公司ER指的是BT OpCo及其所有子公司。

3

“英國電信公司的利益？指BT公司的所有未償還股權 。

“BT-Out單位？指BT OpCo的以下單位：(I)BT OpCo的5,000,000個1類盈利單位BT OpCo課程1個賺取單位？)，(Ii)5,000,000(br}BT OpCo的2類盈利單位(？)BT OpCo課程2個賺取單位？)和(Iii)5,000,000個BT OpCo的3類盈利單位(？BT OpCo課程3個賺取單位”).

“BT知識產權？統稱為擁有的知識產權和許可的知識產權。

“Bt材料的不良影響？指任何事件、一系列事件、條件、事實狀態、發展、變化、情況、發生或影響(統稱為事件(？)對(I)BT公司的業務、經營結果或財務狀況(作為一個整體)或(Ii)BT實體完成交易的能力已經或可合理地預期對(I)業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響；但是，在任何情況下，以下任何單獨或組合都不會被視為構成或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時被考慮在內：(A)適用法律或GAAP的任何變化或此類法律或GAAP的任何解釋在執行日期之後，(B)利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化(包括但不限於(1)任何令牌的價格或相對價值的變化，或其他數字貨幣或加密貨幣，包括但不限於比特幣，或(2)任何令牌、其他數字貨幣或加密貨幣交易量的任何變化，或任何此等令牌、其他數字貨幣或加密貨幣在任何數字貨幣交易所的任何暫停或暫停交易，在每種情況下，包括但不限於比特幣)，(C)根據本協議採取明確要求或允許採取的關於第8.1、8.2或8.4條的任何行動，(D)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)、大流行病(包括新冠肺炎、或任何新冠肺炎措施或在執行日期後對新冠肺炎措施或解釋的任何改變)、自然行為或氣候變化，或任何政府當局宣佈的國家緊急狀態；(E)任何恐怖主義或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治條件、當地、國家或國際政治條件或社會條件, (F)BT實體或其任何子公司本身未能滿足任何預測或預測，但第(F)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響關於此類變化所涉及的任何變化、效果或發展已導致或促成BT重大不利影響的確定；(G)一般適用於BT實體或其任何子公司經營的行業或市場的任何事件；(H)公共部門採取的或應公共部門要求或明確同意採取的任何行動；但就第(A)、(B)、(D)、(E)和(G)項中的每一項而言，任何此類事件對BT實體或其各自子公司造成的不成比例影響，相對於此等人士所在行業的其他參與者，不應被排除在確定是否已經或將合理預期會產生BT重大不利影響的範圍之外。

“BT OpCo公共單位？指BT的公共單位 OpCo.

4

“BT OpCo匹配認股權證認股權證是指購買數量等於Pubco A類普通股股份數的BT OpCo的認股權證，在緊接交易結束後所有已發行的Pubco認股權證全部行使後，可能會購買這些認股權證。

“BT交易獎金支付？是指根據BT披露函件第1.1節的BT 交易獎金支付時間表中列出的安排支付的所有金額。

“BT交易獎勵 終止協議？指BT交易獎金終止協議，其形式為BT實體與Pubco在交易結束前相互商定的形式。

“BT交易費用？指的是任何合理且有記錄的自掏腰包英國電信實體或其任何附屬公司或其任何附屬公司支付或應付的費用和開支(不論是否開具賬單或應計)，作為談判、記錄和完成交易的結果或與之相關，包括(A)財務顧問、投資銀行、數據室管理人員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商的所有費用、成本、開支、經紀費、佣金、發現者費用和支出。(B)控制變更支付、交易獎金、保留金、遣散費或類似的補償性付款，由BT實體或其任何子公司根據在交易結束前達成的任何書面安排支付給BT實體或其子公司的任何現任或前任員工、獨立承包商、官員、董事或其他個人服務提供商，作為交易的結果(無論單獨或與任何其他事件一起)，但為免生疑問，(X)因公共部門採取的與僱傭有關的行動而產生的任何此類付款除外。BT實體或其各自的任何附屬公司或附屬公司在完成交易後，(Y)BT交易獎金支付和影子股權對價總額，包括由此產生的工資税僱主部分，(C)BT交易獎金支付總額和BT交易獎金支付總額產生的工資税僱主部分(無論是現金還是股權)，(D)總計影子股權現金對價和影子股權對價產生的僱主部分工資税總和(無論以現金或股權支付)至多100萬美元，和 (E)BT實體或其任何子公司或其任何附屬公司就交易向政府當局支付的任何和所有申請費。

“業務合併？具有自執行日期起生效的pubco管理文件中規定的含義。

“工作日？指法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的日期，而不是週六、週日或其他日期。

“CARE法案？指(I)《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(Pub.L.116-136)和任何政府當局發佈的與CARE法案有關的任何行政或其他指導意見(包括美國國税局公告 2020-22和2020-65)，或旨在應對新冠肺炎後果的任何其他法律、行政命令或行政備忘錄(包括2020年8月8日關於鑑於持續的新冠肺炎災難推遲工資税義務的備忘錄)(在每個情況下，包括 的任何可比條款

5

(br}州、當地或非美國法律，包括來自任何政府當局的任何相關或類似的命令或聲明)以及(Ii)對《CARE法案》、《2020年家庭第一冠狀病毒應對法案》(H.R.6201)和《2021年綜合撥款法案》(H.R.133)所載的《CARE法案》、《家庭第一冠狀病毒應對法案》(H.R.6201)和《2021年綜合撥款法案》(H.R.133)中所載的任何條款的任何擴展、 修訂、補充、更正、修訂或類似處理。

“更改 控件？具有BT Opco A&R LLC協議中規定的含義。

“代碼？指1986年的《國內税法》。

“合同？是指任何合同、協議、分包合同、租賃、承諾和承諾，無論是書面的還是口頭的。

“繳費共同單位？指相當於 (I)在成交時已發行且非由BT資產持有的Pubco普通股(Pubco E類普通股除外)的OpCo普通股數量，乘以(Ii)供款款額，除以(Iii)PUBCO可用現金金額。

“新冠肺炎？指的是新型冠狀病毒，SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相關毒株和序列)，包括新冠肺炎的任何死灰復燃或任何進化或突變，和/或相關或相關的流行病、流行病、疾病爆發或突發公共衞生事件。

“新冠肺炎倡議？？是指任何行業團體或任何政府當局(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)根據或響應《新冠肺炎》而頒佈的任何檢疫、避難所、居家、裁員、社會距離、關閉、關閉、自動減支、安全或類似的法律、指令、指南或建議。

“新冠肺炎徵税措施？指任何 政府當局為迴應新冠肺炎(包括但不限於《CARE法案》)而就任何税務事宜而制定或發佈的任何法律或命令。

“數據機房？指的是由DataSite託管的名為BTM？的虛擬數據室，網址為：https://americas.datasite.com.

“數據主題？指適用的隱私法所定義的任何個人、個人、數據主體或數據主體？

“指定司法管轄區？指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。

“公開信？指適用的BT公開信或Pubco公開信。

“美元” or “$？指美國的合法貨幣。

6

“收益 個單位？指BT賺取單位和Pubco賺取單位。

“環境法？指與保護環境或自然資源、污染或工人健康或安全有關的任何和所有法律，包括與危險材料接觸有關的法律。

“ERISA附屬公司？ 是指根據ERISA第4001(B)節或本守則第414(B)、(C)、 (M)或(O)節，在任何相關時間與任何BT公司一起被視為單一僱主的任何公司或行業或企業，無論是否註冊成立。

“事件？具有Bt材料不良影響定義中規定的含義。

“《交易所法案》？指1934年的《證券交易法》。

“創辦人？意味着布蘭登·明茨。

“公認會計原則？指在美國不時生效的公認會計原則。

“管理文件？指任何人(個人除外) 用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律協議和文書。例如，公司的管理文件是其公司註冊證書和章程，管理有限合夥的文件是其有限合夥協議和有限合夥證書，有限責任公司的管理文件是其經營協議和成立證書，獲得豁免的公司的管理文件是其組織章程大綱和章程細則。

“政府當局 ？？指任何聯邦、國家、州、省、地區或市政府，或這種政府的任何政治區，以及任何機構、委員會、部門、董事會、局、官員、部長、仲裁機構(公共或私人)、法庭或法院，無論是國家、州、省、地方、外國或多國政府，行使國家、州、省或市政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何機構、委員會、部門、董事會、局、官員、部長、仲裁機構、法庭或法院，包括任何具有政府或準政府權力的國內或國外的機構。

“政府秩序？指由任何政府當局或與任何政府當局訂立或發出的任何命令、判決、禁令、決定、法令、令狀、規定、裁定、指示或裁決。

“政府許可？是指政府當局或根據任何法律的任何同意、特許、批准、註冊、變更、許可、許可、授予、證書、註冊或其他授權或批准。

“危險材料是指任何材料、物質、化學物質、污染物、污染物或廢物，包括石油或石油產品、石棉或含石棉材料、模具、鉛、放射性物質、多氯聯苯、或多氟烷基物質，這些材料、物質、化學物質、污染物或廢物可能被強加責任或行為標準，或根據環境法列入清單、分類或管制。

7

“負債A)對任何人而言，是指：(A)借款的所有債務，包括應計利息；(B)公認會計原則項下的資本化租賃債務；(C)信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據；(D)債券、債權證、票據和類似票據所證明的債務；(E)利率保護協議和貨幣債務互換、對衝或類似安排；(F)支付已交付的財產、貨物、服務和設備的延期和未付購入價的所有義務，包括賺取收益和賣方票據，以及(G)因上述條款(A)至(G)中任何項目的交易而應支付的所有破損費、預付款或提前解約保費、罰款或其他費用或開支，以及(H)上述(A)至(G)條款中提及的另一人直接或間接、共同或個別擔保的所有債務。

“知識產權？指：(I)專利、專利申請和續展，部分續集，此類知識產權的延伸、分割、補發、複審、專利披露、工業外觀設計和發明中的其他知識產權(不論是否可申請專利或簡化為實踐)；(Ii)原產地的商標、服務標誌、商標、商標、互聯網域名、社交媒體句柄和其他標記，以及與上述任何內容相關的商譽；(Iii)原創作品、數據和數據庫中的知識產權，以及版權和麪具作品；(Iv)軟件和其他技術(包括源代碼和目標代碼)的知識產權或其他技術的知識產權；(V)專有信息中的商業祕密和其他知識產權；(Vi)上述任何內容的註冊、發佈和申請；以及 (Vii)世界各地任何司法管轄區的所有其他知識產權。

“投資公司 法案？指1940年的《投資公司法》。

“美國國税局？指的是國税局。

“IT系統？指BT公司擁有、租賃或許可並在其業務中使用的計算機、軟件、硬件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路、固件、網絡和所有其他信息技術設備。

“關鍵員工伊夫指的是布蘭登·明茨、斯科特·布坎南和馬克·斯馬利。

“法律？指任何政府當局的任何法規、法律、普通法、條例、規則、條例、法規或政府命令。

“租賃不動產？指任何BT公司租賃、許可、轉租或以其他方式使用或佔用的所有不動產。

“經許可的知識產權？是指任何BT公司從第三方獲得許可的知識產權。

“留置權？係指所有留置權、判決、押記、地役權、地役權、按揭、信託契據、質押、抵押、產權負擔、擔保權益、期權、許可證、租賃、分租、限制、所有權保留手段(包括賣方或出租人在任何有條件銷售協議或資本租賃下的權益，或具有與上述任何一項實質相同經濟效果的任何融資租賃)、抵押品轉讓、債權或其他產權負擔。

8

任何種類，無論是雙方同意的、法定的還是其他方面的，也無論是根據適用法律存檔、記錄或完善的(包括對任何證券的投票的任何限制、對任何證券或其他資產轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制以及對擁有、行使或轉讓任何資產的任何其他所有權屬性的限制，但無論如何不包括適用證券法的限制)。

“可用？意味着 文件在紐約時間下午5點或之前張貼在數據室，日期是執行日期的前一(1)天，並且沒有在執行日期或之前從數據室移走。

“最低條件Pubco可用現金？指等於(I)pubco可用現金，減號 (Ii)根據結算電子表格和第2.2(A)節應支付的未支付BT交易費用的任何金額(與BT交易費用定義(C)和(D)條款有關的非現金支付的任何金額)，減號(Iii)根據結算電子表格和第2.2(B)條應支付的BT結算債務的任何金額(條件是，就本定義而言，BitAccess的出資金額在任何情況下均不得超過6,000,000美元)。

“OFAC？指 美國外國資產控制辦公室。

“開源軟件？是指以自由軟件、開源軟件、共享軟件的形式分發的任何軟件，包括GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可證(LGPL)、Mozilla公共許可證(MPL)或滿足開源倡議發佈的開源定義的任何其他軟件許可證。

“自有知識產權？ 是指BT公司擁有的所有知識產權。

“允許留置權指(I)技工、物質人及在正常業務過程中產生的類似留置權，涉及(A)尚未到期應付或正通過(如果當時適當的)適當程序真誠地爭奪的任何金額，以及(B)已根據公認會計原則建立足夠的應計項目或準備金的税款留置權，(Ii)尚未到期且應繳或正通過適當程序真誠爭奪的税款留置權，以及(B)已根據公認會計原則確定足夠的應計項目或準備金的留置權，(Iii)所有權、地役權、侵佔，聖約， 通行權，條件、從對該不動產的實際檢查中可以明顯看出的事項、限制和其他類似的收費或產權負擔，即：(br}不會對租賃不動產的當前使用造成實質性幹擾；(Iv)關於任何租賃不動產(A)出租人關於任何租賃不動產的權益和權利，包括任何業主的法定留置權及其任何留置權；(B)不動產租約允許的任何留置權；以及(C)租賃不動產作為其一部分的任何不動產的任何留置權，(V)分區、建築物、任何政府當局頒佈的對租賃不動產的當前使用沒有實質性幹擾的其他土地使用和環境法規，(Br)知識產權的非排他性許可，(Vii)根據經營或資本租賃安排為尚未到期或應付的金額確保租金支付的正常過程購買資金留置權和留置權，(Viii)在正常業務過程中產生的、不與借款有關並按照與工人補償過去的做法一致的基礎上產生的其他留置權，失業保險或其他類型的社會保障以及(Ix)所有其他留置權 不會單獨或總體上合理地預期會導致BT重大不利影響的所有其他留置權。

9

“人？是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、銀行、信託公司、信託公司或其他實體，無論是否為法律實體、政府機構或此類政府機構的任何部門、機構或政治分支。

“個人資料？是指識別自然人或根據適用的隱私法構成個人信息或個人數據的其他信息的任何信息，或者可以 合理地用於識別自然人或其他信息。

“個人數據處理機？指任何BT公司(或適用數據當事人)的僱員以外的任何人 處理或訪問由任何BT公司或代表BT公司處理的任何個人數據的任何人。

“影子股權獎勵 終止協議？指的是影子股權持有人的影子股權獎終止協議，終止協議的形式由BT實體和Pubco在交易結束前共同商定。

“幻影股權獎？指幽靈股權計劃下的獎勵。

“幻影股權持有者？是指根據影子股權計劃獲得影子股權獎的每個人。

“影子股權計劃？指Lux Vending，LLC d/b/a比特幣倉庫2021年參與計劃。

“結賬前納税期間？指截止日期或之前結束的任何應納税期間(或該期間的一部分) 。

“隱私協議？指所有個人數據和隱私相關政策 (例如，隱私和數據安全政策、可接受使用政策、服務條款等，包括所有隱私政策)和任何BT公司作為當事方的其他合同，根據這些合同，BT公司向第三方承諾處理個人數據。

“隱私法ä是指所有關於數據安全、數據隱私和網絡安全的或適用於數據安全、數據隱私和網絡安全的法律，包括聯邦貿易委員會法；2003年的《控制侵犯未經請求的色情內容和營銷法》；兒童在線隱私保護法；2018年加州消費者隱私法；計算機欺詐和濫用法；電子通信隱私法；家庭教育權利和隱私法；以及所有其他類似的國際、聯邦、州、省、省和當地法律，以及在每一種情況下根據這些法律實施的規則。

10

“隱私政策？是指任何BT公司的面向外部的政策 在收集由個人或代表個人提供的信息時，該政策被貼上隱私政策的標籤，在網站上通過一個包含隱私標籤的鏈接到達，或者是描述個人數據將如何被持有、使用、處理或披露的書面政策或 披露。

“隱私令牌？是指任何 令牌，作為該令牌的一個特徵，包括對與該令牌有關的任何交易的源或目標錢包的公鑰的公開披露進行隱藏。

“專有信息？指所有商業祕密和所有其他機密或專有信息，包括 機密或專有技術、發明、方法、流程、技術、研發信息、規格、算法、財務、技術、營銷和業務數據、 銷售、定價和成本信息、客户信息和供應商列表。

“Pubco可用現金？在pubco方面，是指相當於(I)信託賬户中可用現金的金額，減號(Ii)支付Pubco股份贖回金額所需的任何款額，加(Iii)完成管道認購的任何收益 加(4)pubco根據權益線提取的與結算相關的任何金額(為免生疑問，根據權益線未提取的與交易相關的任何金額不應構成pubco 可用現金)，減號(V)截至收盤時以現金支付的任何未支付的pubco交易費用。

“Pubco 類 A普通股？指公共公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，根據公共公司章程，每股股票有權享有一票。

“Pubco班級B普通股？指公共公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，根據公共公司章程，每股股票有權享有一項投票權。

“Pubco 類E普通股？指的是PUBCO的E類普通股，每股票面價值0.0001美元，根據PUBCO章程，這將是沒有投票權的。

“Pubco班級M普通股？指公共公司的M類普通股，每股票面價值0.0001美元，根據公共公司章程，每股股票有權獲得10票。

“Pubco 類O普通股？指公共公司的O類普通股，每股面值0.0001美元，每股有權享有一項投票權，無權享有任何經濟權利，包括根據公共公司憲章的股息或現金、財產或股本的分配。

“Pubco 類V普通股？指Pubco的V類普通股，每股票面價值0.0001美元，每股有權享有10票，無權享有任何經濟權利，包括根據Pubco憲章派發股息或派發現金、財產或普通股。

11

“Pubco普通股？指PUBCO A類普通股、PUBCO B類普通股、PUBCO E類普通股、PUBCO M類普通股、PUBCO O類普通股和PUBCO V類普通股。

“PUBCO盈利單位指BT OpCo的以下單位：(I)等於根據保薦人支持協議向保薦人發行的Pubco E-1類普通股股份數量的BT OpCo 1類賺取單位數量， 如果有，(Ii)等於根據支持協議向保薦人發行的Pubco E-2類普通股股份數量的BT OpCo 2類賺取單位數量 以及(Iii)數量相當於根據保薦人支持協議向保薦人發行的Pubco E-3類普通股數量的BT OpCo 3類盈利單位(如果有)。

“Pubco管理文件？指修訂和重述的公共企業組織章程大綱和章程。

“PUBCO材料不良影響？指對(I)pubco的業務、經營結果或財務狀況(作為一個整體)或(Ii)pubco完成交易的能力產生重大不利影響的任何事件，或者 將合理地預期對(I)pubco的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的事件；但是，在任何情況下，在確定是否已經或將會產生不利影響時，不得單獨或同時考慮以下任何情況：(A)執行日期後適用法律或GAAP的任何變化或此類法律或GAAP的任何解釋；(B)總體經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化；(C)根據本協議明確要求採取的任何行動；(D)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)，大流行(包括新冠肺炎，或任何新冠肺炎措施，或在執行日期後此類新冠肺炎措施或解釋的任何變化)， 性質的行為或氣候變化，或任何政府當局宣佈的國家緊急狀態，(E)任何恐怖主義或戰爭行為，敵對行動的爆發或升級，地緣政治狀況，當地、國家或國際政治狀況，或社會狀況，(F)任何公共物品贖回的完成和影響，(G)一般適用於Pubco經營的行業或市場的任何事件；(H)BT實體採取的或應BT實體的要求或在其明確同意下采取的任何行動；但就第(A)、(B)、(D)、(E)和(G)條中的每一項而言，任何此類事件在其相對於這些人所在行業的其他參與者的不成比例地影響公共部門的範圍內，不應被排除在確定是否存在, 或者可以合理地預期是，對公共部門產生實質性的不利影響。儘管有上述規定，就pubco而言，pubco股份贖回金額或未能獲得pubco股東批准不應被視為pubco的重大不利影響。

“Pubco私募認股權證認股權證是指購買一股pubco A類普通股的認股權證，以私募方式向pubco的初始股東發行，與pubco的首次公開募股同時結束。

“Pubco公共認股權證？是指購買一股pubco A類普通股的可贖回認股權證， 無論是在pubco的首次公開募股中作為pubco單位的一部分由持有人購買，還是在此後的任何時候在公開市場上購買。

12

“Pubco版權代理？是指大陸股票轉讓公司和信託公司，一家紐約公司。

“Pubco權利協議T？是指Pubco與Pubco版權代理之間簽訂的、日期為2022年2月24日的Pubco版權協議。

“Pubco 權利PUBCO的權利是指PUBCO的權利，該權利的持有人有權獲得一股PUBCO A類普通股，並在PUBCO的首次公開募股中作為PUBCO單位中的零碎權利向持有人發行和出售。

“Pubco股份贖回金額？指信託賬户就所有pubco股票贖回 支付的總金額。

“Pubco股票贖回？是指選擇符合條件(根據pubco管理文件確定)的pubco A類普通股持有者，讓pubco以每股價格回購該持有者持有的pubco A類普通股，以現金支付，相當於信託賬户存款總額的按比例份額(包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，以前沒有發放給Pubco以支付Pubco的特許經營權和 所得税以及與信託賬户管理相關的費用)(根據Pubco管理文件確定)。

“Pubco股東批准企業合併建議是指(I)在為審議企業合併建議而召開的公共公司股東大會上經表決的公共公司普通股過半數股東投票通過的企業合併建議，(Ii)有權就此投票的公共公司普通股過半數已發行股票投票通過的憲章建議，(Iii)由親自或由受委代表出席該次公共股東大會並有權就該建議投票的公共公司股東以多數票通過的納斯達克上市建議，以及(Iv)其他所需的建議，依照適用法律和公共管理文件的規定。

“Pubco股東？指在緊接收盤前的pubco的股東。

“Pubco交易費用？指的是任何合理且有記錄的自掏腰包PUBCO或其任何子公司或其任何關聯公司因談判、記錄和完成交易而支付或應付的費用和支出(無論是否已開具或累計)，包括(A)財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商的所有費用、成本、支出、經紀費用、佣金、調查費用和支出，以及(B)PUBCO或其任何子公司應向政府當局支付的與交易相關的任何和所有備案費用。

“Pubco單位指在pubco的首次公開發行中發行並出售給持有人的單位，包括一股pubco A類普通股、一股pubco權利的十六分之一和一股pubco公共認股權證。

13

“Pubco授權代理？是指大陸股票轉讓公司和信託公司，一家紐約公司。

“Pubco認股權證協議？指PUBCO和PUBCO認股權證代理之間關於PUBCO公開認股權證和PUBCO私募認股權證的認股權證協議，日期為2022年2月24日。

“Pubco認股權證？意味着、Pubco公開認股權證和Pubco私募認股權證。

“購買的通用單位？指在收盤時已發行且非由BT Assets持有的OpCo普通股數量，等於(I)Pubco普通股(PUBCO E類普通股除外)的股票數量，乘以(Ii)超額代價的款額，除以(Iii)pubco可用現金量。

“註冊權協議？指實質上採用作為附件D所附的 形式的某些註冊權協議。

“關聯方？指任何BT公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、 經理、成員或股權持有人(間接和直接)(或任何此等人士的任何子女或配偶)。

“關聯方交易指任何BT公司與/或其任何子公司、 另一方面與任何關聯方之間的所有協議或合同，或此類各方之間的任何付款，但不包括(I)在正常業務過程中為BT公司的高級管理人員和員工提供的差旅、商務或搬遷費用或其他與僱傭有關的目的的貸款和其他信貸擴展 費用或其他與僱傭有關的目的(Ii)BT福利計劃和(Iii)在正常業務過程中就使用BT公司提供的服務以公平條款訂立的商業交易。

“制裁？指由美國政府(包括外國資產管制處)、加拿大政府、聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下的財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“薩班斯-奧克斯利法案？指的是2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

“美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。

“證券法？指1933年的《證券法》。

“股票交易對價？意味着44,100,000股Pubco V類普通股。

“軟件？指計算機程序和軟件，包括數據文件、源代碼、目標代碼、應用程序編程接口、架構、文件、記錄、原理圖、仿真和仿真報告、測試矢量以及軟件開發工具和數據庫。

14

“子公司就個人、公司、普通或有限責任公司、合資企業、合夥企業或其他實體而言，是指大多數經濟利益或有表決權的利益直接或間接由此人擁有的。

“《税法》？意味着《所得税法》(加拿大)。

“應收税金協議書T？是指實質上以附件形式作為附件F的某些應收税金協議。

“報税表？指與税收有關的任何報税表、表格、選舉、聲明、報告、聲明、信息 聲明或要求提交給任何政府當局的其他文件，包括任何退税要求、任何信息報税表以及對上述任何內容的任何修訂或補充。

“税費？？指任何政府當局徵收的所有聯邦、州、省、地方、外國或其他税收(或其他關税、評税、費用、徵税、海關、進口税或收費，在每種情況下，均屬税收性質)，包括所有收入、毛收入、許可證、工資、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、暴利、環境税、關税、股本、從價、增值税、庫存、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、 替代或附加的最低税額或估計税額，包括任何利息、罰款或此類税項的附加費。

“令牌？是指任何數字令牌、硬幣、加密貨幣或任何其他類似的數字資產，無論是否根據美國證券法被歸類為證券。

“交易日？對於公共普通股來説，是指可以在納斯達克或任何類似的自動發佈證券價格報價系統上進行公共普通股交易的天數。

“交易記錄？統稱指本協議擬進行的單位購買、管道認購、股權線、pubco股份贖回、收盤前重組及其他各項交易(為免生疑問，包括收盤前重組)及附屬協議。

(B)本協議中使用的未在第1.1(A)節 中定義的其他大寫術語應具有以下各節中賦予這些術語的含義：

定義的術語 部分
“協議結束日期” 第9.1(F)條
“協議” 前言
“附屬協議” 第11.10條
“經審計的財務報表” 第3.7(A)條
“身份驗證憑據” 第3.17(F)條
“BitAccess貢獻額” 第6.8節
“BitAccess付款金額” 第6.8節

15

“位訪問” 第6.8節
“BT資產單位購買” 第2.1(A)條
“BT資產” 前言
“BT福利計劃” 第3.12(A)條
“英國電信結賬債務” 第2.2(B)條
“BT公司軟件” 第3.17(D)條
“Bt治癒期” 第9.1(F)條
“英國電信指定董事” 第7.9(A)條
“英國電信公開信” 第三條
“BT實體” 前言
“英國電信受賠方” 第6.7(A)條
“BT無追索方” 第11.16(B)條
“BT OpCo A&R LLC協議” 第6.10節
“BT OpCo的貢獻” 第2.1(B)條
“英國電信運營公司” 前言
“英國電信收盤前重組” 獨奏會
“英國電信註冊的知識產權” 第3.17(A)條
“英國電信倖存實體” 獨奏會
“業務合併建議書” 第8.2(B)條
“現金分配瀑布” 第2.2條
“現金支付百分比” 第2.6(A)條
“CBA” 第3.11(A)(I)條
“《憲章》提案” 第8.2(B)條
“截止日期” 第2.3條
“關閉電子表格” 第6.3(A)條
“結業” 第2.3條
“保密協議” 第11.10條
“供款金額” 第2.2條
“D&O受彌償當事人” 第6.7(A)條
“數字黃金” 第6.8節
“贏利期” 第2.4(A)(Iii)條
“僱傭協議” 獨奏會
“權益線” 第7.2節
“股權派息百分比” 第2.6(A)條
“ERISA” 第3.12(A)條
“執行日期” 前言
“財務報表” 第3.7(A)條
“首個獲利期” 第2.4(A)(I)條
“第一個里程碑” 第2.4(A)(I)條
“直通式納税申報單” 第8.3(A)(I)條
“國外BT福利計劃” 第3.12(C)條
“方正保證” 第8.7節
“政府授權” 第3.5條
“政府計劃” 第3.12(A)條
“GSR指定董事” 第7.9(A)條
“GSR實體” 前言

16

“激勵性股權計劃股份儲備” 第8.5條
“激勵股權計劃” 第8.5條
“激勵計劃建議書” 第8.2(B)條
“過渡期” 第6.1節
“建議中的介入性事件更改” 第8.2(C)條
“中間事件通知期” 第8.2(C)條
“介入事件” 第8.2(C)條
“《就業法案》” 第5.6(A)條
“法律訴訟” 第3.9節
“建議中的修改” 第8.2(B)條
“多僱主計劃” 第3.12(D)條
“納斯達克上市建議書” 第8.2(B)條
“納斯達克” 第1.2(E)條
“新業務” 第6.1(T)條
“其他必須提交的建議書” 第8.2(B)條
“過度考慮” 第2.2條
“支付網絡規則” 第3.10(A)條
“影子股權現金對價” 第2.6(A)條
“影子股權對價上限” 第2.6(A)條
“影子股權非現金對價” 第2.6(A)條
“管道訂閲” 第7.7條
“結賬前重組計劃” 獨奏會
“招股説明書” 第11.1條
“委託書” 第8.2(A)(I)條
“Pubco附則” 獨奏會
“PUBCO憲章” 獨奏會
“Pubco治癒期” 第9.1(G)條
“Pubco公開信” 第五條
“Pubco El最低現金” 第7.1(A)條
“Pubco財務報表” 第5.6(E)條
“PUBCO受賠方” 第6.7(A)條
“Pubco最低現金” 第7.1(A)條
“Pubco無EL最低現金” 第7.1(A)條
“Pubco無追索權當事人” 第11.16(B)條
“PUBCO收盤前重組” 獨奏會
“Pubco美國證券交易委員會備案文件” 第5.10節
“Pubco證券” 第5.5(A)條
“Pubco股東大會” 第8.2(B)條
“Pubco” 前言
“房地產租賃” 第3.15(A)條
“監管審批” 第9.1(B)條
“代表” 第6.6節
“第二個贏利期” 第2.4(A)(Iii)條
“第二個里程碑” 第2.4(A)(Ii)條
“安全事件” 第3.18(D)條
“徵集文件” 第8.2(A)(I)條

17

“贊助商支持協議” 獨奏會
“贊助商” 前言
“税務競賽” 第8.3(C)條
“終止公司違規行為” 第10.1(F)條
“終止Pubco違規行為” 第10.1(G)條
“第三個里程碑” 第2.4(A)(Iii)條
“標題IV圖則” 第3.12(D)條
“交易建議” 第8.2(B)條
“交易單位” 第2.1(B)條
“轉讓税” 第8.3(F)條
“信託帳户” 第11.1條
“信託協議” 第5.11節
“受託人” 第5.11節
“未經審計的財務報表” 第3.7(A)條
“單位採購量” 第2.1(B)條
“《警告法案》” 第3.13(B)條

第1.2節構造。

(A)除本協議上下文另有要求外，(I)任何性別的詞語都包括彼此的性別；(Ii)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數；(Iii)本協議中的術語，在本協議中，在本協議中，在此，及衍生或類似的詞語，是指整個協議， (Iv)條款或章節，指的是本協議的特定條款或章節；(V)詞語，包括，包括但不限於，和(Vi)詞語，應是間斷的，但不是唯一的。

(B)除非本協議的上下文另有規定，否則對法規或其他法律的提及應包括根據該等法規或其他法律頒佈的所有法規和參考，對法規、法規或其他法律的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和規章條款，對任何協議、文件或文書的提及是指根據該協議、文件或文書的條款以及本協議的適用條款不時修訂或以其他方式修改的協議、文件或文書。

(C)凡本協議所指的天數，除非明確規定營業日，否則該天數應指 日曆日。

(D)本協議中使用且未明確定義的所有會計術語應具有《公認會計原則》賦予它們的含義。

(E)除第四條或本協定另有規定外 本協定中提及的納斯達克應指納斯達克證券市場或雙方共同同意的其他國家認可的證券交易所。

18

第1.3節知識。如本協議中所用，(A)短語“對BT公司的知識”是指BT公司在第1.3(A)節中所確定的個人的知識，以及(B)短語“對Pubco的知識”是指在第(A)和(B)款中的每一種情況下，此類個人通過對直接下屬進行合理的查詢而獲得的對本協議中關於BT公司的第1.3(B)節中所確定的個人的知識。

第二條

交易；成交

第2.1節單位採購。

(A)從BT資產購買BT OpCo單位。根據本協議的條款和條件，BT資產應在成交時出售、轉讓和交付給Pubco，Pubco應從BT資產購買並接受所購買的通用單位(以下簡稱：BT資產單位購買)，免費且無任何留置權，以換取最高對價的 ，無利息。

(B)出資和發行。根據本協議的條款和條件，Pubco應絕對、不可撤銷和無條件地向BT Opco轉讓、轉移、貢獻和交付捐款金額(該捐款，即BT OpCo的貢獻及(Ii)在BT OpCo A&R LLC協議生效後及緊隨BT OpCo A&R LLC協議生效後，BT OpCo與權證及Pubco收益單位相匹配的BT OpCo權證及PUBCO收益單位均無任何留置權且無任何留置權，適用證券法或BT OpCo A&R LLC協議下的限制除外。BT OpCo應根據第2.2節的規定分配或保留(Br)適用的出資金額。BT Assets單位購買和BT OpCo出資在本協議中統稱為採購單位： ？？根據第2.1(A)節和第2.1(B)節發行或出售的BT OpCo通用單位稱為交易單位.”

(三)調整。如果任何股權拆分、反向股權拆分、股權分紅(包括可轉換為BT OpCo Common單位的證券的任何股息或分配)、重組、重新分類、合併、資本重組或與BT OpCo Common單位有關的其他類似變化在執行日期之後和成交前發生，則本協議中對受其影響的任何類別或系列的指定成員權益的所有引用，以及為此而規定的所有基於受影響的成員權益的計算，應在必要的程度上進行公平調整，以在此類股權拆分、反向股權拆分、股權分紅、重組、重新分類、合併、資本重組或其他類似變化。

(D)扣繳。Pubco、BT OpCo和任何其他適用的扣繳義務人均有權從根據本協議支付或以其他方式交付給任何人的任何 對價(為免生疑問，包括影子股權非現金對價和BT交易獎金支付)中扣除和扣繳根據《守則》或任何州、當地或非美國税法的規定必須從中扣除或扣繳的金額；但是，pubco應(與 除外

19

補償性質的付款)使用商業上合理的努力(I)向BT Assets提供至少三(3)個工作日的提前通知，告知BT Assets它 打算進行的任何扣繳，以及(Ii)與BT Assets合作，最大限度地減少或取消任何此類扣繳。如果根據第2.1(D)條的規定扣除或扣留任何金額，則就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人員。

(E)放棄某些權利。自成交之日起生效，受制於成交併視成交而定，(I)BT資產在此不可撤銷且 無條件地放棄由BT OpCo或BT Assets的組織文件或以與本協議項下的交易單元的買賣有關的任何其他方式直接或間接授予它的所有優先購買權、優先購買權、清算優先權、贖回權和通知權，以及與任何交易單元有關的任何類似權利(本協議或任何附屬協議中規定的任何此類權利除外)，以及(Ii)BT OpCo在此不可撤銷且無條件地放棄任何交易單位的所有優先購買權、首次要約權和任何類似權利，以及任何相關的通知權。

(F)沒有利息。儘管本 協議中有任何相反規定，任何與完成單位採購和其他交易相關的應付現金不得累積利息。

第2.2節現金分配瀑布。PUBCO可用現金的一部分應支付給BT資產(根據本第2.2節和第2.1(A)節支付給BT資產的金額過度考慮？)和Pubco可用現金的一部分應貢獻給BT OpCo(根據本第2.2節和根據第2.1(B)節，該金額貢獻給BT OpCo)。供款金額？與最高對價一起構成pubco可用現金，以及根據本第2.2節作出的此類分配。現金分配瀑布？)如下所示：

(a) 第一，根據結算電子表格，向BT OpCo提供的數額等於(BT OpCo進一步支付給受款人的)任何未完成的BT交易費用。

(b) 第二，向BT OpCo提供的金額等於(以及BT OpCo向以下收款人的進一步 支付)：(I)BT實體根據其條款需要償還的與交易完成相關的任何未償債務，以及(Ii)BitAccess貢獻金額 (定義如下，以及根據本第2.2(B)節應支付的金額，即英國電信結賬債務？)，在每種情況下，根據結賬電子表格；

(c) 第三，根據結算電子表格，支付給BT資產，金額最高為(I)15,000,000美元，加(Ii)第2.2(B)(I)節預計數額的40%(不包括與債務再融資有關的任何收益)；以及

20

(d) 此後，(I)根據第2.2(A)節至第2.2(C)節付款後，向BT資產支付任何部分可用現金的40%，以及(Ii)向BT Opco出資，金額為根據第2.2(A)節至第2.2(C)節付款後，可用現金任何部分的60%，在每種情況下，根據結算電子表格。

第2.3節結束。根據本協議中規定的條款和條件，交易的完成，包括單位採購的完成，結業)應在Pubco、BT Assets和BT OpCo商定的日期和時間以交換PDF文件副本的方式以電子方式進行，該日期應不遲於本協議第IX條規定的所有條件得到滿足或放棄之日之後的第三個工作日(根據其條款，這些條件旨在在交易結束時滿足，但須滿足或放棄該等條件)。在本協議中，關閉的日期有時被稱為截止日期.”

第2.4節賺取代價。

(A)向BT Assets和PUBCO發行的與BT收盤前重組計劃進行的交易相關的收益單位應進行如下轉換：

(I) 如果在關閉後的七年期間內的任何時間(首個獲利期？)，Pubco A類普通股的收盤價在任何連續20個交易日內的任何10個交易日(可以是連續的或不是連續的)超過12.00美元{br第一個里程碑然後，在第一個里程碑發生後，BT Assets和Pubco持有的每個BT OpCo 1類收益單位應立即自動轉換為一(1)個BT OpCo公共單位。

(Ii)如果在第一個賺取期間內的任何時間，pubco A類普通股的收盤價在任何連續20個交易日內的任何10個交易日(可以是連續的或不連續的)內超過14.00美元第二個里程碑然後，在第二個里程碑發生後，BT Assets和Pubco持有的每個BT OpCo 2類收益單位應立即自動轉換為一(1)個BT OpCo公共單位。

(Iii)如果在關閉後的10年內的任何時間(第二個 收益期？，連同第一個贏利期，贏利期)，在任何連續的20個交易日內的任何10個交易日(可以是連續的或非連續的)，pubco A類普通股的收盤價超過16.00美元。第三個里程碑然後，在第三個里程碑發生後，由BT Assets和Pubco持有的每個BT OpCo Class 3收益單位應立即自動轉換為一(1)個BT OpCo Common單位。

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(B)未按照第2.4(A)節的規定轉換為BT OpCo通用單位的任何1類賺取單位或2類賺取單位應在第一個賺取期間屆滿之日自動立即沒收和取消。未按照第2.4(A)節 規定轉換為BT OpCo通用單位的任何3類獲利單位應在第二個獲利期滿之日自動立即沒收和註銷。

(C)在收益期內發生控制權變更時，BT Assets持有的每個BT OpCo收益單位應在控制權變更完成前立即自動轉換為一(1)個BT OpCo公共單位，如下所示：

(I)若因控制權變更而應付的Pubco A類普通股每股價格低於12.00美元，則BT Assets和Pubco持有的每個BT OpCo收益單位將被註銷，不加代價或轉換為BT OpCo共同單位，一旦註銷，每個BT OpCo收益單位將不再具有效力和作用。

(Ii)如與該控制權變更有關的應付公共A類普通股每股價格為12.00美元或以上，但低於14.00美元，然後，由BT Assets和Pubco持有的每個BT OpCo 1類收益單位將自動和立即轉換為一個BT OpCo公共單位，而由BT Assets和Pubco持有的每個BT OpCo 2類收益單位和BT OpCo 3類收益單位將被註銷，而不對價或轉換為BT OpCo公共單位，一旦取消，每個BT OpCo 2類收益單位和BT OpCo 3類收益單位將不再具有任何效力和作用。

(Iii)如果與控制權變更相關的應付公共A類普通股的每股價格為14.00美元或以上，但低於16.00美元，然後，BT Assets和Pubco持有的每個BT OpCo 1類收益單位和2類收益單位應立即自動轉換為一個BT OpCo公共單位，BT 資產和Pubco持有的每個BT OpCo 3類收益單位應取消或轉換為BT OpCo公共單位，一旦取消，每個此類BT OpCo 3類收益單位將不再具有效力和效果。

(Iv)如果因控制權變更而應付的Pubco A類普通股每股價格為16.00美元或高於16.00美元，則BT Assets和Pubco持有的每個BT OpCo 1類收益單位、2類收益單位和3類收益單位將自動立即轉換為一(1)BT OpCo公共單位。

(D)為免生疑問，如發生控制權變更，包括應付代價並非指定每股價格，以決定盈利單位是否轉換為BT OpCo普通股單位或根據第2.4節註銷，則與控制權變更有關的應付Pubco A類普通股每股價格將按計入與控制權變更相關而轉換的盈利單位數目的基準計算。也就是説，支付給所有pubco A類普通股的最終每股價格將是用於計算轉換為pubco A類普通股的收益單位數的每股價格。

22

(E)將BT收益單位或公共收益單位轉換為BT OpCo公共單位時，應將同一類別的所有收益單位轉換為BT OpCo公共單位。

(F)在將任何BT收益單位轉換為BT OpCo共同單位後，Pubco將立即(但在任何情況下，在五(5)個工作日內)向BT Assets發行同等數量的Pubco V類普通股。

第2.5節向BT資產發行公共普通股。緊隨特拉華州州務卿接受《公共財政憲章》後，公共財政應(I)根據公共財政的組織文件向公共財政資產發行股票交易對價，不受任何留置權的限制，但不受任何限制，以換取英國電信資產向公共財政支付4,410.00美元，(Ii)在向英國電信資產發行股票交易對價之前至少五個工作日，向英國電信資產以書面形式指定的賬户做出適當的賬簿分錄。

第2.6節對幻象權益的處理。

(A)在交易結束時，在緊接交易結束前尚未完成的每一筆影子股權獎勵，應在影子股權持有人簽署並向BT OpCo和Pubco交付影子股權獎勵終止協議並以此為條件的情況下，轉換為有權獲得(I)根據第2.8(F)節支付的現金金額，不含利息，相當於(A)根據影子股權計劃就該影子股權獎勵支付的合計影子股權對價的部分，並在結算電子表格中與該影子股權持有人的名稱相對列出。乘以(B)現金支付百分比(影子股權現金對價和/或(Ii)根據激勵股權計劃授予的公共公司A類普通股的股份數量，其確定方法為：(A)(1)根據影子股權計劃就該影子股權獎勵應支付的影子股權對價總額，並在結算電子表格中與該影子股權持有人的姓名相對列出，乘以(2)股權支付百分比，再除以(B)$10.15(四捨五入至最接近的整股)(該等股票，即虛擬股權 非現金對價？)；但根據第2.6節支付給影子股權持有人的影子股權對價總額(無論以現金或股權支付)不得超過2,000,000美元。影子股權對價上限？)。在交易結束前，BT實體應向Pubco提交一份電子表格，其中列出了支付給每位影子股權持有人的影子股權現金對價和影子股權非現金對價的計算方法。除第2.6節明確規定外，影子股權持有人在任何影子股權獎勵結束後不再享有任何權利，此類影子股權獎勵應被視為已被取消和終止。在成交前，BT Assets應以書面形式説明以影子股權現金對價形式支付的合計影子股權對價的份額現金支付百分比？)和以影子股權非現金對價形式支付的合計影子股權對價部分(？股權派息百分比如果所有影子股權持有人擁有相同的現金支付百分比和股權支付百分比，並且在任何情況下，支付給影子股權持有人的影子股權對價合計不得超過影子股權對價上限。

23

(B)BT公司支付本節2.6中所述的關於影子股權獎的合計影子股權對價，應完全並最終履行BT公司、PUBCO及其附屬公司根據影子股權計劃和根據影子股權計劃簽訂的適用獎勵協議與影子股權獎有關的任何和所有義務。

(C)PUBCO和BT公司 應有權要求從合計的影子股權對價(包括扣留以其他方式作為影子股權非現金對價發行的股份) 根據本第2.6節向每個影子股權持有人支付適用法律要求就影子股權現金對價和影子股權非現金對價扣留的任何款項的方式要求支付給該持有人的任何款項(為免生疑問，所有適用的預扣可首先從根據本第2.6條以現金支付給每位影子股權持有人的影子股權現金對價中扣除)。

(D)不遲於緊接交易結束前，BT OpCo應 終止影子股權計劃。BT公司應，並應促使影子股權計劃的管理人採取必要或適當的行動，以完成前述影子股權獎的取消，並且 應獲得所有同意，以根據本第2.6節實施影子股權的處理。PUBCO有權提前審查和批准所有此類文件，審查和批准不得無理扣留或推遲。

第2.7節結賬交付成果。

(A)pubco結算交付成果。在交易結束時，pubco將向BT實體交付或安排交付以下內容：

(I)由Pubco人員簽署的證書，日期為截止日期，證明據該人員所知和所信，符合第9.2(A)條、第9.2(B)條規定的條件， 第9.2(C)節和第9.2(D)節已完成；

(2)已正式簽署的BT Opco A&R LLC協議副本；

(3)正式籤立的應收税金協議副本；以及

(4)正式籤立的登記權協議副本。

(B)關閉交付成果的BT實體。在交易結束時，BT實體將向Pubco交付或安排交付以下內容：

(I)由BT Assets和BT OpCo各自的一名高級管理人員簽署的證書，日期為截止日期，證明該高級管理人員知道並相信第9.3(A)節和第9.3(B)節規定的條件已得到滿足；

24

(Ii)結賬電子表格，包括第6.3節規定的所有信息，格式符合Pubco的要求，以及由BT Assets的官員簽署的證書，日期為截止日期，代表BT Assets證明結賬電子表格真實、正確和完整；

(3)已正式簽署的BT Opco A&R LLC協議副本；

(4)正式籤立的應收税金協議副本；以及

(V)正式籤立的登記權協議副本。

第2.8款結賬付款

(A)支付現金對價。結賬時，PUBCO應向BT Assets指定的賬户支付或通過電匯方式支付(I)BT資產的最高對價，以及(Ii)根據現金分配瀑布和結賬電子表格向BT OpCo指定的賬户支付捐款金額，以便進一步分配。

(B)支付結算交易股份代價。於交易結束時，pubco將向BT Assets發行及交付結算股份交易代價，該代價須受pubco管治文件及登記權協議的條款及條件所規限。

(C)支付pubco交易費用。(I)在交易結束時，pubco應代表pubco支付或安排支付pubco的交易費用，交易費用的最終發票(包括電匯指令)已在交易結束日期前至少三個工作日提供給pubco，在每種情況下，應根據結算電子表格，通過電匯將立即可用的資金電匯至此類發票指定的賬户；及(Ii)在交易結束時或在交易結束後，pubco應發行並交付pubco交易費用的某些收款人，這些費用應用pubco A類普通股支付。公有公司A類普通股的數量，其價值應等於該等公有公司交易費用的金額。

(D)支付BT交易費用。收盤時，PUBCO應代表BT實體支付或促使支付BT交易費用，且符合第2.2條的規定，即最終發票(包括電匯指令)已在收盤日期前至少三個工作日提供給PUBCO，每種情況下都應根據結算電子表格將立即可用的資金電匯至此類發票中指定的賬户；條件是，支付給BT實體或其任何子公司的現任或前任員工的BT交易費用(不包括合計的影子股權現金對價和BT交易的獎金支付，見下文第2.8(F)和(G)節)，應支付給適用的BT實體或子公司，以便根據有關此類BT交易費用的協議和結算電子表格，通過適用的BT實體或子公司的工資系統支付(減去所有必要的扣繳税款)。

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(E)支付BT結清債務。在結賬時，PUBCO應代表BT OpCo償還或促使 償還BT結賬債務，並根據第2.2條的規定，説明哪些最終結算函(包括電匯指示)已在結算日前至少三個工作日 提供給PUBCO，在每種情況下，應根據結賬電子表格將立即可用的資金電匯至此類結算函中指定的賬户。

(F)支付合計的影子股權代價。在第2.2節未支付的範圍內，在符合第2.2節條款的情況下，pubco應在不遲於關閉後至少五天的第一個正常支付日之前，(I)根據第2.6節和結算電子表格向影子股權持有人支付或促使其中一家BT公司支付合計的影子股權現金對價，通過pubco或BT公司的薪資系統按照標準薪資慣例支付，以及(Ii)根據第2.6節 和結算電子表格，在激勵股權計劃項下向影子股權持有人發行合計的影子股權非現金對價，在每種情況下，均受第2.1(D)節和第2.6節規定的適用税項所需預扣的限制；但只有在該影子股權持有人已向BT OpCo提交正式簽署的影子股權獎勵終止協議的情況下，才能向該影子股權持有人支付或發行股份。

(G)支付BT交易獎金。PUBCO應(I)根據結算電子表格和適用協議支付或促使其中一家BT公司支付BT交易獎金的現金部分，該現金部分將根據PUBCO或BT公司的薪資系統根據標準薪資慣例通過Pubco或BT公司的薪資系統支付，以及(Ii)根據激勵股權計劃，根據成交電子表格和適用協議，頒發可針對BT交易獎金的股權部分發行的股權或基於股權的獎勵，在每種情況下，均受第2.1(D)節規定的適用税項所需扣繳的任何 限制；但此類BT交易紅利支付僅在適用的接收方已向BT OpCo交付正式簽署的《BT交易紅利終止協議》的情況下才能支付。PUBCO和BT公司應有權要求從根據本2.8(G)節支付給每個收件人的BT交易紅利付款(包括扣留以其他方式發行的股份以滿足此類BT交易紅利付款)中要求支付給該持有人的任何款項(無論是以現金還是股權支付)的方式進行支付(為免生疑問，根據結算電子表格和適用協議，所有此類適用的預扣可首先從以現金支付的BT交易獎金部分中扣除)。

第三條

英國電信公司的陳述和保證

除非(I)在執行日期向pubco遞交的公開信中所述英國電信公開信？)(除第11.9節另有規定外，第III條中相應編號和字母的各節)和(Ii)收盤前重組明確考慮的情況下，BT OpCo對pubco的陳述和授權書如下：

26

第3.1節公司組織。BT OpCo已正式成立或組織，並且 在其組織管轄範圍內有效存在且信譽良好，並擁有必要的公司權力和授權，擁有、租賃或運營其所有財產和資產，並按目前的方式開展業務 。英國電信OpCo已獲正式許可或取得資格，並在每個司法管轄區內作為一家外國或省外公司享有良好聲譽，而在該司法管轄區內，其財產所有權或目前進行的業務行為要求其獲得如此許可或 有資格或良好聲譽(視何者適用而定)，除非未能獲得如此許可或資格或良好聲譽不會構成BT的重大不利影響。BT OpCo的管理文件的真實完整副本已在執行日期之前 提供給pubco。

第3.2節附屬公司。BT OpCo 各子公司的完整清單(在BT關閉前重組生效後)及其註冊、組建或組織管轄權(視適用情況而定)載於BT披露函件第3.2節。OpCo的附屬公司已正式成立或組織，並根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在，並擁有必要的權力及授權擁有、租賃或經營其各自的所有財產及資產，以及按其現時的運作方式經營其各自的業務。BT OpCo的每家附屬公司均已獲正式許可或符合資格，並在其財產所有權或目前經營的業務所在的每個司法管轄區內作為外國或省外公司(或其他 實體，如適用)具有良好聲譽，除非未能獲得如此許可或符合資格或良好聲譽(視情況而定)，除非未能獲得如此許可或 資格或良好聲譽尚未造成、也不會合理地預期會對BT產生個別或整體的重大不利影響。各子公司的管理文件的真實、完整副本已在執行日期前提供給pubco。

第3.3節適當授權。每一家BT公司均擁有所有必要的公司或公司權力(視情況而定)，並有權簽署、交付和履行本協議及其預期的其他文件，並(受第3.5節所述批准的約束)完成交易並履行其在本協議和此類其他文件下的所有義務。BT OpCo簽署、交付和履行本協議和任何BT公司是或將成為本協議當事方的其他文件，以及完成交易已得到每個BT公司的管理成員、董事會或管理委員會(如果適用)的正式和有效授權和批准，在每個適用的情況下，BT公司不需要或將不需要任何其他公司或公司程序來授權本協議和任何BT公司正在或將成為本協議當事方的其他文件。本協議在成交之日或之前，任何BT公司是或將成為本協議當事人的其他文件，將由每一家BT公司正式有效地簽署和交付，本協議構成，在本協議成交時或之前，任何BT公司是或將成為本協議當事人的其他文件，構成每一家此類BT公司的法律、有效和具有約束力的義務，在每種情況下，可根據其條款，根據適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停法和類似的法律一般影響債權人的權利，並受一般衡平法的一般原則的制約。

27

第3.4節不得違反。根據收到的同意，第3.5節規定的批准、授權和其他要求以及除《BT披露函》第3.4節規定的要求外，BT OpCo簽署、交付和履行本協議和任何BT公司是或將成為本協議當事方的文件，以及交易的完成不會也不會(A)違反BT公司的任何規定，或導致違反或違約(在任何情況下，無論是否發出通知或時間失效，或兩者兼而有之)。(B)違反適用於任何BT公司的任何法律、政府命令或支付網絡規則的任何規定，或導致違反或導致違反或違約(在每種情況下，無論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之)，(C)違反或導致違反，導致(在每種情況下，無論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之)任何權利或利益的喪失，要求任何人(BT公司除外)的任何同意、放棄、批准、授權、通知或其他行動，或導致加速，或構成任何BT公司為當事一方的任何政府許可證或合同項下的違約(或引起任何終止、取消或加速的權利)，或構成(不論是否有適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)，或終止或導致任何此類政府許可證或合同的終止，或 (D)導致對任何BT公司的任何財產或資產產生任何留置權(準許留置權除外)，但(B)至(D)項的情況除外，上述 事件的發生沒有、也不會合理地預期會對英國電信產生個別或整體的重大不利影響。

第3.5節政府授權。假設本協議中包含的PUBCO的陳述和保證的真實性和完整性，則任何政府當局(每個政府當局)不會同意、放棄、批准或授權、指定、聲明、備案或通知政府授權在任何BT公司簽署、交付或履行本協議或附屬協議或BT公司完成交易方面，任何BT公司都需要 任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免、通知或備案，但以下情況除外：(A)任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免、通知或備案，如果沒有這些同意、批准或文件，合理預期將對(I)BT產生重大不利影響，或(Ii)對BT公司及時履行或遵守本協議或附屬協議項下BT公司的任何重大義務或完成交易的能力產生重大不利影響，(B)與美國證券交易委員會或納斯達克相關或與單元採購相關的任何同意、批准、 授權、指定、聲明、豁免或備案，以及(C)監管批准。

第3.6節大寫。

(A)BT公司權益包括所有已發行及未償還的BT公司授權股權。除BT披露函第3.6(A)節規定的情況外，BT公司的所有已發行和未償還權益(I)已得到正式授權和有效發行，且已全額支付且不可評估； (Ii)已根據適用法律和BT公司的管理文件中規定的所有要求進行要約、出售和發行；(Iii)不受任何購買 期權、看漲期權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律、BT公司的管理文件或BT公司作為當事方的任何合同或以其他方式約束的任何合同下的任何類似權利的約束，也沒有違反這些權利的發行；和

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除適用的證券法和該BT公司的管理文件(如適用)所規定的限制外，不受任何留置權的限制。於完成BT收盤前重組及其他交易後，(I)BT Assets將擁有BT OpCo的100%已發行及已發行單位，包括(A)44,100,000 BT OpCo普通單位及(B)盈利單位及(Ii)BT OpCo將直接或間接擁有其他BT公司的已發行及已發行權益。

(B)除BT披露函件第3.6(B)節所述外，BT公司未授予任何未償還的 認購、期權、股票增值權、影子單位、認股權證、承諾、催繳、優先購買權、遞延補償權、權利或其他可轉換為BT公司權益或可交換或可行使的證券(包括債務證券或有表決權的證券)、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(無論是優先購買權、合同或根據 法律)、計劃或其他協議。任何性質的安排或承諾，包括髮行任何BT公司的額外股份或任何其他股權證券、出售庫存股或其他股權，或回購或贖回任何BT公司的股份或其他股權，或其價值參考任何BT公司的股份或其他股權而釐定，且並無任何類型的有投票權信託、委託書或 任何可能迫使BT公司發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購BT公司權益的協議。

(C)英國電信披露函件第3.6(C)節列出了每項尚未落實的影子股權獎勵的完整及正確清單，包括：(br}(I)該獎項的影子股權持有人、(Ii)授予日期、(Iii)截至執行日期須接受該影子股權獎的單位數目及(Iv)適用於該獎項的歸屬時間表(包括截至執行日期受該影子股權獎約束的已歸屬及未歸屬單位數目)。證明影子股權獎的協議條款並未規定加速授予與本協議預期的交易相關的影子股權獎。包括影子股權計劃在內的證明影子股權獎的協議的準確和完整的副本已經提供給Pubco。所有影子股權獎 均根據適用法律授予。

(D)BT披露函件第3.6(D)節載有每項BitAccess期權的完整而正確的清單，包括(I)持有人、(Ii)授予日期、(Iii)截至執行日期受該BitAccess期權約束的BitAccess股本數量、(Iv)該BitAccess期權的每股行使價、(V)歸屬時間表(包括截至執行日期受該BitAccess期權約束的BitAccess股本的既有和未歸屬股份數量)，和(Vi)此類BitAccess 選項到期的日期。證明BitAccess期權的協議條款未規定加速授予與本協議預期的交易相關的BitAccess期權。所有BitAccess選項均根據BitAccess股權計劃授予 。已向pubco提供了證明BitAccess選項的標準協議以及證明BitAccess選項不符合標準協議的每個協議的準確完整副本。 所有BitAccess選項都是根據適用法律和BitAccess股權計劃的條款授予的。根據條款，每個BitAccess選項都可以按照第6.8節中的規定進行處理。

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第3.7節財務報表。

(A)作為BT披露函件第3.7(A)節所附下列各項真實完整：(I)BT公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經審核綜合資產負債表及經營報表及全面虧損、現金流及成員權益變動，以及核數師報告(即經審計的財務報表？)及(Ii)截至2022年6月30日BT公司未經審計的綜合資產負債表及經營報表及全面虧損、現金流及成員權益變動(未經審計的財務報表？與經審計的財務報表一起，財務報表”).

(B)除BT披露函件第3.7(B)節所述外，財務報表以及根據第6.9節、2022年第三季度財務報表、2022年年度財務報表和2023年第一季度財務報表交付時，(I)在所有重要方面公平地反映BT公司在這些財務報表各自日期的綜合財務狀況、其經營的綜合結果、其綜合收入，其成員權益的綜合變動(僅與財務報表有關)和(Br)其相應期間的綜合現金流量(就未經審計的財務報表、2022年第三季度財務報表和2023年第一季度財務報表而言，須受正常和經常性的年終調整和不加腳註的限制)，(Ii)按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制(除(A)此類財務報表附註 以及未經審計的財務報表、2022年第三季度財務報表和2023年第一季度財務報表的附註外)，沒有腳註和(B)正常的年終調整(無論是單獨的還是總體的，都不應是實質性的)引起的變化，(Iii)從BT公司的賬簿和記錄編制，並且在所有重要方面與BT 公司的賬簿和記錄一致，以及(Iv)當BT OpCo根據第8.2節提交給提交給美國證券交易委員會的委託書時，應在所有重大方面遵守適用的會計要求以及適用於註冊人的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和規定。自該等財務報表的有關日期起生效。

(C)BT公司設有披露控制及程序，以合理確保BT公司的管理層知悉與BT公司有關的重大資料，包括(I)內部控制的設計或運作有任何重大缺陷，而該等缺陷合理地可能會對BT公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；及(Ii)涉及管理層或在BT公司的內部控制中扮演重要角色的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)。此類控制和程序足以提供合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或具體授權進行的，(B)交易被記錄為允許根據公認會計準則編制財務報表和維持資產問責所必需的，(C)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及(D)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。

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第3.8節未披露的負債。除BT披露函件第3.8節所述外，截至執行日期，BT公司並無任何負債、債務(包括債務)或對BT公司的任何索賠或判決(無論是直接或間接、絕對或或有、應計或未計、已知或未知、已清算或未清算、到期或將到期或其他)必須在財務報表中列示，但財務報表或財務報表附註中披露的負債、債務、義務、索賠或判決除外，(B)自包括在正常業務過程中的財務報表中的最近一份資產負債表之日起產生的(Br)(沒有一項涉及違約、違反保修、侵權、侵權、任何訴訟、違法)，(C)將在成交前或成交時解除或清償的，(D)在本協議項下產生的和/或BT公司履行本協議項下義務的，或(E)合理地預期不會單獨或總體上導致對BT公司的重大責任的，作為一個整體來看。

第3.9節訴訟和訴訟。除BT披露函件第3.9節所述外，截至執行日期，(A)在法律或衡平法(統稱為)上，(A)沒有懸而未決的或據BT公司所知的威脅、訴訟、指控、調解、訴訟、投訴、調查、審計、仲裁、判決、索賠或其他程序(無論是聯邦、州、省、地方或外國的)。法律訴訟？)對任何BT公司或其各自的財產、資產或業務進行調查、審計或進行調查；(B)沒有針對BT公司或其各自的財產、資產或業務的調查、審計或 其他調查待決或據BT公司所知，受到任何政府當局的威脅；以及(C)沒有對任何BT公司施加任何未決的政府命令，任何BT公司的任何財產或資產也不受任何政府命令的約束或約束，除非(A)至(C)條中的每一條都沒有、也不會合理地預期 從個別或總體上對BT公司整體構成重大不利。

第3.10節合法合規。

(A)每家BT公司均遵守並在過去三年中一直遵守(I)適用於該BT公司或該BT公司的任何財產或資產受其約束的適用政府當局的所有適用法律，以及(Ii)由萬事達國際公司及其附屬公司、Visa公司及其附屬公司或任何其他可能管理或適用於任何BT公司業務的支付網絡頒佈的規則、細則、標準、協議、操作條例、指南或程序，包括但不限於支付卡行業數據安全標準、國家自動結算所協會的規則、和電子支票結算所協會的規則(？)支付網絡規則在每種情況下，除非合理地預計這種不遵守行為在個別或總體上不會對英國電信公司整體構成實質性不利。在過去三年中，BT公司沒有收到任何違反任何法律、支付網絡規則的書面通知或被指控，除非此類違規行為對BT公司的個人或總體而言並不是或不會是實質性的不利， 作為一個整體。

31

(B)每一家BT公司都持有並遵守了合法開展其各自業務或擁有其各自資產和財產所需的所有政府許可，除非這種不持有或不遵守規定的行為沒有或合理地預期 不會對BT產生重大的不利影響。所有這些政府許可證都是完全有效的，並且正在得到遵守，除非這些政府許可證沒有完全生效和生效 沒有，也不會合理地預期會對BT產生實質性的不利影響。沒有任何英國電信公司決定不在正常業務過程中續簽任何政府許可證。尋求撤銷、限制、暫停、撤回、修改或不續簽任何此類政府許可證的任何政府機構均未進行任何法律程序，據BT公司所知，也沒有受到任何政府當局的威脅，但此類法律程序沒有、也不會合理地預期會對BT公司產生個別或整體的重大不利影響。

(C)BT公司沒有參與或在過去三年中沒有參與下列活動：(I)據BT公司所知，在考慮到適用法律後，會導致任何BT公司被要求註冊為證券交易所、經紀交易商、介紹經紀商、介紹經紀交易商、指定合同市場、期貨佣金商人、掉期執行設施或基於證券的掉期執行設施；(Ii)與發行、創造或以其他方式參與任何令牌的首次發售有關；(Iii)提供聲稱支持的產品或服務；任何隱私令牌，或(Iv)與接受(包括但不限於根據任何收入份額或其他類似關係)任何隱私令牌作為對任何BT公司提供的任何產品或服務的付款有關。

(D)BT公開信的第3.10(D)節包含BT公司曾提供令牌自動櫃員機服務、令牌傳輸服務或令牌交換服務的所有令牌的列表。

第3.11節合同；無違約。

(A)BT公開信的第3.11(A)節包含以下第(I)至(Xvii)條所述的所有合同的清單 ，截至執行日期，除BT福利計劃外，任何BT公司都是該合同的一方或受其約束。英國電信披露信函第3.11(A)節所列合同的真實、正確和完整副本已在執行日期之前 交付或提供給pubco或其代理或代表。

(I)與任何工會、勞工組織、工會或其他僱員代表簽訂的任何集體談判協議或其他合同(每個都是CBA”);

(2)任何關於和解或妥協任何法律程序的合同，根據該合同，任何BT公司在執行日期後將有任何 重大未償債務；

(3)與BT公司的債務有關的任何合同或BT公司的任何擔保或貸款，在每一種情況下，其債務均超過400,000美元；

(4)涉及任何合營企業、夥伴關係、聯合開發、收入分享或類似協議的任何合同，在每一種情況下，都是實質性的；

32

(V)任何BT公司(X)是任何第三方擁有的任何 材料知識產權的被許可人的合同(收縮包裝、點擊包裝、和？現成的？軟件許可和 商業軟件的其他許可(一次性或年度許可、維護、支持和其他費用為75,000美元或更少)，(Y)是許可方或以其他方式授予第三方使用任何材料擁有的知識產權的權利，但在正常業務過程中授予目標代碼的非排他性許可除外，或(Z)是一方並且在任何實質性方面限制或以其他方式對BT公司的使用、登記、許可或強制執行其任何材料擁有的知識產權(包括併發使用協議)產生不利影響。和解協定和共存協定(br}協定)；

(Vi)與任何政府當局訂立的任何合約；

(Vii)任何合同(A)限制或限制BT公司進入或從事任何市場或行業，或與任何人或在任何地理區域競爭的能力，以及(B)限制或限制任何BT公司以其他方式或地點開展目前在任何重要方式或地點進行的業務的能力；

(Viii)任何BT公司為任何目的而授予任何人的任何可撤銷或不可撤銷的授權書；

(Ix)關於獲取或處置任何業務、重大資產或證券，或對任何人(在正常業務過程中除外)的任何股權或債務投資的任何協議，而根據該協議，任何BT公司仍有任何尚存的重大義務；

(X)任何BT公司與供應商和供應商簽訂的任何協議或一系列相關協議，在截至2020年12月31日的年度內購買的商品或服務的總付款超過500,000美元，或在截至2021年12月31日的年度內預計涉及的總付款超過500,000美元，在每一種情況下，適用的BT公司在收到30天或更短的通知後不能在不付款或罰款的情況下取消 該協議或相關協議，且截至截止日期的未到期期限超過一年；

(Xi)與任何關聯方交易有關的任何協議；

(Xii)任何英國電信公司的資本支出承諾超過200,000美元的合同；

(十三)截至2021年12月31日，英國電信公司按支出計算排名前五的贊助協議；

(Xiv)與英國電信公司簽訂合同，按收入計算，前五大白標附屬公司；

(Xv)與令牌交易所、經紀商、供應商或交易對手方以及BT公司向其提供令牌的任何其他人(BT公司零售客户除外)簽訂的合同；

33

(Xvi)每份租賃、租賃或佔用協議、許可證、分期付款和有條件銷售協議或類似協議，根據這些協議，任何BT公司是任何BT公司擁有或租賃的任何有形個人財產的出租人、轉讓人或可供任何第三方使用，在任何情況下，如果未來 需要每年超過200,000美元的預定付款，且該公司不能以低於200,000美元的費用通知六十(60)個日曆天或更短的通知，則不得終止該協議，以及規定租賃、使用、或任何不動產或非土地財產的任何租賃權或其他權益，且在任何歷年涉及的付款總額超過200,000美元；和

(Xvii)僱用或聘用任何BT公司的任何個人服務提供商的合同(A)規定年基本工資超過200,000美元，或(B)規定任何遣散費、解僱、控制權變更、基於交易的保留或其他類似付款或福利(包括規定由於完成本協議預期的交易(無論是單獨或與任何其他事件一起完成)而支付或受益(包括任何加速歸屬)的任何此類合同)。

(B)(I)任何BT公司為當事一方或受其約束的所有合同都是完全有效的，並代表該合同當事一方BT公司的法律、有效和有約束力的義務，而據BT公司所知，BT公司代表該合同對手方的法律、有效和有約束力的義務，(B)除個別或總體上沒有也不會合理地預期具有BT實質性不利影響的例外情況外，和(Ii)(X)BT公司已全面履行其根據任何BT公司為當事一方或受其約束的合同應履行的所有義務，且BT公司或據BT公司所知，該合同的任何其他一方均未違反或違反任何此類合同，(Y)在過去12個月中，沒有一家BT公司收到任何此類合同下的終止、違約或違約的書面索賠或通知，以及(Z)未發生任何事件，該事件單獨或與其他事件一起，合理地預期會導致BT公司或(據BT公司所知)此類合同的任何其他一方違約或違約(在每種情況下，無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。BT OpCo已向pubco提供了BT公開信第3.11(A)節規定的所有合同的真實完整副本(或提供了口頭合同的書面摘要)。

第3.12節BT福利計劃。

(A)《BT公開信》第3.12(A)節規定了司法管轄區真實而完整的每一份材料BT福利計劃的清單。 為本協議的目的，BT福利計劃？指1974年修訂的《僱員退休收入保障法》第3(3)節所界定的任何僱員福利計劃ERISA？)(無論是否受ERISA約束)和每個其他計劃、政策、方案或協議(包括任何就業、個人諮詢、服務、獎金、獎勵或遞延薪酬、利潤分享、股權或基於股權的薪酬、遣散費、留任、養老金補充退休、控制權變更、休假、帶薪休假、健康、牙科、人壽保險、殘疾、附帶福利或類似的計劃、政策、方案或協議)、書面或未成文、有資金或無資金的計劃、政策、方案或協議，向任何現任或前任董事、官員、或員工或個人服務提供補償或其他福利

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BT公司的提供者，由任何BT公司或任何ERISA關聯公司維護、贊助或貢獻(或要求貢獻)，或任何BT公司或任何ERISA關聯公司對其負有任何當前或或有負債的其他方面，無論是否受美國法律約束，但在每種情況下，不包括適用法律要求並由任何政府當局維護的任何法定計劃、計劃或安排(任何此類計劃、計劃或安排政府計劃？)。BT公開信的第3.12(A)節明確指出了屬於外國BT福利計劃的任何BT福利計劃(定義見下文)。

(B)每個BT福利計劃的建立、維護、資助、運營和管理在所有重大方面都符合其條款和所有適用法律，包括ERISA和守則。任何BT公司就BT福利計劃和政府計劃需要支付的所有繳款、保費和其他付款已在所有實質性方面及時支付 ，尚未到期的任何此類金額已在所有實質性方面支付或適當應計。據BT公司所知，不存在守則第4975節或ERISA第406或407節所指的禁止交易，也沒有根據ERISA第408節的其他豁免，也沒有違反任何BT福利計劃的受託責任(根據ERISA確定)，在每一種情況下都不會導致對BT公司的重大責任。

(C)根據《準則》第401(A)節的規定，擬符合條件的每個BT福利計劃已收到美國國税局對其資格的有利決定或意見書，或可能依賴於原型計劃的意見信，且據BT公司所知，未發生任何可合理預期會對任何此類BT福利計劃的合格狀況產生重大不利影響的事實或事件。每個BT福利計劃主要是為了任何BT公司的任何現任或前任董事、官員、個人、顧問、工人或僱員的利益而維護的，在每個案例中，這些人為BT公司工作，居住在美國境外，受美國以外司法管轄區的法律約束，無論美國法律 是否也適用(每個a國外BT福利計劃？)，在所有實質性方面均符合所有適用法律和適用監管機構的要求。

(D)無BT福利計劃(一)是多僱主養老金計劃(如《僱員退休保障條例》第3(37)節所界定)(A)多僱主計劃 ？)或(2)是固定福利計劃(如《僱員補償及補償辦法》第3(35)節所界定)或受《僱員補償及補償辦法》第四章約束的任何其他計劃(標題IV圖則在過去六年內的任何時候(包括因ERISA的附屬公司)，BT公司沒有贊助、貢獻、被要求作出貢獻，也沒有根據多僱主計劃或第四章計劃承擔任何實際或或有負債。在任何相關時間，BT公司均不會因在本守則第414條下被視為與任何其他人為同一僱主而承擔任何重大責任。無BT福利計劃(V)包含固定福利(如税法147.1(1)節所定義)，(X)是註冊養老金計劃(如税法第248(1)節所定義)，(Y)是工資遞延安排(如税法第248(1)節所定義)，或(Z)是多僱主計劃(如税法第8500(1)節所定義所得税條例(加拿大))。

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(E)關於BT福利計劃，沒有任何實質性的法律訴訟(除了正常過程中的常規福利索賠)懸而未決，據BT公司所知，也沒有受到威脅。

(F)除適用法律規定的保險範圍外，BT福利計劃 不為BT公司的僱員或前僱員提供超過其退休或其他服務終止期限的醫療或死亡福利。除不合理地 預期會導致BT重大不利影響外，BT公司並無根據守則第4980B、4980D、4980H、6721或6722條招致任何税項或罰款(不論是否評估)。

(G)除BT披露函第3.12(G)節所述外，本協議的簽署和交付以及交易的完成都不會(I)使BT公司的任何現任或前任董事、員工、高管或其他服務提供商有權獲得任何遣散費或任何其他補償， (Ii)加快支付、資金或授予的時間，或增加應支付的任何此類董事、員工、高管或其他個人服務提供商的補償或福利金額，或(Iii)導致向任何被取消資格的個人(每個人，符合守則第280G條的含義)支付任何額外的降落傘付款 。

(H)BT公司沒有任何義務(無論是實際的還是或有的)對任何個人產生的任何税款進行總計或補償，包括根據《守則》第409A或4999條或其他規定。

(I)在任何部分構成守則第409A節所指的無保留遞延補償計劃的每項BT福利計劃，在運作和文件上均符合守則第409(A)節和守則第409A節的適用指引，並在所有重要方面均已運作和維持。

第3.13節勞動關係； 僱員。

(A)除《BT公開信》第3.13(A)節所述外，BT公司均不是任何CBA或與任何工會、工會、勞工組織或其他類似員工代表機構談判義務的一方或受其約束；BT公司未就此類協議進行談判；沒有任何工會、工會、勞工組織或任何其他類似員工代表機構要求或據BT公司所知，尋求代表BT公司的任何員工；任何BT公司的員工均未 由工會、工會、勞工組織或類似的員工代表機構代表他們受僱於任何BT公司。據英國電信公司所知，在過去的三年裏，沒有任何涉及英國電信公司員工的勞工組織活動。據BT公司所知，在過去三年中，沒有針對BT公司的實際或威脅不公平勞動行為指控、實質性申訴、勞資仲裁、罷工、減速、停工、停工、糾察、手工計費或其他重大勞資糾紛，或BT公司的任何員工或個人獨立承包商因其在BT公司的僱用或服務而發生的糾紛。

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(B)在過去三年中，BT公司在所有實質性方面都遵守有關勞工和就業的所有適用法律，包括關於僱用條款和條件、僱用標準、健康和安全、工資和工時、假日工資和假日工資計算的所有適用法律、工作時間、僱員分類(關於豁免和非豁免身份以及僱員和獨立承包商身份)、童工、移民(包括填寫表格I-9和簽證要求)、就業騷擾、歧視和報復、人權無障礙、薪酬平等、新冠肺炎、殘疾權利或福利、平等機會和同酬、工廠關閉和裁員(包括修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似法律《警告法案》)、平權行動、工人補償、勞動關係、僱員休假問題、帶薪休假和失業保險。沒有與任何BT公司的現任或前任員工有關的重大法律訴訟待決，或據BT公司所知，受到威脅。

(C)除非不會導致BT的重大不利影響：(I)根據適用的法律或合同，每個BT公司已全額並 及時支付其現任和前任僱員及獨立承包人的所有工資、薪金、工資溢價、佣金、獎金、遣散費和解僱費、費用和其他補償；以及(Ii)正在提供服務或在過去三年內向任何BT公司提供服務，並被歸類並被視為獨立承包商、顧問、租賃員工或其他非僱員服務提供者的每一名個人，就所有適用目的而言，現在和過去都被適當地歸類和對待。

(D)據BT公司所知，過去三年內涉及任何高管、董事、關鍵員工或其他負有重大監督職責的員工的所有性騷擾或其他歧視、報復或重大違反政策的指控 均已根據適用法律進行調查和處理。BT公司不會對任何此類指控承擔任何 重大責任。

(E)不得裁員、關閉設施或關閉(無論是自願還是通過命令)，有效減員，自2020年3月1日以來已發生休假、臨時裁員、更改或減少工作時間、或大幅削減工資或工資，或由於新冠肺炎或任何政府當局與新冠肺炎相關或作為對新冠肺炎的迴應的任何法律、指令、指導方針或建議而目前正在考慮、計劃或宣佈的情況。

第3.14節税收。

(A)每一家BT公司已及時或促使其及時向有關政府當局提交或促使其及時提交其要求提交的所有材料納税申報單。所有這些報税表在所有重要方面都是真實、完整和準確的。任何BT公司應繳和欠付的所有重要税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)都已及時繳納。目前沒有任何BT 公司受益於任何延長提交納税申報單的時間。

(B)任何政府當局均未提出、提出或評估英國電信公司物質税方面的任何不足之處，而這些不足之處尚未得到解決。沒有關於BT 公司物質税的未決審計、評估或其他行動，也沒有此類審計、評估或其他行動受到書面威脅。

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(C)沒有任何BT公司放棄關於物質税的任何訴訟時效，或 同意任何關於物質税評估或不足的時間延長，該豁免或延期仍然有效，也沒有任何書面請求要求任何此類延期或豁免。

(D)沒有就任何BT公司的任何税收簽署授權書或向任何政府當局提交任何授權書。

(E)BT公司(I)已(I)及時扣繳和匯出與支付或欠任何員工、獨立承包商、其他服務提供商、股權持有者或其他第三方的金額有關的所有重大税款，(Br)在所有重大方面遵守與該等税款的徵收、預扣和匯款及信息報告有關的所有適用法律。

(F)除准予留置權外，BT公司的任何資產都沒有物質税留置權。

(G)未就BT公司與任何政府當局訂立、發佈或請求任何關於BT公司的結算協議(或州、地方、 或非美國法律的任何相應或類似規定)、私人信函裁決或技術建議備忘錄，説明BT公司的結算協議將在結算日期後生效。

(H)沒有任何BT公司是或曾經是《守則和國庫條例》第1.6011-4節第6707A節中定義的任何上市交易的當事人。

(I)在截至執行日期的 兩(2)年期內，在聲稱或擬全部或部分受守則第355條(或守則第356條中與守則第355節有關的部分)管轄的交易中，並無BT公司是分銷公司或受控公司。

(J)任何BT公司(I)都不是《守則》第1504條(或任何相應或類似的州、地方或非美國法律規定)所指的附屬集團的成員，(Ii)根據《財政條例》1.1502-6條(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)，作為受讓人或繼承人，BT公司(I)不承擔任何 個人(BT公司除外)的税收責任，或通過合同(但在正常業務過程中訂立的商業合同中所載且其主要目的與税收無關的任何習慣條款除外)，或 (Iii)是任何税收分配、税收分享、税收賠償或其他類似合同(僅在BT公司之間或之間的任何(X)合同和(Y)在正常業務過程中所訂立且其主要目的與税收無關的商業合同中所載的任何習慣條款除外)。

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(K)任何BT公司在截止日期或之前(包括：(1)根據任何新冠肺炎税收措施或任何類似的通知、命令或法律)提出或提出的任何行動、選擇、推遲、備案或請求(包括不繳納税款)，將不需要在截止日期之後因與税收有關的任何付款義務或預付抵免而繳納任何實質性税款。以及(2)根據任何新冠肺炎税收措施(包括但不限於CARE法案第3606條)預先退款或接受抵免)。

(L)BT公司不需要在截止日期後結束的應税期間(或該期間的一部分) 中計入或排除任何重大收入扣除項目，原因如下：(I)在截止日期或之前結束的應税期間(或該期間的一部分) (包括根據法典第481條進行的任何調整或州、地方或非美國法律的任何相應或類似規定)改變或使用不正確的會計方法，(Ii)在成交日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置，(Iii)在成交日或之前收到的預付金額、預付款或遞延收入，或(Iv)適用守則第965條(包括可歸因於根據守則第965(H)條選擇的任何分期付款)。

(M)沒有一家BT公司(或在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內的任何時間，一直是守則第897(C)(2)條所指的美國不動產控股公司)是守則第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。在過去六年中，沒有一家BT公司是或在過去六年內(I)是守則第957節所界定的受控外國公司，或(Ii)守則第1297節所界定的被動外國投資公司。

(N)在過去六年中，在BT公司未提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局均未提出書面要求或通知，表明該BT公司在該司法管轄區須納税或可能須納税，或須在該司法管轄區提交納税申報表。沒有一家BT公司(I)在(適用税收條約所指的)任何國家設有常設機構，或(Ii)在其組織所在國家/地區以外的其他任何國家/地區設有任何其他應税機構。

(O)每一家BT公司在所有實質性方面都遵守與欺詐和無人認領財產有關的法律。

(P)沒有任何BT公司，或自其成立之日起，一直被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。

(Q)BT公開信的第3.14(Q)節規定了每個BT公司在美國聯邦所得税方面的實體分類。出於美國聯邦所得税的目的，BT OpCo現在是，在關閉之前仍將是一個獨立於BT資產的實體。

(r) None of subsection 15(2) or section 17, 67, 78, 80, 80.01, 80.02, 80.03 or 80.04 of the 《所得税法》(加拿大)或加拿大任何省或地區税法的任何同等條款已經或將在截止日期(包括截止日期)之前的任何時間適用於任何BT公司。

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(S)就相關轉讓定價法而言，BT 公司及其關聯公司之間提供任何物業或服務的價格和條款是獨立的。

第3.15節不動產 財產。

(A)BT披露函件第3.15節列出了截至簽約日期的真實、正確和完整的所有材料租賃不動產和與此類租賃不動產有關的所有實物不動產租賃清單(包括每份租賃文件當事人的日期和名稱)。(I)由任何BT 公司或向BT 公司出租、使用或佔用租賃不動產的所有租賃、再租賃、協議或以其他方式授予對該租賃不動產的權利，包括對該等協議(統稱為房地產租賃？)完全有效，代表該不動產租賃的BT公司一方的法律、有效和具有約束力的義務，並且，據BT公司所知，代表該不動產租賃的交易對手的法律、有效和有約束力的義務；(Ii)(X)BT公司迄今已在所有實質性方面履行了任何BT公司為一方或受其約束的房地產租賃項下要求其履行的所有 各自義務，BT公司或據BT公司所知，此類房地產租賃的任何其他一方均未違反或違約，(Y)在過去12個月中，BT公司未收到任何此類房地產租賃項下的書面索賠或終止、違約或違約通知，以及(Z)未發生任何單獨或與其他事件一起合理預期會導致BT公司或(據BT公司所知)此類不動產租賃的任何其他一方違反或違約的事件；及(Iii)租賃物業除正常損耗外，在所有重要方面均狀況良好及維修良好。在本協議簽訂之日之前，英國電信公司已提交了英國電信披露函件第3.15節所列的每份不動產租賃的真實、完整副本。

(B)英國電信公司中沒有一家擁有任何不動產所有權。

(C)除尚未或不會合理地預期 對BT產生重大不利影響的例外情況外，BT公司對其聲稱擁有、租賃或許可的所有資產和個人財產(包括財務報表中反映的資產)擁有良好的所有權或有效的租賃或許可權益 ，不存在任何和所有留置權，但允許留置權除外。此類資產和財產構成擁有、使用或持有以供英國電信公司經營其業務的所有資產和個人財產，這些資產和財產目前正在進行或計劃進行。

第3.16節環境、健康和安全。

(A)BT公司在所有實質性方面都遵守環境法，這包括獲得、維護和在所有實質性方面遵守環境法所要求的所有許可，過去三年也是如此。

40

(B)在過去三年中，BT公司沒有收到任何書面索賠、通知或其他信息，也沒有任何法律程序待決，或據BT公司所知，在每個案件中都沒有指控BT公司重大違反任何環境法或承擔重大責任的法律程序。

(C)沒有任何BT公司處理、儲存、處置、安排處置、運輸、搬運、釋放、暴露於任何人，或擁有或經營任何受危險材料污染的財產或設施，在每一種情況下都不會引起環境法規定的重大責任。

(D)沒有一家BT公司根據任何環境法或危險材料承擔、承擔、提供賠償或以其他方式承擔任何其他人的任何物質責任。

(E)BT公司已向公眾提供與BT公司目前或以前擁有或合理控制的任何BT公司的財產、設施或業務有關的所有重要環境評估、審計和報告的副本。

第3.17節知識產權。

(A)BT公開信的第3.17(A)節列出了所有(I)專利和專利申請、(Ii)註冊商標和商標申請、(Iii)註冊著作權和(Iv)域名註冊，每一種情況下都構成了截至執行日期擁有的知識產權。英國電信註冊的知識產權？)，在每個案件中，列出可能適用的提交/申請/登記編號、所有權、登記員、管轄權、提交/簽發日期和當前的申請人/登記所有人。據BT公司所知，上述BT註冊知識產權的每一項(I)是有效的、存在的和可強制執行的，以及(Ii)沒有被取消或放棄。沒有懸而未決的行動，或者對BT公司來説，知識受到威脅，對任何擁有的知識產權的有效性、可執行性、登記、所有權或範圍提出了挑戰。

(B)一家或多家BT公司獨家擁有 所有知識產權，沒有任何留置權(允許留置權除外)。為任何BT公司的材料 知識產權的構思和開發做出貢獻的BT公司的所有現任和前任員工和獨立承包商已與相關BT公司簽訂了有效且具有約束力的專有權利協議，將此類知識產權的所有權歸屬於該BT公司，但此類知識產權的所有權通過法律的實施歸屬於適用的BT公司的情況除外。英國電信公司已根據行業慣例採取了商業上合理的措施，對所有與其業務有關的商業祕密材料保密。據BT公司所知，BT公司沒有未經授權訪問、使用或披露BT公司的任何重大商業祕密或其他重大機密專有信息。

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(C)除非不會導致任何BT公司承擔重大責任，否則(I)BT公司業務的經營在過去三年中沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反，並且沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權；和(Ii)據BT公司所知，在過去三年中，沒有任何人(包括BT公司的任何現任或前任員工或顧問)侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反，或 目前正在侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反，稀釋或以其他方式侵犯所擁有的任何知識產權。未採取任何行動，或據BT公司所知，對BT公司發出威脅，或BT公司對第三方提出任何侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯知識產權的指控，除非不會導致任何BT公司承擔重大責任。

(D)BT公開信的第3.17(D)節列出了BT公司開發的、對其業務具有重要意義的所有軟件應用程序的真實、正確和完整的清單。除BT公開信第3.17(D)節所述外，(A)由BT公司擁有的此類軟件(與BT公司許可相反，即BT公司 軟件？)不包含任何第三方軟件(開源軟件除外)，(B)任何BT公司軟件的源代碼均未獲得許可、存入第三方託管或以其他方式提供給任何人，但已就此類源代碼簽訂書面保密協議的BT公司員工和承包商除外，(C)BT公司軟件沒有任何病毒或其他有害代碼、缺陷、錯誤或編程、設計或文檔錯誤會對任何BT公司軟件的運營或使用產生重大不利影響，以及(D)除適用法律規定的限制外，BT公司軟件不受任何會阻止其使用、修改、轉讓、許可或轉讓的實質性限制。

(E)IT系統在所有重要方面都足以滿足BT公司當前運營的需要，並且在過去三年中未發生重大故障或故障，且尚未完全修復。BT公司已實施並保持商業上合理的措施，旨在保護IT系統的完整性和安全性，以及商業上合理的數據備份、系統宂餘以及災難避免和恢復程序。

(F)BT公司實施了關於認證憑證管理的行業標準程序和控制以及指示第三方保管人的手段(br身份驗證憑據？)用於由BT公司持有或代表BT公司持有的令牌。如果BT公司的員工不持有身份驗證憑據，則此類 身份驗證憑據僅由BT公司向信譽良好的第三方託管人提供。

(G)BT公司 均未(I)將任何開源軟件合併到BT公司的任何軟件中，或(Ii)將任何開源軟件與BT公司的任何軟件合併，或(Ii)將任何BT公司的分佈式開源軟件與BT公司的任何軟件一起使用，作為合併、組合或分發的條件， 要求(X)以源代碼形式披露或分發BT公司的軟件，(Y)為製作衍生作品而許可，或(Br)(Z)可免費再分發，在(X)至(Z)的每種情況下，但未經修改的此類開源軟件除外。除非無法合理預期單獨或總體上對BT公司造成重大不利 ，否則任何BT公司軟件的源代碼均未披露、許可、託管或交付給任何人(包括託管代理)，且未發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即(無論是否有通知或時間失效，或發生任何情況)合理地預期會導致要求將任何BT公司軟件的源代碼披露或交付給任何人。

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第3.18節資料私隱；個人資料

主席先生，(A)過去三年，英國電訊公司實質上一直遵守所有私隱法律和所有私隱協議。除不會導致任何BT公司承擔重大責任外， 沒有任何與不當使用或披露任何個人數據或違反任何個人數據安全有關的實質性投訴懸而未決，或在過去三年中沒有針對BT公司提出任何投訴。據BT公司所知，沒有針對BT公司的未決索賠、審計或調查指控BT公司對個人數據的任何處理：(I)在上述(I)和(Ii)兩種情況下，違反任何適用的隱私法，或(Ii)違反任何隱私協議，除非不會導致任何BT公司承擔重大責任。據BT公司所知，尚未就提供給BT公司或為BT公司處理的任何個人數據對任何個人數據處理商提起、啟動或威脅任何法律或仲裁程序 。

(B)在收集和處理任何個人資料時，英國電信公司及據英國電信公司所知，其各自的個人資料處理器在所有重要方面均已遵守適用的隱私法及英國電信公司的私隱政策。BT公司已採取商業上合理的措施，以防止其擁有或控制的個人數據在未經授權的情況下被使用、訪問或更改，這些措施在實質上符合適用的隱私法和隱私政策。在不限制上述規定的情況下，BT公司已獲得數據當事人 的所有必要同意，同意使用BT公司及其各自的個人數據處理器處理的所有個人數據，並在其他方面擁有充分的法律權利，以BT公司或代表BT公司的任何個人數據處理器處理個人數據的方式處理、使用和持有個人數據，但不會單獨或整體造成重大不利影響的情況除外。

(C)沒有BT公司收到任何書面通知，説明它正在或已經實質性違反了限制其使用、保護或以其他方式保護個人數據的任何合同義務，並且據BT公司所知，對於因此類違規行為而產生的索賠，在適用的訴訟時效範圍內沒有發生此類違規行為，除非不會導致任何BT公司承擔重大責任 。

(D)據英國電信公司所知，在過去三(3)年裏，英國電信公司沒有發生任何 未經授權訪問、刪除或以其他方式濫用其擁有或控制的任何個人數據的情況(a？安全事件且BT公司沒有或被要求根據任何適用的隱私法對任何安全事件進行任何披露、通知或採取任何 其他行動，除非不會導致任何BT公司承擔重大責任。BT公司已根據任何適用的隱私法向客户或個人發出所有通知，這些通知因BT公司知道的任何人未經授權訪問或披露或獲取任何個人數據而產生或有關。

43

第3.19節未作更改。自財務報表列載最近一份資產負債表之日起，(A)英國電信並無任何重大不利影響及(B)除英國電信披露函件第3.19節所載外，英國電信公司在所有重大方面均在正常業務過程中經營其業務及營運其物業。自財務報表中包含最近一份資產負債表之日起，BT公司及其子公司未採取任何行動或遺漏採取任何 行動，如果在執行日期之後採取或遺漏採取任何行動，則需要按照6.1節的規定徵得pubco的同意。

第3.20節反腐敗合規；制裁；愛國者法案。

(A)在過去三年中，BT公司，據BT公司所知，任何董事、高管、僱員、成員、代表BT公司行事的股權持有人、經理、代表或代理人從未直接或間接(I)直接或間接(I)作出、試圖作出或承諾支付任何捐款、禮物、賄賂、回扣、支付、影響付款或回扣或 承諾給予或授權給予或授權此類承諾或禮物、任何金錢或有價物品或其他付款，：(A)政府當局的任何官員或僱員，任何政黨的任何政黨或官員，或任何政治職位候選人，或(B)任何其他人，在任何此類情況下，明知將直接或間接向政府當局的任何官員或僱員或政治職位候選人提供、給予或承諾全部或部分此類金錢或有價物品，目的是影響該官員的任何官方行為或決定，或誘使該官員或其利用其影響力：(1)為所擔保的商業或合同獲得優惠待遇， (2)為獲得的業務或合同支付優惠待遇，(3)獲得特別優惠或已經獲得的特別優惠，或(4)違反BT公司正在或已經開展業務的每個司法管轄區適用的反賄賂法律的任何要求，或(Ii)建立或維持任何未在BT公司的賬簿和記錄中記錄的非法基金或資產，但在每種情況下， 任何付款或未有記錄的情況不會對BT公司產生單獨或整體的重大不利影響。

(B)每一家BT 公司都制定並維護了合理設計的政策和程序，以確保在所有實質性方面遵守反賄賂法。

(C)據BT公司所知，截至執行日期，沒有正在進行或即將進行的內部調查、第三方 調查(包括任何政府當局的調查)或內部或外部審計，這些調查涉及與任何BT公司有關的任何重大指控或關於可能重大違反反賄賂法的信息。

(D)BT公司，以及據BT公司所知，BT公司的任何董事、高管、員工、代理商、附屬公司或代表都不是以下個人或實體或由其擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁的對象或目標，(Ii)包括在OFAC的特別指定國民名單上， 加拿大自治綜合制裁名單，英國財政部的財務制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或由任何其他相關制裁當局或 (Iii)執行的任何類似名單，在指定的司法管轄區內組織或居住。

44

(E)在適用的範圍內，BT公司在所有重要方面均遵守(I)《與敵貿易法》和美國財政部的每一項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章)以及與《與敵貿易法》和(Ii)《愛國者法》有關的任何其他授權立法或政府命令。

第3.21節保險。每一家BT公司目前都持有，並且在過去三年裏一直持有法律規定的保險或它們中任何一方所簽訂的或它們中任何一方所受約束的任何合同所要求的保險。BT公司擁有完全有效的財產、火災和傷亡、產品責任、工人賠償和為BT公司或為BT公司的利益而持有的其他形式的保險的所有實質性保單或活頁夾。所有此類保單均已完全生效，所有到期保費均已全額支付，BT公司在任何此類保單下的支付義務均無違約，BT公司也未收到任何此類保單的取消或終止通知。BT公司及其任何子公司都沒有任何 自我保險或共同保險計劃。在過去的12個月裏，沒有一家保險公司否認或質疑保單下的任何實質性索賠。

第3.22節與認購有關的陳述。

(A)BT Assets理解pubco V類普通股的股票是在一項不涉及證券法意義上的任何公開發行的交易中發售的，且該等股票未根據證券法登記。BT Assets理解BT Assets不得在沒有《證券法》規定的有效登記聲明的情況下由BT Assets轉售、轉讓、質押或以其他方式處置Pubco V類普通股的股份，除非(I)出售給Pubco或其任何子公司，(Ii)根據《證券法》規定的S規則在美國境外發生的要約和銷售，或(Iii)根據另一項適用於《證券法》登記要求的豁免，以及在(I)和(Iii)每一種情況下，根據美國各州和其他司法管轄區的任何適用證券法，且代表該等股份的任何證書或賬簿記賬賬户均應包含具有此意思的圖例。

(B)BT Assets承認並同意BT Assets已收到有關BT Assets及其專業顧問(如有)認為有必要就該等股份作出投資決定的資料，並已有充分機會提出該等問題，並 收到有關投資Pubco第V類普通股股份的答案。

(C)BT Assets在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估投資於Pubco V類普通股的優點和風險，BT Assets已尋求BT Assets認為必要的會計、法律和税務建議，以做出明智的投資決定。

45

第3.23節提供的信息。在委託書首次郵寄給pubco股東之日，或在pubco股東大會召開之日，BT公司提供或將提供的任何信息均不會包含任何關於重大事實的不真實的 陳述，或遺漏陳述在委託書中必須陳述的或為了使委託書中的陳述具有誤導性而必須陳述的任何重大事實。儘管有上述規定，BT公司對以下事項不作任何陳述、擔保或約定：(A)基於pubco提供的信息在委託書中以引用方式作出或納入的陳述，或(B)委託書中包含的任何預測或預測。

第3.24節經紀人費用。除BT披露函件第3.24節所述外，任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他人士均無權獲得任何經紀手續費、發現者費用或其他佣金，這些佣金與任何BT公司或其任何關聯公司根據任何BT公司或其附屬公司作出的安排而進行的交易有關，而任何BT公司對此負有任何義務。

第3.25節禁止外部依賴。儘管本條款III 或本協議的任何其他條款有任何規定，但每個BT公司及其各自的任何董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合作伙伴、成員或代表均承認並同意該BT公司已對Pubco進行了 調查，且Pubco或其任何關聯公司、代理或代表均未作出任何明示或默示的聲明或擔保，包括Pubco或其子公司的任何資產的狀況、適銷性、適宜性或適宜性的默示保證或聲明。在不限制前述一般性的前提下，應理解 已經或今後將提供給任何BT公司或其任何關聯公司、代理或代表的任何管理演示文稿不是也不會被視為PUBCO的陳述或擔保，且不對前述任何陳述或擔保作出任何陳述或擔保，除非本協議第四條明確規定。除本協議另有明確規定外，各BT公司理解並同意PUBCO及其子公司的任何資產、財產和業務均按原樣提供，且受第(Br)條第四條所含陳述和保證的約束，且除另有規定外，不得有任何瑕疵，且不存在任何其他任何性質的陳述或保證。

第3.26節 負債；現金；交易費用。BT公開信的第3.26(A)節列出了BT公司截至執行日期未償還的每一項債務，包括每一項債務的金額和持有人。BT公開信的第3.26(B)節列出了截至執行日期BT公司持有的現金和現金等價物的總金額。BT披露信函的第3.26(C)節列出了截至成交時BT交易費用的每個預期收款人，以及此類費用的估計金額。

第3.27節不提供額外的 陳述或擔保。除第三條規定外，BT公司或其任何關聯公司及其各自的任何董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合作伙伴、成員或 代表均未或正在向Pubco或其關聯公司作出任何明示或暗示的陳述或擔保，此等各方對任何信息的準確性或完整性不負任何責任

46

提供給Pubco或其附屬公司。在不限制前述規定的情況下，BT公司承認BT公司已與其各自的顧問一起對Pubco及其子公司進行了自己的調查，除第四條規定的情況外，對於Pubco或其任何子公司的任何資產在關閉後的狀況、適銷性、適宜性或對特定目的或貿易的適用性、前景(財務或其他)或Pubco及其子公司的業務的可行性或成功可能性，BT公司不依賴任何陳述或擔保。包含在PUBCO或其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東、合夥人、成員或代表或其他方面提供的任何材料中。

第四條

BT資產的陳述和擔保

除BT公開信中規定的情況外(根據第11.9節的規定，該公開信的每一節限定了第III條中相應編號和字母的章節)，BT Assets對pubco的代表和認股權證如下：

第4.1節公司組織。BT資產已正式成立或組織，並且根據其公司或組織司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，每個公司或公司均擁有必要的公司或公司權力(視情況而定)，並有權擁有、租賃或運營其所有財產和資產，並按目前的方式開展業務 。BT資產在其財產所有權或業務行為(如適用)所在的每個司法管轄區均已獲得正式許可或合格，並且作為外國或省外公司(或其他實體，如適用)的信譽良好，除非未能獲得如此許可、合格或良好信譽(視情況而定)，除非未能獲得如此許可、合格或良好信譽尚未造成、也不會合理地預期會對BT產生重大不利影響。在執行日期之前，已向pubco提供了真實、完整的BT資產管理文件副本。

第4.2節適當授權。BT Assets擁有所有必要的公司或公司權力(視情況而定)，並有權執行、交付和履行本協議及本協議所涉及或將參與的其他文件，以及完成交易和履行本協議及此類文件項下的所有義務(取決於第4.4節所述批准)。BT Assets簽署、交付和履行本協議以及BT Assets是或將成為本協議當事方的其他文件，以及完成交易已得到BT Assets的董事會和股東的正式和有效授權和批准，BT Assets方面不需要或將不需要任何其他公司或公司程序來授權本協議和BT Assets現在或將是此處預期的其他文件 在每個情況下適用。在成交之日或之前，BT資產是或將成為BT資產當事方的其他文件將由BT Assets正式有效地簽署和交付，本協議構成BT資產在成交時或之前是或將成為其當事方的其他文件，構成BT資產的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款在每種情況下強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停法和類似的法律一般影響債權人的權利，並在可執行性方面受衡平法一般原則的約束。

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第4.3節不得違反。根據收到第4.4節所述的同意、批准、授權和其他要求，除BT公開信第4.3節所述外，BT資產簽署、交付和履行本協議以及BT資產是或將成為其當事方的文件，以及交易的完成不會也不會實質性地(A)違反BT資產的任何規定，或導致違反或違約(在每種情況下，與BT資產的管理文件一起或在沒有通知或時間流逝的情況下，或同時違反或違約)。(B)違反適用於BT資產的任何法律或政府命令的任何規定，或導致違反或導致違約(在每種情況下，無論是否通知或逾期，或兩者兼而有之)，(C)違反或導致違反(在每種情況下，不論是否通知或逾期，或兩者兼而有之)任何權利或利益的喪失，要求任何人(BT實體除外)同意、放棄、批准、授權、通知或其他行動，或導致加速，或構成(無論是否有適當的通知或時間流逝，或兩者兼而有之)BT資產為當事一方的任何政府許可或合同項下的違約(或導致任何終止、取消或加速的權利)，或終止或導致終止任何此類政府許可或合同，或(D)導致對BT資產的任何財產或資產產生任何留置權(準許留置權除外)，但在(B)至(D)項的情況下，上述情況尚未發生者除外，並且不會合理地 預期會對BT產生重大不利影響。

第4.4節政府授權。 假設本協議中所包含的BUBCO的陳述和保證的真實性和完整性，則BT Assets不需要就BT資產的執行、交付或履行 本協議或附屬協議或BT Assets的交易完成進行政府授權，但以下情況除外：(A)任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免、通知或備案，如果沒有這些同意、批准、授權、指定、聲明、豁免、通知或備案，則不需要政府授權。合理預期將對BT資產產生(I)重大不利影響或(Ii)對BT資產及時履行或遵守本協議或附屬協議項下BT資產的任何重大義務或完成交易的能力產生重大不利影響，(B)與美國證券交易委員會或納斯達克相關或與單位購買相關的任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，以及(C)監管批准。

第4.5節BT OpCo的單位所有權。BT資產實益擁有記錄和 ，並對BT OpCo的所有已發行和未償還的單位擁有良好和有效的所有權，沒有任何留置權。BT Assets不擁有或有權直接或間接獲得BT OpCo的任何其他股權。BT Assets不是可能要求BT Assets出售、轉讓或以其他方式處置BT OpCo的任何單位(本協議和管理文件除外)的任何期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾的一方。BT Assets不是關於BT OpCo任何股權投票的任何有投票權信託、委託書或其他協議或諒解的一方，但BT公開信中規定的除外。

第4.6節償付能力。BT Assets並無破產或無力償債，亦未與BT Assets債權人或任何類別的債權人提出自願安排或作出或建議任何 安排或重整，亦無就任何安排或重整提出呈請。交易的完成不應構成英國電信資產根據適用的破產法和其他與英國電信資產破產和資不抵債有關的類似法律進行的欺詐性轉讓。

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第4.7節保留。

第4.8節經紀費。除英國電信披露函件第4.8節所述外，任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他個人均無權獲得任何經紀手續費、發現者費用或其他佣金，這些佣金是基於任何英國電信實體或其任何附屬公司的安排而進行的，任何英國電信實體均對此負有任何義務。

第4.9節禁止外部依賴。儘管本條款III或本協議的任何其他規定另有規定，每個BT實體及其各自的任何董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合作伙伴、成員或代表均承認並同意該BT實體已對Pubco進行了自己的調查，且Pubco或其任何關聯公司、代理或代表均未作出任何明示或默示的聲明或擔保，包括Pubco在第四條中明確給予的聲明或擔保，包括關於pubco或其子公司的任何資產的狀況、適銷性、適宜性或交易的任何默示保證或聲明。在不限制前述一般性的前提下，不言而喻，已經或今後將向任何BT實體或其任何附屬公司、代理或代表提供的任何管理演示文稿不是也不會被視為PUBCO的陳述或擔保，且不對前述任何陳述或擔保作出 任何陳述或擔保，除非本協議第四條明確規定。除本協議另有明確規定外，每個BT實體理解並同意PUBCO及其子公司的任何資產、財產和業務均按原樣提供，並且受條款IV中所包含的陳述和保證的約束，且除非條款IV中另有規定，否則不存在任何錯誤，且 不提供任何其他任何性質的陳述或保證。

第4.10節税務事項。BT Assets已(A)及時提交或促使BT公司及時向適當的政府當局提交與任何BT公司的活動或業務有關的所有重要納税申報單，以及(B)在每種情況下及時支付與此類活動或業務有關的所有重大税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)，但根據適用法律，BT公司不需要提交和支付。第(A)款所述的任何此等報税表在所有重要方面均屬真實、完整及 準確。BT Assets目前不是任何延長提交與任何BT公司的資產或業務有關的納税申報單的時間的受益者。

第五條

Pubco的陳述和保證

除非(I)在執行日期或之前提交或提交的任何公共美國證券交易委員會備案文件(不包括(A)不構成事實陳述的任何風險因素部分中的任何披露，任何前瞻性聲明免責聲明中的披露，以及通常具有警示性、預測性或前瞻性的其他披露，以及(B)此類公共美國證券交易委員會備案文件所附的任何證物或其他文件)(應承認，此類美國證券交易委員會備案文件中的任何披露均不被視為修改或限定第5.9節和 第5.11節中規定的陳述和保證)，或(Ii)在Pubco提交給BT實體(BT實體)的公開信中Pubco公開信？)在執行日期(在符合第11.9節的規定下，第11.9節的每一節限定了第四條中相應編號和字母的部分)，pubco向BT實體作出如下陳述和擔保：

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第5.1節公司組織。PUBCO已正式註冊成立、組織或成立，並根據其註冊司法管轄區法律以良好信譽或獲豁免公司的身份有效地存在(或在該概念存在的範圍內具有同等地位)，並擁有必要的公司權力及權力，以擁有、租賃或經營其所有財產及資產，並按其現時所進行的方式經營其業務。PUBCO已獲得正式許可或獲得資格，並且在其財產所有權或目前所從事的業務行為要求其獲得如此許可或資格的所有司法管轄區內均享有良好的外國公司或公司聲譽，除非未能獲得如此許可或資格尚未或合理地預期不會對PUBCO產生單獨或總體的重大不利影響。在執行日期之前，已經向BT實體提供了Pubco管理文件的真實和完整的副本。

第5.2節適當授權。

(A)pubco擁有所有必要的公司權力和權力，以(A)簽署、交付和履行本協議及本協議所設想的其他文件，以及(B)完成交易並履行本協議和此類文件規定的所有義務，但須獲得pubco股東的批准。本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期作為或將成為當事方的其他文件的簽署、交付和履行，以及交易的完成，已(I)正式和有效地授權並經pubco董事會批准，以及(Ii)pubco董事會認為對pubco和pubco股東是可取的，並建議pubco股東批准。除pubco股東批准外，任何其他公司都不需要也不需要對pubco的 部分進行授權，以授權本協議及其已經或將成為其中一方的其他文件。在成交時或之前，本協議已經並將由pubco正式有效地簽署和交付其作為或將成為其中一方的其他文件；本協議構成並在成交時或之前構成其已成為或將成為其中一方的其他文件，構成pubco的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對pubco強制執行，但受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利，並受可執行性的限制。涉及到公平的一般原則。

(B)假設有法定人數(根據公共部門管理文件確定)，公共部門股東批准：(I)企業合併建議需要在公共部門股東會議上表決的公共部門普通股多數股份的持有人投贊成票，(Ii)憲章提案應要求有權對其進行表決的已發行公共部門普通股的多數贊成票， 及(Iii)納斯達克上市建議及激勵計劃建議均須獲親臨或委派受委代表出席有關會議並有權表決的公眾股東所投的過半數贊成票。

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(C)上述表決是與pubco簽訂本協議及完成交易(包括完成交易)有關的任何pubco股本中所需的唯一一票。

(D)在正式召集和舉行的會議上，Pubco董事會一致批准了作為企業合併的交易。

第5.3節 不得違反。在收到第5.4節中規定的同意、批准、授權和其他要求以及PUBCO股東批准後，PUBCO簽署、交付和履行本協議及其作為或將成為當事方的文件，交易的完成不會也不會(A)違反PUBCO管理文件的任何規定，或導致違反或違約(在任何情況下，無論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)，(B)違反任何規定，或導致違反適用於Pubco或其任何子公司的任何法律或政府命令，或導致違反或違約(在每種情況下，通知或不通知或過期，或兩者兼而有之) 適用於Pubco或其任何子公司的任何法律或政府命令，(C)違反任何條款，或導致(在每種情況下，通知或不通知或過期，或兩者兼而有之)違反或導致任何權利或利益的喪失 (包括任何附帶權益的喪失或減少)，需要任何同意、放棄、批准、授權、任何人(PUBCO或其子公司除外)的通知或其他行動，或導致加速，或構成(無論是否有應有的通知或時間過去或兩者)違約(或引起任何終止、取消或加速的權利)，根據PUBCO或其任何子公司為當事一方的任何合同或政府許可，或PUBCO或其任何子公司可能受其約束的任何合同或政府許可，或終止或導致終止任何此類合同或政府許可，或(D)導致對PUBCO或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權但在第(B)至(D)款的情況下，上述事項的發生沒有或合理地預期不會對公共部門產生重大不利影響，則不在此限。

第5.4節政府授權。假設本協議中包含的BT實體的陳述和擔保的真實性和完整性，則pubco或其任何子公司對於pubco簽署、交付或履行本協議或附屬協議或pubco完成交易不需要任何政府授權，但以下情況除外：(I)任何同意、批准、授權、指定、聲明、放棄、通知或備案，如不同意、批准、授權、指定、聲明、放棄、通知或備案，有理由預計 將對PUBCO或其子公司產生(A)重大不利影響或(B)對PUBCO或其子公司及時履行或履行PUBCO或其子公司在本協議或附屬協議項下的任何重大義務或完成交易的能力產生重大不利影響，(Ii)與美國證券交易委員會或納斯達克相關的任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，以及(Iii)監管批准。

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第5.5節Pubco的資本化。

(A)截至執行日期，pubco的法定股本為121,000,000股 ，分為(I)100,000,000股pubco A類普通股，其中31,625,000股於執行日期已發行及發行；(Ii)20,000,000股pubco B類普通股，其中7,906,250股已發行且於執行日期已發行且已發行；及(Iii)1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股，其中於執行日期(I)、(Ii)及(Iii)合共並無發行及發行股份。公共證券 證券？)。以上為所有已發行及已發行的pubco證券。所有已發行和未發行的pubco證券(I)已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估；(Ii)已按照適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(1)pubco管理文件 和(2)管理此類證券發行的任何其他適用合同中規定的所有要求進行發售、出售和發行；以及(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據任何適用法律、Pubco管轄文件或Pubco作為當事方或以其他方式約束的任何合同的任何規定下的任何類似權利的約束或發行；以及(Iv)除允許留置權外，沒有任何留置權。

(B)在相關pubco認股權證協議條款的規限下，每份pubco公共認股權證及pubco私募認股權證均可於交易結束後30個月按一股pubco普通股行使，行使價為每股11美元及50美分(11.50美元)。截至籤立日期，已發行及未償還的PUBCO公開認股權證31,625,000份，PUBCO私募認股權證12,223,750份。所有未完成的pubco公共認股權證和pubco私募認股權證(I)均已得到正式授權和有效發行，構成了pubco的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對pubco強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律，這些法律一般影響債權人的權利，並在可執行性方面受制於 股權的一般原則；(Ii)已按照適用法律和公共企業管理文件中規定的所有要求進行要約、出售和發行；和(Iii)不受、也不違反任何適用法律、Pubco管轄文件或Pubco作為當事方或以其他方式約束的任何合同下的任何購買 期權、看漲期權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的規定而發行。

(C)在符合pubco權利協議的條款及條件下，每一pubco權利可於1股pubco普通股成交後行使，而無須支付代價。截至執行日期，已發行和未償還的pubco權利為1,976,562份。所有未完成的pubco權利(I)已得到正式授權並有效發行，構成pubco的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對pubco強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律，這些法律一般影響債權人的權利，並受可執行性和衡平法一般原則的約束；(Ii)已按照適用法律和pubco管理文件中規定的所有要求提供、出售和發行；和(Iii)不受、也不違反任何適用法律、Pubco管轄文件或Pubco作為當事方或以其他方式約束的任何合同下的任何購買期權、看漲期權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的規定而發行。

(D)除pubco披露函件第5.5節所述外，pubco未授予任何未償還認購、期權、股票增值權、影子股票、認股權證、承諾、催繳、優先購買權、遞延補償權、權利或可轉換為pubco證券或可交換或可行使的其他證券(包括債務證券或有投票權證券)、任何其他承諾、催繳、轉換權、

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任何性質的特權交換(不論是先發制人的、合約的或法律規定的)、計劃或其他安排或承諾，規定發行額外的公共公司股份或任何其他股權證券、出售公共公司的庫存股或其他股權權益或其價值由參考公共公司證券釐定，且並無任何類型的有投票權信託、委託書或 協議迫使公共公司發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購任何公共公司證券。

(E)Pubco普通股經正式授權及有效發行、繳足股款及按適用法律發行，且不受任何留置權、購買選擇權、認購期權、優先購買權、優先認購權、認購權或適用法律或公共企業管理文件任何條文下任何類似權利的限制，亦不違反任何留置權、認購權或任何類似權利。

第5.6節內部控制；上市；財務報表。

(A)由於pubco是《證券法》所指的新興成長型公司，並經2012年的《啟動我們的企業創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)修訂，因此不需要豁免各種報告要求，但不在此列《就業法案》)，Pubco已建立和維護披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15所定義)。此等披露控制及程序旨在確保與pubco，包括其合併附屬公司(如有)有關的重要資料，由pubco的主要行政人員及主要財務官由該等實體內的其他人士知悉，尤其是在編制《交易所法案》規定的定期報告期間。此類披露 控制和程序有效地及時提醒pubco的首席執行官和首席財務官注意根據《交易所法案》的規定必須包括在pubco定期報告中的重要信息。自2022年3月1日以來，pubco建立並維護了一套財務報告內部控制系統(定義見《交易法》第13a-15條)，足以為pubco財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部用途的pubco財務報表提供合理保證。

(B)每名董事和PUBCO高管已及時向美國證券交易委員會提交了交易所法案第16(A)節和交易所法案第16(A)節頒佈的規則和條例所要求的所有聲明。Pubco沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

(C)除上市公司披露函件第5.6(C)節所述外，過去三年，公司在所有重大方面均遵守納斯達克適用的上市及公司管治規則及規例。PUBCO A類普通股、PUBCO B類普通股(收盤前)、PUBCO配股(收盤前)、PUBCO權證均根據交易法第12(B)節登記，並在納斯達克上市交易。除PUBCO披露函件第5.6(C)節所述外，並無任何法律程序待決，或據PUBCO所知，納斯達克或美國證券交易委員會對PUBCO的任何意圖有意(在交易結束前)註銷PUBCO普通股，或禁止或終止PUBCO普通股在納斯達克 上市 ，並無法律程序待決。

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(D)pubco並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士(不論是否註冊成立)的任何股權或其他權益或投資(不論是否註冊成立)。PUBCO不是任何合同的一方，該合同要求PUBCO向任何其他人投資、貸款或出資。

(E)PUBCO美國證券交易委員會備案文件包含截至2021年12月31日的經審計資產負債表以及截至2021年12月31日的PUBCO經營報表、現金流和股東權益報表以及審計師就此所作的報告Pubco財務報表？)。除公共部門美國證券交易委員會備案文件中披露的外，公共部門財務報表(1)在各重大方面公平地反映了公共部門於該等公共部門財務報表各自日期的財務狀況，以及當時結束各期間的經營結果和綜合現金流量，(2)在所涉期間內一致應用的公認會計原則(公共部門財務報表或公共部門財務報表附註中可能指出的除外)，以及(3)在所有重要方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會的規章制度。自上述pubco財務報表的相應日期起生效的《交易法》和《證券法》。 pubco的賬簿和記錄一直並正在根據GAAP和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。

(F)Pubco沒有向Pubco的任何高管(如《交易所法案》下的規則3b-7所界定)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。Pubco沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

(G)pubco(包括pubco的任何員工)和pubco的獨立審計師均未發現或知曉(I)pubco使用的內部會計控制系統中存在任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)涉及pubco管理層或參與編制財務報表或pubco使用的內部會計控制的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)，或(Iii)與上述任何事項有關的任何索賠或指控。

第5.7節沒有未披露的債務。除PUBCO披露函件第5.7節所述外，截至執行日期，PUBCO或其任何附屬公司(不論直接或間接、絕對或有、應計或非應計、已知或未知、已清算或未清算、到期或將到期或將到期或其他)並無任何負債、債務(包括債務)或義務，或任何種類的索償或判決，但負債、債務、義務、 索賠或判決(A)反映或保留在美國證券交易委員會備案文件中的公用財務報表上或披露在公用財務報表的附註中，(B)自在正常業務過程中的美國證券交易委員會備案文件中包含的最新資產負債表的日期以來產生的(這些索賠或判決均不涉及違約、違反保修、侵權、侵權、任何訴訟、違法)，(C)將在結算前或結算時清償或清償的索賠或判決(D)在本協議項下產生和/或pubco履行本協議項下的義務，或(E)合理地預計不會單獨或合計對pubco整體產生重大責任。

54

第5.8節訴訟和訴訟。除PUBCO公開信第5.8節 所述外，截至執行日期，(A)沒有針對PUBCO或其財產、資產或業務或由PUBCO或其財產、資產或業務提起的未決或威脅的法律程序；(B)沒有針對PUBCO或其財產、資產或業務的調查、審計或 其他調查待決或(據PUBCO所知，受到任何政府當局的威脅)；以及(C)沒有對任何公共公司施加任何懸而未決的政府命令，公共公司的任何 財產或資產也不受任何政府命令的約束或約束，但第(A)至(C)條中的每一項除外，這些情況不會被合理地預期為個別或總體上對公共公司作為一個整體構成重大不利。

第5.9節税收。

(A)PUBCO已及時或促使其及時向適當的政府當局提交其要求提交的所有重要納税申報單。所有這些報税表在所有重要方面都是真實、完整和準確的。PUBCO應繳和欠繳的所有物質税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)都已及時繳納。Pubco目前不是任何延長提交納税申報單時間的受益者。

(B)任何政府當局均未主張、提出或評估公共部門的物質税不足之處，但這些不足之處尚未解決。沒有關於pubco物質税的待決審計、評估或其他行動，也沒有此類審計、評估或 其他行動受到書面威脅。

(C)pubco沒有放棄任何訴訟時效，也沒有同意就重大納税評估或不足之處 延長任何時間，該豁免或延期仍然有效，也沒有以書面形式提出任何此類延期或豁免的請求。

(D)PUBCO(I)已(I)及時扣繳和匯出與支付或欠任何員工、獨立承包商、其他服務提供商、股權持有者或其他第三方的金額相關的所需扣繳和匯出的所有重要税款，以及(Ii)在所有重大方面遵守與該等税款的徵收、預扣和匯款以及信息報告有關的所有適用法律。

(E)除准予留置權外，對pubco的任何資產都沒有物質税留置權。

第5.10節美國證券交易委員會備案。PUBCO自2022年3月1日起，根據《交易法》或《證券法》(統稱，自提交之日起至執行之日已被修訂)，及時向美國證券交易委員會提交其必須提交的所有聲明、招股説明書、登記説明書、表格、報告和文件Pubco美國證券交易委員會備案文件？)。截至各自提交文件之日和任何修訂之日，每個公共美國證券交易委員會備案文件在所有實質性方面都符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的適用於公共美國證券交易委員會備案文件的任何規則和條例的適用要求。截至各自的備案日期(或者如果在執行日或截止日期之前的備案文件修改或取代，則在該備案日)，Pubco美國證券交易委員會的備案文件中不包含任何關於

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根據做出陳述的情況，陳述必須在公共美國證券交易委員會備案文件中陳述或為了做出公共美國證券交易委員會備案文件中的陳述而有必要陳述的重大事實或遺漏，不得誤導。截至執行日期，在從美國證券交易委員會收到的關於公共美國證券交易委員會備案文件的評論信中，沒有未解決或未解決的評論。據Pubco瞭解，截至執行日，在執行日或之前提交的Pubco美國證券交易委員會備案文件均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

第5.11節信託帳户。截至執行日期，Pubco的信託賬户中至少有321,175,953美元(如果適用，包括在信託賬户中持有的總計約11,068,750美元的遞延承銷佣金和其他費用)，這些資金投資於符合特定條件的美國政府證券或貨幣市場基金 根據投資公司法頒佈的規則2a-7，根據截至2022年2月24日的《投資管理信託協議》，Pubco與大陸股票轉讓信託公司(紐約一家有限責任信託公司)作為受託人投資於美國政府證券或貨幣市場基金。受託人”) (the “信託協議？)。沒有單獨的合同、附函或其他安排或諒解(無論是書面的還是非書面的，明示或暗示)可能會導致美國證券交易委員會申報文件中對信託協議的描述在任何重大方面都不準確，或任何人士(持有上市公司普通股(在交易結束前)已選擇根據上市公司治理文件贖回其所持上市公司普通股(交易結束前)以及上市公司首次公開發行股票的承銷商(與遞延承銷佣金有關的上市公司股東除外)有權獲得信託賬户中收益的任何部分。在交易結束前，信託賬户中持有的資金除支付税款和與所有pubco股票贖回相關的款項外，不得釋放任何其他資金。沒有懸而未決的訴訟，或者，據Pubco所知，關於信託賬户的訴訟受到威脅。PUBCO已履行信託協議項下至 日其必須履行的所有重大義務，且並無違約、違約或違約或與信託協議相關的任何其他方面(聲稱或實際)，且未發生任何事件，在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不會構成信託協議項下的違約或違約。自交易完成之日起，pubco依據pubco治理文件解散或清算的義務終止，且pubco不再因交易的完成而根據pubco治理文件承擔任何解散和清算pubco資產的義務。據pubco所知，在成交後的執行日期。, 任何pubco股東無權從信託賬户獲得任何金額，除非該pubco股東正在行使pubco股票贖回。截至執行日期，假設本協議中包含的BT實體的陳述和擔保的準確性，以及BT實體遵守本協議下各自的義務，Pubco沒有理由相信信託賬户中的任何資金使用條件將得不到滿足，或者 信託賬户中的資金將在截止日期不可用。

第5.12節《投資公司法》；《就業法案》。Pubco不是投資公司或直接或間接由投資公司控制或代表投資公司行事的人，在每種情況下都符合《投資公司法》的含義。Pubco構成了《就業法案》所指的新興成長型公司。

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第5.13節未作更改。自2022年6月30日以來，(A)沒有 任何對pubco的重大不利影響，以及(B)除pubco披露函件第5.13節所述外，pubco在所有重大方面都按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務和運營其物業 。

第5.14節反腐敗合規；制裁；愛國者法案。

(A)在過去三年中，PUBCO或其任何子公司，或據PUBCO所知，任何代表PUBCO或其任何子公司行事的董事人員、高級管理人員、僱員、 成員、股權持有人、經理、代表或代理人，從未直接或間接(I)向(A)政府當局的任何官員或僱員作出、試圖作出或承諾支付任何捐款、禮物、賄賂、回扣、支付、影響 支付或回扣、或承諾給予或授權給予或授權任何金錢或有價物品或其他付款，任何政黨的任何政黨或官員，或任何政治職位候選人或(B)任何其他人，在任何此類情況下，明知將直接或間接向政府當局或政治職位候選人的任何官員或僱員提供、給予或承諾全部或部分此類金錢或有價物品，目的是影響該官員的任何官方行為或決定，或誘使該官員或其利用其影響力：(1)為所擔保的企業或合同獲得優惠待遇，(2)支付優惠待遇或已簽訂的合同，(3)獲得特別優惠或已經獲得的特別優惠，或(4)違反Pubco正在或已經開展業務的每個司法管轄區適用的反賄賂法律的任何要求，或(Ii)建立或維持任何未在Pubco的賬簿和記錄中記錄的非法基金或資產，但在每種情況下，任何付款或未如此記錄的情況不會單獨或總體上對Pubco產生重大不利影響。

(B)每一家pubco及其子公司都制定並維護了合理設計的政策和程序，以確保在所有實質性方面遵守反賄賂法律。

(C)據Pubco所知，截至執行日期，沒有正在進行或即將進行的內部調查、第三方調查 (包括任何政府當局的調查)或內部或外部審計，以處理與Pubco或其子公司有關的任何重大指控或關於可能重大違反反賄賂法的信息。

(D)PUBCO或其子公司，據PUBCO所知，PUBCO或其子公司的任何個人或實體，或據PUBCO所知，PUBCO或其子公司的任何官員、僱員、代理人、附屬公司或代表，都不是以下個人或實體擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁對象或目標，(Ii)包括在OFAC的特別指定國民名單、加拿大自主綜合制裁名單、英國財政部的金融制裁目標綜合清單和投資禁令名單，或由任何其他相關制裁機構執行的任何類似名單 或(Iii)位於、在指定的司法管轄區內組織或居住。

(E)在適用的範圍內，pubco及其子公司在所有重要方面均遵守(I)《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章)以及與《與敵貿易法》和(Ii)《愛國者法》有關的任何其他授權立法或政府命令。

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第5.15節負債；交易費用。Pubco沒有任何 債務。Pubco公開信第5.15節列出了截至成交時Pubco交易費用的每個預期收款人，以及此類費用的估計金額。

第5.16節經營活動。

(A)PUBCO自成立以來，除了與PUBCO首次公開募股有關的活動或旨在完成業務合併的活動外，沒有開展任何其他商業活動。除PUBCO管理文件中所述或本協議或附屬協議和交易另有預期外，不存在與PUBCO的任何合同，其中PUBCO是已經或將合理預期具有禁止或損害PUBCO的任何業務實踐或PUBCO收購財產的效果或PUBCO目前進行的或預期在結束時進行的業務行為的合同，但尚未或不會合理地預期個別或總體幹擾的效果除外。阻止或實質性延遲PUBCO訂立和履行本協議項下義務的能力。

(B)除本協議及附屬協議擬進行的交易外，pubco並不擁有或有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。

(C)截至執行日期，除本協議外，附屬協議和交易(包括與pubco 交易費用有關的交易)，pubco不是與任何其他人簽訂的任何合同的當事方，該合同要求pubco或其任何子公司在執行日期後就任何單個合同支付總計超過75,000美元的款項。

第5.17節納斯達克股票行情。PUBCO A類普通股根據《交易法》第12(B)節 登記，並在納斯達克上市交易，代碼為？？GSRM？Pubco認股權證根據交易法第12(B)節登記，並在納斯達克上市交易，代碼為 GSRMW？Pubco權利根據交易法第12(B)節註冊，並在納斯達克上市交易，交易代碼為GSRMR。除PUBCO披露函件第5.17節所述外，PUBCO遵守納斯達克的規則，對於PUBCO或美國證券交易委員會有意取消PUBCO普通股或PUBCO公共認股權證的註冊或終止PUBCO普通股或PUBCO公共認股權證在納斯達克上市的意圖，PUBCO不會採取任何行動或程序待決，或據PUBCO所知，對PUBCO發出威脅。PUBCO或其任何附屬公司均未採取任何行動，試圖終止PUBCO普通股或PUBCO公共認股權證的註冊，但本協議規定的情況除外。

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第5.18節委託書。在根據《證券交易法》第14(A)條提出任何申請之日，即委託書首次郵寄給pubco股東之日，以及在pubco股東大會召開之時，委託書(連同對委託書的任何修訂或補充)將不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述委託書中必須陳述的或為在委託書中作出陳述所必需的任何重大事實，並根據作出該等陳述的情況而非誤導性。儘管有上述規定，PUBCO對以下事項不作任何陳述、擔保或約定：(A)基於BT實體提供的信息在委託書中以引用方式作出或納入的陳述，或(B)委託書中包含的任何預測或預測。

第5.19節收購法規和憲章規定。Pubco董事會已經採取了所有必要的措施，使得DGCL第203節中包含的對企業合併的 限制(該術語在DGCL的第203節中使用)或任何外國法律下的任何類似限制將不適用於本協議和 交易。截至執行日期，與本協議或交易相關的任何公允價格、暫停、控制股份收購或其他反收購法規或類似的國內或國外法律均不適用於pubco或其任何 子公司。截至執行日期，沒有任何股東權利計劃、毒丸或類似的反收購協議或計劃生效，Pubco或其任何子公司 受其約束、一方或以其他方式約束。

第5.20節經紀人費用。除PUBCO披露函件第5.20節所述費用外，任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他人士均無權獲得任何經紀費用、發現者費用或與基於PUBCO或其任何附屬公司作出的安排或BT實體可能承擔責任的交易相關的其他佣金。

第5.21節禁止外部依賴。儘管第IV條或本協議的任何其他規定有任何規定，但PUBCO及其各自的董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合作伙伴、成員或代表承認並同意PUBCO已對BT實體進行了自己的調查，BT實體或其任何附屬公司、代理或代表均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於條件、適銷性、對BT實體或其子公司的任何資產的特定目的或交易的適用性或適宜性。在不限制前述一般性的情況下，雙方理解，BT披露函或其他地方可能包含或提及的任何成本估計、財務或其他預測或其他預測，以及 任何信息、文件或其他材料(包括任何數據室中包含的任何此類材料(無論是否由Pubco或其代表訪問)或Pubco根據保密協議審查的任何此類材料)或已提供或將在此後提供給Pubco或其任何附屬公司、代理或代表的管理演示文稿，均不是也不會被視為BT實體的陳述或擔保，除本協議第三條明確規定外，不對上述任何條款的準確性或完整性作出任何陳述或擔保。除本協議另有明確規定外，pubco理解並同意 BT實體及其子公司的任何資產、財產和業務按原樣提供, ？除非第 III條所載陳述和保證另有規定，否則不受任何其他任何性質的陳述或保證的約束，不得有任何過錯。

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第5.22節不提供額外的陳述或擔保。除第IV條規定外，PUBCO或其任何聯營公司，或其各自的任何董事、經理、高級職員、僱員、股東、合夥人、成員或代表，均不曾或正在向BT實體或其聯營公司作出任何明示或默示的陳述或 擔保，而此等各方對提供給BT實體或其聯營公司的任何資料的準確性或完整性概不負責。在不限制前述規定的情況下，pubco 承認pubco已與其顧問一起對BT實體及其各自的子公司進行了自己的調查，並且除第三條所規定的外，不依賴於關於BT實體或其各自子公司的任何資產的狀況、適銷性、適宜性或適合於特定目的或貿易、前景(財務或其他)或BT實體及其各自子公司在關閉後的業務的可行性或成功可能性的任何陳述或擔保。PUBCO或其任何關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、股東、合作伙伴、成員或代表或其他方面提供的任何材料。

第六條

英國電信實體的公約

第6.1節經營業務。除非(I)本協議(包括成交前重組計劃)或附屬協議明確預期或允許的，(Ii)適用法律要求的(為此目的包括任何新冠肺炎措施)，(Iii)BT披露函件第6.1節所述的或(Iv)Pubco書面同意的(同意不得被無理附加條件、扣留或延遲)，從簽署之日起至根據X條結束或有效終止本協議之日(以較早者為準)過渡期)，每個BT實體應，並應促使其子公司在正常過程中盡合理最大努力經營BT實體的業務。在不限制前述規定的一般性的情況下，除非(A)本協議(包括成交前重組計劃)或附屬協議明確預期或允許，(B)適用法律要求(包括為此採取的任何新冠肺炎措施)，(C)BT披露函件第6.1節所述或(D)經Pubco書面同意(不得無理附加條件、拒絕或推遲同意)，BT實體不得、也不得促使其子公司：

(A)在任何實質性方面更改或修訂任何BT公司的管理文件；除非法律和BT關閉前重組計劃另有要求；

(B)向任何BT公司的股東或成員(視情況而定)作出或宣佈任何股息或分配，或就任何BT公司的股本或股權作出任何其他分配，但BT公司向另一BT公司的股息和分配除外；但條件是，在收盤前，BT OpCo可向BT資產支付或宣佈任何現金股息或現金分配，以使在緊接收盤前，在計入BT OpCo根據本協議或任何附屬協議在收盤時或之前支付的任何此類股息或分配以及BT OpCo根據本協議或任何附屬協議(BT OpCo根據 第2.2條收到捐款金額後的分配除外)作出的任何支付或支付後，BT OpCo的現金或現金等價物金額不得低於5,000,000美元(扣除任何未付支票後)；

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(C)拆分、合併、重新分類、資本重組或以其他方式修改任何BT公司股份或系列股本或股權的任何條款，但BT公司在交易完成後仍為BT公司的任何此類交易除外；

(D)購買、回購、贖回或以其他方式收購BT公司的任何已發行和已發行股本、股本流通股、成員權益或其他股權，但以下情況除外：(I)BT公司因喪失或取消該等權益而收購BT公司的任何股本、成員權益或其他股權，以及(Ii)BT公司與另一BT公司之間的交易；

(E)出售、轉讓、轉讓、租賃、獨家許可、轉租、放棄、允許失效、抵押、質押、扣押或以其他方式處置BT公司的任何有形或無形資產或財產，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中處置陳舊或不值錢的設備；(Ii)BT公司之間的交易；以及(Iii)與BT公司的任何債務再融資有關的交易(包括BT公司的任何資本租賃的再融資或談判)；

(F)取得任何不動產的任何所有權權益；

(G)收購(不論是以合併、股票或資產購買或其他方式)、對任何其他人進行資本投資或向任何其他人提供任何貸款(或一系列收購、資本投資或貸款)；

(H)(I)為税務目的改變任何會計方法， (Ii)作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇，(Iii)訂立與實質性税務有關的任何結束協議，(Iv)結算、讓步、妥協或放棄任何有關實質性税務的税務申索或評税， (V)放棄要求實質退税的任何權利，(Vi)同意任何延長或豁免適用於任何實質性税務申索或評税的訴訟時效，或(Vii)提交任何關於實質性税務申索或評税的經修訂的納税申報單，除適用法律另有要求外；

(I)(I)發行可行使或可轉換為BT公司權益的任何額外BT公司權益或證券，或(Ii)授予與任何BT公司股權有關的任何期權、認股權證或其他基於股權的獎勵(包括任何影子股權獎勵)，在每種情況下，向任何其他BT 公司發行除外；

(J)通過一項計劃，或以其他方式達成或實施全部或部分清算、解散、重組、資本重組、股權拆分、贖回、購買其或其任何子公司的股權或對BT公司進行其他重組；

(K)啟動、放棄、免除、和解、妥協或以其他方式解決任何法律程序，但在正常業務過程中或 此類放棄、免除、和解或妥協僅涉及支付(I)總額低於500,000美元(不包括保險提供者支付或應付的任何金額)或(Ii)對pubco施加任何實質性非金錢義務的情況下；

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(L)支付或承諾支付超過500,000美元的資本支出(按照以往慣例在正常業務過程中進行的資本支出除外)，但以前提供給pubco的BT公司2022年預算中包含的此類資本支出除外；

(M)招致、承擔或擔保另一人的任何債務或擔保另一人的任何債務，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以收購任何BT公司的任何債務證券或擔保另一人的任何債務證券，但不包括(I)在正常業務過程中根據以往做法產生的任何債務或擔保，及(br}除新售貨亭租賃外，本金總額不超過1,500,000美元及(Ii)與BT公司的任何債務再融資有關的債務(包括，根據第8.6節對BT公司的任何資本租賃進行再融資或談判)；

(N)除此類行動外，可根據執行日期生效的任何BT福利計劃的條款採取行動：(I)採用、建立、訂立、終止、修改或修訂任何BT福利計劃或任何福利或補償計劃、政策、方案、協議或安排(如果在執行日期生效) ，但(A)適用法律規定的或(B)除支付BT交易獎金付款的協議和影子股權獎勵以外的任何BT福利計劃除外，對BT福利計劃的非實質性修訂，該修訂將在非歧視的基礎上影響所有參與此類BT福利計劃的員工，並且不會導致BT公司的成本大幅增加，(Ii)加速根據任何BT福利計劃、合同或其他方式向任何BT公司的任何現任或前任董事、高管、員工或其他個人服務提供商 授予或支付任何補償或福利，或(Iii)承認任何工會或類似的員工代表機構用於集體談判或談判或訂立任何CBA，但適用法律要求的除外；

(O)除上述行動外，可根據截至執行日期有效的任何BT福利計劃的條款採取其他行動：(I)增加支付給任何BT公司的任何現任或前任董事、高管、員工或其他個人服務提供商的現金薪酬或福利，但按照過去的做法在正常過程中增加的薪酬除外；(Ii)授予或修訂影子股權計劃下的任何影子股權獎勵或BitAccess期權計劃下的任何獎勵；或(Iii)與任何人簽訂任何僱傭協議或任何新的僱傭協議。或修改任何 (A)僱傭協議或(B)與年基本工資超過或在之前12個月期間超過200,000美元的任何現任或前任董事、官員或員工的任何其他現有僱傭協議；

(P)實施或宣佈任何員工裁員、工廠關閉、現行裁員、休假、臨時裁員、減薪或減薪、工作時間表變更或其他可能觸發《警告法案》規定的通知或其他要求的行動；

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(Q)解僱(I)任何BT公司的任何關鍵員工，或(Ii)年基本工資超過200,000美元的任何BT公司的任何董事、高級管理人員、員工或 其他服務提供者(不包括根據本條款第(Ii)款因業績問題而被解僱(為清楚起見，應包括因績效問題而被解僱))，除非適用的BT實體在解僱此等個人之前與Pubco進行了協商；

(R)訂立任何關聯方交易；

(五)除公認會計原則另有要求外，不得變更會計準則的年度會計期間，或採用或改變會計準則所採用的任何重大會計方法，或採用任何重大會計方法。

(T)以任何方式(無論是通過任何子公司或其他方式)以任何方式(無論是通過任何子公司或其他方式)進入任何實質性的新業務線，或以任何方式(無論是通過任何子公司或其他方式)，以任何方式在截至執行日期已提供給Pubco的當前業務路線圖上反映出來(任何此類新的或更改的業務線、新業務 ？)，包括提供與英國電信披露函第3.10(D)節中未列出的任何令牌有關的服務；或

(U)訂立任何合同，以採取本6.1節禁止的任何行動。

第6.2節檢查。遵守可能適用於第三方提供給BT實體或其任何子公司、BT實體或其子公司的任何BT實體或其子公司的信息的保密義務，以及除受 律師-客户特權的任何信息外(前提是雙方應在可能的範圍內真誠合作，允許以保留此類特權或遵守此類保密義務的方式披露此類信息)，在適用法律允許的範圍內，BT實體應：並應使其子公司在過渡期間(包括為協調員工過渡計劃的目的)，在正常營業時間內，在合理的事先通知下，使其子公司能夠合理接觸BT實體及其子公司的所有財產、賬簿、合同、承諾書、納税申報表、記錄以及BT實體及其子公司的適當管理人員和員工。並應按該等代表的合理要求，向該等代表提供英國電信實體或其子公司所擁有的與英國電信實體及其子公司事務有關的所有財務和經營數據及其他信息；但此類訪問不得包括對任何財產進行任何第二階段侵入性或侵入性調查、測試、採樣或分析, 未經BT資產事先書面同意，BT實體或其子公司的設施或設備。PUBCO及其代表獲得的所有信息均應遵守保密協議。

第6.3節關閉 電子表格。

(A)BT Assets應根據本第6.3節的規定編制並向pubco交付電子表格(關閉電子表格-)格式和實質內容應合理地令pubco滿意，該電子表格應註明截止日期，並應列出截至緊接截止日期之前的所有下列信息(除截止電子表格中規定的其他必要數據和信息外)：

(I)根據第2.1(A)節計算應支付給BT Assets和BT OpCo的現金總額，以及從中預扣的税款總額；

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(2)根據第2.2節第 (A)至(E)條中的每一項計算應支付的金額；

(Iii)根據第2.6節向每位影子股權持有人支付的合計影子股權對價和影子股權現金對價和影子股權非現金對價的計算，以及Pubco、BT公司或其子公司就合計影子股權對價、影子股權現金對價和影子股權非現金對價應支付的僱主税的計算。

(4)BT交易獎金支付(包括現金和非現金部分)的計算，以及Pubco、BT公司或其子公司就BT交易獎金支付應繳納的僱主税；

(V)計算總的PUBCO交易費用(PUBCO應在實際可行的範圍內儘快將該信息提供給BT Assets)，該信息應在下述第6.3(B)節規定的結算電子表格草案交付日期之前提供)；

(Vi)BT交易總費用的計算；以及

(Vii)資金流動備忘錄，列出適用的電匯指示和pubco合理要求的其他信息。

(B)BT Assets應在不遲於截止日期 前五個工作日準備並向pubco提交結算電子表格草稿，並在不遲於截止日期前兩個工作日向pubco提交結算電子表格的最終版本。如果Pubco通知BT Assets結算電子表格草稿中有錯誤，BT Assets和Pubco應真誠地討論相關項目，BT Assets在合理確定結算電子表格草稿中存在錯誤後，應根據第6.3節的規定在交付最終版本之前更正此類錯誤。在不限制前述規定的情況下，BT Assets應向pubco提供合理必要的支持文件、信息和計算，連同結算電子表格，以驗證和確定結算電子表格中列出的計算、金額和其他事項。

第6.4節收購 提案。自簽署之日起至本協議根據第X條終止之日止(如果在此之前)，BT實體及其子公司不得，且BT實體應指示並盡其各自的合理最大努力，使其各自的代表不(I)就任何BT實體或其各自子公司的收購提案與任何人展開任何談判，或向任何人提供與任何人有關的任何非公開信息或數據，或允許任何人訪問任何BT實體或其各自的業務、財產、資產或人員。

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(Br)與收購建議有關的任何附屬公司，(Ii)訂立任何收購協議、合併協議或類似的最終協議，或任何意向書、原則上的諒解備忘錄或協議，或與收購建議有關的任何其他協議，(Iii)根據任何保密協議或任何國家的反收購法就收購建議授予任何豁免、修訂或豁免，或(Iv)以其他方式知情地促成任何此等查詢、建議、討論或談判，或任何人士作出收購建議的任何努力或嘗試。儘管本協議有任何相反規定，BT實體、其各自的子公司及其各自的代表不應受到前述句子的限制，涉及(1)BT收盤前重組和(2)融資安排以促進交易完成或收盤後BT公司融資的任何行動。

第6.5節交易支持。在不限制第六條或第八條所載任何契約的情況下，BT實體應並應促使其各自子公司(A)盡合理最大努力獲得BT實體或其各自子公司或附屬公司完成交易所需的所有實質性同意和批准，包括所需的政府授權，以及(B)採取合理必要的其他行動，或本協議另一方可能合理地要求滿足第九條的條件或以其他方式遵守本協議，並在實際可行的情況下儘快完成交易。

第6.6節保密。根據本協議向BT 實體提供的PUBCO的所有非公開信息應根據本第6.6節的條款視為機密。除本協議另有規定外，BT實體應且應促使其各自的 子公司保密持有，BT實體不得且應促使其各自的任何子公司不披露本協議項下提供的Pubco的任何非公開信息，包括對BT實體對其自身類似性質的保密或專有信息所採取的同等謹慎態度。BT實體及其各自子公司承認並同意，根據第6.6節向BT實體及其各自子公司提供的某些信息可被視為證券 法律中的重大非公開信息，BT實體應並應促使其各自子公司遵守與處理公共公司的重大非公共信息有關的所有證券法。BT實體應並應促使其各自的子公司僅將任何此類非公開信息用於完成本協議所設想的交易。英國電信實體不得，也不得促使其各自的子公司向其或其及其附屬公司以外的任何人披露此類非公開信息的任何部分。經理、成員、股東、管理人員、董事、合夥人、員工、法律顧問、會計師、顧問、代理人和顧問(統稱為)。代表以及誰需要知道這些非公開信息，以完成本協議所設想的交易。BT實體及其各自的子公司應對其任何代表違反第6.6條的任何行為負責，並同意採取商業上合理的措施，禁止或未經授權披露或使用此類非公開信息，費用自負。儘管本協議中有任何相反規定，本第6.6節不應(I)禁止BT實體及其各自子公司 披露任何此類非公開信息(X)，以滿足BT實體的要求

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在適用法律允許的範圍內，BT實體及其各自子公司應遵守適用法律，條件是BT實體及其各自子公司在適用法律允許的範圍內，將此類所需披露的事先書面通知 提供給pubco，並盡合理最大努力避免或最大限度地減少此類披露的程度，費用由pubco承擔，或者(Y)如果此類非公開信息變得普遍向公眾開放， 不是由於BT實體或其各自子公司或其各自代表違反此規定而披露的，或者(Ii)禁止或限制BT實體，它們各自的子公司及其關聯公司不得向BT實體及其各自的子公司投資者、潛在投資者和受慣例保密條款約束的顧問披露與本協議擬進行的交易有關的慣例或任何其他合理信息。儘管有上述規定，根據本 協議向BT實體及其各自子公司提供的任何有關Pubco的非公開信息可被披露，並且根據對BT實體、其各自子公司或其代表具有管轄權的任何政府機構的請求或要求，不需要提供上述通知，且不針對Pubco或本協議預期的交易；但BT實體、其各自子公司或其代表(視情況而定)應將向其披露的信息的機密性告知任何該等機構，並要求其按照該政府當局的政策和程序對該等信息保密。

第6.7節賠償和保險。

(A)自交易結束起及結束後，BT OpCo同意，它應賠償每一位現任和前任董事和 (X)任何BT公司的高管(在每種情況下，僅限於以他們的身份行事，以及該等活動與根據本協議被收購的BT公司的業務有關的範圍)(BT受賠方 ？)和(Y)pubco及其每一家子公司(？PUBCO受賠方？與BT受賠償方、D&O受彌償當事人對因任何法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)引起的或與在關閉之前或之前存在或發生的事項有關的任何費用或費用(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任，在最大程度上，BT公司、PUBCO或其各自的子公司(視情況而定)根據適用法律及其各自的公司註冊證書是允許的，成立證書、章程、有限責任公司協議、有限責任合夥協議、有限責任有限合夥協議或其他 於籤立日期生效的管理文件，以補償該等D&O受補償方(包括在適用法律允許的最大限度內墊付已發生的費用)。在不限制前述規定的情況下，BT公司應(I)自其公司註冊證書、成立證書、章程、有限責任公司協議、有限責任合夥協議、有限責任有限合夥協議和其他有關公共公司、其子公司和BT公司的補償和免責(包括費用墊付條款)的管理文件中的條款不低於公司註冊證書、組建證書、成立證書、BT公司章程、有限責任公司協議、經營協議、有限責任合夥協議、有限責任有限合夥協議及其他管理文件, PUBCO或其各自的子公司(視情況而定)自簽署之日起生效，且(Ii)除非法律另有規定，否則不得在任何方面修改、廢除或以其他方式修改此等規定，以免對此等規定所規定的權利產生不利影響。英國電信運營公司應承擔並對此承擔責任，並應促使英國電信公司遵守本條款第6.7條中的每一條公約。

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(B)在結束後的六年內，BT OpCo應，並應促使BT 公司以不低於當前保險條款的條款，維持董事和高級管理人員責任保險，涵蓋Pubco、BT公司或其各自子公司董事和高級管理人員責任保險單(真實、正確和完整的副本，在執行日期或其代理人或代表之前已分別提供給Pubco或BT資產，視情況而定)。但在任何情況下，BT OpCo為此類保險支付的年度保費不得超過Pubco或BT公司(如適用)在截至2021年12月31日的年度為此類保單支付的年保費總額的300%；但條件是：(I)BT OpCo或其他BT公司可通過獲得一份為期六年的尾部保單，從而在現任董事和高級管理人員的責任保險項下擴大承保範圍，該責任保險適用於在關閉之時或之前存在或發生的索賠，並且如果且只要此類保單是在關閉之前獲得的，BT OpCo應維持(並促使BT公司維持)有效的此類保單，並繼續履行此類保單項下的義務，以及(Ii)如果在該六年期間內提出或提出任何索賠，根據本第6.7條規定須維持的任何保險，應就該索賠繼續進行，直至該索賠最終處置為止。

(C)即使本協議中有任何相反規定，本第6.7節仍將無限期保留，並對BT公司和BT公司的所有繼承人和受讓人具有共同和個別的約束力。如果任何BT公司或其各自的任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或存續的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，BT公司應確保做出適當的撥備，使任何BT公司的繼承人和受讓人(視情況而定)將繼承本第6.7節規定的義務。

(D)第6.7(A)-(D)節的規定：(I)目的是為了現在或在籤立日期之前任何時間或在籤立日期之前或在籤立日期之前成為受保障方的每一個人、他或她的繼承人和他或她的遺產代理人的利益，並應可由每個人強制執行，(Ii)對BT公司及其繼承人和受讓人具有約束力，(Iii)是補充，而不是取代，任何此等人士可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利，無論是根據法律、合同、規範性文件或其他方式，並且(Iv)應在結案完成後繼續存在，且未經D&O受補償方同意，不得以任何方式終止或修改以對任何D&O受補償方造成不利影響的方式。

(E)於完成日期，BT OpCo應與BT OpCo於完成交易後的董事及高級職員訂立令BT資產及公眾合理滿意的慣常賠償協議，該等賠償協議於完成交易後繼續有效。

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第6.8節BitAccess收購。在交易結束後立即(且不遲於交易結束後30個工作日)，(A)BT OpCo應貢獻部分出資金額(該金額，即BitAccess貢獻額？)捐給特拉華州有限責任公司Intuitive Software，LLC，然後將這筆款項捐給安大略省的數字黃金風險投資公司(Digital Gold Ventures Inc.)數字黃金？)和(B)BitAccess，Inc.，安大略省的一家公司(？)位訪問)，且BT OpCo 將促使Digital Gold根據日期為2021年7月20日的BitAccess修訂和重述股東協議的條款以及根據 與BitAccess股份持有人協商的條款，購買或註銷BitAccess的所有未償還股本或BitAccess的其他股權，包括BitAccess期權(截至購買日期為2021年7月20日)。BitAccess應為Digital Gold的全資子公司(實現此類購買所需的金額，即BitAccess付款金額”); 但條件是，根據BT Assets的酌情決定權，BitAccess支付金額的一部分可以包括Pubco的股本股份(該股票pubco應向BT Opco出資(或應被視為已根據財務條例1.1032-3節的規定出資)，BT OpCo隨後應以與BitAccess出資金額相同的方式出資)，在這種情況下，BitAccess出資金額將相應減少，BT OpCo將向Pubco發行數量等於BitAccess付款金額中包含的pubco股本股份數量的通用單位。根據BT Assets的酌情決定權， 用於此類目的的Pubco股本股份的總價值可能比以下金額高出75%：(A)正在購買的BitAccess其他股本的公平市場價值，減號(B) BitAccess貢獻金額。

第6.9節季度財務報表的編制和交付。

(A)在2022年9月30日之後，BT Assets應在合理可行的情況下儘快向pubco提交截至2022年9月30日止三個月BT公司的未經審計的綜合資產負債表和經營報表以及全面虧損、現金流和成員權益變動報表，其格式和方式與未經審計的財務報表類似(受正常和經常性的年終調整以及不含腳註的限制)(2022年第三季度財務報表？)；但在交付該等中期財務報表時，第3.7節所載的陳述和保證應視為適用於中期財務報表，其效力和效力與自簽署之日起相同。

(B)如果在2022年12月31日之前尚未結清，則在2022年12月31日之後，BT資產應在合理可行的範圍內儘快向pubco提交截至2022年12月31日BT公司的經審計的綜合資產負債表和經營報表以及全面虧損、現金流和成員權益變動(受正常和經常性的年終調整和沒有腳註的約束)(2022年年度財務報表如果該等2022年年度財務報表交付時，第3.7節所載的陳述和保證應被視為適用於2022年年度財務報表，其效力與自簽署之日起相同。

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(C)如果在2023年3月31日之前尚未結賬，則在2023年3月31日之後，BT Assets應在合理可行的範圍內儘快向pubco提交截至2023年3月31日止三個月期間BT公司的未經審計的綜合資產負債表和經營報表以及全面虧損、現金流和成員權益變動(受正常和經常性年終調整以及沒有腳註的限制)(2023年第一季度財務報表如果在此類2023年第一季度財務報表交付時，第3.7節所述的陳述和保證應被視為適用於2023年第一季度財務報表，其效力和效力與自執行日期起相同。

第6.10節BT OpCo組織文件。在結案前，BT存續實體 應修改並重述其有限責任公司協議，以便按照附件G(《協議》)中規定的形式全文閲讀BT OpCo A&R LLC協議？)。自關閉之日起生效，BT資產將持有44,100,000個BT OpCo Common Units。

第6.11節提供的BT信息。在委託書首次郵寄給pubco股東之日或在pubco股東大會上，任何BT實體提供或將提供的信息 均不得包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述任何必要的重大事實，且不具有誤導性(受任何BT實體提供的材料或委託書中包含的限制和限制的約束和限制)。儘管有上述規定，BT實體對(A)基於pubco提供的信息作出或以引用方式納入其中的陳述，或(B)以引用方式包括在委託陳述中的任何預測或預測，不作任何陳述、擔保或契約。

第七條

公共部門的契約

第7.1節信託賬户收益及相關可用權益。

(A)在交易結束前，保薦人及其關聯公司有權安排第三人以每股10.00美元的價格購買pubco普通股的額外股份，這樣：(I)如果在交易結束時或之前沒有獲得股權線，交易結束時pubco可用現金的最低條件至少等於45,000,000美元(Pubco編號 EL最低現金？)以及(Ii)如果在成交時或之前獲得股權額度，則成交時可用現金的最低條件至少等於30,000,000美元(？Pubco El最低現金？和 與pubco El Minimum Cash一起，Pubco最低現金？)。英國電信實體應合理配合，並應採取一切合理必要的行動，以實現上述目標。就本第7.1(A)、(X)節而言，如果BT結算債務在緊接結算前超過0.00美元，則Pubco最低現金應等於：(I)適用的Pubco最低現金較少 (2)在關閉時使用第2.2(B)和(Y)節規定的出資金額償還的BT關閉債務的金額(總計最高15,000,000美元)如果在緊接關閉之後，pubco、BT opco及其各自子公司的合併債務超過85,000,000美元，則pubco最低現金應等於：(I)適用的pubco最低現金較少(Ii)超過$85,000,000的債務的 數額。

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(B)在滿足或豁免第IX條所列條件並向受託人提供有關滿足或豁免的通知(該通知由pubco根據信託協議的條款向受託人提供)後，(I)按照並根據信託協議，在成交時，pubco (A)應安排將根據信託協議須交付受託人的任何文件、意見和通知如此交付，及(B)應盡其合理最大努力促使受託人，因此，受託人有責任(1)於到期時支付根據pubco股份贖回而應付予pubco股東的所有款項，及(2)緊隨其後，將信託賬户內當時可供即時使用的所有剩餘款項支付予pubco，以供 在本協議及信託協議的規限下使用，及(Ii)其後，信託賬户將終止，除非信託協議另有規定。

第7.2節權益線。根據第10.1條，從協議簽署之日起至本協議結束或終止之日起，PUBCO同意盡其商業上合理的努力，在協議完成後為PUBCO和BT OPCO的利益獲得並提供承諾的股權融資安排(此類融資， 權益線基於BT資產可接受的條款和條件(BT資產同意任何此類條款和條件不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

第7.3節納斯達克上市。自執行之日起至結案止，普布科應確保普布科繼續作為上市公司在納斯達克上市。在交易結束前，PUBCO應與BT Assets協商準備上市申請，並向納斯達克提交上市申請並獲得批准，包括：(I)與交易相關的PUBCO A類普通股股份，(Ii)Bt OpCo普通股贖回後可發行的PUBCO A類普通股股份，以及與此相關的O類普通股和V類普通股的股票交換(以及為免生疑問，包括(I)可於轉換M類普通股時發行的A類普通股股份)及(Iii)可於行使BT OpCo配對權證及贖回與此相關而收到的BT OpCo普通股 時發行的pubco A類普通股股份。雙方應就該上市申請進行合理合作。

第7.4節禁止公共廣播公司招攬他人。自簽署之日起至本協議根據第十條終止之日起，或在本協議終止之日(如較早)，Pubco不得、也不得促使其子公司、Pubco及其代表不得(I)提出構成替代業務合併提案的任何提案或要約，(Ii)就替代業務合併提案與任何人展開任何討論或談判，或(Iii)訂立任何收購協議、業務合併、合併協議或類似的最終協議，或任何意向書、諒解備忘錄或原則上的協議，或與替代業務合併提案有關的任何其他協議，但與BT實體及其各自代表或與BT實體及其各自代表之間的協議除外。自執行日期起及之後，PUBCO應並應指示其高級管理人員和董事，PUBCO應指示並促使其代表、子公司及其各自的代表， 立即停止並終止與任何人(BT實體及其各自的代表除外)就替代業務合併提案可能正在進行的所有討論和談判。

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第7.5節公共企業的業務行為。在過渡期內，PUBCO應 並應促使其子公司按適用法律的要求(包括為此採取的任何新冠肺炎措施)或得到BT Assets的書面同意(不得無理附加、拒絕、延遲或拒絕同意)，按正常程序和與過去的做法一致的方式開展業務，但本協議預期的除外。在不限制前述一般性的情況下，除非本協議或BT Assets書面同意(同意不得被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)，否則PUBCO不得，且PUBCO應促使其子公司不得：

(A)尋求pubco股東批准更改、修改或修改信託協議或pubco管理文件，但交易提案預期的除外；

(B)(I)向pubco的股東支付或宣佈任何股息或 分配，或就pubco或其任何附屬公司的股本、股本或股權作出任何其他分配，(Ii)拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂任何股份或系列pubco或其附屬公司的股本或股權的任何條款，或(Iii)購買、回購、贖回或以其他方式收購任何已發行及已發行股本、股本流通股、股本或會員權益、認股權證或任何附屬公司的其他股權；

(C)除《保薦人支持協議》明確要求的 外，與pubco的關聯公司或其任何子公司(為免生疑問，包括(X)保薦人和(Br)保薦人擁有5%或以上的直接或間接法律、合同或實益所有權權益的任何人)在任何實質性方面訂立、續訂或修訂任何交易或合同；

(D) 招致或承擔另一人的任何債務或擔保任何債務，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以收購pubco或其任何附屬公司的任何債務證券，或擔保 另一人的任何債務證券，但為支付其正常業務過程中的行政費用和與本協議擬進行的交易相關的費用和交易費用而產生的任何借款或擔保除外，本金總額不超過500,000美元；

(E)招致、擔保或以其他方式承擔(直接、或有或有或以其他方式)任何重大債務、債務或義務(第7.5(D)條允許發生的債務除外)，以及為支持本協議預期的交易而在正常過程中產生的專業服務的其他費用和開支；

(F)(I)發行可行使或可轉換為公共普通股的任何公共普通股或證券，但根據本協議發行公共普通股除外；(Ii)就執行日期未發行的公共普通股授予任何期權、認股權證或其他基於股權的獎勵，或(Iii)修訂、修改或放棄任何公共私人配售認股權證、公共私人配售認股權證或公共認股權證協議所載的任何重大條款或權利，包括對該等公共私人配售認股權證、公共私人配售認股權證或公共認股權證協議所載認股權證價格的任何修訂、修改或降低，PUBCO公共認股權證或PUBCO認股權證協議，但與PUBCO收盤前重組有關的除外；

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(G)改變公認會計原則的年度會計期間或採用或改變其用於公認會計原則的任何材料會計方法，或採用任何材料會計方法，除非公認會計原則另有要求；

(H)(I)為税務目的改變任何會計方法，(Ii)作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇，(Iii)訂立任何與實質性税務有關的結算協議，(Iv)結算、讓步、妥協或放棄任何有關實質性税務的税務申索或評税，(V)放棄要求實質退税的任何權利，(Vi)同意延長或豁免適用於任何實質性税務申索或評税的訴訟時效，或(Vii)提交任何經修訂的税務申報單。除適用法律另有要求外；

(I)取得任何不動產的擁有權權益；

(J)通過與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或購買該等公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構的幾乎全部或主要部分資產；

(K)訂立、續訂、修改或修訂任何合約，但為完成交易而合理地需要者除外；或

(L)簽訂任何合同 以執行本第7.5節禁止的任何行動。

第7.6節PUBCO公共文件。從執行之日起至結案之日止，PUBCO將及時更新所有需要向美國證券交易委員會提交的報告，並以其他方式在所有實質性方面遵守適用法律規定的報告義務。

第7.7節管道認購。根據第10.1節的規定，從簽署之日起至本協議結束或終止之日起，pubco同意盡其商業上合理的努力，在交易結束時或交易結束後立即從新投資者和現有投資者那裏獲得並提供額外的股權和/或股權掛鈎融資。 管道訂閲此外，如果PIPE認購將導致BT資產在成交時擁有少於25%的PUBCO流通股 ，則BT實體有權自行決定不予同意。BT實體應合理配合，並根據pubco的合理要求提供與任何管道訂閲相關的合理協助和信息。

第7.8節交易的支持。在不限制第七條或第八條所載任何約定的情況下，pubco 應並應促使其子公司(A)盡合理最大努力獲得pubco或其關聯公司完成交易所需的所有第三方的實質性同意和批准，並 (B)採取合理必要的其他行動或本協議另一方可能合理地要求滿足第九條的條件或以其他方式遵守本協議並在可行範圍內儘快完成交易 。

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第7.9節收盤後，Pubco的董事和高級職員。在符合Pubco管理文件的條款的情況下，Pubco應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在結案後立即：

(A)PUBCO董事會應由七名董事組成，(一)兩(2)名董事由發起人指定(br})GSR指定董事？)，以及(2)其中五個應在關閉前由BT資產指定(英國電信指定董事”); and

(B)Pubco的初始高級人員應為BT公開信第7.9(B)節所述，他們應根據關閉後Pubco管理文件的條款 擔任該職位。

第7.10節pubco提供的信息。 pubco提供的或將提供的專門用於包括在委託書中的信息，在委託書首次郵寄給pubco股東之日或在pubco股東大會上，將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述任何必要的重大事實，不得誤導(受pubco提供的材料或委託書中包含的限制和限制的約束和限制)。儘管有上述規定，PUBCO對於(A)基於BT實體提供的信息通過引用而作出或納入其中的陳述，或(B)委託陳述中包含的任何預測或預測，不作任何陳述、擔保或契約。

第八條

聯合公約

第8.1節監管批准；其他備案。

(A)PUBCO應真誠地與BT實體和任何政府當局合作，並迅速採取所需的任何和所有行動，以在實際可行的情況下儘快(但無論如何，在協議結束日期之前)滿足監管部門的批准併合法完成交易，以及採取任何必要或適宜的行動，以(X)完成本協議預期的交易，以及(Y)避免、阻止、消除或取消任何政府當局或其代表在任何法庭上實際或威脅啟動任何訴訟程序，或發佈任何政府命令，以延遲、 責令、防止、限制或以其他方式禁止交易的完成。

(B)對於每個監管批准以及由政府當局提出或來自政府當局的任何其他請求、詢問、行動或其他程序，PUBCO應：(I)根據任何政府當局就交易規定或可執行的任何適用法律，勤奮而迅速地辯護並盡最大努力獲得任何必要的批准、批准、同意或政府授權，並解決任何政府當局可能就交易提出的任何反對意見；

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和(Ii)在此類事項的辯護方面相互充分合作。在法律不禁止的範圍內，BT實體應立即向Pubco提供，Pubco應迅速向BT實體提供該方或其任何關聯公司從任何政府當局收到的關於交易的任何通知或實質性書面通信的副本，每一方應允許其他各方的律師有機會提前審查，每一方應真誠地考慮該律師對該方和/或其關聯公司就交易向任何政府當局提出的任何書面通信的意見。但未經其他各方事先書面同意，任何一方不得與任何政府當局就本協議中設想的任何監管批准達成任何協議。在法律不禁止的範圍內，BT實體同意向Pubco及其法律顧問提供機會，Pubco同意向BT實體及其法律顧問提供機會，在合理的事先通知下，參加此方與/或其任何附屬公司、代理或顧問與任何政府當局之間關於或與交易有關的任何實質性會議或討論，包括親自、通過電話或視頻會議。每個BT實體和Pubco都同意在執行本協議後儘快根據反壟斷法提交所有文件(如果有)，並提供此人合理需要的所有信息，並就監管審批進行合理的 相互合作。在適用的範圍內，雙方當事人應請求提前終止任何反壟斷法規定的適用等待期。

(C)在不限制前述一般性的情況下，pubco應盡合理最大努力根據本協議的條款採取任何必要的行動以完成交易。

(D)根據第9.2條的規定，BT實體和Pubco應各自負責並支付與交易有關的應向政府當局支付的申請費的一半。

第8.2節委託書的準備；股東大會和批准。

(A)委託書。

(I)在本協議簽署後，Pubco和BT實體應在切實可行的範圍內儘快共同編制並向美國證券交易委員會提交雙方均可接受的材料，其中包括Pubco將向美國證券交易委員會提交併發送給Pubco股東大會的委託書(該委託書連同 任何修改或補充、委託書？)。PUBCO和BT實體應盡其合理的最大努力使委託聲明符合美國證券交易委員會頒佈的規則和規定，並 以獲得開展本協議擬進行的交易所需的所有必要的州證券法或藍天許可和批准。PUBCO和BT實體中的每一個同意向另一方提供關於其自身、其子公司、高級管理人員、董事、經理、股東和其他股東的所有信息，以及關於可能合理需要或建議的或與代理聲明有關的其他事項的信息、根據《交易法》提交的與交易有關的8-K表格的當前報告，或任何

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由Pubco、BT實體或其各自子公司或代表Pubco、BT實體或其各自的子公司向任何監管機構(包括納斯達克)提交的與交易有關的其他聲明、備案、通知或申請徵集文件？)。PUBCO將根據適用法律將委託書迅速郵寄給PUBCO股東。

(Ii)在法律不禁止的範圍內，任何PUBCO和BT實體均應在該方收到委託書或任何補充或修訂的通知後，在實際可行的範圍內儘快通知另一方委託書或任何補充或修訂的提交時間、發佈任何停止令或暫停PUBCO普通股在任何司法管轄區進行發售或銷售的資格、為任何此類目的提起任何訴訟或發出書面威脅、或美國證券交易委員會要求修改或補充委託書或提供更多信息的任何請求。在法律不禁止的範圍內，每次在委託書和任何徵集文件提交美國證券交易委員會之前，每個委託書和BT實體及其律師都應有合理的機會審查和評論，並且每個人都應合理和真誠地考慮其他各方及其律師提出的任何評論。在法律不禁止的範圍內，PUBCO和BT實體應向其他當事人及其 律師提供(I)該方或其律師收到美國證券交易委員會或其工作人員在收到這些評論或其他通訊後可能不時收到的有關委託書或徵集文件的任何意見或口頭意見，以及(Ii)有合理機會參與該方對這些評論的迴應並就該回應提供意見(應給予合理和善意的考慮)。包括與其他各方或其律師一起參加與美國證券交易委員會的任何討論或會議。

(Iii)每一PUBCO及BT實體均須確保由PUBCO或代表其提供以供納入或以參考方式納入委託書的任何資料，在首次郵寄予PUBCO股東之日及PUBCO股東大會召開時，均不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述必須在委託書內陳述或為使委託書內的陳述具有誤導性而必需的任何重大 事實。儘管有上述規定，PUBCO和BT公司對以下事項不作任何陳述、擔保或約定：(A)基於另一方提供的信息在委託書中以引用方式作出或納入的陳述，或(B)委託書中包含的任何預測或預測。

(Iv)在關閉前的任何時間，如果Pubco或BT實體發現與Pubco、BT實體或其各自的子公司、附屬公司、董事、經理或高級管理人員有關的任何信息，這些信息必須在委託書的修正案或附錄中列出，以便該文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述作出此類文件陳述所需的任何重大事實，並根據作出陳述的情況而不是誤導性，發現此類信息的一方應及時通知其他各方，並應及時向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補充材料，並在法律要求的範圍內向公共部門股東傳播。

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(B)pubco股東批准。PUBCO應(A)在符合適用法律的情況下，在實際可行的情況下，(I)依照適用法律將委託書分發給PUBCO普通股持有人，(Ii)正式(1)確定記錄日期，(2)召集和通知，以及(br})召開和舉行股東會議Pubco股東’會議(I)根據上市公司管治文件及適用的納斯達克上市規則，上市日期不得遲於最終委託書向上市公司普通股持有人分發之日起 後30個工作日，及(Iii)徵求上市公司普通股持有人投票贊成各項交易建議，及(B)為股東提供選擇贖回上市公司股份的機會。PUBCO應通過其董事會向其股東建議：(A)採納和批准本協議及擬進行的交易。業務合併建議書？)、(B)批准Pubco根據適用的納斯達克上市規則(以下簡稱上市規則)發行與交易相關的pubco普通股納斯達克上市建議書？)、(C)根據適用法律通過和批准《公共部門憲章》(《憲章》《憲章》提案)，(D)採納和批准美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會的工作人員)在其對委託書或與委託書有關的函件的評論中可能指出的任何其他建議，(E)通過和批准公共部門和BT實體合理商定的與交易有關的必要或適當的任何其他建議(第(D)和(E)款所述的此類建議，即其他必須提交的建議書？)、(F)批准 激勵性股權計劃激勵計劃建議書？)，(G)必要時休會，以允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和通過上述任何一項((A)至(G)中的建議，連同交易建議？)，並在委託書中包括這樣的建議。PUBCO董事會不得撤回、修改、限定或修改其向PUBCO股東提出的關於他們投票贊成交易提案的建議(以及撤回、修改、限定或修改其在第8.2(C)節中向PUBCO股東提出的建議)。建議中的修改？)。在適用法律允許的最大範圍內，(X)pubco召開和召開pubco股東大會的記錄日期的義務不受建議中任何修改的影響，(Y)pubco同意為pubco股東大會建立一個記錄日期，並適時召開、通知、召開和召開pubco股東會議，並提交交易建議供批准，以及(Z)pubco同意，如果pubco股東在任何此類pubco股東大會上沒有獲得pubco股東的批准，則pubco應迅速繼續採取所有此類必要行動，包括第8.2(B)節所要求的行動，並舉行額外的公共股東會議，以獲得公共股東的批准。PUBCO只能將PUBCO股東大會延期：(I)為獲得PUBCO股東批准而徵集更多委託書，(Ii)在法定人數不足的情況下，以及(III)為提交或郵寄PUBCO善意地諮詢外部法律顧問後確定的任何補充或修訂的披露留出合理的額外時間，並要求PUBCO的股東在PUBCO股東大會之前傳播和審查此類補充或修訂的披露；條件是，pubco股東大會(X)不得延期至超過pubco股東大會原定召開日期(br}(不包括適用法律要求的任何延期)後15天，且(Y)不得遲於協議結束日期前三個工作日舉行。

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(C)即使本協議中有任何相反規定，公共部門董事會可在獲得公共部門股東批准之前的任何時間，但不能在獲得公共部門股東批准之後的任何時間，針對中間發生的事件提出修改建議。建議中的介入性事件更改如果pubco董事會真誠地確定，如果不採取此類行動，將違反pubco董事會根據適用法律對pubco股東承擔的受託責任，但條件是：(A)bt 實體應在pubco採取此類行動之前至少五個工作日收到pubco的書面通知，表明pubco有意在建議中作出幹預事件的改變。介入事件通知 期間該通知應合理詳細地規定適用的幹預事件，(B)在此期間，在建議中做出幹預事件更改之前，如果BT實體提出請求，pubco及其代表應與BT實體及其代表真誠地協商BT實體對本協議條款和條件提出的任何修訂或調整，以使pubco能夠繼續其對本協議和交易的建議，而不在建議中做出此類幹預事件更改；以及(C)pubco只有在以下情況下才可在建議中做出幹預事件更改：在誠意考慮BT實體應在五個工作日期限結束前以書面方式提出的對本協議條款和條件的任何修訂或調整(如果Pubco接受將形成具有約束力的合同)後， 繼續真誠地確定，如果不對建議進行幹預事件更改，將違反其根據適用法律對Pubco股東承擔的受信責任。An z介入事件？指上述任何事實、情況、發生、事件、發展、變化或條件或前述各項的組合：(I)在執行日期尚不為pubco或其董事會所知(或 如已知，其後果尚不清楚)，以及(Ii)與任何替代企業合併方案無關；但(1)pubco普通股價格或交易量的任何變化不得被考慮以確定是否發生了幹預事件(前提是可考慮潛在因素)；(2)在任何情況下，已經或將合理預期對BT公司的業務或財務狀況產生不利影響的任何事實、情況、發生、事件、發展、變化或狀況或其組合均不構成幹預事件，除非該事件、事實、情況或發展 構成BT重大不利影響；以及(3)在確定幹預事件是否已經發生時，不得考慮BT公司開會、未能達到或超過預期(前提是可考慮潛在因素)。儘管本協議有任何相反規定，但在中間事件通知期內，公共公司和/或公共公司董事會應在此期間向美國證券交易委員會 提交關於第8.2節所述提案的備案、發出會議通知或召開會議或提出建議的義務，如果提交和/或會議通知是在中間事件通知期之前作出的，Pubco應被允許將會議延期，並根據需要修改文件，以便Pubco股東有足夠的時間考慮任何修訂後的建議。

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(D)pubco同意向pubco普通股持有人提供根據pubco管理文件的要求，在pubco股東大會上選擇贖回pubco普通股的機會。

第8.3節税務事項。

(A)報税表。

(I)BT Assets應編制和提交或安排編制和提交任何BT公司在截止日期或之前的任何應納税期間的收入報告 ，BT OpCo的直接或間接所有人必須就該納税申報表支付相關税款(為免生疑問，包括IRS表格1120-S和任何類似的州或地方納税申報表)(任何此類納税申報表，即直通式納税申報單？)。除適用法律要求或本第8.3節規定外，任何此類流轉納税申報單的編制方式應與BT資產和/或相關BT公司過去的做法相一致(如適用)。BT資產應負責並及時支付或促使及時支付任何FLOW-TRAU納税申報單上報告的所有税款。

(Ii)如果合理地預期任何Flow-Thru納税申報單將在截止日期後結束的任何應納税期間內對任何BT公司產生重大不利影響，BT Assets應至少在該Flow-Thru納税申報單提交前二十(20)天將該Flow-Thru納税申報單的草稿提交給pubco進行審查。BT Assets應在Pubco收到此類Flow-Thru納税申報單草案後十(10)天內，考慮並真誠地納入Pubco對此類Flow-Thru納税申報單的任何合理意見。

(Iii)在適用的範圍內，每家BT公司應根據包括截止日期在內的課税年度有效的《守則》第754節進行有效選擇。

(B)擬給予的税務待遇。雙方承認並同意，出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的：(I)根據收入規則99-5,1991-1 CB 434(情況1)，BT Assets單位收購旨在被視為BT Assets已將BT Opco在關閉前持有的每項資產的一部分出售給pubco，以換取Over the Top對價，緊隨其後，BT Assets和Pubco根據《守則》第721(A)節將其在此類資產中的各自權益貢獻給BT OpCo，以換取(A)對於BT資產，如BT資產，如BT資產單位購買之前由BT Assets持有的BT OpCo公共單位和收益單位；(B)對於PUBCO，為所購買的公共單位；及(Ii)BT OpCo的出資旨在被視為猶如Pubco根據守則第721(A)條向BT OpCo出資 ，以換取出資共同單位、BT OpCo配對權證及收益單位。除適用法律另有要求或根據守則第1313(A)節所指的最終裁定外，各方應並應促使其各自的關聯方提交符合本款所述預期税收待遇的所有納税申報單，且不採取與其不一致的立場。

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(C)税務競逐事宜。BT資產應控制與BT公司有關的任何税務審計、審查、程序、聲稱的缺陷或其他類似事項的進行，這些事項與任何Flow-Thru納税申報單有關税務競賽？)。如果在截止日期後結束的任何應課税期間內，任何税務競爭可以合理地預期對任何BT公司造成重大負面影響，則Pubco和/或任何BT公司有權自費參加此類税務競爭，並由其自己選擇律師，而BT Assets在未經Pubco事先書面同意的情況下，不得就任何此類税務競爭達成和解或妥協(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(D)分配事宜。為了確定交易的美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税後果，雙方同意善意地在BT Assets和Pubco共同選擇的BT公司的資產中使用任何合理的價值分配。雙方同意(並促使其附屬公司)提交符合BT Assets和Pubco善意選擇的任何此類價值分配的所有 納税申報單，除非根據本準則第1313(A)節所指的最終決定另有要求。

(E)合作。PUBCO和BT實體應合理合作，並應使其各自的附屬公司在準備和提交納税申報單以及與BT公司的任何關閉前納税期間有關的任何審計、審查或其他法律程序方面進行合理的合作。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類納税申報單或任何此類審計、檢查或其他法律程序合理相關的記錄和信息，並在相互方便的基礎上向 員工提供額外信息和解釋所提供的任何材料。並提供所需的授權書，以便提交報税表或控制任何與税務有關的法律程序。

(F)轉讓税。所有轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印章、登記和其他類似税費和成本(包括任何相關的罰款和利息)(？轉讓税PUBCO和BT實體因本協議而產生的費用)應由BT OpCo承擔。

第8.4節第16節有關事項。在交易結束前，每個BT實體和Pubco應採取所需的所有步驟(在適用法律允許的範圍內)，使Pubco或BT實體的股權處置(在每種情況下，包括任何衍生證券的行使、歸屬或結算時可交付的證券) 根據交易法頒佈的規則 16b-3，豁免可能受交易法第16(A)條關於交易的報告要求的每個個人的交易產生的任何處置。

第8.5節股權計劃。在截止日期前，Pubco應批准並通過比特幣倉庫2022激勵計劃]以英國電信實體和Pubco(英國廣播公司)共同商定的形式激勵股權計劃？)。激勵股權計劃將提供 PUBCO普通股獎勵，總股份池等於(I)在緊接交易結束時已發行的PUBCO普通股數量的10%(10%)的總和，加上(Ii)在影子股權獎勵結算時可發行的任何PUBCO普通股

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或根據本協議支付的BT交易紅利，加上(Iii)每年增加4%(4%)的Pubco普通股 截至增加前一天的已發行普通股數量(增加)激勵性股權計劃股份儲備？)。激勵性股權計劃股份儲備將由BT實體與pubco協商，根據與同行公司的基準比較和BT實體聘請的薪酬顧問的建議確定。在PUBCO向美國證券交易委員會提交反映其作為非殼公司實體的狀態的當前表格10 之日起六十(60)天期限屆滿後，PUBCO應儘快以表格S-8(或其他適用表格)提交關於根據激勵股權計劃可發行的PUBCO普通股的有效登記聲明。只要根據激勵股權計劃授予的獎勵仍然懸而未決，PUBCO應盡合理最大努力保持該註冊聲明的有效性(並保持該註冊聲明中包含的招股説明書的當前狀態)。

第8.6節 再融資。在交易完成日期之前，Pubco和BT實體應採取一切必要的商業合理行動，如另一方提出請求，按照Pubco和BT實體共同同意的條款和條件，對BT實體因完成交易而需要償還的任何債務進行探索和再融資；但此類再融資交易的完成應要求BT資產和Pubco事先批准(Pubco批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

第8.7節 個人擔保。在截止日期之前，Pubco和BT實體應以商業上合理的努力，按照Pubco和BT實體共同同意的條款和條件，探索並尋求取代方正(方正)名義下的任何個人擔保方正保證？)代表任何BT公司生效，並在BT公司的擔保下在關閉後立即生效。如果方正沒有或 未被免除此類方正擔保，則pubco特此同意賠償方正因方正擔保而產生或與之相關的任何和所有索賠、責任、損失、損害、成本和開支(包括律師費)，並支付方正擔保的任何和所有到期金額；但前提是方正公司無權就方正擔保產生的任何索賠、責任、損失、損害賠償、費用和支出獲得公共公司的賠償，但以方正的不當行為或不當行為所產生的任何索賠、責任、損失、損害、費用和開支為限。

第8.8節個人資料。雙方將僅出於與此類交易相關的目的，使用和披露他們在交易中交換的任何個人信息。任何此類個人數據的接收方將通過與信息的敏感性相適應的安全保障措施來保護數據，並將在合理時間內將所有此類個人數據 返還給披露方或永久且不可撤銷地銷燬此類個人數據(如果交易因任何原因而未完成)。在交易完成後及交易完成後，每一方將： (A)使用和披露其控制下的與交易相關的所有個人數據，僅用於在交易完成前收集、允許使用或披露該等個人數據的目的，(B)使用適合於該數據敏感性的保護措施來保護該等個人數據，以及(C)使個人撤回對繼續收集、使用或披露該等個人的個人數據的同意。

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第九條

義務的條件

第9.1節PUBCO和BT實體義務的條件PUBCO和BT實體在交易結束時完成或導致完成交易的義務取決於滿足以下條件，所有此類各方可以書面放棄其中任何一個或多個條件：

(A)已獲得PUBCO股東批准；

(B)根據英國電信披露函件(統稱為英國電信披露函件)第9.1(B)節規定和描述的法律規定的所有批准或同意，以及所有等待或其他期限，或前述法律的延長監管審批？)應已獲得、已到期或已終止(視情況而定)；與聯邦貿易委員會、司法部或其他適用的政府當局根據任何反壟斷法未完成本協議的任何協議應已到期或已終止；

(C)沒有任何具有管轄權的政府當局發佈或訂立任何政府命令，也沒有頒佈或頒佈任何有效的、禁止或以其他方式阻止交易的法律；

(D)收盤前重組應已按照收盤前重組計劃在收盤前的所有實質性方面完成；

(E)PUBCO可用現金的最低條件應不低於緊接交易結束前的PUBCO最低現金；

(F)截至緊接成交前，(I)對於Lux Vending，LLC持有貨幣傳送器許可證且因本協議預期的交易而需要獲得監管機構同意變更所有權/控制權的州，BT OpCo應(X)通知相關監管機構，Pubco及其董事、高管和附屬公司應合理配合提交通知所要求的信息和其他所需提交的材料，在交易結束前至少30天發生所有權/控制權的任何變更，且(Y)佔BT實體總收入不超過20%的州的監管機構(根據執行日期前三個月的平均月收入按年率計算)應明確拒絕同意因本協議預期的交易而導致的所有權/控制權的任何此類變更，但由於Pubco及其董事、高管和附屬公司未能合理配合提交此類通知和其他所需提交的信息，則不在此限。(Ii)對於BT OpCo開展業務的所有其他州，如果這些州代表BT實體總收入的20%以上(根據執行日期前三個月的平均月收入按年率計算)，則BT實體不應未能提交貨幣傳送器許可證(或類似許可證)申請 在關閉前七天前以書面形式通知BT實體需要貨幣傳送器許可證(或類似許可證)；和

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(G)A類普通股(見第7.3節) 應已獲批在納斯達克上市。

第9.2節公共部門義務的條件。PUBCO在成交時完成或導致完成交易的義務取決於滿足以下附加條件，PUBCO可以書面放棄其中任何一個或多個條件：

(A)第3.1節(公司組織)、第3.3節(正式授權)和第3.24節(經紀人費用)中所包含的陳述和保證，在截止日期前的所有重要方面均應真實和正確，就像在截止日期時一樣，但 任何此類陳述和保證在較早日期明確聲明的範圍除外，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確。第3.6節(大寫)中的陳述和保證在所有方面均應真實、正確，但不包括極小的截至截止日期的不準確，除非任何此類陳述和保證在較早的日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期應真實和正確。截至截止日期，本協議中包含的BT實體及其各自子公司的每一項其他陳述和保證均應真實、正確(不影響此類陳述和保證中規定的重要性或BT實質性不利影響或其他類似的重要性限制)，但任何此類陳述和保證明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，此類陳述和保證應在該較早日期真實和正確，但在每種情況下，個別或總體上沒有的不準確或遺漏除外。並且不會有合理的預期會對BT產生實質性的不利影響；但就本第9.2(A)節而言，BT關閉前重組計劃所設想的任何事件均不得被視為構成任何此類陳述和保證的不準確或違反；

(B)BT實體及其各自子公司在關閉之時或之前履行的每一契諾應在所有實質性方面都已履行；

(C)每一份僱傭協議均應具有完全效力，且不得被簽字方撤銷或撤銷；

(D)不應發生任何Bt實質性不利影響；

(E)在緊接結束前，pubco應擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值；以及

(F)pubco應已收到第2.7(B)節規定的每一份協議、文書、證書和其他文件。

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第9.3節BT實體義務的條件。BT實體在成交時完成或導致完成交易的義務取決於滿足下列附加條件，BT實體可以書面放棄其中任何一個或多個條件：

(A)第5.1節(公司組織)、第5.2節(正式授權)、第5.11節(信託賬户)和第5.20節(經紀人費用)中所包含的陳述和保證，在截止日期前的所有重要方面均應真實、正確，如同在截止日期一樣，但任何此類陳述和保證在較早日期明確聲明的情況除外。在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期之前真實和正確。 第5.5節(大寫)中的陳述和保證應在除以下方面以外的所有方面真實和正確極小的截至截止日期的不準確，除非任何此類陳述和保證明確説明截止日期為較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期應真實和正確。截至截止日期，本協議中包含的對pubco的每一項其他陳述和擔保均應為 真實和正確的(不影響此類陳述和保證中規定的重大程度或重大負面影響或其他類似重大程度的限制)， 但任何此類陳述和保證明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，此類陳述和保證在較早日期應是真實和正確的，但在每一種情況下，個別或總體上沒有，也不會合理預期會有的不準確或遺漏除外，造成重大不良影響的；但就本第9.3(B)節而言，PUBCO收盤前重組計劃所預期的任何事件均不得被視為構成任何此類陳述和保證的不準確或違反；

(B)在收市之時或之前履行的每一份公共事業契諾，須已在各重要方面履行；及

(C)BT資產應已收到第2.7(A)節規定的每一份協議、文書、證書和其他文件。

第十條

終止/效力

第10.1節終止。本協議可以終止，交易可以放棄：

(A)經BT Assets和Pubco的相互書面同意；

(B)由BT Assets或Pubco向另一方發出書面通知(如果任何政府當局已頒佈、發佈、公佈、執行或進入任何已成為最終且不可上訴的政府命令，並具有使交易完成為非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效力)；

(C)通過BT Assets向pubco發出書面通知，如果未能在為此目的而正式召開的pubco股東大會上或在該會議的任何延期或延期上獲得所需的投票，則不應獲得pubco股東的批准；

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(D)在建議中有修改後，BT Assets向pubco發出書面通知；

(E)PUBCO向BT Assets發出書面通知，通知於下午5：30後交付。本第10.1(E)節規定的相關日期的東部時間：

(I)如果委託書沒有在2022年10月19日或之前按照第8.2(A)節的規定向美國證券交易委員會提交，但未能提交是由於違反BT資產披露造成的；條件是，如果BT Assets根據律師的書面建議並根據其顧問向BT Assets提供的信息，通知Pubco其合理地相信任何此類BT資產披露違規行為將在2022年11月11日或之前得到糾正，則Pubco無權根據第10.1(E)節終止本協議 ，除非此類BT資產披露違規行為在2022年11月11日之前未得到糾正；

(Ii)委託書未於2022年11月14日或之前根據第8.2(A)節向美國證券交易委員會提交，但未能提交的原因是英國電信違反資產披露規定；或

(Iii)在這種未能備案是由於違反BT資產披露規定所致的範圍內，如果在美國證券交易委員會向BT Assets提交關於美國證券交易委員會對委託聲明的第一輪評論之日起21天或之前，沒有針對美國證券交易委員會對委託聲明的第一輪評論向美國證券交易委員會提交對委託聲明的修正案。

對於任何違反BT資產披露導致未能提交委託書或其修正案的行為，pubco終止本協議的權利應在pubco根據本第10條(E)款的該款第一次有權終止本協議後72小時內失效。此外，PUBCO無權根據第10(E)款終止本協議，除非在PUBCO向BT資產提交終止通知之前未糾正相關的BT資產披露違規行為。

(F)在關閉前，如果(I)BT實體違反本協議中規定的任何陳述、保證、約定或協議，以致在關閉時無法滿足第9.2(A)條或第9.2(B)條規定的條件(a )，則在關閉之前，請通過PUBCO書面通知BT資產終止公司違規行為？)，但如果此類終止公司違規行為可由BT實體通過各自合理的最大努力加以糾正，則在BT Assets收到來自Pubco的此類違規行為的通知後最多20天內(Bt治癒期？)，此類終止無效，且僅當終止公司的違規行為在BT 治療期內未得到糾正，或(Ii)關閉未在2023年2月28日或之前發生時，此類終止才會生效協議結束日期？)，除非Pubco當時嚴重違反本協議；或

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(G)在關閉之前，如果(I)公共公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法在關閉時 滿足第9.3(A)節或第9.3(B)節規定的條件，則應從BT資產向pubco發出書面通知終止Pubco違規行為？)，但如果Pubco通過盡其合理的最大努力可以糾正任何此類終止Pubco違規行為，則在Pubco從BT Assets收到此類違規行為的通知後20天內Pubco治癒期此類終止不應生效，且僅當終止的公共違約未在 公共修復期間內得到糾正，或(Ii)關閉未在協議結束日期或之前發生時，此類終止才會生效，除非當時有任何BT實體嚴重違反了本協議。

第10.2節終止的效力。如果根據第10.1款終止本協議，則本協議應立即失效，除BT實體或PUBCO(視情況而定)對本協議終止前發生的欺詐或故意實質性違反本協議的責任外，本協議的任何一方或其關聯方、高級管理人員、董事或股東不承擔任何責任，但本第10.2款和第 第十一條以及保密協議的規定在本協議終止後繼續有效。

第十一條

其他

第11.1節信託賬户豁免。每個BT實體都承認Pubco是一家空白支票公司，具有實施業務合併的權力和 特權。各BT實體進一步承認，如日期為2022年2月22日的招股説明書所述(招股説明書可以在www.sec.gov上獲得，pubco的幾乎所有資產都包括pubco首次公開發行的現金收益和其證券的私募，而且幾乎所有這些收益都存入一個信託賬户，用於pubco、其某些公開股東和pubco首次公開發行(Pubco)的承銷商的利益。信託帳户？)。每個BT實體都承認，Pubco已告知它，除信託賬户中持有的資金所賺取的利息可發放給Pubco以支付其税款和類似義務外，信託協議規定，信託賬户中的現金只能在以下情況下支付：(I)如果pubco完成了構成 業務合併的交易，則支付給招股説明書中所述的那些人；(Ii)如果pubco未能在分配的期限內完成企業合併，並在信託協議條款的約束下進行清算， 向pubco支付有限的金額，以允許pubco支付清算和解散的費用和費用，然後再向pubco的公眾股東支付；以及(Iii)如果pubco舉行股東投票以修訂pubco修訂和重述的公司註冊證書，以修改(在交易結束前)贖回100%pubco普通股的義務的實質或時間如果pubco未能在分配的時間內完成企業合併，則贖回與該投票相關的任何pubco普通股(在交易結束前)。為了並考慮到PUBCO簽訂本協議，並在此確認該協議的收據和充分性，每個BT實體(代表其自身及其各自的關聯公司)特此同意，它們現在沒有，今後任何時候也不會擁有，並且不可撤銷地放棄它們或它們各自的任何關聯公司在信託賬户或從中分配的任何資金中或可能擁有的任何權利、所有權、利益或索賠，並同意不向信託賬户或從信託賬户分配的任何資金尋求追索權，因本協議和任何談判而產生的, 與Pubco的合同或協議或任何其他事項，無論此類索賠是基於合同、侵權行為、衡平法還是任何其他法律責任理論。每個BT實體都同意並承認這種不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義

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本協議和Pubco明確依賴的，以促使Pubco加入本協議，每個BT實體還打算並理解該放棄是有效的、具有約束力的，並且 根據適用法律可對該當事人及其每一關聯公司強制執行。儘管有上述規定，(X)本第11.1節的任何規定均不得限制或禁止BT資產和BT公司就信託賬户以外持有的款項或其他資產向Pubco提出法律救濟要求的權利(直接或間接向Pubco的公眾股東分配除外)，對於與完成交易有關的特定履行或其他 衡平法救濟(包括要求pubco具體履行其在本協議項下的義務，並導致根據本協議和信託協議的條款將信託賬户中剩餘現金的餘額 (在pubco股份贖回生效後)支付給BT資產)，只要該索賠不影響pubco履行其履行完成pubco股份贖回義務的能力，以及(Y)本第11.1節的任何規定不得用於限制或禁止BT的任何索賠英國電信公司或任何英國電信公司未來可能擁有的資產或未在信託賬户中持有的資金(包括從信託賬户中釋放的任何資金，以及用任何此類資金購買或獲得的任何資產，但不包括直接或間接從信託賬户分配給公共部門的公眾股東)。

第11.2條豁免。本協議的任何一方可在本協議結束前的任何時間，通過其董事會、經理委員會或正式授權的其他人員採取的行動，(A)延長本協議其他各方履行義務或行為的時間，(B)放棄本協議中包含的(本協議另一方的)陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄本協議其他各方遵守本協議中包含的任何協議或條件， 但只有在准予延期或放棄的一方簽署的書面文書中載明，這種延期或放棄才有效。

第11.3條通知。雙方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面遞送；(Ii)在美國郵寄寄出的掛號或掛號信回執請求、預付郵資、(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送時；或(Iv)在正常營業時間內通過電子郵件遞送(在本條款第(Iv)款中，僅在確認收據的情況下，但不包括任何自動回覆，例如不在辦公室通知)，地址如下：

(a)

如果是英國電信實體，則：

BT Assets，Inc.

布蘭登·明茨，總裁首席執行官

2870桃樹路327號

亞特蘭大，佐治亞州，30305

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將副本複製到：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

主街609號

德克薩斯州休斯頓 77002

注意：Thomas Laughlin，P.C.；Mark Ramzy；Douglas E.Bacon，P.C.；Matthew R.Pacey，P.C.；Atma Kabad

電子郵件：thomas.lashlin@kirkland.com；mark.ramzy@kirkland.com；

電子郵件：doug.bacon@kirkland.com；matt.pacey@kirkland.com；atma.kabad@kirkland.com

(b)

如果是去酒吧，去：

GSR II氣象收購公司

公園東路840號

佛羅裏達州博卡拉頓市33432

注意：聯席首席執行官

電子郵件：gus@gsrmet.com；lew@gsrmet.com

將副本(不構成通知)發送給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

南格蘭德大道355號，100號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071-1560

注意：史蒂文·斯托克戴克；布萊恩·達夫

電子郵件：Steven.Stokdyk@lw.com；Brian.Duff@lw.com

或各方不時以書面指定的其他一個或多個地址。僅提供給外部律師的副本不應構成通知。

第11.4節轉讓。未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分 ，未經事先書面同意，任何此類轉讓均無效。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第11.5節第三人的權利。本協議中明示或暗示的任何內容均無意也不得解釋為：(I)授予或給予任何人(包括任何股權持有人、任何現任或前任董事、BT公司經理、高級管理人員、員工或獨立承包商，或任何BT福利計劃或其他員工福利計劃、協議或其他安排的參與者(或該人的任何受撫養人或受益人))本協議各方以外的任何權利或補救措施，(Ii)建立、修訂或修改任何員工福利計劃、計劃、政策、協議或安排或(Iii)限制Pubco、BT公司或其各自關聯公司修改、終止或以其他方式修改任何BT福利計劃或其他員工福利計劃、政策、協議或其他

87

成交後的任何安排；但是，只要D&O受補償方(及其繼承人、繼承人和代表)是第6.7(A)-(D)節的第三方受益人，並且可以執行第6.7(A)-(D)節，而BT無追索方和公共無追索方(及其繼承人、繼承人和 代表)是第11.16節的第三方受益人，並且可以執行。

第11.6節 費用。除本協議另有規定外，各方應負責並支付與本協議和交易有關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；但如果交易結束，則PUBCO應根據第2.8條支付或促使支付PUBCO交易費用和BT交易費用。為免生疑問，pubco將支付(或導致支付)的任何款項應在信託賬户的收益結清和釋放時支付。

第11.7節適用法律。本協議以及基於、引起或與本協議或交易相關的所有索賠或訴訟理由，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但在開曼羣島法律要求或允許適用另一司法管轄區的法律的範圍內，不適用法律衝突原則或規則；但是，就公共公司而言，亞信應在開曼羣島法律要求的範圍內，管轄公共公司董事會與本協議相關的職責的解釋。

第11.8節標題；對應項。本協議中的標題 僅為方便起見，不得視為本協議任何條款的一部分，也不得影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可以兩份或兩份以上的副本(包括通過電子郵件或.pdf格式)簽署，並可由不同的各方在不同的副本中 簽署，具有相同的效力，就像所有各方簽署了同一份文件一樣，但所有這些都應構成一份相同的文書。

第11.9節BT公司和Pubco公開信。本協議中提及的BT公開信和PUBCO公開信(在每種情況下，包括適用公開信的任何部分)都是本協議的一部分，就像本協議中全面闡述的一樣。除非上下文另有要求，否則本協議中對BT公開信和/或pubco公開信的所有引用(在每種情況下，包括適用的公開信的任何部分)均應被視為對本協議的這些部分的引用。任何一方在 適用披露函或適用披露函的任何部分中涉及本協議的任何部分或適用披露函的任何部分的任何披露，應被視為關於本協議的其他適用的 節或適用的披露函的其他部分的披露，如果從該披露的表面上可以合理地看出，該披露是對本協議的該其他部分或適用的披露函件的該其他部分的迴應。披露信函中列出的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。任何信息的披露不應被視為承認此類信息必須與本協議中作出的陳述和保證相關地披露，也不應被視為確立了重要性標準。

88

第11.10節完整協議。(I)本協議(連同BT 公開信和Pubco公開信)，(Ii)Pubco和BT Opco之間的保密協議，日期為2022年6月22日。保密協議)、(Iii)影子股權獎勵終止協議、(Iv)註冊權協議、(V)保薦人支持協議、(Vi)應收税款協議，以及(Vii)BT OpCo A&R LLC協議(第(Ii)至(Vii)條，統稱為 與此處或因此預期的所有其他協議，包括與成交前重組有關的協議)。附屬協議？)構成本協議各方之間與交易有關的完整協議，並取代任何一方或其各自子公司之間或任何一方或其各自子公司之間可能就 交易訂立或訂立的任何其他書面或口頭協議。除本協議和附屬協議中明確規定外，雙方之間不存在與交易有關的任何陳述、保證、契諾、諒解、口頭或其他協議。

第11.11條修訂。本協議的全部或部分修改只能由正式授權的書面協議進行，該協議必須以與本協議相同的方式簽署並參考本協議。

第11.12節公示。

(A)與交易有關的所有新聞稿或其他公開信息，以及發佈此類新聞稿或其他公共信息的發佈方法，在交易結束前應事先徵得Pubco和BT Assets的同意，任何一方不得無理扣留、附加條件或拖延批准；但只要任何擬議的新聞稿或聲明實質上等同於在沒有違反第11.12(A)條規定的義務的情況下公佈的信息，任何一方均無需根據第11.12(A)條獲得同意。

(B)第11.12(A)節的限制不適用於適用的證券法、任何政府當局或證券交易所規則要求發佈公告的範圍；但在這種情況下，發佈公告的一方應盡其合理的最大努力事先與另一方就公告的形式、內容和時間進行協商。

第11.13節可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方還同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，則雙方應採取任何必要行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代任何被視為無效或不可執行的條款，以符合雙方的意圖。

89

第11.14條管轄權；放棄陪審團審判。

(A)任何基於、引起或與本協議或交易有關的訴訟或訴訟必須在特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的物管轄權，則在特拉華州高級法院)提起，或者，如果該法院擁有或能夠獲得管轄權，則在特拉華州地區的美國地區法院提起。雙方均不可撤銷地接受每個此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權，放棄其現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議，同意與該訴訟或訴訟有關的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起因本協議或交易而引起或相關的任何訴訟或訴訟。第11.14款中的任何規定不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方進行訴訟的權利，在每一種情況下，執行根據第11.14款提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決。

(B)各方承認並同意，根據本協議和交易可能產生的任何爭議可能涉及 複雜和困難的問題，因此每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄就因本協議或任何交易而直接或間接引起的任何訴訟、訴訟或法律程序由陪審團進行審判的任何權利。

第11.15條強制執行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，則可能發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定。如果為執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱法律上有足夠的補救措施，雙方特此放棄抗辯，雙方同意放棄任何與此相關的擔保或張貼保證書的要求。

第11.16條無追索權。

(A)僅就BT資產、BT公司和Pubco而言，本協議只能針對BT實體和Pubco執行，並且基於本協議、引起本協議或與本協議有關的任何訴訟或訴訟只能針對作為本協議指名方的BT實體和Pubco提出；以及

(B)除非某人是本協議的一方(然後僅在本協議的該締約方承擔的特定義務的範圍內)，(I)過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、發起人、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理人、律師、顧問或BT資產的代表、BT公司(各自BT無追索方？)或pubco(每個，aPubco無追索權當事人對於任何前述內容的過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、 成立人、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、顧問或代表，對於本協議項下任何一項或多項BT資產、BT公司或公共公司基於本協議或與本協議或交易產生或相關的任何索賠，不承擔任何責任(無論是合同、侵權、股權或其他方面)。

90

(C)為免生疑問，保薦人不承擔本協議項下的任何義務。

第11.17節陳述、保證和契諾的非存續。 除第10.2節另有規定外，本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，在結束後不繼續存在，並在結束時終止和失效 (並且在結束後不對該等條款承擔任何責任)。除(A)本協議中包含的條款明確在關閉後全部或部分適用，然後僅適用於關閉後發生的任何違規行為的契諾和協議，以及(B)第11.17條。

第11.18節 衝突和特權。

(A)PUBCO和BT實體特此同意，如果在PUBCO和/或贊助商與BT資產和/或BT公司之間或交易結束後發生關於本協議或交易的爭議，則在交易結束前代表PUBCO和/或贊助商的任何法律顧問(包括Latham&Watkins LLP)均可代表PUBCO參與此類爭議，即使贊助商的利益可能直接與PUBCO的利益背道而馳，而且即使該律師可能在與該爭議實質相關的事項上代表了PUBCO，或者 可能正在為pubco和/或贊助商處理正在進行的事務。儘管有上述規定，英國電信資產或英國電信公司在交易結束前根據共同利益協議與公共公司或贊助商(以任何身份)共享的任何特權通信或信息，在交易結束後仍為英國電信資產和/或英國電信公司的特權通信或信息。

(B)PUBCO和BT實體特此同意，如果在BT指定董事和/或BT資產與BT公司和/或PUBCO之間或之間發生關於本協議或交易的爭議，在交易結束前代表BT指定董事和/或BT資產的任何法律顧問(包括Latham&Watkins LLP)可代表BT指定董事和/或BT資產在該爭議中代表BT指定董事和/或BT資產，即使BT指定董事和/或BT資產的利益可能直接與Pubco和/或BT公司不利，並且 即使該律師可能曾就與該爭議重大相關的事項代表Pubco和/或BT公司，或可能正在為Pubco、BT公司、BT指定董事和/或BT資產處理正在進行的事務。PUBCO和BT公司還同意，對於交易結束前代表BT資產的任何法律顧問(包括Latham&Watkins LLP)、BT指定董事和/或BT公司之間的所有法律特權通信，以及以任何方式與交易有關的任何一個或多個此類人士，律師/客户特權和對客户信心的預期屬於BT資產和/或BT指定董事，並可能由BT資產和/或BT指定董事控制，不得傳遞給BT資產和/或BT指定董事，也不應被傳遞或要求或控制

91

由pubco(在關閉生效後)或BT公司；但BT資產和/或BT指定董事不得放棄此類代理/客户特權，但在他們認為與執行或捍衞各自在本協議項下的權利或義務有關的適當範圍內，除外。儘管有上述規定，pubco 在關閉前根據共同利益協議與BT Assets或BT指定董事(以任何身份)共享的任何特權通信或信息在關閉後仍是BT公司的特權通信或信息。

[故意將頁面的其餘部分留空]

92

茲證明，雙方已使本協議於上述第一個寫明的日期正式簽署。

GSR II氣象收購公司
發信人：

/s/Gus Garcia

姓名：格斯·加西亞
職務：聯席首席執行官
GSR II氣象贊助商有限責任公司
發信人：

/s/Gus Garcia

姓名：格斯·加西亞
職務：聯席首席執行官

[交易協議的簽字頁]

Lux自動售貨，有限責任公司
發信人：

/s/布蘭登·明茨

姓名：布蘭登·明茨
頭銜：首席執行官
BT Assets，Inc.
發信人：

/s/布蘭登·明茨

姓名：布蘭登·明茨
頭銜：總裁

[交易協議的簽字頁]

附件10.1

執行版本

贊助商支持協議

August 24, 2022

GSR II氣象收購 公司

4個村排

新希望，賓夕法尼亞州18938

和

BT Assets，Inc.

布蘭登·明茨，總裁兼首席執行官

2870桃樹路327號

亞特蘭大，佐治亞州，30305

女士們、先生們：

請參考該特定的交易協議，該協議的日期為本協議的日期(如該協議可能會不時被修改、重述或以其他方式修改，交易協議？)由特拉華州的一家公司GSR II氣象收購公司提供和參與Pubco？)，GSR II氣象贊助商有限責任公司，特拉華州有限責任公司 (贊助商？，並與pubco一起，GSR實體？)和BT Assets，Inc.a Delware Corporation(？)BT資產？)。本贊助商支持協議(本協議贊助商 協議)正在由GSR實體和BT資產就交易協議預期的交易訂立和交付。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有交易協議中賦予此類術語的 含義。

考慮到上述情況，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到且充分)，PUBCO、贊助商和BT資產同意：

1.獎勵 發行；喪失保薦人股份。關於交易協議，在與Pubco進行合理磋商後，Pubco將在BT Assets全權酌情決定下，額外發行至多4,740,000股新發行的Pubco A類普通股(該等4,740,000股Pubco A類普通股潛在發行？)合共向正與PUBCO或本公司訂立書面協議以(br})(I)投資於PIPE認購、(Ii)提供股權額度、(Iii)同意不會根據PUBCO管治文件就交易協議中擬進行的交易贖回由該人士或其聯屬公司實益擁有的任何PUBCO普通股的人士，或(Iv)提供債務融資(該等發行、獎勵發行？)。任何獎勵措施的發放均應以收盤發生為條件。發起人應不可撤銷地向pubco交出相當於作為激勵發行發行的股份的三分之一(1/3)的pubco B類普通股，總數不超過1,580,000股pubco B類普通股，以供pubco註銷(該等被沒收和註銷的股份沒收的保薦人股份？)。如果潛在的發行減號獎勵發行大於0，則 在BT Assets中，pubco可以使用相當於此類股份的三分之二(2/3)的股份

(X)激勵股權計劃和/或(Y)影子股權非現金對價、根據交易協議的BitAccess支付金額的一部分和BT交易紅利支付的股權部分(這些股票可能受激勵股權計劃的約束)的差額。GSR實體和BT資產應使用商業上合理的努力，以節税的方式安排任何獎勵發行和沒收的保薦人股份。

2.歸屬保薦人股份的轉換。

(A)保薦人持有的相當於(A)1,580,000股減去(B)被沒收的保薦人股票數量的Pubco B類普通股的數量應在收盤時於一對一以此為基礎，轉換為Pubco E類普通股(此類股票授予保薦人 股票(X)三分之一(1/3)的歸屬保薦人股份將轉換為Pubco E-1類普通股，(Y)三分之一(1/3)的歸屬保薦人股份將轉換為pubco E-2類普通股的股份，以及(br}(Z)三分之一(1/3)的此類歸屬保薦人股份將轉換為pubco E-3類普通股的股份。對歸屬的保薦人股份進行 轉換或者沒收、註銷，如下：

(I)如果在第一個賺取期間的任何時候，實現了第一個里程碑，則保薦人持有的每一股Pubco E-1類普通股第一批？) 應在第一個里程碑發生後立即自動轉換為一(1)股pubco A類普通股；

(2)如果在第一個賺取期間內的任何時候，達到第二個里程碑，則保薦人持有的每一股Pubco E-2類普通股第二批？)應在第二個里程碑發生後立即自動轉換為一(1)股pubco A類普通股；

(Iii)如果在第二個賺取期間的任何時候，實現了第三個里程碑，則保薦人持有的每一股Pubco E-3類普通股第三批？)應在第三個里程碑發生後立即自動轉換為一(1)股pubco A類普通股。

(B)任何第一批或第二批歸屬保薦人股份如未按本第2節所述轉換為A類普通股 ，應在第一個收益期屆滿之日自動立即沒收和註銷。任何第三批授予保薦人股份如未按本第2節規定轉換為A類普通股，應在第二個收益期屆滿之日自動立即沒收和註銷。

2

(C)在盈利期間發生控制權變更時，保薦人持有的每一股Pubco E類普通股應在控制權變更完成前立即自動轉換為一(1)股Pubco A類普通股：

(I)如因控制權變更而應付的pubco A類普通股每股價格低於12.00美元，則保薦人持有的每股pubco E類普通股將被註銷，不作任何代價或轉換為pubco A類普通股，一旦註銷，此類pubco E類普通股將不再具有效力和作用。

(Ii)如與該控制權變更有關的應付公共A類普通股每股價格為12.00美元或以上，但低於14.00美元，然後，發起人持有的每股Pubco E-1類普通股將自動立即轉換為一(1)股pubco A類普通股，發起人持有的每股pubco E-2類普通股和pubco E-3類普通股將被註銷，不對價或轉換為pubco A類普通股，一旦取消，該等pubco E-2類普通股和pubco E-3類普通股將不再具有效力和效力。

(Iii)如與該控制權變更相關而應付的Pubco A類普通股每股價格為14.00美元或以上，但低於16.00美元，然後，發起人持有的每股pubco E-1類普通股和pubco E-2類普通股將自動 並立即轉換為一(1)股pubco A類普通股，發起人持有的每股pubco E-3類普通股將被註銷，不加任何代價或 轉換為pubco A類普通股，一旦取消，每股此類pubco E-3普通股將不再具有效力和效力。

(Iv)如果與控制權變更相關的應付pubco A類普通股的每股價格為16.00美元或高於16.00美元，則保薦人持有的每股pubco E類普通股應立即自動轉換為一(1)股pubco A類普通股。

(D)為免生疑問，在控制權變更時，包括應付代價並非指定每股價格的情況下，為決定是否有任何Pubco E類普通股股份轉換為Pubco A類普通股股份或根據本條第2節註銷，與控制權變更有關的應付pubco A類普通股每股股價將按計入將因控制權變更而轉換的Pubco E類普通股股份數量的基礎計算。也就是説，支付給Pubco A類普通股所有股票的最終每股價格將與用於計算Pubco E類普通股轉換為PUBCO A類普通股的股票數量時使用的每股價格相同。

(E)如果pubco收益單位轉換為BT opco普通股，則pubco E類普通股的適用股份應立即自動轉換為pubco A類普通股。

3

3.放棄反稀釋保護。保薦人在此自動且無需保薦人或pubco採取任何進一步行動，不可撤銷地(A)放棄對pubco管理文件中規定的換股比率的任何調整，以及放棄根據pubco管理文件或以其他方式獲得其他反稀釋保護的任何權利，並且(B)同意在每種情況下，不主張或完善與保薦人持有的所有pubco B類普通股轉換為pubco的A類普通股或E類普通股的比率有關的任何調整或其他反稀釋保護的權利。

4.新股。如果在本保薦人協議簽訂之日至交易結束之間，(A)向保薦人發行了任何公共公司普通股、公共公司權證、公共公司權利或其他股權，或者保薦人擁有的公共公司普通股、公共公司權證或公共公司權利的流通股因任何股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換或任何類似事件而變更為不同數量的股份或不同類別，(B)保薦人購買或以其他方式獲得任何公共公司普通股、公共公司認股權證或公共公司權利的實益所有權，PUBCO PUBCO的權利或其他股權，或(C)發起人獲得在任何PUBCO普通股、PUBCO認股權證、PUBCO權利或PUBCO的其他股權(如PUBCO普通股、PUBCO認股權證、PUBCO權利或PUBCO的其他股權)的投票權或股份的投票權，或(C)發起人根據上述(A)、(B)或(C)條款發行或收購的PUBCO的其他股權，統稱為新證券則保薦人收購或購買的該等新證券應 受制於本保薦人協議的條款，如同保薦人於本保薦人協議日期構成保薦人證券(定義見下文)一樣，而根據本保薦人協議須終止、沒收、退回及註銷的pubco普通股股份數目將作出公平調整，以反映該等變動；然而，本條第4節不得解釋為允許pubco就其證券採取交易協議條款及條件所禁止的任何行動。

5.禁止轉賬；鎖定。

(A)保薦人不得直接或間接(I)直接或間接(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或同意處置(為清楚起見，交易協議擬進行的任何交易不應被視為清算)，在自本協議日期起至(br})(A)成交完成、(B)交易協議終止、(B)交易協議根據其條款終止及(C)pubco清盤期間，就保薦人擁有的任何上市公司普通股、上市認股權證、上市公司權利或其他股權，(Ii)訂立全部或部分轉讓任何上市公司普通股、上市公司認股權證、上市公司權利或其他股權的任何掉期或其他安排，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，全部或部分轉讓上市公司普通股、上市公司認股權證、上市公司權利或其他上市公司股權，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將全部或部分轉讓予另一人，或設立或增加 交易法第16節所指的認沽同等倉位，或清算或減少認購同等倉位，涉及保薦人擁有的任何上市公司普通股、上市公司認股權證、上市公司權利或其他股權權益，保薦人擁有的Pubco權利或Pubco的其他股權，或(Iii)宣佈任何意向，以達成第(I)或(Ii)(第(I)和(Ii)款、第(I)和第(Ii)款、第轉接？)。自本協議生效之日起至(A)成交完成、(B)交易協議終止之日止的期間內

4

保薦人同意不直接或間接地將任何保薦人證券存入有表決權的信託基金、訂立有表決權的信託或使任何保薦人證券受制於除本保薦人協議以外的任何有關該等保薦人證券的投票安排。違反本第5條的任何保薦證券轉讓或企圖轉讓，應在適用法律允許的最大範圍內，從一開始就無效。儘管有上述規定，保薦人可選擇將最多3,000股pubco B類普通股轉讓給pubco，以供pubco註銷與pubco向pubco聘請的顧問發行相同數量的pubco A類普通股有關的事項。

(B)在符合第5(C)條的情況下，除非pubco董事會另有決定 衝浪板？)，保薦人不得轉讓其在pubco普通股(？)的任何股份。禁售股？)自關閉之日起至公司發佈第四個季度收益報告之日止的期間，該季度收益報告至少在關閉日期後60天發佈(？禁售期)；但條件是：(I)25%的保薦人禁售股應在pubco發佈其第一次季度收益報告時釋放，該季度收益發布至少在閉幕後60天；(Ii)額外25%的保薦人禁售股應在pubco發佈第二次季度收益報告時釋放，該第二季度收益報告發生在閉幕後至少60天；以及(Iii)另外25%的保薦人禁售股，應在pubco發佈其第三次季度收益報告時釋放(上述限制，即鎖定？)。任何豁免本第5(B)條所載限制須經董事會過半數董事批准，而任何此類豁免必須適用於每位保薦人所持有的等額禁售股，並根據交易協議，適用於豁免時的BT資產。

(C)儘管有第5(B)節的規定，每個保薦人及其允許的受讓人應被允許在禁售期內(I)向保薦人的任何關聯公司轉讓其禁售股；(Ii)對於個人而言， 通過贈送給個人直系親屬的成員或受益人是個人直系親屬成員或該人的關聯公司的信託；(Iii)通過贈送給慈善組織；(Iv)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；。(V)在個人的情況下，依據有限制的家庭關係令；。(Vi)與任何真誠的 向金融機構作出與下列事項有關的按揭、產權負擔或質押善意的貸款或債務交易或其下的強制執行；(Vii)對pubco(前提是向pubco的任何轉移按比例保薦人和BT資產之間的關係，除非另有董事會批准(包括至少一(1)BT指定的董事和一(1)GSR指定的董事)；或(Viii)清算、合併、股票交換、重組、董事會或其正式授權的委員會批准的要約收購或其他類似交易，導致所有Pubco股東有權在成交日期後將其持有的Pubco普通股股份交換為現金、證券或其他財產(第(I)條第(Vii)款中的每個受讓人)，a許可受讓人但是，在第(I)至(V)條的情況下，該等獲準受讓人必須與本公司訂立書面協議，同意受本保薦人協議的條款約束；此外，任何此類轉讓不得使保薦人重新承擔本保薦人協議項下的義務 。任何違反本第5條的轉讓均為無效。

5

(D)即使本協議有任何相反規定，禁售期仍將屆滿，保薦人及其獲準受讓人有權在pubco完成清算、合併、股本交換、重組或導致所有pubco股東有權將其持有的pubco普通股股份轉換為現金、證券或其他財產的 日起，轉讓其各自的全部禁售股。

6.申述及保證。保薦人特此向本公司作出如下聲明和保證：

(A)保薦人擁有7,906,250股Pubco B類普通股和12,233,750股Pubco私募認股權證(適用證券法規定的轉讓限制除外)的所有留置權保薦人證券？)。保薦人擁有並將在本保薦人協議期限內的任何時候對保薦人證券擁有唯一投票權 。保薦人證券是保薦人在簽署本保薦人協議之日登記在案或由保薦人受益的唯一股份證券，保薦人證券不受任何代理、投票信託或與保薦人證券投票有關的其他協議或安排的約束，除非本協議另有規定。除保薦人擁有的12,233,750股PUBCO私募認股權證外，除上一句所述外，保薦人並無直接或間接持有或擁有任何權利以取得PUBCO的任何股本權益或任何可轉換為或可交換的PUBCO的股本證券。

(B)保薦人已正式成立，並作為有限責任公司有效存在，並根據其成立司法管轄權的法律處於良好地位，並具有擁有、租賃或經營其所有財產和資產以及開展目前業務所需的權力和授權。保薦人擁有簽署和交付本保薦人協議、完成本保薦人協議預期的交易以及履行本保薦人協議項下所有義務的所有必要權力和授權。本保薦人協議的簽署和交付已獲得保薦人採取的所有必要行動的正式授權，並已正式授權完成本保薦人預期的交易。本保薦人協議已由保薦人正式有效地簽署和交付，假設本保薦人協議已由本保薦人協議其他各方正式授權、簽署和交付，則本保薦人協議構成保薦人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，受適用的 影響債權人權利可執行性的其他類似法律、一般衡平法原則和法院授予衡平救濟的酌處權的約束。

(C)在任何仲裁員或任何政府機構之前或之前(或在受到威脅的情況下， )，沒有任何針對保薦人的訴訟待決，或據保薦人所知，保薦人對保薦人威脅採取行動，而這些訴訟合理地預期會挑戰或試圖責令、改變或實質性推遲保薦人在本支持協議項下履行其義務。

6

(D)保薦人簽署和交付本保薦人協議，保薦人履行本保薦人協議項下的義務不會：(I)與保薦人的組織文件衝突或導致違反保薦人組織文件，或(Ii)要求任何人未給予的任何同意或批准或採取的其他 行動(包括根據對保薦人或保薦人證券具有約束力的任何合同)，在每種情況下，只要此類同意、批准或其他行動合理地預期會阻止、責令或 實質性延遲保薦人履行保薦人協議項下的義務。

(E)除PUBCO披露函件第5.20節所述外，任何經紀、發現者、投資銀行家或其他人士均無權獲得任何經紀費用、發現者手續費或其他佣金，與基於保薦人作出的安排而擬進行的交易有關，PUBCO或其任何附屬公司可能須對此承擔責任。

(F)保薦人 理解並確認PUBCO和BT資產的每一項都是在保薦人簽署和交付本保薦人協議的基礎上籤訂交易協議。

7.沒有贖回；投票協議。除非交易協議根據其條款終止，否則保薦人在此 無條件且不可撤銷地同意：

(A)出席Pubco股東大會(包括其任何休會，或Pubco的任何其他股東或認股權證持有人會議，就任何交易建議進行表決)，親自或委託代表出席，或安排在該會議上投票表決所有有權投票贊成交易建議的保薦人證券；

(B)在Pubco股東大會(包括其任何延會或Pubco的任何其他股東或認股權證持有人會議上表決任何交易建議)上，親自或由代表出席並投票或安排在該會議上投票的所有保薦證券，有權就該會議投票反對(I)除與本公司、其股東及其各自的關聯公司和代表以外的任何企業合併建議；(Ii)Pubco的任何合併、出售重大資產、 重組、資本重組、解散、清算或清盤；(三)公共事業單位的業務、管理或董事會有任何變動；及(Iv)任何其他行動、建議或協議，而該等行動、建議或協議可合理地 預期為(1)妨礙、阻撓、使交易建議無效、幹擾、延遲、延遲或不利地影響交易建議或交易協議所擬進行的任何其他交易，但如有必要則不包括因沒有足夠票數批准及採納其他交易建議而建議將公共公司股東大會延期，以容許進一步徵集代表的建議；(2)導致違反公共公司或

7

交易協議下的保薦人，(3)導致違反本保薦人協議中保薦人的任何契約、陳述或擔保或其他義務或協議， (4)導致交易協議第九條所述的任何條件得不到滿足，或(5)以任何方式改變公共公司的股息政策或資本化，包括任何類別股本的投票權。

(C)在任何適用的PUBCO年會或特別會議上，或以書面同意代替 在該會議上結束、投票或同意、或促使表決或同意所有有權就交易協議第7.9節所述必要行動投票的保薦人證券 選舉PUBCO董事會成員 之前。

8.對pubco 相關方不承擔任何責任。即使本保薦人協議中有任何相反的規定，(A)保薦人不對pubco或董事會(或其任何委員會)、pubco的任何子公司或上述任何人(統稱為)的任何高級管理人員、董事、員工或專業顧問的行為負責。與公共部門相關的各方Y)，(B)保薦人不對任何pubco相關方的行為作出任何陳述或擔保，並且 (C)為免生疑問，pubco違反其在交易協議項下的義務不得被視為違反本保薦人協議。

9.進一步保證。保薦人在此不可撤銷且無條件地同意不開始或參與任何針對BT Assets、Pubco或其各自的關聯公司、繼承人和受讓人的任何訴訟或索賠、衍生或其他訴訟，並採取一切必要的行動，以選擇退出與談判、執行或交付本保薦人協議、交易協議或完成預期的交易有關的任何訴訟或索賠、衍生或其他訴訟。

10.沒有不一致的協議。贊助商特此聲明，贊助商尚未且不得訂立任何會限制、限制或幹擾贊助商履行本協議項下義務的協議。

11.雜項。交易協議第11.2至11.8節(首尾兩節包括在內)和第11.10至11.16(B)節(首尾兩節包括在內)以引用方式併入本協議，並適用於本協議作必要的變通。本保薦人協議將於(I)完成成交及(Ii)交易協議根據成交前的條款終止時終止，且不再具有任何效力及效力。

* * * * *

8

請在下面的 處簽字，表明您同意本保薦人協議的條款。

GSR II氣象贊助商有限責任公司
發信人：

/s/Gus Garcia

姓名： 格斯·加西亞
標題： 聯席首席執行官

贊助商協議的簽名頁

接受並同意：
GSR II氣象收購公司
發信人：

/s/Gus Garcia

姓名： 格斯·加西亞
標題： 聯席首席執行官

贊助商協議的簽名頁

BT Assets，Inc.
發信人：

/s/布蘭登·明茨

姓名： 布蘭登·明茨
標題： 首席執行官

贊助商協議的簽名頁

附件10.2

[最終形式]

已修訂 並重述註冊權協議

本修訂和重述的註冊權協議(本 協議？)，日期為[ ⚫ ]，2022年，是由[比特幣倉庫公司。]，特拉華州的一家公司(The公司Bt Assets， Inc.，特拉華州的一家公司BT資產”), [根據Lux Vending，LLC d/b/a比特幣倉庫2021參與計劃(每個，a？)獲得虛擬股權獎勵的持有者幻影股權持有者？和 統稱為幽靈股權持有人？)，每個人在本合同簽名頁上標識為管理持有人(每個人，一個管理持有者？和一起， 管理層持有者”)]1和GSR II氣象贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(The GSR II Metora)贊助商並與BT資產一起，[影子股權持有人、管理層持股人、]根據本協議第6.2節，在本協議簽名頁上標識為持有者或此後的任何個人或實體成為本協議的締約方持有者？和每個？，一個？保持者”).

獨奏會

鑑於，GSR II氣象收購公司是特拉華州的一家公司，也是該公司的前身(GSRM？)和保薦人是截至2022年2月24日特定註冊權協議(註冊權協議)的一方原始協議”);

鑑於，本公司、BT資產、[比特幣倉庫運營有限責任公司]，特拉華州有限責任公司，BT Assets(br})的全資子公司英國電信運營公司並與英國電信資產一起，BT實體？)和保薦人已簽訂該特定交易協議，日期為2022年8月24日(可不時修訂或補充)，交易協議”);

鑑於，根據交易協議，在交易完成前或結束時，本公司與英國電信實體簽訂了交易協議(交易協議)所述的一系列重組及股權發行和購買業務合併”);

鑑於，根據經修訂和重述的公司註冊證書(可不時修訂和重述)，公司註冊證書？)，公司有權發行以下類別的股票：[ ⚫ ]A類普通股，每股票面價值0.0001美元(即班級普通股”), [ ⚫ ]B類普通股，每股票面價值0.0001美元( 班級B普通股”), [ ⚫ ]E-1類普通股，每股票面價值0.0001美元 (班級E-1普通股”), [ ⚫ ]E-2類普通股，每股票面價值0.0001美元(班級E-2普通股”), [ ⚫ ]E-3類普通股，每股票面價值0.0001美元( 班級E-3普通股”), [ ⚫ ]M類普通股，每股面值0.0001美元 (班級M普通股”), [ ⚫ ]O類普通股，每股票面價值0.0001美元( 班級O普通股”) and [ ⚫ ]V類普通股，每股票面價值0.0001美元( 班級V普通股”);

1

包括在未在S-8上註冊的股票的範圍內。

鑑於，在首次公開募股結束的同時，GSRM發行了 並出售了12,223,750份權證(私募認股權證？)以每份私募認股權證1.00美元的收購價向保薦人出售，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股 ；

[鑑於，在交易完成後，某些投資者(統稱為管道投資者？)購買了總計[ ⚫ ]根據某些認購協議，在根據證券法(定義如下)豁免登記的交易中，A類普通股的股份 ，每個認購協議的日期為[ ⚫ ]，2022年，由本公司和每個管道投資者(各自一個)簽訂訂閲協議？ 和集體而言，認購協議”)];

鑑於，根據經修訂並重新簽署的英國電信運營公司(BT OpCo)有限責任公司協議A&R LLCA)，BT OpCo已向BT Assets提供贖回權，根據該權利，BT Assets可將其普通股(定義如下)贖回為現金，或根據BT OpCo管理成員的選擇，按照A&R LLCA和公司註冊證書中規定的條款和條件，將普通股交換為同等數量的A類普通股；以及

鑑於上述交易的完成，本公司和保薦人希望修訂和重述本文所述的原始協議的全部內容，並且本公司和持有人希望簽訂本協議，根據該協議，本公司將授予持有人關於本協議所述公司的某些證券的某些登記權。

因此，考慮到本合同所載的陳述、契約和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同各方擬受法律約束，特此同意如下：

第一條

定義

1.1 定義。此處使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有交易協議中賦予它們的含義。就本協議的所有目的而言，本條款I中定義的術語應具有以下各自的含義：

“A&R LLCA？具有本演奏會 中給出的含義。

“行動？指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何索賠、訴訟、訴訟、指控、審計、審查、評估、仲裁、調解或查詢，或任何訴訟或調查。

“不良信息披露？指任何公開披露重要的非公開信息，經公司首席執行官或主要財務官善意判斷，在諮詢公司律師後，(A)要求在任何登記聲明或招股説明書中作出披露，以便適用的登記聲明或招股説明書不包含任何錯誤陳述(視情況而定)，(B)如果登記聲明未被提交、宣佈為有效或未被使用(視情況而定)，則不需要在此時進行披露。及(C)本公司有真正的商業目的而不公開該等資料。

“附屬公司就任何人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人。控制一詞是指直接或間接地擁有通過合同或其他方式通過有表決權證券的所有權來指導或導致某人的管理和政策的權力，而術語控制和控制具有相關的含義。就本協議而言，任何持有人均不得被視為本公司或其任何附屬公司的聯屬公司。

“協議？具有本協議序言中給出的含義。

“自動貨架登記報表？具有歐盟委員會根據《證券法》頒佈的規則405中規定的含義。

“實益擁有？具有根據《交易法》頒佈的規則13d-3中規定的含義。

“大宗交易？具有第2.4.1節中給出的含義。

“衝浪板？指本公司的董事會。

“BT資產？具有本協議序言中給出的含義。

“英國電信運營公司？具有本協議序言中給出的含義。

“業務合併？具有本演奏會中所給出的含義。

“班級普通股？具有本演奏會中所給出的含義。

“截止日期？？意味着[ ⚫ ].

“選委會？指的是美國證券交易委員會。

“公共單位？指英國電信運營公司的公共單位。

“公司？具有本協議序言中給出的含義，包括公司通過資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易的繼任者。

“公司註冊證書 ？具有本演奏會中所給出的含義。

“要求苛刻的持有者？具有第2.1.3節中給出的含義。

“暫時停工通知書終止？的含義與第4.4.2節中給出的含義相同。

“《交易所法案》？指1934年的《證券交易法》，因為它可能會不時修改。

“表格S-1貨架？具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格S-3貨架？具有第2.1.1節中給出的 含義。

“政府權威？？是指任何聯邦、國家、州、省或市政府或其任何政治區，以及任何機構、委員會、部門、董事會、局、官員、部長、仲裁機構(公共或私人)、法庭或法院，無論是國家、州、省、地方、外國或多國，行使國家、州、省或市政府或其任何政治區的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何機構，包括任何具有政府或準政府權力的國內或國外機構。

“GSRM？具有本協議前言中給出的含義。

“持有者信息” 具有第5.1.2節中給出的含義。

“持有者？具有本協議序言中給出的含義，只要該個人或實體持有任何可註冊證券。

“鎖定？具有第3.1.2節中給出的含義。

“禁售期？應指 自截止日期起至截止日期後連續四個相等的季度分期付款的期間，按照下列時間表：

(A)受禁售期約束的證券的四分之一應在公司發佈第一份季度收益報告(截止日期後至少60天)後解除禁售期。最初發布的收益”);

(B)受禁售期約束的證券的四分之一應在公司在最初的收益發布後發佈其第一個季度收益時解除禁售期；

(C)受禁售期限制的證券中，有四分之一應在公司首次發佈收益報告後發佈第二份季度收益報告後解除禁售期；以及

(D)受禁售期約束的證券中，有四分之一應在公司發佈初始財報後的第三個季度財報時解除禁售期。

“禁售股？具有第3.1.2節中給出的含義。

[“管理層持有者？具有本協議序言中給出的含義。]

“最大證券數量？具有第2.1.4節中給出的含義。

“最小下線閾值？具有第2.1.3節中給出的含義。

“錯誤陳述？表示：

(A)就註冊陳述而言，對重要事實作出不真實的陳述，或遺漏陳述重要事實，以便根據作出陳述的情況，使作出的陳述不具誤導性；及

(B)就招股章程而言，對重要事實作出不真實的陳述，或遺漏須在招股章程內述明或為使招股章程內的陳述不具誤導性而必需述明的重要事實。

“選擇退出通知？具有第6.17節中給出的含義。

“原始協議？具有本演奏會中所給出的含義。

“許可受讓人就任何持有人而言，是指該持有人向其轉讓可登記證券的個人或實體；但前提是(A)該項轉讓不違反本公司的管轄文件，或該持有人與本公司或本公司任何附屬公司之間的任何協議，及(B)只有在轉讓人指定受讓人為根據第6.2.3節有權享有本協議項下權利的獲準受讓人的情況下，該受讓人才為獲準受讓人。

[“幽靈股權持有人？具有本協議序言中給出的含義。]

“攜帶式註冊？具有第2.2.1節中給出的含義。

[“管道投資者？具有本演奏會中所給出的含義。]

“私募 認股權證？具有本演奏會中所給出的含義。

“招股説明書？指任何註冊説明書(包括但不限於招股説明書 ，包括以前根據證券法第430A或430B規則或其任何後續規則作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)中包含的招股説明書，並由任何和所有 招股説明書補充和經任何和所有生效後修訂修訂的招股説明書，幷包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的證券指(A)緊隨交易結束後由持有人持有的任何A類普通股流通股(包括在本協議日期交換未發行的普通股時或在行使本協議日期未發行的任何私募認股權證時可發行的所有A類普通股)；(B)公司向持有者發行的任何A類普通股股份，與股東在本協議日期後收購的普通股交換相關；(C)任何A類普通股或私募認股權證，以購買A類普通股股份(包括任何已發行或可發行的A類普通股股份)

(Br)在本協議日期之後由持有人收購的公司的任何此類私募配售認股權證的行使，只要該等證券是受限證券(如規則144所界定的 )或由公司的關聯公司(如第144條所界定)以其他方式持有；(D)在本協議日期未完成的任何私募認股權證；及(E)本公司或其任何附屬公司就上文(A)、(B)、(C)或(D)項所述任何證券，或因轉換、分配、交換、重新分類、資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易而發行或可發行的任何其他A類普通股；然而，就任何特定的可登記證券而言，該等證券應在下列日期(以較早者為準)停止構成可登記證券：(I)根據證券法第144條，根據生效的登記聲明出售、轉讓、處置或交換該等證券的日期，或根據美國證券法獲得任何其他豁免登記的日期；及(Ii)該等證券不再未清償的日期。為免生疑問，本公司在任何情況下均無責任登記普通股，只登記可於贖回、交換或行使普通股時發行的A類普通股。

“註冊？是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過準備和提交註冊聲明、招股説明書或類似文件而完成的註冊，包括任何相關的擱置，並且該註冊聲明生效。

“註冊費？表示 自掏腰包登記費用，包括但不限於以下費用：

(a)

所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交的備案費用)以及當時上市A類普通股的任何證券交易所；

(b)

遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)；

(c)

印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(d)

為公司支付合理的律師費用和費用；

(e)

本公司所有獨立註冊會計師的合理費用和支出，特別是與該註冊有關的費用和支出。

(f)

一名律師的合理費用和開支多數股權在包銷發行中的索要持有人；以及

(g)

本公司與分析師和投資者陳述或與註冊和/或營銷可註冊證券有關的任何道路的費用和支出(包括持有人的費用)。

“註冊聲明？是指 根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及 該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明的材料。

“申請持有人？ 指根據本協議就承保貨架拆卸申請搭載權的任何持有人。

“證券法？指不時修訂的《1933年證券法》。

“擱板？具有第2.1.1節中給出的含義。

“貨架登記？指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條(或當時有效的任何後續規則)向委員會提交的登記聲明 的證券登記。

“貨架拆卸” 指承保的貨架拆卸或任何使用註冊聲明的建議轉讓或出售，包括Piggyback註冊。

“贊助商？具有本文序言中的含義 。

[“認購協議？具有本演奏會中所給出的含義。]

“後續貨架註冊？具有第2.1.2節中給出的含義。

“暫停活動？具有第4.4.2節中給出的含義。

“暫時停工通知書？具有第4.4.2節中給出的含義。

“停運期？具有第4.4.2節中給出的含義。

“交易協議？具有本演奏會中所給出的含義。

“交易記錄？具有交易協議中給出的含義。

“轉接當用作名詞時，指(A)出售、要約出售、合同或出售協議， 質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權或同意直接或間接處置，或就任何證券建立或增加看跌頭寸或清算或減少《交易法》第16條所指的與任何證券等值的頭寸，或(B)訂立任何掉期或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論任何該等交易是否以現金或其他方式交付該等證券而交收。受讓人、受讓人和其他形式的受讓人、受讓人、受讓人和其他形式的轉讓應具有相關含義。

“承銷商？指任何獲委任管理任何可註冊證券發行的投資銀行家和經理，作為承銷發行的本金。

“承銷產品？是指將公司的證券以承銷方式出售給承銷商，並向公眾分發的登記。

“承保貨架 拆卸？具有第2.1.3節中給出的含義。

“知名經驗豐富的發行商 ？具有委員會根據《證券法》頒佈的規則405中規定的含義。

“撤回通知？具有第2.1.5節中給出的含義。

第二條

註冊

2.1 貨架登記。

2.1.1備案。公司應盡其商業上合理的努力，在截止日期起45天內提交[或任何認購協議所規定的較早日期]，表格S-3上的《貨架登記登記書》(表格S-3貨架？)，或者，如果公司沒有資格使用表格S-3中的註冊聲明，則為表格 S-1中的貨架註冊聲明(？表S-1貨架，？和表格S-3貨架(如適用)(以及任何後續的貨架註冊)一起，擱板在每種情況下，涵蓋所有可註冊證券的延遲或連續轉售(於提交申請前兩個營業日確定)。公司應盡其商業上合理的努力，在提交申請後儘快使《擱板》生效，但在任何情況下不得遲於首次提交後60天(如果委員會通知公司將對《擱板》進行審查，則不得遲於首次提交後90天)。[或任何認購協議所規定的其他較早日期]。貨架應根據任何持有人合法獲得並要求的任何方法或方法組合，轉售其中包括的可登記證券 。本公司應根據本條款維護該貨架，並應準備並向美國證券交易委員會提交該等修訂，包括 生效後的修訂和補充，以保持該等貨架持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直至不再有任何可登記的證券為止。如果公司提交了表格S-1貨架，公司應盡其合理的最大努力，在公司有資格使用表格S-3後，在實際可行的情況下儘快將表格S-1貨架(和任何後續的貨架註冊)轉換為表格S-3貨架。

2.1.2隨後的貨架登記。如果任何貨架在任何時間因任何原因在《證券法》下失效，而 可登記證券仍未結清，公司應根據第4.4節的規定，盡其合理最大努力，在合理可行的情況下儘快使該貨架根據《證券法》重新生效(包括立即撤銷暫停該貨架效力的任何命令)。並應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快修訂該貨架，其方式應合理地 預期會導致撤回暫停該貨架有效性的任何命令，或作為貨架登記(A)提交一份額外的登記聲明後續貨架註冊？)登記所有可註冊證券的轉售(自提交申請前兩個工作日確定)，並根據任何方法或

合法提供給任何持有人並由其請求的方法的組合。如其後提交擱置登記，本公司應盡其合理最大努力：(A)在提交後在合理可行範圍內儘快使該 後續擱置登記根據證券法生效(雙方同意，如本公司為知名經驗豐富的發行商，則後續擱置登記應為自動擱置登記聲明 )及(B)保持該等後續擱置登記持續有效、可供使用及符合證券法的規定，直至不再有任何可登記證券為止。在本公司有資格使用S-3表格的範圍內，任何該等其後的貨架登記均應採用S-3表格。否則，後續的貨架登記應在 另一個適當的表格上。如果任何持有人持有延遲或連續未登記轉售的可登記證券，本公司應應持有人的要求，迅速盡其合理最大努力促使該等可登記證券的轉售由公司選擇由貨架(包括通過生效後的修訂)或隨後的貨架登記涵蓋，並使其在提交後在實際可行的情況下儘快生效，而該等貨架登記或隨後的貨架登記應受本條款的約束。

2.1.3請求 承保的貨架下架。在委員會宣佈貨架生效後的任何時間和時間，一名持有人或一組持有人(在這種情況下，每人一名要求苛刻的持有者？)可請求在根據貨架登記的承銷產品中出售其全部或任何部分的可註冊證券(每個，包括任何大宗交易，承保貨架拆分；但本公司只有在以下情況下才有義務實施包銷貨架減持：(I)須包括要約持有人建議出售的可登記證券，而合理地預期總髮行價合計將超過 $50,000,000(最小下線閾值？)或(Ii)應就要求苛刻的持有人的所有可登記證券作出。所有要求承銷貨架的人士須向本公司發出 書面通知，本公司須列明擬在承銷貨架清盤中出售的可登記證券的大致數目，以及該等 承銷貨架的預期價格範圍(扣除承銷折扣及佣金後)。要求這種承銷貨架降價的持有人應有權選擇此類發行的承銷商(由一家或多家聲譽良好的國家認可投資銀行組成)，但須經初始要求的持有人事先批准(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，並同意此類發行的定價和其他條款。在任何12個月的時間內，公司沒有義務根據第2.1.3款對BT資產實施超過三次 承保的貨架下架[，影子股權持有人，單獨或共同行動，或管理層持有人，單獨或共同行動 ]，及(B)在保薦人的任何12個月期間內，根據本第2.1.3款作出的一次承保貨架拆卸。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據當時有效的任何註冊聲明(包括S-3表格)進行任何包銷發售。為免生疑問，根據第2.4節進行的任何大宗交易不應被視為根據本協議第2.1.3節要求的承保貨架拆卸。

2.1.4減少承保貨架拆卸。如果主承銷商或承保貨架拆卸中的承銷商真誠地通知公司、要求承銷貨架的持有人以及根據本協議要求搭載權利的持有人關於該承保貨架拆卸( )的權利提出請求的持有人？)(如果有)以書面形式表明，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的美元金額或數量，連同公司希望出售的所有其他股權證券和根據任何其他 股東持有的單獨書面合同附帶登記權被要求在此類承銷發行中出售的所有其他股權證券(如果有)，超過了在不對建議發行價、時間、分配方式產生不利影響的情況下在包銷發行中可以出售的股權證券的最高美元金額或最大數量，或此類發行成功的概率(此類證券的最高美元金額或最高數量，視情況而定)最大證券數量，則公司應在該包銷發售中包括以下內容：(A)首先，要求持有人和提出要求的持有人(如有)的可登記證券(按比例根據每個提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)各自持有的可登記證券的數量(br}要求包括在該承銷貨架中)，可以在不超過證券最大數量的情況下出售；(B)第二，在上述條款(A)下沒有達到最大證券數量的範圍內，公司希望出售的可以在不超過最大證券數量的情況下出售的股權證券；及(C)第三，在上述(A)及(B)條下尚未達到證券最高數目的情況下，根據與其他人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任將其他人士或實體的其他股本證券納入該等包銷發售內的證券，以及 可在不超過證券最高數目的情況下出售的證券。

2.1.5撤回。在提交適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄以推銷此類承保的貨架拆卸之前，a多數股權要求的持有者的 在書面通知後，有權以任何理由或不以任何理由退出該承保貨架的拆除(a？撤回通知(B)向本公司及承銷商(如有)通知本公司及承銷商(如有)其退出承銷貨架的意向；惟任何持有人(如無撤回)可選擇讓本公司繼續進行承銷貨架清盤，前提是該持有人建議在承銷貨架清盤中出售的應登記證券(視何者適用而定)仍能滿足 最低下限，或該等包銷貨架將會就該持有人的所有 應登記證券作出。如果撤回，就第2.1.3節而言，對承保貨架的要求應構成對承保貨架的要求，除非(A)在本公司根據本條款第4.4節推遲採取行動的期間內發生此類撤回，或(B)撤回持有人向公司償還與該 承保貨架拆除有關的所有登記費用；但如持有人根據前一句的但書選擇繼續進行承保貨架拆卸，則該項承保貨架拆卸應計為該持有人就第2.1.3節(視何者適用而定)所要求的承保貨架拆卸。在收到任何退出通知後，公司應立即將該退出通知轉發給任何其他已選擇參與此類貨架拆分的持有者。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.1.5款撤回貨架之前與其相關的登記費用，除非索要的持有人根據本第2.1.5款的第二句選擇支付該等登記費用。

2.2背靠背登記。

2.2.1 Piggyback權利。如果本公司(為其自身賬户或為非可登記證券持有人的個人或實體的賬户)或任何持有人建議進行登記發行，或如果本公司提議根據證券法就本公司股權證券的註冊提交登記聲明，或為其自身賬户或本公司股東(或由本公司和本公司股東)進行的、可行使或可交換或可轉換為本公司股權證券的證券或其他義務，包括但不限於，除登記聲明(或與任何 員工股票期權或其他福利計劃相關的登記發行)外，(B)根據S-4表格(或與證券法第145條或其任何繼承者規則有關的交易的類似表格)提交的登記聲明，(C)僅向公司現有股東提出交換要約或發售證券，(D)對於可轉換為本公司股權證券的債務要約，或(E)對於股息再投資計劃，公司應在切實可行的範圍內儘快但不遲於該註冊説明書的預期提交日期或(如屬根據擱板登記的包銷發行)該發行的啟動日期之前，向所有可註冊證券持有人發出關於該建議發行的書面通知，該通知應(I)説明擬包括在該發行中的證券的數量和類型、預定的分發方法、以及建議的一家或多家主承銷商的姓名或名稱(如有及如已知悉), 以及(Ii)向所有可登記證券持有人提供機會，使其在收到該書面通知後五天內，在該已登記發售中加入該持有人以書面要求的數目的可登記證券(該已登記發售)。攜帶式註冊？)。本公司應本着誠意將該等應註冊證券納入該等Piggyback Region，並如適用，應盡其合理最大努力促使該等Piggyback Region的管理承銷商或多名承銷商準許持有人依據第2.2.1款要求的應註冊證券按與該已登記發售所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該等應註冊證券，並 準許按照預定的分銷方法出售或以其他方式處置該等應註冊證券。將任何持有人的可註冊證券納入Piggyback註冊應受該持有人同意遵守以下第4.3節的條款的約束。

2.2.2減少Piggyback註冊 。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人本公司希望出售的股權證券的美元金額或數量，連同(A)已根據本條例第2.2節要求註冊的應註冊證券(如有)和(B)已根據本公司其他股東的單獨書面合同登記權請求註冊或註冊發行的股權證券(如有)，超過證券的最大數量，則：

(I)如果登記或登記發售是為本公司的賬户進行的，則本公司應在任何此類登記或登記發售中包括：(A)首先，公司希望出售的可在不超過證券最高數量的情況下出售的股權證券；(B)第二，在未達到前述條款(A)規定的最高證券數量的範圍內，根據本條款第2.2.1節 行使登記其應登記證券的權利的持有人的登記證券，按比例根據每位持有人要求納入此類登記的可登記證券的數量，可在不超過證券最大數量的情況下出售；及(C)第三，在上述(A)和(B)條款未達到最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同搭載登記權要求登記或登記發行的股權證券，可在不超過證券最高數量的範圍內出售；

(Ii)如果登記或登記發行是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括：(A)首先，提出要求的個人或實體在不超過證券最大數量的情況下可以出售的股權證券； (B)第二，在上述(A)條規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，根據第(Br)款第2.2.1節行使其登記其應登記證券的權利的持有人的登記證券，按比例根據每位持有人要求納入此類承銷發行的可登記證券的各自數量，可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的可在不超過證券最高數量的情況下出售的股權證券；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到證券最高數目的情況下，本公司根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約附帶安排而有責任登記的其他人士或實體賬户的權益證券，而該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

(Iii)如登記或登記發售是依據可登記證券持有人根據本章程第2.1節提出的要求，則本公司應根據第2.1.4節將證券納入任何該等登記或登記發售中。

2.2.3吊銷Piggyback註冊。任何可登記證券的持有人(要求從承保的貨架拆卸及相關義務中撤回的權利及相關義務的持有人除外，應受第2.1.5款管限)有權在書面通知本公司及 其有意退出此類Piggyback註冊的承銷商(如有的話)後，以任何理由或不以任何理由退出Piggyback註冊，或在根據貨架登記向證監會提交的登記聲明生效前，有權退出該Piggyback註冊，提交適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書補充説明書，涉及用於營銷此類交易的Piggyback Region。公司(無論是出於善意的決定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務要求撤回的結果)可以在註冊聲明生效之前的任何時間撤回向委員會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明都不應包括貨架)。儘管本協議有任何相反規定(第2.1.5款除外)，公司應負責在根據本第2.2.3款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4無限制的Piggyback註冊權；不適用於大宗交易。為清楚起見，除第2.1.5節另有規定外，根據第2.2節實施的任何Piggyback註冊不應被視為根據第2.1.3節提出的對承保貨架拆卸的要求。此外，第2.2節不適用於任何大宗貿易。

2.3轉讓的限制。就本公司任何股權證券的承銷發售而言，參與該等承銷發售的每名持有人 同意，在未經本公司事先書面同意的情況下，不得在該發行定價日期前七天(以該承銷發售的通知為準)及自該發行定價之日起計的90天內，轉讓任何A類普通股(根據本協議包括在該發售中的A類普通股除外)，除非管理該發行的承銷商 以書面同意同意較短的期間。每個持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議，意思是(在每個情況下，條款和條件與所有該等持有人基本相同)。儘管如上所述，就包銷發售而言，除非本公司每名股東(連同其關聯公司)持有至少10%的已發行及已發行A類普通股(在落實以所有普通股換取 A類普通股後按全額交換基準)，且本公司每名董事及行政人員已同意以至少與持有人所要求的同等限制性的條款鎖定該包銷發售，否則承銷發售不受本條款第2.3節的規限。只要持有人(及其關聯公司)持有至少10%的已發行和已發行的A類普通股(在實施將所有普通股交換為A類普通股後完全交換的基礎上)，第2.3節第二句規定的持有人的義務才適用。

2.4 大宗交易。

2.4.1在符合第4.4節的規定下，在禁售期對BT Assets持有的股份不生效的任何時間和時間，以及當有效的貨架已向委員會備案並有效時，如果BT Assets希望 從事不涉及路演的承銷或其他協調登記發行，則通常稱為大宗交易(A)的要約大宗交易(Br)，由於合理地預期總髮行價將超過(X)50,000,000美元或(Y)BT Assets持有的所有剩餘可登記證券，則儘管有第2.1.3款規定的時間段，BT Assets應至少在發售開始之日的五個工作日前將大宗交易通知公司，公司應儘快利用其商業上合理的努力促進此類大宗交易；但條件是，BT Assets應在提出此類請求之前， 採取商業上合理的努力與本公司和任何承銷商合作，以促進與大宗交易有關的登記聲明、招股説明書和其他發售文件的準備； 此外，倘若就大宗交易而言，本公司毋須採取任何行動促進該大宗交易(除與本公司轉讓代理進行慣常協調以從該大宗交易出售的A類普通股股份中刪除任何限制性圖例，但不促使本公司的律師提出意見外)，則(I)上文第(Br)(X)條所述的50,000,000美元發售規模規定將不適用，及(Ii)BT Assets無須在該大宗交易前通知本公司。

2.4.2在提交適用的紅鯡魚招股説明書或與大宗交易相關的招股説明書之前，BT Assets有權向公司和承銷商(如有)提交退出該大宗交易的意向通知。儘管本協議有任何相反的規定，本公司仍應負責在大宗交易根據本第2.4.2款撤銷之前發生的登記費用。

2.4.3 BT Assets有權選擇大宗交易的承銷商(由一家或多家聲譽良好的國家認可投資銀行組成)。

第三條

鎖定

3.1鎖定。

3.1.2每項BT資產和贊助商(鎖着的持有人？)各自及 非共同同意本公司不對禁售期內由該禁售者實益擁有或以其他方式持有的任何禁售股作出任何轉讓，或作出任何意向的公告(該等限制，即鎖定此外，任何禁售權的放棄均須獲得董事會多數獨立董事的批准；此外，任何該等豁免必須適用於每名禁售權持有人所持同等比例的禁售股股份。3.禁售股？指鎖定持有人在截止日期直接或間接持有的公司股權證券。

3.1.3在禁售期內，任何非根據本協議轉讓禁售股的聲稱 均屬無效，公司將拒絕為任何目的而承認任何此類轉讓。

3.1.4鎖定持有人承認並同意，即使本協議有任何相反規定，該鎖定持有人實益擁有的公司股權證券仍應受任何政府當局根據適用證券法轉讓的任何限制，包括證券法和委員會其他規則下的所有適用持有期。

3.2 允許的傳輸。儘管本協議有任何相反規定，在適用於鎖定持有人的任何禁售股的禁售期內，該禁售股持有人可在向本公司發出書面通知或(B)(I)慈善組織向本公司發出書面通知後，將任何該等禁售股轉讓給(A)該等禁售股持有人的任何獲準受讓人，或(B)(I)在向本公司發出書面通知後，(Ii)如屬個人，則根據繼承法及個人去世後的分配法，(Iii)如屬個人，根據有條件國內關係令或(Iv)根據任何清算、合併、股票交換或其他類似交易 導致本公司所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為

企業合併後的現金、證券或其他財產；但在根據第(B)(Ii)或(B)(Iii)款轉讓禁售股的情況下，(A)第3.1節和第3.2節所載的限制和義務將在該禁售股轉讓後繼續適用於該禁售股，並且(B)該禁售股的受讓人不享有本協議項下的權利，除非為免生疑問，該受讓人是根據本協議允許的受讓人。作為轉讓人許可受讓人的任何禁售股受讓人，必須在轉讓時成為本協議的一方，並作為轉讓的條件，簽署和交付本協議的合同書，從而在本協議的所有目的下，該受讓人將被視為持有人(具有與轉讓人相同的 權利和義務)。儘管有任何相反規定，為免生疑問，保薦人應被允許根據保薦人支持協議沒收其任何部分的禁售股。

3.3其他禁售限制。本公司和保薦人在此確認並同意本第三條在各方面取代保薦人支持協議的第5條， 在公司和保薦人各自簽署本協議時，保薦人支持協議應被視為修訂，以刪除保薦人支持協議的第5條。

第四條

公司程序

4.1一般程序。在根據本協議規定的登記聲明(在適用範圍內)對應登記證券進行任何擱置登記、擱置和/或其他處置的過程中，公司應盡其合理的最大努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等應登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

4.1.1在切實可行的範圍內，儘快就該等可註冊證券向監察委員會提交一份註冊聲明，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效及保持有效，直至所有可註冊證券均不再是可註冊證券為止；

4.1.2根據持有在該註冊説明書上註冊的至少5%的註冊證券的任何持有人或註冊證券的任何承銷商的合理要求，或根據規則的要求，編制並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示，以使註冊聲明有效 ，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分配計劃出售為止；

4.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件前，應免費向承銷商(如有)、該註冊所包括的可註冊證券持有人及該等持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每項修訂及補充文件(在每種情況下均包括所有證物及以引用方式併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股説明書)的副本；以及承銷商和該登記所包括的可登記證券的持有人或任何該等持有人的法律顧問可能要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的須登記證券的處置；

4.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，盡其合理的最大努力：(A)根據美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或使其具有資格，因為註冊聲明中所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可以要求(或提供令該持有人滿意的證據，證明應註冊證券不受此類註冊或資格的限制)，以及(B)採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的此類可註冊證券在其他政府機構註冊或獲得必要的批准。憑藉本公司的業務和運營，並作出任何和所有其他必要或適宜的行為和事情，以使該註冊聲明所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等應註冊證券的處置；但本公司不需具備在任何司法管轄區經營業務的一般資格，而該等司法管轄區本不會要求本公司符合資格或採取任何行動，而在該司法管轄區內，本公司當時並不受一般法律程序或税務服務的規限。

4.1.5使所有該等可登記證券在各證券交易所或本公司發行的類似證券上市的自動報價系統中上市；

4.1.6不遲於該登記聲明的生效日期提供轉讓代理人或權證代理人(如適用)及所有該等須登記證券的登記員；

4.1.7在收到通知或獲悉後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令以暫停該註冊聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅啟動任何程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發出，或在應發出停止令的情況下使其撤回；

4.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書，或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充，或將通過引用併入該註冊聲明或招股説明書中的任何文件(或為遵守證券法、交易法以及根據證券法或交易法頒佈的規則和法規(視情況而定)所需的較短時間)之前至少五天，免費提供：向此類可登記證券的每一位賣家或其律師提供一份副本(不包括其中的任何證物和根據《交易法》提交的任何文件，該文件將通過引用納入其中)；

4.1.9在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，如發生任何事件，致使當時有效的該註冊説明書包括錯誤陳述(視情況而定)，則應隨時通知持有人，然後糾正該錯誤陳述，如第4.4節所述；

4.1.10允許為每筆交易提供便利的持有人、承銷商或其他金融機構的代表，以及由該等持有人或承銷商聘請的任何律師、顧問或會計師自費參與準備《登記説明書》，並 促使公司的高級職員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師合理要求的與登記相關的所有信息；但條件是，在發佈或披露任何此類信息之前，該等代表、承銷商或金融機構同意公司合理滿意的保密安排；

4.1.11在根據本協議中設想的登記聲明進行包銷發行或其他處置的情況下，獲得公司獨立註冊會計師的冷慰函，該聲明由參與持有人可能依賴的金融機構以慣常形式提供便利，並涵蓋執行承銷商合理要求併合理令人滿意的冷慰函通常涵蓋的類型的事項。多數股權 個參與持有者；

4.1.12在應登記證券根據該等登記交付出售之日，取得代表本公司進行該登記的律師在該日期向持有人、配售代理人或銷售代理人(如有)及承銷商或金融機構(如有)發出的意見，內容包括與該等意見有關的與登記有關的法律事宜，而持有人、配售代理人、銷售代理人、承銷商或金融機構可合理地要求及通常包括在該等意見及負面保證函件內。並在合理程度上令參與持有人的多數利益滿意；

4.1.13如果在金融機構或類似代理人的協助下，根據本協議設想的登記聲明進行的任何包銷發行或其他處置，應與該發行的主承銷商或適用的金融機構以通常和慣例的形式訂立並履行包銷協議項下的義務；

4.1.14在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為12個月，自注冊報表生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起計，滿足證券法第11(A)節及其第158條(或證監會此後頒佈的任何後續規則)的規定；

4.1.15對於根據第2.1.3節進行的包銷發行，應盡其合理的最大努力讓公司的高級管理人員 參加承銷商在該包銷發行中合理要求的慣常路演演示；以及

4.1.16否則，應本着誠意與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊相關的習慣行動。

4.2註冊費。所有註冊的註冊費用由公司承擔。持有人確認，在發行中出售任何可登記證券的持有人應承擔與出售可登記證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問在每種情況下共同商定的所有合理費用和開支，但註冊費用定義中所載的除外。

4.3參與承銷產品的要求 。即使本協議有任何相反規定，如果任何持有人沒有向本公司提供其要求的持有人信息，如果公司根據律師的建議確定該等信息對於實現登記是必要的，並且該持有人此後繼續隱瞞該等信息，則本公司可將該持有人的可登記證券排除在適用的註冊聲明或招股説明書之外。根據本公司根據本協議發起的登記，任何持有人不得 參與本公司股權證券的任何包銷發售，除非該持有人(A)同意按本公司批准的任何包銷及其他安排所規定的基準出售該等持有人的證券，及(B)填寫及籤立所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及 該等包銷安排條款所合理需要的其他慣常文件。在符合本協議第2.1.3款和第4.1.15款規定的最低門檻的前提下，因第4.3款的規定而將持有人的可註冊證券排除在外，不應影響將包括在此類註冊中的其他可註冊證券的註冊。

4.4暫停銷售；不利披露；對登記權的限制。

4.4.1於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述(視何者適用而定)的書面通知後，每名 持有人應立即終止出售可註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾於發出該通知後於實際可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程為止。

4.4.2如果在任何時間就任何登記提交登記聲明、初始效力或繼續使用登記聲明會 要求公司進行不利披露，而董事會多數成員因此得出結論認為有必要在此時推遲此類提交、初始效力或繼續使用(a？暫停活動)，公司可在向持有人發出有關該行為的及時書面通知後(a？暫時停工通知書？)，延遲此類註冊聲明的提交或初步生效，或暫停使用該註冊聲明的時間最短為 ，但在任何情況下，公司善意地決定為此目的而需要的單個暫停事件不得超過45天(a？停運期？)；但公司不得在任何時間內宣佈兩個以上的暫停事件

12個月期間；此外，在上一個暫停期間結束後30天內不得宣佈任何暫停事件；此外，任何連續12個月期間的總暫停期間不得超過60天。如本公司行使前述第(Br)句所述權利，持有人同意於接獲上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程。本公司應在其根據本第4.4條行使其權利的任何期限屆滿時，立即通知持有人。暫時停工通知書終止”).

4.4.3(A)在本公司對本公司發起的登記的提交日期作出善意估計的日期之前60天至生效日期後120天止的期間內，只要本公司繼續真誠地積極採取一切合理努力以維持適用的貨架登記聲明的有效性，或(B)如果要求持有人已根據第2.1.3款要求提供包銷貨架，而本公司及該提出要求的持有人未能獲得承銷商的承諾以堅定承銷該發售，本公司在向持有人發出有關該行動的即時書面通知後，可根據第2.1.3款延遲任何其他登記發售。

4.5報告義務。只要任何持有人擁有可登記證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法第13(A) 或15(D)條規定在本協議日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整的副本；但根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件應視為已根據本第4.5節提供或交付給持有人。

4.6其他義務。對於出售或轉讓不受證券法第5條約束的可登記證券，或通過招股説明書中規定的分銷計劃中描述的任何經紀-交易商交易，並根據招股説明書構成其組成部分的註冊説明書，公司應在收到適用持有人和/或其經紀人合理要求的與此相關的任何慣例文件後，(A)迅速指示其轉讓代理刪除適用於被出售或轉讓的應登記證券的任何限制性傳説，並(B)促使其法律顧問提供必要的法律意見。與(A)款所指的指示有關連的轉讓代理人。此外，本公司應就上述出售或轉讓與持有人合理地合作，並採取持有人可能合理要求的慣常行動；然而，本公司並無義務參與不構成包銷發售的任何交易中有關出售或轉讓可註冊證券的任何公開發售備忘錄或相關文件的任何活動或協助編制任何發售備忘錄或相關文件。

第五條

彌償和供款

5.1賠償。

5.1.1本公司同意在法律許可的範圍內，就任何(A)任何註冊説明書、招股章程或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件(視何者適用而定)所引起的一切損失、申索、損害賠償、責任及開支(包括合理的律師費)，向每名持有人、其高級職員及董事以及控制該等持有人的每名人士作出賠償。或(B)本公司違反或涉嫌違反證券法或任何其他適用的聯邦或州證券法，或根據其適用而頒佈的任何規則或法規，並與本公司就任何該等註冊、資格或合規而須採取的行動或不作為有關的任何規定或規定，但在每種情況下，除非該等資料或誓章是由該持有人或其代表以書面向本公司提供以供其使用的任何資料或誓章所導致或載有的。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一位人士(按證券法的定義)進行賠償，其程度與前述關於賠償持有人的規定相同。

5.1.2對於持有人蔘與的任何登記聲明，該持有人應以書面形式向公司提供公司合理要求在任何該等登記聲明或招股説明書(招股説明書)中使用的資料和誓章持有者信息在法律允許的範圍內，並應賠償 公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制公司的每個人(在《證券法》所指的範圍內)不受任何損失、索賠、損害、債務和費用(包括但不限於合理和有據可查的， 自掏腰包因登記聲明、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件(視何者適用而定)所載任何失實陳述而引致的賠償責任(包括律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供供其使用的任何資料或誓章內所載的失實陳述；然而，該等持有人之間的賠償責任應為數項，而非連帶及數項，而每名該等持有人的責任應與該持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券 所收取的收益淨額成比例，且僅限於該等持有人因出售可註冊證券而收到的淨收益。持有人應對承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(在證券法的含義內)進行賠償，其程度與前述關於公司賠償的規定相同。

5.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的人應(A)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出 書面通知(但未及時發出通知不得損害任何人在本協議項下獲得賠償的權利，條件是該不及時通知不會對賠償一方造成重大損害)和(B)除非在受補償方的合理判斷下，該受補償方和受賠償方之間可能就此類索賠存在利益衝突，否則允許該受賠償方與受賠償方之間的律師合理地滿意地承擔該索賠的抗辯。如果承擔了此類抗辯，則被補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務為受該補償方就該索賠所賠償的各方支付多於一名 律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與此類受補償方的任何其他 方之間可能就該索賠存在利益衝突。不是

未經被補償方同意，賠償方應同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付 金錢(該款項是由補償方根據和解條款支付的)達成和解，或者和解協議不包括索賠人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

5.1.4本協議項下規定的賠償將保持完全效力和作用，無論被補償方或該被補償方的任何高級職員、董事或控制人或其代表進行的任何調查，並且在證券轉讓後仍將繼續有效。本公司及參與發售的每名持有人 亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下，按受保障一方的合理要求作出撥備，以向該方作出供款。

5.1.5如果無法獲得或 不足以使受補償方就本文提及的任何損失、索賠、損害、債務和費用不受損害，則補償方應按適當的比例分擔受補償方因此類損失、索賠、損害、負債和費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮，而不是對受補償方進行賠償。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：有關行為，包括任何不真實或被指控的不真實陳述、重大事實或遺漏或被指控的遺漏，是否由該補償方或被補償方作出，或與其提供的信息有關，以及該補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止該行為的機會；但任何持有人根據本款第5.1.5款所負的法律責任，須以該持有人在該項要約中收取並引致該項法律責任的淨收益為限。根據上文第5.1.1、5.1.2和5.1.3節規定的限制，一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何調查或訴訟中合理發生的任何法律或其他費用、收費或開支。雙方同意 如果按照本第5.1.5款的規定繳納會費由下列各方決定，將是不公正和公平的按比例分配或任何其他分配方法，不考慮本款第5.1.5節提到的公平的 考慮因素。任何犯有欺詐性失實陳述的人(證券法第11(F)節的含義)無權根據第5.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

第六條

其他

6.1告示。本協議規定或允許發出的所有通知或其他通信應以書面形式送達，並應通過專人或電子郵件或預付郵資郵件(掛號或掛號)或國家認可的夜間快遞服務 遞送，當以專人或電子郵件遞送時，或如果郵寄，應視為已送達，郵寄後三天(如為夜間快遞服務，則為 個工作日)，如下：

如果對本公司而言：

比特幣倉庫公司。

2870 桃樹路327號

亞特蘭大，佐治亞州，30305

電子郵件：brandon@bitcoindepot.com

注意：布蘭登·明茨，總裁兼首席執行官

將一份副本(不構成通知)發給：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

主街609號

德克薩斯州休斯頓 77002

注意：託馬斯·勞克林、馬克·拉姆齊、道格拉斯·E·培根、P.C.

馬修·R·佩西，P.C.；阿特瑪·卡巴德

電子郵件：thomas.lashlin@kirkland.com；mark.ramzy@kirkland.com；

Doug.bacon@kirkland.com；matt.pacey@kirkland.com；

郵箱：atma.kabad@kirkland.com

如果對 贊助商或其任何附屬公司：

C/o GSR II氣象贊助商有限責任公司

公園大道東840號

佛羅裏達州博卡拉頓市33432

電子郵件：gus@gsrmet.com

發信人：格斯·加西亞

將副本 (不構成通知)發送給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

10250星座大道，1100套房

加州世紀城，郵編：90067

電子郵件： steven.stokdyk@lw.com

發信人：史蒂文·B·斯托克戴克

如果發送給任何其他持有人，請發送至本公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或傳真號碼。

任何一方均可隨時或不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，該地址更改應在本6.1節規定的通知送達後10天內生效。

6.2 轉讓；無第三方受益人。

6.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得由本公司全部或部分轉讓或轉授。

6.2.2在禁售期屆滿前，鎖定持有人的任何禁售股，該持有人不得轉讓或轉授該鎖定持有人在本協議項下與轉讓該鎖定持有人的可登記證券有關的全部或部分權利、責任或義務，但根據第3.2節進行的轉讓除外。

6.2.3在鎖定持有人所持禁售股的禁售期結束後，且在任何時間，就任何其他持有人所持有的可登記證券而言，每名該等持有人均可將其在本協議項下與轉讓該持有人的可登記證券有關的權利、責任或義務全部或部分轉讓或轉授予(A)任何該等持有人的準許受讓人，但在該項轉讓或授權生效後，每名準許受讓人須持有當時已發行的A類普通股的至少2%。(B)該持有人的聯營公司，(C)根據本協議第6.14節所述的分派，直接及/或間接持有任何持有人的股權，或(D)事先徵得本公司、任何其他實體或個人的書面同意。

6.2.4本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的許可受讓人具有約束力，並符合其利益。

6.2.5除本協議明確規定外，本協議僅為本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，本協議中任何明示或暗示的內容不得給予或解釋為給予除本協議雙方和該等繼承人和允許受讓人以外的任何個人或實體本協議項下的任何法律或衡平法權利。

6.2.6本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司不具約束力或義務，除非及直至本公司已收到(A)本協議第6.1節所規定的關於該項轉讓的書面通知及(B)受讓人以本公司合理滿意的形式訂立的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可借本協議附錄或加入證書完成)。除第6.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

6.3協議的執行。本協議可由一份或多份副本簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在各方簽署並交付給另一方後生效。傳真或電子郵件傳輸本協議的對手方簽名應為可接受的且具有約束力。

6.4 適用法律；會場。

6.4.1本協議以及與本協議有關、引起或相關的所有爭議、索賠或爭議應受特拉華州適用於在特拉華州簽署和將在特拉華州履行的合同的特拉華州國內法律管轄和解釋，不影響任何法律選擇或導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律、規則或規定的衝突(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。

6.4.2任何基於本協議、因本協議引起或與本協議有關的訴訟或訴訟必須 在特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州高級法院)提起，或者，如果該法院擁有或能夠獲得管轄權，則在美國特拉華州地區法院提起。雙方均不可撤銷地接受每個此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權，放棄其現在或今後可能對個人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議，同意與該訴訟或訴訟有關的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟或訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件、啟動法律程序或以其他方式對任何其他司法管轄區的任何其他一方進行 在每種情況下執行根據本第6.4.2款提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決的權利。

6.5放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地、自願地放棄就直接或間接因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序由陪審團進行審判的權利。

6.6修訂和豁免。只有在本公司和本公司本着善意確定的當時至少持有全部可登記證券多數權益的 持有人書面同意後，方可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免，如僅以本公司股本股份持有人的身份，以與其他持有人(以該身份)大相徑庭的方式對一名持有人造成不利影響，則須徵得受影響的持有人的同意。不得放棄本協議的任何條款 ，除非該放棄是書面的，並由放棄生效的一方或多方簽署。任何持有人或本公司與本協議的任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。

6.7其他登記權。[除原協議和 中規定的註冊權外[管道投資者]根據各自的認購協議，對將於截止日期發行的本公司股權證券擁有登記權，]本公司聲明並保證，除本協議項下的可登記證券持有人外，任何人士無權要求本公司登記本公司的任何證券以供出售，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或任何其他人的賬户出售證券而提交的任何登記聲明中。此後，公司不得就其證券訂立任何與授予任何可登記證券持有人的權利相牴觸或違反的協議。

本協議，包括任何允許該現有或未來持有人要求本公司在本公司為該等 持有人提交的任何登記聲明中包括證券的任何協議，但與本協議規定的持有人的登記權同等或明確從屬於該持有人的登記權的基礎除外。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他登記權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何此類協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。儘管持有人 根據本協議可能對公司享有任何其他權利和補救，但如果公司就其任何證券訂立任何其他登記權或類似協議，而該協議包含違反第6.7條的規定，則該協議的條款和條件應立即被視為已被修訂，而無需公司或任何持有人採取進一步行動，因此該等持有人均有權享有任何 更優惠或限制較少的條款或條件(視情況而定)的利益。

6.8規則第144條。為了向持有人提供根據《證券法》頒佈的第144條規定的利益，本公司承諾：(A)隨時提供遵守第144條規定的必要信息，以根據《證券法》轉售應登記證券，(B)與任何持有人合作，並採取持有人可能合理要求的進一步行動，在證券法頒佈的第144條規定的豁免範圍內(如果適用於可註冊證券的轉售)，使這些持有人能夠在不根據證券法註冊的情況下出售可註冊證券 ，因為該規則可能會不時修訂。在任何持有人提出合理要求後，本公司將向其提交一份書面聲明，説明他們是否遵守了該等信息要求，如果沒有，則説明不遵守的具體原因。只要任何持有人繼續持有可註冊證券，本第6.8條在協議終止後仍然有效。

6.9學期。本協議將於任何持有人不再持有任何可登記證券之日終止，除非本協議另有規定。第4.5條和第V條的規定在任何終止後繼續有效。

6.10持有人信息。如有書面要求，各持有人同意向公司陳述其持有的可登記證券的總數，以供公司根據本協議作出決定，包括但不限於本協議第6.8節的規定。

6.11可分割性。雙方的願望和意圖是，在尋求執行的每個管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協定的規定。因此，如果本協議的任何特定條款應由有管轄權的法院裁定為無效、被禁止或因任何原因不可執行，則該條款對該司法管轄區無效，不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響本協議的有效性或可執行性，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。儘管有上述規定，但如果該條款的適用範圍可以更窄，以避免在該司法管轄區內無效、禁止或不可執行，則在不使本協定的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，該條款在該司法管轄區內的適用範圍應如此狹窄。

6.12具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，公司有權獲得一項或多項禁令，以防止持有人違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。

6.13完整協議； 重述。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整和完整的協議和諒解，並取代與該主題相關的所有先前的協議和諒解。自協議簽訂之日起，原協議及雙方在協議項下的所有權利和義務將全部終止，不再具有任何效力或效力。如有任何修改或重述，本協議不再具有任何效力或效力。

6.14分配。如果任何持有人向其直接和/或間接股權持有人分發或已經分發其任何 可登記證券，此類分配者應被視為本協議項下的適用持有人；但只有 多數股權本公司真誠地決定，所有該等分發者所持有的可登記證券，均有權根據 本協議採取該持有人有權採取的任何行動，但條件是，該等分發者作為一個整體，所享有的權利不得超過授予適用持有人的權利，如同其仍是本協議的單一實體一樣。

6.15調整。如果並經常通過股票拆分、股票分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或出售，或以任何其他方式對可註冊證券進行任何變更，應根據需要對本協議的條款進行適當調整，以使本協議項下的權利、特權、義務和義務繼續適用於變更後的可註冊證券。

6.16進一步保證。每一方應不時應另一方的要求，不作進一步考慮(但由請求方承擔合理的費用和費用)，簽署和交付此類附加文件，並採取一切合理必要的進一步行動，以完成本協議所設想的交易。

6.17選擇退出通知。任何持有人均可遞交書面通知(選擇退出通知？)致公司，要求該持有人不從公司收到關於提交或撤回任何貨架註冊聲明或Piggyback註冊的建議的通知，或任何可能導致第4.4節所設想的暫停事件的事件；但該持有人其後可書面撤銷任何該等選擇退出通知。 在接獲持有人的選擇退出通知後(除非其後被撤銷)，本公司不得根據第2.1、2.2或4.4條(以適用為準)向該持有人交付任何通知，而該持有人將不再有權享有與任何該等通知相關的權利。每次在持有人預期使用有效的貨架登記聲明之前，該持有人應至少提前兩個工作日以書面形式通知本公司。如果暫停通知之前已送達(或若非本第6.17節的規定本應已送達)且暫停事件仍然有效，則本公司將在該持有人向本公司發出通知後一個營業日內通知該持有人，將該暫停事件的先前通知的副本送交該持有人，並在該通知可用時立即向該持有人提供 相關終止通知。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上文首次寫明的日期正式簽署。

公司：
比特幣倉庫公司。
發信人：

姓名：
標題：

[修訂和重新簽署的註冊權協議的簽字頁]

持有者：
BT Assets，Inc.
發信人：

姓名：
標題：

[修訂和重新簽署的註冊權協議的簽字頁]

持有者：
GSR II氣象贊助商有限責任公司
發信人：

姓名：
標題：

[修訂和重新簽署的註冊權協議的簽字頁]

[幻影股權持有人：]
發信人：

姓名：
地址：
電子郵件：
[管理人員：]
發信人：

姓名：
地址：
電子郵件：

[修訂和重新簽署的註冊權協議的簽字頁]

附件10.3

表格

應收税金協議

隨處可見

[比特幣倉庫公司。]

[比特幣倉庫運營有限責任公司]

和

BT Assets，Inc.

日期為[•]

目錄

頁面
第一條定義 1

第1.1條

 定義 1

第1.2節

 《建造規則》 10
第二條已實現税收利益的確定 10

第2.1條

 基數調整；有限責任公司754選舉 10

第2.2條

 基準表 11

第2.3條

 税收優惠計劃表 11

第2.4條

 程序；修正案 12
第三條.税收優惠支付 13

第3.1節

 税收優惠支付的時間和金額 13

第3.2節

 無重複付款 16

第3.3節

 逾期付款 16

第3.4條

 可選的預估税收優惠支付程序 16

第3.5條

 多付款項 17
第四條.終止 17

第4.1節

 提前終止協議；違反協議 17

第4.2節

 提前終止通知 19

第4.3節

 提前終止合同時的付款 20
第五條居次和逾期付款 20

第5.1節

 從屬關係 20

第5.2節

 地鐵公司逾期付款 21
第六條税務事項；一致性；合作 21

第6.1節

 參與公司的税務事宜 21

第6.2節

 一致性 21

第6.3節

 合作 22
第七條雜項 22

第7.1節

 通告 22

第7.2節

 同行 23

第7.3條

 完整協議；沒有第三方受益人 23

第7.4節

 治國理政法 23

第7.5條

 可分割性 23

第7.6節

 轉讓；修訂；繼承人；不放棄 24

第7.7條

 標題和字幕 24

第7.8節

 爭端的解決 24

第7.9條

 對賬 25

第7.10節

 扣繳 26

第7.11節

 將公司納入合併集團；轉讓公司資產 27

第7.12節

 法律上的變化 27

第7.13節

 利率限制 28

第7.14節

 有限責任公司協議 28

第7.15節

 其他應收税金協議的非效力 28

陳列品
附件A - 合併協議的格式

應收税金協議

本應收税金協議(本協議可隨時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改)協議？)，日期為[•]，是由雙方簽訂的[比特幣倉庫公司。],特拉華州的一家公司(The公司”), [比特幣倉庫運營有限責任公司]，特拉華州一家有限責任公司(The有限責任公司和BT Assets，Inc.，特拉華州的一家公司(The？交易保持器”).

獨奏會

鑑於，在企業合併(定義見下文)之前，TRA持有人擁有有限責任公司在有限責任公司(LLC)的所有權益單位？)，並且出於美國聯邦所得税的目的，有限責任公司被視為獨立於TRA持有人的實體；

鑑於，根據《交易協議》(《交易協議？)和(I)有限責任公司，(Ii)TRA持有者，(Iii)GSR II氣象收購公司，特拉華州的一家公司，該公司的前身(GSR(V)，以及(Iv)GSR II氣象贊助商，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司GSR贊助商)，公司根據交易協議中的條款從BT Assets和LLC收購了單位(上述交易，即業務組合 ？)和交易協議各方進行交易協議中所述的某些其他交易；

鑑於，根據《有限責任公司協議》的條款，(X)TRA持有人有權要求有限責任公司贖回(A)救贖？)全部或部分單位以現金換取，或在公司選擇時，A類普通股或M類普通股，由公司向有限責任公司出資； 和(Y)在公司自行選擇時，公司可進行直接交換(a直接交流？)此類單位的A類普通股或M類普通股的現金或股票；以及

鑑於雙方希望就公司因業務合併、任何贖回或直接交換以及根據本協議收取款項而獲得的某些税收 利益提供某些付款並作出某些安排。

因此，現在，考慮到上述規定以及本協定中規定的各項公約和協定，並打算具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條。

定義

第1.1節定義。如本協議所用，本條第一款所列術語具有以下含義(這些含義同樣適用於(I)單數和複數以及(Ii)所定義術語的主動和被動形式)。

1

“諮詢公司？指在全國範圍內被公認為涵蓋税務事務專家且不是本公司附屬公司的任何會計師事務所。諮詢公司應由公司選擇，並應合理地為TRA持有人所接受。

“實際利息金額？在第3.1(B)(Vi)節中定義。

“實際納税義務就任何課税年度而言，是指(A)本公司的聯邦所得税的實際責任，(B)在不重複前述條款規定的金額的情況下，根據守則第6225條直接對LLC(以及為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何LLC的子公司)施加的任何美國聯邦所得税的實際責任部分的總和，該部分可根據LLC協議和本守則分配給本公司。(C)乘積(I)在公司的IRS表格1120(或任何後續表格)中報告的該應納税年度的美國聯邦應納税所得額(為免生疑問，在沒有考慮任何適用的州或地方税收減免的任何美國聯邦利益並考慮任何淨營業虧損的情況下確定)與(Ii)假定的州和地方税率的乘積，以及(D)公司對美國聯邦、州和地方所得税以外的任何承保税種的實際負債。為免生疑問，在計算第(A)款中描述的金額時，應考慮公司在州和地方司法管轄區所得税方面實現的任何美國聯邦所得税優惠 (此類優惠是通過考慮根據第(C)款計算的金額的假定扣除額而確定的，而不考慮公司所得税申報單上反映的州和地方司法管轄區所得税的實際扣除額)。

“附屬公司就任何人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。

“商定的匯率 ？意味着SOFR加100個基點。

“協議？在本協議的前言中定義。

“經修訂的附表？在第2.4(B)節中定義。

“假定的州和地方税率？指的税率等於(A)對公司在有限責任公司的權益中的可分配收入份額徵收公司所得税或特許經營税的每個州的税率之和，乘以(I)公司為相關課税年度提交收入或特許經營税申報單的每個州和地方司法管轄區的所得税分攤係數，以及(Ii)公司為每個相關課税年度提交所得税申報單的每個州和地方司法管轄區的最高企業所得税和特許經營税税率的乘積。以及(B)對於直接對LLC(以及LLC的任何子公司在州所得税方面被視為合夥企業)徵收所得税或特許經營税的每個州，(I)該LLC或該子公司(如果適用)的所得税分攤係數，對於該LLC或該子公司在企業合併日期或之後結束的相關納税年度提交收入或特許經營税申報單的每個州的 乘積，以及(Ii)適用於該LLC或該子公司的最高所得税和特許經營税税率。對於有限責任公司或該子公司提交所得税或特許經營税申報單的每個州的該納税年度。

2

“破產法？在第4.1(C)節中定義。

“基數調整？是指參考資產(A)根據《守則》第734(B)、743(B)和754條(在交換後，有限責任公司為税務目的仍作為實體存在的情況下)、(B)根據《守則》第(Br)732和1012條(由於一次或多次交換，有限責任公司在税收方面成為一個不被視為獨立於其所有者的實體)所佔參考資產的税基份額的增加或減少，以及(C)第722條，根據收入規則99-5,1991-1 CB 434(情況1)，在每一種情況下，由於適用的交易所和根據本協議支付的與該增減有關的任何付款(計入利息的任何付款除外)，在每一種情況下，由於適用的交易所和根據本協議支付的與該等增減有關的任何付款，本守則的第723和1012條(情況1)。相應地，基數調整將根據財政部條例 第1.743-1節進行計算。儘管本協議有任何其他規定，因交換一個或多個單位而產生的任何基數調整的金額應在不考慮該等單位的任何匯兑前轉移的情況下確定，並如同沒有發生任何此類匯兑前轉移一樣。

“基準表？在第2.2節中定義。

“衝浪板？指本公司的董事會。

“業務合併？在本協議的摘錄中定義。

“業務合併日期？指企業合併的結束日期。

“工作日？指星期六、星期日以外的任何日子，以及紐約州或佐治亞州法律規定的法定假日，或位於紐約、紐約州或佐治亞州亞特蘭大的銀行機構休業的日子。

“控制權的變更？具有有限責任公司協議中賦予該術語的含義。

“班級普通股？指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“班級M普通股？指公司的M類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“成交日期交換？指BT資產單位購買(如交易協議中定義的 )。

“代碼？是指修訂後的《1986年美國國税法》。

“共同基礎？指用於美國聯邦所得税目的的可折舊或可攤銷的參考資產的現有計税基礎(包括最終將被折舊或攤銷的資產，一旦投入使用)。為免生疑問，共同基準不應包括任何基準調整。

3

“公用基補發金額就一個課税年度而言，對於發生在該課税年度內的每個交換，或發生在確定其假設納税義務的課税年度之前的十四(14)個納税年度中的任何一個，是指(A)在該交換時的共同 基礎上，截至該交換時的每項隨後獲得的資產的乘積之和，(B)分數，其分子是在該交換中轉讓的單位的數量，其分母是緊接該交換之後的未償還單位的總數，以及(C)分數，分子是一(1)，分母是十五(15)。

“控制？是指直接或間接擁有指導或促使管理層和個人政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他協議。

“公司？在本協議的序言中作了定義。

“適用税種？指基於或參照淨收入或利潤以及與上述相關的任何利息計算的任何和所有美國聯邦、州、地方和外國税收、評税或類似費用。

“累計已實現税收優惠淨額 ？在第3.1(B)(Ii)節中定義。

“違約率？ 表示SOFR加450個基點。

“違約率利率第3.1(B)(Vii)節中定義了？

“測定法？具有法典第1313(A)節或美國州税法類似規定(視情況適用)或任何其他事件(包括執行美國國税局表格870-AD)中賦予此類術語的含義，並最終確定任何納税責任的金額。

“直接交流？在本協議的摘錄中定義。

“爭議？在第7.8(A)節中定義。

“提前終止生效日期？指提前終止通知的日期，用於確定提前終止付款 。

“提前終止通知？在第4.2節中定義。

“提前解約金？在第4.3(B)節中定義。

“提前終止率？意味着SOFR加100個基點。

“提前終止參考日期？在第4.2節中定義。

“提前終止計劃？在第4.2節中定義。

“估計的税收優惠支付？在第3.4節中定義。

4

“交易所？指成交日期交換、任何直接交換或 贖回(包括LLC協議中定義的任何控制權變更贖回)。

“交換日期？指 任何交易所的日期。

“專家？在第7.9(A)節中有定義。

“最終付款日期？指根據本協議要求付款的任何日期。為免生疑問，税務優惠付款的最終支付日期根據第3.1(A)節確定。

“假設納税義務就任何課税年度而言，指(A)本公司對美國聯邦所得税的假設責任，(B)在不重複前述條款規定的金額的情況下，根據守則第6225條直接對LLC(以及為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何LLC的子公司)施加的任何假設的美國聯邦所得税責任部分的總和，該部分可根據LLC協議和本守則分配給本公司。(C)(I)美國聯邦應納税所得額(為免生疑問，在沒有考慮任何適用的州或地方税減免的任何美國聯邦利益並考慮任何淨營業虧損的情況下確定)的乘積，用於確定美國聯邦所得税的此類假設責任，以及(Ii)假定的州和地方税率，以及(D)公司對美國聯邦、州和地方所得税以外的任何承保税種的假設責任。上述(A)至(D)款中的負債應通過以下方式確定，且不重複：(1)對於任何原始持有的資產，計算折舊、攤銷或其他類似扣除，或 以其他方式計算任何收入、收益、扣除或虧損項目，參照適用的基礎附表所反映的、包括修訂在內的適用基礎表上反映的未調整納税基礎， (Ii)不包括任何和所有基礎調整的影響，(Iii)在公司收入中計入該納税年度的共同基礎補足金額，(Iv)排除第704(C)條的影響(為免生疑問，不得重複第(I)條的影響)，及(V)排除可歸因於該課税年度的推算利息的任何扣減。為免生疑問, 確定假設的納税義務時，不應考慮前一句第(一)至(五)項所述税目的結轉或結轉。為免生疑問，在計算第(Br)(A)款所述的金額時，應考慮公司將在州和地方司法管轄區所得税方面實現的任何美國聯邦所得税優惠(此類優惠是通過考慮根據第(C)款計算的金額的假定扣減而確定的，而不考慮公司對州和地方司法管轄區所得税的假設扣減)。

“推定利息？在第3.1(B)(V)節中定義。

“美國國税局？指的是美國國税局。

“接縫？是指本協議的加入方，其形式和實質與本協議附件A基本相似。

“接合要求？在第7.6(A)節中定義。

5

“有限責任公司？在本協議的序言中作了定義。

“有限責任公司協議？指有限責任公司修訂和重新簽署的有限責任公司協議，日期為[•]， 2022，因為此類協議可能會不時被進一步修改、重述、補充和/或以其他方式修改。

“有限責任公司 集團？是指有限責任公司及其任何直接或間接子公司(通過一系列實體擁有，每個實體在美國聯邦所得税中被視為合夥或被忽略的實體)，在美國聯邦所得税中被視為 合夥或被忽略的實體。

“最大速率？在第7.13節中進行了定義。

“税收優惠淨額第3.1(B)(I)節中定義了？

“未調整的計税基礎？在 任何可折舊或可攤銷的原始持有資產的情況下(為免生疑問，包括任何可攤銷的第197條無形資產(該術語在準則中使用))，是指此類原始持有資產在 美國聯邦所得税方面的計税基礎，在任何時候都將此類原始持有資產視為具有零的共同基數。

“非TRA部分？在第2.3(B)節中定義。

“反對通知書？在第2.4(A)(I)節中定義。

“原負債？指財務條例 第1.752-7(B)(3)節所述的作為企業合併的有限責任集團任何成員的任何責任。

“原始持有的資產？指在業務合併時作為參考資產的任何參考資產。

“各方？指在本協議簽字頁上指名的各方，以及 滿足加入要求的其他各方，在每種情況下，都有各自的繼承人和受讓人。

“人？指任何個人、公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體。

“匯兑前轉賬？指一個或多個單位(A)在企業合併之後但在該等單位交換之前發生的任何轉讓，以及(B)守則第743(B)條適用的轉讓。

“已實現的税收優惠？在第3.1(B)(Iii)節中定義。

“已實現税損？在第3.1(B)(Iv)節中定義。

“和解糾紛？在第7.9(A)節中有定義。

6

“對賬程序？在第2.4(A)節中定義。

“救贖？在本協議的摘錄中定義。

“參考資產？是指有限責任公司集團的任何成員或他們各自的任何繼承人或受讓人的任何有形或無形資產，無論是由有限責任公司直接持有，還是通過有限責任公司現在持有或隨後可能持有所有權權益的任何實體間接持有(但只有在該實體被視為合夥企業或被忽視的實體 用於美國聯邦所得税以及適用的州和地方所得税目的時)。參考資產還包括其計税依據全部或部分參照上一句所述資產的計税基礎確定的任何資產，包括守則第7701(A)(42)節所指的替代基礎財產。

“規則？在第7.8(A)節中定義。

“進度表？指下列任何一項：(A)基準明細表、(B)税收優惠明細表或(C)提前終止明細表，以及在每種情況下的任何修正案。

“部分704(C) 件？係指根據守則第704(C)節及根據守則第704(C)節(包括根據任何反向第704(C)節的規定)就(A)緊隨企業合併後的任何原始持有資產的公平市值與課税基礎之間的任何差額及(B)任何原有負債(在每種情況下)與收入、收益、扣除及虧損税項相比較而向本公司作出的額外收入、收益、扣除及虧損税項。如果不考慮守則第704(C)節及其下的財務條例，公司本應分配的資金 。為免生疑問，上述規定將包括不成比例地將收入、收益、扣除和損失税目分配(如果有的話)給TRA持有人和遠離公司。

“優先債務？在第5.1節中定義。

“軟性？指任何期間內每個月(或不足一個月)的年利率，相當於該月首個營業日前兩個營業日在適用的彭博屏幕頁面(或提供SOFR報價的其他商業來源)上公佈的該月(或其部分)的擔保隔夜融資利率的年利率。在任何情況下，SOFR都不會低於0%。

“後續收購的資產？指在業務合併後成為參考資產的任何參考資產。

“子公司？就任何人士而言，指在任何裁定日期，任何其他人士直接或間接擁有或以其他方式控制該人士超過50%的投票權或其他類似權益，或該人士的唯一普通合夥人權益、管理成員或類似權益。

7

“子公司股票？指就美國聯邦所得税以及適用的州和地方税而言，被視為公司的本公司任何子公司的任何股票或其他股權。

“税收優惠支付？在第3.1(B)節中定義。

“税收優惠表？在第2.3(A)節中定義。

“報税表？指向或要求向任何税務機關提交或要求提交的關於税收(包括任何附加的附表)的任何報税表、聲明、報告或類似報表，包括任何信息報税表、退款申請、經修訂的報税表和估計税額申報。

“課税年度？指守則第441(B)節或美國州或地方税法(視情況而定)中類似的 節所定義的公司的納税年度(因此，為免生疑問，可包括少於12個月的納税申報期)，截止日期為企業合併之日或之後。

“訟費評定當局？指任何國家、聯邦、州、縣、市或地方政府，或其任何分部、機構、委員會或當局，或任何半政府機構，或任何其他任何類型的當局，行使與税務事宜有關的監管或其他權力。

“終止反對通知書？在第4.2節中定義。

“交易保持器？在本協議的序言中作了定義。

“交易部分？在第2.3(B)節中定義。

“交易協議？在本協議的摘錄中定義。

“《財政部條例》？指在相關課税期間內不時頒佈的《守則》(包括相應規定和後續規定)下的最終的、臨時的和(在可信賴的範圍內)擬議條例 。

“真實感？在第3.4節中定義。

“美國？指的是美利堅合眾國。

“單位？在本協議的摘錄中定義。

“估值假設？指的是截至提前終止生效日期，下列假設：

(A)在該提前終止生效日期或之後結束的每個課税年度，本公司將有足夠的應納税所得額 ，以充分使用共同基礎調整產生的扣除(如果是隨後收購的資產，則限於該納税年度的共同基礎補發金額)，第704(C)條

8

考慮到以下第(4)款，項目和該課税年度或未來課税年度的計入利息(為免生疑問，包括將根據估值假設支付的未來税收將產生的基數調整和計入利息)；

(B)(I)在每個該課税年度有效的美國聯邦所得税税率將是在提前終止生效日期生效的《守則》和其他法律為每個該課税年度規定的税率，除非該課税年度的該等税率的任何變化已經成為法律，以及(Ii)每個該課税年度的美國州和地方所得税的合併税率應為包括提前終止生效日期在內的該課税年度的假定州和地方税率；

(C)公司的所有應納税所得額在整個相關期間適用每個涵蓋税種的最高適用税率，但美國州和地方所得税的綜合税率應為假定的州和地方税率；

(D)由任何基礎調整、共同基礎、 第704(C)項或推算利息(包括根據本協議付款產生的任何此類基礎調整和推算利息)產生的、截至提前終止生效日期的任何虧損或不允許利息或其他虧損結轉或結轉，將由 公司在提前終止生效日期開始的15年內按比例使用，或直至其根據適用法律預定的到期日(如果更早)；

(E)任何不可攤銷資產(附屬公司股份除外)將於(I)適用基礎調整十五週年(或如該基礎調整發生在提前終止生效日期前十五年以上，則為提前終止生效日期)及(Ii)提前終止生效日期十五週年的較早的 日處置；

(F)任何附屬股份將被視為從未被處置，除非附屬股份是在控制權變更中直接處置的；

(G)如果在提前終止生效日，TRA持有人有尚未交換的單位，則該等單位應被視為兑換TRA持有人將收到的現金、A類普通股或M類普通股的公平市場價值(如果這些單位在提前終止生效日已被交換)，TRA持有人應被視為收到了TRA持有人根據第4.3(A)條應有權獲得的現金金額，如果此類單位在提前終止生效日實際已被交換的話；以及

(H)根據 本協議規定的任何支付義務，將在除任何延期之外的提前終止生效日期根據適用法律要求提交與該支付義務相關的任何納税申報單。

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第1.2節施工規則。除非本協議另有規定：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)為解釋本協定的目的：

(I)本協定中提及的附表、條款、節、條款或子款 指的是本協議的適當附表或本協議中的條款、節、條款或子款。

(Ii)本 協議中提到的美元或美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。

(3)術語 “包括？”是舉例説明，而不是限制。

(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(5)術語不應是排他性的，而是指和/或。

(C)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，“起自”一詞意為“從”， 包括；“至”和“至”各指的是但不包括在內；和“通過”一詞指的是“至”和“包括”。

(D)除非另有明確規定：(I)對組織文件(包括有限責任公司協議)、協議(包括 本協議)和其他合同文書的提及應被視為包括所有後續的修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於此等修訂、重述、延期、補充和其他修改是允許的；以及(Ii)對任何法律(包括守則和財政部條例)的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋此類法律的所有法律和法規規定。

第二條。

已實現税收利益的確定

第2.1節基數調整；有限責任公司754選舉。

(A)基數調整。雙方承認並同意在法律允許的最大範圍內將(A)每個直接交易所 視為引起基差調整，(B)公司 使用現金、A類普通股或M類普通股向有限責任公司貢獻的現金、A類普通股或M類普通股的每一次贖回(包括有限責任公司協議中定義的任何控制權變更贖回)，作為公司根據準則第707(A)(2)(B)節從TRA持有人那裏直接購買的單位，從而產生基差調整，及(C)根據收入規則99-5,1991-1 CB 434(情況1)，BT Assets根據收入規則99-5,1991-1 CB 434(情況1)將業務合併前有限責任公司持有的每項資產的一部分出售給公司的成交日期交易所，從而產生基數調整。為免生疑問，在將根據本協議支付的款項視為推定利息的範圍內，不應將其視為導致基數調整。

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(B)第754條選舉。本公司應確保，在包括企業合併日期的課税年度以及在本協議有效期內此後的每個課税年度，LLC和被視為合夥企業的LLC集團的每個其他成員，在美國聯邦所得税(以及本公司控制相關納税申報單的編制和對該納税申報單的選擇)的情況下，將根據守則第754條(以及適用的美國州或地方法律的任何類似規定)有效地進行選擇，在每種情況下，該等選擇將導致本公司於有關交易所日期在有限責任公司集團擁有的資產中所佔的税基份額有所調整。

第2.2節基準表。在提交本公司每個相關課税年度的美國聯邦所得税申報單後六十(60)天內，本公司應向TRA持有人提交一份與諮詢公司(該諮詢公司)協商後製定的時間表基準表為了解根據本協議進行的計算，必須合理詳細地説明：(A)由於在該課税年度進行的相關交換而對參考資產進行的基數調整，(B)每次基數調整可攤銷和/或折舊的期間(或多個期間)，(C)(A)款所述參考資產在每個相關交換時的未調整税基，(D)根據本協議條款保留(如果有)並可能產生付款的共同基礎，以及(E)共同基礎可以攤銷和/或折舊的一個或多個期限。根據第2.4(A)節規定的程序，基準減讓表將成為最終的並對雙方具有約束力，並可由雙方根據第2.4(B)節規定的程序進行修訂。

第2.3節税收優惠明細表。

(A)税收優惠表。在提交公司存在已實現税收優惠或已實現税收不利的任何課税年度的美國聯邦所得税申報單後六十(60)天內，公司應向TRA持有人提供一份與諮詢公司協商後製定的時間表，合理詳細地説明該納税年度(A)的已實現税收優惠或已實現税收不利的計算税收優惠表？)。税收優惠計劃將根據第2.4(A)節規定的程序成為最終的並對雙方具有約束力，並可由雙方根據第2.4(B)節規定的程序進行修改。

(B)適用原則。在符合本協議規定的情況下，每個課税年度的已實現税利或已實現税損旨在衡量可歸因於基數調整、共同基礎(如果是後續收購的資產，則限於該納税年度的共同基礎補發金額)、第704(C)條項目和歸屬利息的實際納税義務的減少或增加，這些減税或增加可歸因於使用第2.4(A)節所述的方法確定的。如果已實現税收優惠的任何部分可以同時歸屬於共同基礎和第704(C)條項目，則已實現的税收優惠應歸屬於共同基礎。可歸因於任何基數調整、共同基數的任何税目的結轉、結轉或結轉

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第704(C)項、推定利息或與之相關的任何其他税項應被視為受《守則》和《財政部條例》的規則或美國州或地方税法的適用條款的約束，適用於相關類型的結轉、結轉、結轉或其他税項的使用、限制和到期。如果任何税目的結轉或結轉包括可歸因於任何基數調整、共同基準、第704(C)條項目或推算利息的部分 交易部分？)和另一部分不是(a非TRA 部分在此情況下，這些部分應被視為按照TRA以外的方法使用，因此：(I)任何非TRA部分的金額應首先被視為已使用 ，然後是任何TRA部分的金額(通過在適用範圍內考慮到第3.3(A)節的規定來計算)；和(Ii)如果結轉 非TRA部分，這種結轉不應影響在上一個課税年度進行或不進行TRA計算的原始TRA部分。在適用法律允許的範圍內，(I)雙方同意將所有税收優惠付款(推定利息除外)(A)視為隨後的採購價格上調，從而導致進一步的基數調整，以及(B)產生在支付適用税收優惠的課税年度產生的額外基數調整的效果，以及(Ii)因此，雙方同意將因此類税收優惠付款而產生的任何額外基數調整視為在納税年度內產生的基數調整，在該年度內，税收優惠付款是在迭代的基礎上繼續進行的，直到TRA持有人和本公司本着善意並與諮詢公司協商後合理確定的任何遞增基數調整無關緊要。

第2.4節程序；修正案。

(A)程序。公司每次向TRA持有人提交適用的時間表時，包括根據第2.4(B)節交付的任何修訂的時間表，但不包括根據第4.2節交付的任何提前終止時間表或修訂的提前終止時間表，公司還應：(X)提交諮詢公司的支持性時間表和工作底稿，以及TRA持有人合理要求的任何額外材料，以便了解與編制時間表相關的計算；以及(Y)允許TRA持有人及其顧問根據TRA持有人的合理要求與公司和適用的諮詢公司的適當代表進行合理接觸，以審查該時間表 。在不限制前一句話的一般性的情況下，公司應確保交付給TRA持有人的任何税收優惠明細表，以及任何支持明細表和工作底稿，對實際税負(帶計算)和假設税負(不帶計算)的計算提供合理的詳細説明，並確定用於此類計算的任何重大假設或操作程序或 原則。適用的時間表自TRA持有人首次收到適用時間表(以及支持的時間表和工作底稿)之日起四十五(45)天成為最終版本，並對雙方具有約束力，除非：

(I)TRA持有人在收到適用的時間表(以及支持時間表和工作文件)後四十五(45)天內，向本公司發出書面通知，表示真誠地對該時間表提出實質性反對，併合理詳細地列出TRA持有人的實質性反對意見反對通知書”); or

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(Ii)TRA持有人書面放棄其在上文第(I)款所述時間段內遞交反對通知的權利，在此情況下，該時間表自公司收到TRA持有人的放棄之日起具有約束力。

如果TRA持有人根據上述第(I)款及時發出反對通知，並且公司和TRA持有人因任何 原因未能在公司收到反對通知後三十(30)日內通過善意討論成功解決異議通知中提出的問題，公司和TRA持有人應 採用第7.9節所述的對賬程序對賬程序”).

(B)經修訂的附表。本公司可不時修訂任何課税年度的適用附表：(I)與影響該附表的決定有關；(Ii)糾正因在附表最初提供給TRA持有人的日期後收到與課税年度有關的額外事實資料而在附表中發現的不準確之處；(Iii)遵守適用於本協議的對賬程序下的專家決定；(Iv)反映可歸因於將虧損或其他税目結轉或結轉至該課税年度的該課税年度的已實現税利或已實現税損的變化；。(V)反映可歸因於為該課税年度提交的經修訂的納税申報表而導致的該課税年度的已實現税利或已實現税損的變化；或(Vi)調整基準表，以考慮根據本協定所支付的任何税收優惠。經修訂的附表？)。公司應在前一句第(I)至(Vi)款所述事件發生後三十(30)個日曆日內向TRA持有人提供任何經修訂的時間表，且任何此類經修訂的時間表應遵守第2.4(A)節中規定的程序。

第三條。

税收優惠支付

第3.1節税收優惠發放的時間和數額。

(A)向TRA持有人付款的時間和金額。除第3.4節規定外，在符合第3.2節、第3.3節和第3.6節規定的情況下，公司應在每個税收優惠計劃根據第2.4(A)節最終確定之日起五(5)個工作日內，向TRA持有人支付根據第3.1(B)節確定的税收優惠付款。每筆此類税收優惠應以電匯方式向TRA持有人先前指定的銀行賬户或本公司和TRA持有人另行商定的銀行賬户電匯即期可用資金。為免生疑問，(I)不需要就估計的税收支付(包括估計的美國聯邦所得税支付)支付任何税收優惠，以及(Ii)在不限制公司在第3.5條允許的範圍內對TRA持有人的税收優惠付款進行抵銷的能力的情況下，在任何情況下，TRA持有人均不需要將公司以前支付的任何税收優惠付款的任何部分退還給TRA持有人(包括任何估計税收 福利付款或任何提前終止付款的任何部分)。

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(B)付款金額。就本協議而言，a税收優惠 支付？指不少於零的數額，等於(1)税收優惠淨額(包括就該數額計算的推定利息)和(2)(1)所述税收優惠淨額的實際利息和任何違約率的總和。

(I)税收優惠淨額。《泰晤士報》淨税 福利在一個納税年度，？等於該納税年度結束時累計已實現税收優惠的(X)85%超出(Y)之前根據本3.1節支付的所有税收優惠的總額(如果有的話)。為免生疑問，在不限制本公司在第3.5節允許的範圍內抵銷税收優惠付款的能力的情況下，如果截至任何課税年度末的累計已實現税收優惠淨額少於之前支付的所有税收優惠金額的總和，則TRA持有人不應被要求將公司之前支付的任何税收優惠付款的任何部分退還給TRA持有人。

(2)累計已實現税收利益淨額。《泰晤士報》累計已實現税收優惠淨額 -應納税年度等於公司截至該納税年度(包括該納税年度)的所有納税年度的已實現税收優惠累計金額，減去 同期的已實現税收不利累計金額。每一課税年度的已實現税利和已實現税損應根據確定時存在的最新税收優惠明細表或修訂後的明細表(如有)確定。累計已實現税利淨額的計算應進行調整，以反映與任何已實現税利和/或已實現税損有關的任何適用決定。

(三)已實現的税收優惠。《泰晤士報》已實現的税收優惠(A)假設的納税義務超過(B)該納税年度的實際納税義務。如果税務機關對任何應納税年度進行審計而產生該納税年度的全部或部分實際納税義務，則該負債不得計入已實現的税收利益的確定，除非且直到確定為止。

(四)已實現税損。《泰晤士報》已實現税損一個納税年度的？等於(A)實際納税義務超過(B)該納税年度假設納税義務的超額(如果有)。如果税務機關對任何納税年度進行審計而產生該納税年度的全部或部分實際納税義務，則在確定已實現的税收損害時，該負債不得計入，除非已確定。

(五)推定利息。雙方承認，《守則》第1272、1274或483條中適用的原則，以及美國州和地方税法任何類似條款的原則，可能適用於使本公司根據本協議向TRA持有人支付的任何款項的一部分被視為推定利息(？)計入利息 ？)。為免生疑問，在根據本協議計算已實現的税收優惠和已實現的税收不利時，在確定假設的税收責任時，應排除扣除公司向TRA持有人支付的任何款項的推定利息金額(如果有)。

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(六)實際利息金額。在遵守第3.4節的前提下，實際利息金額就一個納税年度的税收優惠淨額計算的金額將等於從公司提交該納税年度的美國聯邦所得税申報單的到期日 (無延期)至公司在根據第3.1(A)節確定的最終支付日期 或之前及時向TRA持有人支付税收優惠之日起按商定利率計算的利息。

(Vii)違約率利率。根據第5.2條，如果本公司沒有在根據第3.1(A)條確定的最終付款日期或之前向TRA持有人及時支付全部或任何部分税收優惠付款，根據第5.2節就納税年度的税收優惠付款(包括以前應計的利息和實際利息金額)計算並應支付的任何違約利率利息的金額，將等於從根據第3.1(A)節確定的税收優惠付款的最終支付日期至本公司向TRA持有人支付該税收優惠付款之日為止，按違約利率計算的利息。

(Viii)本公司和TRA持有人在此確認並同意，自本協議之日起及任何可能受本協議約束的未來交易所之日起，無法合理確定美國聯邦收入或 其他適用税務目的的税收優惠支付總額。即使本協議有任何相反規定，如果TRA持有人以書面形式通知公司規定的最高銷售價格(符合財務條例15A.453-1(C)(2)的含義)，則就成交日期交易所和任何後續交易所收到的對價，加上支付給TRA持有人的税收優惠總額(根據守則計入利息的金額 除外)，不得超過該規定的最高銷售價格。

(C)利息。第3.1(B)節和第5.2節有關違約率利息的規定旨在使下列任何課税年度的淨税收優惠(或就任何實際利息金額或違約利率利息支付的税收優惠)有效應計利息(或在推算利息的情況下，視為僅因美國聯邦收入或適用的州或地方所得税而應計)：

(I)首先，僅為美國聯邦收入或適用的州或地方所得税的目的，按用於確定《守則》規定的計入利息金額的適用税率，自企業合併日期或相關交易日期起至公司提交該課税年度的美國聯邦所得税申報單的到期日(無延期) ，如果適用法律要求，則至根據第3.1(A)節確定的税收優惠支付的最終支付日期；

(Ii)第二，按照商定的税率，從提交該課税年度 公司的美國聯邦所得税申報單的到期日(無延期)起至根據第3.1(A)條確定的税收優惠的最終支付日期為止；以及

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(Iii)第三，根據第5.2節，自根據第3.1(A)節確定的税惠支付的最終支付日期起至本公司向TRA持有人支付相關税惠之日為止的違約率為 。

第3.2節不得重複付款。本協議的條款不會導致重複支付本協議可能要求的任何金額(包括利息)，本協議的條款應按照該意圖進行一致的解釋和應用。

第3.3節逾期付款。如果公司因任何原因未能就特定課税年度及時充分履行其在本協議項下的支付義務，則違約利率利息將根據第5.2節開始應計(為免生疑問，應繼續根據第5.2節累積，直至在未考慮本第3.3節的規定的情況下全額支付税收優惠為止)。

第3.4節可選的預估税收優惠支付程序。只要本公司根據本協議向TRA持有人支付的債務仍未清償，且沒有拖欠前幾個課税年度的税收優惠(包括利息)，本公司可在提交本公司某一課税年度的美國聯邦所得税申報單的到期日 (不得延期)當日或之後的任何時間，由本公司自行決定，根據第3.1條，就預計應在一個課税年度向TRA持有人支付的任何 金額向TRA持有人支付一筆或多筆估計款項(任何此類估計付款，即估計的税收優惠支付？)。根據本第3.4節支付的任何預計税收優惠 應由本公司支付給TRA持有人，並根據第3.1節支付的任何税收優惠的最終金額進行支付。公司根據本第3.4節向TRA持有人支付的估計税收優惠付款也應終止公司支付任何實際利息金額的義務，該實際利息金額可能 在根據第2.4節確定的適用税收優惠時間表之前支付的税收優惠付款的比例金額。在根據本第3.4節支付任何估計的税收優惠時，該估計的税收優惠支付的金額應首先應用於任何估計的實際利息金額，然後再應用於根據第3.1節支付的税收優惠的剩餘餘額。在確定根據第3.1節支付的任何税收優惠的最終金額時，以及為了根據第2.4節最後確定税收優惠時間表的目的，如果最終確定的某一課税年度的税收優惠支付超過該納税年度的估計税收優惠支付，則應增加可能已就該納税年度支付的任何估計税收優惠支付的金額，該增加的金額將由本公司支付給TRA持有人，並與該增加的金額(A)的適當實際利息金額(和任何違約利率利息)一起支付。真實感？)。如果在一個課税年度向TRA持有人支付的任何估計税收優惠超過了在該課税年度向TRA持有人支付的最終確定的税收優惠支付，則該超出部分應用於減少隨後將由

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公司至TRA持有者。自支付任何預計税收優惠之日起，以及自支付任何真實之日起，除第3.4節規定的 外，所有此類付款應按照本協議第3.1節和所有其他適用條款所規定的相同方式和條款及條件支付。為免生疑問，就像本公司根據第3.1節向TRA持有人支付的税收優惠付款一樣，雙方打算將根據本第3.4節支付的可部分歸因於交易所的任何估計税收福利付款的金額視為隨後的購買價格上調，從而在適用法律允許的範圍內以及在支付此類付款的日期(不包括被視為推定利息的任何金額)對應納税年度的基數進行調整；提供因估計税項優惠付款而產生的任何額外基數調整將以迭代方式確定，直至任何遞增基數調整由TRA持有人和本公司本着善意並與諮詢公司協商確定為無關緊要為止。

第3.5節多付款項。如果公司就某一課税年度向TRA持有人支付的任何税收優惠的金額超過了根據本協議條款就該課税年度(考慮到本條款III)應向TRA持有人支付的金額，則該超出部分應用於減少公司將支付給TRA持有人的任何後續未來税收優惠付款(包括估計的税收優惠付款，如有)的金額，並且TRA持有人將不會收到任何進一步的税收優惠付款(包括估計的税收優惠付款，如果有)，直到TRA持有人放棄了相當於該超額金額的税收優惠付款。為確定TRA持有人有權獲得的實際利息金額，任何超額税收優惠支付的金額應被視為已由公司在提交與超額税收優惠支付相關的後續納税申報單的原定到期日支付給TRA持有人。儘管有上述規定或本協議中包含的任何相反規定，TRA持有人在任何情況下都不應被要求向TRA持有人退還公司以前支付的任何税收優惠付款的任何部分(包括任何估計税收優惠付款或任何提前終止付款的任何 部分)。

第四條。

終止

第4.1節提前終止協議；違反協議。

(A)公司的提前解約權。經在董事會任職的大多數獨立董事批准，公司可在本協議規定的範圍內，通過向TRA持有人支付提前終止的付款，在本協議規定的範圍內，完全終止本協議；提供本公司可在提前支付解約金之前，撤回根據第4.1(A)款執行其解約權的任何通知。在公司支付提前終止付款後，公司將不再承擔本協議項下的任何進一步付款義務，但以下方面除外：(I)根據本協議到期並應支付但截至提前終止通知之日仍未支付且截至

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提前終止付款(提前終止付款不包括税收優惠付款)的支付金額；以及(Ii)截至提前終止通知日期或包括提前終止通知之日止的應納税年度的當前税收優惠付款(除非第(Ii)款所述金額包括在提前終止付款的計算中或包括在第(I)款中)，但截至提前終止付款支付時仍未支付的 。如果公司隨後對已根據第4.1(A)節行使其終止權並支付了與行使該權利相關的所有欠款的單位進行了交換，則公司不應根據本協議對該交換承擔任何義務。

(B)控制變更時的加速。在控制權變更的情況下，應加速履行本條款項下的所有義務，並應根據本第四條計算此類債務，如同提前終止通知已在控制權變更的截止日期送達一樣，並利用估值假設，在出現短語？提前終止生效日期？的每一個地方，用控制變更的截止日期替代。此類債務應包括：(I)提前終止付款，其計算方式如同提前終止通知已在控制權變更截止日期送達一樣；(Ii)公司和TRA持有人同意的到期應付但截至提前終止通知時仍未支付的任何税收優惠付款(這些税收優惠付款不應包括在提前終止付款中)，以及(Iii)在支付提前終止付款時仍未支付的任何税收優惠付款，以及(Iii)在以下日期之前結束的任何課税年度應支付的任何税收優惠付款，控制變更截止日期 截至提前終止通知仍未支付(第(Iii)款所述金額包括在提前終止付款中或包括在第(Ii)款中除外)，且截至提前終止付款 仍未支付。為免生疑問，第4.2節和第4.3節應適用於控制變更，作必要的變通。

(C)加速實質性違反協議。如果公司實質性地違反了本協議規定的任何重大義務，無論是由於未能按時支付任何到期款項(遵守本第4.1(C)節的其餘規定)、未能履行本協議所要求的任何其他重大義務， 或由於在根據美國法典第11章(11 U.S.C.§101及以下)開始的案件中拒絕本協議而導致的法律實施。(《泰晤士報》)破產法？)或其他(？材料 漏洞)，則公司在本合同項下的所有債務應加速並立即到期和應付，此類債務的計算應視為提前終止通知已在上述加速通知的日期(或在根據《破產法》或其他破產法規進行的任何訴訟中，應在違約之日)，並應包括：(1)提前終止付款的計算，猶如提前終止通知已在加速通知之日送達；(Ii)根據本協議到期應付但截至提早終止付款之日仍未支付的任何先前税收優惠付款(税收優惠付款不應包括在提前終止付款中)和截至提前終止付款支付時仍未支付的任何税收優惠付款；及(Iii)截至提早終止付款之日或包括該日期的應納税年度應支付的任何税收優惠付款(提前終止付款或第(Ii)款所包括的範圍除外)，且截至提前終止付款支付時仍未支付的任何税收優惠付款。儘管有上述規定，如果公司違反本協議 並且該違約不是實質性違約，TRA持有人仍有權執行其在本協議項下的所有權利，

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為免生疑問，根據第4.1(C)節的規定，尋求或以其他方式加速本協議項下應支付的金額除外。就第4.1(C)節的目的而言，除下列句子外，雙方同意，未能在相關最終付款日期起計三(3)個月內支付根據本協議到期的任何款項應被視為重大違約，而在相關最終付款日期起三(3)個月內根據本協議支付到期款項將不被視為實質性違約。儘管本 協議有任何相反規定，但如果公司未能在相關最終支付日期後三(3)個月內支付任何税收優惠，且由於與優先義務有關的義務或根據適用法律，公司沒有足夠的資金或無法支付此類款項，並且無法通過採取商業上合理的行動獲得足夠的資金來支付此類款項，或者由於支付此類款項將導致 破產，則不構成實質性違約；提供第5.2節的利息規定應適用於這種延遲付款(除非由於任何優先債務施加的限制，公司沒有足夠的資金支付此類付款，在這種情況下，第5.2節應適用，但違約率應由商定的利率取代)；進一步提供然而，該付款義務應為TRA持有人的利益而產生，公司應在其有足夠資金且有能力支付該款項的第一時間支付該款項。為免生疑問，調解糾紛(包括因此而延遲付款)不會構成對本協議的實質性違反。

第4.2節提前終止通知 如果本公司選擇行使上文第4.1節規定的提前終止權利，本公司應向TRA持有人遞交本公司決定行使該權利的通知。提前終止通知？)。在收到提前終止通知或發生第4.1(B)節或第4.1(C)節所述事件時，公司應提交與諮詢公司(諮詢公司)協商後製定的時間表提前終止計劃？)合理詳細地説明瞭提前解約金的計算。本公司還應(br}向TRA持有人提交支持諮詢公司的時間表和工作底稿，以及TRA持有人合理要求的任何額外材料，以便理解與編制提前終止時間表相關的計算；以及(Y)允許TRA持有人及其顧問合理接觸公司和適用諮詢公司的適當代表，由公司確定或TRA持有人就審查該提前終止時間表提出合理要求。提前終止計劃自TRA持有人收到此類提前終止計劃(以及支持的計劃和工作底稿)之日起四十五(45)天成為最終計劃，並對每一方具有約束力，除非：

(I)TRA持有人在收到提前終止時間表(以及支持時間表和工作底稿)後四十五(45)天內，向本公司發出書面通知，表示真誠地對該提前終止時間表提出實質性反對，併合理詳細地列出TRA持有人的實質性反對意見(A)終止反對通知書”); or

(Ii)TRA持有人在上文第(I)款所述的期限內提供書面放棄終止異議通知的權利，在此情況下，該提前終止時間表自本公司收到TRA持有人的放棄之日起具有約束力。

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如果TRA持有人根據上述第(Br)(I)款及時發出終止異議通知，並且由於任何原因，當事人在公司收到終止異議通知後三十(30)天內不能成功解決終止異議通知中提出的問題，則公司和TRA持有人應採用調解程序。根據第4.2節的規定，提前終止計劃成為最終日期的日期應為提前離職 參考日期.”

第4.3節提前終止時的付款。

(A)付款時間。在提前終止參考日期後五(5)個工作日內，本公司應向TRA持有人支付相當於提前終止付款的金額。此類提前終止付款應由公司以電匯方式將立即可用的資金電匯到TRA持有人指定的一個或多個銀行賬户，或由公司和TRA持有人另行商定。

(B)付款金額。《泰晤士報》提前解約金根據第4.3(A)節應付予TRA持有人的款項，應等於本公司須向TRA持有人支付(且在提前終止生效日期前尚未支付)的所有税項利益付款的現值，按提前終止參考日期所釐定的提前終止利率貼現，不論是就結算日交易所或隨後在提前終止生效日期之前或之後交換的任何單位而支付，自提前終止生效日期起並使用估值假設。提前解約金的計算應遵守《對賬程序》。

第五條

從屬和逾期付款

第5.1節從屬地位。即使本協議有任何其他相反的規定，根據本協議，本公司必須向TRA持有人支付的任何税收優惠付款或提前終止付款，在支付權利方面，應排在本公司及其子公司因借款的擔保或無擔保債務而到期和應付的任何本金、利息或其他金額的次要地位優先債務？)，並將排名平價 通行證對公司所有非優先債務的當前或未來無擔保債務享有償還權。如果本協議項下的任何付款不允許在根據第5.1節和《優先義務協議》的條款而到期付款時支付，則該等付款義務仍應為TRA持有人的利益而產生，公司應在根據優先義務的條款允許支付任何此類款項的第一時間進行任何此類付款。本公司和有限責任公司應盡商業上合理的努力，避免並應促使其子公司不訂立或修訂任何融資協議或高級義務的 條款，如果該協議或修訂的條款將進一步限制(超出本協議日期在融資協議中適用的限制)本公司根據本協議條款支付欠款的能力(包括因本公司子公司向本 協議向本公司支付應付款項的能力進行分配或其他付款的能力的任何限制)。

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第5.2節公司逾期付款。除本協議另有規定外，在根據本協議條款到期時，未向TRA持有人支付的任何税收優惠付款或提前終止付款的全部或任何部分的金額應連同其任何利息一起支付，按違約率計算，從該税收優惠付款或提前終止付款的最後付款日期開始計算，並應支付至該税收優惠付款或提前終止付款的實際支付日期；提供 如果任何税收優惠或提前終止付款在根據本協議第5.1節的條款和管理優先義務的協議條款到期時未支付給TRA持有人，則任何此類利息應按商定利率計算，而不是按違約利率計算。

第六條。

税務事項；一致性；合作

6.1參與公司的税務事宜。除本協議或有限責任公司協議另有規定外，本公司對與本公司及其子公司有關的所有税務事宜，包括但不限於任何報税表的準備、提交或修訂，以及對任何與税務有關的審計、爭議或其他程序進行辯護、抗辯或和解，擁有完全的責任和唯一的自由裁量權；提供, 然而，未經TRA持有人同意，公司不得解決或未能就合理預期會對TRA持有人在本協議下的權利和義務產生不利影響的任何與擔保税金有關的問題提出異議，此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。 公司應通知TRA持有人，並就公司的任何税務審計或其他税務競賽保持合理的知情，而合理地預期其結果將對根據本協議應支付給TRA持有人的税收利益支付產生重大不利影響，TRA持有人有權(A)與公司討論任何該等税務審計或其他税務競賽的任何部分，並向公司提供意見和意見，以及(B)由TRA持有人承擔費用，參與任何該等税務審計或其他税務競賽的任何該等部分，在每種情況下，在它涉及的問題的範圍內，合理地預期這些問題的解決將對根據本協議應支付給TRA持有人的税收優惠支付產生重大和不利影響。如果本協議與《交易協議》或《有限責任公司協議》之間在涉及所涵蓋税種和公司的税務事項(包括準備、提交或修改任何納税申報單以及抗辯、抗辯或解決任何與税務有關的問題)之間存在衝突，則本協議僅就本協議管轄的事項進行控制。

第6.2節一致性。除適用法律另有規定外，本協議項下的所有計算和決定，包括任何基數調整、共同基礎或第704(C)條項目產生的任何扣除、附表或任何已實現的税收優惠或已實現的税收不利的確定，應根據公司和有限責任公司在各自納税申報單上的選擇、方法或立場進行。TRA持有人應以符合本協議條款和任何相關計算的方式準備納税申報單 或

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除非適用法律另有要求，否則根據本協議作出的決定，包括本協議規定的時間表。如果使用了諮詢公司或專家 並被另一家諮詢公司或專家取代，則該替代諮詢公司或專家應使用與之前的諮詢公司或專家一致的程序和方法執行本協議項下的服務，除非適用法律另有要求，或者公司和TRA持有人同意使用其他程序和方法。

第6.3節合作。TRA持有人和本公司應(A)及時向另一方提供對方可能合理要求的信息、文件和其他材料，以便作出、審查或批准根據或與本協議有關的任何必要或適當的決定或計算，準備任何納税申報表，或與任何税務機關抗辯或抗辯任何審計、審查、爭議或其他程序，(B)向另一方及其代表提供與上述(A)款所述任何事項有關的文件和材料的解釋以及可能合理要求的其他信息，並(C)就任何此類事項給予合理合作。在符合第6.1條的情況下，公司應按TRA持有人的合理要求，就TRA持有人的納税或財務報告或完成其在本協議項下的任何權利或義務的任何轉讓或轉讓提供協助，包括提供任何信息或執行任何文件。要求方須補償另一方任何合理和有文件證明的自掏腰包該另一方根據本第6.3條發生的費用和開支。

第七條。

其他

第7.1節通知。本協議項下的所有通知、請求、同意和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式發出：(A)當面投遞；(B)在美國郵寄寄出的掛號或掛號信回執後投遞，要求預付郵資；(C)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務投遞；或(D)在正常營業時間內通過電子郵件投遞(僅在確認收據的情況下，但不包括任何自動回覆，例如不在辦公室通知)，地址如下：

如致公司，則致：

[比特幣倉庫公司。]

[地址]

請注意：[•]

電子郵件： [•]

連同一份副本(不應構成向公司發出的通知)：

[•]

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如果是TRA持有人，請執行以下操作：

[BT Assets，Inc.]

[地址]

請注意：[•]

電子郵件： [•]

連同一份副本(不應構成對TRA持有人的通知)：

[•]

任何一方均可按上述方式向其他各方發出書面通知，更改其地址、傳真號碼或電子郵件地址。

第7.2節對應部分。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在各方簽署並交付其他各方一份或多份副本時生效，但各方應理解，各方無需簽署相同的副本。通過傳真向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第7.3節整個協議；沒有第三方受益人。本協議構成整個協議，並取代各方之間關於本協議主題的所有 先前的書面和口頭協議和諒解。本協議僅對每一方及其各自繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和效力，本協議中任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。

第7.4節適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。

第7.5節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條款和條款仍應保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式的影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

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第7.6節轉讓；修正；繼承人；不放棄。

(A)作業。TRA持有人可在未經公司同意的情況下將其在本協議項下的權利轉讓、出售、質押、轉讓或轉讓給任何人；提供該人簽署並交付同意就本協議的所有目的成為締約方和TRA持有者的聯名書(接合要求？)。為免生疑問，如果TRA持有人根據有限責任公司協議的條款轉讓單位，但沒有將其在本協議下對該等轉讓單位的權利轉讓給該等單位的受讓人，則TRA持有人將繼續 有權獲得因該等單位隨後的交換而產生的税收優惠付款(任何該等轉讓單位應單獨註明，以方便釐定本協議下的税務優惠付款)。未經TRA持有人事先書面同意，公司不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何人(公司所有或幾乎所有業務或資產的任何直接或間接繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式))(未經TRA持有人書面同意，任何據稱的轉讓均為無效)。

(B)修正案。除非獲得公司和TRA持有人的書面批准，否則不得修改本協議的條款。不得放棄本協定的任何規定，除非該放棄是書面的，並由放棄對其有效的一方簽署。

(三)繼承人。除第7.6(A)節另有規定外，本協議的所有條款和規定對雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並對雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並可由其執行。公司應通過書面協議要求並促使公司所有或幾乎所有業務或資產的任何直接或間接繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式)明確地(A)承擔並同意履行本協議，方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時要求公司履行的方式和程度相同，並且(B)成為本協議的一方。

(D)豁免。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成對任何此類違反或任何其他約定、義務、協議或條件的放棄。

第7.7節標題和字幕。本協議各節和小節的標題僅供參考 ，在解釋本協議時不作考慮。

第7.8節糾紛的解決。

(A)除第7.9條所述的調解爭議外，任何和所有因本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行(包括本仲裁條款的有效性、範圍和可執行性)而引起的、與本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行有關的爭議，在善意談判後不能友好解決的任何和所有爭議，包括任何一方的任何附帶主張。爭議？)應根據《國際衝突預防和解決機構管理仲裁規則》(《衝突預防和解決規則》)通過仲裁最終解決規則由三名仲裁員組成，其中公司應指定一名仲裁員，TRA持有人應根據規則5.4中規定的篩選指定程序指定一名仲裁員。仲裁應受《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1節及其後)的管轄，對仲裁員作出的裁決可由任何有管轄權的法院作出。仲裁地點為紐約，紐約州。

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(B)儘管有(A)款的規定，任何一方均可向任何有管轄權的法院提起訴訟或特別程序，目的是迫使另一方進行仲裁、尋求臨時或初步救濟以協助本協議項下的仲裁或執行仲裁裁決，併為本(B)款的目的，每一方(I)明確同意適用本條款7.8(C)款的任何此類訴訟或程序，以及(Ii)同意不需要證明違反本協議規定的金錢損害賠償難以計算，且法律上的補救措施不足。為免生疑問，本第7.8節不適用於根據第7.9節規定的程序解決的調解糾紛。

(C)每一方均不可撤銷地同意以第7.1節規定的方式以通知的方式送達法律程序文件。本協議中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(D)放棄由陪審團審判的權利。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。

(E)如果當事各方不能就雙方之間的爭議是適用第7.9節規定的爭議解決程序的和解爭議，還是適用第7.8節規定的爭議解決程序的爭議達成一致，則此類爭議應按照第7.8節規定的程序作出裁決和解決。

第7.9節對賬。

(A)如果公司和TRA持有人無法在本協議指定的相關 時間段內，解決與按照第2.4節規定的程序編制的時間表或根據第4.2節規定的程序編制的提前終止時間表有關的分歧和解糾紛？)，和解爭端應提交國家公認的專家(？)確定。專家N)爭議各方都能接受的特定的分歧區域。專家應是國家認可的會計師事務所的合夥人或負責人，除非公司和TRA持有人另有協議，否則專家不得與公司或TRA持有人有任何實質性關係或任何其他實際或潛在的利益衝突，僱用專家的公司也不得與公司或TRA持有人有任何實質性關係。

(B)如果爭議各方在被申請人收到調解爭議的書面通知後十五(15)天內未能就專家達成一致，則(I)本公司和TRA持有人中的每一方應指定一名符合第7.9(A)節最後一句所述要求的特定分歧領域的國家認可的專家，(2)根據前一條第(1)款指定的專家應指定符合第7.9條第(A)款最後一句所述要求的特定分歧領域的第三名專家，以及(3)根據前一款第(2)款指定的專家應為第7.9條規定的專家。

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(C)專家應在三十(30)天內解決與任何減讓表或修正案或提前終止減讓表或修正案有關的任何爭議事項，並應在該事項提交專家解決後，在十五(15)天內或在合理可行的情況下儘快解決與減税減讓表或修正案有關的任何事項。儘管有前述規定，如果在沒有此類分歧的情況下作為分歧標的的任何款項到期之前，問題仍未得到解決 (為此假設適用的時間表已根據第2.4(A)節或第4.2節成為最終定稿，且沒有調節爭議)或反映分歧標的的任何納税申報單 到期，則無爭議的金額應在本協議規定的日期支付，該納税申報單可按公司準備的方式提交，並可在解決後進行調整或修訂。

(D)聘用該專家或修訂任何報税表的費用和開支應由公司承擔，但下一句中規定的除外。公司和TRA持有人應自行承擔該訴訟的費用和開支，除非(A)專家接受TRA持有人的立場，在這種情況下，公司應向TRA持有人償還任何合理和有文件記錄的自掏腰包在該程序中的費用和開支(包括為免生疑問，TRA持有人因聘用專家或修改任何適用的納税申報單而產生的任何費用和開支)，或(B)專家接受公司的立場，在這種情況下，TRA持有人應向公司償還任何合理和有文件記錄的 自掏腰包訴訟中的費用和費用(包括免生疑問的費用和公司因聘用專家或修改任何適用的納税申報單而產生的費用和費用)。公司可以扣留根據本協議支付的款項，以收取根據前一句話到期的金額。專家應最終確定任何調解爭議，專家根據第7.9條作出的裁決應對公司和TRA持有人具有約束力，並可在任何有管轄權的法院進入並強制執行。

第7.10節扣繳。公司、有限責任公司及其關聯公司有權根據本協議從 應支付給TRA持有人(或其他適用人員)的任何款項中扣除和扣繳任何税款，因為公司、有限責任公司或適用關聯公司根據《守則》或美國州、地方或外國税法的任何規定就任何此類付款 必須扣除和扣繳任何税款。就本協議的所有目的而言，任何此類已扣除或扣繳的税款，只要已支付給適當的税務機關，均應視為已支付給已扣除或扣繳的TRA持有人(或任何其他人)。TRA持有人或本協議項下任何付款的其他收款人應向公司、有限責任公司或其他適用的扣繳義務人提供任何適用的 税表，包括適用的IRS表W-9或適當系列的IRS表W-8，或公司合理要求的任何其他信息或證明，以確定《税法》或美國州、地方或外國税法的任何規定是否要求任何此類扣除和扣繳。

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第7.11節將公司納入合併集團；轉讓公司資產。

(A)如果本公司是或成為附屬公司或合併公司集團的成員，而該公司根據《守則》第1501條或管轄附屬公司或合併集團的其他適用條款，或美國州或地方税法的任何相應條款提交綜合所得税申報單，則：(A)本協議的規定應適用於整個集團；以及(B)本協議的税收優惠付款、提前終止付款和本協議下的其他適用項目應參考集團作為一個整體的綜合承保税額計算。

(B)如果本公司、其權益繼承人或第7.11(A)節所述集團的任何成員或有限責任公司集團的任何成員將一項或多項參考資產轉讓給一家公司(或為美國聯邦所得税目的被歸類為公司的個人)，而該實體沒有根據守則第1501條的規定提交綜合納税申報表，則該實體為了計算本準則項下應支付的任何税收優惠支付或提前終止支付的金額，應視為在轉讓之日在全額應税交易中處置該參考資產 。被視為由該實體收到的對價應等於經本公司和TRA持有人共同商定的估值專家確定的轉讓參考資產的公允市場價值，加上(I)轉讓設保參考資產時任何此類參考資產應承擔的債務金額，或(Ii)轉讓合夥企業權益時分配給任何此類參考資產的債務金額。就本第7.11節而言，合夥權益的轉讓應視為轉讓合夥人在該合夥企業的每項資產和負債中所佔份額的轉讓。即使本協議有任何相反規定，如果公司或本協議項下有義務支付税收優惠或提前終止付款的任何其他實體根據符合重組資格的交易 轉移其資產 該實體在該交易中不再存活，或根據守則第381(A)條適用的任何其他交易, 轉讓不會導致該實體被視為已根據第7.11(B)節將任何資產轉移給公司(或為美國所得税目的被歸類為公司的個人)。

第7.12節法律變更。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果由於或與法律的實際或擬議變更有關，TRA持有人有理由認為本協議的存在可能對TRA持有人或TRA持有人的任何直接或間接所有人造成不利的税收後果，則在TRA持有人書面選擇時(在TRA持有人簽署並交付給公司的文書中)，並在TRA持有人指定的範圍內，本協議或者(I)在TRA持有人指定的日期之後停止進一步生效且不適用於TRA持有人，或者(Ii)雙方可以TRA持有人合理確定的方式進行修改，提供此類修改不會對公司在本協議項下的權利和義務造成實質性不利影響，包括公司在任何時候根據本協議所欠款項的增加或加速，而不是在沒有此類修改的情況下應支付的金額和時間。

27

第7.13節利率限制。儘管本協議中包含任何相反的規定，本協議項下支付或約定支付給TRA持有人的利息不得超過適用法律所允許的非高利貸利息的最高利率。最大速率？)。如果TRA持有人收到的利息超過最高利率，超出的利息應用於適用的税收優惠付款、估計税收優惠付款或提前終止付款(但在每種情況下，不包括構成利息的任何部分)，或者，如果超過該未支付的非利息金額，則退還給公司。在確定TRA持有人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，TRA持有人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在公司根據本協議欠TRA持有人的債務的整個預期期限內，按相等或不等比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。儘管有上述規定，雙方仍打算嚴格遵守任何適用的高利貸法律。

第7.14節有限責任公司協議。本協議應被視為《守則》第761(C)節和《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(H)和1.761-1(C)節所述的有限責任公司協議的一部分。

7.15其他應收税金協議的不生效。如果公司在本協議日期後簽訂任何其他協議，規定公司有義務向另一方付款，以換取授予公司、有限責任公司或其任何子公司的税收優惠，除非TRA持有人另有約定，否則就本協議的所有目的(包括計算本協議下的假設納税義務和實際納税義務)而言，此類税收優惠和支付均應被忽略。

[簽名頁在此頁之後]

28

茲證明，自上述第一次簽署之日起，以下籤署人已代表他們簽署或安排簽署本協議。

地鐵公司：
[比特幣倉庫公司。]
By:
姓名：
標題：

有限責任公司：
[比特幣倉庫運營有限責任公司]
By:
姓名：
標題：

TRA持有者：
[BT Assets，Inc.]
By:
姓名：
標題：

附件A

合併協議的格式

本聯合協議書日期為20_接縫？)根據日期為的應收税金協議交付[•](經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，應收税金協議？)和之間[比特幣倉庫公司。],特拉華州的一家公司(The公司”), [比特幣倉庫運營有限責任公司]，特拉華州一家有限責任公司(The有限責任公司？)和TRA持有人(如應收税金協議中定義的 )。所使用但未另作定義的資本化術語具有應收税金協議中規定的各自含義。

1.

加入應收税金協議。本聯名書一經簽署並交付本公司，簽署人即成為應收税項協議項下的TRA持有人，並享有TRA持有人的所有權利、特權及責任。以下籤署人 同意遵守應收税金協議的條款並受其完全約束，就像其在應收税金協議簽訂之日已是簽字人一樣。

2.

以引用方式成立為法團。應收税金協議的所有條款和條件在此作為參考併入本聯名錶，如同全文所述。

3.

地址。根據《應收税金協議》向以下簽字人發出的所有通知應發送至：

[名字]

[地址]

[City, State, Zip Code]

注意：

傳真：

電郵：

茲證明，以下籤署人已於上述日期正式籤立並交付本聯名書。

[新政黨名稱]
By:
姓名：
標題：

自上文第一次列出的日期起確認和同意：

[•]
By:
姓名：
標題：

附件10.4

商定的格式

[比特幣 Depot運營有限責任公司]

修訂和重述

有限責任公司協議

日期為[•], 2022

根據本修訂和重述的有限責任公司協議發行的單位尚未根據修訂後的1933年證券法或任何其他適用的證券法進行登記。在未根據該法和法律進行有效登記或獲得豁免並遵守本協議中規定的其他轉讓限制的情況下，不得在任何時候出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置此類單位。

某些單位還可能受到本協議或與此類單位的初始持有人簽訂的單獨協議中對轉讓的額外限制。該等單位的持有人可免費向該公司提出書面要求，以取得該協議的副本。

目錄

頁面

第一條定義

 1

第二條組織事項

 10

第2.1條

 有限責任公司的成立；續 10

第2.2條

 有限責任公司協議 11

第2.3條

 名字 11

第2.4條

 目的 11

第2.5條

 主要辦事處；註冊辦事處 11

第2.6節

 術語 11

第2.7條

 沒有州-法律合作伙伴關係 12

第2.8條

 交易的批准和具體授權 12

第三條單位、出資和賬户

 12

第3.1節

 單位；大寫 12

第3.2節

 增建單位的批准及發放 13

第3.3節

 回購或贖回A類普通股 15

第3.4條

 普通股變動情況 15

第3.5條

 資本項目 15

第3.6節

 負資本賬户；對正資本賬户不計息 17

第3.7條

 不能提款 17

第3.8條

 來自單位持有人的貸款 17

第3.9節

 實物分配的資本賬户調整 17

第3.10節

 資本項目的轉移 17

第3.11節

 對賬面價值的調整 17

第3.12節

 遵守第1.704-1(B)條 18

第3.13節

 認股權證 18

第3.14節

 套現單位的轉換或沒收 19

第四條分配和分配

 20

第4.1節

 分配 20

第4.2節

 分配 21

第4.3節

 特別撥款 22

第4.4節

 抵銷分配 23

第4.5條

 税收分配 24

第4.6節

 對代表單位持有人付款的賠償和補償 25

第五條業務的管理和控制

 25

第5.1節

 管理 25

i

第5.2節

 《投資公司法》 26

第5.3條

 高級船員 26

第5.4節

 受託責任 27

第六條赦免和賠償

 28

第6.1節

 開脱罪責 28

第6.2節

 賠償 29

第6.3節

 費用 29

第6.4條

 非排他性；儲蓄條款 29

第6.5條

 保險 30

第七條會計和記錄；税務事項

 31

第7.1節

 會計與記錄 31

第7.2節

 擬備報税表；行政事宜 31

第7.3條

 税務選舉 31

第7.4節

 税務爭議 32

第7.5條

 溢價單位 33

第八條單位的移交；接納新成員

 33

第8.1條

 單位的轉讓 33

第8.2節

 對轉讓的承認；被取代的和額外的成員 34

第8.3節

 轉讓費用；賠償 36

第九條贖回；兑換

 36

第9.1條

 共同單位的贖回 36

第9.2節

 調整 42

第9.3節

 擬發行A類普通股和M類普通股 43

第9.4節

 扣繳；非外國身份證明 44

第9.5條

 税務處理 44

第9.6節

 PTP税收後果 44

第9.7節

 分配 44

第9.8節

 某些BT資產權利 45

第十條單位持有人的辭職

 45

第10.1條

 單位持有人辭職 45

第十一條解散和清算

 45

第11.1條

 溶解 45

第11.2條

 清算和終止 46

第11.3條

 證券持有人協議 47

第11.4條

 證書的取消 47

第11.5條

 清盤的合理時間 47

II

第11.6條

 資本的迴歸 47

第11.7條

 哈特-斯科特-羅迪諾 47

第十二條總則

 47

第12.1條

 授權書 47

第12.2條

 修正 48

第12.3條

 公司資產的所有權 48

第12.4條

 補救措施 48

第12.5條

 繼承人和受讓人 48

第12.6條

 可分割性 48

第12.7條

 對應方；有約束力的協議 49

第12.8條

 描述性標題；解釋 49

第12.9條

 適用法律 49

第12.10條

 地址及通告 50

第12.11條

 債權人 50

第12.12條

 沒有豁免權 50

第12.13條

 進一步行動 50

第12.14條

 完整協議 50

第12.15條

 以電子方式送貨 50

第12.16條

 某些確認 51

第12.17條

 同意司法管轄權；放棄由陪審團進行審判 51

第12.18條

 申述及保證 52

第12.19條

 應收税金協議 52

三、

[比特幣倉庫運營有限責任公司]

修訂和重述

有限責任公司協議

本修訂及重述的有限責任公司協議書[比特幣倉庫運營有限責任公司]，特拉華州的一家有限責任公司(The 公司？)，是自[•], 2022 (the “執行日期？)，由公司和在公司之間，[比特幣倉庫公司。]，特拉華州一家公司(？)Pubco？)和BT Assets，Inc.，特拉華州的一家公司(BT資產？)。本協定中使用但未另作定義的大寫術語應具有第一條中賦予此類術語的含義。

鑑於，證書已於#年#日提交給特拉華州國務卿辦公室。[•], 2022;

鑑於，本公司的有限責任協議於[•], 2022 (the “之前的 協議”);

鑑於，Lux Vending，LLC，一家佐治亞州有限責任公司Lux自動售貨機)，於籤立日期前與本公司合併及併入本公司，因此本公司為日期為2022年8月24日的交易協議(交易協議)的訂約方交易協議？)，由GSR II氣象贊助商有限責任公司提供，並在這些贊助商之間進行 贊助商？)、BT資產、公司AS利益繼承人向Lux Vending和Pubco出售，據此，除其他事項外，(I)pubco將被接納為本公司的成員，並將向本公司提供資金，以換取公司新發行的普通股、認股權證和獲利單位，(Ii)pubco將以現金從BT Assets購買普通股， (Iii)pubco將向BT Assets發行V類普通股，以及(Iv)pubco、本公司和BT Assets將簽訂應收税款協議(定義如下)：根據該條款，pubco將有義務向與已實現或被視為已實現的某些税收優惠相關的某些當事人付款(第(I)至(Iv)條，統稱為交易記錄”); and

鑑於，雙方希望修訂和重申本協議中規定的先前協議，以使交易生效，並反映PUBCO被接納為公司成員。

因此，現在，考慮到本協定中所載的相互契諾和其他良好和有價值的對價--這些對價已得到承認和充分--各成員同意如下：

第一條

定義

本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有以下含義：

“其他成員？是指按照本協議條款，根據第8.2節就單位發放給該人而被接納為公司成員的人。

“調整後的資本賬户赤字？對於截至任何課税年度結束的任何 資本賬户而言，是指該資本賬户的餘額小於零的數額。為此，此人的資本賬户餘額應(I)因《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)條所述的任何項目而減少，以及(Ii)根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(C)條(與合夥企業的合夥人負債有關)增加此人有義務或被視為有義務向公司出資的任何金額。 or 1.704-2(g)(1) and 1.704-2(i)(與最小收益有關)。

“附屬公司任何人的身份是指由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，如單位持有人是合夥企業、有限責任公司、公司或類似實體，則指該單位持有人的任何合夥人、成員或股東。儘管有上述規定，就本協議而言，本公司及其附屬公司不得被視為任何單位持有人的聯屬公司。如本定義所用，控制(包括及其相關含義，包括控制、由控制和受共同控制 )應指直接或間接擁有直接或間接指導或導致管理或政策指示的權力(無論是通過證券所有權、合同或其他方式)。

“協議？指本修訂和重新簽署的有限責任公司協議，因為根據本協議的條款，該協議可能會不時被修訂、修改或放棄。

“承擔的納税義務就執行日期後開始的任何財政季度(或任何財政季度的一部分)而言，就任何單位持有人而言，管理成員善意估計的數額等於：(I)(A)公司為聯邦所得税目的而分配給該單位持有人的估計或實際應納税所得額的乘積(如有)。減去該單位在執行日期後 開始的該會計季度和以前所有會計季度(或該以前會計季度的一部分)中分配給該單位的任何公司先前的應税虧損，乘以(B)假設税率；減去(Ii)在執行日期 之後根據第4.1節對該單位持有人進行的累計税收分配；提供就pubco而言，這種承擔的納税義務在任何情況下都不得低於使pubco能夠履行其納税義務和根據相關課税年度的《應收税金協議》所承擔的義務的數額；如果進一步提供在每個單位持有人的情況下，為免生疑問，這種承擔的納税義務應考慮到法典第704(C)節對單位持有人的任何分配 (包括反向分配)。

“假設税率？是指適用於美國任何司法管轄區(以較高者為準)的應税個人或公司(以較高者為準)的綜合最高美國聯邦、州及地方所得税率，包括根據《税法》第1411條，在每種情況下，考慮公司在適用財政季度內被要求提交所得税申報單及相關分攤信息的所有司法管轄區(考慮到收入的性質以及州及地方所得税在聯邦所得税方面的扣除性(但僅限於此類税項根據《税法》可扣除的範圍)，並不包括可歸因於守則199A節的任何差餉減幅)。所有單位持有人的假設税率應為 相同，而不考慮單位持有人或其直接或間接所有者的實際綜合所得税率，管理成員可根據其合理確定的必要調整假設税率，以考慮適用税法的任何變化的 影響。

2

“基本費率？指截至任何日期的可變年利率等於《華爾街日報》最近發表的美國大型貨幣中心銀行的最優惠利率。

“賬面價值？對於公司的任何財產，是指公司為美國聯邦所得税目的而調整的基礎，不時進行調整，以反映財政部條例要求或允許的調整(如果是允許的調整，則是公司進行此類允許的調整)Sections 1.704-1(b)(2)(iv)(d)-(g).

“BT 資產？具有序言中所述的含義。

“工作日？指法律授權紐約、紐約或佐治亞州亞特蘭大的銀行關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“資本項目？是指根據第3.5節和本協議其他適用條款為單位持有人開立的資本賬户。

“資本 繳款？指單位持有人根據第3.1節或第3.10節就任何單位向本公司作出貢獻或被管理成員視為已向本公司作出貢獻的任何現金、現金等價物、期票債務或其他財產的公平市價(扣除任何適用負債)。

“現金支付A)指相當於(X)贖回單位金額、(Y)當時適用的匯率和(Z)(I)僅與控制權變更贖回有關的普通股價值和(Ii)對於任何非控制權變更贖回的A類普通股的公開價格或 私下銷售價格(視何者適用而定)的乘積的現金金額。

“C資格認證？指公司提交給特拉華州州務卿的《成立證書》，該證書可能會不時修改。

“控制權的變更？指發生 下列任何事件：

(A)任何個人或集團(《交易法》第13(D)條所指的任何個人或集團(不包括BT資產或截至執行日期為pubco證券實益擁有人的任何其他個人或集團，這些證券佔pubco當時未償還有表決權證券的總投票權的50%以上))成為pubco證券的實益擁有人，佔pubco當時未償還有表決權證券的總投票權的50%以上；

3

(B)(A)PUBCO的股東批准完成清算或解散PUBCO的計劃，或(B)達成一項或一系列相關協議，由PUBCO直接或間接出售或以其他方式處置PUBCO的全部或幾乎所有資產，但PUBCO將PUBCO的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給一個實體，其有投票權證券的總投票權至少50%由PUBCO股東擁有，其比例與其在緊接出售或其他處置之前對PUBCO的所有權基本相同；或

(C)完成與任何其他公司或其他實體的合併或合併，並在緊接完成合並或合併後，(A)緊接合並或合併前的公共公司董事會不構成在合併或合併後倖存的公司的董事會的至少多數，或(Br)在合併或合併前為公共公司有投票權證券的最終母公司，或(B)在緊接合並或合併前分別是公共公司有投票權證券的實益所有人並非直接或間接實益擁有，因合併或合併而產生的人當時未償還的有投票權證券的總投票權的50%以上。

儘管如上所述，a？控制權的變更在緊接該等交易或一系列交易完成後，緊接該等交易或一系列交易前的Pubco A類普通股、E類普通股、M類普通股、O類普通股及V類普通股的記錄持有人繼續對緊接該等交易或一系列交易後擁有Pubco全部或實質所有資產的實體擁有實質相同的比例所有權及投票權，並擁有該實體的幾乎全部股份，則不應視為已發生該交易或一系列交易。

“更改控制權贖回？具有第9.1(B)(I)節中規定的含義。

“更改控制權贖回日期？具有第9.1(B)(Iii)節中規定的含義。

“班級1個溢價單位？是指對本協議中的1類收益單位具有 規定的權利和義務的單位。

“班級2個溢價單位？ 是指具有本協議中規定的關於第二類收益單位的權利和義務的單位。

“班級3個溢價單位？是指對本協議中的3類收益單位具有 規定的權利和義務的單位。

“班級普通股？ 是指Pubco的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“班級E普通股 庫存？指PUBCO的E-1類普通股、E-2類普通股和E-3類普通股，每股面值0.0001美元。

“班級M普通股？指的是PUBCO的M類普通股，每股票面價值0.0001美元。

4

“班級O普通股？指的是PUBCO的O類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“班級V普通股 庫存？是指Pubco的V類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“代碼？指1986年的《美國國税法》。

“普通股價值對於控制權的任何變更 贖回是指(X)彭博社或其繼任者報告的在美國主要證券交易所或自動或電子報價系統進行A類普通股交易的A類普通股股票成交量加權平均價格的算術平均值，在截至緊接相關贖回日期前一個完整交易日(包括緊接相關贖回日期之前的最後一個完整交易日)的連續三個完整交易日中的每一天，受任何股票拆分、反向拆分、影響A類普通股的股票股息或類似事件，以及(Y)在適用的控制權變更交易中作為收購人的個人或集團提出的A類普通股的每股價格。如果A類普通股不再在證券交易所或自動或電子報價系統交易，則普通股價值應由在需要贖回的可贖回單位(或相應的O類普通股或V類普通股的相應股份)中沒有權益的公共部門董事 的多數董事善意確定。

“公共單位？是指具有本《協議》中規定的關於共同單位的權利和義務的單位。

“公司？具有序言中所述的含義。

“供款通知書？具有第9.1(A)(Iv)節中規定的含義。

“特拉華州法案？係指《特拉華州有限責任公司法》，第6季，第18-101條及以後。

“直接交流？具有第9.1(F)節中規定的 含義。

“分佈？是指公司向單位持有人作出的每一次分配，無論是以現金、財產或證券的形式，還是通過清算分配、贖回、回購或其他方式。儘管前述有任何規定，下列 不得被視為本協議項下的分派：(I)本公司證券的任何資本重組、交換或轉換，以及任何未償還單位的任何拆分或任何組合(以反向單位拆分或其他方式) ；及(Ii)根據任何優先購買權或以本公司為受益人的類似回購權利進行的任何單位回購。

“溢價單位？指1類收益單位、2類收益單位和3類收益單位 。

“股權協議？具有第3.2(A)節中規定的含義。

5

“股權證券？指(I)任何單位、股本、合夥企業、成員或有限責任公司權益或其他股權權益(包括其他類別、集團或一系列股權權益，具有由主管成員不時確立的相對權利、權力或義務，包括不同於、高於或較現有類別、集團或系列單位、股本、合夥企業、會員或有限責任公司權益或其他股權權益，包括任何利潤權益)、(Ii)債務、債務證明或可轉換或可交換為單位的其他證券或權益，股本、合夥權益、會員制或有限責任公司 權益或其他股權，以及(Iii)購買或以其他方式收購單位、股本、合夥權益、會員制或有限責任公司權益或其他股權的認股權證、期權或其他權利。除非上下文另有説明，否則術語股權證券？是指本公司的股權證券。

“退出事件？指一名成員的死亡、退休、辭職、開除、破產或解散，或 發生的任何其他終止成員繼續在本公司的成員資格的事件。

“交易所 法案？指1934年的《證券交易法》。

“交易所選舉公告？具有第9.1(F)節中給出的含義。

“匯率，匯率？指根據贖回規定可贖回一個普通股的M類普通股或A類普通股的股數。匯率還將用於確定會員在贖回或直接交換時必須 退還的V類普通股或O類普通股的數量。在執行日，匯率應為1.00，可根據第9.2節進行調整。

“公平市價？指的是，在任何確定日期，(I)就單位而言，該單位在該日期的按比例分配股份，(Ii)就A類普通股股份而言，即截至該日期的普通股價值，以及(Iii)就任何其他非現金資產而言，該財產的公平市場價值在沒有強制買入的自願買方與沒有強迫出售的自願賣方之間的公平市場價值，並考慮決定價值的所有相關因素(包括在證券的情況下，適用於該等證券的轉讓限制，或如果該等證券是在證券交易所或自動或電子報價系統交易的，則指該等證券在確定之日的報價)，由管理成員本着善意合理確定。

“首次贖回時間？指與 交易相關的任何鎖定協議到期或提前放棄，包括[•].

“財務期？指由管理成員確定的納税年度 內的任何中期會計期間，並且是規範第706條所允許或要求的。

“本財季？ 指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每個日曆季度，或管理成員可能制定的或本準則要求的其他季度會計期。

6

“財政年度？係指截至12月31日止的12個月期間，或由管理成員或守則所規定的其他年度會計期間。

“政府實體？指美利堅合眾國或任何其他國家、美利堅合眾國的任何州或其他行政區、任何其他國家或任何州、或任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的實體。

“高鐵法案？具有第11.7節中給出的含義。

“受償人？具有第6.2節中給出的含義。

“《投資公司法》？指1940年的《投資公司法》。

“留置權？指任何和所有留置權、抵押、擔保權益、期權、債權、抵押、質押、代理人、有表決權的信託或協議、義務、諒解或安排，或任何性質的所有權或轉讓的其他限制。

“清算資產？具有第11.2(B)節中規定的含義。

“清算FMV？具有第11.2(B)節中規定的含義。

“清算表？具有第11.2(B)節中規定的含義。

“損失？是指根據第3.5節確定的公司損失和扣除項目。

“管理成員？具有 第5.1(A)節中規定的含義。

“成員？指單位所有權分類賬上所列的每一位人士以及根據本協議的條款和條件被接納為本公司替代成員或額外成員的任何 個人，每個人都是以本公司成員的身份出現的；但在每種情況下，僅限於該個人在 單位所有權分類賬上顯示為一個或多個單位的所有者。

“最小增益？指根據《財務條例》1.704-2(D)節確定的合夥企業最低收益 。

“義務？具有第6.2節中給出的含義。

“合夥企業税務審計規則？指代碼第6221至6241節以及根據代碼第6221至第6241節發佈的任何指南或後續條款以及州或地方税法的任何類似條款。

“允許的 受讓人就任何人而言，是指(I)此人的任何關聯公司和(Ii)此人的任何直接或間接合夥人、成員、股東或其他股權持有人。

7

“人？是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、協會或其他實體或政府實體。

“印刷機？具有7.4(A)節中給出的含義。

“按比例分攤？是指對於每個單位持有人，如果按照管理成員善意確定的第4.1(B)節將等於總權益價值的 金額分配給所有單位持有人，則該單位持有人將獲得的比例金額。

“利潤？是指根據第3.5節確定的公司收入和收益項目。

“事先協議Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“Pubco？具有序言中所述的含義。

“救贖？具有第9.1(A)(I)節中規定的含義。

“贖回日期？具有第9.1(A)(Iii)節中規定的含義。

“贖回通知？具有第9.1(A)(Iii)節中規定的含義。

“可贖回單位？指由成員(PUBCO及其 子公司除外)持有的公共單位(任何收益單位除外)。

“贖回單位金額N就贖回而言，是指適用的贖回通知中所載的通用單位數目。

“註冊權協議？指日期為 的註冊權協議[•]，2022年，由PUBCO和此類協議的某些其他當事人之間簽署，該協議可能會不時被修正、修改、重述或替換。

“監管分配？具有第4.3(E)節中規定的含義。

“撤回通知？具有第9.1(A)(Vi)節中規定的含義。

“證券法？指1933年的《證券法》。

“贊助商支持協議？指贊助商支持協議，日期為[•]，2022，贊助商、BT Assets和GSR II氣象收購公司。

“子公司就任何個人、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體而言，是指(I)如果是一家公司，則有權在該公司的董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權(不論是否發生)的多數股份當時直接或間接由該人或該人的一家或多家其他子公司或上述各項的組合擁有或控制，或(Ii)如果是有限責任公司、合夥企業、

8

該實體的協會或其他商業實體(公司除外)、合夥企業或其他類似所有權權益的大部分當時由任何個人或該個人的一個或多個子公司或上述各項的組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，但不限於，如果一個或多個人被分配到有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的大部分損益，或者是或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的經理、管理成員、董事(或由上述任何人組成的董事會)或普通合夥人，則該個人應被視為擁有該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(不包括公司)的多數股權。就本 協議而言，對子公司-任何人只有在其擁有一家或多家子公司的情況下才能生效，除非另有説明，否則術語子公司？ 指的是本公司的子公司。

“被取代成員？是指根據第8.2節將單位轉讓給本協議條款所允許的人而被接納為公司成員的人。

“收購法？指任何看來適用於本協議或本協議預期交易的任何司法管轄區的任何暫停、控制股份收購、業務組合、公平價格或其他形式的反收購法律和法規，包括任何贖回或 直接交換。

“税收” or “税費？指任何聯邦、州、地方或外國 收入、總收入、特許經營權、估計、替代最低、附加最低、銷售、使用、轉讓、登記、增值、消費税、自然資源、遣散費、印花税、職業、保費、 暴利、環境、關税、不動產、個人財產、股本、社會保障、失業、殘疾、工資、執照、僱員或其他扣繳或其他任何形式的税款，以及任何利息、 罰款或附加税金或與上述有關的額外金額。

“税收分配？具有第4.1(A)(I)節所述的 含義。

“納税分配條件？的含義如第4.1(A)(I)節所述。

“應收税金協議？指截止日期為 的應收税金協議[•]，2022年，由PUBCO、本公司和BT資產組成，可能會不時進行修訂、修訂、重述或替換。

“課税年度？是指公司根據第7.3節確定的美國聯邦所得税的會計期間。

“總權益價值？是指在下列情況下，單位持有人將收到的總收益：(I)本公司的資產以公平市價按公平市價出售給獨立的第三方，買賣雙方均未被迫買賣此類資產；(Ii)本公司履行並全額支付其所有債務和負債(包括與該交易有關的所有税項、成本和支出，以及管理成員就任何或有負債保留的任何金額)；及(Iii)該等出售所得款項淨額隨後根據第4.1節分配，全部由管理成員根據截至該日期的普通股價值善意釐定。

9

“交易日？指A類普通股上市或獲準交易的主要美國證券交易所開放進行交易的日期(除非該交易已暫停一整天)。

“交易協議Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“交易單據？統稱為本協議、登記權協議和應收税金協議。

“交易記錄Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“轉接？具有第8.1節中給出的含義。

“《財政部條例》？指根據《守則》頒佈並自執行之日起生效的所得税條例 。如果該術語由管理成員自行決定，則應被視為包括對該等法規的任何未來修正案和後續法規的任何相應條款(無論該等修正案和相應條款是否是強制性的或酌情的)。

“單位？指一名成員在公司中的有限責任公司權益，或代表所有成員持有的公司利潤、虧損和分配權益的一小部分，包括共同單位和收益單位。

“單位所有權分類帳？具有3.1(B)節中給出的含義。

“單位持有人？是指公司賬簿和記錄上所反映的一個或多個單位的任何所有者。

“樓上班級A認股權證？具有 第3.13(B)節中規定的含義。

“認股權證協議？具有 第3.13(A)節中規定的含義。

“認股權證？具有 第3.13(A)節中規定的含義。

第二條

組織事項

第2.1節有限責任公司的成立；續。公司成立於特拉華州 [•]根據《特拉華州法案》的規定，2022年。於籤立日期在單位所有權分類賬上列為本公司成員的每一名人士均被接納為(或將繼續作為)本公司成員。

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第2.2節有限責任公司協議。成員特此簽署本協議，以修訂和重申之前的協議，並根據特拉華州法案的規定確定公司的事務及其業務行為。成員同意 在本公司根據第11.4條終止之前，單位持有人關於本公司的權利、權力和義務將根據本協議和特拉華州法案的條款和條件確定。N儘管有上述規定和任何其他相反規定，但特拉華州法案第18-210條(標題為：不得進行法定評估 權利)不應適用於本協議或納入本協議，每個單位持有人明確放棄特拉華州法案該條款項下的任何和所有權利，並在法律允許的最大範圍內，特拉華州法案第18-305(A)條(標題為：獲取信息和保密信息；記錄)不適用於本協議或納入本協議，並且每個 成員明確放棄該條款項下的任何和所有權利。為免生疑問，上述放棄每個成員根據《特拉華州法案》第18-305(A)節規定的任何和所有權利，是對所有成員根據《特拉華州法案》第18-305(G)節所允許的獲取信息的權利的限制。

第2.3節名稱。本公司的名稱應為[比特幣倉庫運營有限責任公司]。 管理成員可隨時更改公司名稱。任何更改名稱的通知應通知所有單位持有人。本公司的業務可以其名義或管理成員認為適宜的任何其他名稱進行。

第2.4節目的。公司的宗旨和業務應是管理和指導公司及其子公司的業務運營和事務，並從事根據特拉華州法案可成立有限責任公司的任何其他合法行為或活動。

第2.5節主要辦事處；註冊辦事處。公司的主要辦事處應位於管理成員不時指定的特拉華州境內或以外的地點，並在法律允許的最大範圍內，公司的所有業務和活動應視為發生在其主要辦事處 。公司可以在管理成員認為適當的其他一個或多個地點設立辦事處。本公司在特拉華州的註冊辦事處的地址應為證書中指定的初始註冊代理人的辦公室或管理成員按適用法律規定的方式不時指定的其他辦公室(不必是本公司的營業地點)，而在該註冊辦事處向特拉華州的公司送達法律程序文件的註冊代理應為證書中指定的註冊代理或管理成員按適用法律規定的方式不時指定的一名或多名人士。

第2.6節術語。本公司的有效期自根據特拉華州法令向特拉華州州務卿辦公室提交證書之日起生效，並將繼續存在，直至本公司根據第XI條的規定解散。公司作為獨立實體的存在應持續到證書根據第11.4節取消為止。

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第2.7節 沒有州-法夥伴關係。單位持有人打算本公司不是合夥企業(包括但不限於有限責任合夥企業)或合資企業，並且單位持有人不得因本協議而成為任何其他單位持有人的合夥人或合資企業，但本第2.7節最後一句所述目的除外，且本協議及本公司或任何單位持有人就本協議主題訂立的任何其他文件均不得被視為另有暗示。單位持有人打算將公司視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税和州或地方所得税(如果適用)，每個單位持有人和公司應提交所有納税申報單，並應以與此類待遇一致的方式採取所有税務和財務報告 立場。

第2.8節交易的批准和具體授權 根據交易協議，本公司已經或將會進行該等交易。與此相關，(I)本公司及本公司的管理成員或任何高級職員、僱員或代理人代表本公司為推進及符合該等交易(包括但不限於簽署及交付交易協議及將本公司的股權資本重組為共同單位)而採取的所有行動及所做的任何及所有事情，在各方面均經確認已獲授權、批准及批准，並在尚未進行的範圍內，及(Ii)本公司及管理成員或任何 高級職員，本公司的僱員或代理人代表本公司訂立及履行認股權證協議、應收税款協議及任何擬訂立或與該等協議有關的文件及該等協議的任何修訂，在任何情況下均無須任何人士，包括任何成員或任何單位持有人的進一步行動、表決或批准，儘管本協議有任何其他規定。

第三條

單位， 出資和賬户

3.1節單位；大寫。

(A)單位；大寫。公司有權發行(I)不限數量的通用單位和(Ii)(X) [5,000,000]第1類收益單位，(Y)[5,000,000]第2類分紅單位及(Z)[5,000,000]第3類分紅單位。與交易有關並受交易協議的條款及條件所規限，[本公司將向Pubco發行普通股和認股權證，以換取對本公司的現金捐助，]在交易完成及本公司發行普通股及認股權證後，Pubco持有的普通股總數將等於A類普通股的流通股總數，Pubco持有的認股權證可行使的普通股總數將等於Pubco可行使已發行認股權證的A類普通股總數。共同單位成員的所有權應使該成員有權按照第四條的規定分配損益和其他項目以及現金和其他財產的分配。

(B)單位所有權分類賬；出資。管理成員應創建並維護分類賬(分類賬單位所有權分類帳列明每一單位持有人及認股權證持有人的姓名或名稱及地址、每名該等單位持有人及權證持有人所持有的每類單位及認股權證數目、就每類單位已繳(或被視為已繳)的出資額及該等出資額的日期。未償還單位或認股權證的數量或所有權發生任何變化時

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(無論是在單位或認股權證的發行、單位或認股權證的轉讓、單位或認股權證的註銷或其他情況下)，管理成員應修改和更新單位所有權分類帳。如無明顯錯誤，單位所有權分類賬上記錄的所有權權益應為已發行和尚未發行的單位和認股權證的確鑿記錄。單位所有權分類賬所指名的每名單位持有人已按單位所有權分類賬所載向本公司作出(或應被視為已作出)出資，以換取單位所有權分類賬所指定的單位。本協議中對單位所有權分類帳的任何提及應被視為對經不時修訂並有效的單位所有權分類帳的提及。

(C)證書；傳奇。 單位應以未經認證的形式發放。然而，在任何成員的要求下，管理成員可促使本公司向任何該等成員持有的單位頒發一份或多份證書，該等單位合計代表該 成員所持有的單位。如果頒發了代表單位的任何證書，則該證書應大體上帶有以下形式的圖例：

本證書證明代表有限責任公司利益的單位[比特幣倉庫運營有限責任公司]。有限責任 公司在[比特幣倉庫運營有限責任公司]本證書所代表的證券未根據1933年修訂的美國證券法或任何非美國或州證券法律註冊，除非符合該法律規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。有限責任公司在[比特幣倉庫運營有限責任公司]本證書所代表的受制於修訂並重述的《有限責任公司協議》中規定的轉讓限制。[比特幣倉庫運營有限責任公司]，日期為[•]2022年，可隨時修訂，公司應應書面要求免費向此類單位的記錄保管人提供副本。

(D)以前的共同單位。各成員在執行日期前已發行和未償還的共同單位應保持不變。

第3.2節額外單位的授權和 發放。

(A)管理成員有權安排本公司於籤立日期後任何時間發行或創設及發行本公司額外單位或其他股權證券，代價金額及形式由管理成員釐定(包括創設類別或系列的單位或其他股權證券，其權力、稱號、優先權及權利可由管理成員釐定，在每種情況下均可優先於本公司現有單位或其他股權證券或類別或系列)。管理成員 有權在未經任何其他成員或單位持有人或任何其他人批准的情況下，並儘管本協議有任何其他規定，包括第12.2條，對本協議進行修改 ，以規定管理成員酌情認為必要的權力、指定、優惠和權利，或

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根據本第3.2(A)節的規定，適當地實施此類額外授權或發放。對於任何單位的發放(無論是在簽約日期或之後)，收購單位的人應簽署一份接受並同意受本協議所有條款和條件約束的本協議副本，並應簽訂管理成員要求的其他 文件、文書和協議(包括成員在簽約日期或之前簽訂的文件、文書和協議，每個成員、一個成員、一個成員和一個成員)。股權 協議”).

(B)在任何時候，pubco發行一股或多股A類普通股(不包括第3.2(C)節所涵蓋的 類型的發行或根據第IX條向可贖回單位持有人發行)，pubco應將 pubco就該一股或多股A類普通股收到的所有收益淨額(如有)貢獻給本公司。在PUBCO將PUBCO收到的所有此類淨收益貢獻給本公司後，管理成員應促使本公司向PUBCO發行數量等於該等A類普通股發行數量的普通股。儘管如上所述，如果pubco發行任何A類普通股以從成員(pubco的子公司除外)購買普通股或為購買普通股提供資金，則本公司不應根據第9.1(A)條發行以pubco名義登記的任何新普通股，且pubco不需要將該等收益淨額轉移至本公司(應理解，該等收益淨額應由pubco轉讓給該其他成員，作為購買的代價)。儘管有上述規定，本第3.2(B)節不適用於根據毒丸或類似的股東權利計劃向A類普通股持有人發行和分配購買PUBCO股票證券的權利(有一項理解是，(I)在根據第九條將可贖回單位 交換為A類普通股時，此類A類普通股將與任何此類相應權利一起發行，以及(Ii)如果觸發了購買PUBCO股票證券的權利，PUBCO將確保在此之前未交換過的普通股持有者在該計劃下將得到與A類普通股持有者平等的待遇(根據該計劃)。

(C)在任何時候PUBCO發行與股權激勵計劃相關的一股或多股A類普通股，不論該等股份或該等股份是在行使(包括無現金行使)認股權、結算受限制股票或其他情況下發行的 管理成員須促使本公司發行相應數目的以PUBCO名義登記的普通股(根據當時有效匯率釐定)。儘管如上所述， Pubco 應被要求將pubco從發行一股或多股A類普通股或以其他方式與發行A類普通股相關的所得款項淨額(如有)全部(但不少於全部)捐給本公司，包括行使任何 期權的行使價。如果Pubco因股權激勵計劃而發行的任何此類A類普通股必須遵守歸屬或沒收條款，則本公司根據第3.2(C)節前述規定向Pubco發行的普通股應同樣受到歸屬或沒收的約束；如任何該等A類普通股歸屬或被沒收，則本公司根據第3.2(C)節前述條文發行的相應數目的普通股(按當時有效匯率釐定)將自動歸屬或被沒收。PUBCO或本公司或代表任何該等人士就A類普通股限制性股份支付股息而持有的任何現金或財產，如未能歸屬，須於該等A類普通股限制性股份被沒收時退還給公司。

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(D)就本第3.2節而言，淨收益 ？指從發行A類普通股或其他不完全合理的證券中獲得的總收益真誠的 自付費用以及Pubco、本公司及其各自子公司與此類發行相關的實際支出。

第3.3節回購或贖回A類普通股。如果在任何時候，任何A類普通股的任何股份被Pubco回購或贖回(無論是通過行使看跌期權或催繳，自動或通過其他安排)以換取現金，則管理成員應立即在該等股份的回購或贖回之前，安排公司贖回由pubco持有的相應數量的普通股(根據當時的有效匯率確定)，按相當於Pubco購回或贖回的一股或多股A類普通股的總贖回價格或 贖回價格(加上任何合理的相關費用)，以及按與pubco購回或贖回的A類普通股相同的其他條款計算。儘管有上述規定，如果A類普通股的股份回購或贖回伴隨着股票拆分或股息，使得在回購和隨後的股票拆分或股票股息生效後，A類普通股的流通股數量與回購或贖回和隨後的股票拆分或股票股息之前的流通股數量相同，則本第3.3節的規定不適用。

第3.4節普通股變動 。除需要進行的任何其他調整外，公共公司的A類普通股、B類普通股、E類普通股、M類普通股、O類普通股、V類普通股或其他股本的任何拆分(通過股票拆分、股息、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票拆分、重新分類、資本重組或其他方式) 均應附有適用的相同的普通股或其他股本證券的細分或 組合。對於根據第3.4節對普通單位或其他股權證券的拆分或合併，管理成員有權在未經任何其他成員或單位持有人或任何其他人批准的情況下對本協議進行此類修改，以反映適用的對普通單位或其他股權證券的這種拆分或合併。

第3.5節資本項目。

(A)維持資本賬户。本公司應根據《財務管理條例》1.704-1(B)(2)(Iv)節的規則 為每個單位持有人保留一個單獨的資本賬户。為此目的，本公司可(由管理成員全權酌情決定)在發生《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條規定的事件時，根據該條例和《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(G)條的規則增加或減少資本賬户，以反映公司財產的重估。在不限制前述規定的情況下，各單位持有人的資本賬户應進行調整，不得重複：

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(I)增加該單位持有人作為發行單位的代價而作出的任何額外出資 ；

(Ii)扣除與本公司贖回或以其他方式購回單位有關而支付予該單位持有人的任何款額；

(Iii)將分配給該單位持有人的任何利潤相加，並減去分配給該單位持有人的任何虧損；及

(Iv)扣除本公司以現金或 其他資產支付予該單位持有人的任何分派。

(B)收入、收益、損失和扣除項目的計算。為了計算根據第四條分配並反映在資本賬户中的公司收入、收益、損失或扣除項目的金額，任何此類項目的確定、確認和分類應與其在美國聯邦所得税中的確定、確認和分類相同(包括用於此目的的任何折舊、成本回收或攤銷方法)。但是：

(I)所有收入、收益、損失和扣除項目的計算應包括代碼 第705(A)(1)(B)節、代碼第705(A)(2)(B)節和財政部條例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)節中描述的項目，而不考慮這些項目不能包括在總收入中或 不能在美國聯邦所得税中扣除的項目；

(2)如果任何公司財產的賬面價值根據《財政條例》1.704-1(B)(2)(4)(E)、(F)或(S)條進行調整，則調整的金額應計入處置該財產的損益；

(三)因處置賬面價值不同於調整後納税基礎的公司財產而產生的收入、收益、損失或扣除項目，應當參照該財產的賬面價值計算；

(Iv) 對於賬面價值與其調整後的納税基礎不同的公司財產，其折舊、攤銷和其他成本回收扣除項目應根據《財政條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(G)節的規定，參照財產的賬面價值計算；

(V)至 根據《國庫監管條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條確定資本賬户時，需要根據守則第732(D)、734(B)或743(B)條對任何公司資產的經調整計税基準進行調整的程度，資本賬户的調整金額應被視為收益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整減少了該基礎)；以及

(Vi) 本第3.5節的適用方式應與《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(D)、(F)(1)、(H)(2)和(S)條的原則一致。

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第3.6節負資本賬户；對正資本賬户不計息。任何單位持有人均無須向任何其他單位持有人或本公司支付該單位持有人的資本賬户中不時存在的任何赤字或負餘額(包括在本公司解散時及之後)。除本協議另有明文規定外，任何單位持有人均無權就其資本賬户的任何正餘額收取本公司的利息，而任何單位持有人亦無責任就其資本賬户的任何負餘額向本公司或任何單位持有人支付利息。

第3.7節不得撤回。除本協議明確規定外，任何人無權提取該人的出資或資本賬户的任何部分，或從公司獲得任何分配。

第3.8節單位持有人的貸款。單位持有人向本公司提供的貸款不應視為出資額。如果任何單位持有人借給本公司的資金超過本協議規定該單位持有人須向本公司股本貢獻的款額，則作出該等貸款並不會導致該單位持有人的資本賬款額 有所增加。任何該等貸款的金額將為本公司欠該單位持有人的債務，並須根據作出該等貸款的條款及條件而支付或收回。

第3.9節實物分配的資本賬户調整。就本公司向成員分配實物財產而言，就第4.1節而言，公司應被視為進行了等於該財產公平市價(截至分配之日)的分配，該財產應被視為 以等於其公平市場價值的金額出售，由此產生的任何收益或損失應根據第4.2節至第4.4節的第 節分配到成員資本賬户。

第3.10節資本項目的轉移。為每名被替代成員設立的原始資本賬户的金額應與該被替代成員被接納為本公司成員時該被替代成員的資本賬户(或該金額的一部分)相同。如任何成員於本公司的權益將透過(A)向其轉讓另一成員的全部或部分單位或(B)根據任何股權協議回購或沒收單位而增加或減少其於本公司的權益，則應作出適當調整以反映該等轉讓、回購或沒收。在本協定中，凡提及繼承任何其他成員的成員的出資額或向該成員進行的分派，應包括該前成員以前因該前成員的單位轉讓給該成員而作出的任何出資額或分配額。

第3.11節賬面價值的調整。公司應根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條將其資產的賬面價值調整為公允 截至以下時間的市場價值：(A)由管理成員酌情決定發行單位，以換取超過最低出資額的公司或代表公司提供的服務；(B)由管理成員酌情決定與公司向成員分配公司資產，包括資金在內的超過最低金額的資產；(C)財務條例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)條所指的公司清盤；。(D)根據

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根據類似於《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(S)中規定的原則，將與歸屬事件有關的任何溢價單位轉換為通用單位；以及(E)在管理成員確定為遵守《財務條例》第 1.704-1(B)和1.704-2條所需或適當的其他時間。資產賬面價值的任何此類增加或減少應根據第4.2節(在緊接導致重估的事件之前確定)作為損益分配到成員的資本賬户。如果在發生本款所述的重估事件之前，有任何溢價單位尚未清償，公司應 按照類似於《財務管理條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(H)(2)節所述的原則調整其資產的賬面價值。

第3.12節遵守第1.704-1(B)節。本協議中有關資本賬户維護的規定旨在遵守《財務條例》1.704-1(B)節，應以與《財務條例》一致的方式解釋和應用 。如果管理成員應確定修改資本賬户的計算方式是審慎的，以符合此類財政部規定，則管理成員可不經任何其他成員或單位持有人或任何其他人的批准而進行此類修改，即使第12.2條有任何相反規定也是如此。管理成員還應根據《財務條例》第1.704-1(B)(Iv)(G)條，(A)根據《財務條例》第1.704-1(B)(Iv)(G)條，作出必要或適當的調整，以保持本公司資本賬户與反映在本公司資產負債表上的公司資本金額之間的平衡，並(B)在意外事件可能導致本《財務條例》第1.704-1(B)條不符合的情況下，作出任何適當的修改。

第3.13節發出逮捕令。

(A)於籤立日期，就交易協議擬進行的交易，本公司已發行認股權證 購買公用單位(以下簡稱“單位”)認股權證？)根據認股權證協議(認股權證協議)向pubco支付單位所有權分類賬上的規定認股權證協議自執行日期 起，公司與pubco簽訂)。根據適用的認股權證協議有效行使認股權證後，公司應向PUBCO發行與行使認股權證相關的公用股數量，且不包括所有留置權(根據適用證券法律和本協議產生的留置權除外)。

(B)如果Pubco發行的購買A類普通股(A類普通股)股票的認股權證的任何持有人樓上班級A認股權證？)行使樓上A級授權證，則Pubco同意其應進行相應的行使(包括以相同的方式進行此類行使，即.通過支付現金行權價或按無現金基準)其持有的類似條款的認股權證，就行使該等上游A類認股權證而發行的A類普通股股份數目應相等於本公司根據與pubco的認股權證協議發行的普通股數目，而pubco支付的行使價格應等於行使該等上游A類認股權證的 持有人所支付的行使價格。PUBCO同意不會行使任何認股權證，但與相應行使上游A類認股權證有關者除外。

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如果Upsters A類認股權證被贖回，公司將贖回Pubco持有的類似條款的認股權證。

第3.14節收益單位的轉換或沒收。

(A)收益歸屬和權利。發放給BT資產和PUBCO的收益單位應轉換為通用單位(每個單位，一個歸屬事件？)如下所示：

(I)如果在交易結束後七年期間的任何時間(交易協議的定義)(交易協議)首次溢出期A)，A類普通股在任何連續20個交易日內的任何10個交易日(可以是連續的 或不是連續的)的收盤價大於12.00美元第一個里程碑？)，則在第一個里程碑事件發生後，每個1類收益單位應立即自動轉換為一個公共單位；

(Ii)如果在第一個套現期間內的任何時間，A類普通股的收盤價 在任何連續20個交易日內的任何10個交易日(可以是連續的或不連續的)內超過14.00美元第二個里程碑？)，則在第二個里程碑發生後，每個2類收益單位應自動且立即轉換為一個公共單位；以及

(Iii)如果在交易結束後的10年內的任何時間(交易協議的定義)(交易協議)第二套套利期A)，A類普通股的收盤價在任何連續20個交易日內的任何10個交易日(可以是連續的或不連續的)內 大於16.00美元(第三個里程碑然後，在第三個里程碑發生後，每個3類收益單位應立即自動轉換為一個公共單位。

(B)贖回沒收。未按上文第3.14(A)(I)-(Ii)節規定轉換為通用單位的任何1類收益單位或2類收益單位應在第一個收益期限屆滿之日自動立即沒收和註銷。截至第二個套利期限結束時未歸屬的任何3類套利單位，應在第二個套利期限屆滿之日沒收。

(C)溢價轉換和V類發行。在BT Assets持有的任何溢價單位轉換為共同單位後，pubco 將迅速(但無論如何在五個工作日內)向BT Assets發行同等數量的V類普通股。

(D) 溢價轉換和A類發行。在不重複保薦人支持協議下的任何權利的情況下，一旦pubco持有的任何溢價單位轉換為共同單位，pubco將迅速(但無論如何在五個 個工作日內)向保薦人發行同等數量的A類普通股。

(E)控制權變更後歸屬。 儘管有上述規定，但在符合第3.14(B)節的規定下，控制權變更後，所有未清償溢價單位應自動轉換為通用單位。

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第四條

分配和分配

第4.1節分配。

(A)税收分配。

(I)一般的税收分配。在公司資金合法可供公司分配的範圍內，根據公司或其任何子公司作為當事方的任何信貸安排或任何其他協議，此類分配將不會被禁止，在每一種情況下，均由管理成員以其合理的酌情決定權確定， 受第4.6節(納税分配條件？)，對於每個會計季度(或每個會計季度的一部分)，公司應向每個單位持有人分配一定數額的現金(每個單位持有人税收分配？)等於該單位持有人在該財政季度(或該財政季度的一部分)承擔的納税義務；提供應根據需要調整税收分配，以便進行所有税收分配 按比例根據每個單位持有人對共同單位的相對所有權的金額，承擔納税責任最高的單位持有人收到的金額等於該單位持有人 承擔的納税責任。此類税收分配應至少在相關會計季度的任何估計納税日之前五天按季度進行，以允許每個單位持有人(或任何單位持有人的 實益所有人)及時支付適用會計季度(或該會計季度的一部分)的估計納税義務。管理成員應根據其合理的酌情決定權，對每個單位持有人的税收分配進行公平調整(向下(但不低於零)或向上)(但無論如何按比例根據每個單位持有人各自的共同單位數量的比例)，以考慮每個單位持有人在相關期間持有的共同單位數量的增加或減少。管理成員應有權根據收到的後續信息，向上或向下調整後續税收分配，以反映與其先前對任何單位持有人承擔的税收責任的估計的任何差異。

(Ii)未能滿足税收分配條件的影響 。如果由於税收分配條件的原因，根據本協議進行的任何税收分配的可用資金不足以支付第4.1(A)(I)節規定的全部税收分配金額，公司應盡其合理的最大努力將税收分配條件適用於以下項目後的可用資金分配給單位持有人按比例 基準(根據第4.1(A)(I)節本應分配給每個單位持有人的金額)(如果(在適用税收分配條件後)有足夠的可用資金進行全額分配)。在税收分配條件適用後，任何時候當公司有額外資金可供分配時，公司應盡其商業上合理的努力將該等資金分配給單位持有人。按比例基礎(根據根據第4.1(A)(I)節分配給每個單位持有人的金額)，如果(在適用税收分配條件後)存在足夠的可用資金，足以進行這種税收分配)。

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(3)額外的税收分配。如果税務機關進行的任何審計或與税務機關的類似事件影響任何單位持有人在任何課税年度承擔的税務責任的計算(根據合夥企業税務審計規則進行的審計除外，該審計沒有根據代碼第6226節(或州或地方法律的任何類似規定)做出選擇)，或者如果公司提交修訂的納税申報單，則應通過實施該事件(為免生疑問，考慮利息和罰款)來重新計算每個單位持有人就該年度承擔的税務責任。根據税收分配條件，應當進行分配p按比例以單位持有人及前單位持有人於相關課税年度根據第4.1節向該等單位持有人作出足以彌補該等差額的税項差額計算(為免生疑問，除外)。

(B)其他分發。除4.1(A)節另有規定外，管理成員可(但沒有義務)在管理成員自行決定的時間、金額和形式(包括實物財產)進行分配，在每種情況下，分配給緊接分配前的共同單位持有人按比例並根據每個單位持有人對單位的相對擁有權。

第4.2節分配。

(A)除第4.3節另有規定外，任何財政年度的利潤或虧損應按以下方式在單位持有人之間分配：在該財政年度結束時，應儘可能減少或消除下列差額：(A)每個單位持有人的資本賬户，(B)該單位持有人在最低收益中的份額(根據《財務條例》第1.704-2(G)節確定)和(C)該單位持有人的合夥人無追索權債務最低收益(根據《財政部條例》第1.704-2(I)(2)條的定義)和(Ii)將分配給他們或根據本協議和特拉華州法案他們對公司負有責任的相應的正或負淨額，如本公司將(X)清算本公司的資產，金額與其賬面價值相等，並以現金償還本公司的負債(如屬無追索權負債，則以擔保該等負債的資產的賬面價值為限)及(Y)根據第11.2節分配該等清盤所得款項。

(B)如於任何財政年度內，任何單位持有人於本公司的權益因接納一名或多名成員、一名股東退出或轉讓本公司權益而發生變化，則根據本協議於本財政年度可分配予單位持有人的利潤、虧損或任何其他項目應於單位持有人之間分配，以反映 彼等於財政年度內於本公司的不同權益，並採用管理成員合理選擇的守則第706節及庫務規例所容許的任何方法。為進一步説明上述情況，管理成員選擇的任何此類允許的方法應在與公司賬簿和記錄一起保存的註明日期的書面聲明中闡明。單位持有人同意，管理成員的任何此類選擇均由財務管理條例第1.706-4(F)節所指的合夥人協議作出。

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第4.3節特別撥款。

(A)最低收益按存儲容量使用計費。可歸因於合夥人無追索權債務的損失(如《財務條例》1.704-2(B)(4)節所述)應按《財務條例》第1.704-2(I)條要求的方式進行分配。如果合夥人無追索權在應納税年度內出現淨減少 債務最低收益(定義見財務條例1.704-2(I)(2))，則該納税年度的利潤(如有必要，在隨後的納税年度)應按根據財務條例1.704-2(I)(4)確定的金額和性質分配給單位持有人。

(B) 單位持有人無追索權債務最低退還。任何課税年度的無追索權扣除(根據財政部條例1.704-2(B)(1)節確定)應根據共同單位持有人對共同單位的所有權按比例分配給每個共同單位持有人。除第4.3(A)節另有規定外，如在任何課税年度內最低收益出現淨減少，則每名單位持有人在該課税年度(如有需要，亦可在隨後的課税年度)獲分配利潤，其數額及性質按《庫務管理條例》第(Br)1.704-2(F)節釐定。本第4.3(B)節旨在作為符合《國庫管理條例》第1.704-2(F)節要求的最低收益退還條款，並應以與之一致的方式進行解釋。

(C)合格的 收入抵銷。如果任何單位持有人意外收到1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)條所述的調整、分配或分配，在任何課税年度結束時，在第4.3(A)節和第4.3(B)節適用之後但在本條款IV的任何其他規定適用之前計算的經調整資本賬户赤字，則該納税年度的利潤應按比例和程度分配給該單位。調整後的資本賬户赤字。 本第4.3(C)節旨在作為《財政條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節所述的合格收入抵銷撥備，並應以與之一致的方式進行解釋。

(D)某些損益的分配。第3.5(B)(V)節所述 損益的分配方式應與根據《國庫條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(J)、(K)和(M)節對資本賬户進行調整的方式一致。

(E) 監管撥款。第4.3節(A)至(D)項規定的撥款(監管分配？)是否打算遵守財政法規的某些要求Sections 1.704-1(b) and 1.704-2.監管分配可能與單位持有人打算分配公司損益或分配公司利潤的方式不一致。因此，儘管本條第IV條的其他條文另有規定，但在遵守監管分配的情況下，收入、收益、扣除和虧損應在單位持有人之間重新分配，以消除監管分配的影響，並使單位持有人各自的資本賬户達到(或儘可能接近)損益(以及該等其他收入、收益、扣除和虧損項目)在未參考監管分配的情況下分配時的數額。一般來説，單位持有人預計這將通過特別分配其他利潤和

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單位持有人之間的虧損(以及其他收入、收益、扣除和虧損)，因此，對每個該等單位持有人的監管分配和該等特別分配的淨額為零。此外，如果在任何財政年度或財政期間，合夥企業的最低收益或合夥人無追索權債務的最低收益有所下降，而第 4.3(A)節或第4.3(B)節規定的最低收益扣減要求的應用將導致單位持有人之間的經濟安排發生扭曲，如果管理成員預計公司將沒有足夠的其他收入來糾正這種扭曲，則可請求美國國税局放棄這兩項最低收益扣減要求中的一項或兩項。如果此類請求獲得批准，則本協議應適用於不包含最低收益退款 要求的情況。

(F)有關税項的扣除。根據第4.6節為單位持有人抵銷的税項的任何扣除項目，應分配給要對其進行抵銷的單位持有人。為免生疑問，在確定第4.1(A)(I)節規定的分税額時，應考慮本第4.3(G)節所述的所有減税項目。

(G)非補償性選擇。與任何非補償性選擇有關的分配和其他調整(如《財務條例》1.721-2(F)節所界定)，應根據《財務條例》，包括《財務條例》1.721-2和1.704-1(B)(2)(Iv)(S)進行。

(H)與收益單位有關的撥款。儘管本協議有任何相反規定，(I)在確定資本賬户時，不得對任何溢價單位進行分配(損益或其他)，除非和直到該溢價單位因歸屬事件而轉換為共同單位，以及(Ii)如果任何公司資產的賬面價值根據第3.11(D)節進行調整，調整產生的任何利潤或虧損應在成員之間分配 (包括持有產生調整的收益單位的成員)，以使與每個共同單位(包括已轉換為公共單位的收益單位)有關的資本賬户餘額在根據類似於《財政條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(S)節規定的原則進行分配後立即相等。然而，如果根據上述第(Br)款第(Ii)款進行的上述分配不足以導致與每個共同單位相關的資本賬户餘額相等，則本公司應根據與《財政條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(3)節所述類似的原則進行資本賬户重新分配，以使與每個共同單位相關的資本賬户餘額在金額上相等。

第4.4節抵銷分配。倘任何股東被視為因根據守則第83、482或7872條或現時或以後生效的任何類似條文而與本公司進行任何交易而產生任何 項收入、收益、扣除或虧損，則董事總經理應作出商業上合理的努力，將任何相應的損益分配予確認該項收益、收益、扣除或虧損的股東，以反映股東於本公司的經濟利益。

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第4.5節税收分配。

(A)一般情況下的撥款。除下文第4.5(B)節規定外，出於美國聯邦、州和地方所得税的目的，每項收入、收益、損失或扣除在單位持有人之間的分配方式和比例應與相應賬面項目在單位持有人各自資本賬户中的分配相同。然而，如果守則或其他適用法律不允許任何此類分配，則隨後的每一項收入、收益、損失、扣除和信用將在單位持有人之間分配，以便在計算其資本賬户時儘可能反映本協議規定的分配。

(B)代碼 第704(C)節分配。本公司的應納税所得額、收益、損失和扣除項目僅為納税目的，應根據法典第704(C)節在單位持有人之間分配，以考慮此類資產的聯邦所得税調整基礎與其初始賬面價值之間的任何差異。此類分配應：(I)使用《財務條例》1.704-3(B)節規定的傳統方法，對在執行日期或之前貢獻給公司的任何財產進行此類分配，除非Pubco另有決定(如果該其他方法會加速根據應收税款協議支付，則稱為pubco獨立董事)；以及(Ii)對於在執行日期之後貢獻給公司的任何財產， 使用管理成員選擇的、根據守則第704(C)節和《財務條例》允許的任何方法。此外，如果任何公司資產的賬面價值是根據財政部監管第1.704-1(B)(2)(Iv)(E)、(F)或(S)節的要求進行調整的，則隨後就該資產進行的應税收入、收益、損失和扣除項目的分配應考慮此類資產在聯邦所得税方面的調整基礎與其賬面價值之間的任何差異，其方式與法典第704(C)節的方式相同。

(C)第754條選舉。本公司將根據守則第754條(或根據相關州或地方法律作出任何類似的 選擇)於其課税年度(包括或自執行日期起計)作出選擇，以調整守則第734及743條所準許及規定的本公司財產基準。此類選擇僅適用於聯邦(如果適用，州和地方)所得税目的，不得導致對任何公司資產的賬面價值或成員的資本賬户進行任何調整(財政部條例 第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)節規定的除外)。

(D)税收抵免分配、重新獲得税收抵免、 等。税收抵免、重新獲得的税收抵免及任何相關項目的分配，應根據單位持有人在管理成員確定的這些項目中的利益分配給單位持有人，並考慮到《財政部條例》第1.704-1(B)(4)(Ii)和(Viii)節的原則。

(E)糾正撥款。如有必要，本公司將按照《財務管理條例》1.704-1(B)(4)(X)節的規定進行糾正撥款。在不限制上述一般性的情況下，如果公司根據第4.3(H)節的規定，按照與《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(3)節所述的原則類似的原則進行資本賬户重新分配，則公司應按照與《財務條例》1.704-1(B)(4)(X)節所述的類似的原則進行正確的分配。

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(F)撥款的影響。根據第4.5條進行的分配僅用於美國聯邦、州和地方税，不得影響或以任何方式在計算中考慮單位持有人的任何資本賬户或利潤、虧損、分配(除税收分配以外)或根據本協議任何規定的其他項目。

第4.6節代表單位持有人支付款項的賠償和補償。除第六條另有規定外，如果法律要求本公司向政府實體支付任何具體歸因於單位持有人或單位持有人身份的款項(包括美國聯邦預扣税、州個人財產税和州非公司營業税)，則該單位持有人應賠償本公司並向本公司貢獻所支付的全部金額(包括利息、罰款 和相關費用)。管理成員可以抵銷個人根據本協議有權獲得的分派或其他金額，以抵銷該人根據本協議第4.6條承擔的賠償公司的義務，或單位持有人欠公司或其任何子公司的任何其他金額。單位持有人根據本第4.6條承擔的賠償義務及向本公司作出供款的責任，在本公司終止、解散、清盤及清盤後仍繼續有效，而就本第4.6條而言，本公司應被視為繼續存在，並將在單位持有人於本公司權益的任何部分或全部轉讓或贖回後繼續存在。本公司可根據第4.6條向每個單位持有人尋求和執行其可能擁有的所有權利和補救措施，包括提起訴訟以收取此類賠償和貢獻，利息計算利率等於基本利率加每年3個百分點(但不超過法律允許的最高年利率)，在每個財政季度的最後一天複利。

第五條

業務的管理和控制

第5.1節管理。

(A)編制。除本協議另有明確規定或特拉華州法案的不可放棄條款另有規定外，本公司的業務、財產和事務應由作為本公司管理成員的pubco單獨、絕對和專有地管理、運營和控制。管理成員？)根據本協議的條款。除管理成員或本協議另有明確規定外，任何成員不得對公司擁有管理權或投票權或其他權利，或任何其他參與進行或控制公司業務的能力。

(B)權力。管理成員在本協議規定的權利和權力範圍內是公司業務的代理人，管理成員根據該權利和權力採取的行動應對公司具有約束力(其他成員不得擁有該權利)。管理成員擁有執行公司宗旨、業務和目標的所有必要權力。管理成員可酌情將代表本公司簽署協議及其他文件及採取其他行動的權力授予任何人士(包括本公司的任何其他成員、高級人員或僱員)，以代表本公司訂立及簽署任何文件。在不限制前述規定的情況下，管理成員有權由公司或其任何子公司在一項或一項協議中實施下列任何事項

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(Br)一系列相關交易，每項交易均未經任何其他成員或單位持有人或任何其他人士投票、同意或批准：(I)出售、租賃、轉讓、交換或其他處置本公司的任何、全部或基本上所有資產(包括行使或授予任何轉換、期權、特權或認購權或與本公司在任何時間持有的任何資產相關的任何其他權利)；(Ii)本公司與另一實體或合併為另一實體的任何合併、合併、拆分、重組或其他組合；(Iii)任何收購；(Iv)任何債務或股權證券的發行；或(V)任何債務的產生。除本協議明確要求的任何單位持有人的投票、同意或批准外，如果特拉華州法案或其他適用法律要求單位持有人投票、同意或批准本公司將採取的任何行動或管理成員考慮的事項，每個單位持有人將被視為已根據管理成員對該行動或 事項的同意或批准同意或批准該行動或該事項。

(C)第三方的信賴。任何與本公司有業務往來的人士(單位持有人除外)均可依靠管理成員(或管理成員授權的任何高級管理人員)的授權，以公司名義採取任何行動，而無需調查本協議的規定或遵守本協議的情況，無論該行動 是否實際按照本協議的規定進行。管理成員(或管理成員授權的任何高級管理人員)以公司名義就公司的任何業務或財產簽署的每份協議、文書或文件，均應為任何依賴於該等協議或據此聲稱(I)在簽署或交付時本協議已完全有效，(Ii)該協議、文書或文件已根據本協議正式籤立並對公司具有約束力，以及(Iii)管理成員或該高級管理人員已獲正式授權及授權簽署及交付該協議的確鑿證據，為公司或代表公司提供的文書或文件。

第5.2節《投資公司法》。管理成員應盡合理最大努力確保本公司不受《投資公司法》規定的投資公司登記的約束。

第5.3條高級船員。

(A)高級船員。除董事總經理另有決定外，本公司的高級職員為行政總裁、總裁、首席財務官、司庫及祕書，而PUBCO的其他高級職員亦為本公司的高級職員，職稱相同。所有官員應由管理成員任命，任期至其繼任者由管理成員任命為止。同一人可以擔任兩個或兩個以上的職位。管理成員可隨時以任何理由或不以任何理由罷免本公司的高級職員。

(B)其他高級人員及代理人。董事總經理可委任其認為必要或適當的其他高級職員及代理人，他們的任期由董事總經理不時釐定，並行使董事不時決定的權力及履行董事不時決定的職責。

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(C)行政總裁。首席執行官應為本公司的首席執行官，並擁有通常賦予公司首席執行官辦公室的監督和管理的一般權力和職責。他或她應主持所有成員會議(如果出席的話)。

(四)總裁。在行政總裁缺席時，總裁將擔任本公司的行政總裁。總體而言，總裁應履行總裁辦公室的所有職責以及管理成員可能不時規定的其他職責。

(E)首席財務官。首席財務官為本公司的首席財務官，並須備存及 備存或安排備存及保存有關本公司物業及業務交易的足夠及正確的賬簿及記錄。賬簿應隨時開放，以供管理成員查閲。首席財務官應將所有款項和其他貴重物品存入管理成員指定的託管機構，並記入公司名下。

(F)司庫。財務主管應保管公司資金和證券，並應全面、準確地記錄公司的收入和支出。他或她須將所有款項及其他貴重物品以本公司名義存入董事總經理或行政總裁指定的存放處。財務主管應 按照管理成員或首席執行官的命令支付公司的資金，併為該等支出提供適當的憑證。當董事總經理及行政總裁提出要求時，他或她須向董事總經理及行政總裁提交其以司庫身份進行的所有交易及本公司財務狀況的賬目。如果管理成員要求，財務主管應向公司提供保證金，保證其忠實履行其職責，保證金的金額和擔保由管理成員規定。

(G)祕書。祕書應發出或安排發出所有成員會議的通知以及適用法律或本協議要求的所有其他通知，如果祕書缺席或拒絕或疏忽這樣做，則任何此類通知可由首席執行官或管理成員指示的任何人向其發出。他或她應記錄公司會議的所有會議記錄，並應履行董事總經理或首席執行官可能指派給他或她的其他職責。

(H)其他高級船員。其他高級人員(如有)應具有董事總經理或行政總裁分別指派給他們的權力和職責。

第5.4節 信託責任。

(A)成員及單位持有人。在包括特拉華州法案第18-1101(E)條在內的法律允許的最大範圍內，儘管法律或衡平法中存在任何其他義務，任何成員(除管理成員以第5.4(B)節規定的身份)或單位持有人不應僅以其身份對公司、管理成員、任何其他成員、任何單位持有人或受本協議約束的任何其他人承擔任何受信責任。儘管如此，上述條款不應消除誠信和公平交易的默示契約。本第5.4(A)節的任何規定均不限制任何成員或單位持有人根據本協議的任何其他規定以高級管理人員或管理成員的身份行事的責任、義務或義務。

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(B)執行董事及高級人員。儘管本協議有任何其他相反的規定，除第5.1(A)節或第5.4(C)節的最後一句所述外，(I)管理成員應以其身份而非以任何其他身份對公司以及單位持有人和成員負有與特拉華州公司董事會成員相同的受託責任；及(Ii)本公司每名高級職員以其身分而非以任何其他身分對本公司及單位持有人及股東負有與特拉華州公司高級職員相同的受信責任。為免生疑問，以上第(I)款所述的受託責任不應受以下事實的限制：管理成員應被允許根據本協議或與本協議相關的任何協議的條款，以其唯一或合理的酌情權採取某些行動。

(C)豁免。本協議中規定的任何義務和責任將取代法律或衡平法中現有的義務和責任，在適用法律允許的最大範圍內，公司、每個成員和單位持有人以及受本協議約束的任何其他人，包括特拉華州法案第18-1101(E)條，放棄根據法律或衡平法中現有的任何義務或責任提出任何索賠、提起任何訴訟或尋求任何追償的權利，但本協議中規定的任何此類義務和責任除外。

第六條

開脱責任和賠償責任

6.1節免責。

(A)以會員或單位持有人身分提出的訴訟。在適用法律允許的最大範圍內，除非本協議另有明確規定，否則任何成員(包括管理成員)、單位持有人或其各自的受本協議約束的任何其他人，不對公司、任何成員、任何單位持有人或任何其他受本協議約束的人，因該成員或單位持有人作為成員或單位持有人的任何 行動或不作為或因其作為成員或單位持有人的身份而產生的任何不作為或不作為，對公司、任何成員、任何單位持有人或任何其他受本協議約束的人概不負責，除非該等義務(1)實質性違反本協議或任何其他交易文件，或(2)不守信用地違反暗示的誠信和公平交易契約，在由仲裁員或有管轄權的法院的最終判決、命令或法令確定的每一案件中(不可上訴或對其提出上訴的期限已經屆滿且沒有完善的上訴)。

(B)其他行動。除本協議另有明文規定外，在適用法律允許的最大範圍內，除非本協議另有明文規定，否則在受本協議約束的範圍內，受本協議約束的任何受本協議約束的人不對本公司、任何成員、任何單位持有人或受本協議約束的任何其他人承擔責任，除非該受賠人根據公司註冊證書和公共公司章程(根據公司註冊證書和公司章程可不時修訂)在合理相信的權限範圍內代表本公司進行活動。

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第6.2節賠償。在適用法律允許的最大範圍內，(A)單位持有人和成員及其各自的關聯公司，(B)單位持有人、成員、經理、董事、高級管理人員、合夥人、單位持有人的僱員和代理人，成員及其各自的關聯公司，(C)公關和任何指定的個人，以及(D)Pubco、本公司及其每個子公司的高級管理人員和董事(每個、一個受償人)應得到賠償，並由公司對因任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或 訴訟、民事、刑事、行政或調查(統稱為)而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括法律費用和開支)、判決、罰款、和解和其他金額進行賠償並使其不受損害。義務在合理地相信授予該受償人的權力範圍內，因本《協議》、Pubco、本公司、其各自的資產、業務或事務，或代表Pubco、本公司或其任何附屬公司的活動，可能在任何時間強加、招致或針對受彌償人的損害。但是：(X)如果根據第6.1條，該受賠人無權就該等義務獲得免責，則該受償人無權就任何該等義務獲得賠償 ，條件是該受償人無權根據公司註冊證書和公共公司章程(可不時修訂)獲得免責或賠償；以及(Y)根據第6.1條，在受賠方有權就此類義務免除責任的範圍內，受賠方無權就因此類受賠方(1)實質性違反本協議或任何其他交易文件或(2)惡意違反誠信和公平交易的默示合同約定而產生的任何此類義務獲得賠償。通過判決、命令、和解、定罪或在下列情況下提出的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序Nolo Contenere或其等價物本身不應推定受賠方無權根據本協定獲得賠償。根據本條款6.2作出的任何賠償只能從本公司的資產中進行，任何成員都不會因此而承擔任何個人責任。

第6.3節開支。如果確定受賠方無權獲得第6.2節規定的賠償，則在最終處置該等索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序之前，公司應不時墊付因該索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟程序而產生的費用(包括合理的法律費用和開支)，條件是公司收到被賠償人或其代表作出的償付承諾。任何此類承諾應是無擔保和免息的，應在不考慮受賠方償還預付金額的能力和不考慮受賠方獲得賠償的權利的情況下接受。

第6.4節 非排他性；儲蓄條款。第6.2節和第6.3節規定的賠償和墊付費用不應排除尋求賠償或墊付費用的人根據任何其他 協議、保險單或其他方式可能享有的任何其他權利。第6.2節和第6.3節規定的費用補償和墊付應繼續適用於已不再是指定受賠人的受賠人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人的利益。如果第6.1節、第6.2節或第6.3節或

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本協議應由任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈無效，但公司仍應在未被宣佈無效的條款的任何適用部分允許的範圍內，以及在適用法律允許的最大範圍內，免除、賠償和墊付每位受賠人的費用。第6.1節、第6.2節和第6.3節中所述的免除、賠償和墊付費用的條款應被視為本公司與構成受賠方的每一人之間的合同，而此類條款仍然有效，無論此人是否繼續擔任此類職務，也不論此人是否為本協議的一方。此外，第6.1節、第6.2節和第6.3節的任何內容不得追溯修改，以對因修改之前發生的任何 行為、不作為、事實或情況而產生的任何受賠人的權利產生不利影響。

第6.5節保險。 本公司可代表受賠方購買並維持保險，以承保其以受賠方身份承擔的任何責任，或因其受賠方身份而產生的任何責任，無論本公司是否有權根據本第六條第(6)款就此類責任對其進行賠償。

第6.6節 管理會員報銷。除本協議明確規定外，管理成員不應因其作為公司管理成員的服務而獲得補償。成員承認並同意管理成員的A類普通股是公開交易的，因此管理成員可以進入公共資本市場，管理成員的這種地位和提供的服務將有利於公司和所有成員；因此，管理成員應由公司報銷任何合理的自掏腰包代表本公司產生的費用，包括與交易相關的所有費用、開支和成本(交易協議另有規定的除外)以及上市公司的所有費用、開支和成本(包括公開報告義務、委託書、股東大會、證券交易所費用、轉讓代理費、律師費、美國證券交易委員會和金融行業監管機構的備案費用和發售費用)和維持公司生存的所有費用、開支和成本。如果在任何發行中將A類普通股的股票以低於A類普通股向公眾出售的每股價格出售給承銷商，且計入了承銷商的折扣或佣金和經紀費或佣金(該差額，即折扣)，(I)管理成員應被視為已向本公司出資，以換取新發行的普通股 A類普通股向公眾出售的全部金額，及(Ii)本公司應被視為已支付折扣作為支出。在實際可行的範圍內，管理成員代表本公司或為本公司的利益而發生的支出應直接向本公司支付並由本公司支付，如果本公司根據第6.6節向管理成員或其任何關聯公司支付的任何報銷構成管理成員的毛收入(相對於管理成員代表本公司償還的預付款)，則該等金額應視為守則第707(C)條所指的擔保付款，不得被視為用於計算成員資本賬户的分配。儘管有上述規定，本公司不承擔管理成員的任何所得税義務或根據應收税款協議支付的任何款項。

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第七條

會計和記錄；税務問題

第7.1節會計和記錄。公司的賬簿和記錄應按照管理成員確定的會計方法編制和保存，並記錄公司的財務狀況和經營結果，費用由公司承擔。公司的賬簿和記錄應反映公司的所有交易，並應以適合公司業務的方式編制和保存。

第7.2節納税申報單的編制；行政事項。

(A)公司應安排準備和及時提交公司要求提交的所有納税申報單，並作出第7.3節所述的任何選擇。每個單位持有人應向本公司提供其所擁有的與本公司業務有關的所有必要信息，以便編制和提交本公司的所得税納税申報單。

(B)本公司應在不遲於下一個課税年度的3月31日前，向每個單位持有人(A)交付與公司有關的初步資料(包括附表K-1草案)，以編制該單位持有人在下一個課税年度的聯邦和州所得税申報表及任何其他税務申報目的所需的資料，及(B)在該課税年度的8月1日前，提供與根據第(Br)(A)條提供的估計完全一致的最終資料(包括最終的附表K-1)，受制於從BT Assets收到的任何合理意見(只要BT Assets擁有5%或更多的未償還共同單位)，在該下一個應納税年度 的5月31日之前收到，本公司應真誠地考慮這些意見。在符合前一句話的前提下，只要BT Assets擁有5%或更多的未償還普通單位，公司應(I)在申報前至少15天向BT Assets發送一份公司所得税申報單草稿(除前一句中提到的信息和時間表外)，以供審查和評論，以及(Ii)真誠地考慮至少在申報任何此類納税申報單的截止日期前5天 從BT Assets收到的所有合理意見。

(C)只要BT Assets擁有5%或以上的未償還普通股，公司應盡合理最大努力向BT Assets及其附屬公司提供(或安排提供)BT Assets可能合理 要求的會計、税務、法律、保險和行政支持，費用由公司承擔。

第7.3節税收選舉。除管理成員另有決定外，納税年度應為會計年度。管理成員應根據《守則》決定是否作出或撤銷任何可用的選擇。每個單位持有人將應要求提供任何必要的信息，以使該選舉適當生效。

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第7.4節税務爭議。

(A)pubco應是合夥企業的代表。印刷機為合夥企業 税務審計規則的目的，應授權指定PUBCO選定的任何其他人為合夥企業代表。通過簽署本協議，各成員同意任命PUBCO(或其指定人)為PUBCO(或其指定人)為PUBCO(或其指定人)，並同意根據合夥企業税務審計規則，在適當的公共辦公室執行、認證、確認、交付、宣誓、存檔和記錄證明該同意的必要或適當的文件，並 授權該PUBCO(或其指定的公司)採取(或促使公司採取)其他必要的行動。税務機關對本公司事務的所有審計和審查，包括由此產生的行政和司法程序，應授權並要求PR代表本公司(由本公司承擔費用)，並將本公司的資金用於與此相關的合理產生的專業服務。此外，公關有權(I)代表公司管理、控制、和解、質疑、提起訴訟或提起訴訟，或代表公司向國税局或任何其他税務機關提起公司層面的任何行政訴訟或其他訴訟，涉及為聯邦所得税目的或與合夥企業税務審計規則有關的任何公司收入、收益、虧損、扣除或抵免項目的確定，以及(Ii)根據合夥企業税務審計規則進行任何選擇。公關擁有根據合夥企業税務審計規則授予公關的關於公司及其成員的所有其他權利和權力。只要BT資產在任何審計年度擁有5%或以上的未償還公用事業單位, 審查或由此進行的程序或任何審計、檢查或結果程序所涉年度：(A)公關應將任何此類審計、檢查或結果程序的結果合理地預期會影響BT資產的税務負債的情況通知BT資產，併合理地告知BT資產；(B)BT資產應有權與PR討論任何此類審計、檢查或結果程序，並向PR提供意見和意見；以及(C)公關或任何指定的個人不得就任何此類審計、審查或後續程序達成和解或妥協，只要這些審計、審查或後續程序涉及在未經BT資產同意的情況下，合理預期會對BT資產的税收負債產生重大和不成比例的不利影響的問題(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。各單位持有人同意與本公司合理合作，並就進行該等訴訟程序作出或不作出本公司合理要求的任何或所有事情。對於公關為實體的每個課税年度，公司應根據適用的合夥企業税務審計規則指定公關指定的個人代表公關行事。 應公關或指定個人的請求，公司應立即在法律允許的最大程度上償還和賠償公關和指定個人以公關或指定個人身份發生的所有合理費用，包括法律和會計費用。

(B)如果由國税局或其他適用税務機關進行審計，應允許公關在適用法律允許的範圍內，及時作出《合夥企業税務審計規則》第6226(A)節規定的選擇，將合夥企業的調整視為調整，由每個單位持有人根據《合夥企業税務審計規則》第6226(B)條予以考慮。如果根據《合夥企業税務審計規則》第6226(A)節進行選擇，則在審查年度(合夥企業税務審計規則代碼第6225(D)(1)條所指的範圍內)為美國聯邦所得税目的而成為本公司單位持有人的每個單位持有人應根據《合夥企業税務審計規則》第6226(B)節的要求進行 調整，並對任何相關税款、利息、罰款、附加税或其他金額負責。

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(C)在國税局或其他適用税務機關進行審計的情況下，如果公關沒有或以其他方式不能做出上述《合夥企業税務審計規則》第6226(A)條規定的選擇，公關應分配任何税款的負擔(為免生疑問，包括合夥企業税務審計規則第6225條所指的任何少繳税款)、根據合夥企業税務審計規則對公司施加的罰款、利息和相關費用。 該等金額應歸因於 所有單位(無論是由於其地位、行為、由公關合理決定)，各單位持有人應在管理成員提出要求後(無論如何，在該請求提出後五天內)向本公司全額償還公關認定可歸因於該單位持有人的全部款項。本公司亦可根據第(Br)條第(7.4)(C)款向該單位持有人追討任何應付款項，以及根據本協議應支付予該單位持有人的任何分派。僅為確定根據本條款應繳納任何税款或其他金額的當前單位持有人，第7.4(C)節中提及的任何單位持有人應包括以前持有該單位持有人當前持有的單位的每個人(但僅限於該 個人在該等單位的權益範圍內)。

(D)對於州、地方或外國税務機關進行的任何審計以及由此產生的任何税務責任，公關被授權並應遵守與第7.4(A)節、第7.4(B)節和第7.4(C)節中規定的原則類似的原則(在可用範圍內)。

(E)本第7.4條應解釋為適用於成員和前成員，並在成員單位轉讓、本協議終止以及公司終止、解散、清算和清盤後繼續有效。

第7.5節收益單位。本協議各方打算，出於美國聯邦所得税的目的，除非法規或財政部條例另有要求，否則(A)每一家BT資產和公共公司收到的收益單位不應被視為與履行服務有關的收入單位，(B)在歸屬事件中轉換任何收益單位所收到的公共單位應按照與財政部法規1.721-2(A)節所述類似的原則處理。以及(C)BT資產和PUBCO都不應被視為由於收到此類套現單位或由於任何歸屬事件(根據第4.5(E)節第二句進行的糾正性分配除外)而具有應納税所得額或收益。公司應編制並提交與之一致的所有納税申報單，除非守則第1313節所指的裁定另有要求。儘管有上述規定，BT資產和PUBCO可在交易協議中定義的截止日期起30天內，根據守則第83(B)節和財政部關於溢價單位的規定，在保護性的基礎上向美國國税局提交一份完整的選擇。

第八條

調出單位；接納新成員

第8.1條單位的轉讓。除本節8.1中規定的以外，任何成員不得出售、轉讓、轉讓、授予參與、質押、質押、扣押或以其他方式處置(此類交易在本協議中統稱為轉讓)其全部或任何部分，除非獲得管理成員的批准，

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由其自行決定批准或扣留。未經管理成員批准(但以其他方式遵守第8.1條)，成員可隨時 (A)根據第IX條轉讓該成員單位的任何部分，以及(B)將該成員單位的任何部分轉讓給該成員的許可受讓人。同時持有(X)第V類普通股的股東向該成員的獲準受讓人轉讓任何單位時，必須同時向該獲準受讓人轉讓相應數量的第V類普通股(根據當時的有效匯率確定) ，以及(Y)向該獲準受讓人轉讓相應數量的O類普通股(根據當時的有效匯率確定)。任何不符合本條款8.1節規定的所有或部分成員單位的據稱轉讓均應無效，且本公司或其他成員不應承擔承認該項轉讓或承認據稱轉讓對象為成員的任何義務。除依照第8.2節的要求外，根據第8.1節獲得成員單位的人不得被接納為替代成員或額外成員，但在轉讓給該成員的單位範圍內，該人應有權按照第3.5節的規定享有該成員的(I)分派份額、(Ii)利潤和虧損份額以及(Iii)資本賬户。即使本協議中有任何相反的規定，如果成員在根據第4.1節指定記錄日期和分配聲明之後且在該分配的付款日期之前轉讓其全部或任何部分單位, 轉讓成員(而不是收購其全部或任何部分單位的人)有權獲得關於該等轉讓單位的此類分配。儘管有上述規定，除非本協議另有規定，包括第3.2、3.3和3.13節以及第IX條中的規定，PUBCO不得轉讓其全部或任何部分單位，除非PUBCO成員(PUBCO除外)至少持有當時未清償且由該等成員(PUBCO除外)持有的合計共同單位的多數。

第8.2節 對轉讓的承認；替代成員和新增成員。

(A)不得直接或間接轉讓成員單位的全部或任何部分，所有或部分單位的買方、受讓人、受讓人或其他接受者不得被接納為本協議項下的替代成員或額外成員，除非：

(I)第8.1節的規定應已得到遵守；

(Ii)如建議的替代成員或額外成員是(A)PUBCO或本公司或其各自附屬公司的競爭對手或潛在競爭對手，(B)PUBCO或本公司或其各自附屬公司曾經或預期與其有重大商業或財務關係的人，或(C)相當可能使PUBCO或本公司或其各自附屬公司受到任何重大法律或法規要求或義務，或實質上增加其負擔的人，由管理成員自行酌情決定，在每種情況下，買方、受讓人、受讓人或其他接受者作為替代成員或追加成員應已得到管理成員的批准；

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(Iii)管理成員應已獲得完成此類轉讓的文件，其形式和實質應合理地令管理成員滿意，並由賣方、轉讓人或轉讓人以及買方、受讓人、受讓人或其他接受者籤立和確認，且管理成員應已代表其本人和完成轉讓所需的成員籤立(且管理成員同意簽署)任何其他文件；

(4)第8.2(B)節的規定已得到遵守；

(V)管理成員應合理信納，此類轉讓不會(A)導致違反證券法或任何其他適用法律；或(B)導致根據《投資公司法》進行轉讓；

(Vi)該等轉讓 不會合理預期導致本公司被視為守則第7704節所指的上市合夥企業或任何其他應按公司徵收聯邦所得税的組織，且在不限制前述條文的一般性的原則下，該等轉讓不得在或透過現有證券市場或二級市場或其實質等價物進行，因該等術語在Treas中使用 。註冊§1.7704-1；

(Vii)管理成員應 已收到第8.2(C)節要求的與此類轉讓有關的大律師的意見(如有)；以及

(Viii)反映該等轉讓或接納的所有必需文書，須已於為使本公司有資格經營業務或維護股東的有限責任而需要 提交的每個司法管轄區存檔。

(B)每個替代成員和附加成員應受本協定所有條款的約束。作為接納為成員的條件，每一被替代成員和附加成員應簽署並確認管理成員合理地認為必要或適宜的形式和實質內容的文書(包括本協議的副本或慣常形式的合併協議)，以實現這種接納，並確認該被替代成員或附加成員的協議受本協議中關於該被替代成員或附加成員獲得的單位的所有條款和規定的約束。接納替代成員或新增成員不需任何成員同意(但如第VIII條明確要求管理成員同意，則應徵得管理成員同意)。由於 在接納替代成員或新增成員後，本公司的單位所有權分類賬及其他賬簿及記錄應在實際可行範圍內儘快作出更改，以反映此項接納。

(C)作為轉讓會員全部或任何部分單位的進一步條件，主管會員可酌情要求轉讓會員的大律師(該律師合理地令主管會員滿意)就此類交易中慣常和適當的事項提出書面意見，包括但不限於(或，如屬向獲準受讓人作出的任何轉讓，僅限於意見)，大意是此類轉讓不會導致 違反證券法或任何其他聯邦或州證券法的註冊或其他要求。但是，對於根據第九條進行的轉讓，不需要這樣的意見。

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第8.3節轉讓費用；賠償。 管理成員和公司因轉讓成員單位而發生的所有合理成本和開支，包括任何備案和記錄費用以及公司律師的合理費用和支出，應由轉讓成員支付。此外，轉讓會員向主管會員和本公司賠償管理會員、本公司或其任何關聯公司因轉讓或違反或未能遵守與轉讓相關的任何契約或協議而產生的或基於該轉讓會員或受讓人作出的任何虛假陳述或保證、或違反或未能遵守任何契諾或協議而產生的任何損失、索賠、損害或責任。

第九條

贖回；兑換

第9.1節共同單位的贖回。

(A)選擇性贖回。

(I)自第一次贖回時間起及之後，每名成員(PUBCO及其附屬公司除外)均有權根據本協議的條款並受本協議條件的約束，在考慮到該成員的匯率(在每種情況下均不受所有留置權的限制)後，促使公司贖回與相應數量的V類普通股或O類普通股相關的全部或部分可贖回單位，以換取向該成員(或其指定人)交付下列其中一項：(X)(1)如屬相應數目的V類普通股，則為M類普通股，其數目相等於適用贖回單位金額乘以匯率的乘積；及(2)如屬相應數目的O類普通股，A類普通股的數量，等於適用的贖回單位金額乘以匯率的乘積，或(Y)僅與與A類普通股的公開發行或非公開出售重合的 贖回(包括控制權變更贖回)的乘積，即適用的現金支付。任何贖回M類普通股、A類普通股或現金支付的可贖回單位在本協議中定義為救贖？在符合第9.1(A)(Ii)條的規定下，在首次贖回時間後，每名成員(PUBCO及其 附屬公司除外)可根據本協議的條款隨時選擇贖回可贖回單位，但未經管理成員事先 書面同意，單位持有人在每個財政季度不得贖回超過一次。任何成員可以贖回的最小可贖回單位數量(以及相應的V類普通股或O類普通股股票數量，如果考慮到匯率，如有)， 任何成員應以(1)中較小者為準[•]以及(2)該 成員及其關聯公司當時持有的所有可贖回單位(以及相應數量的V類普通股或O類普通股(如有))。即使本協議中有任何相反的規定，公司也不應

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pubco應根據第9.1(F)節，根據第9.1(A)節或第9.1(B)節 進行現金支付，除非(A)pubco決定在相關贖回日期基本上同時完成A類普通股的非公開出售或公開發售，以及(B)pubco向本公司提供足夠的非公開出售或公開發售所得款項，以供本公司支付適用的現金支付。為免生疑問，本公司沒有義務支付超過pubco因發行或銷售本章節前面9.1(A)(I)節提到的A類普通股而貢獻給本公司的現金。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，本公司沒有義務，也無義務根據第9.1(F)節贖回本第9.1(A)節所述的可贖回單位，並且本公司有權拒絕履行任何此類贖回請求，如果在任何時間，Pubco或本公司根據律師的意見確定法律或法規將禁止這種贖回(包括根據證券法無法登記此類贖回)，或 無法獲得《證券法》規定的登記要求的豁免)。在作出該決定後，PUBCO或本公司(視何者適用而定)應通知要求贖回的成員，而該通知應包括就贖回請求未獲履行的原因作出合理詳細的解釋。

(Iii)成員應 行使其權利，促使本公司完成本第9.1(A)節所述的可贖回單位的贖回，方法是：(A)在正常營業時間內，向公司交付一份同時交付pubco的副本，(A)以本協議附件A(A)的形式，就基本上將贖回的可贖回單位作出選擇贖回通知？)，由該成員正式籤立；(B)該成員持有的代表該可贖回單位的任何股票；(C)該成員擁有的代表與該贖回相關的相應數量的V類普通股或O類普通股的任何股票。[•](D)如果pubco、本公司或任何贖回子公司要求交付第9.4(B)節所述的證明，則該證明或該成員的書面通知，表明其無法提供該證明。除非該成員已根據第9.1(A)(Vi)條及時遞交撤回通知，否則根據本第9.1(A)條規定的贖回應在Pubco和本公司收到本第9.1(A)(Iii)條第一句(A)-(D)項的第五個營業日或贖回通知中規定的較後營業日(該營業日，即贖回日期 ？)。儘管有上述規定，本公司仍可在必要時建立替代交換程序，以促進該成員建立符合《交易法》規則10b5-1要求的交易計劃。於贖回日期，該股東作為可贖回單位持有人(以及相應數目的第V類普通股或將予註銷的O類普通股)而須贖回的所有權利將終止，除非本公司選擇現金支付，否則該股東(或其指定人士)將在所有情況下被視為已成為該股東就該贖回而收取的 股M類普通股或A類普通股的記錄持有人。

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(Iv)在PUBCO和公司收到贖回通知後的兩個工作日內，公司應發出書面通知(供款通知書？)向該成員提供其預定的結算方法。如果公司未及時發出繳費通知，則視為公司未選擇現金支付方式。

(V)成員可在適用的贖回通知中指明，贖回將視任何交易或事件的發生而定(包括有關時間)，包括另一人完成購買A類普通股股份(不論以投標或交換要約、 包銷發售、控制權變更交易或其他方式)或任何合併、合併或其他業務合併。

(Vi)會員可在下午5：00前隨時撤回或修訂其全部或部分贖回通知。紐約，紐約時間，在緊接贖回日期之前的營業日發出書面通知(a撤回通知(B)向本公司發出贖回通知(連同副本予pubco)，列明(在每種情況下，在符合 第9.1(A)((I))節所載規定的情況下)(A)撤回的可贖回單位數目、(B)可贖回單位的數目(以及在考慮匯率後V類普通股或O類普通股的相應股份數目)(如有)，及(C)如股東決定，新的贖回日期或贖回通知內允許的任何其他新的或經修訂的資料。

(B)控制權的變更。與控制權變更有關，且須經可能需要的A類普通股、M類普通股、O類普通股和V類普通股的持有人批准：

(I)PUBCO有權要求每個成員(PUBCO及其子公司除外)在考慮到該成員的匯率(在每種情況下，均無任何留置權)後，由公司贖回與相應數量的V類普通股或O類普通股有關的部分或全部此類成員的可贖回單位，以換取向該成員(或其指定人)交付相應數量的V類普通股的第(1)項。M類普通股的數量，等於適用贖回單位金額乘以匯率的乘積；(2)如果是相應數量的O類普通股，則等於 適用贖回單位金額乘以匯率的A類普通股數量(此類贖回，即更改 控制贖回？)。然而，如果Pubco選擇要求該成員贖回少於其所有已發行可贖回單位(以及在考慮匯率後的相應數量的V類普通股或O類普通股)，則該成員參與所需贖回的數量將減少 按比例基於可贖回單位的所有權。為免生疑問，任何未根據控制權變更贖回而贖回的可贖回單位，可由會員在根據第9.1(A)節進行控制權變更交易後，根據第9.1(A)節的規定及按照第9.1(A)節的條款贖回。

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(Ii)根據本第9.1(B)條的規定選舉pubco一事，須經pubco董事會過半數批准後，由pubco自行決定。

(Iii)根據本第9.1(B)條進行的任何贖回應在緊接控制權變更完成前生效(為免生疑問，如控制權變更未完成，則無效)(更改控制權贖回日期？)。自控制權變更 贖回日期起及之後，該成員將不再擁有與根據第9.1(B)節規定須贖回的可贖回單位(以及相應數量的V類普通股或O類普通股)相關的任何權利 (但根據第9.1(B)(I)節規定在遵守第9.1(B)(I)節規定的義務後根據第9.1(B)(I)節獲得M類普通股或A類普通股股份的權利除外)。

(Iv)PUBCO應在(X)與該控制權變更有關的協議簽署後五個工作日和(Y)預期實施控制權變更的擬生效日期前10個工作日內，向每一成員提供預期控制權變更的書面通知 ，並在該通知中註明可合理描述控制權變更交易的信息，以適用法律為準，包括該協議的執行日期或該擬生效日期(視情況而定)。在控制權變更中(不論是為可贖回單位和第V類普通股、第M類普通股、第O類普通股或第V類普通股股份支付的代價)，就可贖回單位及第V類普通股、M類普通股、O類普通股或A類普通股(視何者適用而定)而須支付的代價的款額及種類，任何有關可贖回單位持有人及第V類普通股的持有人就代價類型作出的選擇，適用的M類普通股、O類普通股或A類普通股，應有權在控制權變更中由所有股東轉讓給收購人的與控制權變更有關的可贖回單位總數和V類普通股、M類普通股、O類普通股或A類普通股股份的百分比，以及每個成員所持有的V類普通股或O類普通股的可贖回單位和股份數量 Pubco打算要求贖回的M類普通股或A類普通股的股份(視情況而定, 與控制權的變更有關。PUBCO應不定期更新該通知，以反映該通知的任何重大更改。PUBCO可通過在提交給美國證券交易委員會的8-K表格、附表14D-9、附表14A中的初步合併代理、附表14A中的最終合併代理、表格S-4中的註冊聲明或類似表格中提供相關信息，以滿足上述任何通知和更新要求。

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(C)控制權變更贖回程序。在控制權贖回日期更改 當日或之前，每名成員應在正常營業時間內分別在pubco和公司的主要執行辦公室向pubco和本公司交付：(A)由該成員正式籤立的贖回通知，(B)由該成員持有的代表該成員交出的可贖回單位的任何證書，(C)由該成員擁有的相當於與該贖回相關的相應數量的V類普通股或O類普通股的任何股票，根據第[•](D)如果pubco、本公司或任何贖回子公司要求交付第9.4(B)節所述的證明，則該證明或該成員的書面通知，表明其無法提供該證明。

(D)贖回代價。在贖回日期或控制權變更贖回日期(以適用者為準)當日或之後，只要成員已履行第9.1(A)(Iii)條或第9.1(C)條(以適用者為準)項下的義務，本公司或PUBCO應儘快向該成員(或其指定人)交付或安排向該成員(或其指定人)交付記賬股票或記賬股票，代表在適用贖回時可交付的M類普通股或A類普通股的股份數量，登記在該成員(或其指定人)名下的證書或證據，現金付款。儘管本第9.1(D)節有任何相反規定，只要贖回中發行的M類普通股或A類普通股將通過存託信託公司的設施進行結算，本公司或PUBCO將在該成員的書面指示下，將可通過存託信託公司的設施交付給該成員的M類普通股或A類普通股的股份 交付到該成員在交易所選擇通知中指定的存託信託公司的參與者的賬户。在會員根據第9.1(A)(I)條行使贖回權利或發生控制權變更贖回時，公司或公共公司應採取可能需要採取的行動，以確保該會員獲得根據本條款第9.1條有權獲得的M類普通股或A類普通股的股份或現金付款，以及(B)可能合理地在其控制範圍內，導致該等贖回就應收税款協議而言被視為應收税款協議交易所？根據應收税金協議，贖回會員有權享受應收税金協議下的福利。

(E)PUBCO的貢獻。對於本公司的任何贖回，Pubco應向公司貢獻成員有權在該贖回中獲得的M類普通股或A類普通股或現金支付的股份。除非該成員已按照第9.1(A)(Vi)節的規定及時發出撤回通知，否則在贖回日(在緊接贖回日營業結束前生效)(I)PUBCO應根據本第9.1(E)節的要求向公司出資(以該成員有權在該贖回中收到的M類普通股或A類普通股的股份或現金付款的形式)，(Ii)本公司將把該等M類普通股或A類普通股或現金支付轉讓予該成員，以贖回該等成員在本公司的單位；及(Iii)如為贖回M類普通股或A類普通股或 現金支付(視情況而定)，本公司應向pubco發行相當於該成員交出的贖回單位金額的數量的普通股。

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(F)pubco的直接交換權。儘管本協議中有任何相反的規定，pubco仍可自行選擇在贖回日期起，一方面通過會員與pubco(或pubco指定的一個或多個子公司)之間直接交換此類可贖回單位以換取M類普通股或A類普通股，或現金支付(視情況而定)，從而在贖回日生效(a )直接交流？)(而不是將M類普通股或A類普通股或現金付款(視情況而定)貢獻予本公司，以供本公司根據第(9)條贖回可贖回單位)。本條第九條的適用規定(為免生疑問，包括關於V類普通股或O類普通股的贖回成員退回註銷的規定)應適用於該直接交易所，作必要的變通PUBCO(或其一間或多間附屬公司)直接收購可贖回單位以代替本公司，以及在其他情況下 履行本公司有關交付M類普通股或A類普通股或股東有權獲得的現金付款(視情況而定)的責任。PUBCO可在贖回日期 之前的任何時間(包括在遞交選舉通知之後)交付書面通知(交易所選舉公告？)向本公司及贖回會員陳述其選擇行使權利以完成直接交易的權利。任何此類選擇均受第IX條規定的限制，並且不會不合理地損害各方在贖回日完成贖回或直接兑換的能力。 PUBCO可隨時撤銷交易所選擇通知，只要撤銷不會不合理地損害各方在贖回日完成贖回或直接兑換的能力。在所有情況下完成直接交換的權利僅適用於所有(且不少於所有)原本需要贖回的可贖回單位。

(G)傳説。

(I)在贖回或直接交易所發行的M類普通股或A類普通股，除在《證券法》規定的有效登記聲明下在贖回或直接交易所發行的任何此類股份外，應帶有實質上以下形式的圖例：

這些證券未根據修訂後的1933年《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊 ，除非符合修訂後的1933年證券法的註冊要求(或其他適用法律)或豁免，否則不得出售或轉讓。

(Ii)如果(A)任何M類普通股或A類普通股已根據美國證券交易委員會已生效或已宣佈生效的登記聲明出售，或(B)規則144的所有適用條件均已滿足(而不考慮出售數量或方式)，或(C)圖例(或其中的一部分)因其他原因不再適用，則PUBCO應該等股份持有人的書面請求，迅速向該持有人或其各自的受讓人提供新的證書

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(或記賬證據)不帶有限制已終止的傳奇的規定的類似期限的證券。與此相關，該持有人應 向pubco提供pubco可能合理要求的與移除任何此類傳説相關的信息(其中可能包括pubco合理接受的律師的意見)。

(H)註銷V類普通股或O類普通股。任何在贖回或直接交易中交出的V類普通股或O類普通股將自動被視為註銷，而不需要任何人採取任何行動，包括Pubco。任何此類註銷的第V類普通股或 第O類普通股將不再流通，與該等股份有關的所有權利將自動終止和終止。

(I)開支。除非另有約定，PUBCO、本公司、任何兑換子公司和贖回會員應自行承擔與完成任何贖回或直接兑換相關的費用，無論該等贖回或直接兑換是否最終完成，但PUBCO應承擔與任何贖回或直接兑換相關或因此而產生的任何轉讓税、印花税或關税或其他 類似税項。然而，如果任何M類普通股或A類普通股的任何股份將以成員(或將為該成員的賬户持有該股票的存託信託公司的參與者的賬户的 託管信託公司或其代名人)的名稱進行交付，或者將向該成員以外的人支付現金付款，則該成員或該等股票將以其名義交付或向其支付現金付款的人應向pubco支付與以下各項相關的任何轉讓税、印花税或關税或其他類似税款：或因該等兑換或直接兑換而產生的税款，或須令Pubco合理地信納該等税款已繳或不須繳交。

第9.2節調整。如有：(A)第V類普通股、O類普通股或普通股股份的任何 拆分(通過任何股票或單位拆分、股票或單位股息或分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票或單位拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)，且沒有伴隨着實質上相同的M類普通股或A類普通股的拆分或組合(以適用者為準)，則匯率應相應調整；或(B)M類普通股或A類普通股股份的任何拆分(通過任何股票或單位拆分、股票或單位股息或分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票或單位拆分、重新分類、 重組、資本重組或其他方式)，而該拆分或組合並未伴隨第V類普通股或 類普通股或普通股股份的實質相同的拆分或組合(視適用情況而定)。在匯率調整中未反映的範圍內，如果有任何重新分類、重組、資本重組或其他類似交易，其中M類普通股或A類普通股被轉換或變更為或交換為另一種證券、證券或其他財產，則在隨後的任何贖回中，會員有權獲得該成員在緊接該等重新分類、重組、資本重組或其他類似交易生效日期之前贖回時將獲得的此類證券、證券或其他財產的金額，並考慮到 任何調整

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在該等重新分類、重組、資本重組或其他類似交易生效後，該等證券、證券或其他財產的任何拆分(通過任何拆分、分配或分紅、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向拆分、重新分類、資本重組或其他方式)的結果。為免生疑問，如有任何將M類普通股或A類普通股轉換、變更或交換為其他證券、證券或其他財產的 重新分類、重組、資本重組或其他類似交易， 本第9.2節繼續適用，作必要的變通，關於該擔保或其他財產。

第9.3節擬發行的A類普通股和M類普通股。

(A)PUBCO應始終從其授權但未發行的 M類普通股和A類普通股中儲備和保留足夠數量的M類普通股和A類普通股，其數量應足以實現所有已發行普通股(包括套現單位，以及由PUBCO或PUBCO的任何附屬公司持有的普通股除外)的轉換。然而，本協議中包含的任何內容不得被解釋為阻止pubco通過交付M類普通股和A類普通股(可以或不可以由pubco或任何pubco子公司持有)的未擔保購買股份來履行其在任何此類贖回或直接交換方面的義務。

(B)PUBCO已經並將採取一切可能需要的步驟，使其有資格根據《交易法》第16b-3(D)或(E)條(視情況而定)獲得豁免，並根據《交易法》第16(B)條的規定，豁免每一位PUBCO或PUBCO高管為本協議預期的交易而收購或處置PUBCO的股權證券(包括任何衍生證券)以及可能被視為PUBCO的股權證券或衍生證券的任何證券 (包括代理董事)可以合理預期的是，在根據交易法第12條註冊Pubco的任何類別的股權證券時，誰將受到交易法第16(A)條關於公共公司的報告要求的約束(授權決議指定每名此類官員或董事的姓名，其證券的獲取或處置將獲得豁免，以及根據本協議，每位此類人員可以收購和處置的證券數量)。

(C)如果任何收購法或其他類似法律或法規變得或被視為變得適用於本協議或本協議擬進行的任何交易，pubco應盡其合理努力使該法律或法規不適用於上述所有事項。

(D)PUBCO承諾，所有於贖回或直接交易所發行的M類普通股及A類普通股於發行時將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不受股東認購或取得PUBCO或A類普通股股權的任何優先認購權、參與權或類似權利的約束。

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第9.4節扣繳；非外國身份證明。

(A)如果PUBCO或公司因任何美國聯邦、州、地方或外國税務規則或法規的任何贖回或直接兑換而被要求扣繳任何金額，PUBCO或公司(視情況而定)有權採取其認為適當的行動以確保 遵守此類扣繳要求，包括由其選擇扣繳M類普通股或A類普通股的股票，其公平市值等於PUBCO或公司(視情況而定)任何税種的最低金額。可能會被要求就該贖回或直接兑換扣留。如果扣繳的金額(或財產)被如此扣留並支付給適當的税務機關，則就本協議的所有目的而言，此類扣繳的金額(或財產)應視為已支付(或交付)給成員。

(B)儘管本協議有任何相反規定，PUBCO和公司均可酌情要求成員在贖回或直接兑換之前，向PUBCO或公司(視情況而定)提交一份正式填寫並簽署的IRS表格W-9(或其他扣留表格或證明)。如果PUBCO或本公司已要求交付該表格或證明，但該成員未提供該表格或證明，則PUBCO或本公司(視具體情況而定)仍應按照第9.1節的規定向該成員交付或安排交付M類普通股、A類普通股或現金付款，但須按照第9.4(A)節的規定扣繳。

第9.5節税收待遇。除非適用法律另有要求，否則會員承認並同意與公司或PUBCO之間的任何贖回或直接交換應被視為PUBCO與該會員之間的直接交換，用於美國聯邦和適用的州和地方所得税目的。會員打算將根據本協議完成的任何贖回或直接交換視為會員向Pubco出售可贖回單位和V類普通股(如果有)或O類普通股(如果有)的應税銷售，用於美國聯邦和適用的州和地方所得税目的，除非該會員和Pubco另有書面協議。本協議的任何一方不得在任何納税申報單、對該納税申報單的修訂或與税務機關的任何其他溝通中採取與該意向税務待遇不一致的立場，除非《守則》第1313條所指的裁定另有要求。

第9.6節PTP税收後果。儘管本協議有任何相反規定，但如果管理成員在與其外部法律顧問和税務顧問協商後，真誠地確定本公司的權益不符合《財務條例》第1.7704-1(H)節(或由管理成員自行決定的該等規則的其他條款)的要求，或者任何轉讓、贖回或直接交換可能(如管理成員善意行使的合理酌情權所確定的)導致本公司被視為《準則》第7704節下的上市合夥企業，本公司可對本公司合理地認為必要或適宜的轉讓、贖回或直接交易施加限制，以使本公司不會被視為守則第7704條所指的上市合夥企業。

第9.7節分配。任何贖回或直接兑換都不會損害會員在贖回日期或之前(但在贖回或直接兑換時尚未就有關可贖回單位付款)期間獲得任何分發的權利

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已完成)。就本第9.7節而言，成員有權獲得其按比例公司在該 期間的任何分銷部分不應被視為減值，只要公司沒有向pubco支付其按比例在完成適用的贖回或直接兑換之前的部分分銷。

第9.8節某些BT資產權利。Pubco、本公司和BT Assets均承認並同意 Pubco只能向BT Assets及其附屬公司發行V類普通股。儘管本協議有任何相反規定，任何涉及將V類普通股交換為M類普通股的贖回或直接交換，在適用成員的選擇下，可以是將V類普通股交換為A類普通股。

第十條

單位持有人辭職

第10.1節單位持有人的辭職。未經管理成員事先書面同意(管理成員可全權酌情拒絕同意)，任何單位持有人均無權或有權在公司根據第十一條解散和清盤前辭去本公司職務，除非本協議另有明確允許。在本協議允許的轉讓和(如適用)任何股權協議中轉讓單位持有人的所有單位後，該單位持有人 將不再是單位持有人。儘管因辭職而支付的款項可在辭職生效時間後支付，但任何完全辭職的單位持有人在該完全辭職的有效時間 之後將不會被視為單位持有人，如屬部分辭職，則該單位持有人的資本賬户(以及相應的投票權和其他權利)應在該部分辭職的有效時間起因本協議下的所有其他目的而減少。

第十一條

解散和清盤

第11.1條解散。公司不得因接納額外成員或替代成員而解散。公司應解散，其事務應在下列情況之一發生時結束：

(A)在 選舉理事時；

(B)終止公司最後一名剩餘成員的合法存在，或發生任何其他事件，終止公司最後一名剩餘成員在公司中的繼續成員資格，除非公司以本協議或《特拉華州法案》允許的方式繼續存在而不解散；或

(C)根據《特拉華州法案》第18-802條頒佈公司司法解散令。

除本第十一條另有規定外，本公司擬永久存在。退出事件本身不應導致公司解散，公司應在符合本協議條款和條件的情況下繼續存在。

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破產(定義見特拉華州法案第18-101(1)條和第18-304條)不應導致成員停止 成為本公司的成員。

第11.2節清算和終止。公司解散時，管理成員應擔任清算人，或可任命一名或多名代表、成員或其他人為清算人。清算人應按照本協議和特拉華州法案的規定，勤奮地處理公司事務並進行最終分配。清算費用應作為公司的費用承擔。在最終分派之前，清算人應繼續使用管理成員的所有權力和 授權經營公司財產。清盤人須完成的步驟如下：

(A)根據特拉華州法令第18-804條，清盤人須從本公司的資金中支付、清償或清償本公司的所有債務、負債和義務(包括清盤所產生的所有開支)，或以其他方式為支付和清償這些債務預留足夠的準備金(包括為或有負債設立現金基金，金額和期限由清盤人合理決定)。

(B)根據上文第11.2(A)條清償公司的所有債務後，清盤人應(I)確定公平市價清算FMV？)公司的剩餘資產(清算資產？)根據第十一條， (二)根據第4.1節確定分配給每個單位持有人的金額，和(三)向每個單位持有人提交一份報表清算表？)確定清算FMV以及此類分配的金額和收件人，清算聲明為最終聲明，對所有單位持有人具有約束力。

(C)一旦根據上文第11.2(B)節確定了清算FMV和適當的分派金額，清算人應按照上文第4.1(B)節的規定迅速將公司的清算資產分配給單位持有人。在進行此類分配時，清算人應分配各種清算資產(即現金或現金等價物、優先股或普通股證券等)。在單位持有人中，按將分配給每個該等持有人所持有的單位的合計金額按比率計算。為免生疑問，清盤人可分配每類清算資產，以落實及考慮不同單位的相對優先次序，如有任何證券是清算資產的一部分，則並非根據證券法所界定的認可投資者的每一單位持有人，可全權酌情收取及同意接受現金代價，以代替該等證券，其價值與管理成員所釐定的該等證券相同。任何非現金清算資產將首先減記或減記至其公允市值，從而產生利潤或虧損(如果有)，應根據第4.2節和第4.3節進行分配。如果任何單位持有人的資本賬户不等於根據第11.2(B)條應分配給該單位持有人的金額，公司清盤會計年度的利潤和虧損應在可能的範圍內按 原因分配給單位持有人, 每個單位持有人的資本賬户應等於根據第11.2(B)節分配給該單位持有人的金額。根據第11.2(B)條的規定向單位持有人分配現金或財產構成向單位持有人完全返還其出資額，並向單位持有人完全分配其在本公司的權益和 公司的所有財產，並在法律允許的最大程度上構成了特拉華州法案意義下所有單位持有人同意的折衷方案。只要單位持有人在法律允許的最大範圍內將資金返還給本公司，它就沒有向任何其他單位持有人索賠這些資金的權利。

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第11.3節證券持有人協議。在任何附屬公司的單位或其他股權證券被分派給任何單位持有人的範圍內，除非管理成員另有協議，否則該等單位持有人同意與該附屬公司及每個其他單位持有人訂立證券持有人協議，該協議在形式及實質上與本協議(包括第VIII條)所載的規定及限制相類似。

第11.4節證書的註銷。在完成本協議規定的公司資產分配後，管理成員(或特拉華州法案可能要求或允許的其他一人或多人)應向特拉華州州務卿提交取消證書，取消根據本協議提交的任何其他已被取消或應被取消的申請，並採取可能需要的其他行動終止公司，在提交取消證書後，公司將被終止(公司不得在此之前被終止)。就本協議的所有目的而言，公司應被視為繼續存在，直到根據第11.4條終止為止。

第11.5節清盤的合理時間。應根據第11.2條為公司業務和事務的有序清盤及資產清算留出合理時間，以儘量減少因清盤而帶來的任何損失。

第11.6節資本返還。清盤人對向單位持有人退還出資額或任何部分出資額不承擔個人責任(有一項理解是，任何此類退還將完全從公司資產中進行)。

第11.7節哈特-斯科特-羅迪諾。在發生哈特-斯科特-羅迪諾1976年《反壟斷改進法》(《反壟斷法》高鐵法案如(Br)適用於任何單位持有人，則在高鐵法令下有關每個該等單位持有人的適用等待期(及該等等待期的延長)屆滿或以其他方式終止前，本公司的解散不得完結。

第十二條

一般條文

第12.1條授權書。每個單位持有人組成並任命Pubco和清算人(如果適用)和他們各自的指定人，作為他或她的真實和合法的代理人，並有充分的替代權以及事實律師，在他或她的姓名、地點和位置上擁有完全的權力和權力，有權在適當的公職人員處簽署、宣誓、確認、交付、存檔和記錄(在該人可以採取此類行動的相同程度上)：(A)本協議、所有證書和其他文書以及根據本協議的條款對本協議的所有修訂，公共部門認為適當或必要的，以形成、限定或繼續資格，公司作為有限責任公司在特拉華州和公司可能開展業務或擁有財產的所有其他司法管轄區或本協議允許的其他任何司法管轄區；(B)所有文書、協議、

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公關公司認為適當或必要的修正案或其他文件，以反映根據本協議條款對本協議的任何修訂、變更、修改或重述；(C)公關公司或清算人認為適當或必要以反映公司根據本協議條款解散和清算的所有轉讓文件和其他文書或文件，包括註銷證書； 和(D)根據第八條或第十條接納、撤回或取代任何單位持有人的所有文件。上述授權書不可撤銷，並附有權益，在任何單位持有人死亡、殘疾、無行為能力、解散、破產、無力償債或終止及其全部或任何部分單位轉移後仍繼續有效，並應延伸至該等單位持有人的繼承人、繼承人、獲準受讓人及遺產代理人。

第12.2節 修正案。在符合以下語句的情況下，管理成員可對本協議進行修訂(就本第12.2條而言，包括通過公司合併或合併直接或間接實施的任何修訂)或放棄全部或部分修訂。如果任何修改或放棄，包括對本協定所附證物的任何修改或放棄，與該類別的任何其他成員的權利相比，會對該類別的任何成員的權利造成不成比例的不利影響，則該等修訂或放棄僅可由管理成員在事先徵得該受不成比例和不利影響的成員的書面同意後作出。

第12.3節公司資產的所有權。本公司的資產應被視為由 公司作為一個實體擁有，任何單位持有人，無論個別或集體，均不得對該等資產(或該等資產的任何部分)擁有任何所有權權益。任何或所有此類資產的法定所有權可由管理成員決定以公司或一名或多名被提名人的名義持有。管理成員聲明並保證，任何以任何被指定人的名義持有的合法所有權的公司資產應由該被指定人以信託形式持有，用於公司的使用和利益， 根據本協議的規定。公司的所有資產應作為公司的財產記錄在公司的賬簿和記錄中，無論這些資產的合法所有權是以什麼名稱持有的。

第12.4節補救措施。每個單位持有人和本公司將享有本協議所載的所有權利和補救措施，以及該人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及該人根據任何法律享有的所有權利。根據本協議或任何其他協議的任何條款擁有任何權利的任何人應有權具體執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)，有權因違反本協議的任何條款而獲得損害賠償，並有權行使法律授予的所有其他權利。

第12.5節繼承人和受讓人。本協議中包含的所有契諾和協議應對本協議各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力並符合其利益，無論是否如此明示。

第12.6節可分割性。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何

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任何其他條款或任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或有效性，且本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就好像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣，或者如果該條款或條款可以更狹隘地表述，以避免在該司法管轄區非法、無效、禁止或不可執行，則應在不使本協議的其餘條款和條款在任何其他司法管轄區失效或影響該條款或條款在任何其他司法管轄區的合法性、有效性或可執行性的情況下，將其適用於該司法管轄區。

第12.7節對應方；有約束力的協議。本協議可以同時簽署兩份或兩份以上的副本，其中任何一份都不需要包含多於一方的簽名，但每一份都是正本，所有正本一起構成一個對本協議所有各方具有約束力的相同協議。本協議和本協議的所有規定對以下每個人具有約束力和效力：(A)在本協議簽署頁中提供的適當空白處簽署本協議 ，儘管其他未簽署本協議的人可能被列在本協議的簽署頁上，並且(B)可不時通過簽署本協議的副本或加入本協議而成為本協議的一方。

第12.8節描述性標題；解釋。 本協議的描述性標題僅為方便起見，不構成本協議的實質性部分。只要上下文要求，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式， 名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。在本協定中使用“包括”一詞應作為範例，而不是限制。所指的任何協議、文件或文書是指根據該協議的條款以及本協議的條款不時修訂或以其他方式修改的該等協議、文件或文書。上下文要求時，對會計年度的引用應指該會計年度的一部分。不應排他性地使用或、除非本協議上下文另有要求，否則對法規或其他法律的引用應包括根據該等法規或其他法律頒佈的所有法規和引用，對法規、法規或其他法律的引用應解釋為包括合併、修訂或 取代法規或法規的所有法規和法規條款。本協定各方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，並在法律允許的最大範圍內，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。本協議與任何其他協議之間存在衝突的任何地方, 本協議應控制但僅限於此類衝突的程度。

第12.9節適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

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第12.10節地址和通知。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求或其他通信均應以書面形式發出，並在下列情況下視為已發出或作出：(A)當面送達收件人，(B)傳真至收件人，或在下午5：00之前通過電子郵件(通過信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)發送給收件人的硬拷貝)送達。紐約，紐約時間，在下一個工作日，或(C)通過信譽良好的隔夜快遞服務寄給收件人後的一個工作日(預付費用)。此類通知、要求和其他通信應發送到公司賬簿和記錄中規定的收件人地址，或收件人事先向發送方發出的書面通知所指定的其他地址或其他人的注意。

第12.11條債權人。本協議的任何規定均不得為本公司或其任何關聯公司的任何債權人的利益或可由其強制執行，向本公司或其任何關聯公司提供貸款的債權人不得在任何時間擁有或收購(除非根據本公司以該債權人為受益人的另一份協議的條款) 作為有擔保債權人以外的公司利潤、虧損、分派、資本或財產中的任何直接或間接權益。儘管有上述規定，每個受賠方均為第6.1(B)節的預期第三方受益人，並有權執行該條款(視其不時生效而定)。

第12.12條不得放棄。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成對任何此類違反或任何其他約定、義務、協議或條件的放棄。

第12.13節進一步行動。雙方同意簽署和交付所有文件，提供所有信息，並 採取或不採取必要或適當的行動，以實現本協議的目的。

第12.14節整個協議。本協議和其他交易文件體現了各方就本協議中的主題事項達成的完整協議和 諒解，並取代和優先於各方之間或各方之間可能以任何方式與本協議主題 相關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。

第12.15節以電子方式交付。本協議、本協議中提及的協議、本協議預期簽訂或與本協議相關簽訂的其他協議或文書，以及對本協議或該等其他協議或文書的任何修訂，在以傳真機或便攜文件格式(Pdf)或類似電子傳輸方式簽署和交付的範圍內，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有 同等法律效力，就好像它是親自交付的原始簽署版本一樣。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或此類其他協議或文書的每一方應重新簽署該協議或文書的原始格式，並將其交付給所有其他各方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方不得提出使用傳真機或pdf電子傳輸或類似的電子傳輸來交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機傳輸或傳達的事實，以此作為對合同的形成或可執行性的 辯護，每一方永遠放棄任何此類辯護。

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第12.16節某些確認。就所有目的而言，本協定均應視為經雙方共同努力擬定的。基於本協議的準備、替代、提交或其他談判、起草或執行情況，在解釋本協議或解決本協議任何條款的任何含糊之處時，任何推定均不適用於任何一方。每一成員和單位持有人均承認其有權並已獲得機會就本協議的條款、條件和法律效力以及本協議的條款、條件和法律效力的適宜性和適當性向其選擇的法律顧問進行諮詢。每名成員和單位持有人 進一步承認，在諮詢了其選擇的法律顧問後，該成員或單位持有人放棄在未來的任何訴訟中或在因本協議或公司的成立而導致的任何未來索賠中提出或依賴缺乏代表或有效代表的任何權利。公司、成員和單位持有人承認，Kirkland&Ellis LLP僅就本協議的談判和準備代表公司，並未就此類事項代表成員或單位持有人。

第12.17節同意司法管轄權；放棄由陪審團進行審判。

(A)同意司法管轄權。每個單位持有人不可撤銷地接受美國特拉華州地區法院和特拉華州州法院在因本協議或任何預期交易而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序方面的專屬管轄權。各單位持有人還同意，將美國掛號信或掛號信(在每種情況下，要求預付回執)的任何法律程序文件、 傳票、通知或文件送達公司簿冊和記錄中規定的單位持有人各自的地址或接收方事先書面通知發送方指定的其他人的地址，應視為在特拉華州的任何訴訟、訴訟或法律程序中就其已提交司法管轄區的任何事項有效送達法律程序文件，如上一句中所述。各單位持有人不可撤銷且無條件地放棄對在美國特拉華州地區法院或特拉華州州法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起。

(B)放棄陪審團審判。 由於與複雜交易相關的糾紛最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，而且當事人希望適用州和聯邦法律(而不是仲裁規則)， 當事人希望他們的糾紛由適用此類法律的法官解決。因此，要實現司法系統和

51

仲裁，本協議的每一方(包括本公司)在為解決本協議任何一方之間或之間的任何糾紛而提起的任何訴訟、訴訟或程序中，放棄由陪審團審判的所有權利，無論這些糾紛是由本協議、本協議預期的交易或根據本協議建立的各方之間的關係引起的、與本協議相關或附帶的，無論是在合同、侵權行為或其他方面引起的。

第12.18節陳述和保證。簽署本協議後，各成員 分別聲明並保證如下：

(A)該成員擁有交付本協議和其他交易文件並履行該成員在本協議和其他交易文件項下義務的完全法律權利、權力和授權；

(B)本協議和其他交易文件構成該成員的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但此類條款的強制執行可能受到與債權人權利或衡平法一般原則有關的破產法和其他一般適用法律的限制；

(C)本協議或其他交易文件不違反、不衝突、不導致違反該成員為當事一方的任何其他協議項下的條款、條件或規定，或構成違約或違約事件；和

(D)該等 股東對本公司單位的投資僅為該股東本身的投資目的，並非為了轉售或分銷該等單位。

第12.19節應收税金協議。應收税金協議應視為本協議的一部分，如《守則》第761(C)節和《財政部條例》所述Sections 1.704-1(b)(2)(ii)(h) and 1.761-1(c).

52

茲證明，以下籤署人已代表他們籤立或安排籤立本修訂和重新簽署的有限責任公司協議，自上文首次寫明之日起生效。

[比特幣倉庫運營有限責任公司]
By:
姓名：
標題：

簽名頁至[比特幣倉庫運營有限責任公司]修訂並重新簽署有限責任公司協議

[比特幣倉庫公司。]，作為會員
By:
姓名：
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簽名頁至[比特幣倉庫運營有限責任公司]修訂並重新簽署有限責任公司協議

BT Assets，Inc.作為成員
By:
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標題：

簽名頁至[比特幣倉庫運營有限責任公司]修訂並重新簽署有限責任公司協議

修訂和重述有限責任公司協議

接縫

以下籤署的 同意成為經修訂和重新簽署的#年有限責任公司協議的一方[比特幣倉庫運營有限責任公司]，特拉華州一家有限責任公司，日期為[•], 2022 (the “協議？)，並同意作為成員受《協議》條款和條件的約束。

成員：
[ ● ]
By:
ITS：
通知地址：
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附件99.1

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領先的比特幣自動櫃員機運營商比特幣Depot將成為A

通過與GSR的業務合併而上市的公司

II氣象收購公司。

-比特幣倉庫的使命是通過其比特幣ATM機和移動應用程序提供將現金轉換為 加密貨幣的簡單方便的過程，從而將加密貨幣帶給大眾-

-北美領先的比特幣ATM網絡，在美國和加拿大擁有超過7,000個Kiosk 網點-

-儘管加密貨幣價格波動，但歷史增長和盈利能力與交易量的彈性具有吸引力的組合 -

-自2016年以來的交易額為12億美元；LTM淨收入為600萬美元 (未經審計)；LTM調整後EBITDA(非GAAP)為3800萬美元(未經審計)1 -

-交易後股權價值估計為8.85億美元，現金到基金增長約為1.7億美元-

亞特蘭大和紐約2022年8月25日-Lux Vending LLC dba比特幣倉庫®總部位於美國的比特幣自動櫃員機運營商、領先的金融科技公司 (比特幣倉庫或公司)和特殊目的收購公司金沙江二號氣象收購公司(納斯達克：GSRM)今天宣佈了一項最終的業務合併協議，比特幣倉庫將成為一家上市公司。交易完成後，合併後的公司將被命名為比特幣倉庫公司，並在納斯達克上交易，新的股票代碼為BTM。

自2016年創立以來，比特幣Depot的使命一直是將Crypto帶給大眾®。比特幣倉庫的產品和服務提供了一個直觀、快速、方便的流程，將現金轉換為加密貨幣，使用户能夠自行訪問更廣泛的數字金融系統，包括支付、轉賬、匯款、在線購物和投資。

比特幣倉庫使用户能夠在美國47個州和加拿大9個省的7,000多個售貨亭將他們的現金兑換成比特幣、以太和萊特幣。通過其BDCheckout服務，用户可以在主要零售商的另外8,000多個地點用現金為他們的比特幣Depot賬户提供資金。比特幣Depot的移動應用程序允許用户定位附近的售貨亭並管理他們的加密錢包。

比特幣倉庫目前提供 以下產品和服務：

•

比特幣倉庫BTM：比特幣倉庫的BTM提供了一個簡化、直觀的平臺，可將現金轉換為比特幣、以太或萊特幣，使用户能夠自行訪問更廣泛的數字金融系統。比特幣Depot在每個BTM的簡化流程通常只需不到兩分鐘的時間 ，現有用户通常可以在不到一分鐘的時間內購買加密貨幣。

1

LTM：截至2022年6月30日的最後12個月

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•

BDCheckout™：客户可以通過與一家領先的全球支付技術公司的現有關係，在美國各地主要參與零售商的數千個結賬櫃枱直接用現金為他們的比特幣Depot賬户提供資金。一旦賬户獲得資金， 用户就可以通過比特幣倉庫移動應用程序收到比特幣。

比特幣倉庫投資亮點

•

由7,000多個售貨亭組成的網絡，用於將現金轉換為加密貨幣，並擁有方便、高性能的位置 。北美主要參與零售商的Kiosk實體存在通過直觀的流程推動新客户的獲得。比特幣Depot的BTM位於郵政編碼地區，目前美國人口的40%以上，而紐約州正在處理的許可證申請代表着一個巨大的市場擴張機會。

•

通過牢固的關係、高度分散的市場整合和國際擴張帶來的增長機會。我們相信，強大的零售關係，如與Circle K的關係，對高度分散的市場的整合，以及國際擴張，為未來的增長鋪平了道路。大型零售商對部署BTM越來越感興趣，因為它們有助於吸引新客户並增加現有客户的客流量。通過與支付解決方案提供商的合作，比特幣倉庫服務目前在領先的便利店連鎖店、領先的專業零售商和其他領先的零售商網點提供。比特幣倉庫可以利用現有的關係進行擴張，也可以進入新的關係和市場。

•

歷史增長和盈利能力的誘人組合，以及證明的成功記錄。 自2016年以來，比特幣Depot在擴大其在北美的BTM足跡的同時，表現出強勁的收入增長和盈利能力。比特幣在北美的足跡增長與加密貨幣使用激增和比特幣作為提供方便快速數字資產交易的可靠網絡的地位相對應。在截至2022年6月30日(未經審計)的過去12個月中，比特幣Depot實現了6.23億美元的收入、600萬美元的淨收入和3800萬美元的調整後EBITDA(非公認會計準則)。

•

交易量與加密貨幣價格在歷史上沒有相關性。比特幣倉庫的交易量與加密貨幣價格的變化在歷史上沒有相關性。各售貨亭羣的交易量2儘管加密貨幣價格波動，但自2017年以來加速增長，我們認為這表明數字資產支付經濟的強勁使用案例。

•

同類最佳合規 標準和基礎設施。比特幣Depot的合規團隊在AML(反洗錢)、KYC(瞭解您的客户)、BSA(銀行保密法)和OFAC(外國資產控制辦公室)合規方面擁有超過50年的經驗。 該團隊建立了強大的、多層次的合規程序，並根據需要對行業要求、監控和報告採取主動方法，並與執法部門密切合作。

2

·隊列是指在任何一年部署的信息亭羣。

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•

企業家精神和富有遠見的管理團隊：比特幣倉庫由一支富有成就和經驗的高級管理團隊領導，他們擁有豐富的經驗，在推動增長和盈利方面有着良好的記錄。

比特幣Depot首席執行官兼創始人布蘭登·明茨表示，今天對比特幣Depot來説是一個重要的里程碑。我們一直在尋求擴大我們的覆蓋範圍，以便儘可能多的人能夠使用加密貨幣來控制自己的資金，並進行更輕鬆、更簡單的金融交易。自成立以來，我們已在北美擴展了BTM足跡，與主要零售商簽署了戰略合作關係，並增強了我們的服務，以提供對加密貨幣的便捷訪問，我們的目標是成為用户高效地將現金 轉換為加密的數字資產經濟入口目的地。我們對眾多的增長機會感到興奮，並相信上市將增強我們的規模和發展能力，以實現我們的目標，即提供一種方便和安全的方式購買加密貨幣。

GSRM聯合首席執行官兼董事首席執行官Gus Garcia評論説：我們非常高興能與比特幣Depot合作，幫助推動其進步，並支持其將那些喜歡使用現金的人與更廣泛的數字金融系統連接起來的使命。憑藉其巨大的BTM足跡、關鍵的戰略關係和功能豐富的移動應用程序，我們相信比特幣Depot 處於有利地位，能夠充分利用國內外高度分散的BTM市場。

GSRM聯合首席執行官兼董事首席執行官劉易斯·西爾伯曼評論説：我們很高興宣佈我們與比特幣Depot的業務合併。憑藉誘人的增長概況、盈利歷史以及對加密貨幣和數字資產採用趨勢的敞口，我們相信比特幣倉庫將成為一個令人信服的上市公司故事。

交易條款和 融資

假設沒有贖回，合併後的公司的交易後企業價值估計為7.55億美元，估計股權價值為8.85億美元，來自交易的現金收益貢獻高達1.7億美元，扣除出售股權持有人的現金分配和費用。

從交易中籌集的淨收益將包括GSRM信託賬户中持有的高達3.21億美元的現金，並將用於支持 比特幣倉庫的營運資金，完成收購併擴展其平臺和產品套件。

該業務合併已得到比特幣倉庫領導團隊和GSRM董事會的一致 批准，預計將於2023年第一季度完成，有待監管部門和股東的批准，以及其他常規完成條件。

有關擬議交易的重要條款摘要以及補充投資者演示文稿，請參閲GSRM提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的 Form 8-K當前報告。有關擬議交易的更多信息將在GSRM與擬議業務合併有關的委託書中描述，該委託書將提交給美國證券交易委員會。

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顧問

奧本海默公司擔任GSRM的財務顧問，Latham&Watkins LLP擔任GSRM的法律顧問。Kirkland& Ellis LLP是比特幣Depot的法律顧問。

關於比特幣倉庫

比特幣倉庫成立於2016年，其使命是將那些更喜歡使用現金的人與更廣泛的數字金融系統聯繫起來。比特幣倉庫為其用户提供簡單、高效和直觀的方式將現金轉換為加密貨幣，用户可以將其部署在支付、消費和投資空間。用户可以通過BDCheckout在比特幣倉庫的售貨亭和數千個名牌零售收銀機將現金兑換成加密貨幣。該公司在北美擁有相當大的市場份額，擁有7000多個售貨亭。欲瞭解更多信息，請訪問www.bitcoindepot.com。

關於GSR II氣象收購公司

GSR II(納斯達克代碼：GSRM)是為與一家或多家企業進行合併、股本置換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併而成立的空白支票公司。我們的管理團隊由聯席首席執行官格斯·加西亞和劉易斯·西爾伯曼、總裁·阿南莎·拉馬穆蒂和首席財務官約瑟夫·託諾斯領導。該公司是與專門從事SPAC相關投資的投資顧問公司Metora Capital合作成立的。欲瞭解更多信息，請訪問www.gsrmet.com。

不是要約

本函件不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准。

前瞻性陳述

本新聞稿中的信息包括符合1995年美國私人證券訴訟改革法安全港條款的前瞻性聲明。前瞻性表述可通過使用以下詞語來識別：估計、計劃、項目、預測、意圖、將、預期、預期、相信、尋求、目標或其他類似的詞語，預測或暗示未來事件或趨勢，或者不是歷史事件的表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於對財務和業績指標和預期的估計和預測，以及與擬議業務合併的潛在好處、條款和時機相關的時間安排。這些陳述基於各種 假設，無論是否在本新聞稿中確定，以及比特幣倉庫和GSRM管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或概率的明確陳述，也不得將其作為任何投資者的依賴。實際事件和情況很難或 無法預測，並將與假設不同。許多實際事件和情況都超出了比特幣倉庫和GSRM的控制範圍。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，包括國內外商業、市場、金融、政治和法律條件的變化；雙方無法成功或及時完成擬議的業務合併。, 包括任何所需的監管審批未獲得、被推遲或受到意外影響的風險

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可能對合並後的公司或擬議業務合併的預期收益產生不利影響的情況，或未獲得GSRM或比特幣倉庫股東批准的情況；未能實現擬議業務合併的預期效益；與比特幣倉庫預計財務信息的不確定性有關的風險；未來全球、地區或地方經濟和市場狀況；法律法規的發展、影響和執行；比特幣倉庫管理未來增長的能力；比特幣倉庫開發新產品和解決方案、及時將其推向市場並對其平臺進行改進的能力；競爭對比特幣倉庫未來業務的影響；GSRM公眾股東提出的贖回請求的金額；GSRM或合併後的公司與擬議的業務合併或未來發行股權或股權掛鈎證券的能力；任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查和詢問的結果；以及在日期為2022年2月24日的GSRM 最終首次公開募股招股説明書及其截至2022年6月30日的最新季度報告10-Q表中描述或引用的那些因素，在每個案例中，GSRM都會在風險因素、GSRM不時提交或將提交給美國證券交易委員會的其他文件下進行描述或引用。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是錯誤的, 實際結果可能與這些 前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。可能存在比特幣倉庫和GSRM目前都不知道的或比特幣倉庫和GSRM目前認為不重要的額外風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了截至本新聞稿發佈之日比特幣Depot和GSRM對未來事件和觀點的預期、計劃或預測。比特幣倉庫和GSRM預計， 後續事件和發展將導致比特幣倉庫和GSRM的評估發生變化。然而，雖然比特幣倉庫和GSRM可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律另有要求，否則比特幣倉庫和GSRM不承擔任何義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表比特幣倉庫和GSRM截至本新聞稿日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

非公認會計準則財務指標

本新聞稿包括調整後的EBITDA，這是一種非GAAP指標，不是根據美國普遍接受的會計原則(GAAP？)編制的，可能與其他公司使用的非GAAP指標不同。調整後的EBITDA不應與根據公認會計原則編制的財務措施分開考慮，也不應作為財務措施的替代措施。下表列出了調整後的EBITDA與所列期間的淨收入的對賬：

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(百萬美元)

 最近12個月
截至2022年6月30日

淨收入

 $ 6

利息支出

 11

税費支出

 (0 )

折舊及攤銷

 18

非經常性費用

 2

基於股票的薪酬

 1

調整後的EBITDA

 $ 38

注：上表中的數字未經審計

有關提議的業務合併的其他信息以及在哪裏可以找到它

擬議的業務合併將提交給GSRM的股東考慮。GSRM打算向美國證券交易委員會提交一份GSRM的初步委託書，一旦最終確定，副本將郵寄(如果可用)給所有GSRM股東。廣電集團還計劃就擬議中的業務合併向美國證券交易委員會提交其他文件。GSRM將在就擬議的業務合併進行投票的記錄日期將最終委託書和其他相關文件的副本郵寄給其股東。建議GSRM的股東和其他相關人士在獲得初步委託書及其任何修正案後，以及一旦獲得最終委託書，以及與GSRM為其股東特別會議徵求代理人以批准擬議的業務合併等相關的所有其他已填寫或將提交給美國證券交易委員會的相關材料，因為這些文件將包含關於GSRM、比特幣倉庫和擬議的業務合併的重要信息。 股東還可以獲得初步或最終委託書的副本，以及其他提交給美國證券交易委員會的關於擬議業務合併的文件，以及GSRM免費提交給美國證券交易委員會的其他文件，請訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov或直接向Cody Slach或Alex Kovtun提出請求，電話：(949)574-3860，電子郵件：gsrm@gatewayir.com。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會規則，GSRM、比特幣倉庫和它們各自的某些董事、高管以及其他管理層和員工可能被視為參與了與擬議的業務合併相關的GSRM股東的委託書徵集活動。根據美國證券交易委員會規則，哪些人可能被視為與擬議業務合併相關的GSRM股東招標的參與者的信息，將在GSRM提交給美國證券交易委員會的委託書中闡述。欲瞭解更多有關GSRM董事和高管的信息，請參閲GSRM於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的最終首次公開募股招股説明書。有關委託書徵集參與者的其他信息及其直接和間接利益的描述將包括在委託書和其他相關材料中，這些材料將在可用時提交給美國證券交易委員會 。股東、潛在投資者和其他有利害關係的人在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀委託書。您可以從上述來源免費獲取這些 文檔副本。

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聯繫人：

投資者

科迪·斯萊奇，亞歷克斯·科夫頓

網關組

949-574-3860

郵箱：gsrm@gatewayir.com

媒體

扎克·卡德萊茨，布倫琳·莫特拉格，瑞安·德洛尼

網關組

949-574-3860

郵箱：gsrm@gatewayir.com

附件99.2投資者演示文稿2022年8月

免責聲明就本通知而言，本“演示文稿”將指幷包括幻燈片、由GSR II氣象收購公司(“GSRM”)或Lux Vending，LLC d/b/a比特幣倉庫(“公司”或“比特幣倉庫”)管理層成員或代表他們的任何人對幻燈片的任何口頭演示文稿、口頭演示文稿之後的任何問答環節、本文檔的硬拷貝以及在該演示文稿上分發或與該演示文稿相關的任何材料。通過參加演示文稿的會議或閲讀演示文稿幻燈片，您將被視為已(I)同意以下限制和通知並作出以下承諾，以及(Ii)承認您理解因濫用、披露或不當傳播本演示文稿而受到的法律和監管處罰。機密性：本演示文稿為初步內容，僅供參考和討論之用，不得將其用於任何其他目的。本演示文稿僅面向合格機構投資者(根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)第144A條的定義)、 機構認可投資者(根據《證券法》頒佈的法規D的定義)和美國境外的合格機構投資者，並且是為使這些投資者熟悉GSRM與公司之間的潛在業務合併(“業務合併”)和相關交易而準備的。包括擬非公開發售GSRM或本公司證券(“PIPE”及 連同業務合併、“擬進行的交易”)，且不作其他用途。本演示文稿的發佈、複製、出版或分發, 未經公司和GSRM事先同意，全部或部分或披露其內容均屬違法和禁止。擁有本文件的人應瞭解並遵守任何此類限制。每一接受者均承認：(A)瞭解美國證券法禁止任何持有有關某公司的重大非公開信息的人購買或出售該公司的證券，或在可合理預見此人可能購買或出售此類證券的情況下將此類信息傳達給任何其他人，以及(B)熟悉經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例(統稱為《證券交易法》)，並且接受者不會使用，也不會導致任何第三方使用，本演示文稿或本文中包含的任何信息違反了《交易法》，包括但不限於其中的規則10b-5。通過接受本演示文稿，每個接收方同意：(I)本演示文稿中包含的信息是保密的，可能構成重要的非公開信息，(Ii)對本演示文稿中包含且尚未公開的所有信息保密，以及(Iii)將本演示文稿僅用於評估公司和擬議交易的目的。無要約或徵求：本演示文稿和與本演示文稿有關的任何口頭聲明不構成在任何司法管轄區出售、徵求購買或建議購買任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區就擬議交易 徵求任何代理、同意或批准，也不構成任何出售, 在任何司法管轄區發行或轉讓任何證券，或向任何人發行或轉讓任何證券，根據該司法管轄區的法律，此類要約、招攬或出售可能是非法的。 本演示不構成對任何證券的建議或建議。根據PIPE出售證券的任何要約將僅根據最終認購或購買協議提出，並將在 根據證券法對不涉及公開發行的證券的要約和銷售獲得註冊豁免的情況下提出。GSRM和公司保留因任何原因撤回或修改任何產品的權利，並有權拒絕任何 任何認購或購買協議。本演示文稿的傳播受法律限制；除本演示文稿另有規定的任何分發禁令外，本演示文稿的目的不是向任何司法管轄區分發或供任何人使用，因為此類分發或使用將違反當地法律或法規。本演示文稿的內容未經任何司法管轄區的任何監管機構審查。不作任何陳述或 保證：本演示文稿中或與之有關的任何明示或暗示的陳述或保證，或關於本文所含信息或通過引用併入的信息的準確性、合理性或完整性，不作任何陳述或保證。在法律允許的最大範圍內，GSRM、公司或其各自的任何關聯公司、董事、高級管理人員、員工、成員、合作伙伴、股東、顧問或代理人對因使用本演示文稿、其內容(包括內部經濟模型)、遺漏或依賴其中包含的信息而產生的任何直接、間接或由此產生的利潤損失或損失概不負責。, 或對與此有關的意見或與此相關的其他方面提出的意見。本文中包含的某些信息源自第三方準備的資料來源。儘管本公司、GSRM或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、員工、成員、合作伙伴、股東、顧問或代理均未獨立核實從這些來源獲得的數據，或就該等信息的準確性作出任何陳述或保證，但本公司、GSRM或其各自的任何附屬公司、董事、高級管理人員、員工、成員、合作伙伴、股東、顧問或代理均未就該等信息的準確性作出任何陳述或保證。本演示文稿的接受者不得將本演示文稿的內容或來自GSRM、公司或其各自代表或與GSRM、公司或其各自代表的任何先前或之後的通信解釋為投資、法律或税務建議。此外，本演示文稿並非包羅萬象，也不包含對公司、GSRM或擬議交易進行全面分析所需的所有信息。本演示文稿的接收方應對公司、GSRM或提議的交易以及信息的相關性和充分性做出自己的評估，並應進行他們認為必要的其他調查。收件人無權依賴本演示文稿的準確性或完整性，並有權僅依賴GSRM或本公司在簽訂最終書面協議時或在簽定時僅依賴GSRM或本公司可能向本演示文稿收件人或其他第三方作出的特定陳述和擔保(如果有)，並受其中規定的限制和約束的約束。您應就與本文所述事項有關的法律和相關事宜諮詢您自己的法律顧問以及税務和財務顧問，並接受本演示文稿, 您確認您不會依賴本文中包含的信息來做出任何決定。接收方與擬議交易中涉及的任何一方之間的任何陳述、保證、協議或契諾將在此等人士或此等人士之間的最終協議中闡明。公司和GSRM明確表示不承擔任何責任來更新本演示文稿中包含的信息，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。2.

免責聲明前瞻性陳述：本陳述包括聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，包括但不限於公司和GSRM管理層準備的意見和預測。前瞻性表述一般涉及未來事件或公司或GSRM未來的財務或經營業績，包括預計財務信息和估計財務信息，以及其他“前瞻性表述”(此類術語在“1995年私人證券訴訟改革法案”中有定義)。例如，對未來EBITDA、調整後的EBITDA和其他指標的預測都是前瞻性陳述。接收者可以識別前瞻性陳述，因為它們通常包含諸如“展望”、“相信”、“預期”、“將”、“預計”、“繼續”、“增加”、“可能”、“應該”、“可能”、“ ”尋求、“預測”、“打算”、“趨勢”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語或其他類似詞語和/或類似表述的否定或變體(但沒有這些詞語和/或類似表述並不意味着該陳述不具有前瞻性)。這些前瞻性陳述具體包括但不限於對財務和業績指標的估計和預測、對市場機會和市場份額的預測、建議交易的潛在好處以及與建議交易的條款和時間相關的公司戰略和預期的潛在成功。前瞻性陳述、意見和預測既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於公司和GSRM當前的信念, 對各自業務和合並後公司的未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多不在公司或GSRM的控制範圍之內。這些不確定性和風險可能是已知的，也可能是未知的。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：(1)可能導致終止談判的任何事件、變化或其他情況的發生，包括但不限於，由於各方在完成對對方的各自盡職調查時發現的事項，以及與擬議的 交易有關的任何後續最終協議；(2)在宣佈擬議的交易和與之有關的任何最終協議後，可能對本公司、GSRM、合併後的公司或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；(3) 由於未能獲得GSRM股東對企業合併的批准而無法完成擬議的交易, 獲得融資以完成建議的交易或滿足完成交易的其他條件；(4)根據適用的法律或法規，或作為獲得監管機構批准企業合併的條件，更改建議交易的建議結構；(5)建議交易完成後滿足交易所上市標準的能力；(6)建議交易因公佈和完成建議的交易而擾亂公司當前計劃和運營的風險；(7)確認擬議交易的預期收益的能力，這些收益可能受到競爭等因素的影響；(B)合併後公司實現盈利增長和管理增長、保持與客户和供應商的關係以及留住管理層和關鍵員工的能力；(8)與擬議交易相關的成本；(9)適用法律或法規的變化；(10)公司或合併後公司可能受到一般經濟狀況和其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；(11)公司對開支和盈利能力、業務戰略和計劃以及未來融資努力的結果的估計；(Br)(12)地緣政治事件、自然災害、天災和流行病；以及(13)GSRM關於2022年2月24日首次公開募股的最終招股説明書中題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示説明”部分列出的其他風險和不確定因素。如果這些風險中的任何一項成為現實，或者公司或GSRM的假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文中包含的前瞻性陳述所暗示的 結果大不相同。此外, 前瞻性陳述反映了公司和GSRM在本報告發表之日的期望和觀點。公司和GSRM預計， 後續事件和發展將導致各自的評估發生變化。然而，雖然公司和GSRM可能會選擇在未來更新這些前瞻性陳述，但它們各自明確表示不承擔任何這樣做的義務 。因此，您不應過分依賴前瞻性陳述，因為這些陳述僅反映了它們作出之日的情況。預測用途：本演示文稿包含對公司預計財務結果的財務預測。此類預測財務信息為前瞻性信息，僅供説明之用，不應被視為必然預示未來結果。這類預測財務信息背後的假設和估計本身就是不確定的，會受到各種重大商業、經濟、競爭和其他風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期財務信息中包含的結果大不相同。實際結果可能與本演示文稿中預測的財務信息所預期的結果大不相同，在本演示文稿中包含此類信息不應被視為任何人表示將實現此類預測中所反映的結果。公司和GSRM的獨立審計師沒有為將預測納入本演示文稿而審計、審查、編制或執行任何與預測有關的程序，因此, 他們沒有就此發表任何意見，也沒有就此提供任何其他形式的保證。財務信息；非公認會計準則措施：本演示文稿中包含的某些財務信息和數據尚未經過全面審計，不符合根據《證券法》頒佈的S-X條例。因此，此類信息和數據可能不會包含在提交給美國證券交易委員會的任何委託書、註冊説明書或招股説明書中，也可能不會對其進行調整或以不同的方式呈現。本報告包括未按照公認會計原則(“GAAP”)列報的某些財務指標，包括但不限於EBITDA、調整後的EBITDA和某些比率以及由此衍生的其他指標。本公司將(I)EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益，(Ii)調整後EBITDA定義為經扣除某些非經常性成本和假設的上市公司成本後進一步調整的EBITDA。這些非GAAP財務指標不是根據GAAP衡量財務業績的指標，可能不包括對了解和評估公司財務結果具有重大意義的項目。該等衡量標準 可能不代表本公司過往的經營業績，亦不代表該等衡量標準可預測未來的業績。因此，不應孤立地考慮這些指標，或將其作為淨收益、運營現金流或根據公認會計準則衡量盈利、流動性或業績的其他指標的替代指標。您應該知道，該公司提出的這些措施可能無法與其他公司使用的類似名稱的措施相媲美。就其本身而言, 不應過度依賴這些非GAAP財務指標。3.

免責聲明公司相信，這些非GAAP財務業績衡量標準為管理層和投資者提供了有關公司財務狀況和經營結果的某些財務和業務趨勢的有用信息。本公司認為，這些非GAAP財務指標的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估本公司財務指標的持續經營結果和趨勢，並將其與其他類似公司進行比較，其中許多公司向投資者提出了類似的非GAAP財務指標。這些非GAAP財務計量受到固有限制，因為它們反映了管理層在確定這些非GAAP財務計量時對哪些費用和收入被排除或包括的判斷。請參閲本演示文稿每一頁上的腳註和/或本演示文稿末尾的附錄，以瞭解有關該等衡量標準的計算和/或將這些衡量標準與公司認為是根據公認會計準則評估的最直接可比衡量標準進行協調的更多詳細信息。本報告還包括對非公認會計準則財務指標的某些預測。由於這些預測措施所排除的部分資料的高度變異性及難以準確預測及推算，加上部分排除的資料不能確定或無法取得，本公司無法在不合理的情況下量化某些金額 須計入最直接可比較的GAAP財務措施內。因此，不包括對估計的可比GAAP衡量標準的披露，也不包括對前瞻性非GAAP財務衡量標準的核對。行業和市場數據：在本演示中, 本公司依賴並參考從其認為可靠的第三方來源獲得的某些信息和統計數據。本公司和GSRM均未獨立驗證任何此類第三方信息的準確性或完整性。商標和商品名稱：公司和GSRM擁有或有權使用與各自業務運營有關的各種商標、服務標記和商品名稱。本演示文稿還包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產。在本演示文稿中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或產品，不打算也不暗示與公司或GSRM的關係，或公司或GSRM或公司或GSRM的背書或贊助。僅為方便起見，本演示文稿中提及的商標、服務標記和商號可能不帶®、™或℠符號，但此類引用並不意味着公司或GSRM不會根據適用法律在最大程度上主張其權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。補充信息：關於擬議的業務合併，廣滙管理打算向美國證券交易委員會提交一份初步委託書或採用表格S-4的登記説明書，其中包含一份初步委託書和一份初步招股説明書，在最終委託書提交(或登記説明書被宣佈為有效，視情況而定)後，廣交所將向其股東郵寄最終委託書(或最終委託書/招股説明書, 如適用)與建議的業務合併有關。本演示文稿不包含關於擬議交易的所有應考慮的信息，也不打算構成任何投資決定或與擬議交易有關的任何其他決定的基礎。建議GSRM的股東和其他利益相關者閲讀初步委託書(或初步委託書/招股説明書，視情況適用)及其修正案和最終委託書(或最終委託書/招股説明書， 適用)和與建議交易相關的其他文件，因為這些材料將包含有關GSRM、本公司和建議交易的重要信息。最終委託書(或 最終委託書/招股説明書，視情況適用而定)以及與建議業務合併有關的其他相關材料將郵寄給GSRM股東，以確定就建議業務合併進行投票的記錄日期 。股東還可以免費獲取提交給美國證券交易委員會的初步委託書(或初步委託書/招股説明書，視情況而定)、最終委託書(或最終委託書/招股説明書，如適用)和其他文件的副本，一旦可以獲得，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得，或通過以下方式提出請求：GSR II氣象收購公司，佛羅裏達州博卡拉頓，公園大道東840號，郵編：33432。

GSRM團隊概述Gus Garcia Lewis Silberman Anantha Ramamurti Joseph董事聯合首席執行官兼聯合首席執行官總裁董事首席財務官高級副總裁▪GSR II氣象收購公司(“GSRM”)於2022年3月完成首次公開募股，募集了3.21億美元的現金信託▪ 經驗豐富的保薦人團隊擁有豐富的SPAC交易資歷▪團隊成員僅在過去兩年內就就22筆SPAC合併提供了建議，並曾在4家SPAC 5擔任高管

比特幣倉庫是什麼，不是什麼，比特幣倉庫是…比特幣倉庫 不是…將現金轉換為Crypto的簡單方法Crypto Miner或Exchangeú貨幣服務業務/非傳統令牌、ICO或NFTs的提供商或供應商金融服務提供商穩健而積極的從業者 密碼貸款人或密碼賭注業務合規性具有盈利歷史的公司，歷史上與比特幣價格和多重增長機會相關6

比特幣倉庫是GSRM行業增長領導者的理想業務組合 具有長期和主題順風的✔堅實的財務狀況，具有顯著的EBITDA✔未來增長機會，涉及多個有機和無機計劃✔具有吸引力的上市公司故事和高質量的管理✔7

交易概述關鍵交易條款(3)(2)交易將為比特幣倉庫的資產負債表增加約1.7億美元的現金(假設贖回比例為0%)，為其業務計劃提供資金。(4)從收盤時發行給現有比特幣倉庫股東的1,500萬股流通股中賺取收益，這些股票以每股12美元、14美元和16美元的説明性形式股價平分。將向現有比特幣倉庫股東發行的股票對價應是一個單獨的類別，每股將有10個投票權。根據與償還債務和比特幣倉庫保留現金有關的各種瀑布，二級或更高的最低金額(1)交易後説明所有權(2)0%贖回85%贖回7%10%比特幣倉庫股東(5)17%GSRM公眾股東42%51%GSRM贊助商73%(1)不包括現有比特幣倉庫股東和遞延創始人股票的收益。GSRM公共股東包括GSRM權利和向股權持有人 發行的潛在額外股份。沒有反映GSRM公共認股權證和保薦權證潛在稀釋的影響。(2)截至2022年8月17日最近6個月已完成的SPAC合併的平均贖回情況。兑換方案是説明性的， 受最低現金和其他成交條件的限制。(3)預計估值為每股10.15美元。(4)截至2022財年的估計餘額。(5)費用和開支是初步的，有待確認。對於更大的贖回場景，將以GSRM普通股而不是現金支付部分費用。8個

公司概述9

將比特幣帶給大眾的使命

企業和有遠見的管理團隊Brandon Mintz Scott Buchanan創始人兼首席執行官首席運營官/首席財務官Cash to Crypto Sarah Wessel Jason Saco Mark Smolley Bill Knoll銷售副總裁運營副總裁首席合規官產品11負責人

比特幣倉庫一覽表(1)領先的BTM運營商提供簡單而方便的流程，將現金轉換為加密貨幣$1.2B 149%230萬25k 7k+$3800萬交易總額安裝Kiosks LTM調整(4)(3)相同Kiosk銷售額月活躍用户(2)(2)(5)北美完成數量 EBITDA(6)按市場份額計算的重要BTM運營商盈利增長8%$6.23億美元56%20%9+51%同比利潤率47加拿大美國LTM省份調整EBITDA%收入(5)(7)毛利注：指標為截至2022年6月，除非另有説明 。(4)Same-Kiosk銷售額是指在12個月內部署的Kiosk的交易量的同比增長率。(1)比特幣ATM機。(5)截至2022年6月30日。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則的衡量標準。請參閲附錄。(2)自2016年比特幣倉庫成立以來 。(6)來源：Coinatmradar.com，截至2022年8月3日。Https://coinatmradar.com/charts/top-operators/united-states/和(3)6月份交易的用户總數2022. https://coinatmradar.com/charts/top-operators/canada/(7)毛利潤是非公認會計準則的衡量標準。請參閲附錄。12個

TM立即獲取比特幣1 2 3 4設置比特幣錢包選擇加密 金額掃描數字錢包接收加密下載比特幣倉庫或在Kiosk選擇插入現金並掃描其他數字錢包上的二維碼要購買的金額在Kiosk點擊“Finish”移動應用 13

為什麼我們的用户愛我們客户使用比特幣倉庫移動應用程序訪問幾個對加密貨幣用户體驗至關重要的動態工具 訪問對加密貨幣用户體驗至關重要的幾個動態工具方便的位置簡單快速的帳户設置在幾分鐘內提供加密響應客户支持無需銀行賬户進行交易直觀的移動應用程序(1) (3)比特幣倉庫與在線加密交易所的關鍵使用案例比特幣倉庫與在線加密交易所在線兑換賬户設置時間1分鐘3+天國內國際投資/在線收到第一個加密購買的時間

為什麼我們的合作伙伴愛我們給零售商零售商分銷帶來的好處 概述交易量細分增加了平均可預測的統一費率(2)(2021年：5.28億美元)客户每月租金6%20%小售貨亭免手：比特幣倉庫管理整個過程的佔地面積(2英尺x 2英尺)增加了74%的零售 商店最小的現金流量(1)成本獨立零售商其他零售連鎖店(1)售貨亭使用標準門店；電力成本最低。(2)不包括非活動售貨亭的交易量。15個

以我們的合規實踐和標準樹立標杆 一流的合規是比特幣倉庫的核心價值比特幣倉庫的合規團隊對行業要求採取積極主動的方式，監控和報告可疑活動，並根據需要與執法部門密切合作 比特幣倉庫建立了強大的多層合規程序，包括KYC(瞭解您的客户)和AML(反洗錢)計劃比特幣倉庫擁有強大的交易監控系統來實時分析交易，利用來自其自身網絡和區塊鏈16的豐富交易數據

比特幣倉庫合規基礎設施交流：積極主動的對話人員：經驗豐富的技術：與監管機構的多層合規團隊合規程序比特幣倉庫的合規團隊賬户在比特幣倉庫密切協調的時候進行核實 比特幣倉庫與金融監管機構密切協調 結合了50多年的創造和持續與金融監管機構的合作經驗，在AML、KYC、BSA交易監控和黑名單篩選(《銀行保密法》)以及針對制裁名單個人和錢包進行篩選方面的經驗OFAC(外國資產控制辦公室)合規交易審查包括ID、比特幣倉庫文件定期錢包檢查、OFAC篩選、貨幣交易報告和比特幣倉庫利用區塊鏈FinCEN報告以及可疑活動報告分析和 通過第三方進行各種篩選/報告，以實現交易方合規軟件監控和案例管理17

投資亮點18

Megattrend的投資亮點：擴大對加密貨幣的採用1個由7,000多個售貨點組成的網絡，用於將現金轉換為數字貨幣，擁有方便、高績效的地點2具有吸引力的歷史增長和當前盈利能力的組合，並證明瞭成功的記錄3 交易量與比特幣或其他加密貨幣的價格在歷史上沒有相關性；儘管4個加密貨幣波動，但仍具有彈性，通過強大的合作伙伴關係、整合高度分散的市場和5個國際擴張，為獨特的增長機會做好準備

數字資產市場順風(1)(2)全球加密ATM市場年交易量(10億美元)按支付網絡(2021)#BTM 38,429美元13,505 34,386+95%CAGR$7,722 14,051$3,007 6,364$1,284,106 2,076美元504 969 2016 2017 2018 2019 2020 2021 1H 2022(1)來源：Coinatmradar.com截至2022年8月3日Https://coinatmradar.com/charts/growth/(2)資料來源：Glassnode和公司備案文件。20個

比特幣Depot在北美擁有領先的BTM市場份額比特幣 Depot目前在美國47個州和加拿大9個省運營着約7,000個BTM售貨亭(1)頂級加密ATM運營商(美國)-我們的售貨亭位於郵政編碼，面向超過40%的美國人口比特幣Depot 6692(20%) CoinCloud 5673(17%)-紐約州正在等待許可證申請，這代表着Coinflip 4027(12%)巨大的市場機會(截至(1)全州不到300個BTM)美國比特幣2289(7%)8月3日2022)BITSTOP 1899(6%) ·我們相信隨着時間的推移，該州人口可能會支持ROCKITCOIN 1779(5%)(2)2,500-3,000 BTM COINISURNACE 1600(5%)聯邦字節1092(3%)國家比特幣ATM 895(3%)現金比特幣844(3%)(1)頂級加密ATM運營商(加拿大)Loccoin 834(34%)比特幣井240(10%)比特幣倉庫201(8%)蜜糖196(8%)Hodl 166(7%)BitNational 147(6%)FastBTC 93(4%)Bitcoin4U 72(3%)Bitcoiniacs 57(2%)(1)來源：Coinatmradar.com截至 8月3日，2022.來源僅佔現金對比特幣自動取款機；因此，將LibertyX和Coinme排除在圖表之外。Https://coinatmradar.com/country/226/bitcoin-atm-united-states/，https://coinatmradar.com/charts/top-operators/united-states/ and https://coinatmradar.com/charts/top-operators/canada/(2)內部分析；基於佛羅裏達州類似的人口規模。21歲

強大的零售合作伙伴關係為我們的進一步增長鋪平了道路(1)比特幣 Depot是Circle K的獨家BTM提供商我們與主要零售商財富500強最大的私營專業零售商美國加油站連鎖店合作截至7月在美國和加拿大部署了1900多個售貨亭(br}便利性2022美國加油站連鎖店Circle K在北美擁有9000多家門店，在歐洲和其他國際市場擁有4800多家門店“我們與比特幣Depot的合作進一步建立在我們承諾的基礎上， 賦予我們的品牌一個重要的，早期進入快速增長的加密貨幣市場，作為一個方便的目的地，領先的零售店客户可以在這裏購買比特幣。Denny Tewell，高級副總裁全球商品和採購(1)，通過與支付處理提供商的合作伙伴關係。選擇代表的合作伙伴。22

比特幣倉庫結果與加密價格脱鈎$180$80$160$70 $140$60$120$50$100$40$80$30$60$20$40$10$20$0$0 Q1‘20 Q2’20 Q3‘20 Q4’20 Q1‘21 Q2’21 Q3‘21 Q4’21 Q1‘22 Q2’22(1)截至2022年6月30日的比特幣總成交量(1)FactSet。23總交易量($mm)(1)比特幣價格 ($‘000)

按Kiosk隊列劃分的交易量1H年度隊列(1)(1) 初始年度1H交易量1H 2022交易量2021年交易量複合年複合增長率$89$193+73%+164%$52$84$73+26%+134%+49%+75%$15+56%+17%+23%$10$19$18$15$4$3$2$1$1$1$4$4 1H 1H 1H 2017 2021 2019 2021 2021 2021 20 17 22 22 22 21 2018隊列1H18隊列1H19$1$1$4$4 1H 1H 1H 20171h21 59 65 335 900 28 46 62 230 1 663個自助服務亭的隊列數量：(1) 從各隊列組最初部署年開始計算。24交易量($mm)交易量($mm)

我們與行業領先的支付處理提供商簽署了一項協議 ，允許客户在22個州的超過8,000(1)個零售點和波多黎各(1)與擁有超過18,000個點的零售商簽訂協議，通過此關係，我們可以通過有限的資本支出擴大我們的客户覆蓋範圍找到一個地點選擇一個金額在登記處支付完成交易找到一個潛在的地點選擇一個金額在購買時攜帶條形碼進行掃描，客户可以立即發送零售商的登記購買、交易和兑換加密限制顯示為截至2022年8月12日的25(1)個。

多個未來增長機會信貸/借記國際 行業交易擴展整合BTM上的其他消費者-購買/銷售加密的B2B軟件面向傳統和數據解決方案服務的財務Cash ATM 26

財務摘要(美元mm)2020財年2021年第一季度2021年第一季度實際收入 $245$549$248$322(1)$31$56$24$35毛利(非公認會計原則)佔收入的百分比13%10%10%11%(2)(3)$21$29$14$22調整後的EBITDA佔毛利的百分比68%53%59%64%注：大部分收入以售貨亭的總交易量表示。(1) 毛利是非公認會計準則的衡量標準。請參閲附錄。(2)調整後的EBITDA是一項非公認會計準則的衡量標準。請參閲附錄。27

關鍵業務要點加密貨幣和數字資產的主流 北美首屈一指的比特幣ATM運營商，擁有7,000多個售貨亭和關鍵零售關係，重點是Circle K多種服務產品和推動增長的地理擴展機會有意義的收入規模和目前盈利的 28

附錄29

對非GAAP財務(美元mm)2020財年實際2021 1H 2021 1H 2022收入$245$549$248$322(1)收入成本(214)(493)(224)(287)毛利潤(非GAAP)$31$56$24$35($mm)2020財年實際淨收益$14$6$5$6利息支出1 8 3 6税費- (0)-折舊和攤銷2 13 5 9非經常性費用0 2 1基於股票薪酬-1-1特別獎金3---調整後的EBITDA$21$29$14$22注：非GAAP財務數據是未經審計的數字。(1)收入成本主要包括與出售數字資產和運營比特幣倉庫售貨亭網絡有關的直接成本，不包括折舊和攤銷。30個

與我們的業務和行業相關的風險1.我們的交易量 可能在一定程度上取決於數字資產的價格，而數字資產的價格可能會波動。如果此類價格下降，客户交易量可能會減少，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。 2.我們的長期成功取決於我們開發新的創新產品和服務的能力，以應對和跟上快速發展的支付和金融服務市場的步伐，如果我們不能成功地為我們的產品和服務實施 增強功能和新功能，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。3.我們的風險管理工作可能不會有效，這可能會使我們面臨損失和責任，並以其他方式損害我們的業務。4.我們獲取和處理大量的敏感客户數據。對此類數據的任何實際或被視為不當的使用、披露或訪問都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響 。5.我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們的競爭對手是不受監管或監管較少的公司，以及擁有更多財務和其他資源的公司，如果我們不能有效地應對競爭對手，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。6.將現金轉換為數字資產(反之亦然)涉及風險，可能會導致客户資產損失、客户糾紛和其他負債， 可能會對我們的業務造成不利影響。7.與客户的糾紛可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務和經營業績產生不利影響, 和財務狀況。8.與我們的國際業務相關的許多風險可能會對我們的業務產生不利影響。9.我們的產品和服務可能被利用來為欺詐、洗錢、賭博、逃税和詐騙等非法活動提供便利。如果我們的任何客户利用我們的業務進一步進行此類非法活動，我們的業務可能會受到不利影響。10.如果我們無法留住現有客户或增加新客户，或者如果我們的客户降低了他們對我們的產品和服務的參與度，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。11.我們的戰略和重點是提供高質量、合規、易於使用和安全的數字資產相關服務，可能無法最大化短期或中期財務結果。12. 我們可能會不時遇到與支持的數字資產的集成以及對其底層網絡的更改和升級相關的技術問題，這可能會對我們的業務產生不利影響。13.我們的信息亭或軟件、我們的信息技術系統或任何與我們業務相關的區塊鏈網絡的任何重大中斷都可能導致客户或資金流失，並對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、運營 業績和財務狀況造成不利影響。14.銀行和金融機構可能不會向從事比特幣和/或其他數字資產相關活動或接受比特幣支付的企業提供銀行服務或切斷服務，包括我們證券投資者的金融機構，因此我們可能面臨交易對手風險。15.由於對數字資產相關業務的陌生和一些負面宣傳, 現有和潛在客户可能會對與數字資產相關的產品和服務失去信心，這可能會對我們的業務產生負面影響。16.我們已經並可能在未來進行收購、戰略投資、合作伙伴關係或關係， 進入新業務、合資企業、資產剝離和其他交易，這些交易可能無法實現戰略目標，擾亂我們正在進行的運營或導致經營困難，轉移管理層的注意力， 負債和費用，損害我們的業務，並對我們的運營結果產生負面影響。17.我們可能無法以優惠條件獲得融資，或根本無法滿足我們未來的資本需求，而我們現有的債務融資協議包含，未來任何債務融資協議可能包含影響我們業務運營和追求商機的契約。18.在全球範圍內拓展業務給我們帶來了新的挑戰和風險。31

與我們的業務和行業相關的風險(續)19.如果我們不能準確預測數字資產的需求並充分管理我們的數字資產庫存，我們的業務可能會受到損害。20.加密貨幣庫存，包括我們為自己的賬户維護的庫存或可能為我們維護的庫存，以及對數字資產的任何投資，都會受到市場價格波動、減值和其他損失風險的影響。21.由於我們的軟件、硬件和系統中未檢測到的錯誤、產品缺陷、開發延遲，或者由於安全漏洞或事件或管理這些系統時的人為錯誤，我們的產品和服務可能無法按預期運行，這可能會損害客户或第三方關係，降低我們的潛在盈利能力，並使我們承擔責任，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。22.網絡安全威脅的頻率和複雜性繼續增加;成功的網絡安全攻擊可能會中斷或擾亂我們的信息技術系統，或者導致機密或受保護數據的丟失，這可能會擾亂我們的業務，迫使我們承擔過高的成本或造成聲譽損害。23.涉及我們、我們的代理或其他合同對手的訴訟或調查 可能導致重大和解、罰款或罰款，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。24.重大銀行倒閉或持續的金融市場流動性不足，或我們清算、現金管理和託管金融機構的流動性不足，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。25.我們最近的快速增長，包括我們交易量的增長, 可能並不預示着我們未來的增長。 我們的快速增長也使我們很難評估未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。26.數字資產網絡和其他數字資產代表着一個新的、快速變化的行業，它們的進一步發展和接受受到各種難以預測和評估的因素的影響。數字資產系統的開發或接受的放緩或停止可能會對我們的投資產生不利影響。27. 貨幣匯率的波動可能會損害我們的經營業績和財務狀況。28.如果我們不能充分保護我們的品牌以及與我們現有和任何新的或增強的產品和服務相關的知識產權，或者如果我們侵犯了他人的權利，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。29.我們受到經濟和地緣政治風險、商業週期以及消費者、企業和政府支出總體水平的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。30.我們依賴於主要的移動操作系統和第三方平臺。如果Google Play、Apple應用商店或其他平臺阻止客户下載我們的移動應用，我們的增長能力可能會受到不利影響。31.如果任何受支持數字資產的挖掘者或驗證者要求收取高額交易費，我們的經營業績可能會受到不利影響。32.我們依賴搜索引擎、社交網站和其他基於網絡的平臺來吸引相當一部分的客户，如果這些搜索引擎、社交網站和其他基於網絡的平臺改變了它們的列表或廣告政策，或者提高了它們的定價或遇到了問題, 這可能會限制我們吸引新客户的能力。32位

與政府監管和隱私事務有關的風險33.任何未能獲得或維護必要的匯款許可證的情況都可能對我們的運營產生不利影響。34.我們受制於廣泛且高度發展的監管格局，任何法律和法規的任何不利變化或我們未能遵守 任何法律和法規都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。35歲。現在或將來，在一個或多個國家獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣或其他加密貨幣、參與區塊鏈或使用類似的數字資產可能是非法的，其裁決將對我們產生不利影響。36.為我們自己的帳户或我們的客户訪問託管的任何數字資產所需的私鑰被盜、丟失或銷燬可能是不可逆轉的。如果我們無法訪問我們的私鑰，或者如果我們遇到與我們訪問任何數字資產的能力相關的黑客攻擊或其他數據丟失，可能會導致監管審查、聲譽損害和 其他損失。37.數字資產經濟是新穎的，政策制定者或遊説組織接觸的渠道有限，這可能會損害我們對擬議的立法和監管數字資產或數字資產業務做出有效反應的能力。 對我們公司不利的。38.我們遵守各種國際司法管轄區的法律、規則、法規和政策的義務可能會增加，我們可能會受到美國和非美國監管機構和政府當局的調查、調查和執法行動，包括與制裁、出口管制和反洗錢有關的行動。39.有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的美國和國際法律法規 可能會導致索賠、改變我們的業務做法、處罰, 增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。40.我們必須遵守美國反洗錢法、《銀行保密法》、《多德-弗蘭克法案》、《反海外腐敗法》和眾多法律法規。不遵守這些法律可能會導致重大和解、罰款、罰款和增加運營成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。41.税法或法規在處理和報告用於美國和外國税收目的的數字資產方面的未來發展可能會對我們的税費和負債、報告義務、流動性和業務產生不利影響。42.我們持有的數字資產不受聯邦存款保險公司或證券投資者保護公司的保護。43.如果根據1940年《投資公司法》，我們被視為投資公司，適用的限制可能會使我們無法按照預期繼續我們的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。與第三方相關的風險44.我們目前依賴第三方服務提供商及其系統進行某些方面的運營，這些第三方提供的服務的任何中斷都可能會削弱我們支持客户的能力。45. 我們的許多售貨亭和這些售貨亭的關鍵部件都是從單一或有限數量的供應商處採購的。因此，我們面臨這些售貨亭或組件的短缺、漲價、關税、更改、延遲或停產的風險，這可能會中斷我們的業務，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。46.截至本次演示之日，我們的展臺有很大一部分是由少數商户提供的。到期時間, 終止或重新談判與我們的頂級商家的任何此類 合同，或者如果我們的一個或多個頂級商家停止與我們的業務往來，或大幅減少與我們的交易，可能會導致我們的收入大幅下降，並可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。33

與管理層和員工有關的風險我們的創始人兼首席執行官由於控制了我們已發行股本的大部分投票權，因此控制了關鍵決策。48.我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。49.如果我們失去一名或更多關鍵人員，或者我們未來無法吸引和留住其他高素質人員，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。50美元。我們的高級管理人員、董事、員工和大股東可能會在他們在數字資產、實體和其他計劃中的職位或利益方面遇到潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。一般風險因素51.不利的經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。52.投資者對我們在環境、社會和治理因素方面的表現的預期可能會增加成本，並使我們面臨新的風險。53.我們可能會受到自然災害、新冠肺炎等流行病和其他災難性事件以及地緣政治衝突和恐怖主義等人為問題的不利影響，這些問題可能會擾亂我們的業務運營，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。54.上市公司的要求，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的財務報告保持足夠的內部控制，可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。55.我們可能需要額外的資金來支持業務增長，而這筆資金 可能不可用。56.我們的預測受到重大風險、假設的影響, 估計和不確定性。因此，我們預計的收入、市場份額、費用和盈利能力可能與我們在任何給定季度或財年的預期大不相同。57.關鍵業務指標和其他估計在衡量方面受到內在挑戰，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到這些指標中真實或感知的不準確 的不利影響。58.如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。59.我們的業務性質要求應用複雜的財務會計規則，會計準則制定機構的指導有限。如果財務會計準則發生重大變化，我們的經營業績可能會受到不利影響。60.我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。如果我們無法建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務業績，這可能會 不利影響投資者對我們的信心，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響，我們可能因此面臨訴訟。34