房地產購買協議

在這之前和之間，

Evitts Resort，LLC，a

馬裏蘭有限責任公司，

和

Vici Properties L.P.

作為Propco的買家

日期：截至2022年8月24日

目錄

展品

附件A--不動產

附件B--土地契約同意規定

房地產購買協議

本房地產購買協議(“本協議”)於2022年8月24日由馬裏蘭州有限責任公司Evitts Resort，LLC與特拉華州有限合夥企業Vici Properties L.P.(“Propco Buyer”)簽訂。此處使用的未定義的大寫術語應具有Opco MIPA(定義如下)中賦予該術語的含義。

獨奏會

鑑於：

A.本公司從事經營位於馬裏蘭州弗林斯通的賭場和度假村物業及相關設施的業務，該賭場和度假村通常被稱為Rocky Gap Casino Resort；

B.公司是根據2012年7月3日由馬裏蘭州和馬裏蘭州之間的某些修訂和重新簽訂的土地租約，作為房東(房東)和公司(作為承租人)使用的房地產的租賃產業的所有者(根據本協議的條款和Opco MIPA，“土地租約”的條款可能被修訂、補充或以其他方式修改；土地租賃，連同公司在不動產中的所有其他權利、所有權和權益(統稱為“不動產”)，更具體地在本合同附件A中描述；

C.馬裏蘭發展有限公司是明尼蘇達州的一家有限責任公司(“母公司”)，直接擁有記錄在案的公司的所有已發行和未償還的股權；

D.根據本協議規定的條款和條件，公司希望出售、轉讓和轉讓，而Propco買方希望購買和獲得公司對該物業的所有權利、所有權和權益(“房地產購買”)；以及

E.在簽署和交付本協議的同時，母公司、本公司、Propco買方、世紀賭場公司、特拉華州的一家公司(“Opco買方”)以及僅為第9.17節的目的，Golden Entertainment，Inc.(“Golden”)正在簽訂該特定股權購買協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“Opco MIPA”)，根據該協議，除其他事項外，在完成房地產購買的同時，母公司將向Opco買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，Opco買方應從母公司購買，購買權益，受Opco MIPA(“Opco銷售”)所載條款及條件的規限。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方特此同意如下：

1.定義。除非另有説明，否則所提及的“章節”、“時間表”、“展品”或“朗誦”均指本協議中或本協議中的章節、時間表、展品或演奏會。此外，下列術語應具有下列含義：

“協議”具有本協議第一款所規定的含義。

“土地租賃的轉讓和承擔”具有第4(A)(I)節規定的含義。

“公共工程委員會”指馬裏蘭州公共工程委員會。

“公司”的含義與本合同第一款所述含義相同。

“土地租賃同意”具有第7(A)(Iii)節規定的含義。

“託管代理人”指芝加哥產權保險公司的Lisa Zicchinella(電話：212-880-1257，電子郵件：lisa.zicchinella@ctt.com)。

“房東”一詞的含義與朗誦中的意思相同。

“Opco Buyer”的含義與獨奏會中的含義相同。

“Opco租賃”指Propco買方(作為分地主)和Opco買方(作為分承租人)之間就Opco成交訂立的轉租，據此，Propco買方將把物業轉租給Opco買方。

“Opco MIPA”的含義與獨奏會中的含義相同。

“Opco Sale”具有獨奏會中所闡述的含義。

“允許的產權負擔”具有Opco MIPA中規定的含義。

“Propco買方”的含義與本合同第一款規定的含義相同。

“Propco買方可交付產品”具有第4(B)節中規定的含義。

“Propco收購價”具有第5(A)節規定的含義。

“房地產成交”具有第四節規定的含義。

“購房”一詞的含義與演奏會中的含義相同。

“父母”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。

“公司交付物”具有第4(A)節規定的含義。

“所有權公司”具有Opco MIPA中規定的含義。

“業權政策”具有Opco MIPA中規定的含義。

2.財產的轉移。在房地產成交時，公司應按照本協議規定的條款，將房產出售並轉讓給Propco買家，但僅限於允許的產權負擔。

(A)原樣；凡原樣。本合同項下財產的出售是並將在本合同簽訂之日按“原樣”、“一切過錯”、“合理損耗”以及《禁化武組織MIPA》和本協議的其他規定進行。除《OPCO MIPA》中明確規定外，本協議或根據本協議或本協議交付的任何結案文件，母公司和公司均未作出、不得作出任何明示或暗示、口頭或書面、關於或關於財產或任何其他事項的過去、現在或未來的任何形式或性質的任何陳述、保證或擔保。除非OPCO MIPA或本協議另有明確規定，否則母公司和公司均無義務修復財產中的任何損壞或缺陷、更換任何財產或以其他方式補救任何影響財產狀況的事項。

(B)合營買方是熟悉與物業類似的房地產項目的所有權和運作的老練的買方，合夥買方在成交前有足夠的機會或將有足夠的機會完成其認為必要的與取得物業有關的所有身體和財務檢查，並且，如果它選擇這樣做，則在遵守OPCO MIPA、本協議或根據本協議或根據本協議或本協議交付的任何結束文件中規定的明示陳述和保證的情況下，將完全基於和依賴於此類檢查和由Proco買方的所有權保險單提供的所有權保險保護，而不是基於或將由母公司或公司提供的任何信息來獲得相同的信息。

(C)如果成交完成，公司和賣方相關方特此免除成交時的所有索賠，包括土地租約、設計或施工中的任何建築缺陷、錯誤或遺漏，以及任何環境條件、分區、土地使用和其他監管法律、法規、法規、條例、規則等，包括土地租賃、設計或施工中的任何建築缺陷、錯誤或遺漏，以及任何環境條件、分區、土地使用和其他監管法律、法規、法規、條例、規則。

在任何情況下，不包括(I)母公司和/或公司在OPCO MIPA或本協議下的任何陳述、擔保和/或義務，這些陳述、擔保和/或義務在成交或房地產成交或根據其或本協議交付的任何結案文件後仍明確存在，以及(Ii)母公司和/或公司的欺詐行為。本豁免應根據其每個明示的條款和規定，包括與未知和意外的索賠、損害和訴訟原因有關的條款和規定，給予充分的效力和效力。

/s/dk

買方姓名縮寫

3.公司在結業前的行為。即使Opco MIPA中有任何相反規定，自本協議之日起至本協議根據下文第9條終止或終止之日起，公司不得：

(A)出售、質押、租賃、分租、特許、移轉、處置、批出、抵押、再租賃、特許、轉讓、出售、質押、租賃、分租、特許、轉讓、處置、授予或抵押財產或其任何部分，但(A)在正常業務過程中出售或以其他方式處置庫存和設備，以及(B)將在房地產收盤時或之前解除的準許產權負擔或產權負擔除外；

(B)修訂、修改、延長或終止任何有關使用和佔用不動產或其中任何權益的租約文件或其他協議，但準許的產權負擔除外；及/或

(C)未能在所有實質性方面履行其在租賃文件下的所有義務。

4.房地產收盤。除非本協議根據第9節提前終止，在第7節規定的條件(在成交日期或之後滿足或放棄的條件除外)得到滿足或豁免後，房地產購買的成交(“房地產成交”)應與Opco MIPA下的成交(“Opco成交”)在成交日期同時進行。

(A)公司交付成果。在截止日期前至少一(1)個工作日，公司應向託管代理(除非本合同另有規定)交付以下所有材料(每個“公司交付物”，以及統稱為“公司交付物”)：

(I)由公司和Propco買方(雙方合理行事)商定的形式和實質的轉讓和承擔協議，由公司正式籤立，將公司在土地租約中的所有權利、所有權和權益轉讓給Propco買方(“土地租賃的轉讓和承擔”)；

(Ii)故意遺漏；

(Iii)填妥的公司(或如適用的話，其視為擁有人)的税務局W-9表格；

(Iv)在母公司或公司所擁有的範圍內，控制建築物入口、車庫、郵箱和任何其他上鎖或安全的區域、房間、入口、出口、設施或集裝箱的所有鑰匙、代碼、組合和/或密碼(可直接交付給Propco買方)；

(V)原件(在公司擁有或控制的範圍內)，或(如果無法獲得原件，在公司擁有或控制的範圍內)與不動產維護和運營有關的改善、許可證、許可證和其他協議和批准的計劃和規格的副本(可直接交付給Propco買方)；

(Vi)業權公司和Propco買方合理地令業權公司和Propco買方滿意的證據，證明在業權公司要求的範圍內，交易的適當組織和適當授權；

(Vii)作為OPCO MIPA附件C的形式的業權誓章，以及業權公司為發出業權保單而合理要求的經公司以其合理酌情決定權批准的形式和實質的其他習慣誓章，包括業權公司可能合理要求的為簽發非歸責背書而可能合理要求的誓章；

(Viii)如適用，填妥並籤立(如法律規定予以承認)不動產轉讓表格(如適用，包括任何轉讓税表)；及

(Ix)為完成現擬進行的交易而合理地需要或適當的所有其他文件、誓章或文書。

(B)Propco買方交付的貨物。在房地產成交時，Propco買方應向公司交付以下所有內容(每個“Propco買方交付成果”，以及共同的“Propco買方交付成果”)：

(I)Propco收購價；

(Ii)由Propco買方正式籤立的土地租賃轉讓和承擔的對應物；

(Iii)故意遺漏；

(4)如適用，填妥並簽署(如法律要求，應予以承認)不動產轉讓表格(如適用，包括任何轉讓税表)；及

(V)為完成擬進行的交易而合理地需要或適當的所有其他文件或文書。

5.收購價格。

(A)Propco收購價格。Propco買方為該物業支付的購買總價應等於2億零392萬5000否/100美元(203,925,000.00美元)(“Propco購買價”)。

(B)成交時到期的付款。在房地產成交時，Propco買方應根據託管代理的書面指示，通過電匯立即可用的聯邦資金向託管代理交付Propco購買價格。

(C)轉讓税。Opco MIPA第5.7(A)條適用於本協議項下的母公司、公司和Propco買方。

6.房地產收盤。在遵守本協議的條款和條件的前提下，房地產成交應按照Opco MIPA第1.3節規定的方式和時間進行。

7.結案的條件。

(A)雙方義務的條件。每一方實施房地產結束的義務以房地產結束之時或之前(或在適用法律允許的範圍內，公司和/或Propco買方(視情況而定)放棄)為條件：

(I)Propco買方和/或母公司(視情況而定)和Opco買方應已以書面形式滿足或以其他方式放棄《Opco MIPA》第6.1節中規定的條件(Propco買方可自行決定是否給予豁免)；應理解並同意(X)Opco MIPA第6.1節中規定的條件是公司和Propco買方各自履行房地產成交義務的條件，就好像第7(A)節和(Y)Opco MIPA任何一方放棄Opco MIPA第6.1節中的任何條件不應被視為放棄本第7(A)節；

(Ii)Opco MIPA不應已終止，Opco MIPA現同時結束；及

(Iii)(X)業主應以Propco買方合理接受的形式，就本協議及Opco MIPA擬進行的交易遞交同意書，無條件同意本公司及Propco買方籤立及交付轉讓及承擔土地租賃、籤立及交付

Propco買方和Opco買方的Opco租賃，本協議及Opco MIPA和(Y)公共工程委員會擬進行的其他交易應已批准本公司和Propco買方轉讓和承擔土地租賃，以及Opco買方和Propco買方簽署和交付Opco租賃(不包括任何條件，但對Propco買方和Opco買方各自單獨和總體最低限度的條件除外)，在會議議程上蓋上“批准”一詞或在會議議程上圈圈“批准”一詞，其中包括提及上述同意或Propco買方和Opco買方合理接受的其他書面證據(第(X)和(Y)條，“土地契約同意書”)。土地租約同意書應確認並允許(土地租約同意書本身或土地租約的單獨修訂文書應規定對土地租約的修改，如Propco買方就與之相關的合理要求)，並應包括交付“乾淨的”禁止反言證書，並應規定本合同附件B所載的項目。就本協議而言，“乾淨的”禁止反言證書指的是一份禁止反言證書，該證書作出業主根據土地租約第14.16條所要求的毫無保留或限制的聲明，且在任何情況下不得反映與本協議或Opco MIPA中所述的母公司或公司的陳述和保證，或Propco買方在本協議日期或之前從母公司和/或公司收到的土地租約副本的任何違約和/或重大不一致。

(B)Propco買方義務的附加條件。Propco買方在本協議項下完成房地產結算的義務還取決於以下條件在成交日期或之前得到滿足(或在適用法律允許的範圍內，Propco買方放棄)：

(I)Opco MIPA。Opco MIPA第6.2節規定的條件應已由Propco買方和OPCO買方以書面形式滿足或以其他方式放棄(Propco買方可自行酌情給予或拒絕放棄)；應理解並同意：(X)Opco MIPA第6.2節規定的條件是Propco買方履行房地產成交義務的條件，如同本第7(B)條所述；(Y)Opco MIPA的任何一方放棄Opco MIPA第6.2節中的任何條件，不得被視為放棄本第7(B)條。

(Ii)所有權。業權公司應不可撤銷地承諾在支付保費後向Propco買方(或其指定人)簽發業權保單。

(Iii)土地契約。土地租賃應完全有效，不應存在違約或因時間推移或兩者兼而有之而構成違約的事件。

(四)協議的履行。本公司應已在所有重大方面履行本協議規定的所有其各自的契諾、協議和義務，而母公司應已在所有重大方面履行Opco MIPA要求本公司或母公司在房地產成交前或房地產成交時履行或遵守的所有各自的契諾、協議和義務。

(V)公司的交付成果。Propco買方應已收到根據本協議第4(A)節交付給Propco買方的每一份公司交付物，以及根據Opco MIPA第1.4(E)節由母公司交付給Propco買方的每一份文件。

Propco買方可以放棄本協議第7(B)節或本協議其他部分中規定的任何有利於Propco買方的條件。

(C)公司義務的附加條件。公司在本協議項下完成房地產結束的義務還取決於公司在截止日期或之前滿足(或在適用法律允許的範圍內，公司放棄)以下條件：

(I)Opco MIPA。OPCO MIPA第6.3節規定的條件應已由母公司書面滿足或以其他方式放棄；雙方理解並同意：(X)OPCO MIPA第6.3節規定的條件是公司履行房地產成交義務的條件，如同第7(C)和(Y)條所述；(Y)如果OPCO MIPA第6.3節中的任何條件被母公司根據OPCO MIPA放棄，則該條件也應被視為根據本第7(C)條的豁免。

(Ii)協議的履行。Proco買方應在所有實質性方面履行本協議要求的所有契諾、協議和義務，以及Opco MIPA要求其在房地產成交前或房地產成交時履行或遵守的那些契諾、協議和義務。

(Iii)高級船員證書。本公司應已收到一份由Propco買方正式任命的高級管理人員代表Propco買方簽署的證書，該證書日期為成交日期，確認已滿足Opco MIPA第6.3(A)(Ii)節和第6.3(B)(Ii)節規定的每一項條件。

(4)Propco買方交付的貨物。本公司應已收到Propco買方根據本合同第4節應交付的每一份Propco買方交付的貨物。

本公司可放棄本協議第6(C)條或本協議其他部分中為本公司的利益而提出的任何條件。

(D)對成交條件的失望。如果未能履行本協議或Opco MIPA項下的任何義務，則Propco買方和公司均不得依靠任何不符合本第7條規定的任何條件的情況下得到滿足，如果此類失敗主要是由於依賴方未能履行本協議或Opco MIPA下的任何義務。

(E)視情況而定的關閉。儘管本協議有任何相反規定，如果Opco銷售未與房地產成交同時完成，則房地產成交(如果發生相同情況)應被視為無效，且不再具有任何效力或效果。

8.傷亡和譴責。Opco MIPA第5.18節在作必要的必要修改後適用於本公司和Propco買方。

9.終止性。

(A)終止。如果Opco MIPA根據其條款終止，本協議將自動終止。

(B)終止的影響。Opco MIPA第7.3(A)條在作必要的必要修改後適用於本公司和Propco買方。

(C)費用及開支。除本協議或Opco MIPA另有明文規定外，與本協議及本協議擬進行的交易(I)由公司支付及(Ii)由Propco買方支付的所有費用及開支均應由Propco買方支付，無論房地產結算是否完成。

(D)終止時的補救。各方應有權獲得OPCO MIPA和/或本協議中規定的補救措施，不得重複，僅限於OPCO MIPA和/或本協議中規定的範圍，並受其中和本協議規定的限制。

10.其他。

(A)第三方受益人。Opco MIPA第9.10節在作必要的必要修改後，適用於本公司和Propco買方。

(B)展品及附表。本協議附件中的所有證物和附表均作為本協議的一部分納入本協議，如同本協議全文所述。

(C)轉讓。除Opco MIPA第5.16(G)節另有規定外，未經本協議所有各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務不得通過法律實施(包括合併或合併)或其他方式轉讓，除非Propco買方可以將其在本協議下的全部或部分權利(但不包括其義務，為免生疑問，不得解除Propco買方在本協議下的任何義務)，而且，即使本協議中包含任何相反的規定，該轉讓也不得解除Propco買方在本協議下的任何義務。任何違反本條款第10(C)款的轉讓企圖均屬無效。

(D)繼承人和受讓人。本合同所載本公司和Propco買方各自的權利和義務應符合本合同雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。

(E)整個協議。本協議、Opco MIPA以及本協議和本協議中提及的所有文件和文書構成整個協議，並取代雙方先前就以下事項達成的所有書面和口頭協議和諒解

本協議及其標的；但在符合Opco MIPA第5.3(A)節的情況下，保密協議應保持完全效力。本協議各方同意，除本協議、Opco MIPA、按照本協議和Opco MIPA以及各自的披露時間表交付的證書和其他協議中包含的陳述和保證外，公司和Propco買方均不作任何其他陳述或保證，且各自特此拒絕自己或其各自代表或其他代表就本協議或本協議擬進行的交易的執行和交付所作的任何其他陳述和保證。儘管向他們中的任何一人或其各自的代表交付或披露了與上述任何一項或多項有關的任何文件或其他信息。

(F)修訂。除代表本協議各方簽署的書面文書外，不得對本協議進行修改。

(G)延期；豁免。在交易結束前的任何時間，Propco買方和本公司可以在法律允許的範圍內(I)延長或放棄履行本協議其他各方的任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議中所包含的陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守本協議中所包含的任何協議或條件。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。本合同任何一方在行使本合同項下的任何權利或補救措施方面的失敗或拖延，不得損害該權利或補救措施，或被解釋為放棄或默許任何違反本合同規定的行為，也不得因任何單一或部分行使任何權利或補救措施而排除任何其他或進一步行使或任何其他權利。

(H)對應方。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議。通過傳真或PDF文件(便攜文件格式文件)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(I)標題。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(J)適用法律；同意管轄權；放棄由陪審團進行審判。根據本協議第10(L)節的規定，Opco MIPA第9.2節在必要的變通後適用於本公司和Propco買方。

(K)建造。雙方承認，他們在本協議的談判和起草過程中由律師代表，本協議或本協議的任何條款和規定均不受對起草本協議的一方解釋其或其含義的原則的約束。只要有可能，每個人

本協議的規定應以在適用法律下有效的方式解釋。

(L)可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，該條款適用於其他人或其他情況不受該無效或不可執行的影響，該無效或不可執行也不影響該條款的有效性或可執行性，或其在任何其他司法管轄區的應用。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而儘可能地實現本協議預期的交易。

(M)具體履行情況。Opco MIPA第9.3節應在必要的情況下適用於Propco買方和本公司；但僅在必要時，Propco買方可向位於阿勒格尼縣的馬裏蘭州州法院和位於馬裏蘭州巴爾的摩的美利堅合眾國聯邦法院提起訴訟，要求具體履行合同項下與財產轉讓相關的義務。

(N)通知。Opco MIPA第9.4節在作必要的必要修改後，適用於本公司和Propco買方。

(O)無追索權；釋放。Opco MIPA第8.10和8.11節在加以必要的變通後，適用於本公司和Propco買方。

(P)約束力。本協議不應成為本公司或Propco買方的具有約束力的義務，除非和直到本協議的每一方完全簽署並交付給本協議的每一方。

(Q)解釋。Opco MIPA第9.5條在作必要的必要修改後適用於本公司和Propco買方。

(R)房地產投資信託基金保障。本協議各方擬將本協議的解釋方式與Vici Properties Inc.(“Vici REIT”)根據守則(“REIT”)作為房地產投資信託基金的持續資格相一致。儘管本協議有任何相反規定，在任何一種情況下，Vici REIT都不應被要求採取或不採取任何可能導致Vici REIT不符合REIT資格的行動；但在這種情況下，本協議各方將真誠合作，以確定並實施一種儘可能保留本協議條款且不會導致Vici REIT不符合REIT資格的替代方案；此外，只要Vici承認，截至本協議之日，它不知道本協議中有任何合理預期會導致Vici REIT不符合REIT資格的條款。

[此頁的剩餘部分故意留空。]

特此證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明之日起蓋章簽署。

公司：

埃維茨度假村有限責任公司，

馬裏蘭州一家有限責任公司

作者：/s/Charles H.ProTell(Seal)
姓名：查爾斯·普羅泰爾
職務：總裁與首席財務官

Proco買家：

維西地產公司，

特拉華州的有限合夥企業

作者：/s/David A.Kieske(Seal)
姓名：大衞·A·基斯克
頭銜：財務主管