行刑

股權購買協議

日期：2022年8月24日

隨處可見

馬裏蘭湖泊開發有限責任公司

和

世紀賭場公司

維西地產公司，

和

僅為第9.17節的目的，

黃金娛樂公司。

目錄

			頁面
第一條買賣已購入的權益			1
1.1購買和出售購買的權益			1
1.2採購價格要素			2
1.3關閉時間和地點			2
1.4成交交易			2
1.5購進價格調整			4
1.6採購價格分配			7
1.7扣繳			7
第二條賣方的陳述和保證			8
2.1組織			8
2.2權威；無衝突；要求提交的文件和同意			8
2.3資本化			9
2.4財務報表；未披露的負債			10
2.5税種			11
2.6不動產			13
2.7知識產權			16
2.8協定、合同和承諾			16
2.9訴訟			18
2.10環境問題			18
2.11未發生某些變化或事件			20
2.12許可證；遵守博彩法			21
2.13人事；勞工事務			21
2.14員工福利			24
2.15保險			27
2.16關聯合同			27
2.17過去付款是否恰當			27
2.18讚美之詞			27
2.19客户數據庫			27
2.20隱私；安全			28
2.21有形個人財產			28
2.22經紀人			29
2.23資產的可用性			29
第三條買方的陳述和保證			29
3.1組織			29
3.2權威；無衝突；要求提交的文件和同意			29
3.3經紀人			30
3.4資本資源			30
3.5可領牌性和遵守博彩法			31
3.6訴訟			32

展品

附件A轉讓協議

附件B產權政策

附件C標題宣誓書

附件D CFO證書

附件E過渡服務協議

股權購買協議

本股權購買協議(“本協議”)於2022年8月24日由明尼蘇達州有限責任公司馬裏蘭發展有限公司(“賣方”)、特拉華州一家世紀賭場公司(“買方”)和特拉華州一家有限合夥企業(“PropCo”)Vici Properties，L.P.(“PropCo”，與買方各自為“收購人”及合稱“收購人”)及明尼蘇達州一家Golden Entertainment，Inc.(“擔保人”)訂立並於2022年8月24日簽訂。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有第9.1節中給出的含義。

而擔保人是賣方100%股權的間接所有人；

鑑於賣方是馬裏蘭州有限責任公司Evitts Resort，LLC的100%未償還股權(“已購買權益”)的記錄和實益擁有人；

鑑於，該公司擁有並經營位於馬裏蘭州弗林斯通的洛奇·蓋普賭場度假村；

鑑於買方希望按本合同所載條款和條件向賣方購買所有購買的權益(“購買權益出售”)，賣方希望向買方出售所有購買的權益；

鑑於緊接完成出售已購買權益之前或同時，本公司及PropCo希望按與本協議同時訂立的《房地產購買協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修訂的《房地產購買協議》及該等交易，即“房地產購買交易”)所載條款及條件，完成若干房地產資產的出售及轉讓。

因此，現在，本合同雙方考慮到本合同所載的前提和相互陳述、保證和契諾，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認其收到和充分，同意如下：

第一條

購入權益的買賣

1.1買賣購入的權益。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，賣方應在沒有任何留置權的情況下向買方出售、轉讓和交付(適用證券法和博彩法的限制除外)，買方應從賣方購買購買的權益，總購買價為56,075,000美元(“基本購買價”)，根據第1.2節和第1.5節進行調整。

1.2採購價格要素。如本文所用，購買權益的總收購價(“收購價”)應等於(I)基本收購價加上(Ii)期末營運資本超出目標營運資本的金額(如果有)，減去(Iii)目標營運資本超過期末營運資本的金額(如果有)，加上(Iv)等於期末現金的金額(如果有)，減去(V)等於期末債務的金額(如果有)，加上(Vi)籠子現金超額/赤字(如果有)，減去(Vii)任何公司交易費用。為免生疑問，期末營運資金低於目標的任何數額

營運資本將降低收購價格(即，如果期末營運資本比目標營運資本更負，這本身就是負數，則將降低收購價格)，而期末營運資本大於目標營運資本的任何金額將提高收購價格(即，如果期末營運資本為正數，或者如果期末營運資本比目標營運資本更接近0.00美元，則將提高收購價格)。

1.3關閉的時間和地點。除非本協議根據第VII條提前終止，否則本協議預期的交易的結束，包括購買和出售所購買權益的交易(“結束”)，將通過交換文件和簽名(或其電子副本)的方式遠程進行，該日期由本協議各方合理商定的日期進行，該日期不得遲於上午10時。在滿足或放棄第六條規定的所有條件(成交時擬滿足或放棄的條件除外，但取決於該等條件的滿足或放棄)後的第四個營業日(“成交日期”)的東部時間。成交時，買方應將即期可用資金電匯至賣方書面指定的賬户，向賣方支付成交款項。截止日期應為雙方共同商定的時間(受適用博彩管理機構的任何要求的約束)(“生效時間”)。

1.4結清交易。於以房地產購買價格換取成交時，本公司與PropCo(或其指定人或多名指定人)應履行各自在房地產購買協議項下的義務(除獲豁免的範圍外)，從而根據房地產購買協議所載條款及條件(包括第IX條所載條件)達成房地產購買交易。本協議和房地產購買協議預期的交易在本協議中被稱為“交易”。在收市時或之前：

(A)買方應在成交日前至少兩個工作日，將即期可用資金電匯至賣方書面指定的賬户，向賣方支付成交款項。

(B)買方應支付(或安排支付)估計結算單上規定的公司交易費用，該費用應通過電匯立即可用的資金到收款人的賬户(賣方應在結算日前至少兩個工作日提供)支付給收款人的每個收款人。

(C)買方應支付(或促使支付)估計結算單中規定的債務，應通過電匯立即可用的資金到收款人的賬户(賣方應在結算日前至少兩個工作日提供)支付給該結算單的每個收款人。

(D)買方應向賣方交付或安排交付：

(I)由買方正式簽署的《過渡服務協議》的副本；

(Ii)依據第6.3(A)(I)及6.3(B)(I)條發出的證明書；及

(Iii)令賣方合理信納的證據，證明買方已取得或安排取得所有博彩審批。

(E)賣方應交付或安排交付：

(I)買方，由賣方正式簽署的《過渡服務協議》的對應方；

(Ii)向收購人發出第6.2(A)及6.2(B)條所規定的證明書；

(Iii)對於收購人，為賣方(或，如果賣方是美國聯邦所得税方面被忽視的實體，則為其被視為所有者)填寫的適當填寫的IRS表格W-9，證明賣方(或被視為所有者)不受備用扣繳的約束；

(Iv)向收購人提供令收購人合理滿意的證據，證明賣方及其任何適用聯營公司已取得適用法律所需的所有批准及所有其他重要許可證及許可，以完成本披露附表第1.4(E)(Iv)節所載擬進行的交易，包括(關於土地租賃)土地租賃同意書(定義見房地產購買協議)。

(V)賣方以附件A的形式簽署並交付的轉讓協議(每份為“轉讓協議”)，將賣方在所購權益中的權益轉讓給買方；

(6)在所有權公司要求的範圍內，向收購人和所有權公司提供賣方合理地令所有權公司和收購人滿意的證據，證明交易的正當組織和適當授權；

(Vii)對於PropCo，一份作為附件C的形式的所有權宣誓書，以及由賣方以其合理的酌情決定權批准的形式和實質的其他習慣性宣誓書，其形式和實質是所有權公司為簽發所有權保單而合理要求的；

(Viii)向買方提供每一位董事、公司高管或經理在截止日期有效的辭職或免職證據，除非買方在不少於截止日期前五個工作日提前書面指定；

(Ix)向收購人提供令收購人合理滿意的書面證據，證明本公司購買的權益和資產上的所有留置權和產權負擔(博彩法限制和允許的產權負擔除外，包括州和聯邦證券法限制)，以及本公司的擔保，在每種情況下，如附表1.4(E)(Ix)所述，在成交時已經或將被解除；

(X)對於PropCo，根據房地產購買協議和PropCo第4(A)節的規定，賣方應在成交時或之前交付的所有協議、文件、文書或證書應交付給賣方6.3(A)(Ii)節和6.3(B)(Ii)節所要求的證書；

(Xi)對於PropCo，賣方的首席財務官(或其他負有類似職責的高管)以附件D的形式出具的證書；和

(Xii)僅在買賣雙方合理商定的適用馬裏蘭博彩法或馬裏蘭博彩管理機構要求的範圍內，賣方和買方應準備一份詳細的成交備忘錄，並將其提交給適用的馬裏蘭博彩管理機構，以使他們有足夠的時間在成交日期之前審查和批准並完成該成交備忘錄中規定的項目。

1.5購進價格調整。

(A)在成交日前不少於三個工作日，賣方應向買方提交一份陳述書(“估計成交結算書”)，列出賣方對購買價格的善意估計及其每一要素，包括合理詳細地計算，其計算方法與附表1.5(A)中規定的計算方法相同。

(B)在生效時間之前，並根據適用法律，賣方應按照符合所有適用博彩法律的方式，清點Cage Cash(計算方法與附表1.5(B)所載計算方法相同)以及公司對所有未清償籌碼、牌匾、代幣、門票、電子信用、直接投注優惠券(“賣方籌碼”)的責任，以及清點任何預付款項。根據適用的博彩法，買方代表可到場觀察此類Cage Cash、賣方籌碼責任和預付金額(如果買方選擇)。該等Cage Cash、賣方籌碼及預付款項應為最終決定，並對買賣雙方具約束力，且無明顯錯誤，並應用於編制結算營運資金及計算結算後報表所載的買入價(有一項理解，即所有未清償賣方籌碼的總值將構成本公司與結算營運資金計算有關的流動負債)。

(C)在合理的切實可行範圍內，買方應儘快(但無論如何在截止日期後75天內)編制(或安排編制)並向賣方交付一份陳述書(“成交後陳述書”)，列出買方對購買價格的計算，包括合理詳細地計算，計算方法與附表1.5所列計算方法相同；但根據第1.5(B)節確定的籠式現金(使用與附表1.5(B)所述計算方法相同的計算方法計算)、賣方籌碼負債和預付款的計算，就成交後報表而言應具有約束力。雙方承認，編製成交後報表和確定採購價格的目的是衡量採購價格相對於根據第1.5(A)節提供的估計數的變化，此類過程並不旨在允許採用不同的判斷、會計方法、政策、原則、慣例、程序、分類或估計方法來編製成交後報表或確定採購價格或結算營運資金。買方應根據賣方的要求，迅速向賣方提供與編製成交後報表和反映在報表上的購買價格計算有關的備份或佐證數據。買方還應向賣方及其代表提供賣方可能要求的合理現場訪問、訪問公司和買方(包括買方會計師)的賬簿、記錄和人員的權限，以便評估成交後報表和買方對購買價格的計算。

(D)賣方應在收到成交後聲明後的45天內(“接受期”)內，通知買方其對成交後聲明的接受或不接受(視具體情況而定)及其所反映的採購價格的計算；但是，如果賣方已根據第1.5(C)條要求提供任何備份或支持數據，但在接受期結束時仍未提供給賣方，則接受期限應自動延長至賣方收到備份或支持數據之日起10個工作日。如果賣方在接受期限內沒有向買方發送此類通知，則成交後聲明及其上反映的採購價格的計算應被視為已被賣方接受，並對本協議的所有目的具有約束力。如果成交後聲明及其所反映的購買價格計算被賣方接受或被視為已被接受，如第1.5(D)條所述，則應根據第1.5(F)條支付任何相關金額。如果賣方發出通知(“爭議”

通知“)在接受期限內，如果賣方不同意或以其他方式不接受成交後聲明中反映的採購價格的計算，賣方應在該爭議通知中説明所聲稱的任何異議的性質。買方和賣方應真誠地努力在賣方交付此類爭議通知後的30天內解決所有此類爭議。

(E)如果買賣雙方不能在談判期內解決關於結賬後報表及其反映的計算的任何分歧，則所有此類爭議應迅速提交給買方和賣方都能接受的國家認可的獨立會計師事務所，並提供合理保證，將此類項目的成員限制為買方、賣方或其各自關聯公司(“中立會計師事務所”)以前未曾聘用的人員。如果中立會計師事務所提出要求，買賣雙方同意簽署一份合理的訂約函。中立會計師事務所應僅被指示解決與結賬後報表及其所反映的收購價格的計算有關的未解決的具體分歧，並應被指示不得以其他方式獨立調查該等事項或引入與此相關的不同判斷、會計方法、政策、原則、慣例、程序、分類或估計方法。中立會計師事務所應僅調查有爭議的項目，不得為(A)大於買方或賣方任何一方聲稱的該項目的最大價值或(B)低於買方或賣方任何一方所要求的該項目的最低價值的任何項目賦值。中立會計師事務所的決定應僅基於買方和賣方的書面意見，而不應基於中性會計師事務所的獨立審查。當事人應指示中立會計師事務所作為專家而不是仲裁員，在該事項提交給該事務所後30個工作日內作出決定, 就本協議的所有目的而言，中立會計師事務所的決定是最終的，並對買賣雙方具有約束力。經中立會計師事務所裁定後，可在任何對該裁定所針對的當事人具有管轄權的法院作出判決。未經買方(如為賣方)或賣方(如為買方)事先同意，買賣雙方不得與中性會計師事務所進行任何單方面的通信或會議。中立會計師事務所的費用和支出應在買方和賣方之間分配(由中立會計師事務所確定)，因此賣方在該等費用和支出中的份額應等於(I)此類費用和支出的總和，以及(Ii)分數的乘積，分子是賣方最終爭議失敗的金額(由中立會計師事務所確定)，分母是根據第1.5節向中立會計師事務所提交的爭議總金額。該等費用和支出的餘額由買方支付。

(F)在最終確定採購價格後不超過五個工作日，(A)如果最終確定的採購價格超過了根據第1.5(A)條計算的採購價格(差額的金額，“實際差額”)，則買方應通過電匯立即可用的資金到賣方可能以書面形式指定給買方的一個或多個賬户向賣方支付相當於該實際差額的金額，或(B)如果最終確定的採購價格低於根據第1.5(A)條計算的採購價格(該金額，“實際多付”)，則賣方應向買方支付相當於通過電匯將立即可用資金電匯到買方以書面形式指定給賣方的一個或多個帳户的實際多付金額。除適用法律另有要求外，根據第1.5(F)條支付的任何款項應視為對所有税收目的的購買價格的調整。

1.6採購價格的分配。在根據第1.5條最終確定採購價格後30天內，買方應向賣方提交一份分配採購價格(包括公司的任何負債和適當考慮作為美國聯邦收入採購價格一部分的其他項目)的明細表(分配明細表

税務目的)在公司的資產中。分配時間表應是合理的，並應根據《守則》第1060節及其下的《財政條例》編制。如果賣方在收到分配計劃後20天內沒有以書面形式通知買方賣方反對該分配計劃，則分配計劃為最終決定，並對本協議各方具有約束力。如果賣方在此20天內通知買方(“賣方異議通知”)，買賣雙方應真誠協商解決爭議事項。在收到賣方的反對通知後20天內，任何問題仍未得到解決，應提交中立會計師事務所解決(該解決方案應符合守則第1060條及其下的財政部條例)。中立會計師事務所的費用應在買方和賣方之間分配(由中立會計師事務所確定)，因此賣方在該等費用和支出中的份額應等於(I)該等費用和支出的總和，以及(Ii)分數的乘積，分子是賣方在賣方異議通知(由中立會計師事務所確定)中最終未成功爭議的金額，其分母是提交仲裁的爭議總金額。該等費用和支出的餘額由買方支付。分配表(經修訂以反映經買賣雙方或中立會計師事務所(視情況而定)對任何爭議事項的解決方案)應為最終決定，並對買方、賣方及其各自的關聯公司和買方具有約束力, 賣方及其關聯公司應(A)提交符合該分配時間表的所有納税申報單，並(B)在任何税務審計、評估或程序中採取與該分配時間表不一致的立場；但前提是，(I)買方、賣方及其各自關聯公司可解決任何政府實體基於分配時間表或因分配時間表而提出的任何建議的不足或調整，以及(Ii)買方、賣方或其各自的關聯公司不應要求任何法院就任何政府實體因分配時間表而提出的任何建議的不足或調整提起訴訟。

1.7扣繳。買方、PropCo、本公司及其代理人、受讓人和關聯公司(各自為“付款人”)將有權從根據本協議和房地產購買協議應支付給賣方或任何其他人的金額中扣除和扣留根據守則和任何其他適用税法規定必須扣除和扣繳的金額。如果付款人打算扣留任何此類金額(除了因向員工支付服務補償金或由於賣方未能遵守第1.4(E)(Iii)條的規定而扣留)，適用的付款人應在意識到此類扣繳義務後立即以書面形式通知賣方這種扣留的意圖。此外，適用的付款人應為賣方提供合理的機會，以提供可減免預扣税額的表格、文件或其他證據，並應在商業上合理的努力與賣方合作，在法規或適用税法允許的最大範圍內減免或免除預扣税額，包括簽署和提交任何合理要求的表格或證明，以申請可獲得的預扣税減少率或免繳率。就適用付款人如此扣除和扣留的金額而言，此類扣除和扣留的金額(A)應由適用付款人在適用法律要求的時間和方式內匯給適用的政府實體，並且(B)就本協議的所有目的而言，應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

第二條

賣方的陳述和保證

賣方特此聲明並向買方保證，截至本協議簽署時，以下陳述和保證是真實和正確的(除非

特定聲明在另一個日期明確表示，在這種情況下，賣方在該另一個日期向收購人陳述和擔保)，在每一種情況下，除非本協議和在本協議日期交付給收購人的披露時間表(披露時間表)(披露時間表)(披露時間表應安排在與本協議的編號和字母部分相對應的部分中，任何部分中的披露僅在合理明顯適用於本協議的範圍內才有資格)，如下：

2.1組織。每一賣方均根據其成立國家的法律正式組織、有效存在和信譽良好，並擁有必要的公司、有限合夥或有限責任公司(視情況而定)擁有、經營和租賃其財產和資產的權力和授權，以及繼續其目前開展的業務。本公司已獲正式合資格或獲許可經營業務，且於其擁有、租賃或經營的物業所在司法管轄區或其所經營的業務性質所屬的司法管轄區內信譽良好，因此有需要取得該等資格或許可，但如未能獲如此合資格、獲發牌或未獲發牌不會造成重大不利影響，則屬例外。賣方在其所擁有、租賃或經營的物業所在的每個司法管轄區或其所經營的業務的性質需要具備該等資格或許可的情況下，均具有適當資格或許可經營業務，但如未能取得上述資格、許可或良好地位不會對結業造成重大損害或延遲，則不在此限。

2.2權威；沒有衝突；要求提交的文件和同意。

(A)賣方擁有訂立本協議和完成本協議所設想的交易的所有必要權力和授權。經賣方採取一切必要的行動，賣方已正式授權執行和交付本協議和本協議中預期的協議，並完成本協議中的交易。本協議由賣方正式簽署和交付，構成賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但在強制執行方面，須遵守(I)目前或以後有效的、普遍影響債權人權利的適用破產、破產、重組、暫停或類似法律，以及(Ii)衡平法的一般原則。

(B)在根據土地租賃獲得業主和公共工程委員會同意的情況下，本協議的簽署、交付和履行不會也不會，(I)與任何賣方的組織文件的任何規定相沖突，或導致任何違反或違反，或(Ii)導致任何違反或違反，或構成違約(無論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)(或產生終止、取消、修改或加速任何義務或任何利益的損失)根據賣方為當事一方、賣方受其約束或其任何財產和資產受其約束的任何重大合同(包括任何重大合同)的任何條款、條件或條款，或任何影響公司財產、資產或業務的公司許可證或租賃文件；(Iii)符合第2.2(C)條所述的政府備案和其他事項，與適用於賣方各方的政府實體的任何法律或秩序相沖突或違反，或(Iv)導致對本公司任何物業或資產產生或施加任何產權負擔(準許產權負擔除外)，除非第(Ii)、(Iii)及(Iv)條所述事項(X)並非個別或整體而言，或合理地預期不會對本公司造成重大負債或對本公司的營運或不動產或非土地財產造成重大損害，或(Y)不會合理地造成重大損害或重大延遲結束。

(C)賣方不需要任何政府實體同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體登記、聲明或提交與本協議的簽署和交付或完成本協議有關的交易，但下列情況除外：(I)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(HSR法案)提交合並前通知報告；(Ii)博彩法(包括所有博彩批准)所要求的；(Iii)此類其他同意、批准、命令、授權、註冊、聲明、根據賣方經營任何業務或擁有任何資產的任何司法管轄區的法律可能要求的備案或許可，如果不能作出或獲得，將不會對公司或其財產或資產整體而言是實質性的，(Iv)買方或其任何子公司、關聯公司、委託人(該術語在馬裏蘭博彩法中定義)或關鍵員工(包括根據博彩法)所要求的任何同意、批准、訂單、授權、登記、申報或許可，以及(V)該等其他同意、批准、命令、授權、登記、聲明、根據土地契約，業主和公共工程委員會可能需要提交的文件或許可。

2.3大寫。

(A)賣方擁有登記在案的所有購買的權益，並且受益於所有購買的權益，除允許的產權負擔外，沒有任何留置權。假設買方有必要的權力和授權成為所購權益的合法所有人，則在根據本協議條款完成本協議規定的交易後，賣方將向買方交付對所購權益的良好和有效的所有權，且沒有任何留置權，但由或代表買方或通過買方或根據買方提出索賠的留置權除外，以及根據適用的證券法或博彩法施加的限制。本公司並不直接或間接擁有任何股本或其他股權或對任何人士的投資。本公司並無任何附屬公司。

(B)所購買的權益構成本公司所有已發行及未償還的股本及有表決權的權益。本公司所有已發行及尚未發行的權益及有投票權權益均已獲正式授權，並已有效發行，並已就所購權益作出所有所需的出資額，且不存在優先購買權。(I)可轉換為本公司股權或可交換或可行使的證券，或可轉換為或可交換或可行使本公司股權的證券，(Ii)購買或認購本公司股權的期權、認股權證、合約、質押、催繳、認沽或其他權利，或(Iii)賣方在本合約日期後要求發行的任何種類的合約或其他義務，(A)本公司的任何股權，(B)第(I)款所述類型的任何可轉換或可交換證券，或(C)任何期權、認股權證、合約、質押、質押、第(Ii)款所指類型的催繳、認沽或權利。

2.4財務報表；未披露的負債。

(A)附表2.4載有(A)真實完整的本公司截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日的經審核資產負債表及截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日的相關收益表(統稱為“年度財務報表”)及(B)本公司截至2022年6月30日的未經審核資產負債表及截至該日止六個月的損益表(“中期財務報表”及連同年度財務報表“財務報表”)。年度財務報表乃根據編制時有效的公認會計原則編制(附註披露除外)，於所涉期間內一致應用，並在各重大方面公平及準確地列報本公司於該日期的財務狀況、經營業績及現金流量。本公司有一套內部制度

對其業務的會計控制足以提供合理保證(I)防止或及時發現可能對公司財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置，(Ii)交易被記錄為必要，以允許編制財務報表(A)根據公認會計準則(A)和(B)保持對重大資產的問責，以及(Iii)公司的重大收支僅根據公司管理層的授權進行。財務報表乃根據本公司的賬簿及記錄編制，並符合適用的法律及會計規定及合理的商業慣例。

(B)本公司並無負債，不論是否應計或未計、絕對或或有、已斷言或未斷言、到期或未到期或其他，但中期財務報表所包括的資產負債表(或其附註)所反映或預留的負債除外(該等負債均非因違反合約、違反保證、侵權、侵權、索償、訴訟或違反適用法律而產生，或與任何環境、健康或安全事宜有關)，(Ii)於中期財務報表日期後在正常業務過程中產生的負債，(Iii)與本協議擬進行的交易相關產生的、(Iv)被允許的產權負擔、(V)計入結清債務或公司交易費用、(Vi)根據賣方合同產生的債務(因任何該等合同的任何違約或違約而產生的負債除外)，或(Vii)個別或合計對本公司或其整體財產或資產不會構成重大影響的事項。

2.5 Taxes.

(A)本公司已及時向適當的政府實體提交(已考慮任何適用的延長提交時間)本公司須提交的所有所得税報税表及所有其他重要税項報税表，並已繳付本公司應繳及應付的所有重大税項(不論是否在任何報税表上顯示為到期)，而所有該等報税表在所有重大方面均屬真實、正確及完整。

(B)公司已代扣代繳因已支付或欠任何僱員、債權人、獨立承包人、成員或其他第三方的任何款項而須代扣代繳的所有重大税項，並已及時遵守與任何此等款項有關的所有信息報告要求，包括在適用的範圍內的W-2和1099表格，包括保存所需的相關記錄。

(C)本公司尚未收到本公司目前未向其提交報税表的任何政府實體發出的書面通知，表明本公司需要或可能被要求向該政府實體提交報税表。

(D)本公司並無就本公司的任何税項或報税表延長或免除任何訴訟時效，亦無任何政府實體以書面要求該等豁免或延期。除在正常業務過程中獲得的自動延期外，本公司目前不是任何延長提交納税申報單的時間的受益者。

(E)任何政府實體與本公司或與本公司有關的任何政府實體均未訂立或發佈任何與税務有關的結案協議、私人函件裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決。

(F)就美國聯邦(以及在適用範圍內，州和地方)所得税而言，本公司自成立以來一直被歸類為與其所有者無關的實體。賣方自成立以來一直被歸類為一個實體，在美國聯邦(以及在適用的範圍內，州和地方)所得税方面，不將其歸類為獨立於其所有者的實體。

(G)本公司目前並無就任何重大税項向本公司提出任何爭議、訴訟、訴訟、法律程序、調查、審計或書面申索待決，而本公司或賣方亦未接獲任何該等受威脅的爭議、訴訟、訴訟、法律程序、調查、審計或申索的書面通知。

(H)除準許的產權負擔外，本公司的資產並無留置權。

(I)本公司(I)並非任何書面税務分擔、分配、彌償或類似協議的一方，而根據該等協議，本公司將有義務在交易結束後支付任何款項(主要目的與税務無關的信貸或其他商業協議除外)，(Ii)不是任何為任何税務目的而合併、合併、附屬或單一集團的成員，(Iii)不承擔任何人(A)根據《財務條例》1.1502-6條(或任何類似的國家規定，或(B)作為受讓人或繼承人或以其他方式通過合同(其主要目的與税收無關的合同除外)或法律實施。

(J)本公司並未達成《財務條例》第1.6011-4(B)節所指的“須申報交易”。

(K)買方及本公司均不會因本公司的任何資產或負債構成於本公司於截止日期前收到的預付金額、遞延收入或預付款而將任何收入項目計入任何應納税所得額(或其部分)，或從任何應課税收入(或部分)中扣除任何項目。

(L)本公司並無根據《CARE法案》第2302條或美國總裁於2020年8月8日發佈的《關於鑑於持續的新冠肺炎災難推遲繳納工資税的備忘錄》的規定，推遲代扣代繳、支付或繳存任何工資税。

(M)本協議的簽署或本協議預期的交易的完成(連同任何其他事件或與任何其他事件一起完成)都不會導致向公司任何“被取消資格的個人”支付任何有合理可能被描述為“降落傘付款”的款項(符合守則第280G(B)(2)節的含義)；及(Ii)本公司並無支付任何一筆或多筆款項，亦無義務支付任何一筆或多筆款項，亦不是任何合約的訂約方(或參與僱主)，而該等合約於過去三年已導致或將合理地預期會導致根據守則第409A條(或根據任何類似的州、地方或外國法律條文)或守則第457A條向本公司或本公司任何僱員徵收任何額外税款或利息。

(N)本公司沒有義務支付或補償任何人因現行有效的任何合同而根據本守則第499條(或任何類似的條款或州、地方或外國法律的條款)徵收的任何税款。

(O)本公司並無就本公司任何目前由政府實體待決的税項提出任何書面裁決或裁定請求。

2.6不動產。

(A)除物業上的改善工程外，本公司並不擁有任何不動產，但須受土地契約的條款及條件所規限，包括附表2.6(A)所載的若干改善工程。除租賃不動產(定義如下)外，本公司不租賃(作為承租人)、轉租(作為轉租人)、許可(作為被許可人)或以其他方式佔用任何不動產。附表2.6(A)將公司出租或以其他方式佔用的所有不動產確認為承租人、再承租人、特許持有人或其他身份(“租賃不動產”，連同公司在所有土地、建築物、構築物、地役權、附屬設施及改善工程中的所有權利、所有權及權益，統稱為“不動產”)。

(B)不動產包括本公司及其聯屬公司與本公司業務有關而租賃或佔用的所有不動產。

(C)附表2.6(C)是本公司租賃不動產所依據的所有文件和協議(連同所有擔保、修訂、修改、延期、續期和替換，以及與之相關的其他文件和協議，統稱為“租賃文件”)的正確和完整清單。租賃文件的真實和正確副本已在虛擬數據站點上提供給收購人。據賣方所知，租賃文件完全有效。據賣方所知，本公司並無且據賣方所知，任何租賃文件的任何業主或任何其他一方並無根據租賃文件違約，而據賣方所知，並無任何事件會因時間流逝而構成違約，或兩者皆有。本公司並無發出或收到任何拖欠或有意終止或不續期的書面通知，或聲稱任何租賃文件下仍未清償及/或未解決的租金的任何抵銷、反申索或扣減，且據賣方所知，任何租賃文件下不存在抵銷、反申索或扣減租金的權利，除非本合同附表2.6(C)另有披露。

(D)本公司並無租賃(作為出租人)、轉租(作為轉租人)、特許(作為許可人)或允許本公司以外的任何人士佔用全部或任何部分不動產，且除本公司外並無任何人士享有不動產的租賃權或佔有權。

(E)除本合同附表2.6(E)另有披露外，賣方或本公司均未收到任何書面通知，且據賣方所知(無合理適當查詢的義務)，房地產的使用、佔用和/或所有權沒有違反任何適用法律，據賣方所知(無合理適當查詢的義務)，房地產及其使用不違反關於房地產的使用、佔用和所有權的任何適用法律。

(F)概無購買選擇權、優先購買權、租賃選擇權、合同、承諾、意向書或因出售、交換、產權負擔(許可產權負擔除外)、租賃、分租或轉讓本公司於不動產的權益或其中的任何部分或權益(如附表2.6(C)所披露的租賃文件所載者除外)，或因本協議預期或以其他方式明確準許的交易而尚未履行的任何義務。

(G)本公司並無訂立或訂立任何合約，以出售、按揭、質押或質押、租賃、轉租、轉易、轉讓、轉讓或以其他方式處置或妨礙本公司於不動產或其任何部分的權益，但本協議預期或以其他方式明文準許的交易除外。

(H)所有物質證明、許可證、執照及批准，包括本公司就不動產上或其周圍的每項改善工程的合法用途、佔用及營運所需的竣工及佔用證明書，均已取得，並完全有效。作為附表2.6(H)附上的是一份正確和完整的清單，其中列出了與前三年的改進有關的所有材料維修和更換(按照公認會計準則被描述為資本支出的程度)。

(I)賣方或本公司均不知道(沒有義務就業主在物業中的權益進行合理的適當調查)，或已收到任何針對公司在不動產的權益或業主在物業中的權益(定義見土地租約)或其任何部分受到威脅的任何待決或徵用法律程序的書面通知，且並無該等法律程序待決，或據賣方所知(無合理適當調查的責任)對不動產或物業構成威脅。賣方或本公司均未收到任何政府實體的書面通知，通知涉及對不動產徵收任何未決的或可能的特別、一般或其他評估。

(J)賣方或本公司對任何契約、地役權、限制或其他記錄協議下的任何違約行為一無所知(無合理適當查詢的責任)，或收到任何書面通知，該等違約行為影響或扣押任何仍未解決的不動產或其任何部分。

(K)該物業沒有進行任何物質拆毀、翻新、建造或其他與發展有關的活動。

(L)賣方或本公司均不知道或未收到任何保險人就任何不動產發出的任何書面通知，該通知要求進行任何實質性工作作為本公司任何保險單續期的條件，但到目前為止仍未得到遵守。

2.7知識產權。

(A)附表2.7(A)列出所有(I)已頒發的專利和待決的專利申請；(Ii)註冊商標和服務標記及其申請；(Iii)註冊版權和對其的申請；及(Iv)註冊域名，在每種情況下，均由本公司擁有(“註冊IP”，連同本公司擁有的所有其他知識產權，稱為“本公司知識產權”)。本公司已遵守所有適用法律，以提交、獲取和維護此類註冊和註冊知識產權申請的可執行性。註冊商標是有效和可強制執行的，且沒有任何書面威脅或據賣方所知，威脅本公司聲稱註冊知識產權全部或部分無效或不可強制執行的索賠。本公司擁有執行本公司所有知識產權的唯一權利。

(B)本公司獨家擁有本公司知識產權的全部權利、所有權和權益，沒有任何產權負擔和支付任何過去、現在或將來的使用費、費用或其他費用或付款的要求(支付給政府實體或登記處的費用除外)。本公司已擁有並目前擁有或擁有足夠的權利使用知識產權

與公司業務運營有關的財產；但前述內容不是不侵權的聲明或保證。本公司沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。賣方未收到本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人知識產權的任何書面通知。據賣方所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的知識產權。本公司知識產權和經許可的知識產權構成開展本公司當前業務所需的所有知識產權，不應因本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成而受到不利影響，上述內容不構成不侵權的陳述或保證。

(C)本公司已採取合理措施，並實施符合行業標準的合理程序、標準、制度、政策及技術，以保密及保護本公司所有知識產權的專有性質。

(D)附表2.7(D)列出本公司開展業務所使用或必需的材料許可知識產權的所有合同，但商業上可獲得的“現成”軟件除外，以及購買或租賃硬件或設備(“許可知識產權”)的許可證，這些硬件或設備上預裝或嵌入了軟件。

2.8協定、合同和承諾。附表2.8規定，截至本協議日期，賣方已向買方提供下列合同(附表2.14(A)中披露的任何勞動協議或福利計劃除外)的真實和完整的清單(連同許可知識產權的合同和租賃文件(“重要合同”))的真實和完整的副本：

(A)公司的每份合同，涉及在2021財政年度由公司支付或向公司支付的總金額超過100,000美元；

(B)公司的每份合同，其中載有“要求”條款或其他條款，規定公司有義務從任何人購買或獲得最低或指定數量的任何產品或服務；

(C)所有合約，而根據該合約，公司借入款項的任何債項仍未清償或可能招致任何債項；及。(Ii)所有由公司或由公司擔保任何其他人的債項的合約；。

(D)所有合同，根據這些合同，公司同意不與任何人競爭，或在本協議預期的交易完成後，限制公司在任何業務或任何地理區域與任何人競爭的能力，或從事任何業務或其他活動(任何租賃文件除外)的能力，包括與“排他性”有關的任何限制或對公司以外的任何人有利的任何類似要求，根據這些限制，任何實質性利益將因如此競爭或參與而被給予或損失；

(E)公司作為當事一方對任何實質性權利、財產或其他資產(知識產權除外)授予任何許可證的所有合同；

(F)將重大知識產權從公司許可給第三方的所有合同；

(G)任何僱用、諮詢、獨立承包人、遣散費、遞延補償、保留或變更控制權協議或安排；

(H)與任何工會達成的任何工會集體談判協議或其他書面協議；

(I)與全部或任何部分不動產有關的每份管理協議、租賃文件、專營權或經營協議，涉及公司每年支付的總金額超過50,000美元；

(J)涉及以下各項的每份合約：(I)任何不動產，包括不動產，或(Ii)任何非土地財產、設備、業務、個人(或其權益)或其他資產(不動產除外)的購買或出售、購買或出售選擇權、優先購買權、第一要約權或其他購買、出售、處置或土地租賃的權利；

(K)每份在任何不動產進行建造工程(包括任何增建或擴建工程)的合約，而根據該等合約，公司的債務總額超過$100,000；

(L)每份與利率上限、利率套期或掉期、貨幣對衝交易及其他類似安排有關的合約，而公司是該等合約的一方或義務人；

(M)公司擁有權益的所有合營、有限責任公司、合夥或其他類似合約(包括對該等合約的所有修訂)；及

(N)所有附屬合同。

每一重大合同均可向賣方以及據賣方所知的合同其他各方強制執行，但須遵守(I)適用的破產、破產、重組、暫緩執行或目前或以後普遍影響債權人權利的類似法律，以及(Ii)衡平法的一般原則。除個別或總體上沒有也不會對本公司造成重大責任、對本公司的運營或財產造成重大損害、阻止或重大拖延賣方完成本協議所述交易的任何事項外，(I)每一份重大合同根據其條款對本公司有效、具有約束力和可強制執行，並具有充分的效力和效力；(Ii)本公司或(據賣方所知)任何其他一方均未違反或違反(或被指違反或違反)任何重要合同，或已提供或收到任何意向取消、終止、修改、拒絕履行或拒絕續簽該重要合同的書面通知；和(Iii)據賣方所知，沒有發生任何事件或情況會在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成任何實質性合同下的違約事件，或導致或允許加速或以其他方式改變任何權利或義務或損失其下的任何利益。截至本協議發佈之日，本公司尚未發出或收到任何關於任何人有意廢除或終止任何重大合同的書面通知。每一份材料合同都已通過虛擬數據站點提供給採購人。儘管有上述規定，本款的規定不適用於租賃文件。

2.9訴訟。除附表2.9所列外，截至本合同日期，在過去三年中，沒有任何針對賣方的訴訟、訴訟或程序、索賠、仲裁或調查，也沒有賣方收到任何關於主張的書面通知，或據賣方所知，沒有針對賣方的任何威脅

或本協議擬進行的交易，除非涉及相關訴訟、訴訟、收益、索賠、仲裁或調查的任何單獨或整體事項不合理地可能導致對公司或其整體財產或資產產生100,000美元的負債，否則不得在國內或國外的任何法院、仲裁員、政府或監管機構或機構進行此類交易。公司不受任何美國聯邦、州或地方或任何超國家或非美國法院或法庭或其他政府實體在任何仲裁或其他程序中的任何判決、命令、裁決、處罰或法令的約束，這些判決、命令、裁決、處罰或法令個別或全部已經或合理地可能導致對公司的重大責任或對公司的運營或財產造成重大損害，或將阻止或實質性拖延賣方完成本協議預期的交易。

2.10環境問題。除附表2.10所列者外：

(A)本公司已取得並符合環境法(“環境許可證”)所規定的一切必要的物質許可、許可證或批准，以開展其業務和在Real Property進行的運營。環境許可證完全有效，並列在披露明細表的第2.10(A)節，賣方各方不知道任何可能導致此類環境許可證被暫停、修改、撤銷或終止的事實，除非以他們自己的條款；

(B)公司的經營和使用，在過去七年中，實質上遵守了所有適用的環境法，並且據賣方所知，在此之前，不動產的經營實質上遵守了所有適用的環境法；

(C)公司不受任何政府實體或其他個人的任何未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠的約束，這些訴訟、訴訟、程序或索賠指控根據任何與不動產有關的環境法承擔責任或違反任何環境法，或聲稱對釋放、調查、監測、移除、清理或補救任何有害物質負有責任，而這些責任仍未解決或規定了公司的持續義務；

(D)據賣方所知，在任何不動產或任何其他財產上、之下或從任何其他財產釋放的有害物質的數量或位置，合理地預期會導致違反環境法或根據環境法要求公司承擔責任，或要求公司根據任何環境法進行調查、監測、拆除、清理或補救，且賣方沒有收到任何通知，表明公司目前或以前擁有、運營或租賃的任何房地產已列入或已被建議列入綜合環境響應項下的國家優先事項清單(“NPL”)，《補償與責任法》、《美國法典》第42編第9601節及其後、《超級基金企業管理系統》或任何類似的州名單；

(E)所有環境現場評估報告(包括任何第一階段或第二階段報告)以及所有其他材料調查或補救研究、審計、機關通信、評估或類似文件，據賣方所知，由公司擁有並與房地產的環境條件有關的文件已合理地提供給收購人；

(F)沒有現成的，或據賣方所知，被遺棄的地上或地下儲油罐、垃圾填埋場、處置單元、地表蓄水池、

用於處理、儲存或處置任何不動產上的有害物質的集水系統；

(G)據賣方所知，公司沒有儲存、處置、運輸、安排或允許處置、運輸、搬運或釋放任何有害物質，除非符合適用的環境法；

(H)在過去三年內，公司沒有收到任何關於公司使用的非現場危險物質處理、儲存或處置設施或地點的潛在責任的書面通知，而公司使用的這些非現場危險物質處理、儲存或處置設施或地點。據賣方所知，上述非現場地點均未受到CERCLA或類似州要求的調查或行動，或被列入或已被列入或已被列入CERCLA下的不良貸款、超級基金企業管理系統或任何類似的州名單；以及

(I)本公司並無保留或以合約方式承擔第三方在環境法下的任何重大責任或義務。

除第2.10節明確規定外，公司對環境法不作任何陳述或擔保。

2.11未發生某些變化或事件。自2022年6月30日至本協議簽署之日，本公司在正常業務過程中開展了所有實質性業務，並且：

(A)並無個別或合計已造成或相當可能會產生重大不良影響的事件、情況或情況；

(B)本公司的財務會計方法、原則或慣例並無對本公司的財務狀況或經營業績有任何重大影響，但按公認會計原則的變更可能有所規定者除外；

(C)除附表2.11(C)所述外，並無影響公司全部或任何部分土地財產或任何其他非土地財產或設備的重大有形損毀、損毀或其他傷亡損失(不論是否由保險承保)，但在正常業務運作中的損耗及任何經修理或補救的損毀或其他傷亡除外；

(D)本公司並未(X)將本公司任何高級職員、僱員或顧問的薪金、工資或其他報酬增加超過3%或(Y)採用、訂立或受任何福利計劃或勞工協議約束，或(Z)大幅修訂、大幅修改或終止任何福利計劃或勞工協議，在每種情況下，除非適用法律或任何當時有效或生效的任何福利計劃、勞工協議或其他合約的條款所要求，或在正常業務過程中提拔該等高級職員或僱員；

(E)公司沒有訂立、修訂、修改、終止(部分或完全)任何實質性合同，或在每種情況下都沒有放棄任何重大合同項下的實質性權利，除非雙方承認

並同意以基本相同的條款續簽合同或許可證應視為在正常業務過程中進行；

(F)本公司根據本公司擁有的任何知識產權所擁有的任何權利，或據賣方所知，在本公司有權使用的第三方所擁有的知識產權下或對第三方所擁有的知識產權所擁有的任何權利，沒有發生任何實質性的不利變化，但按照該等權利的條款到期的除外；

(G)公司並無取得、處置或抵押任何不動產；及

(H)本公司於本協議日期後並無訂立任何合約以進行或從事任何前述事宜。

2.12許可證；遵守博彩法。

(A)本公司遵守並於過去三年一直遵守所有適用法律(包括博彩法)，除非該等不遵守行為並沒有亦不會合理預期個別或整體對本公司造成重大責任或對本公司的營運或財產造成重大損害或重大損害或延遲結束。每一賣方以及據賣方所知，其各自的董事、經理、高級管理人員和執行與高級管理人員類似的管理職能的高級管理人員、持有和不動產擁有所有許可、登記、適宜性調查結果、許可證、差異、豁免、佔用證書、所有政府實體的訂單和批准(包括視頻彩票經營許可證和所有博彩批准)，這些都是開展公司進行的業務和運營所必需的，每一項在所有實質性方面都是完全有效的(“公司許可”)。除非未能個別或整體持有該等股份，不會合理地損害或延遲結束交易，或對本公司及其整體財產或不動產構成重大影響。據賣方所知，未發生任何事件，或存在任何條件或事實狀態，允許或在發出通知或經過一段時間後，合理預期將允許、撤銷、不續期、修改、暫停、限制或終止任何現行有效的公司許可證，撤銷、不續期、修改、暫停、限制或終止將個別或整體對公司及其財產或房地產造成重大損害或延遲關閉。每一賣方及其各自的董事、高級職員, 以及執行類似於高級管理人員的管理職能的人員，在所有重要方面都遵守適用的公司許可證的條款。公司開展的業務並未違反任何政府實體的任何適用法律(包括任何博彩法)。於過去三年內，賣方並無收到任何政府實體對本公司任何尚未完成的調查的書面通知，而據賣方所知，並無任何此類調查受到威脅，亦無任何政府實體以書面表示有意進行此類調查。

(B)於本協議日期，概無賣方各方，且據賣方所知，彼等各自的董事、經理、高級管理人員或履行類似管理職能的人員於過去三年內概未收到任何政府實體根據或有關違反或可能違反任何博彩法的任何書面索償、要求、通知、申訴、法院命令或行政命令，而此等索償、要求、通知、申訴、法院命令或行政命令完全與該物業的行動或不作為有關。

2.13人事；勞工事務。

(A)除《集體談判協議》及《集體談判協議》和《勞資和平協議》所涵蓋的工會和員工外，(X)本公司不是任何與本公司員工有關的工會或類似組織的任何集體談判或類似勞資協議的一方，包括但不限於任何附帶信件或諒解備忘錄(統稱為“勞資協議”)，(Y)本公司目前未就該等協議進行談判，且(Z)本公司員工並無由工會代表受僱於本公司；(2)除《集體談判協議》和《集體談判協議》所涵蓋的工會和僱員外，在過去三年內，本公司沒有任何工會或僱員團體(與本公司僱員有關)提出任何申述、提起任何訴訟或提出任何書面或口頭要求承認談判代表；(3)除《集體談判協議》和《集體談判協議》所涵蓋的工會和員工外，據賣方所知，在過去三年內，任何工會或其代表沒有或曾經對本公司員工進行或威脅進行工會組織或取消認證工作；(4)在過去三年內，沒有發生過罷工、罷工、停工或其他重大勞資糾紛，據本公司所知，沒有任何正在進行或受到威脅的工會組織或取消認證工作；(五)最近三年內，本公司未收到任何關於本公司從事不公平勞動行為的書面投訴或申訴。

(B)在過去三年中，本公司在所有實質性方面都遵守《集體談判協議》、《勞動和平協議》和所有適用的勞工和僱傭法律、慣例和條例的條款，包括與就業歧視、平等就業、騷擾、報復或報復、告發、合理通融、公民權利、同工同酬、薪酬透明度、《公平勞工標準法》和類似適用法律規定的豁免或非豁免僱員的分類、工資和工時(包括加班費、用餐和休息時間)有關的所有適用法律，這些問題包括：童工、僱用、背景調查、集體談判和勞資關係、不公平的勞動做法、育兒、家庭、懷孕、殘疾、軍人和適用法律規定的所有其他休假、職業安全和健康、工人補償、失業補償、工作授權和移民，以及收入的支付(包括工資存根和工資記錄)。

(C)本公司的任何員工或其代表沒有任何未決的或據賣方所知的威脅提出的指控、投訴、調查、申訴、行動或索賠，也沒有向任何政府實體或由任何政府實體(包括美國平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局、國家勞資關係委員會、美國勞工部或任何類似的州或地方政府機構)對本公司提出的未決或威脅的不公平勞動行為指控。

(D)在過去三年內，本公司並無實施任何受WARN法案或任何類似的州或地方法律管轄的工廠關閉或大規模裁員，亦沒有宣佈或計劃關閉該等工廠或大規模裁員。自2020年3月1日以來，公司未因任何與新冠肺炎有關的原因而對員工進行帶薪或無薪休假、臨時裁員或要求員工隔離休假。

(E)附表2.13(E)載有一份完整而準確的名單，列明公司所有現任僱員，並就每名僱員列明：(一)僱用日期；(二)職稱；(三)全職或兼職(“全職”的定義為每週至少工作40小時的定期安排)或休假(例如，工人

薪酬、育兒假、長期病假或傷殘假、軍假，包括休假開始日期和預期重返工作日期(如已知)；(4)《公平勞動標準法》規定的免休或非免休類別(視情況而定)；(5)當前年薪、支薪或時薪和現金獎勵補償機會(視情況而定)；(6)2021年1月1日至2021年12月31日期間支付的總補償金；(7)主要工作地點；(8)當前累計休假和或其他帶薪休假餘額；和(Ix)《勞動協議》(如果有)，在每種情況下，根據適用的條款代表僱員。

(F)公司已在所有實質性方面遵守聯邦、州或地方政府實體發佈的與新冠肺炎相關的任何法律或命令。

(G)本公司目前無意終止聘用本公司的任何管理層僱員或其他主要僱員，而據賣方所知，該等僱員目前並無打算在未來三個月內終止僱用他們。

(H)過去三年，(I)本公司並無任何經理或以上職位的僱員受到騷擾的指控，及(Ii)本公司並無就本公司任何經理或以上僱員的性騷擾或行為不當的特定指控訂立任何和解協議。

(I)賣方已向買方提供了目前有效的公司僱員的所有書面僱傭保單的副本。

(J)據賣方所知，本公司的任何僱員或代理人並無作出任何作為或不作為，以致本公司(或其任何經理、高級職員或董事)違反或違反守則、任何適用法律或本公司作為締約一方的任何合約而承擔任何重大責任。

(K)公司的每一名員工都是美國公民或有在美國工作的合法權利。本公司在其檔案中有一份表格I-9，該表格已根據適用法律有效並適當地填寫給根據適用法律需要填寫該表格的每一名公司員工。

(L)本公司尚未收到任何政府實體發出的任何通知或其他通訊，內容涉及本公司在僱用、招聘、僱用(或繼續僱用)任何未獲授權在美國工作的人士時，違反或被指違反任何適用法律。

(M)除在正常業務過程中預支的差旅外，本公司並無向其任何僱員、高級管理人員、經理、成員、顧問或聯屬公司借出任何款項。

(N)本公司僱員並無根據適用的工人補償或類似法律或本公司維持的任何傷殘計劃(不論投保或自保)申索福利。

2.14員工福利。

(A)附表2.14(A)載有一份正確而完整的所有福利計劃清單(不包括任何個別獎勵協議、僱傭協議(或聘書)或其他協議，在任何情況下，該等協議均與表格上實質上的福利計劃有關)

(見附表2.14(A)披露)。對於每個福利計劃，賣方已在適用範圍內向收購人或其律師提供：(I)構成該福利計劃的計劃文件或其一部分及其所有修訂的每一份材料；(Ii)當前的概要計劃描述及其任何重大修改；(Iii)最新的年度財務和精算報告；(Iv)公司從美國國税局收到的關於該適用福利計劃的納税資格狀況的最新決定、諮詢或意見書；(V)與任何福利計劃有關的任何政府實體或監管機構的所有實質性通信；(Vi)與專業僱主組織達成的任何協議；(Vii)上一個完整計劃年度的年度報告(表格5500)及其所有時間表和附件；以及(Viii)最近一個計劃年度的非歧視性和覆蓋範圍測試結果。

(B)截至本協議日期，本公司不讚助任何福利計劃，不擔任任何福利計劃的計劃管理人，也不參與任何福利計劃的任何行政服務合同。

(C)就每項福利計劃而言，本公司並無向本公司任何僱員、高級人員、經理、獨立承建商或顧問作出任何承諾或義務或作出任何陳述(不論是否具有法律約束力)，以在結業後採納、維持、修訂、修改或終止任何該等福利計劃。

(D)除附表2.14(D)所披露外：

(I)本守則第4975條或ERISA第406條規定的“禁止交易”(不包括根據ERISA第408條豁免的交易及根據第408條規定的監管指引)並未就任何福利計劃發生，而該等利益計劃合理地預期會使買方、本公司或本公司的任何高級人員、僱員、受託人或代理人就該等禁止交易按本守則第4975條施加任何實質税項或懲罰；及

(Ii)除在計劃的正常運作過程中的責任外，並無合理預期會令本公司或買方在完成交易後根據福利計劃的條款或根據適用法律須承擔任何與福利計劃有關的任何責任的情況。

(E)在過去六年中，本公司沒有維持、贊助或貢獻，目前也沒有維持、贊助或參與、貢獻或貢獻，也沒有任何義務或對以下各項負有任何責任：(X)單一僱主計劃(ERISA第4001(A)(15)條所指)或(Y)多僱主計劃(ERISA第4063或4064條或守則第413(C)條所指)，在每種情況下，即(I)符合《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302節或第四標題的固定福利養老金計劃，(Ii)受《守則》第412節、《僱員退休保障條例》第302節或《僱員退休保障條例》第四標題約束的計劃，或(Iii)“多僱主福利安排”(如《僱員退休保障條例》第3(4)節所界定)。本公司並無根據ERISA第四章就任何受守則第412節或ERISA第302節或第四章所規限的任何固定收益退休金計劃承擔任何實際或或有負債。於過去六年，本公司並不是任何其他界定利益退休金計劃、最終薪金計劃或按年齡、薪金或服務年限或任何其他項目(為清楚起見，不包括任何界定供款或類似計劃或安排)計算的身故、傷殘或退休福利的一方或發起僱主，亦不對該等計劃或安排承擔任何責任。

(F)(X)在結束前的六年內，本公司並無贊助、維持、貢獻或有義務向任何多僱主計劃作出貢獻，及(Y)本公司對任何多僱主計劃不承擔任何責任，不論是實際的或或有的，包括但不限於(I)賣方或其任何關聯公司已發生但未能履行的(I)根據ERISA第4201條所指的提款責任，(Ii)供款或提款責任分期付款的責任，(Iii)對ERISA第4212(C)條所述的任何交易的責任，或(Iv)因未能根據ERISA第515、4201、4204或4212條作出供款或付款而根據ERISA對賣方、其聯屬公司或本公司的資產施加的留置權責任。

(G)本公司在所有重要方面均遵守經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》及其下的所有法規(統稱《ACA》)的所有適用要求，以及適用的州或地方法律的任何類似規定，包括與符合準則第36B(C)(2)(C)節以及根據該準則第4980H(C)(4)節的定義向全職員工提供或提供最低基本保險有關的資格等待期和提供或提供最低基本保險的所有適用要求。至於本公司，於結算前三年內，並無未清繳、已累算或已產生的重大消費税或根據守則第4980D及4980H條規定的罰款。截至本協議發佈之日，本公司並無根據ACA或任何適用的管理醫療保險或福利的州或地方法律，對任何員工或合資格受益人承擔任何可合理預期會導致對本公司承擔任何重大責任的未履行義務。據賣方所知，公司保存了所有必要的書面記錄，以證明其在所有實質性方面都符合ACA的適用要求。

(H)任何福利計劃均不向本公司任何僱員提供退休人員健康或人壽保險福利，除非(I)根據守則第4980B條、僱員退休保障條例第601條或任何其他適用法律的規定繼續承保，(Ii)持續承保至終止當月底及/或(Iii)繼續承保，費用由參與者或參與者的受益人自行承擔。除非在交易結束後合理地預計不會導致對買方的重大責任，否則任何福利計劃都不受ERISA第四章的約束，也不是多僱主計劃。

(I)根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個福利計劃已收到美國國税局的有利決定函(或意見書(對於任何原型計劃)或諮詢函(對於任何批量提交者計劃))，表明其符合資格，並且據賣方所知，沒有發生任何合理預期會對此類合格狀態產生不利影響的事件。

(J)除個別或整體而言不會合理地對本公司及其現任及前任僱員及其家屬造成重大不利影響外，(I)每項福利計劃均已按照其條款及ERISA、守則及其他適用法律的適用條文管理及運作；(Ii)沒有懸而未決的或據賣方當事人所知的針對任何福利計劃的威脅訴訟、索賠或訴訟(常規利益索賠除外)，且據賣方當事人所知，不存在可合理預期引起任何此類訴訟的事實或情況；(Iii)根據福利計劃的條款、適用的合同和適用的法律及時支付所有必需的繳費和任何福利計劃的付款或與之相關的付款，在截止日期或之前的任何期間內尚未到期的所有繳費在最近的財務報表中作為應計負債反映(在GAAP要求的範圍內)；和(Iv)對賣方各方的

知情的是，截至本協議之日，沒有任何福利計劃受到美國國税局或美國勞工部的審計或調查。

(K)本協議的簽署和交付，或本協議預期的交易的完成，都不會(單獨或與其他事件一起)(I)導致本公司向其任何員工支付的任何補償金到期或增加，包括但不限於由於控制權變更、增加歸屬或福利應計、或對控制權變更後任何時期的僱傭條款或條件變化的保證或限制而支付的遣散費或福利；以及(Ii)導致任何此等補償或利益的支付或歸屬時間加快，包括但不限於因控制權變更、歸屬或福利應計金額增加、或對控制權變更後任何期間的僱傭條款或條件的更改作出限制而支付或歸屬的遣散費或福利。

(L)除第2.14節明確規定外，公司不對員工薪酬和福利相關法律的合規性作出任何陳述或保證。

2.15保險。本公司的所有保單均屬完全有效，本公司並無重大違約行為。附表2.15載有本公司在過去三年內提出的所有保險索賠的正確和完整的清單，以及索賠狀況和任何此類索賠付款的摘要。

2.16關聯合同。附表2.16包含本公司一方面與賣方、其聯營公司或賣方或其聯營公司的任何董事、經理、高級管理人員或股權持有人之間的所有合同的清單，另一方面，這些合同的真實、正確和完整的副本已提供給收購人(“聯屬合同”)，前提是聯屬合同不包括福利計劃。賣方及其任何聯營公司、董事、經理、高級管理人員或股權持有人對本公司使用的任何重大財產或其有形或無形權利均無重大權益。

2.17過去付款是否適當。本公司或任何經理、董事、高級管理人員、員工、代理人，或據賣方所知，與本公司有聯繫或為本公司或代表本公司行事的任何其他人士，均未直接或間接向任何人士(無論公開或私人)作出任何非法貢獻、禮物、賄賂、回扣或其他類似付款，不論以任何形式，不論是金錢、財產或服務，以在每種情況下為本公司或其任何關聯公司獲取任何利益，違反任何適用法律。據賣方所知，本公司沒有接受或收受任何非法捐款、付款、禮物、回扣或支出。

2.18句恭維話。本公司並未承諾為其任何客人或客户提供任何食品或飲料的實質性贈送安排，而在確定其根據公認會計原則確定的“流動負債”時並未將其考慮在內。

2.19客户數據庫。本公司、賣方或其關聯公司均未交付，且公司、賣方或其關聯公司均未在知情的情況下允許其各自的任何員工、代表、代理、高級管理人員、經理或任何其他人員：(I)複製客户數據庫文件，包括其任何子集，或公司的任何其他記錄，用於正常業務過程之外的任何用途；(Ii)將客户數據庫文件，包括其任何子集，或公司的其他記錄交付給第三方；或(Iii)授權第三方訪問客户數據庫文件，包括其任何子集，

及本公司的其他記錄(但上文第(I)及(Ii)款所述，僅代表本公司使用或處理該等資料的郵局、法律規定的政府實體或在正常業務過程中的供應商及顧問除外)。客户數據庫文件和其他記錄已在正常業務過程中進行了更新、維護和保護。客户數據庫是公司的獨有財產，公司為其業務目的對此類數據庫以及此類文件和記錄中包含的集體信息擁有獨家權利。據賣方所知，本公司的客户數據庫文件和其他記錄沒有以任何未經授權的方式訪問、複製、使用或披露，包括任何未經授權的人。

2.20隱私；安全。

(A)本公司目前及一直(I)在所有重大方面均遵守適用的資料保護規定；及(Ii)制定、實施及經營其業務時，嚴格遵守任何公眾私隱聲明及數據保安或私隱政策及程序(其副本已向買方提供)。在過去五年中，本公司未收到或收到任何個人或任何其他政府實體就本公司的信息做法或侵犯任何個人隱私權提出的任何索賠、通知或書面投訴，或收到任何政府實體或任何其他政府實體發出的任何書面(或據賣方所知的)傳票、要求或其他與違反任何數據保護要求的行為有關的通知，而據賣方所知，本公司不會受到任何此類行動的威脅。

(B)公司一直保持商業上合理的行政、技術和實物保障措施，旨在保護公司IT系統處理的個人信息的安全性、保密性、可用性和完整性，並防止個人信息的丟失和未經授權使用、訪問、更改、破壞或披露。在過去五年內，本公司未發現、經歷或收到以下情況的通知：(I)任何可歸因於本公司IT系統缺陷或故障的責任；(Ii)對本公司IT系統的任何重大未經授權的訪問；或(Iii)根據任何隱私和網絡安全法律，對個人信息的任何未經授權的訪問、獲取、使用、披露或違反構成違反或數據安全事件。

(C)據賣方所知，本協議的簽署不違反任何數據保護要求。截止日期後，本公司將擁有並繼續有權按照與本公司在緊接截止日期前享有的條款和條件大體相同的條款和條件使用所有個人信息。

(D)本公司並無根據發給本公司或代本公司發出的保險單，就任何資料保安或私隱事宜的承保範圍提出索賠。

(E)本公司沒有主動或基於數據保護要求向任何個人或政府實體報告個人信息被違反或泄露。

(F)本公司已(I)進行年度安全風險評估，及(Ii)已處理及補救在該安全風險評估中發現的所有嚴重及高級別威脅及不足之處。

2.21有形個人財產。本公司擁有並擁有本公司經營業務所需的所有有形個人財產，包括反映在財務報表所載資產負債表上的所有有形個人財產

自中期財務報表日期以來取得的有形個人財產(自該日期起在正常業務過程中處置的財產除外)。此類有形個人財產處於合理的可使用狀態(受正常損耗的約束)，不存在任何留置權，但許可的產權負擔除外，並且其使用在所有實質性方面均符合所有適用法律，包括所有博彩法。本公司的樓宇、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛及其他有形動產(A)據賣方所知，結構良好，(B)運作狀況良好及維修良好(正常損耗除外)，及(C)足以應付其用途，且除一般的例行保養及維修外，該等樓宇、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛及其他有形動產均不需要保養或維修。在完成本協議擬進行的交易後，本公司擁有的有形非土地財產連同不動產(X)將足以在緊接完成交易後以與目前進行的大體相同的方式繼續進行本公司的業務，及(Y)在所有重大方面構成緊接完成交易後以與當前進行的大體相同的方式進行本公司業務所需的所有財產、資產及權利，包括有形及無形財產。賣方及其任何關聯公司(本公司除外)均不擁有、租賃或擁有任何合同、建築物、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備, 公司在關閉後繼續開展業務所需的車輛或其他有形個人財產，其方式與目前基本相同。

2.22名經紀人。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權根據賣方或其代表作出的安排，獲得與本協議預期進行的交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

2.23資產的可用性。除披露附表第2.23節所載及過渡期服務協議所提供的服務及利益外，緊接交易完成後，本公司將擁有、租賃或有權使用本公司目前在所有重大方面(不動產除外)經營業務所需的所有資產。

2.24沒有額外的申述。儘管向收購人或其代表提供或披露的任何文件或其他信息(包括任何財務預測、機密信息備忘錄、管理演示文稿或其他補充數據)，除本條第二條另有明確規定外，賣方、公司或其各自關聯公司根據本協議或房地產購買協議交付的房地產購買協議或任何證書或其他文書，賣方和公司明確拒絕就其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景或任何其他業務作出任何類型或性質的任何明示或默示的任何陳述或保證，賣方及其子公司的資產或負債，或與本協議預期的交易有關的其他事項，或提供或披露的任何此類文件或其他信息的準確性或完整性。賣方和公司各自明確拒絕就公司資產、其任何部分、其工藝以及其中沒有任何缺陷(無論是潛在的還是專利的)作出任何關於適銷性、可用性、適合性或適合任何特定目的的陳述或擔保

除本協議、房地產購買協議或賣方、公司或雙方根據本協議或房地產購買協議交付的任何證書或其他文書中另有明文規定外，此類資產在成交日期和目前的狀況下“按原樣”被收購，且買方僅依賴各自對資產的審查和調查以及賣方和公司在本協議、房地產購買協議和賣方、公司或兩者依據本協議或協議交付的任何證書或其他文書中陳述、擔保和契諾。第2.24節的規定不應、也不應被視為或解釋為放棄或免除任何欺詐索賠。

第三條

買方的陳述和保證

買方聲明並向賣方保證，截至本協議簽署之時，以下聲明和保證屬實和正確：

3.1組織。根據特拉華州的法律，買方是正式組織的、有效存在的、信譽良好的，並擁有一切必要的公司權力和權力，以繼續其目前正在進行的業務。買方擁有、租賃或經營的物業或其經營的物業所在的每一司法管轄區，或買方所經營的業務的性質，使買方有資格或在成交日期前具備經營業務的資格或許可，且在每個司法管轄區內均具良好地位，但如未能取得上述資格、許可或良好地位並不會對成交造成重大損害或延遲，則屬例外。

3.2權威；沒有衝突；要求提交的文件和同意。

(A)買方擁有訂立本協議和完成本協議所設想的交易的所有必要的公司權力和授權，買方是本協議的一方。買方已通過一切必要的公司行動正式授權執行和交付本協議和本協議中預期的協議，買方已正式授權完成本協議所述的交易，買方是本協議的一方。本協議已由買方正式簽署和交付，並構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但在強制執行方面，須遵守(I)目前或以後有效的、普遍影響債權人權利的適用破產、破產、重組、暫停或類似法律，以及(Ii)衡平法的一般原則。

(B)買方簽署和交付本協議不會，且買方完成本協議所預期的交易不會：(I)與買方的證書或公司章程、章程或其他組織文件的任何規定相沖突或導致任何違反或違反，(Ii)導致任何違反或違反，或構成(在有或無通知或過期的情況下，或兩者兼而有之)違約(或導致終止、取消或加速任何義務的權利或任何物質利益的損失)，或要求根據買方為當事一方的任何票據、債券、抵押、契約、租賃、合同或義務的任何條款、條件或條款獲得同意或放棄，或(Iii)受第3.2(C)節中提到的政府備案和其他事項的約束，與任何適用的許可證、特許權、特許經營權、許可證、判決或法律相沖突或違反適用的法律

買方或其任何財產或資產，但第(Ii)款和第(Iii)款的情況除外，因為此類衝突、違規、違約、終止、取消或加速不會對關閉造成實質性損害或延遲。

(C)買方不需要任何政府實體的同意、批准、命令或授權，或與買方簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易有關的任何政府實體的同意、批准、命令或授權，除非(I)根據《高鐵法案》提交合並前通知報告，(Ii)博彩法(包括所有博彩審批)所要求的那些，(Iii)與遵守法規、規則或條例有關的或因遵守法規、規則或條例而產生的同意、批准、命令、授權、許可證、備案、聲明或登記，(V)賣方或其關聯公司或主要僱員(包括根據博彩法)所要求的其他備案、同意、批准、訂單、授權、許可、登記和聲明，而買方開展任何業務或擁有任何資產的司法管轄區的法律可能要求的其他備案、同意、批准、訂單、授權、許可、登記和聲明，如果不單獨或總體未能進行或獲得，將不會對關閉造成重大損害或延遲，(V)賣方或其關聯公司或關鍵員工所要求的任何同意、批准、命令、授權、登記、許可、聲明或申報，以及(Vi)土地契約所規定的業主和公共工程委員會的同意和批准。

3.3經紀人。除Stifel Financial Corp.外，買方及其任何代表均未僱用任何經紀人、財務顧問或發現者，其費用和開支將由買方支付。

3.4資本資源。買方已且在成交時將擁有充足的現金、可用信貸額度或可立即獲得的其他資金來源，而無需事先徵得任何第三方的同意、批准或其他酌情行動，以完成擬進行的交易，包括支付：(I)購買價格；(Ii)買方就擬進行的交易支付的所有費用及開支；及(Iii)與擬進行的交易相關或為完成擬進行的交易而可能產生或需要的任何其他付款義務。買方代表其本人及其關聯方明確承認並同意，其在本協議項下的義務，包括完成成交的義務，不以收到任何形式的融資為條件，成交的唯一先決條件在第六條中規定。

3.5許可和遵守博彩法。

(A)買方或據其所知，其任何高級職員、董事、經理、成員、股東、聯營公司或主要人士(定義見馬裏蘭州博彩法)在確定買方資格的過程中均無合理考慮(任何此等人士，包括買方，“許可聯營公司”)從未(I)博彩審批申請被拒絕或撤回博彩審批申請，或(Ii)博彩審批被終止、暫停、限制、撤銷或附條件(適用於所有該等牌照或博彩審批的條件除外)。買方及其獲許可的每一家許可關聯公司(統稱“被許可方”)在被許可方或其各自關聯公司擁有或經營遊戲設施的每個司法管轄區的遊戲管理機構中具有良好的信譽。

(B)買方和據買方所知，每個被許可方持有所有政府實體的所有許可證、登記、適宜性調查結果、許可證、差異、豁免、佔用證書、訂單和批准，包括根據博彩

進行被許可方的業務和運營所必需的法律，其中每一項在所有實質性方面都是完全有效的(“買方許可”)，但此類買方許可除外，未能單獨或整體持有該等法律不會合理地損害或推遲成交。據買方實際所知，除買方允許撤銷、不續期、修改、暫停、限制或終止外，並未發生任何允許、或在發出通知或經過一段時間後允許、撤銷、不續期、修改、暫停、限制或終止當前有效的買方許可證的事件，這些事件的個別或整體不可能合理地損害或推遲關閉。買方，且據買方所知，每一被許可方董事均遵守買方許可證的條款，除非該等條款未能遵守，否則，個別或整體而言，不會合理地損害或延遲完成交易。據買方所知，買方或其任何許可關聯公司均未收到任何政府實體根據任何博彩法對買方或其任何許可關聯公司進行的任何調查或審查的通知，且據買方所知，沒有任何調查或審查受到威脅，也沒有任何政府實體表示有意進行調查或審查，但其結果不會合理地損害或推遲成交的情況除外。

(C)在過去三年內，買方或據買方所知，任何被許可方均未收到任何政府實體根據或與任何違反或可能違反任何博彩法的行為有關的任何書面申索、要求、通知、投訴、法院命令或行政命令，但因買方或其任何許可關聯公司持有的任何博彩批准而合理地不可能導致撤銷、暫停或施加條件，或對關閉造成重大損害或延遲的情況除外。據買方所知，沒有任何事實表明，如果博彩當局知道，根據博彩法，可以合理地預期會對關閉造成實質性損害或延遲。

3.6訴訟。沒有任何訴訟、索賠、訴訟或程序在任何政府實體面前懸而未決，或據買方所知，對買方構成威脅，如果做出不利決定，將合理地很可能(A)對買方在本協議項下的履行或本協議預期的交易的完成產生重大不利影響，或(B)可能阻止或實質性拖延買方完成本協議預期的任何交易。

3.7無默示陳述。買方承認其熟悉公司和物業，並已有機會直接或通過其代表檢查公司的資產，包括物業，並進行盡職調查活動。買方進一步確認並同意，(I)除第II條明文規定外，賣方或其各自子公司、聯屬公司、代表或聲稱代表均未就本公司或賣方當事人的業務或財產或其任何部分作出任何陳述或保證，及(Ii)任何其他任何種類或性質的陳述或保證均被明確否認，買方在作出訂立本協議的決定時，並不依賴於第II條或賣方或其任何高級人員根據本協議第6.2節提供的任何陳述或保證。在不限制前述規定的情況下，買方承認並同意賣方(A)未就有關本公司的財務預測、財務模型或預測作出任何陳述或保證，及(B)未就本公司的任何資產或物業的狀況、適銷性或適合性作出任何默示保證或陳述。賣方在此承認並同意，第3.7條的任何規定都不會以任何方式限制賣方在第二條中所作的陳述和保證，或買方因違反本條款而獲得賠償或其他補救措施的權利。

儘管本協議有任何相反的規定，但第3.7節中的任何規定均不限制買方在賣方欺詐的情況下的任何權利或補救措施。

3.8禁止分配。買方在本協議項下獲得的購買權益是為買方自己的賬户、僅用於投資而非為了任何公開分發而收購的，買方不得提出出售或以其他方式處置其以此方式獲得的購買權益，這違反了證券法及其頒佈的規則和條例的任何登記要求。買方確認賣方已通知其所購買的權益尚未根據《證券法》進行登記，並且在登記或獲得豁免之前不得出售。

3.9認可投資者。買方在金融和商業事務方面的知識和經驗使其能夠評估本協議及其所參與的相關文件所設想的其投資的優點和風險，並能夠在無限期內承擔此類投資的經濟風險。買方已獲得其所要求的信息和文件，並有機會就本協議的條款和條件、買方所屬的相關文件以及本協議擬購買的購買權益向賣方代表提出問題，並接受賣方代表的答覆。買方是證券法規定的規則D規則501所指的“認可投資者”。

第四條

協議書的陳述和保證

PROCO聲明並向賣方保證，除非本協議另有規定，否則以下聲明和保證在本協議簽署時是真實和正確的：

4.1組織。Proco是根據特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好的有限合夥企業，並擁有開展目前業務所需的一切必要權力和權力。Proco具備正式資格或獲許可經營業務，並在其擁有、租賃或經營的物業或其經營的業務的性質所在的每個司法管轄區均具良好聲譽，因此有需要取得該等資格或許可，但如未能取得上述資格、許可或良好聲譽並不會對關閉造成重大損害或延遲，則屬例外。

4.2權威；沒有衝突；要求提交的文件和同意。

(A)PropCo擁有訂立本協議和完成其參與的交易的所有必要權力和授權。本協議和房地產購買協議的簽署和交付，以及在此和由此預期的協議的簽署和交付，以及PropCo完成其參與的交易，均已得到PropCo方面所有必要行動的正式授權。本協議及房地產購買協議已由PropCo正式簽署及交付，並構成PropCo的有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對PropCo強制執行，但在強制執行方面，須受(I)現時或以後有效影響債權人權利的適用破產、無力償債、重組、暫停或類似法律及(Ii)股權的一般原則所規限。

(B)PropCo簽署和交付本協議和房地產購買協議，並且PropCo完成其參與的交易不會：(I)與任何條款衝突，或導致任何違反或違反

在PropCo的組織文件中，(Ii)導致違反或違反PropCo的任何票據、債券、抵押、契諾、租賃、合同或義務的任何條款、條件或規定，或構成(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違約(或導致終止、取消或加速任何義務或損失任何實質性利益的權利)，或要求根據任何條款、條件或條款同意或放棄PropCo為當事一方或其或其任何財產或資產可能受其約束的任何票據、債券、抵押、契諾、租賃、合同或義務，或(Iii)在符合第4.2(C)節提到的政府備案和其他事項的情況下，與PropCo或其任何財產或資產適用的任何許可證、特許權、特許經營權、許可證、判決或法律相沖突或違反，但第(Ii)和(Iii)款中不會對關閉造成實質性損害或延遲的任何此類衝突、違規、違約、終止、取消或加速的情況除外。

(C)在PropCo籤立和交付本協議和房地產購買協議或PropCo完成交易方面，PropCo不需要任何政府實體的同意、批准、命令或授權，或與PropCo相關的登記、聲明或備案，但以下情況除外：(I)博彩法(包括所有博彩批准)所要求的；(Ii)與遵守管制消費的法規、規則或條例有關或因遵守這些法規、規則或條例而產生的同意、批准、命令、授權、許可、備案、聲明或登記，在適用的範圍內，銷售或供應酒精飲料或煙草，或對物業的業務進行更名或重新命名，(Iii)根據PropCo開展任何業務或擁有任何資產的任何司法管轄區的法律可能要求的其他備案、同意、批准、命令、授權、許可、登記和聲明，而該等申請或申請未能作出或獲得重大損害或推遲關閉，(Iv)為遵守任何適用的聯邦或州證券或“藍天”法律或紐約證券交易所的適用要求所需的文件，(V)任何同意、批准、命令、授權、登記、賣方、買方或其各自關聯公司或主要僱員(包括博彩法規定)所需的許可、聲明或文件，以及(Vi)土地租賃所需的業主和公共工程委員會的同意和批准。

4.3經紀人。PropCo及其任何代表都沒有聘請任何與交易有關的經紀人、財務顧問或發現者。

4.4資本資源。在成交日期，Propco將擁有足夠的內部資金或可用借款能力，足以履行其在房地產購買協議下的所有義務，包括支付房地產購買價格和所有相關成本和開支(包括獲得完成交易所需的所有政府批准和遊戲批准所需的所有成本和開支)；但前提是，PropCo獲得任何融資不應成為以PropCo為受益人的成交的先決條件，且成交的唯一先決條件在第VI條中規定。

4.5許可和遵守博彩法。

(A)PropCo，或據其所知，其任何高級管理人員、董事、經理、成員、股東或受控聯營公司(任何此等人士，包括PropCo，“PropCo許可聯營公司”)在確定PropCo的適當性的過程中，從未(I)因損害博彩審批申請而被拒絕或撤回博彩審批申請，或(Ii)博彩審批被終止、暫停、限制或撤銷。PropCo及其獲許可的各PropCo許可關聯公司(統稱為“PropCo許可方”)在PropCo許可方擁有和租賃遊戲設施的每個司法管轄區的博彩管理局都有良好的信譽。

(B)PropCo，據PropCo所知，並據PropCo所知，持有所有政府實體進行PropCo業務和運營所需的所有許可證、註冊、適宜性調查結果、許可證、變更、豁免、佔用證書、命令和批准，其中每一項在所有實質性方面都是完全有效的(“PropCo許可證”)，但此類PropCo許可證除外，如果不持有該許可證，將不會單獨或整體持有，合理地有可能對結案造成實質性損害或延遲。據PropCo實際所知，除PropCo允許撤銷、不續期、修改、暫停、限制或終止外，並無發生任何事件允許、或在發出通知或經過一段時間後允許、撤銷、不續期、修改、暫停、限制或終止任何現行有效的PropCo許可證，而撤銷、不續期、修改、暫停、限制或終止，無論個別或整體，均不可能合理地損害或延遲關閉。PropCo，據PropCo所知，PropCo許可的每一方均遵守PropCo許可證的條款，除非該等未能遵守，否則個別或整體而言，不太可能對關閉造成重大損害或延遲。PropCo及其任何PropCo許可關聯公司都沒有收到任何政府實體根據任何博彩法對PropCo或其任何PropCo許可關聯公司進行的任何調查或審查的書面通知，據PropCo所知，沒有任何調查或審查受到威脅，也沒有任何政府實體以書面形式表示有意進行同樣的調查或審查, 但其結果不太可能對結案造成實質性損害或推遲的案件除外。

(C)在過去三年內，PropCo或據PropCo任何授權關聯公司所知，概無收到任何政府實體根據或與任何違反或可能違反任何博彩法的行為有關的任何書面申索、要求、通知、投訴、法院命令或行政命令，但不會個別或整體導致PropCo或其任何PropCo授權關聯公司持有的任何博彩審批被撤銷、暫停或施加條件，或對關閉造成重大損害或延遲的情況除外。據PropCo所知，沒有適用於PropCo或PropCo的許可關聯公司的事實，如果博彩當局知道，根據博彩法律，可能合理地很可能根據博彩法律，合理地很可能損害或推遲關閉。

4.6訴訟。在任何政府實體面前，沒有任何針對PropCo的訴訟、索賠、訴訟或程序懸而未決，或據PropCo所知，對PropCo構成威脅，如果做出不利決定，可能會阻止、實質性損害或推遲PropCo完成其參與的任何交易。

4.7無默示陳述。Proco承認，它熟悉公司和財產，並有機會直接或通過其代表檢查公司的資產，包括財產，並進行盡職調查活動。PROCO還確認並同意：(I)除第二條或《房地產購買協議》中明確規定外，賣方或其任何子公司、關聯公司、代表或據稱的代表均未就公司或賣方的業務或財產作出任何陳述或擔保，及(Ii)所有其他任何種類或性質的陳述及保證均明確免責，而PropCo在作出訂立本協議及房地產購買協議的決定時，並不依賴條款II或房地產購買協議或賣方或其任何高級人員根據本協議第6.2節或房地產購買協議交付的任何證書所載的任何陳述或保證。在不限制前述規定的情況下，PropCo承認並同意，除本協議明確規定外，沒有賣方(A)就公司的財務預測、財務模型或預測作出任何陳述或擔保，或(B)就任何資產或資產的狀況、適銷性或適合性作出任何默示保證或陳述。

公司的財產。賣方在此承認並同意，第4.7條的任何規定都不會以任何方式限制賣方在第二條或房地產購買協議中作出的陳述和保證，或PropCo因在此或由此預期的任何違反條款而獲得賠償或其他補救措施的權利。儘管本協議有任何相反的規定，但第4.7節中的任何規定均不限制PropCo在任何賣方欺詐的情況下的任何權利或補救措施。

第五條

聖約

5.1公司的業務處理。

(A)在自本協議之日起至本協議終止或完成之日之前的一段時間內，賣方應(除非本協議另有規定，或在收購人以其他方式書面同意的範圍內，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)促使公司在正常業務過程中的所有實質性方面運作；但公司就5.1(B)節第(I)款至第(Xxviii)款中任何一項具體涉及的事項採取的行動不得被視為違反本句，除非該行為構成對第5.1(B)節第(I)至(Xxviii)款的違反；然而，此外，(X)公司不應被要求進行任何資本支出以外的任何資本支出，以維持公司的財產與本協議日期基本相同的狀況(因任何傷亡(第5.18節適用)造成的正常損耗和損壞除外)，或適用法律要求的支出，包括但不限於任何博彩審批，以及第5.4節所述的支出，以及(Y)本公司就第5.1(C)節允許的事項採取的任何行動不得被視為違反第5.1(A)節的規定。

(B)除本協議所設想的外，在本協議之日起至本協議終止或結束之前的一段時間內，未經買方書面同意(除《房地產購買協議》中有關PropCo同意的規定外，不得無理拒絕、附加條件或延遲)，公司不得：

(I)出售、質押、租賃、許可、處置、出讓、抵押、租賃、許可、處置、出售、質押、租賃、許可、處置、授予或出售、質押、租賃、許可、處置、授予或出售公司的任何財產或資產，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中出售或以其他方式處置庫存和設備，(B)允許的產權負擔，或(C)根據截至本合同日期有效的重大合同(租賃文件除外)；

(Ii)宣佈、作廢或支付與公司股權有關的任何股息或分派，但支付現金股息或現金分派除外；

(Iii)(A)修改、修訂、加速、取消或終止任何重大合同(租賃文件除外)，或放棄、免除或轉讓本公司在該等合同下的任何重大權利、索賠或利益，但在正常業務過程中或按適用法律的要求除外，或(B)訂立任何合同(租賃文件除外)，而如果該合同於本合同日期生效，則須在附表2.8列明，而不是在正常業務過程中；

(四)暫時或永久關閉任何不動產(包括任何財產)，但法律或

政府實體，(B)由於天災或其他不可抗力事件；(C)在正常業務過程中，包括維修或維護公司運營中使用的資產、財產或設備，或根據業務的季節性關閉，或(D)臨時關閉；

(V)發行、交付、出售、授出、質押或以其他方式妨礙或限制任何留置權、任何股權或投票權權益或任何有限責任公司權益或其零碎單位、可轉換為或可交換的任何其他證券、或任何認股權證、期權或其他權利以收購或接收任何該等股份、權益或證券或本公司的任何“影子”股票、“影子”股權或獎勵、股票增值權或以股票為基礎的業績單位；

(Vi)為借入的款項或與資本租賃有關的債務而產生、招致或承擔任何債務(但不包括(A)將於成交時或之前償還、清償或以其他方式清償的債務及(B)在正常業務運作中訂立的博彩設備租賃)；

(Vii)向任何人提供任何貸款或墊款，但向賣方或擔保人提供貸款或墊款、向客户提供信貸或向僱員墊付開支除外，而上述貸款或墊款是在正常業務過程中進行的；

(Viii)與任何聯營公司訂立任何交易；

(Ix)在任何重大方面修訂或建議修訂本公司的組織文件，但博彩管理當局要求的範圍除外；

(X)與任何業務或任何法團、合夥、組織或其他業務組織或其分部合併或合併，或藉購買任何業務或任何法團、合夥、組織或其他業務組織或其分部的股權或其實質資產的一部分，或以任何其他方式獲取或同意獲取任何資產，或以其他方式獲取或同意獲取任何資產，但在通常業務運作中購買或獲取資產除外；

(Xi)(A)訂立、通過、修訂或終止任何福利計劃或勞動協議，或(B)加速、資助或確保任何福利計劃下的補償或福利的歸屬或支付，但(1)本協議日期生效的任何福利計劃或勞動協議所要求的，(2)在正常業務過程中，(3)法律所要求的，(4)本5.1(B)條另有允許的，或(5)延長《集體談判協議》(條款與本協議簽訂之日相同，但有效期除外)；

(Xii)除(1)本協議生效之日生效的任何福利計劃或勞動協議所要求的，或(2)本5.1(B)條另有允許的情況外，向任何賺取或將獲得超過100,000美元年薪或將獲得超過100,000美元年度基本補償的任何僱員或其他個人服務提供者發放或增加任何遣散費或解僱費，終止其僱用或聘用(死亡或因死亡除外)，或僱用、聘用或與其訂立任何僱用、獨立承包人或遣散費協議；

(Xiii)增加對任何僱員或其他個別服務提供者的任何應付或將會支付的補償或提供給任何僱員或其他個別服務提供者的福利，但下列情況除外：(1)在本協議生效之日生效的任何福利計劃或勞工協議所規定的；及(2)在正常業務過程中增加，並與以往做法一致的僱員或其他個別服務提供者的薪金或工資在實施該項增加後的薪金或工資不超過$100,000的情況下(如該等增加的總額不超過100,000美元)

超過支付給公司所有基本工資不超過10萬美元的員工的工資總額和小時工資的3%；

(Xiv)實施或實施任何有效或裁員、休假(正常業務過程除外)或安排員工無薪休假，或大幅減少員工的工時或每週工資，以觸發《警告法案》下的責任，但政府命令、傷亡或其他特殊事件要求的除外，從而導致需要採取此類行動；

(Xv)與任何工會訂立或修訂任何勞動協議或其他合約；

(Xvi)除(1)本協議生效之日生效的任何福利計劃或勞動協議所要求的以外，(2)根據本第5.1(B)條的其他允許，或(3)在正常業務過程中，向任何福利計劃下的任何員工或其他個人服務提供者授予任何獎勵(包括取消任何福利計劃或根據該福利計劃作出的獎勵中的任何現有限制)；

(Xvii)除公認會計原則或適用法律另有要求外，在其財政年度作出改變或在財務或會計方法原則、期間或慣例方面作出重大改變；

(Xviii)(A)就任何索賠達成和解，除非該和解包含無條件免除適用的公司或公司附屬公司對該索賠的賠償，並僅規定將在交易結束前全額支付的金錢損害賠償，或(B)放棄或免除公司超過1,000,000美元的任何實質性權利或索賠；

(Xix)(A)作出、更改或撤銷任何税務選擇；。(B)採用或更改任何税務會計方法；。(C)就任何税務申索、通知、審計報告或評税達成和解或妥協；。(D)訂立與任何税務有關的任何税務分配協議、税務分擔協議、税務彌償協議或結束協議；。(E)放棄任何申索退税的權利；。或(F)同意延長或豁免適用於任何税務申索或評估的訴訟時效期限，但在所有情況下，法律規定的或不會增加買方或公司的税務責任或減少任何税務資產的法律規定除外；

(Xx)修訂、修改、延長或終止任何租約文件，或以其他方式訂立任何合約或其他協議，以使用及佔用不動產或其任何權益(準許的產權負擔除外)；

(Xxi)作出任何承擔，使本公司有責任在收市超過$500,000後，對該物業(包括構成資本資產的物業、廠房或設備)作出資本開支或增加資本的承擔；

(Xxii)對公司參與或從事的業務範圍進行任何重大改變；

(Xxiii)沒有向財務上負責任的保險公司維持其截至本條例日期所維持的數額及所承保的風險和損失的保險；

(Xxiv)除公認會計準則另有規定外，撇賬或減記其在正常業務過程以外的任何資產及財產；

(Xxv)取得任何不動產；

(Xxvi)就不動產或其他不動產訂立任何租賃、分租或許可證，或與該等不動產或其他不動產有關的其他佔用協議，或訂立任何前述各項的續期、修改、修訂或終止；

(Xxvii)未能在所有實質性方面履行其在租賃文件下的所有義務；或

(Xxviii)不論是否以書面同意作出任何前述事項，或授權或宣佈有意作出任何前述事項。

(C)即使本協定有任何相反規定：

(I)在交易結束前，賣方可不時從本公司的賬目中清繳現金，包括促使本公司為此作出任何分配或派息；

(Ii)所有被排除的軟件被明確排除在本協議預期的交易之外，並應在交易結束時及之後由賣方或其子公司(公司除外)保留；

(Iii)True Rewards忠誠度計劃被明確排除在本協議預期的交易之外，並且在交易結束時及之後將不在Real Property提供；前提是買方在交易結束後六個月內能夠在Real Property使用True Rewards忠誠度計劃。公司因真實獎勵忠誠度計劃產生或與之相關的所有債務或義務應由公司在成交時轉讓給買方，買方應在成交時承擔公司的任何和所有此類債務或義務。

(4)賣方可支付或以其他方式結算(包括以出資的方式)，或促使公司支付或以其他方式結算公司與賣方或其關聯公司之間的任何公司間餘額，直至生效時間為止；

(V)在第5.13節的約束下，賣方可以轉讓、修改或終止公司與公司之間的任何企業級合同、公司間合同或交易以及管理協議的權利；以及

(Vi)賣方可從公司擁有和/或運營的不動產和任何其他不動產中移除任何被排除的軟件和客户數據庫(玩家名單除外，其應保留在公司名下)，但任何此類移除應以不會對該不動產造成實質性物理損害的方式進行。本公司應被允許，賣方應被允許促使本公司採取COVID行動。

5.2員工事務。

(A)買方及其附屬公司應根據買方及其附屬公司的每項補償和/或福利計劃、計劃、政策或安排，為買方及其附屬公司的每項補償和/或福利計劃、計劃、政策或安排(“買方計劃”)下的所有目的(包括資格和歸屬)，在結束前為每名連續僱員在公司及其附屬公司(及其前身)的服務年限提供信用。

但在導致福利重複的情況下，不需要提供這種以前的服務積分。

(B)買方應，並應促使其子公司(包括本公司)：(I)就任何提供醫療、牙科、醫院、藥品或視力福利的買方計劃，使其免除任何預先存在的條件或限制、排除、資格等待期、積極工作要求、可參保性要求的證據或所需的體檢；及(Ii)將該連續僱員及其配偶和受保受撫養人根據提供醫療、牙科、醫院、醫療或視力福利的福利計劃所發生的所有可扣除款項、共同付款和其他自付費用全額記入每位連續僱員的貸方。在發生結賬的計劃年度內結賬之前的藥品或視力福利，目的是確定該連續僱員在多大程度上滿足了可比買方計劃下該計劃年度適用於該連續僱員及其配偶和受保受撫養人的免賠額、共同付款或最高自付要求，如同該等金額是按照該計劃支付的一樣。

(C)買方同意，其不應、也不應允許其子公司在緊接關閉日期後的90天內的任何時間實施《警告法案》中所定義的“工廠關閉”或“大規模裁員”。

(D)在交易結束後(但不遲於交易結束後10天)，買方應儘快(或應促使其任何關聯公司)制定由買方或其任何關聯公司(包括，在交易結束後)維持的、旨在符合《守則》第401(A)節規定資格的界定出資計劃。本公司)接受每名連續僱員的“合資格展期分派”(按守則第401(A)(31)節的定義)(包括於緊接結算前尚未償還的任何參與者貸款的任何本票)，而該福利計劃根據守則第401(A)節屬符合税務資格的界定供款計劃。

(E)賣方和“賣方”(定義見“財務條例”第54.4980B-9節)應單獨負責就本協議擬進行的交易向“財務條例”第54.4980B-9節Q&A-4(B)所界定的“併購合格受益人”提供準則第4980B條所要求的範圍內的持續保險。

(F)本第5.2節的任何規定不得在任何人身上產生任何第三方受益人權利，包括賣方、買方或其各自關聯公司的任何連續僱員或其他現任或前任服務提供商，或上述任何人的任何受益人或家屬。此外，本協議中的任何內容不得被視為構成對賣方、買方或其各自關聯公司的任何福利計劃、計劃、政策或安排的修正或其他修改，也不得以其他方式限制賣方、買方及其各自關聯公司在截止日期後修改、終止或以其他方式修改任何福利計劃、計劃、政策或安排的權利。

(G)儘管本第5.2節或本協議的其他部分有任何相反規定，買方應作為本協議的一個明確條件，承擔集體談判協議，集體談判協議涵蓋的每個連續僱員的薪酬、福利和其他僱傭條款和條件應根據該集體談判協議提供，但須與代表該等連續僱員的工會進行談判。

(H)雙方承認並同意，根據第5.2節，PropCo不承擔任何義務或責任，包括與任何買方計劃和勞動協議有關的義務或責任。

5.3獲取信息和財產。

(A)在發出合理書面通知後，根據租賃文件和適用法律(包括反壟斷法和博彩法)，在業主權利的約束下，賣方應(並應促使本公司及其代表)在本合同日期至交易結束期間的正常營業時間內，根據買方的合理要求，向其所有人員、物業、賬簿、合同和記錄提供合理的訪問權限，包括與賣方管理層、本公司以及本公司的財務顧問和代表(統稱，“檢查”)；但條件是：(I)收購人應向賣方提供至少48小時的任何檢查的事先書面通知；(Ii)未經賣方和馬裏蘭州博彩管理機構同意，收購人代表不得進入馬裏蘭州博彩法中定義的“禁區”；(Iii)如果賣方提出要求，收購人代表應由賣方代表陪同；(4)未經賣方事先書面同意，收購人不得主動與除附表5.3所列賣方代表以外的任何賣方的僱員或其他代表進行接觸，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延(賣方可選擇一名賣方代表或賣方其他代理人出席所有檢查)；(V)未經賣方事先書面同意，收購人代表無權對物業的任何部分進行任何性質的物理環境測試，包括對土壤、地下水、建築材料或其他環境介質進行採樣或分析, 賣方可全權酌情拒絕同意；(Vi)收購人不得在任何實質性方面幹擾在物業進行的業務的運作或幹擾物業的客人；(Vii)賣方無須準許任何檢查或披露任何資料，而根據賣方的合理判斷，可能導致泄露第三方的任何商業祕密或違反其關於賣方保密的任何義務；(Viii)賣方無須披露適用賣方的任何特權信息；賣方不應被要求在交易結束前向買方或其代表提供客户數據庫或玩家名單(或其任何部分)；收購人應自行承擔費用，迅速修復因該檢查引起或造成的對收購人以外的任何人所擁有的財產或任何其他財產的任何損壞，並應賠償、辯護並使賣方及其關聯方不受任何人身傷害或財產損害索賠、責任、判決或費用(包括合理的律師費)的損害，但不包括任何種類的後果性、懲罰性或特殊損害賠償，除非此類損害實際判給第三方；但是，在下列情況下，此類收購方的賠償、抗辯和保持義務無害不適用於因以下原因引起的任何損失、費用損害、留置權、債權、債務或費用：(A)僅在不動產發現任何先前存在的不利物質或環境狀況時，除非收購方促成或加重了這種狀況，或(B)賣方、公司, 或他們各自的代表。買方有權在適用的情況下自費獲得現有不動產勘測或郵政編碼地圖或郵政編碼地圖的更新，賣方應為此目的向勘測員提供合理訪問不動產的途徑，在每種情況下，均須遵守本第5.3(A)條的規定。根據第5.3(A)節的規定，收購人不得允許因收購人的活動而對全部或任何部分財產申請任何機械師留置權，該義務在本協議終止後仍然有效。買方將按照適用的保密協議保密地持有賣方提供給其的任何此類非公開信息，並使其代表持有此類信息；

然而，在截止日期之後，該保密協議的條款僅適用於為賣方或其各自的聯屬公司(本公司除外)提供的信息(定義見保密協議)，並且在截止日期之後，保密協議不再適用於為本公司提供的任何保密信息(定義見保密協議)。經前一句話修改的保密協議應在本協議根據第7.1節終止或終止後繼續有效。

(B)賣方須在切實可行範圍內儘快，但無論如何不得遲於在本條例日期後但在截止日期前終結的每個財政月完結後30天、在本條例日期後而在截止日期(第四季度除外)前終結的每個財政季度完結後60天或在在本條例日期後而在截止日期前終結的每個財政年度完結後120天(視屬何情況而定)，向收購人交付公司財務報表的真實而完整的副本，而在每一種情況下，賣方均須向收購人交付公司財務報表的真實而完整的副本，不論該等財務報表是在當時終結的財政年度或截至該財政年度或財政月為止或就每個該等財政季度或財政月而言，視情況而定，連同與之有關的附註(如有的話)，該等財務報表須按與財務報表一致的基準編制。

(C)賣方應在實際可行的情況下，儘快向收購人提交本許可證日期之後、截止日期前向任何政府實體或博彩管理機構提交的與本公司有關的所有許可證申請和其他文件的副本，並進行必要的編輯，以保護與賣方有關的非公開信息(由個人提出的其他申請或其他文件，以及在正常業務過程中作出的例行、經常性申請和文件)。

(D)自本協議之日起至交付任何8-K表格財務報表之日為止(或，如果本協議根據第7.1節終止，則為終止之日)，只要PropCo、其任何子公司或關聯公司、或買方或其任何子公司或關聯公司(每個此等人士均為“請求收購人”)根據1933年證券法確定公司或財產的任何財務報表必須向美國證券交易委員會提交，包括根據規則3-05或規則3-14或S-X規則第11條，(X)為滿足提出請求的購買方在8-K表格(或其任何修訂)中關於交易的報告義務(該等財務報表，“表格8-K財務報表”)，賣方應在提出要求的人發出合理的書面通知後，在本合同日期後但不遲於成交日期後的第10天內，及(Y)向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明、委託書、招股章程或招股説明書補編，或由請求收購方或其代表發出的合理書面通知後，應儘快(但在任何情況下不得遲於完成日後的第60天)編制並向提出請求的收購方提交8-K表格財務報表。賣方應在交易結束前作出商業上合理的努力，促使公司(由提出要求的收購方承擔全部費用)在合理可行的情況下儘快準備並向提出要求的收購方提交該S-小贏科技報表。從收盤到收盤後, 收購人應促使公司向賣方提供必要的賬簿和記錄以及財務信息和財務數據，以便賣方採取上述行動。

(E)為進一步執行第5.3(D)節的規定，賣方應在截止日期之前或之後，並在截止日期之前，應並應促使公司使用商業上合理的努力：(A)為提出要求的購買方編制此類財務報表提供合理的協助和合作(包括提供

根據S-X條例(應理解，賣方和公司不應被要求提供任何除外信息)，(B)為提出請求的收購方及其獨立會計師事務所提供合理的協助，以完成審計和編制該等財務報表和其他財務信息，(C)在交易結束前提出合理要求，向提出要求的收購人或其獨立會計師事務所交付由提出要求的公司的一名授權人員以提出要求的獨立會計師事務所合理要求的形式簽署的慣常申述函件，及(D)採取商業上合理的努力，促使本公司的獨立會計師事務所就S-小贏科技報表或根據本節5.3編制的其他財務報表或資料採取第5.9節所設想的行動，包括向該獨立會計師事務所提供進行該等審計所合理需要的賬簿、記錄及本公司僱員的合理查閲，以及為完成該等審計提供合理協助；此外，第5.3(E)條的任何規定不得(I)不合理地幹擾賣方、本公司或賣方子公司的業務或運營，或(Ii)如果賣方在該日期之前履行了第5.3(D)條和第5.3(E)條規定的義務，則在截止日期後的第60天后需要協助。

(F)為免生疑問，賣方或公司在成交前根據第5.3(D)-(E)條承擔的任何此類義務應由提出請求的收購人自行承擔，提出要求的收購人將立即補償賣方或(在成交前)賣方、公司或賣方的任何附屬公司(包括各自的關聯公司或代表)因履行第5.3(D)-(E)條的規定而產生的任何成本和開支(包括合理的法律和會計費用、第三方人工成本和承包商費用)。每一提出要求的收購人應賠償賣方及其關聯公司和代表(包括在交易結束前，包括本公司)與S-小贏科技報表或Form 8-K財務報表以及所使用的任何信息有關的任何債務、損失、損害、索賠、記錄在案的自付成本和開支、利息、獎勵、判決和罰款，並使之不受損害，除非該等負債、損失、損害、索賠、成本、費用、利息、獎勵、判決和處罰是賣方及其附屬公司或其代表故意不當行為的直接結果。

(G)買方應向賣方及其聯屬公司和代表、其人員以及賣方和本公司持有或控制的任何及所有賬簿和記錄以及其他文件和信息提供，並應在交易結束後促使本公司提供賣方合理要求的與本公司有關的、與税務有關的七年期間。根據適用的博彩法律，買方應保留並促使公司在交易結束後保留在交易結束時由公司擁有的所有賬簿和記錄，期限至少為自交易結束日起七年或適用博彩法律可能要求的更長時間。

(H)在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得超過截止日期後10個營業日)，賣方應向收購方交付截至截止日期前最近一個歷月最後一天的本公司固定資產分類賬，該分類賬是根據美國公認會計原則在所有重大方面編制的。

5.4政府批准。

(A)各方應，並應盡合理最大努力促使其各自的關聯公司(包括所有許可關聯公司)相互合作，並盡其合理最大努力：(I)採取或促使採取一切適當行動，並根據適用法律或以其他方式採取一切必要、適當或適宜的事情，或以其他方式儘快完成和生效本協議所設想的交易，(Ii)從任何政府實體獲得任何同意、許可、許可、豁免、批准、決議、適宜性結論、命令、授權、登記、聲明、備案、許可證、豁免或許可(包括土地租賃要求的所有博彩批准以及業主和公共工程委員會的同意和批准)要求(A)由該方或其任何附屬公司(包括所有許可附屬公司)或其任何代表獲得或作出，以及(B)避免任何政府實體(僅包括與高鐵法案和任何其他適用司法管轄區的反壟斷法相關的行動或訴訟)與本協議的授權、執行和交付以及完成本協議預期的交易有關的任何行動或訴訟，以及(Iii)進行所有必要的備案，並在此之後根據(A)任何適用的聯邦或州證券法、(B)高鐵法案和任何適用司法管轄區的反壟斷法(僅針對賣方和買方)、(C)博彩法和(D)任何其他適用法律(統稱為“政府批准”)的要求，就本協議提交任何其他所需的意見書，並遵守所有此類政府批准的條款和條件。

(B)在不限制第5.4(A)條的情況下，賣方和買方的每一方應並應盡合理最大努力促使其各自的代表和附屬公司(包括所有許可附屬公司)在本合同生效之日後30天內提交或促使提交根據《高鐵法案》提交的所有文件(以及在適用的範圍內，根據任何適用司法管轄區的反壟斷法提交的所有文件)。此外，賣方和買方的每一方(I)應並應盡合理最大努力促使其代表和附屬公司(包括所有許可附屬公司)在本協議日期後30天內提交或促使提交與獲得所有所需的博彩審批有關的所有必需的初始申請和文件，(Ii)應勤奮和迅速地採取行動爭取政府批准，以及(Iii)在符合與信息交換相關的適用法律的情況下，儘可能迅速地向適當的政府實體提供由此可能要求的任何其他信息和材料，包括與所需的博彩審批有關的信息和材料，高鐵法案和任何適用司法管轄區的反壟斷法(僅針對賣方和買方)，並應在提交本句和前一句中提及的所有文件方面與本協議其他各方合作，包括在符合與信息交換相關的適用法律的情況下，向本協議其他各方及其代表提供所有此類歸檔文件的副本(根據適用的博彩法提出的個人申請的副本和與之相關的任何文件或信息除外；此外，這些材料可在提交後儘可能迅速地進行必要的編輯，以解決合理的律師-委託人或其他特權或保密問題。在關門前, 買方應盡其合理最大努力安排並出席與政府實體舉行的任何聽證會或會議，以儘快獲得政府批准；但是，買方不得參加任何與本協議有關的會議或與其進行任何實質性溝通(不包括任何與博彩審批有關的會議或實質性溝通)，除非買方事先與賣方協商，並在該政府實體不禁止的範圍內給予賣方出席和參與的機會。從本協議簽訂之日起至協議結束之日，每一方均應向本協議的其他各方合理通報該方尋求政府批准的情況。每一方同意在收到任何博彩管理機構就及時完成交易的前景或適用的資格表示的任何書面關切後，立即通知其他各方

許可附屬公司。儘管本合同有任何相反的規定，但在賣方和買方之間，買方應確定為獲得合同而採取的戰略。

(C)並領導一切努力，以獲得與交易有關的任何政府實體的所有必要行動或不行動和政府批准；前提是，買方同意考慮賣方對此類戰略和努力的合理意見、建議和評論。

(D)在不限制第5.4(A)或(C)條的情況下，如果任何行政或司法行動或程序，包括私人當事人的任何訴訟，被提起(或威脅要提起)質疑本協議所設想的任何交易違反任何法律，賣方和買方應盡其合理最大努力避免或消除任何政府實體或任何其他人可能主張的關於關閉的任何障礙，包括實施：在任何尋求限制或禁止交易的法院或行政法庭對任何訴訟提出異議或抗辯。即使本協議中有任何相反的規定，就本第5.4節而言，合理的最大努力不應要求買方或其關聯公司對聯邦貿易委員會或司法部提起的任何訴訟或訴訟進行訴訟或抗辯，無論是司法還是行政訴訟，除非此類訴訟有合理的勝訴前景。此外，任何一方不得被要求就任何命令、判決或適用法律採取任何行動，或為了獲得任何批准或根據任何適用法律解決任何不以完成結案為條件的異議或障礙。

(E)在任何馬裏蘭州博彩管理局書面要求的範圍內，PropCo應並應安排其關聯公司盡其合理的最大努力合理迅速地準備並提交給馬裏蘭州博彩當局，但在任何情況下不得遲於買方或賣方書面要求的日期後45天(或馬裏蘭州博彩管理局允許的較長期限；只要該較長的期限不會實質上延遲交易成交)、適用於PropCo或其聯營公司的任何申請及證明文件(“PropCo交易備案文件”)，以及適用於PropCo或其聯營公司的任何申請及證明文件(“PropCo交易備案文件”)，均須根據適用的馬裏蘭州博彩法的規定，獲批准為經認證的供應商及完成房地產購買交易。

(F)即使本協議有任何相反規定，PropCo或其任何關聯公司均無義務採取或不採取本第5.4節所要求的任何行動或不採取任何行動，前提是此類行動或不採取行動將合理地預期(V)(I)導致PropCo不收購房地產，或(Ii)要求PropCo或其任何附屬公司(A)剝離位於適用房地產上的任何設施(或其中的租賃權)或(B)出售、剝離、許可、單獨持有或以其他方式處置，阻礙或允許第三方使用其各自業務、資產、股權或合同的任何部分，(W)要求PropCo或其任何關聯公司進行新的建設活動，(X)要求(I)PropCo或其任何關聯公司獲得視頻彩票經營許可證、賭場經營者許可證、賭場管理公司許可證或持有者負責管理、經營或實施視頻彩票、體育博彩或其他博彩業務的其他博彩批准，或(Ii)視頻彩票經營許可證、賭場經營者許可證、賭場管理公司許可證，或持有者負責管理、運營或進行視頻彩票、體育博彩或其他博彩業務的其他博彩批准，以擁有進行視頻彩票和博彩業務的建築物，(Y)要求PropCo或其任何關聯公司終止、修改或擴大與任何房地產有關的現有關係和合同權利和義務，包括任何房地產租約或任何租户，(Z)要求PropCo或其任何關聯公司同意

禁止任何其他關聯公司的所有權，(Aa)要求Propco或其任何關聯公司對任何政府實體提起的任何訴訟或訴訟進行訴訟或辯護，無論是司法還是行政實體，或(Bb)以其他方式對PropCo或其關聯公司造成重大不利影響。

(G)從本協議之日起至交易結束，每一方應立即以書面形式通知本協議所有其他各方，任何政府實體或任何其他人(I)就本協議擬進行的任何交易的結束提出質疑或尋求損害賠償，或(Ii)試圖限制或禁止完成交易，或將完成交易置於本協議未規定的任何條件下，如有任何懸而未決的，或據買方、專業公司或賣方各方所知，任何政府實體或任何其他人威脅採取的行動、訴訟、仲裁或其他程序或調查。此外，當事各方應迅速將其從任何政府實體收到的與屬於本協定標的的交易有關的任何通信通知其他當事方，並允許其他當事方事先審查由其或代表其向任何政府實體提出的任何通信，除非該政府實體的工作人員另有要求。

(H)儘管本協議有任何相反規定，PropCo及其附屬公司沒有義務(I)根據本條例第5.4節採取任何行動或不採取任何行動，包括(為免生疑問)博彩管理機構、房東或公共工程委員會等政府實體所要求的任何行動或不採取任何行動，前提是PropCo從全國公認的律師事務所獲得法律意見，認為此類行動或不採取行動將合理地損害PropCo、其直接或間接所有人或其附屬公司繼續被視為守則第856(A)條下的“房地產投資信託基金”。或其任何類似或後續規定；(Ii)根據或與《高鐵法案》提交或導致提交合並前通知或採取任何行動；或(Iii)尋求、請求或獲得任何政府實體的批准，以涉及截至本協議日期或截止日期在Real Property進行的業務的運營或所有權。

5.5公開性。在雙方就初始新聞稿的內容達成一致後，買方和賣方應同時發佈關於本協議和本協議擬進行的交易的初步新聞稿，此後，在就本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或以其他方式公佈之前，以及在向任何第三方和/或任何政府實體(包括任何國家證券交易所或交易商間報價服務)提交任何文件之前，賣方和買方均應在商業上合理地相互協商，但法律可能要求的(A)除外，根據與任何國家證券交易所或交易商間報價服務公司達成的任何上市協議或規則，或應任何政府實體的請求，或(B)在本協議及其附屬協議或本協議擬進行的交易首次披露後，收購人向美國證券交易委員會提交的任何定期報告中所規定的義務(前提是，在法律允許的範圍內，每一收購人或賣方，將就此類定期報告中與本協議和本協議擬進行的交易有關的部分與另一方進行磋商，如果此類披露不符合與本協議和本協議擬進行的交易有關的各方在提交該等定期報告之日之前公開披露的範圍和方式，並將真誠地考慮該各方對此的合理意見)。

5.6進一步的保證和行動。

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，本協議各方同意盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切適當的行動，並根據適用的法律和法規，採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的事情，以完成並使本協議所設想的交易生效。

協議，包括盡其合理的最大努力(I)獲得政府實體和合同各方完成本協議所預期交易所必需的所有許可證、許可、同意、批准、授權、資格和命令，以及(Ii)履行根據本協議適用於此方的所有先決條件。

(B)在交易結束後的任何時間，為實現本協議的目的而需要採取任何進一步行動的情況下，收購方和賣方及其各自關聯公司的適當高級管理人員和/或董事(視情況而定)應採取一切合理必要的行動(包括簽署和交付進一步的宣誓書、文書、通知、假設、釋放和收購)。

5.7轉讓税；高鐵申請費；博彩審批。

(A)與本協議有關而產生的所有轉讓、單據、銷售、使用、登記和類似税項(包括所有適用的房地產轉讓或利得税和股票轉讓税)和相關費用(包括任何罰款、利息和附加税)(“轉讓税”)，買方應承擔50%，賣方應承擔50%。買方應準備並提交與此類轉讓税有關的所有納税申報單；但賣方應在適用法律要求的情況下參與執行任何此類納税申報單。

(B)根據《高鐵法案》下的合併前通知，所有申請費應由買方承擔。

(C)與買方獲得交易所需或必要的博彩審批有關的所有費用，以及物業的所有權和運營所必需的費用，應由買方承擔。所有費用與PropCo或其適用的關聯公司向馬裏蘭州博彩管理機構申請批准為與房地產購買交易相關的認證供應商有關。

5.8保險。

(A)只要在關閉前沒有發生傷亡事件，賣方或賣方的關聯公司可在截止日期取消公司的火災和傷亡保險及其他保單，任何已退還的保費應由賣方或賣方的關聯公司保留。買方將負責在交易結束前後購買和投放其意外傷害保險、業務中斷保險、責任保險和其他保險單，如有需要，還應提供保險公司在緊接交易結束前就該物業、其運營或其員工持有的任何保單所要求的任何抵押品。

5.9融資合作。自本協議之日起至根據第七條本協議結束或終止之日起，賣方應並應促使公司盡其最大努力促使賣方和公司代表向買方提供買方可能合理要求的與獲得任何交易的融資有關的合作，費用由買方承擔，但第5.9條的任何規定均不要求(I)此類合作將(A)使賣方、公司或其任何關聯公司或代表承擔任何實際或潛在的個人責任，或(B)不合理地幹擾賣方或公司的業務或運營，(Ii)採取任何與賣方或公司的組織文件相沖突或違反的行動，或(Y)任何適用法律，或(Iii)此類合作或採取任何行動，導致公司違反任何規定或未能履行本協議項下的任何義務，或導致任何條件

第六條規定的結案不能令人滿意。買方應賠償公司、賣方及其各自的關聯公司及其代表、繼承人和受讓人因下列原因而蒙受或招致的任何和所有損失，並使其不受損害：(A)應買方要求採取的任何行動或(B)與此相關的任何信息。應公司的要求，買方應應買方的要求，迅速補償賣方或公司因本條款第5.9條規定應買方的要求與賣方或公司的合作而發生的所有合理的自付費用和開支(包括合理的律師費)。賣方特此同意在與此類融資有關的合理必要情況下使用公司標識。為免生疑問，融資不是買方在本協議項下義務的條件，包括第6.2節。

5.10某些交易。在交易結束前，買方和賣方不得、也不得允許其任何關聯公司採取或同意採取以下行動：(I)會或很可能嚴重延遲收到貨物的任何行動，或嚴重影響一方當事人獲得、完成本協議預期的交易所需的任何政府批准，或(Ii)將或可能導致任何對美國聯邦反托拉斯法或競爭法具有管轄權的政府實體啟動或重新啟動程序或調查的任何行動，而該訴訟或調查可能合理地預計將挑戰或阻止本協議預期的交易，或將交易的結束推遲到外部日期之後。

5.11無控制。除本協議條款允許外，在交易結束前，買方不得直接或間接控制、監督、指導或幹預、或試圖控制、監督、指導或幹預公司的運營。除非本協議另有明文規定，否則在交易結束前，公司的運營和事務完全由賣方負責並完全受賣方控制。

5.12客人的財產；預訂；籌碼；預付款。

(A)買方應代表公司對酒店內所有客人的財產，包括(I)託運並交由物業保管的所有機動車輛，(Ii)託運或留在物業內的客户的所有行李、手提箱、行李、手提箱和行李箱，以及(Iii)存放在物業保險箱內的任何個人財產負責。所有此類物品應按買方選擇的方式儲存，買方應對與此有關的任何索賠負責。

(B)買方將遵守客人或客户在酒店關閉之前所做的所有預訂(按照其條款)的條款和費率，包括賣方在正常業務過程中確認的關閉日期或之後的提前預訂現金保證金或服務。買方承認，此類預訂可能包括折扣或其他福利，包括在正常業務過程中根據任何常客或賭場獎勵計劃提供的福利、團體折扣、其他折扣或買方向持有此類預訂的客人提供食品、飲料或其他福利的要求。

(C)根據生效時間及適用法律，本公司可繼續使用在生效時間之前已在使用的賣方芯片。如果適用的博彩法律要求，買方應至少在截止日期前30天或博彩主管部門要求的較早日期前向相關博彩主管部門提交贖回和銷燬本公司使用的所有賣方籌碼的計劃。在該計劃獲得相關博彩管理機構批准後，買方應將本公司在該物業發行的所有賣方籌碼贖回為現金，期限不少於120天或博彩法律可能要求的較長期限。在有效時間之後，除非與

在該計劃中描述的賣方芯片的贖回和銷燬後，買方應停止發行或使用(且買方不得重新發行或重複使用)任何賣方的芯片。交易結束後，買方應獨自負責遵守博彩管理機構在交易結束後對本公司業務的運營和支持所適用的博彩法律法規，包括兑換或銷燬賣方籌碼的任何義務。

(D)自生效時間起生效，買方和賣方的代表應清點所有預付款，並確定哪些人有權獲得該預付款的哪些部分。所有此類預付款應保留在物業的籠子內，並在不遲於生效時間由買賣雙方代表共同簽署的清單中列出。自生效時間起及生效後，買方只能將預付款分配給有關人員，並且只能按照本第5.12(D)條確定的金額支付。

5.13終止關聯企業合同。賣方一方面應終止賣方、其關聯公司(公司除外)和本公司之間的合同以及賣方、其關聯公司與本公司之間的任何其他交易，自生效之日起生效，使買方、本公司或其各自關聯公司的任何人都不承擔任何責任或義務;，但為免生疑問，對於賣方或其關聯公司(本公司除外)維護的企業級合同的任何關聯合同，賣方只能終止公司與該關聯合同有關的權利和義務。

5.14保留。

5.15產權政策。

(A)買方和PropCo雙方均有權在適用的情況下自費獲取租賃不動產的現有勘測或郵政編碼或更新的郵政編碼或郵政編碼，以及所有權保單的業主擴展保險表格，賣方應並應促使本公司為此目的向測量師提供租賃不動產的合理訪問權限。

(B)任何業權承諾的費用和業權保單的基本保費應由賣方承擔50%，買方承擔50%。與遞增的、擴大的所有權保險覆蓋範圍和任何背書有關的費用(除為消除賣方已同意取消的所有權的任何例外而需要的任何肯定的覆蓋範圍背書外，其費用應由賣方支付)應由買方支付。與任何不動產有關的所有其他成本和費用(如果有)應根據該不動產所在縣的慣例在買賣雙方之間分攤。

5.16税務事宜。

(A)賣方應準備和提交或安排準備和提交截至截止日期或之前的任何截止日期前納税申報單。買方應準備並提交或安排準備並提交公司任何跨期的所有納税申報單。除適用法律另有要求外，所有根據第5.16(A)節編制的報税表應以符合本公司以往慣例的方式編制。不遲於買方或賣方根據本第5.16(A)款準備的任何納税申報單的截止日期前20天，編制方應將該納税申報單提交給另一方以供其審查和評論，並應接受另一方在提交該納税申報單的截止日期之前提供的任何合理意見。

(B)可歸因於跨越期間的任何税額，須在結束前課税期間與結束後課税期間之間分攤：(I)如屬定期課税，則整段期間的該等税額(如屬以拖欠方式釐定的該等税項，則為前一期間的該等税額)乘以分數，其分子為截至結算日(包括結算日)的跨越期內的歷日天數，其分母為整個相關跨越期內的歷日天數；及(Ii)如屬上文(I)項未有描述的税項(例如專營税、薪俸税、基於或有關收入或收入、根據佔用情況徵收的税項或與任何出售或其他轉讓或轉讓財產(不動產或非土地財產、有形或無形財產)有關的税項)，則任何該等税項的款額應按該應課税期間於結算日結束一樣釐定。對於買方或公司提交的與跨越期有關的所有納税申報單，賣方應在向適用的政府實體支付税款(包括估計税款)之前至少兩個工作日向買方支付任何應向買方支付的税款，除非此類税款已包括在結算負債、結算營運資金或公司交易費用的計算中，每種情況下，根據第1.5節的最終確定。

(C)截止日期後，賣方和買方應(並應促使各自的關聯公司)(I)協助另一方準備、執行和提交任何關於本公司的或與本公司有關的納税申報表，(Ii)全面合作，以迴應政府實體提出的任何詢問或準備進行任何審計，或與政府實體就與本公司有關的任何税收或納税申報表發生爭議，以及(Iii)按合理要求，向另一方提供其掌握的與本公司有關的所有可能與任何納税申報表、審計或審查有關的信息，根據賣方或買方的合理要求，將與本公司有關的任何税收的所有信息、記錄和文件提交給任何政府實體。儘管本協議有任何相反規定，賣方及其關聯公司將不會在任何時候向買方提供任何權利，以查閲或查閲賣方及其任何關聯公司(本公司除外)的任何納税申報單、税務工作文件或相關材料。

(D)賣方應有權獲得本公司在關閉前的税期內的任何退税或抵扣税款(如果該等税款是由本公司在關閉前支付的，在根據第1.5節最終確定的或根據賣方根據第5.16(C)條或第八條支付的淨營運資金的計算中反映為負債)，在關閉後由買方或其子公司或關聯公司(包括本公司)實際收到退款或實際確認抵免，買方及其關聯方因獲得和接受該等退税或抵免而產生的任何成本的淨額，除非該等退還或抵免是由於結轉自結算日後開始的一個税期的虧損或其他税收優惠而產生的，或該等退還或抵免已作為資產計入根據第1.5節最終確定的營運資金淨額(“結賬前退税”)。買方應在收到或確認後10天內向賣方支付或安排支付任何成交前退税。在賣方要求的範圍內，買方將合理地與賣方合作，由賣方承擔費用和費用，以獲得任何收盤前退税，包括提交收盤前税期的修訂納税申報表或退款申請；但條件是：(I)任何此類修訂的納税申報單或退款申請應由賣方自費由(A)賣方聘請併為買方接受的獨立會計師準備，或(B)在買方選擇時，由買方的獨立會計師(視情況而定)準備。, (Ii)買方或其附屬公司或聯營公司(包括本公司)或其僱員或人員均無責任或義務擬備任何該等經修訂的報税表或退税申索，或為此目的安排其任何人員，(Iii)買方及其附屬公司或聯營公司(包括本公司)只有責任向會計師提供其所擁有的公司簿冊及記錄的合理查閲；。(Iv)任何該等經修訂的報税表或申索。

退税的形式和實質應為買方合理接受，買方或其附屬公司或聯營公司(包括本公司)均無義務提交經修訂的報税表或退税要求，從而增加買方或其附屬公司或聯營公司(包括本公司)在結束課税後的任何期間的税務負擔或減少任何税務資產；及(V)賣方或會計師均無權代表買方或其附屬公司或聯營公司(包括本公司)提交任何經修訂的報税表或退税要求。

(E)未經賣方同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，買方不得也不得允許其任何聯屬公司(包括本公司)(I)就本公司作出任何税務選擇，(Ii)修訂、提交或重新提交本公司的任何報税表，或(Iii)自願與政府實體接洽或主動就本公司的税項向政府實體作出任何自願披露，不論第(I)至(Iii)條所述的每種情況。買方不得，也不得允許其任何關聯公司在本公司收盤後的收盤日期採取任何超出正常業務流程的行動。

(F)買賣雙方同意，就美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税而言，(I)截止日期(包括)本公司的所有收入、收益、損失和扣除將在賣方的所得税申報單上報告，(Ii)購買和出售所購買的權益應被視為買方的應税購買，並且，除第5.16(G)節另有規定外，賣方根據守則第1001節對本公司所有資產的應税出售。任何一方不得提交任何納税申報單或在税務審計、評估或其他程序中採取任何與前述規定不符的立場。

(G)應賣方要求並由賣方承擔費用和費用，收購人應與賣方合作，根據守則第1031條和相關法規與賣方進行與本協議擬進行的交易相關的遞延納税交換；但條件是，完成交易不得延遲，且收購人不得產生額外的未報銷成本或開支，且與本協議項下擬進行的交易相關的責任不會超過收購人在沒有該等交換的情況下所產生的責任。收購人應簽署賣方或任何“合格中介機構”為完成交易而合理要求的所有文件(包括賣方將其在本協議項下的權利轉讓給合格中介機構)，條件是(I)該等文件的形式合理地令收購人滿意，(Ii)該等文件的格式在截止日期前不少於五天交付給收購人以供審查，以及(Iii)收購人不應因任何該等文件或行動而承擔任何額外的風險或責任。賣方應賠償並使收購人免受因其參與根據本第5.16(G)條進行的任何交易而產生的所有索賠、費用(包括合理的律師費)、損失和責任。每一方都承認並同意，一方在本協議項下的權利的轉讓，或任何一方或任何其他人採取的與交換有關的任何其他行動，都不能免除或修改任何一方在本協議項下的任何責任和義務(包括對彼此的賠償義務)。

(H)除第5.16(G)節另有規定外，雙方承認並同意，根據第5.16節，PropCo不承擔任何義務或責任，包括與公司的任何税收或納税申報單有關的義務或責任。

5.17董事和高級船員的責任和賠償。

(A)買方同意，本公司目前享有的所有獲得賠償、墊付費用和免除責任的權利，以每位現在是或在本合同日期之前曾是高級人員或董事人員或在截止日期之前成為人員或支付寶的人為受益人

根據本公司於本協議日期生效的公司章程、合夥協議或有限責任公司協議，本公司的任何一份或多份公司章程、章程、合夥協議或有限責任公司協議所規定的本公司所有條款的終止或修改不得以對該等條款適用的任何董事或高級職員造成不利影響的方式終止或修改，並且應在截止日期後存活並按照各自的條款繼續全面有效及有效為期不少於六年。

(B)未經受影響的董事或高級職員同意(雙方明確同意，第5.17節適用的董事及高級職員應為第5.17節的第三方受益人)，不得終止或修改第5.17節項下買方的義務，從而對第5.17節適用的任何董事或高級職員產生不利影響。

(C)如果公司的全部或幾乎所有資產在一次交易或一系列交易中被出售，則買方和公司應在每一種情況下確保公司的繼承人和受讓人承擔本第5.17節規定的義務。本第5.17節的規定適用於公司的所有繼承人和受讓人。

(D)雙方承認並同意，根據第5.17節，PropCo不承擔任何義務或責任。

5.18傷亡和譴責

如果意外事故或報廢是在收盤前發生的，並且公司沒有按照本節的其餘部分重建、維修和恢復財產，(I)關於任何報廢，一名或兩名收購人(按照向賣方發出的書面指示)在收盤時應從收購價或房地產收購價中獲得一筆抵免，其總額相當於就該財產向賣方或公司支付的任何賠償金的實際金額，扣除因獲得該財產而產生的任何實際合理的自付費用，以及(Ii)就任何意外事故而言，一名或兩名收購人(以書面形式向賣方指示)在收購價或不動產購買價格中應獲得一筆抵免，其總額相當於任何適用保險單的免賠額加上賣方或公司因該意外事故而實際收到的所有保險收益，為取得該等保險收益的任何部分而產生的自付費用，該等保險收益構成業務中斷收益的任何部分，適用於交易結束前的任何期間，以及賣方或本公司對當時應支付或此後可能支付的所有該等保險收益的權利轉讓。即使本協議有任何相反的規定，如果傷亡事件或處罰發生在外部日期(X)之前，在事故發生後120天內, 本公司應向收購人提供一份預算，列出本公司對重建、恢復和維修物業至原狀(定義如下)所需費用的誠意估計，以及本公司對完成重建、恢復和維修所需時間的善意估計，該預算和時間估計應得到收購人的合理批准，並且必須附有合理的第三方發票、成本和時間估計以及公司預算和估計所依據的其他適用的備份材料(統稱為“成本和時間估計”)以及(Y)公司有權：但沒有義務在任何此類傷亡事件或譴責發生後重建、恢復和修復財產；但如將該財產完全重建、恢復及修理至緊接該意外事故發生前(在

根據成本和時間估計，如在發生傷亡事件時)或與緊接該事故發生前的財產狀況(如屬意外事故)接近實際情況(“先前狀況”)，估計超過45,000,000美元，及/或該等重建、恢復及修葺不能在外部日期前合理地完成。在任何情況下，在本公司開始對該物業進行任何重建、恢復或修理之前，本公司將向收購雙方交付反映該等重建、恢復或修理將耗資45,000,000美元或以下的成本和時間估計，並表明該等重建、恢復或修理將在外部日期之前完成。對於任何重建、恢復和維修，公司應在外部日期或之前，在不產生或允許任何留置權(許可的產權負擔除外)的情況下，按照適用的法律(包括頒發所有適用的佔用證書)和適用的合同、契約、許可證或其他文書，並根據計劃和規範，使用質量不低於緊接該傷亡事件或廢止之前受影響財產的適用合同、契約、許可證或其他文書，按照計劃和規範，以良好的工人式的方式重建、恢復和修復財產至以前的狀況。在每一種情況下，收購人都可以合理地接受。收購人應有權在傷亡事件或判決恢復期間不時檢查改進情況，以確認公司遵守本第5.18條的規定。

5.19機械師的留置權。買方應向業權公司交付業權公司可能合理要求的形式和實質上的宣誓書、證書、文件或文書，以便在每份業權保單中省略買方根據本協議條款已收到或將收到抵扣購買價款的任何財產的留置權。

5.20排他性。從本協議之日起至根據本協議條款終止或結束之前，賣方不得、也不得允許或促使其各自的任何關聯公司、高級管理人員、經理、成員、董事、僱員、投資銀行家、顧問、顧問、其他代理和代表(統稱為“賣方代表”)直接或間接地(A)出售或以其他方式轉讓公司的任何股權，(B)採取任何行動，直接或間接徵集、發起、招待、談判、接受或討論收購本公司全部或任何重要部分或其任何資產的建議或要約，不論是以合併、出售股權、合資企業、業務合併的方式，出售資產或房地產或出售-回租、重組、資本重組、股份交換、清算、解散或其他(每一項均為“收購建議”)；(C)披露或提供與收購建議有關的任何非公開信息(包括本協議)；(D)向已經提出或合理相信賣方正在考慮任何收購建議的任何第三方提供訪問交易數據室、公司財產、賬簿或記錄的機會；或(E)以其他方式合作、或知情地協助或參與，或明知而便利或鼓勵任何人(收購人或其各自的代表除外)就以下事項作出的任何努力或企圖，或合理地可能導致, 一份收購提議。賣方應並應促使賣方代表立即停止並導致終止在本協議日期之前已就任何收購建議進行的所有討論和談判(如果有)。即使本協議有任何相反規定，如果賣方、其任何子公司或其各自的任何代表收到任何個人或集團關於收購提案以外的任何交易的詢價、提案或要約，包括涉及賣方或其任何子公司(除本公司以外)的出售、購買、合併、合併或其他交易(“單獨提案”)，則賣方、其任何

附屬公司(包括本公司)及上述任何公司的任何代表(視何者適用而定)可(I)向提出該單獨建議的任何人士及其任何代表提供任何資料及其他途徑，(Ii)與提出該單獨建議的任何人士及其任何代表進行討論或談判，或(Iii)訂立與該單獨建議有關的任何交易。

5.21非邀請函。

(A)自截止日期起至截止日期後12個月為止，買方不得、也不得促使其關聯公司(包括在交易結束時或之後的公司)直接或間接招募賣方或其關聯公司的任何僱員(但在交易結束後，不包括公司的僱員)因本協議預期的交易而與買方有實質性接觸；但是，上述限制不應禁止(I)不專門針對賣方或其關聯公司的任何員工的任何此類僱員的一般招募，(Ii)僱用響應第(I)款所述任何廣告或要約的賣方或其關聯公司的任何僱員，(Iii)如果賣方以書面形式通知買方或其關聯公司，賣方不打算繼續僱用該僱員，或該僱員已向買方和賣方聲明，該僱員在成交後不打算繼續受僱於賣方或其附屬公司，則僱用或僱用賣方的任何僱員，以及(Iv)招攬或僱用賣方或其關聯公司的任何前僱員，但該僱員在招攬或僱用該僱員時並未受僱於賣方或其關聯公司，只要買方及其關聯公司沒有違反本第5.21節的規定導致、誘使或試圖導致或誘使該僱員不再受僱於賣方或其關聯公司。

(B)自截止日期起至截止日期後24個月為止，賣方不得也不得促使其關聯公司直接或間接招攬本公司的任何僱員；但上述限制不得禁止(I)非專門針對公司任何員工的任何此類員工的一般徵集，(Ii)僱用響應第(I)款所述任何廣告或徵集的任何公司員工，(Iii)如果買方書面通知賣方或其關聯公司，買方不打算在成交後繼續僱用該員工，或該員工已向買方和賣方聲明，該員工不打算在成交後繼續受僱於公司，則向該員工提出僱用要約，或僱用或僱用任何公司員工。以及(Iv)招攬或聘用任何在招攬或聘用該等僱員時並未受僱於本公司(買方或其關聯公司)的公司前僱員，只要賣方及其關聯公司沒有導致、誘使或試圖導致或誘使該僱員不再受僱於本公司(成交後買方或其關聯公司)而違反本第5.21節。

5.22非競爭。自關閉之日起至截止日期後36個月為止，賣方不得且不得致使其關聯公司和代表(“受限制方”)不得(A)使用客户數據庫或其任何部分向球員名單上的客户直接推銷位於酒店(“限制區域”)半徑45英里內的任何物業，(B)出售、許可或以其他方式允許任何人使用客户數據庫或其任何部分向球員名單上的客户直接推銷位於限制區域內的任何物業，或(C)擁有、經營、租賃、管理、控制、從事、投資、擔任主要用於運營老虎機、桌上游戲或彩池賭博的顧問或顧問，或為(在每種情況下單獨或與任何人合作)任何人管理、控制、從事、投資、擔任顧問或顧問或提供主要用於運營老虎機、桌上游戲或彩池賭博的服務，任何人的收入的10%以上來自於在限制區域內的設施擁有或運營老虎機、桌上游戲或彩池賭博。儘管如此

(X)受限制方可擁有、經營、租賃、管理、控制、從事、投資、擔任顧問或顧問，或提供主要用於運營馬裏蘭州以外的視頻彩票終端的服務，(Y)如果受限制方不是任何集合投資工具的控制者或控制該集合投資工具的集團的成員，則受限各方可投資於該集合投資工具，僅通過被動所有權作為有價證券投資(沒有董事指定權或其他特殊治理權)，在國家或地區證券交易所公開交易或在場外交易的任何人的證券，如果沒有受限制方(1)是該人的控制人或控制該人的集團的成員，並且(2)直接或間接擁有該人任何類別證券的5%或以上(Z)前一句(A)和(B)款所述規定不適用於使用，出售或許可在收購或合併時包括在任何客户名單、客户數據庫或任何經營老虎機、桌上游戲或對等相互博彩的任何個人的歷史記錄中的與公司任何客户或玩家有關的任何信息，該擔保人或其任何關聯公司在一次交易中通過購買該人或其母實體的所有未償還股權證券或幾乎所有資產或與該人或其母實體合併來獲得，(Aa)前一句(C)項的規定不適用於或禁止擔保人或其任何關聯公司收購在限制區內經營業務的另一家公司, 或在收購後擁有或經營此類業務，否則將違反前一句(C)款；但條件是，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，被收購人或其附屬公司在禁區以外經營多個博彩或賭博場所。

5.23土地租賃。

(A)PropCo或買方(視情況而定)應至少在截止日期前30天向賣方交付或安排交付(I)根據土地租約第10.3(A)節所要求的證明，(Ii)其將在結束時擁有土地租約第10.3(B)節所要求的營運資金的證據，以及(Iii)業主所要求的信息，以確認PropCo或買方(視情況而定)滿足土地租約第10.3(C)及(D)節的要求。

(B)PropCo、買方和賣方各自同意向業主交付或安排交付業主關於本協議所述交易的信息，業主可迅速和合理地要求該一方提供信息。

(C)PropCo、買方及賣方均應相互合作，而PropCo、買方及賣方均應盡其各自在商業上合理的努力(I)使本協議及房地產購買協議擬進行的交易符合土地租賃第10.3條下的許可轉讓資格，及(Ii)取得土地租賃同意(定義見房地產購買協議)。賣方應根據PropCo和/或買方的需要或合理要求，一方面促進PropCo和買方與業主和馬裏蘭州公共工程委員會(統稱“業主方”)之間的討論，另一方面根據PropCo和/或買方的需要或合理要求，向業主方澄清和解釋該結構，並獲得土地租賃同意(定義見房地產購買協議)，並根據房地產購買協議對土地租賃進行修改。賣方應盡其商業上合理的努力，促進就PropCo和買方合理要求的對土地租賃的其他修改進行討論，但這些額外的修改不應成為成交的條件。

第六條

成交的條件

6.1每一方履行結案義務的條件。本協議每一方各自履行的結束義務取決於在結束日或之前滿足下列各項條件，其中任何一項均可由本協議所有各方以書面形式全部或部分免除：

(A)沒有禁制令。任何政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或實施任何有效的命令、行政命令、暫緩執行、法令、判決或強制令或法規、規則或法規(無論是臨時的、初步的或永久的)，阻止或禁止完成本協議預期的任何交易，或使本協議任何一方履行其在本協議項下的義務為非法行為。

(B)政府批准。各方應已收到附表6.1(B)(I)和附表6.1(B)(Ii)中規定的政府批准(包括博彩批准)，該等政府批准(包括博彩批准)應完全有效。

(C)《高鐵法案》。根據《高鐵法案》和附表6.1(C)規定的任何其他適用司法管轄區的反壟斷或競爭法，任何適用的等待期及其延長應已到期或終止。

(D)購買房地產。房地產購買交易應當按照《房地產購買協議》的約定在成交的同時完成。

6.2買方義務的附加條件。買方完成結算的義務取決於在成交日期或之前滿足下列各項條件，買方可完全或部分以書面形式完全免除這些條件：

(A)申述及保證。第二條所載的陳述和保證應真實和正確(不對其中所述的“重要性”或“重大不利影響”作出任何限制)，如同在該時間和截至該時間所作的一樣(但在截至較早日期明確作出的範圍內除外，在這種情況下，以該較早日期為限)，除非該等陳述和保證未能個別地或整體地不會產生實質性的不利影響，但是，(I)第2.1、2.2(A)條所載的陳述和保證，2.3及2.22在成交時及截至成交時在所有重要方面均屬真實及正確，猶如在該時間及截至該時間作出一樣。買方應已收到賣方官員代表賣方簽署的證書。

(B)賣方義務的履行。賣方應在所有實質性方面履行本協議和房地產購買協議規定賣方在成交時或之前必須履行的所有契諾、協議和義務，包括交付本協議第1.4(E)條所列物品。買方應已收到賣方官員代表賣方簽署的證書。

(C)無重大不利影響、重大譴責事件或重大傷亡事件。自本協議之日起，不應發生任何變更、情況、事件、發生、狀況、發展或效果，連同所有其他變更、情況、事件、事件、狀況、發展和效果，無論是否有時間流逝，單獨或總體而言，已經發生或將發生的任何變更、情況、事件、事件、狀況、發展和效果

合理地可能產生重大不利影響、重大譴責事件或重大傷亡事件(除非財產已按照第5.18節的規定恢復到以前的狀況(包括但不限於簽發臨時或永久佔用證書))。

(D)球員名單。在交易結束時或之前，賣方應向買方提供或提供球員名單，或安排向買方提供或提供球員名單，並在與此相關的情況下，應代表公司向買方交付一份公司高級管理人員的證書，以證明據公司所知，向買方提供或提供的球員名單(與公司有關)是公司維護的當前球員名單。

(E)最低所需現金。公司應在物業中擁有不低於最低要求現金的現金金額。

(F)業權政策。業權公司應不可撤銷地承諾在支付保費後向本公司和PropCo發出業權保單。

(G)不得關閉房地產。除在正常業務過程中臨時關閉外，酒店的任何重要部分不得臨時或永久關閉，酒店內30%或更多的博彩頭寸也不得臨時或永久關閉。

6.3賣方義務的附加條件。賣方完成結算的義務取決於在結算日期當日或之前滿足下列各項條件，賣方可完全或部分以書面形式完全免除下列任何條件：

(A)申述及保證。

(I)本協議所載有關重要性(或其任何變更)的買方陳述及保證應為真實及正確，而該等不具該等限制的陳述及保證應在成交時及截至成交時在各重大方面均屬真實及正確，猶如在該時間作出一樣(除非在較早日期已明確作出，則以該較早日期為準)。賣方應已收到買方官員代表買方簽署的證明。

(Ii)本協議所載有關PropCo在重要性(或其任何變更)方面有所保留的陳述及保證，應為真實及正確，而該等不受限制的陳述及保證，在成交時及截至成交時，應在各重要方面均屬真實及正確，猶如在該時間作出的一樣(除非在較早日期已明示作出，在此情況下，以該較早日期為準)。賣方應收到由PropCo的一名官員代表PropCo簽署的證明。

(B)履行收購人的義務。

(I)買方應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在成交時或之前必須履行的所有契諾、協議和義務。賣方應已收到買方官員代表買方簽署的證明。

(Ii)PropCo應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在交易結束時或之前必須履行的所有契諾、協議和義務。賣方應收到由PropCo的一名官員代表PropCo簽署的證明。

(C)買方交付的貨物。買方應已根據第1.4(D)條向賣方交付所需的交付成果。

6.4關閉條件的挫敗感。

(A)如果買方未能履行本協議項下的任何義務、未能真誠行事或未能盡其合理的最大努力完成成交，則買方不得依賴第6.1節或第6.2節中規定的任何條件的未能得到滿足。

(B)如果賣方未能履行其在本協議項下的任何義務，或未能真誠行事或盡其合理最大努力完成結算，則賣方不得依靠6.1節或6.3節中規定的任何條件的失敗而獲得滿足。

第七條

終止和修訂

7.1終止。本協議可在終止前的任何時間終止(關於第7.1(B)至(H)節，由終止方書面通知其他各方)：

(A)經賣方和收購人雙方同意；

(B)賣方或收購人，如果本合同所設想的交易不是在外部日期或之前完成的；但是，如果預期的交易沒有在外部日期或之前完成，並且收到根據第6.1(B)節或第6.1(C)節所需的任何政府批准(包括博彩批准)和/或房地產購買協議第7(A)(Iii)節中規定的條件是成交的唯一剩餘條件(在成交時或成交時滿足或放棄的條件除外)，並且這些條件的滿足仍然是合理的，則賣方一方或買方另一方面，應有權在上述期限屆滿前向另一方發出書面通知，將外部日期延長(I)在最初的外部日期之後再延長90天，(Ii)在該90天延長期屆滿後再延長60天，以及(Iii)在該60天延長期屆滿後再延長30天，每次延長都是連續的；此外，如果第6.2(G)節中的條件沒有得到滿足或在本來是外部日期的日期放棄，外部日期應自動延長，直到房地產不再關閉之日後五個工作日中較早的日期或當時生效的該適用外部日期後90天；, 但是，如果賣方在外部日期未滿足第6.2節(G)項以外的條件，則外部日期不會根據前述但書自動延長；此外，如果任何一方的行動或未採取行動是未能在外部日期當日或之前完成交易的主要原因，且該行動或未採取行動構成對本協議的違反，則不得根據本第7.1(B)條享有終止本協議的權利；

(C)賣方一方面或收購人，另一方面，如果任何博彩管理機構已最終確定該博彩管理機構不會無條件地向收購人發放所有博彩批准，或(Ii)如果買方完全並最終撤回其在每種情況下為滿足6.1(B)節所述條件所需的任何博彩批准申請，則賣方；

(D)賣方或收購人，另一方面，如果有管轄權的法院或其他政府實體發佈了最終的不可上訴的命令、法令或裁決，或採取了任何其他不可上訴的最終行動，在每一種情況下，都具有永久限制、禁止或以其他方式禁止成交和本協議擬進行的一項或多項交易的效力；但本第7.1(D)款所規定的終止本協議的權利不適用於其採取行動或不採取行動是該命令、法令、裁決或最終行動的主要原因的任何一方，並且該方的行動或不採取行動構成對本協議的違反；

(E)如果賣方違反了本協議或房地產購買協議中賣方提出的任何陳述、保證、契諾或協議，導致(A)第6.1節、第6.2(A)節、第6.2(B)節或(B)節第9(A)或第9(B)節規定的條件無法履行，並且(Ii)在書面通知後30個歷日內未能在所有實質性方面得到治癒；但是，如果該違約不能在該30天期限內合理地糾正，但可以在外部日期之前合理地糾正，並且賣方正在努力糾正該違約，則本協議不得根據第7.1(E)條的規定終止；以及

(F)賣方，如果買方違反了本協議規定的買方方面的任何陳述、保證、契諾或協議，即(I)將導致6.1節、6.3(A)(I)節或6.3(B)(I)節所述條件的失敗，且(Ii)在書面通知後30個歷日內未在所有實質性方面得到治癒；但前提是，如果此類違約不能在30天內合理糾正，但可以在外部日期之前合理糾正，且買方正在努力糾正此類違約，則本協議不得根據第7.1(F)條的規定終止；

(G)賣方，如果PropCo違反了本協議或房地產購買協議中規定的PropCo方面的任何陳述、保證、契諾或協議，即(I)將導致房地產購買協議6.1節、6.3(A)(Ii)或6.3(B)(Ii)或7(C)(Ii)節中規定的條件失敗，並且(Ii)在書面通知後30個歷日內未在所有實質性方面得到治癒；但是，如果此類違約不能在30天內合理地糾正，但可以在外部日期之前合理地糾正，並且PropCo正在努力糾正此類違約，則本協議不得根據第7.1(G)節終止。

7.2終止追索權。

(A)買方解約費。

(I)如果(A)本協議因未能滿足第6.1(B)節或第6.1(C)節、(2)第7.1(C)節、(3)第7.1(D)節(如果相關命令、法令或裁決涉及未能根據《高鐵法案》獲得必要的許可)或(4)第7.1(F)節所述條件而終止，或(4)第7.1(F)節，(B)在終止時，根據第6.1節和第6.2節，買方履行成交義務的所有條件均已滿足(除(X)第6.1節所述與《高鐵法案》規定的必要許可有關的條件，或第6.1(B)節所述的與附表6.1(B)(I)所列博彩審批有關的條件外，以及(Y)根據其性質必須在成交日期前滿足或滿足以成交為條件，但合理地能夠在外部日期前滿足的任何條件)。和(C)在終止時，賣方不可能終止本協議，從而導致賣方根據第7.2(B)條支付PropCo終止費或部分PropCo終止費，

雙方同意賣方應遭受法律上無法挽回的不可估量的損失，買方應向賣方支付相當於20,000,000美元的費用(“買方解約費”)。買方解約費應在終止後三個工作日內以電匯的形式立即支付。

(Ii)如果(A)本協議因未能滿足6.1(B)節或6.1(C)節、(2)7.1(C)節、(3)第7.1(D)節(如果相關命令、法令或裁決與未能根據《高鐵法案》獲得必要的許可有關)、(4)第7.1(F)節、(B)第7.1(F)節中規定的條件而被終止，根據本協議第6.1節和第6.2節以及房地產購買協議第7(A)和第7(B)節完成結算的所有條件均已滿足(除(X)第6.1節所述的與《高鐵法案》規定的必要許可有關的條件或第6.1(B)節所述的與附表6.1(B)(I)所述的博彩審批有關的條件外，(Y)本協議第6.1(A)節或《房地產購買協議》第7(A)(I)節所述的條件，在這兩種情況下，均與附表6.1(B)(Ii)和(Z)所列的博彩審批有關)；(C)終止時，賣方終止本協議的方式可能導致根據第7.2(B)(Ii)條支付部分PropCo終止費，雙方同意賣方遭受了無法計算的性質和金額的損失，在法律上無法追回，買方應向賣方支付相當於10,000,000美元的費用(“買方部分終止費”)。部分買方解約費應在終止後三個工作日內以電匯的形式立即支付。

(B)PropCo終止費。

(I)如果(A)本協議根據第7.1(B)節第7.1(C)節終止，在每種情況下，完全是由於拒絕PropCo(或其關聯公司)作為認證供應商的申請或撤銷對PropCo關聯公司作為認證供應商的當前批准，或根據第7.1(G)節終止，(B)在終止時，根據本協議第6.1條和第6.2條以及房地產購買協議第7(A)和第7(B)條完成結算的所有條件均已滿足(除(X)本協議第6.1條或房地產購買協議第7(A)(I)條所述的條件外，這兩項條件均與附表6.1(B)(Ii)中規定的博彩審批有關；以及(Y)根據其性質必須在截止日期前滿足或滿足以成交為條件的任何此類條件，雙方同意，(A)賣方應已遭受無法計算的損失，且在法律上無法追回，且PropCo應向賣方支付相當於20,000,000美元的費用(“PropCo終止費”)。PropCo終止費應在終止後三個工作日內以電匯的形式立即支付。

(Ii)如果(A)本協議根據第7.1(B)條或第7.1(C)條終止，在每種情況下，完全是由於拒絕PropCo(或其關聯公司)作為認證供應商的申請或撤銷對PropCo關聯公司作為認證供應商的當前批准，或根據第7.1(G)條終止本協議；或(B)在終止時，完成交易的所有條件

本協議的6.1節和6.2節以及房地產購買協議的第7節(A)和第7(B)節已得到滿足((X)本協議的6.1(A)節或房地產購買協議的第7(A)(I)節所述的條件，在這兩種情況下，它們都與附表6.1(B)(Ii)所列的博彩批准有關，(Y)第6.1節所列的任何條件，因為它與《高鐵法案》規定的必要許可有關，或第6.1(B)節所述的條件，因為它與附表6.1(B)(I)所列的博彩批准有關，以及(Z)根據其性質，必須在截止日期前滿足的任何條件，或其滿足條件是在關閉發生時，但在外部日期之前能夠合理地滿足的任何條件)和(C)在終止時，本協議可由賣方按照第7.2(A)(Ii)款支付部分買方終止費的方式終止，雙方同意賣方遭受了無法計算的性質和金額的損失，在法律上無法追回，PropCo應向賣方支付相當於10,000,000美元的費用(“PropCo部分終止費”)。部分PropCo終止費應在終止後三個工作日內以電匯的形式立即支付。

(C)如果買方或PropCo的任何一方未能在本合同規定的到期日之前支付或導致支付任何買方解約費或部分買方解約費，或PropCo解約費或部分PropCo解約費(視情況而定)，並且，為了獲得此類付款，賣方提起訴訟，導致針對買方和/或PropCo(視情況而定)做出針對買方和/或PropCo(視情況而定)的最終且不可上訴的判決，買方和/或PropCo(視情況適用)應分別僅就其本身：向賣方支付賣方或其任何關聯公司因此類訴訟而產生的合理的自付費用和支出(包括合理的律師費)，以及從要求支付此類款項之日起至按要求付款之日《華爾街日報》刊登的最優惠貸款利率付款之日為止的根據本第7.2節應支付的金額的利息(該等成本、費用和利息，統稱為“收取成本”)。這種利息應以365天的一年和實際經過的天數為基礎按日計算。

(D)違約金。

(I)儘管本協議有任何相反規定，收購人支付收購終止費不是一種懲罰，而是構成合理金額的違約金，在以下情況下將補償賣方：在談判本協議期間所付出的努力和所花費的資源以及所放棄的機會需要支付該費用的情況下，基於對本協議的依賴以及對本協議預期交易的完成的預期，這些金額將無法準確計算。如果本協議和房地產購買協議在第7.1節或第7.2節所述情況下被有效終止，並且根據第7.2(A)節或第7.2(B)節支付收購終止費，則(A)在任何情況下，賣方解約方都無權追償超過本協議和房地產購買協議或交易的損害賠償，買方和/或PropCo對與本協議和房地產購買協議或交易相關的損害賠償的最高總責任應限於適用的收購終止費和收取費用的總和。如果有且(B)賣方有權收取適用的收購終止費和收款費用(如果有)，這是任何賣方免責方對買方、PropCo、融資方及其各自以前、現任或未來的任何普通或有限合夥人、股東、經理、成員、董事、高級管理人員、附屬公司、員工、代表或代理人因違反本協議和Real的任何陳述、保證、契諾或協議而造成的任何損失的唯一和排他性補救措施(無論是在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵權行為中或在其他方面)

在需要支付收購終止費的情況下(包括任何違約行為(無論是故意和實質性違約、故意違約或其他))，賣方(代表賣方和賣方解除方)放棄與本協議和房地產購買協議或未能完成交易有關的所有其他補救措施，以及買方或PropCo違反完成交易的義務或本協議中規定的任何其他約定、義務、陳述、保證或其他規定的情況下未能完成交易。在任何情況下，買方都不需要多次支付買方解約費或部分買方解約費，在任何情況下，買方都不需要同時支付買方解約費和部分買方解約費。在任何情況下，PropCo都不需要多次支付PropCo終止費或部分PropCo終止費，在任何情況下，PropCo都不需要同時支付PropCo終止費和部分PropCo終止費。

(Ii)收購人承認，賣方收到適用的收購終止費用的權利，不應限制或以其他方式影響賣方在賣方根據第7.1條終止本協議之前，按照第9.3條的規定要求授予特定履約的權利，並且賣方可以根據第9.3條要求授予特定履約，也可以根據本第7.2條支付適用的收購終止費用；但賣方不得被允許或有權同時接受特定履行授予和任何收購終止費用。

7.3終止的效果。

(A)法律責任。如果按照第7.1節的規定終止本協議，本協議應立即失效，除第7.2節和第IX條的規定外，買方、賣方或其各自的關聯方或代表不承擔任何責任。除本第七條另有規定的範圍外，本第7.3條的任何規定均不得被視為免除任何一方在終止本協議之前因欺詐或故意和實質性違反本協議或義務而承擔的任何責任。

(B)保密協議。儘管本協議(包括第7.3節)有任何相反規定，在本協議終止的情況下，無論終止的原因是什麼，每個保密協議應根據其各自的條款繼續完全有效，任何此類終止不得修改、修改、釋放、放棄或以其他方式限制該保密協議項下的任何權利、義務或補救措施。

第八條

賠償

8.1生存。在本協議的限制和其他條款的約束下，本協議中包含的陳述和保證應在截止日期後繼續有效，並應保持完全效力，直至截止日期起12個月之日為止；但基本陳述應繼續有效，直至截止日期起五年為止；此外，第2.5節中規定的陳述和保證應在所有適用的訴訟時效(使任何放棄、減輕或延期生效)加上60天的完整期限內有效。本協議一方須履行或履行的協議、契諾或其他義務

在關閉之前，不應在關閉後繼續存在，並應自關閉之日起自動終止，在關閉後不再對其承擔任何責任。本協議所載各方在關閉後履行或履行的協議、契諾和其他義務應在關閉後繼續有效，直到按照其條款完全履行為止。儘管有上述規定，(A)非違約方在適用存活期到期前以書面通知向違約方提出的任何索賠，此後不應因相關陳述或保修到期而被禁止，此類索賠應繼續有效，直至最終解決；(B)本協議中的任何規定均不限制一方在交易結束後的任何時間就欺詐行為提出索賠的能力。

8.2賣方賠償。根據本協議的其他條款和條件，在成交後和成交後，賣方應賠償和保護每一位收購人及其各自的關聯公司(包括成交後的本公司)及其各自的代表(統稱為“收購方受償方”和單獨的“收購方受償方”)，並應使他們中的每一方都不受損害，並應就收購方因下列原因而產生、遭受或施加的任何和所有損失向其支付和補償：

(A)本協議中賣方的任何陳述或保證有任何不準確之處或違反；

(B)賣方根據本協議在成交後應履行的任何契諾、協議或義務的任何違反或不履行；

(C)除根據第1.5節最終確定的購買價或賣方根據第5.16(B)節以其他方式支付的購買價計算中考慮的範圍外，(I)公司在所有收盤前税期的所有税項；以及(Ii)賣方及其附屬公司(公司除外)在任何應納税期間的所有税項；

(D)未計入按照第1.5節最終確定的購買價計算中的任何債務或公司交易費用；或

(E)勒索軟件事件引起的任何第三方索賠。

8.3收購人的賠償。

(A)由買方作出彌償。根據本協議的其他條款和條件，在成交後和成交後，買方應賠償和保護賣方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為“賣方受賠方”和單獨的“賣方受賠方”)，使他們中的每一方都不受損害，並應就賣方受賠方因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失支付和補償：

(I)本協議中買方的任何陳述或保證有任何不準確之處或違反；或

(Ii)買方違反或不履行根據本協議須履行的任何契諾、協議或義務。

(B)由PropCo提供的彌償。在符合本協議其他條款和條件的前提下，從成交之日起和成交後，買方應賠償賣方受賠方的損失併為其辯護，並使他們各自不受損害，並應向賣方支付和補償

賣方受賠方基於、產生於、關於或由於下列原因而招致或遭受的任何和所有損失：

(I)本協議中包含的PropCo的任何陳述或保證的任何不準確或違反；或

(Ii)違反或不履行根據本協議須由PropCo履行的任何契諾、協議或義務。

8.4某些限制。第8.2節和第8.3節規定的賠償應受以下限制：

(A)在第8.2(A)條下與賠償有關的所有損失的總金額超過2,600,000美元(“籃子”)之前，賣方不應向收購方受賠方承擔第8.2(A)條下的賠償責任，屆時，賣方應賠償收購方受賠方超過該金額的所有此類損失；但上述限制不適用於違反或被指控違反第2.5條中規定的任何基本陳述或陳述和保證。此外，在第8.2(E)條下與賠償有關的所有損失的總金額超過50,000美元(“勒索軟件籃子”)之前，賣方不應向收購方受賠方承擔第8.2(E)條下的賠償責任，此時，賣方應賠償收購方受賠方超過該金額的所有此類損失。

(B)在第8.3(A)(I)條和第8.3(B)(I)條(視情況而定)下與賠償有關的所有損失的總和超過籃子之前，買方不應根據第8.3(A)(I)條向賣方受賠人承擔賠償責任，PropCo不應根據第8.3(B)(I)條向賣方受賠人承擔賠償責任，屆時買方或PropCo應就超出該金額的所有此類損失向賣方受賠人賠償；但上述限制不適用於任何違反或被指控違反基本陳述的行為。

(C)即使有任何其他相反的規定，賣方對第8.2(A)節和第8.2(E)節規定的損失的最高合計責任應為26,000,000美元，和(Ii)買方和PropCo根據第8.3(A)(I)節和第8.3(B)(I)節規定的損失的最高合計責任應為26,000,000美元；但賣方對違反或被指控違反任何基本陳述所造成的損失的最高責任應為130,000,000美元。此外，根據第8.2(A)節、第8.2(E)節、第8.3(A)(I)節和第8.3(B)(I)節提出的賠償要求必須在第8.1節規定的適用存活期內提出。

(D)儘管有上述規定，本第8.4節規定的限制不適用於欺詐造成的損失。僅就基於欺詐的訴訟而言，(A)一方根據本協議中的賠償條款獲得賠償並使其不受損害的權利應是該方在法律或衡平法上的任何其他補救措施的補充和累積，(B)任何一方通過行使本條第八條下的任何補救措施，不得被視為已選擇該補救措施，或放棄其可獲得的任何其他法律或衡平法補救措施。

(E)為確定因違反或不準確陳述或保證而導致的任何索賠的美元損失金額，不得忽略該陳述或保證中的所有“實質性”、“重要性”、“所有重大方面”或“重大不利影響”的限制或例外(但在確定根本的違反或不準確時，不得如此忽略這些限制)；但不考慮該等限制和例外不適用於

陳述和保證或以其他方式影響“重大合同”和“重大不利影響”的定義。

(F)根據本協定須予賠償的任何損失的數額(I)不得與已支付賠償要求的任何其他損失重疊，(Ii)應扣除受補償方根據任何保險單(包括任何所有權保險單)就這些損失實際收回的任何金額(扣除獲得賠償所產生的任何成本和費用)。然而，受賠方對保險人或另一方的款項的索賠的存在，不應延遲根據本合同所載的賠款規定支付的任何款項，否則應由賠付一方確定為到期和欠款。相反，補償方應及時支付其確定的到期和欠款的全額損失，如果被補償方後來實際上就這些損失追回了保險或其他收益，則被補償方應迅速向補償方賠償，以避免重複追回相同的損失。受補償方應盡商業上合理的努力，根據所有承保任何損失的保險單尋求全額賠償，其程度與受補償方在此類損失不受本合同項下賠償的情況下所要求的程度相同。可歸因於索賠的任何可扣除的損失應是可賠償的損失。任何一方在知悉任何可合理預期會導致本條第八條所述可予賠償的任何損失的事件或條件時或之後，均不免除任何一方的普通法責任，以減輕任何該等索償或責任，但未能如此減輕只會減少該當事一方追討損失的權利，而該等損失的範圍為該減輕本可避免的損失。

8.5賠償程序。根據本條第八條提出要求的一方稱為“受補償方”，根據第八條提出此類要求的一方稱為“補償方”：

(A)第三方索賠。如果任何受補償方收到本協議一方以外的任何人或本協議一方的關聯方或前述一方的代表對根據本協議有義務提供賠償的受補償方提出或提起的任何訴訟(“第三方索賠”)的主張或開始的通知，受補償方應就此向補償方發出合理及時的書面通知，但無論如何不得遲於收到該第三方索賠的通知後30天。但是，未及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非這種不及時的通知對賠償方的抗辯或其他權利造成損害。被補償方的書面通知應合理詳細地描述第三方索賠，應包括其所有實質性書面證據的副本，應表明被補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額(如果合理可行)，應闡明其依據和本協議中提出賠償要求的規定，並在切實可行的範圍內包括與此相關的任何其他重大細節。補償方有權參與或向被補償方發出書面通知，由補償方承擔費用並由補償方自己的律師為任何第三方索賠進行辯護，而被補償方應真誠合作進行此類辯護；但如果賠償方是賣方, 對於(X)尋求針對受補償方的禁制令或其他衡平法救濟，(Y)涉及任何博彩管理機構、刑事或準刑事事項，或(Z)受補償方被其選擇的外部律師合理地告知受補償方有一個或多個法律或衡平法抗辯，而受補償方不能代表受補償方主張的任何第三方主張，該補償方無權抗辯或指揮抗辯。如果賠償方承擔任何第三方索賠的抗辯，在符合第8.5(B)條的情況下，它有權採取其認為必要的行動，以避免、爭議、

以受補償方的名義並代表受補償方對任何此類第三方索賠提出抗辯、上訴或反訴。受補償方有權在受補償方選擇的律師(費用由其支付)的情況下，參與任何第三方索賠的辯護，但受補償方控制其辯護的權利的限制。上述律師的費用和支出應由受補償方承擔，但條件是，如果受補償方的律師合理地認為，(A)受補償方有與受補償方不同的法律抗辯，或有法律抗辯之外的法律抗辯；或(B)補償方與受補償方之間存在不可免除的利益衝突，則受補償方應負責向受補償方支付一名律師的合理費用和開支。如果補償方根據第8.5(A)款選擇不妥協或不被允許對該第三方索賠進行妥協或抗辯，未按照本協議的規定及時以書面形式通知受補償方其選擇抗辯，或未能努力為該第三方索賠辯護，則受補償方可根據第8.5(B)款的規定支付、妥協或抗辯該第三方索賠，並就基於該第三方索賠、由該第三方索賠引起的或與該第三方索賠有關的任何和所有損失尋求賠償。雙方應在與任何第三方索賠的辯護有關的所有合理方面相互合作，包括提供(符合第5.3節的規定)與該第三方索賠有關的記錄，並向被告方無償提供費用(實際自付費用除外)。, 為準備該第三方索賠的抗辯，非辯護方的管理人員可能是合理必要的。除非已通過書面通知在適用的存活期屆滿或之前向賣方、PropCo或買方(視屬何情況而定)提交索賠，説明所稱違約的詳細情況(具有合理的特殊性)、本協議中被指稱被違反的條款、索賠損失的善意估計以及與此有關的所有相關事實，否則受賠償方無權根據第八條獲得賠償(在這種情況下，適用的存活期應被視為延長，直至該索賠最終得到解決)。

(B)解決第三方索賠。儘管本協議有任何其他規定，除非按照第8.5(B)條的規定，否則未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何第三方索賠達成和解(不得被無理扣留、附加條件或拖延)。儘管如上所述，如果滿足以下所有條件，則不需要得到受補償方的同意：(I)判決或擬議和解的條款無條件包括第三方免除受補償方對此類第三方索賠的所有責任，(Ii)受補償方(或其任何關聯公司)沒有發現或承認任何違法、不當行為或罪行，以及(Iii)唯一的救濟形式是由補償方或其代表全額支付的金錢損害賠償。

(C)直接申索。受補償方因非由第三方索賠引起的損失(“直接索賠”)而提起的任何訴訟，應由受補償方向補償方發出合理及時的書面通知提出，但無論如何不得遲於被補償方知悉此類直接索賠後30天。然而，未及時發出書面通知不應解除補償方的賠償義務，除非且僅限於這種不及時對補償方可獲得的抗辯或其他權利造成損害的程度。被補償方的通知應合理詳細地描述直接索賠，應包括所有實質性書面證據的副本，應表明被補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額(如果合理可行)，應闡明其依據和本協議中提出賠償要求的規定，並在切實可行的範圍內包括與此相關的任何其他重大細節。賠償方應在收到該通知後30天內對該直接索賠作出書面答覆。被補償方應允許被補償方及其專業人員

調查聲稱導致直接索賠的事項或情況的顧問，以及是否以及在多大程度上應就直接索賠支付任何款項，被補償方應提供補償方或其任何專業顧問可能合理要求的信息和協助(包括進入公司的辦公場所和人員，以及檢查和複製任何賬目、文件或記錄的權利)，以協助補償方的調查。如果補償方在該30天期限內沒有作出答覆，則補償方應被視為拒絕了此類索賠，在這種情況下，被補償方有權根據本協定的條款和規定尋求被補償方可用的補救措施。

(D)即使本細則有任何相反規定，根據本細則第VIII條就賣方及其聯營公司(本公司除外)在任何應課税期間的税項提出的任何申索，應由賣方及其聯營公司獨家控制。

8.6付款。一旦損失得到賠償方的同意或最終裁定應根據第八條賠償，賠償方應在作出上述不可上訴的最終裁決後10個工作日內，以電匯方式將立即可用的資金電匯給受賠償方，以履行其義務。

8.7賠償款項的税務處理。除適用法律另有要求外，雙方應將根據本協議支付的所有賠償款項視為出於税收目的對採購價格的調整。

8.8調查效果。除披露明細表第8.8節所述外，不得因受補償方(包括其任何代表)或代表受補償方(包括其任何代表)進行的任何調查，或因受補償方或其任何代表知道或應該知道任何此類陳述或保證是、曾經或可能是不準確的，或因受補償方放棄第6.2節或第6.3節(視屬何情況而定)中規定的任何條件，而影響或視為放棄補償方的陳述、保證和契諾，以及被補償方就此獲得賠償的權利。

8.9唯一和排他性的救濟。除欺詐的情況外，在成交後和成交後，根據本條款第八條獲得賠償的合同權利，受本條款的條款、條件和限制的限制，構成購房人和賣家受賠人對與本協議、房地產購買協議和據此及由此預期的交易有關或產生的任何和所有損失或其他索賠的獨有和專有權利和補救措施；然而，儘管有上述規定：(A)當事各方有權強制執行第9.3節中規定的具體履約權，以及(B)附屬協議的當事各方有權強制執行每一附屬協議的條款(視情況而定)。為推進前述規定，除依照第八條規定的賠償規定外，買賣雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄在成交前和成交後，該一方或其任何關聯方可能根據或基於本協議和《房地產購買協議》而對另一方及其關聯方擁有的任何和所有權利、索賠和訴訟理由(包括撤銷)、在本協議或相關協議中交付的任何文件或證書，或在本協議或由此預期的交易中交付的任何文件或證書；但儘管有上述規定，附屬協議的當事各方應有權強制執行每項附屬協議的條款(視情況而定)。

8.10賣方發佈。自成交之日起生效，賣方代表其本人並代表其他賣方關聯方及其各自的繼承人和受讓人(統稱為“賣方解除方”)，特此知情、自願、明示、

無條件和不可撤銷地放棄、免除和永遠免除因任何行為或不作為、錯誤、疏忽、違約、侵權行為、普通法、法規、違反法律、事項或因由而產生的任何類型或性質的任何及所有法律責任、權利、申索、訴訟因由、義務、要求、訴訟、債務、損害賠償、費用、開支及任何類型或性質的損失，不論是已知或未知、實際或潛在的、懷疑或不懷疑的、確定的或將來可能具有的，或因任何作為或不作為、錯誤、疏忽、違約、侵權、普通法、法規、違反法律、事宜或因由而產生的，本公司及其各自的繼承人和受讓人(各自為“賣方獲釋受讓人”)，在每一種情況下，與賣方對所購買權益的所有權和處置以及公司在收盤前的運營有關的、與之相關的或與之相關的；但是，本第8.10款不適用於：(A)本協議或任何附屬協議，或(B)任何此等人士或其任何股權持有人、董事、經理、高級職員或僱員是或曾經是本公司股權持有人、僱員、高級職員、董事、經理或其他代理人的任何權利、索償或補救；或(B)任何此等人士或其任何股權持有人、董事、經理、高級職員或僱員是或曾經是本公司股權持有人、僱員、高級職員、董事、經理或其他代理人的任何權利、索償或補救：(I)賣方各方的任何組織文件；或(Ii)董事及高級職員責任保險(根據本協議生效)或任何董事及高級職員責任保險、受託責任保險、僱傭實務保險及/或類似保單。

8.11獲得性釋放。自成交之日起生效，(I)買方本身及代表本公司及其他買方關聯方及其各自的繼承人和受讓人，及(Ii)PropCo代表其本身及代表其他PropCo關聯方和其各自的繼承人及受讓人在此知情、自願、明確、無條件和不可撤銷地放棄、免除並永遠免除任何類型或性質的任何和所有責任、權利、索賠、訴訟原因、義務、要求、訴訟、債務、損害、費用、開支和損失，在每種情況下，無論已知或未知、實際或潛在的、懷疑或未懷疑的，在每一種情況下，本公司對任何賣方關聯方及其各自的繼承人和受讓人(各自為“取得者解除受讓人”和“受讓人”)的任何行為或不作為、錯誤、疏忽、違約、侵權行為、普通法、法規、違反法律、事項或因由而產生的、與之相關的、與之相關的、現在或可能具有的、現在或將來可能具有的固定或未定因素。與賣方對所購買的權益的所有權和處置權以及公司在關閉前的運營有關或產生的；但本第8.11條不適用於(A)本協議、房地產購買協議或任何附屬協議，或(B)在交易結束前以本公司員工身份行事的員工。

第九條

其他

9.1定義。

(A)就本協定而言，術語：

“購買方解約費”是指買方解約費、部分買方解約費、PropCo解約費和PropCo部分解約費。

“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括“受控制”和“受共同控制”兩個術語)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

“附屬協議”是指根據本協議的條款，任何一方必須交付的過渡服務協議和其他協議、證書和文件。

“福利計劃”是指(I)ERISA第3(3)節所指的每個“員工福利計劃”，以及(Ii)由Golden Entertainment，Inc.贊助、維持或貢獻的遣散費、留任、補償性股權或股權、獎勵、佣金、獎金、控制權變更、遞延補償、員工貸款、附帶福利、健康或福利保險以及其他薪酬或福利計劃、政策、計劃或協議，無論是否受ERISA約束，也不論是否縮減為書面、有資金或無資金的計劃。本公司或其子公司，並向本公司的任何員工提供補償和/或福利，但任何政府計劃、計劃、政策或法律規定的任何此類計劃、計劃或政策除外。

“公共工程委員會”是指馬裏蘭州公共工程委員會。

“營業日”是指除週六、週日或位於馬裏蘭州弗林斯通或紐約州紐約的商業銀行被法律授權或要求關閉營業的任何其他日子外的任何日子。

“買方關聯方”統稱為買方、買方的每一位直接及間接權益持有人及聯營公司(包括成交後的本公司)，以及前述任何人士的每一位立案人、成員、合夥人、股權持有人、聯營公司或現任、前任或未來的代表。

“Cage Cash”指存放在籠子、投遞箱、錢包、售貨亭、老虎機和其他遊戲設備中的現金，如附表1.5(B)所述，在每種情況下，該物業管理人的零用現金基金和出納員銀行、硬幣和投幣機、旋轉木馬、老虎機和撲克銀行(每種情況下，僅限於公司擁有的範圍)的手頭現金。

“籠子現金過剩/赤字”是指等於籠子現金減去目標籠子現金的數額(可以是負數)。

“現金”指公司持有的所有現金、流通票據和現金等價物，無論是否受限，包括在適用公司擁有的零售店、適用公司擁有的食品和飲料店以及適用公司業務範圍內的其他地方。

“意外事故”是指因火災或其他傷亡造成的任何財產或其任何部分的損壞或毀壞。

“期末現金”是指公司截至生效時的現金，不包括籠形現金。

“結賬負債”是指公司截至生效日期的負債。

“結算營運資金”指公司在生效時的營運資金淨額，並按附表1.5(A)所載的相同方法計算。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“集體談判協議”是指2019年11月2日由美國食品和商業工人聯合會(Local 27)和埃維茨度假村有限責任公司(Evitts Resort，LLC)之間簽訂並修訂的某些集體談判協議。

“公司IT系統”是指公司擁有、租賃或許可的硬件、數據通信線路、網絡和電信設備、與互聯網相關的信息技術基礎設施、廣域網絡和其他信息技術設備，以及軟件、數據和數據庫。

“公司交易費用”係指(A)公司或賣方(在公司負責支付的範圍內)與本協議和附屬協議的談判和執行、履行其在本協議和附屬協議項下的義務以及完成本協議和據此計劃進行的交易有關的所有費用、成本和開支(包括法律顧問、投資銀行家、經紀人或其他代表和顧問的費用、成本和開支以及評估費、成本和開支)。(B)本公司因完成本協議預期的交易而立即或將來根據任何“控制權變更”、保留、激勵、終止、補償、遣散費或其他類似安排應支付的所有款項(包括在當選時支付給本公司任何員工、董事或顧問(視情況適用)的任何此等款項，包括應付給本公司任何僱員、董事或顧問(視情況適用)的任何此等款項，董事或根據任何此類安排的顧問(視情況而定)。

“譴責”是指政府實體啟動任何徵用程序或其他程序，以徵用任何財產的全部或任何部分。

“保密協議”是指(I)買方於2022年4月25日由買方和擔保人之間達成的某些保密協議，以及(Ii)PropCo於2022年5月19日由PropCo和擔保人達成的某些保密協議。

“續聘員工”是指在緊接交易結束前，在交易結束後繼續受僱於買方或其附屬公司(包括在交易結束後的本公司)的任何公司員工。

“合同”係指任何人為當事一方的任何協議、合同、租賃、授權書、票據、貸款、債務證據、購買訂單、信用證、和解協議、特許經營協議、承諾、不競爭承諾、僱傭協議、許可證、文書、義務、承諾、諒解、政策、購銷訂單、報價和其他執行承諾，或此人的任何資產受到口頭或書面、明示或默示的約束。

“冠狀病毒病”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變、變異或突變和/或相關或相關的流行病、大流行、突發公共衞生事件或疾病暴發。

“COVID行動”是指賣方合理地確定賣方或其任何子公司(包括本公司)就任何政府實體或準政府當局(如疾病控制和預防中心和世界衞生組織)發佈的與COVID引起的任何大流行或公共衞生突發事件有關的指令或指南而採取的任何商業合理行動

包括旨在減少接觸或傳播COVID的風險，或保護客户、員工和其他業務關係的健康和安全，並確保遵守任何法律，在每一種情況下，(A)本公司對其博彩業務普遍適用的、受疾病控制和預防中心或對適用物業擁有管轄權的任何其他政府或半政府機構施加的基本上類似的建議或限制，或(B)在收購人同意下進行的，不得無理拒絕、附加條件或拖延此類同意。

“客户數據庫”是指由賣方或其子公司收集或代表賣方或其子公司收集或維護的有關賣方或其子公司賭場物業的所有客户名單、客户數據庫和有關賣方及其子公司賭場物業的歷史記錄。

“數據保護要求”是指，關於個人信息的保護、收集、訪問、使用、存儲、處置、披露或轉移，公司的所有適用的(I)隱私和網絡安全法律，(Ii)支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)，(Iii)公開面對的政策、通知或聲明，(Iv)內部書面政策和程序，以及(V)合同義務和其他書面承諾。

“產權負擔”係指留置權、契諾、條件、限制、協議、地役權、所有權瑕疵、轉讓限制、其他當事人的權利、使用限制、投票權限制或任何種類或性質的其他產權負擔。

“環境法”係指與污染或保護環境、保護自然資源有關的所有適用法律，或在與接觸危險物質有關的範圍內與人類健康和安全有關的所有適用法律，包括但不限於經1977年《清潔水法》修訂的《聯邦水污染控制法》(第33 U.S.C.§第1251節及以後)、經1984年《資源節約與回收法》修訂的《固體廢物處置法》(經1984年《危險和固體廢物修正案》修訂)、《安全飲用水法》(《美國法典》第42編§3000(F)及其後)、《有毒物質控制法》(《美國法典》第15編§2601及以後)、《清潔空氣法》(《美國法典》第42編§7401及以後)、經1986年《超級基金修正案及重新授權法》修訂的《全面環境反應、賠償和責任法》(《美國法典》第42編§9601及以後)。以及經修訂的1970年《職業安全與健康法》，載於《美國法典》第29編第651節及以後。自本條例施行之日起施行的其他類似或類似的州、地方性法規及其實施細則。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“被排除的軟件”是指附表5.1(C)中被指定為“被排除的”或“NA/已停止使用的”的任何計算機軟件。

“融資”是指與任何交易有關的債務、股權或與股權掛鈎的證券融資。

“融資方”是指參與任何融資的潛在融資提供者及其任何代理人或安排人，以及其每個以前、現在和將來的關聯公司，以及每個此等個人或關聯公司的以前、現在和將來的代表，或上述任何人的繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人。

就任何人而言，“欺詐”是指在作出本協議所載的陳述和保證時對重大事實的失實陳述或遺漏，而作出該失實陳述或遺漏的人明知該陳述或遺漏是虛假的，而該失實陳述或遺漏是由

意圖誘導另一人依賴，而該另一人合理地依賴該另一人以損害該另一人的利益。

“前置資金”是指存放在物業的籠子裏的所有資金，這些資金屬於公司以外的任何人，並存儲在其賬户中。

“基本陳述”係指第2.1節、第2.2(A)節、第2.3節(第2.3(A)節最後一句除外)、第2.22節、第3.1節和第3.2(A)節、第4.1節和第4.2(A)節中包含的陳述和保證。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在相關時間內一直有效。

“博彩審批”指由任何博彩管理機構或根據任何博彩法律發出的所有許可證、許可證、批准、決議授權、註冊、資格或適宜性的結果、特許經營權、權利、豁免及豁免，或根據任何博彩法為本協議任何一方或其任何聯屬公司進行博彩及相關活動所必需或與之有關的所有許可證、許可證、批准書、決議、授權、批准、決議、授權、註冊、資格或適當性的結論、特許經營權、權利、豁免及豁免，就本公司而言，包括(就本公司而言)本公司業務的所有權、營運、管理及發展，如就買方而言，則指買方及其附屬公司的業務的所有權、營運、管理及發展，以及在交易結束後本公司。

“博彩管理當局”是指任何行政、監管或政府機構、委員會、董事會、團體、機構或機構，對合法博彩或賭博的行為或其中權益的所有權、任何一方或其任何關聯公司轉讓其中的權益具有監管控制、許可授權或司法管轄權，對於本公司而言，包括本公司業務的所有權、運營、管理和發展，對於買方而言，包括買方業務的所有權、運營、管理和發展，具體包括馬裏蘭彩票和博彩控制委員會以及馬裏蘭彩票和博彩控制機構。

“博彩法”指任何聯邦、州、地方或外國法規、條例、規則、法規、最低內部控制標準、許可證、同意、註冊、資格或適當性的認定、批准、許可證、判決、命令、法令、決議禁令或其他授權，包括對其施加的任何條件或限制，管轄或關於本公司、賣方、買方或其任何關聯公司當前或預期的賭場和博彩活動及業務運營。

“政府實體”是指任何聯邦、州、地方、部落、省級或外國政府或其政治區，或此類政府或政治區的任何立法、司法、行政或監管機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構，或任何具有管轄權的仲裁員、法院或仲裁庭，包括博彩管理機構。

“土地租賃”係指某些經修訂及重訂的土地租約，日期為2012年8月3日，由馬裏蘭州及馬裏蘭州之間訂立，供自然資源部(“房東”)及馬裏蘭州有限責任公司(“承租人”)使用，在關閉前不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改，以符合本協議所允許的範圍。

“危險物質”係指任何化學、污染物、污染物或危險或有毒物質、材料、危險廢物、固體廢物、傳染性/醫療廢物或受任何適用環境法管制的其他物質，包括

但不限於石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、模具多氯聯苯、石油和石油產品、副產品或衍生物，以及全氟和多氟烷基物質(PFAS)。

“改善”是指賣方或其關聯方擁有或租賃的不動產上的建築物、構築物、固定裝置和此類其他改進。

“負債”指在任何日期對任何人而言，不重複的：(A)借款的所有債務；(B)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就所獲得的財產產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人根據該協議在違約時的權利和補救僅限於收回或出售此類財產)；(C)以債券(可轉換或不可轉換)、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有義務，但不包括與該人正在進行的項目有關的未提取的擔保債券；(D)該人就支付遞延購買價格、“收益”或與財產或服務有關的類似對價而承擔的所有義務；。(E)該人僅就任何履約保證金、信用證、擔保人或債券所承擔的所有義務；。(F)根據任何利率、貨幣或其他對衝或互換協議承擔的義務；。(G)對任何其他人的上述(A)至(F)款所述類型的債務的擔保；。(H)該人就(A)至(H)條所述的任何法律責任或義務所承擔的所有應累算但未付的利息、未付的預付罰款、開支、分手費、費用、就(A)至(H)條所述的任何法律責任或義務支付的全部款項或保費(以到期及須予支付的範圍為限)。

“知識產權”是指所有外國和國內的知識產權，包括所有(I)專利和專利申請，以及重新發布、分割、重新審查、續展、延期、條款、續展和部分續展，以及發明、專有工藝、技術和發現(不論是否可申請專利)；(Ii)可版權和受著作權保護的作品，以及與此相關的所有申請、註冊和續展；(Iii)商標、服務標誌、商號、商業外觀和域名，以及與之相關的所有註冊和申請以及相關的商譽；(Iv)商業祕密、專有技術、數據庫和保密技術信息。

“美國國税局”指美國國税局。

“知識”指在短語“賣方的知識”或“賣方的知識”和類似含義的詞語中使用時，查爾斯·普羅泰爾和布萊恩·庫爾茨經過合理的正當調查後的實際知識。

“勞資和平協議”是指由海員娛樂和聯合工會與埃維茨度假村有限責任公司之間於2013年4月16日簽訂的“組織努力與勞資和平協議”的某些原則。

“業主”的含義與“土地契約”的定義相同。

“法律”係指任何外國或國內法律、法規、法典、條例、規則、規章、命令、判決、令狀、規定、裁決、強制令、法令或仲裁裁決、政策、指導、法院裁決、普通法規則或裁決。

“負債”是指任何人或任何人的任何直接或間接負債、負債、義務、承諾、費用、索賠、不足、擔保或背書，無論是應計、絕對、或有、到期、未到期、清算或未清算。

“留置權”是指任何種類或性質的第三方的任何抵押、質押、留置權、擔保權益、附條件或分期付款的銷售協議、強制執行、徵收、抵押或其他債權。

“損失”是指任何和所有損害賠償、罰款、罰款、缺陷、損失、税金和費用(包括利息、法院費用、律師、會計師和其他專家的合理費用或訴訟或其他程序的其他合理費用，或任何索賠、違約或評估的合理費用)；但“損失”(I)不包括任何懲罰性損害賠償，(Ii)不包括任何後果性損害賠償(包括利潤損失、機會成本、價值減少或商業聲譽損失)、間接、附帶、懲罰性或特殊損害賠償，僅限於這些間接、間接、附帶、懲罰性或特殊損害賠償不是引起此類損害的事件的合理可預見後果的範圍，但第(I)和(Ii)款的情況除外，在與任何第三方索賠相關的已支付或應支付的範圍內。不得采用任何“利潤倍數”、“盈利倍數”、“現金流量倍數”或類似的計價方法來計算損失。

“馬裏蘭州博彩管理機構”指馬裏蘭州博彩和博彩控制委員會以及馬裏蘭州博彩和博彩控制機構。

“馬裏蘭州博彩法”指管理或關於馬裏蘭州境內博彩及相關活動的所有權、控制權或管轄權的任何博彩法，具體包括馬裏蘭州法典、州政府第9-1A-01條及以後。以及根據該條例頒佈的條例，具體包括COMAR第36條。

“重大不利影響”是指對公司的業務、資產、狀況(財務或其他方面)或經營結果、不動產或承租人在土地租賃項下的權益產生重大不利影響的任何變化、事件、情況、影響、發展或事實狀態，無論是個別的還是總體的，或合理地可能對公司的業務、資產、狀況(財務或其他方面)或結果造成重大不利的；但由下列個別或整體引起或引致的事實的改變、事件、情況、效果、發展或情況，不得構成重大不利影響，或在決定是否已發生重大不利影響時予以考慮：(A)(I)旅遊、酒店業或博彩業的變化或影響；(Ii)該物業經營的博彩市場的旅遊、酒店業或博彩業；或(Iii)整體的金融、銀行、貨幣或資本市場，在美國或任何外國司法管轄區(包括利率和匯率波動)的每一種情況下，(B)談判、執行或公開宣佈本協議擬進行的交易，包括對與任何客户、供應商、分銷商、合作伙伴、僱員、顧問或監管機構的合同或其他關係的任何影響，(C)任何戰爭行為(無論是否宣佈)、破壞、恐怖主義、軍事行動或任何此類戰爭行為的升級或惡化(無論是否宣佈)、破壞、恐怖主義或軍事行動，或(D)公司的前景，或公司未能達到任何期間的任何內部或公開預測、預算、收入、收益、現金底線或現金狀況或其他財務或經營指標的任何內部或公開預測、預算、預測或估計；。(E)信用評級及任何分析師對賣方或公司的建議或評級的任何改變或預期改變。, (F)採取本協議預期的或經買方書面請求或經買方書面同意採取的任何行動，或沒有采取本協議禁止的任何行動；(G)法律、任何政府實體的適用法規的改變(包括在任何司法管轄區批准、引入或擴大博彩)、適用的會計準則(如GAAP)，或法院或其他具有適用管轄權的政府實體對上述任何規定的解釋或執行；或一般法律、法規或政治條件的任何改變；(H)任何大流行或公共衞生緊急情況或事件；包括COVID的任何影響，(I)採取任何COVID行動，或(J)買方或其任何關聯公司的身份或任何事實或情況；但上述(A)、(C)、(G)、(H)或(I)款所述事項應在

確定是否發生了重大不利影響，對公司的影響程度與與該物業處於相同行業和地理市場的其他參與者相比不成比例。

“重大意外事故”是指維修和恢復適用的一個或多個物業的費用，無論是否全部或部分由保險承保，合理地預計總計等於或超過26,000,000美元。

“重大譴責事件”是指合理地預計會導致適用財產的公平市場價值合計超過26,000,000美元的永久損失的譴責。

“最低所需現金”指1,100,000美元。

“多僱主計劃”係指ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”。

“營運資本淨額”是指截至某一日期，(A)附表1.5(A)所列公司的流動資產(不包括現金和籠式現金)，減去(B)附表1.5(A)所列的公司截至該日期的流動負債(不包括任何期末負債)，加上或減去(C)構成附表1.5(A)所列“其他調整”的項目截至該日期的數額；但在(A)及(B)條的每一種情況下，如附表1.5(A)有任何含糊之處或不一致之處，則該等款額須按編制中期財務報表時所用及適用的相同會計原則、慣例、程序、政策及方法釐定。

“正常業務過程”應描述某人在下列情況下采取的任何行動：(A)符合此人過去的做法，包括頻率和金額，並且是在此人的正常日常經營過程中採取的；或(B)COVID行動。

“外部日期”是指本協議簽訂之日後12個月的日期。

“允許的產權負擔”是指：

(I)技工、承運人、工人、修理工、物料工或其他類似留置權或產權負擔的留置權或產權負擔，這些留置權或產權負擔沒有記錄在案，以及在正常業務過程中評估或產生的費用以及其他政府費用沒有拖欠或目前正在通過適當的法律程序真誠地提出異議，而不需要提交任何保證金或其他擔保；但在所有情況下，此類留置權要麼(X)在成交前解除記錄，要麼(Y)在保證債務總額不超過10,000,000美元的留置權的情況下，由所有權公司根據收購人合理接受的肯定保險進行確權保險，收購人不承擔任何費用或費用；

(2)尚未到期和應付的税款和評税的留置權或產權負擔；

(Iii)與非土地財產、留置權或產權負擔有關的判決或裁決，而賣方各方應真誠地就該判決或裁決提起上訴或其他覆核程序，而公司已就該判決或裁決獲得暫緩執行，以待該上訴或該程序覆核，而無須提交任何保證書或其他保證；

(4)關於個人財產，根據第2.4節在公司最近一份資產負債表上披露的留置權；

(V)就非土地財產而言，在正常業務過程中產生的留置權，而該等留置權並非合理地預期為重大的；

(6)買方(針對個人財產)或PropCo(針對不動產)以書面方式設定或批准的留置權和產權負擔；

(Vii)對不動產及其使用具有司法管轄權的土地用途條例、土地用途條例和土地用途條例，而該等條例和條例不會對公司的正常業務運作造成重大和不利的影響；

(8)對該財產具有管轄權的任何政府實體的法律；

(Ix)租約文件；

(X)就非具關鍵性的個人財產而言，為保證履行在正常業務過程中招致的投標、貿易合約、租賃、法定義務、保證保證金及上訴保證金、履約保證金及其他類似性質的義務，由公司或其代表所作的存款；

(Xi)關於個人財產，在非實質性的範圍內，留置權由關於個人財產的經營租賃、託管和寄售的預防性UCC融資報表證明；

(Xii)博彩法規定的限制；

(十三)將在關閉時或之前解除的留置權或產權負擔；和

(Xiv)作為附件B的形式所有權政策中所列的所有事項(但應根據需要更新其附表B的例外情況1，以反映結案發生的納税年度)。

為免生疑問，此處使用的“個人財產”一詞不包括本公司在土地租約項下的權益。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託、非法人組織、其他實體或“集團”(見交易法第13d-5(B)(1)條的定義)。

“個人信息”是指被視為“個人身份數據”或“個人信息”的數據或信息，這些數據或信息被視為“個人身份數據”或“個人信息”，根據適用法律的定義，在每一種情況下，公司都收集、存儲或使用這些數據或信息來進行其當前進行的業務。

“玩家名單”是指在截止日期當日或之後在客户數據庫中列出的、在緊接截止日期前一天的12個月期間內在酒店賭博或下注的客户的電子格式名單。

“結賬後納税期間”，是指自含生效時間之日起計税的期間，以及自含生效時間之日後起計税的跨期部分。

“結算前納税期間”，是指自含生效時間之日起計税的任何應納税期間，以及自含含起效時間之日起計税的跨期部分。

“隱私和網絡安全法”是指有關保護、收集、訪問、使用、存儲、處置、披露或轉移個人信息的任何適用法律和根據本協議頒佈的所有法規，包括聯邦貿易委員會法、CAN-Spam法、電話消費者保護法、電話營銷和消費者欺詐與濫用防禦法、兒童網絡隱私保護法、加州消費者隱私法和其他州隱私法，以及美國州數據安全和違規通知法。

“形式所有權政策”是指2022年8月24日的形式所有權政策，作為附件B附在本文件中。

“物業”是指位於約270英畝土地上的某些度假村、賭場和高爾夫球場，其地址通常為馬裏蘭州弗林斯通東北湖景路16701號，郵編：21530。

“PropCo關聯方”統稱為PropCo、PropCo的每一位直接和間接股權持有人和關聯公司，以及上述任何一項的每一位法人、成員、合夥人、股權持有人、關聯公司或現任、前任或未來的代表。

“勒索軟件事件”是指2021年1月發生的勒索軟件網絡攻擊，它影響了擔保人，並暫時中斷了擔保人對位於擔保人網絡上的某些信息的訪問，最終可能導致個人信息泄露。

“房地產購買價格”具有“房地產購買協議”規定的含義。

“釋放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒或處置到環境中的行為。

“代表”是指任何一方的高級職員、董事、僱員、財務顧問、律師、會計師、代理人或其他代表。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“賣方”或“賣方”是指賣方和本公司。

“賣方關聯方”統稱為賣方、賣方的每一位直接和間接股權持有人和聯營公司(包括在交易結束前的本公司)，以及上述任何一項的每一位法人、成員、合夥人、股東、聯營公司或現任、前任或未來的代表或任何貸款人。

“跨期”是指自包含生效時間之日起至該日或之後止的任何應税期間。

“附屬公司”指任何一方、任何公司或其他組織，不論是否註冊成立，其中(I)該一方或其任何其他附屬公司是普通合夥人或管理成員，或(Ii)至少50%的證券或其他股權權益，根據其條款，有權選舉董事會多數成員或對該公司或其他組織履行類似職能的其他人，即，

由該方或其任何一個或多個子公司，或由該方及其一個或多個子公司直接或間接擁有或控制。

“目標籠子現金”指3791,803美元。

“目標週轉金”指--3,979,780美元(即負3,979,780美元)。

“税”或“税”係指由任何聯邦、地區、州、地方或外國政府或其任何機構或政治部門徵收的所有税、費、費、關税、徵費或其他評税，不論面額如何，在不限制前述一般性的原則下，包括任何淨收入、資本利得、毛收入、毛收入、銷售、使用、轉讓、從價、特許經營、利潤、許可證、資本、欺詐、無人認領的財產、扣留、失業、傷殘、工資、工人補償、估計、就業、消費税、貨物和服務、遣散費、印花税、佔有費、保費、不動產、個人財產、社會保障、替代性或附加性最低、增值、登記、暴利、自然資源、環境、海關、税基侵蝕或其他與上述任何事項性質相同或類似的義務，以及根據適用法律就上述任何事項產生的任何估計税項、缺額評估、利息、罰款或附加税項。

“納税申報表”是指向任何政府實體提供的或政府實體要求提供或保存的與税收有關的任何報告、申報單(包括任何信息申報單)、選舉、聲明、文件、披露、聲明、附表、退款申請或其他信息或檔案，包括其任何修改或附件。

“承租人”的涵義與“土地契約”的定義相同。

“產權公司”是指芝加哥產權保險公司。

“所有權保單”是指(X)就PropCo在不動產中的權益而言，由所有權公司以形式所有權保單形式出具的、金額為203,925,000美元的Alta租賃權所有者所有權保險單，其金額為203,925,000美元，反映Propco公司對不動產的租賃權；以及(Y)就買方在不動產中的權益而言，由所有權公司以形式所有權保單形式出具的Alta租賃權所有者保單，金額為203,925,000美元，反映其對不動產的租賃權。

“轉讓的房地產資產”具有“房地產購買協議”中規定的含義。

“過渡服務協議”是指實質上以附件E的形式訂立的過渡服務協議。

“True Rewards忠誠度計劃”是指賣方及其附屬公司的True Rewards忠誠度計劃或任何其他忠誠度計劃，以及與此類忠誠度計劃相關的賣方及其附屬公司的所有數據、數據庫、營銷和促銷材料以及其他信息和材料。

“虛擬數據站點”是指在線“數據室”，其中包含有關公司和由Datasite(前身為美林公司)託管的物業的信息。

“警告法案”是指修訂後的1988年工人調整和再培訓通知法及其頒佈的規則和條例，以及類似的適用的州和/或地方工廠關閉或大規模裁員法律。

本協議在其他地方定義了以下內容，如下所示：

術語交叉引用
在協議中

ACA第2.14(F)條

接受期第1.5(D)條

Acquiror獨奏會

購置權彌償人條款8.2

購置權獲彌償受償人條款8.2

購置權解除受讓人第8.11節

採集者獨奏會

收購建議書第5.20節

第1.5(F)條實際不足之處

實際多付款項第1.5(F)條

附屬公司合同節2.16

協議獨奏會

分配時間表第1.6節

年度財務報表第2.4(A)節

轉讓協議第1.4(E)(V)條

基本購買價格第1.1節

籃子第8.4(A)節

預算公告第5.18節

買家獨奏會

買家許可證條例第3.5(B)條

買方計劃第5.2(A)條

《公約》第2.10(D)條

關閉第1.3節

成交日期第1.3節

結賬付款第1.5(A)條

收集費用第7.2(B)條

公司獨奏會

公司知識產權條例第2.7(A)條

公司許可證條例第2.12(A)條

直接申索第8.5(C)條

披露附表第二條

爭議通知第1.5(D)條

生效時間第1.3節

環境許可證條例第2.10(A)條

估計結算表第1.5(A)節

財務報表第2.4(A)節

表格8-K財務報表第5.3(D)節

政府審批條例第5.4(A)條

擔保人獨奏會

高鐵法令第2.2(C)條

受保方第8.5條

補償方第8.5節

視察第5.3(A)條

中期財務報表第2.4(A)節

勞動協議第2.13(A)條

業主派對第5.23(C)條

萊瑟姆第9.15節

租約文件第2.6(C)條

租賃不動產第2.6(A)條

許可知識產權第2.7(E)條

持牌當事人第3.5(A)條

許可聯屬公司第3.5(A)條

重大不良影響第6.2(A)條

材料合同第2.8節

談判期第1.5(D)條

中立會計師事務所第1.5(E)條

NPL第2.10(D)節

債務第9.17(A)節

付款人第1.7節

結案後聲明第1.5(C)節

成交前退税第5.16(D)條

普羅科獨奏會

Proco持牌各方第4.5(A)條

Proco授權關聯公司第4.5(A)條

臨立會許可證第4.5(B)條

Proco交易備案第5.4(D)條

購進價格第1.2節

購買權益獨奏會

購入權益出售演奏會

房地產購買協議獨奏會

房地產購買交易演奏會

不動產第2.6(A)條

註冊知識產權條例第2.7(A)條

規則S-X第5.3(D)條

釋放人條款8.11

請求徵用第5.3(D)條

限制區第5.22節

限制派對第5.22節

賣家獨奏會

賣方受償人第8.3(A)條

賣方彌償對象第8.3(A)條

賣方受讓人第8.10節

賣方解除方第8.10節

賣方代表第5.20節

賣方籌碼第1.5(B)條

賣方反對通知書第1.6條

單獨建議書第5.20節

指明法院條例第9.2(B)條

S-小贏科技聲明第5.3(D)節

終止費第7.2(A)條

第三方索賠第8.5(A)條

交易部1.4

轉移税款條例第5.7(A)條

9.2適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協議、本協議的附屬協議、本協議的任何附表和本協議或其中明確提及或依據本協議或本協議交付的其他文件、文書和協議，以及可能基於、引起或與本協議或其有關的所有索賠或訴訟因由(無論是合同或侵權行為)，或本協議或其談判、籤立或履行(包括基於、產生或與本協議有關的任何陳述或保證或作為訂立本協議的誘因而提出的任何索賠或訴訟因由)，應受本協議的國內法律管轄。

不適用於特拉華州的任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州還是任何其他法域)，從而導致適用特拉華州以外的任何法域的法律。

(B)因本協議、任何附屬協議或因此而擬進行的任何交易而引起或與之有關的任何訴訟，應只在紐卡斯爾縣的特拉華州衡平法院提起，或在該法院對該訴訟沒有標的管轄權的情況下(但僅在該情況下)由特拉華州地區法院提起，或在這兩個法院均對該訴訟沒有標的管轄權的情況下，由特拉華州高級法院提起，而在每一案件中，均由對該等法院具有上訴管轄權的上訴法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方均不可撤銷地為任何該等訴訟的目的，就其本身及其財產無條件地接受指定法院的專屬司法管轄權。每一方均不可撤銷且無條件地放棄對因本協議、任何附屬協議或據此擬進行的交易而在指定法院提起的任何訴訟的任何異議，並據此不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何此類訴訟在不方便的法院提起的任何訴訟提出抗辯或索賠。第9.2節規定的地點選擇由雙方強制進行，性質上不允許，從而排除了雙方之間就本協議、任何附屬協議或擬在此或由此進行的交易而在本第9.2節規定的司法管轄區以外的任何司法管轄區提起訴訟的可能性。任何此類訴訟的最終判決可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。雙方進一步同意任何法律程序文件、傳票的送達, 以美國掛號郵寄方式將通知或文件寄至本協議所述的當事人各自的地址，即為有效送達任何此類訴訟的訴訟程序。儘管有上述規定，本第9.2(B)節的規定應受制於房地產購買協議的條款，包括第10(L)節。

(C)每一方承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，它在此不可撤銷且無條件地放棄就任何直接或間接引起或與本協議或與本協議相關的任何協議或本協議或本協議預期的交易引起的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方都證明並承認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行任何此類豁免；(B)其瞭解並考慮過此類豁免的影響；(C)其自願作出此類放棄；以及(D)除其他事項外，本協議的訂立是由於本協議第9.2(C)條中的相互放棄和證明。

9.3具體性能。收購人和賣方特此確認並同意，如果任何收購人或賣方(視情況而定)沒有履行或威脅履行本協議的任何規定，或該收購人或賣方(視情況而定)違反本協議的任何規定，則賣方或收購人將受到不可挽回的損害。因此，每一購買方和賣方同意，賣方或收購人(視情況而定)應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議的規定，並具體執行本協議及本協議的條款和規定，以及賣方或收購人作為

在法律上或在衡平法上，案件可以是，也可以是有權的。收購人和賣方特此放棄(I)針對具體履行的任何訴訟中的任何抗辯，包括法律補救就足夠的抗辯，以及(Ii)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的保證書或其他擔保的任何要求。

9.4通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已(I)當面投遞，(Ii)通過確認電子郵件發送；但如果該電子郵件是在下午5點之後投遞的。收件人的當地時間，或在工作日以外的某一天，然後在下一個工作日，或(Iii)已將郵件預付給信譽良好的全國隔夜航空快遞服務的次日(非工作日，則為下一個工作日)，按下列地址(或類似通知指定的當事人的其他地址)送達當事人：

(A)如賣給賣方，則賣給：

黃金娛樂公司

S·瓊斯大道6595號

內華達州拉斯維加斯89118

注意：菲利斯·吉蘭

電子郵件：Phyllis.Gilland@Goldenent.com

將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

南格蘭德大道355號，100號套房

加利福尼亞州洛杉磯9007號
注意：史蒂文·斯托克戴克和布萊恩·達夫

電子郵件：Steven.Stokdyk@lw.com；Brian.Duff@lw.com

(B)如發給買方或擔保人，則致：

世紀賭場公司

派克山頂大道455號，210號套房

科羅拉多州斯普林斯，科羅拉多州80903

注意：Peter Hoetzinger和Erwin Haitzmann

電子郵件：peter.hoetzinger@cnty.com；erwin.haitzmann@cnty.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Fegre Drinker Bdle&Reath LLP
第15街1144號
3400套房
科羅拉多州丹佛市80202
注意：傑弗裏·A·謝爾曼
電子郵件：Jeff.sherman@faegredrinker.com

(C)如為PropCo，則為：

Vici Properties L.P.
麥迪遜大道535號，20樓
紐約，紐約10022
注意：薩曼莎·S·加拉格爾，總法律顧問
電子郵件：corplaw@viciProperties.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP
美洲大道1177號
紐約，紐約10036
注意：詹姆斯·P·戈德曼、託德·E·倫森和喬丹·M·羅森鮑姆
電子郵件：jgodman@kramerlevin.com
郵箱：tlenson@kramerlevin.com
郵箱：jrosenbaum@kramerlevin.com

9.5釋義。

(A)在本協定中提及章節、展品或附表時，除非另有説明，否則應提及本協定的章節、展品或附表。本協議的所有展品和時間表均以引用方式併入本協議。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。就本協議而言，(I)“或”一詞不是排他性的，(Ii)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。本協定中的“提供”一語應指所指信息已在被提供信息的當事一方提出請求時提供。將任何文件、協議、文書或其他信息張貼到虛擬數據站點將構成將此類文件、協議、文書或其他信息“交付”給本協議所指的收購人。在此，PROCO、買方和賣方將被單獨稱為“當事人”，並被統稱為“當事人”(除非上下文另有要求)。

(B)披露時間表應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，其程度與其在本協議中逐字闡述的程度相同。在本協議所包含的任何陳述或保證中指定任何美元金額，或在披露明細表中包含任何特定項目，都不是為了改變“重大不利影響”的定義，或暗示該金額或更高或更低的金額，或如此包含的項目或其他項目是或不重要的，任何一方不得利用列出任何該等金額或將任何該等項目包含在雙方之間的任何爭議或爭議中的事實，以確定本協議中未描述或包含在披露明細表中的任何義務、項目或事項對本協議而言是否重要。除非本協議另有規定，否則本協議中包含的任何陳述或保證中的任何項目或事項的具體説明或披露明細表中的任何特定項目都不意味着該項目或事項或其他項目或事項在正常業務過程中存在或不在正常業務過程中，任何一方不得利用該項目或事項在雙方之間關於本協議中未描述或包括的任何義務、項目或事項是否在正常業務過程中存在或不存在的任何爭議或爭議。除非另有説明，否則, 本協議中對任何編號時間表的每一次引用都是對包含在披露時間表中的相應編號時間表的引用。披露明細表中的每個編號明細表應被視為符合本協議的相應章節以及表面上合理地適用該披露的任何其他章節的資格。需要特別確認的是，披露明細表可以明確規定第二條中某一特定條款的例外，儘管該條款並未規定“除附表…所規定的以外”。

9.6個標題。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

9.7整個協議。本協議、房地產購買協議以及本協議和本協議中提及的所有文件和文書構成整個協議，並取代雙方之間先前就本協議及其標的達成的所有書面和口頭協議和諒解；但在符合第5.3(A)條的規定下，保密協議應保持完全效力。本協議各方同意，除本協議、房地產購買協議、根據本協議和房地產購買協議交付的證書和其他協議以及各自的披露時間表中包含的陳述和保證外，賣方和收購人均不作任何其他陳述或保證，雙方特此放棄自己或其各自代表或其他代表就本協議或本協議擬進行的交易的執行和交付所作的任何其他陳述和保證。儘管向他們中的任何一人或其各自的代表交付或披露了與上述任何一項或多項有關的任何文件或其他信息。

9.8可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，該條款適用於其他人或其他情況不受該無效或不可執行的影響，該無效或不可執行也不影響該條款的有效性或可執行性，或其在任何其他司法管轄區的應用。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而儘可能地實現本協議預期的交易。

9.9作業。除第5.16(G)節另有規定外，未經本協議所有各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得通過法律的實施(包括合併或合併)或其他方式轉讓，除非(X)買方可將其在本協議下的權利(但不得轉讓其義務，為免生疑問，不得免除買方在本協議下的任何義務)轉讓給其一個或多個全資擁有的、直接的或間接的子公司，以及(Y)PropCo可轉讓其全部或部分權利(但不得轉讓其義務，為免生疑問，任何此類轉讓均不解除PropCo在本協議項下對其一個或多個全資子公司的任何義務，而且，即使本協議中有任何相反規定，不得限制擔保人以任何方式出售、轉讓、交換、轉讓或以任何方式處置其大部分股權證券或擔保人的全部或幾乎所有資產，但在此類出售、轉讓、交換、轉讓或其他處置後，擔保人應保留現金收益或其他對價，其數額應合理地足以履行擔保人在本協議項下的義務。任何違反本第9.9條規定的轉讓企圖均屬無效。

9.10利害關係方；沒有第三方受益人。本協議僅對本協議的每一方及其允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和效力，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救，除非(I)融資方可以強制執行本第9.10節的規定(且融資方是其第三方受益人)(僅限於其與融資方有關的範圍)和第9.13節第一句中的但書，(2)如第9.9節和第9.17(D)節明確規定，購買方和賣方受償人是第七條和(三)條的第三方受益人。此外，賣方代表其本人及其關聯公司同意，任何融資方或其各自的前任、現任或未來的普通或有限合夥人、股東、經理、成員、

控制人、代表或關聯公司應對賣方或其任何關聯公司承擔與本協議或任何交易(包括任何融資)有關的任何責任或義務，無論是在法律上還是在衡平法上、在合同中、在侵權行為中還是在其他方面。

9.11對應方。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議。通過傳真或PDF文件(便攜文件格式文件)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

9.12相互起草。本協議的每一方都參與了本協議的起草，雙方都承認這是雙方廣泛談判的結果。如果出現任何歧義或意向問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

9.13修正案。除非通過代表本協議各方簽署的書面文件，否則不得對本協議進行修訂，但前提是，即使本協議包含任何相反規定，第9.10節(僅限於與融資方有關的部分)和第9.13節的本但書(以及任何相關定義的修改將修改任何前述條款的實質內容)不得在未經融資方事先書面同意的情況下以對融資方有實質性不利的方式進行修訂。

9.14延期；棄權。在成交前的任何時間，買方和賣方可在法律允許的範圍內(I)延長履行本協議其他各方的任何義務或其他行為的時間或放棄履行，(Ii)放棄本協議中所包含的陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守本協議中所包含的任何協議或條件。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。本合同任何一方在行使本合同項下的任何權利或補救措施方面的失敗或拖延，不得損害該權利或補救措施，或被解釋為放棄或默許任何違反本合同規定的行為，也不得因任何單一或部分行使任何權利或補救措施而排除任何其他或進一步行使或任何其他權利。

9.15律師-委託人特權。認識到Latham&Watkins LLP(“Latham”)已擔任賣方和公司的法律顧問，並且該律師事務所打算在交易完成後擔任賣方及其附屬公司(公司除外)的法律顧問，買方同意Latham、公司和/或賣方或其各自代表之間的所有通信：(I)與交易完成前的期間有關，或(Ii)與本協議的談判或預期的交易有關，律師-客户特權、工作產品特權、客户信心的期望及任何其他法律特權或豁免屬於賣方及其聯營公司，可由賣方及其聯營公司控制，不得轉給買方、本公司或其各自的關聯公司或附屬公司，或由買方、本公司或其各自的附屬公司或附屬公司放棄。賣方及其關聯公司可在適用法律允許的最大範圍內主張律師-客户特權、工作產品特權、客户信任期望以及針對買方、公司或其各自關聯公司或子公司的任何其他法律特權或豁免權。儘管有上述規定，如果買方、本公司或其各自的任何子公司或關聯公司與第三方(本協議一方或其任何關聯公司除外)在交易結束後發生糾紛，公司可主張律師-客户特權、

工作產品特權或任何其他適用的特權或豁免權，以防止萊瑟姆向該第三方披露保密通信；但在未經賣方事先書面同意的情況下，公司及其任何關聯公司均不得放棄該特權。

9.16代表權。買方特此同意，儘管該律師事務所可能不時被視為在交易結束前擔任賣方和本公司的法律顧問，但在交易結束後，萊瑟姆律師事務所可以擔任賣方和/或其關聯公司的法律顧問，包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何糾紛，或在交易結束後本協議任何一方之間可能產生的任何其他糾紛，買方不得、也不得導致、容忍或允許本公司取消萊瑟姆代表任何賣方和/或其關聯公司的資格。

9.17擔保人擔保。

(A)擔保人不可撤銷地無條件地向每一收購人和被收購人保證，當賣方履行根據本合同第8.2條應向任何受補償方支付的任何款項或款項的義務時，賣方將及時足額支付該款項或款項(“該等義務”)，該等款項或款項須由賣方根據其條款和條件及限制支付。儘管本協議有任何相反規定，但收購人承認並代表他們自己和每一受補償方同意：(I)在賣方因任何原因(包括根據第VIII條的條款和條件所產生的任何限制)被免除任何義務的情況下，擔保人應同樣免除本協議項下所有目的的該等義務，以及(Ii)擔保人可以主張賣方根據本協議條款可以針對買受人或任何受補償方提出的任何索賠、抵銷、扣除、抗辯或免除，作為對本協議項下任何付款或履約的抗辯或解除。

(B)擔保人特此向收購人作出如下陳述和保證：

(I)擔保人擁有訂立本協議和履行本協議項下義務的所有必要權力和權力。擔保人已通過一切必要的行動正式授權執行和交付本協定以及擔保人履行其在本協定項下的義務。本協議已由擔保人正式簽署和交付，並構成擔保人的有效和有約束力的義務，根據其條款可對擔保人強制執行，但在強制執行方面，須遵守(A)目前或以後有效的影響債權人權利的適用破產、破產、重組、暫停或類似法律，以及(B)衡平法的一般原則；和

(2)本協議的簽署和交付不會，且擔保人履行本協議項下的義務不會：(A)與擔保人的組織文件的任何規定相沖突或導致任何違反或違反，(B)與適用於擔保人的任何法律相牴觸或違反，或(C)要求擔保人向任何政府實體提交任何實質性通知、報告或其他檔案，也不要求擔保人向任何政府實體提交任何實質性的通知、報告或其他檔案，但擔保人向任何政府實體提交的任何通知、報告或其他檔案，或沒有向任何政府實體提交此類通知、報告或其他檔案的情況除外，或徵得該政府實體的同意，則不應合理地期望該政府實體單獨或整體地減損或拖延擔保人履行其在本協議項下的義務。

(C)未經收購人事先書面同意，擔保人不得將其在本合同項下的權利、利益或義務轉讓給任何其他人。違反本節規定的任何轉讓企圖均為無效；但即使本協議有任何相反規定，不得限制擔保人以任何方式出售、轉讓、交換、轉讓或以任何方式處置其多數股權證券或全部或基本上全部資產。

(D)購買方應為第9.17條的明示第三方受益人。

9.18單一交易。賣方和收購人特此同意，如果發生成交，必須針對所有購買的權益和財產，除非雙方此後另有約定，否則收購人無權獲得少於所有購買的權益和財產的收購權，賣方也無權要求收購人購買少於所有購買的權益和財產。

9.19房地產投資信託基金保護。本協議各方擬將本協議的解釋方式與Vici Properties Inc.(“Vici REIT”)根據守則(“REIT”)作為房地產投資信託基金的持續資格相一致。儘管本協議有任何相反規定，在任何一種情況下，Vici REIT都不應被要求採取或不採取任何可能導致Vici REIT不符合REIT資格的行動；但在這種情況下，本協議各方將真誠合作，以確定和實施儘可能保留本協議條款的替代方案，並盡其合理最大努力實施合理預期不會導致Vici REIT不符合REIT資格的替代方案；此外，只要Vici承認，截至本協議之日，它不知道本協議中有任何合理預期會導致Vici REIT不符合REIT資格的條款。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議的簽署人已於上述日期由各自正式授權的官員簽署本協議。

賣家：

馬裏蘭湖泊開發有限責任公司

作者：/s/Charles H.ProTell

姓名：查爾斯·普羅泰爾

職務：總裁與首席財務官

買家：

世紀賭場公司

作者：/s/瑪格麗特·斯台普頓

姓名：瑪格麗特·斯台普頓

職位：首席財務官

Proco：

Vici Property，L.P.

作者：/s/David A.Kieske

姓名：大衞。A.凱斯克

頭銜：財務主管

擔保人：

黃金娛樂公司。

作者：/s/Charles H.ProTell

姓名：查爾斯·普羅泰爾

職務：總裁與首席財務官