Prcx_10q.htm

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 

截至本季度末June 30, 2022

 

或

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_至_的過渡期

 

委託文檔號000-55319

 

鳳凰新秀公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

內華達州

46-1993448

(國家或其他司法管轄區

指公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

 

第十街641號

雪松小鎮, 佐治亞州30125

(主要執行機構地址、郵政編碼)

 

(844) 487-4636

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

___________________________________________________________

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

 

 

 

 

用複選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

 

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☒

規模較小的報告公司

☒

 

新興成長型公司

☒

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是☐ No ☒

 

僅適用於在過去五年內參與破產程序的發行人：

 

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☒否☐

 

只適用於公司發行人

 

截至2022年8月11日，有807,395,930普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

 

 

 

 

鳳凰新秀公司

Form 10-Q季度報告

截至2022年6月30日止的期間

 

索引

 

索引

頁面

第一部分財務信息

第1項。

財務報表。

3

截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表。

3

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和其他全面收益(虧損)(未經審計)

4

 

 

 

 

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月以及截至2021年12月31日的年度的簡明綜合股東權益(虧損)報表(未經審計)。

5

 

 

 

 

 

 

截至2022年和2021年6月30日止六個月的簡明綜合現金流量表(未經審計)。

 

6

 

簡明財務報表附註(未經審計)。

7

第二項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

16

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露。

21

第四項。

控制和程序。

21

第二部分：其他信息

第1項。

法律訴訟。

22

第1A項。

風險因素。

22

第二項。

未登記的股權證券的銷售和收益的使用。

22

第三項。

高級證券違約。

22

第四項。

煤礦安全信息披露。

22

第五項。

其他信息。

22

第六項。

展品。

23

簽名

24

 

有關前瞻性陳述的警示説明

 

這份關於內華達州菲尼克斯瑞星公司(以下簡稱“公司”)10-Q表的季度報告包含“前瞻性陳述”，符合1995年美國私人證券訴訟改革法的定義。在某些情況下，你可以用“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語和其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的市場機會、我們的戰略、競爭、我們在執行業務計劃時的預期活動和支出以及我們可用現金資源的充分性的陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預測大不相同。我們所處的經濟環境可能會對我們的實際業績產生重大影響。可能對這些前瞻性聲明和/或預測產生重大影響的其他因素包括但不限於大宗商品價格的波動、獲得額外融資的能力、獲得許可、執照和批准的能力以及一般行業和市場狀況、增長率和一般經濟狀況；以及在該公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的文件中討論的其他因素。

 

我們的管理層在這份10-Q表格中包含了預測和估計，這些預測和估計主要基於管理層在該行業的經驗、對我們運營結果的評估、與第三方的討論和談判以及對我們的競爭對手提交給美國證券交易委員會或以其他方式公開獲得的信息的審查。我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。我們沒有義務隨後修改任何前瞻性陳述，以反映此類陳述日期之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。

 

 
2

目錄表

 

第一部分財務信息

 

項目1.財務報表

 

鳳凰新秀公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

 

 

 

6月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金

 

$28,003

 

 

$101,876

 

應收賬款淨額

 

 

8,143,606

 

 

 

9,318,431

 

庫存

 

 

7,336,080

 

 

 

7,733,568

 

其他流動資產

 

 

95,692

 

 

 

151,292

 

流動資產總額

 

 

15,603,381

 

 

 

17,305,167

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商譽

 

 

1,979,787

 

 

 

1,979,787

 

總資產

 

$17,583,168

 

 

$19,284,954

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益(赤字)

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$7,052,178

 

 

$8,489,790

 

應計負債和其他應付款

 

 

187,289

 

 

 

131,197

 

預付款

 

 

1,825,919

 

 

 

1,814,499

 

可轉換票據，扣除未攤銷折扣後的淨額

 

 

542,675

 

 

 

730,981

 

因關聯方的原因

 

 

41,636

 

 

 

24,193

 

衍生負債

 

 

28,114,623

 

 

 

2,768,484

 

應繳税款

 

 

47,493

 

 

 

2,451

 

流動負債總額

 

 

37,811,813

 

 

 

13,961,595

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流動可轉換票據，扣除未攤銷折扣後的淨額

 

 

250,311

 

 

 

217,069

 

總負債

 

 

38,062,124

 

 

 

14,178,664

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事項

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.0001票面價值；15,000,000授權股份；無已發行和已發行股份

 

 

-

 

 

 

-

 

A系列優先股，$0.0001票面價值；1,500,000指定股份；1,500,000分別發行和發行的股份

 

 

150

 

 

 

150

 

普通股，$0.0001票面價值；8,000,000,000授權股份；685,022,299和169,127,299分別發行和發行的股份

 

 

68,502

 

 

 

16,912

 

額外實收資本

 

 

47,610,775

 

 

 

45,317,109

 

應收認購款

 

 

(24,522,000)

 

 

(24,522,000)

累計赤字

 

 

(43,369,878)

 

 

(15,794,894)

累計其他綜合收益(虧損)

 

 

(266,505)

 

 

89,013

 

股東權益合計(虧損)

 

 

(20,478,956)

 

 

5,106,290

 

總負債和股東權益(赤字)

 

$17,583,168

 

 

$19,284,954

 

 

這些附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。 

 

 
3

目錄表

 

鳳凰新秀公司

簡明合併經營報表及其他全面虧損

(未經審計)

 

 

 

截至三個月

 

 

截至六個月

 

 

 

6月30日，

 

 

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$3,379,992

 

 

$4,192,154

 

 

$11,139,914

 

 

$8,464,995

 

銷貨成本

 

 

3,231,644

 

 

 

4,165,831

 

 

 

10,914,568

 

 

 

8,420,562

 

毛利

 

 

148,348

 

 

 

26,323

 

 

 

225,346

 

 

 

44,433

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

54,918

 

 

 

78,059

 

 

 

120,846

 

 

 

166,309

 

專業費用

 

 

95,249

 

 

 

132,578

 

 

 

259,749

 

 

 

180,463

 

總運營費用

 

 

150,167

 

 

 

210,637

 

 

 

380,595

 

 

 

346,772

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業收入(虧損)

 

 

(1,819)

 

 

(184,314)

 

 

(155,249)

 

 

(302,339)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(費用)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他損失

 

 

-

 

 

 

(10,981)

 

 

-

 

 

 

(12,801)

利息支出

 

 

(218,062)

 

 

(288,837)

 

 

(517,347)

 

 

(620,677)

衍生負債的公允價值變動

 

 

(28,208,861)

 

 

11,515,726

 

 

 

(26,847,858)

 

 

3,282,605

 

其他收入(費用)合計

 

 

(28,426,923)

 

 

11,215,908

 

 

 

(27,365,205)

 

 

2,649,127

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前收入(虧損)

 

 

(28,428,742)

 

 

11,031,594

 

 

 

(27,520,454)

 

 

2,346,788

 

所得税撥備

 

 

(37,725)

 

 

-

 

 

 

(54,530)

 

 

-

 

淨收益(虧損)

 

$(28,466,467)

 

$11,031,594

 

 

$(27,574,984)

 

$2,346,788

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列優先股的股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股股東應佔淨收益(虧損)

 

$(28,466,467)

 

$11,031,594

 

 

$(27,574,984)

 

$2,346,788

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他全面收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

 

(368,619)

 

 

95,882

 

 

 

(355,518)

 

 

14,592

 

綜合收益(虧損)合計

 

$(28,835,086)

 

$11,127,476

 

 

$(27,930,502)

 

$2,361,380

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股基本收益(虧損)

 

$(0.05)

 

$0.08

 

 

$(0.07)

 

$0.02

 

每股普通股攤薄虧損

 

$(0.05)

 

$(0.00)

 

$(0.07)

 

$0.02

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本加權平均流通股

 

 

524,048,120

 

 

 

136,643,606

 

 

 

372,005,283

 

 

 

136,330,560

 

稀釋加權平均未償還普通股

 

 

524,048,120

 

 

 

533,842,925

 

 

 

372,005,283

 

 

 

534,597,354

 

 

這些附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

 

 
4

目錄表

 

鳳凰新秀公司

股東權益簡明合併報表(虧損)

(未經審計)

 

截至2022年6月30日的三個月零六個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

A系列優先股

 

 

普通股

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

 

全面

 

 

總計

 

 

 

股份數量

 

 

金額

 

 

股份數量

 

 

金額

 

 

已繳費

資本

 

 

訂閲

應收賬款

 

 

累計

赤字

 

 

收入

(虧損)

 

 

股東的

赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2021年12月31日

 

 

1,500,000

 

 

$150

 

 

 

169,127,299

 

 

$16,912

 

 

$45,317,109

 

 

$(24,522,000)

 

$(15,794,894)

 

$89,013

 

 

$5,106,290

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為轉換債務而發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

140,688,306

 

 

 

14,069

 

 

 

375,356

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

389,425

 

衍生法律責任的清盤

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

355,848

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

355,848

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

891,483

 

 

 

-

 

 

 

891,483

 

其他綜合收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

13,101

 

 

 

13,101

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2022年3月31日

 

 

1,500,000

 

 

$150

 

 

 

309,815,605

 

 

$30,981

 

 

$46,048,313

 

 

$(24,522,000)

 

$(14,903,411)

 

$102,114

 

 

$6,756,147

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為轉換債務而發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

217,041,695

 

 

 

21,704

 

 

 

217,408

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

239,112

 

為無現金行權證發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

158,164,999

 

 

 

15,817

 

 

 

(15,817)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

衍生法律責任的清盤

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,360,871

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,360,871

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(28,466,467)

 

 

-

 

 

 

(28,466,467)

其他綜合收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(368,619)

 

 

(368,619)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2022年6月30日

 

 

1,500,000

 

 

$150

 

 

 

685,022,299

 

 

$68,502

 

 

$47,610,775

 

 

$(24,522,000)

 

$(43,369,878)

 

$(266,505)

 

$(20,478,956)

 

截至2021年6月30日的三個月零六個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累計

 

 

 

 

 

 

A系列優先股

 

 

普通股

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

總計

 

 

 

股份數量

 

 

金額

 

 

股份數量

 

 

金額

 

 

已繳費

資本

 

 

訂閲

應收賬款

 

 

累計

赤字

 

 

全面

損失

 

 

股東的

赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2020年12月31日

 

 

1,500,000

 

 

$150

 

 

 

121,169,368

 

 

$12,117

 

 

$42,434,390

 

 

$(24,522,000)

 

$(26,145,758)

 

$(97,151)

 

$(8,318,252)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為轉換債務而發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,900,730

 

 

 

990

 

 

 

253,460

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

254,450

 

為行使無現金認股權證而發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,890,538

 

 

 

589

 

 

 

(589)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

衍生法律責任的清盤

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,684,780

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,684,780

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(8,684,806)

 

 

-

 

 

 

(8,684,806)

其他綜合損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(81,290)

 

 

(81,290)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2021年3月31日

 

 

1,500,000

 

 

$150

 

 

 

136,960,636

 

 

$13,696

 

 

$44,372,041

 

 

$(24,522,000)

 

$(34,830,564)

 

$(178,441)

 

$(15,145,118)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為轉換債務而發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,965,440

 

 

 

297

 

 

 

96,723

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

97,020

 

衍生法律責任的清盤

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

111,392

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

111,392

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

11,031,594

 

 

 

-

 

 

 

11,031,594

 

其他綜合收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

95,882

 

 

 

95,882

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2021年6月30日

 

 

1,500,000

 

 

$150

 

 

 

139,926,076

 

 

$13,993

 

 

$44,580,156

 

 

$(24,522,000)

 

$(23,798,970)

 

$(82,559)

 

$(3,809,230)

 

這些附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

 

 
5

目錄表

 

鳳凰新秀公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

 

 

 

截至六個月

 

 

 

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

$(27,574,984)

 

$2,346,788

 

將淨虧損調整為經營活動的現金淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

債務貼現攤銷

 

 

336,414

 

 

 

537,600

 

衍生負債的公允價值變動

 

 

26,847,858

 

 

 

(3,282,605)

經營性資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

719,602

 

 

 

(7,134,750)

盤存

 

 

-

 

 

 

(388,461)

其他流動資產

 

 

55,193

 

 

 

57,631

 

應付帳款

 

 

(1,038,955)

 

 

8,337,298

 

預付款

 

 

108,250

 

 

 

(842,772)

應付關聯方的金額

 

 

-

 

 

 

-

 

應繳税款

 

 

46,708

 

 

 

3,727

 

應計負債和其他應付款項

 

 

206,161

 

 

 

70,955

 

用於經營活動的現金淨額

 

 

(293,753)

 

 

(263,089)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

可轉換票據的收益

 

 

245,000

 

 

 

473,500

 

可轉換票據的償還

 

 

(42,728)

 

 

-

 

關聯方貸款

 

 

18,635

 

 

 

-

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

220,907

 

 

 

465,550

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

對外匯匯率變動的影響

 

 

(1,027)

 

 

568

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨變動額

 

 

(73,873)

 

 

203,029

 

現金--期初

 

 

101,876

 

 

 

185,948

 

現金--期末

 

$28,003

 

 

$388,977

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充現金流量披露

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$-

 

 

$-

 

繳納所得税的現金

 

$-

 

 

$1,824

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投融資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

為轉換債務而發行的普通股

 

$1,649,065

 

 

$1,425,678

 

為行使無現金認股權證而發行的普通股

 

$696,191

 

 

$721,964

 

確認為債務貼現的衍生負債

 

$215,000

 

 

$378,500

 

 

這些附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

 

 
6

目錄表

 

鳳凰新秀公司

簡明合併財務報表附註

June 30, 2022

以美元表示

(未經審計)

 

注1-業務的組織和説明

 

鳳凰新興公司。(“我們”，“我們”，“我們的，”公司“PRCX”)是內華達州的一家公司，於2012年6月25日成立，名稱為Resort Savers，Inc.，2020年5月28日，公司名稱更名為Phoenix Ring Companies。它的總部設在馬來西亞浦項制市。公司的會計和報告政策符合美國公認的會計原則，公司的會計年度截止日期為12月31日。

 

該公司在世界各地健全、透明的市場和行業進行投資和收購。該公司主要從事石油、天然氣和潤滑油的貿易。從2020年1月1日起，該公司解除了營養和保健品業務的合併。

 

附註2--主要會計政策摘要

 

陳述的基礎

 

公司根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和條例以及美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制簡明綜合財務報表。所附合並財務報表是根據《公認會計準則》編制，並按《條例S-X》第8條提供中期財務信息，並以美元列報。

 

公司管理層認為，隨附的未經審計的中期綜合財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常經常性應計項目)，以顯示公司截至2022年6月30日的財務狀況以及所列示期間的運營和現金流量結果。截至2022年6月30日的6個月的經營業績不一定代表整個會計年度或未來任何時期的經營業績。這些未經審計的中期合併財務報表應與公司於2022年6月30日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表及相關附註結合閲讀。

 

合併原則

 

截至2022年6月30日，公司主要子公司名單如下：

 

實體名稱

 

採辦

日期

 

所有權

 

 

管轄權

 

投資

持有者

 

性質：

操作

 

財政

年

 

邢鋭國際投資控股集團有限公司(以下簡稱“邢鋭”)

 

2014年12月22日

 

 

100%

 

塞舌爾

 

PRCX

 

控股公司

 

1月31日

 

邢鋭國際投資集團有限公司(“邢鋭香港”)

 

2014年12月22日

 

 

100%

 

中華人民共和國香港

 

邢鋭

 

控股公司

 

1月31日

 

華信長榮(深圳)技術服務有限公司(“華信”)*

 

2015年8月27日

 

 

100%

 

中華人民共和國

 

邢鋭

 

控股公司

 

12月31日

 

北京延東鐵山油品有限公司(“鐵山油品”)*

 

May 16, 2018

 

 

100%

 

中華人民共和國

 

華信

 

成品油貿易

 

12月31日

 

 

*

使用的英文名稱僅供翻譯。

 

 
7

目錄表

 

這些簡明的綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。合併後，所有重要的公司間餘額和交易均已註銷。

 

估計和假設的使用

 

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。估計數和判斷也將影響報告期內某些收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些善意的估計和判斷不同。

 

外幣折算與重新計量

 

本公司根據ASC 830將其海外業務換算為美元。外幣事務”.

 

公司的本位幣和報告貨幣是美元，我們子公司的本位幣是人民幣(“CNY”)和港元(“HKD”)。

 

該公司將外國子公司的記錄換算成美元如下：

 

 

·

按資產負債表日的有效匯率計算的資產和負債

 

·

以歷史利率計算的股票

 

·

按期間平均匯率計算的收入和支出項目

 

信用風險的集中度

 

本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司將其現金和現金等價物存放在信譽良好的金融機構。有時，其與特定金融機構的現金和現金等價物可能會超過任何適用的政府保險限額。本公司還及時審核其應收賬款。本公司管理層計劃評估其向其提供資金的任何一方的財務實力和信用，因此，本公司相信任何相關的信用風險敞口都是有限的。

 

鐵山油

 

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，有三個客户64佔收入的百分比(27%, 24%和13%)和兩個客户100佔收入的百分比(86%和16%)。

 

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，一家供應商佔了100佔總採購量的百分比，一家供應商佔100分別佔總購買量的%。

 

截至2022年6月30日和2020年12月31日，二客户佔了100% (52%和48%)和一客户約佔1000應收賬款的百分比，以及四供應商佔到了100% (51%, 30%, 10%，以及9%)和三供應商佔到了大約99分別佔應付賬款的%。

 

 
8

目錄表

 

普通股每股收益

 

本公司採用ASC主題260，“每股收益”(“每股收益”)，要求在所有具有複雜資本結構的實體的損益表表面列報基本每股收益，並要求對基本每股收益計算的分子和分母進行協調。在隨附的合併財務報表中，每股基本收益的計算方法為淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。

 

注3-持續經營

 

本公司的簡明綜合財務報表採用GAAP編制，適用於考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業。該公司還沒有足夠的收入來支付其運營成本，因此需要額外的資本來開始其運營計劃。本公司是否有能力繼續經營下去，取決於本公司能否獲得足夠的資本來彌補營運虧損，直至盈利。如果該公司無法獲得足夠的資本，它可能會被迫停止運營。這些因素令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。

 

為了繼續作為一家持續經營的企業，該公司將需要額外的資本資源。管理層為公司獲得這些資源的計劃包括：出售股權工具；傳統融資，如貸款；從管理層和大股東那裏獲得足以滿足其最低運營費用的資本。然而，管理層不能保證公司將成功完成其任何計劃。

 

不能保證本公司將能夠在需要時獲得足夠的額外資金，或該等資金(如果可用)將能夠以本公司滿意的條款獲得。此外，盈利能力最終將取決於從業務運營中獲得的收入水平。然而，不能保證該公司將實現盈利。所附財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。

 

附註4-應收賬款

 

該公司對其所有應收賬款進行了分析，並確定所有金額都應由該公司收回。因此，所有應收賬款都作為流動資產反映，截至2022年6月30日和2021年12月31日沒有記錄壞賬準備。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的應收賬款為$8,143,606及$9,318,431，分別為。

 

注5--庫存

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日的庫存包括：

 

 

 

6月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

成品

 

$7,336,080

 

 

$7,733,568

 

 

 
9

目錄表

 

附註6-可轉換票據

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日，可轉換貸款包括以下內容：

 

 

 

6月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

可轉換票據-起源於2019年11月22日

 

$-

 

 

$4,064

 

可轉換票據--2020財年發行

 

 

566,336

 

 

 

605,000

 

可轉換票據--於2021財年發行

 

 

30,000

 

 

 

508,750

 

可轉換票據--2022財年發行

 

 

268,250

 

 

 

-

 

應付可轉換票據總額

 

 

864,586

 

 

 

1,117,814

 

減去：未攤銷債務貼現

 

 

(71,600)

 

 

(169,764)

可轉換票據總額

 

 

792,986

 

 

 

948,050

 

減去：可轉換票據的當前部分

 

 

542,675

 

 

 

730,981

 

長期可轉換票據

 

$250,311

 

 

$217,069

 

 

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，可轉換票據的利息開支為$180,933及$27,777，並攤銷折扣額$336,414及$304,063，分別為。截至2022年6月30日和2021年12月31日，應計利息為$152,096及$125,722，分別為。

 

轉換

 

於截至2022年6月30日止六個月內，本公司兑換本金金額及應計利息$389,425vt.進入，進入140,688,306普通股。在轉換之日的相應衍生負債為$355,848歸功於額外的實收資本。

 

可轉換票據-在截至2022年12月31日的年度內發行

 

截至2022年6月30日止六個月內，本公司發行本金總額為$268,250現金收益為$的可轉換票據245,000。可轉換票據的條款摘要如下：

 

 

·

期限：從12個月到18個月不等;

 

·

年利率：8% - 12%;

 

·

可兑換，持有者可按以下價格選擇180天后的任何時間從發行或違約事件

 

·

折算價格基於折扣(35折讓%)公司股票在轉換前不同時期的最低交易價格.

 

可轉換票據-在截至2021年12月31日的年度內發行

 

於截至2021年12月31日止年度內，本公司發行本金總額為$743,500現金收益為$的可轉換票據688,500。可轉換票據的條款摘要如下：

 

 

·

期限：從12個月至18個月;

 

·

年利率：8%;

 

·

可兑換，持有者可按以下價格選擇任何時間或180天從發行開始

 

·

折算價格基於折扣(35% - 40折讓%)公司股票在轉換前不同時期的最低交易價格.

 

可轉換票據-在截至2020年12月31日的年度內發行

 

於截至2020年12月31日止年度內，本公司發行本金總額為$1,034,750現金收益為$的可轉換票據912,000。可轉換票據的條款摘要如下：

 

 

·

期限：從9個月到18個月不等;

 

·

年利率：8% - 13%;

 

·

可兑換，持有者可按以下價格選擇任何時間或180天從發行開始；

 

·

折算價格基於折扣(10% - 50折讓%)公司股票在轉換前不同時期的最低交易價格.

 

·

某些票據允許本金增加15,000美元，如果轉換價格低於0.10美元或0.01美元，轉換價格的折扣率將減少20%。因此，轉換價格的折扣率從50%變為70%，公司確認了15,000美元的罰款，並記錄了15,000美元的本金.

 

 
10

目錄表

 

本公司確定，轉換特徵符合ASC第815-40號主題中關於負債的定義。衍生工具和套期保值--實體自有股票的合同“因此，一旦票據成為可轉換票據，就將嵌入的轉換期權分成兩部分，並將其計入衍生品負債。轉換功能的公允價值被記錄為債務貼現，並在票據期限內攤銷為利息支出。

 

該公司使用布萊克·斯科爾斯估值模型對轉換功能和權證進行估值。截至2022年6月30日止六個月內，所有認股權證及可兑換票據的衍生負債的公平值為$，包括往年發行的票據。385,125. $215,000分配給衍生負債的價值的一部分被確認為對票據的債務折扣，而餘額#170,125被確認為“第一天”衍生損失。

 

附註7-認股權證

 

有關認股權證的活動摘要如下：

 

 

 

未清償認股權證

 

 

 

 

 

加權平均

 

 

合同期限

 

 

 

股票

 

 

行權價格

 

 

(單位：年)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未清償，2021年12月31日

 

 

245,366,811

 

 

$0.0069

 

 

 

3.37

 

授與

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

重置功能

 

 

13,637,490,376

 

 

 

0.0001

 

 

 

3.34

 

已鍛鍊

 

 

(163,384,034)

 

 

0.0001

 

 

 

3.27

 

被沒收/取消

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

未償還，2022年6月30日

 

 

13,719,473,153

 

 

$0.0001

 

 

 

3.16

 

 

由於認股權證的重置功能，本公司認定認股權證符合衍生會計的資格，這導致對未來交收已行使的認股權證時將交付的股份數目並無明確限制。

 

總內在價值是指公司股票的報價市場價超過2022年6月30日認股權證的行權證行使價的金額之和，這些認股權證的行使價高於行權證的行使價(“現金”認股權證)。截至2022年6月30日，權證的內在價值為$26,012,091.

 

附註8--衍生負債

 

本公司分析了ASC 815項下衍生會計對價的轉換選擇權，衍生品和套期保值，以及套期保值，並確定該工具應歸類為負債，因為轉換選擇權在發行時生效，導致在結算上述轉換選擇權時將交付的股份數量沒有明確限制。

 

ASC 815要求我們在每個報告期末評估衍生工具負債的公允市場價值，並將公允市場價值的任何變化確認為其他收入或支出項目。

 

公司確定我們的衍生負債為第3級公允價值計量，並使用布萊克-斯科爾斯定價模型計算截至2022年6月30日的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型需要六個基本數據輸入：行權或執行價格、到期時間、無風險利率、當前股價、未來股價的估計波動率和股息率。這些投入的變化可能會導致公允價值計量顯著提高或降低。每張可轉換票據和認股權證的公允價值使用Black-Scholes估值模型進行估計。在截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的一年中，使用了以下加權平均假設：

 

 
11

目錄表

 

 

 

截至六個月

 

 

截至的年度

 

 

 

6月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2021

 

預期期限

 

 0.12 - 3.41年份

 

 

 0.09 - 4.47年份

 

預期平均波動率

 

186% - 468%

 

 

162% - 363%

 

預期股息收益率

 

 

-

 

 

 

-

 

無風險利率

 

0.28% - 3.35%

 

 

0.02% - 0.97%

 

 

下表彙總了截至2022年6月30日的六個月內衍生工具負債的變動情況：

 

使用重大可觀察投入計量公允價值(第3級)

 

 

 

 

 

餘額-2021年12月31日

 

$2,768,484

 

增加確認為債務貼現的新衍生工具

 

 

215,000

 

加入被確認為衍生工具損失的新衍生工具

 

 

170,125

 

已確定發行普通股

 

 

(1,716,719)

衍生工具的公允價值變動收益

 

 

26,677,733

 

餘額-2022年6月30日

 

$28,114,623

 

 

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的收益表內衍生負債的(收益)虧損。

 

 

 

截至六個月

 

 

 

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

可轉換票據衍生負債的首日虧損

 

$170,125

 

 

$323,657

 

衍生負債的公允價值變動

 

 

26,677,733

 

 

 

(3,606,262)

 

 

$26,847,858

 

 

$(3,282,605)

 

附註9--股東赤字

 

截至2022年6月30日，該公司的資本包括以下類別的股本：

 

優先股

 

本公司已授權15,000,000面值為$的優先股0.0001每股。董事會有權將優先股的授權股份分為一個或多個系列，每個系列的指定應使其股份有別於所有其他系列和類別的股份。目前尚未發行任何優先股。

 

A系列優先股

 

該公司被指定發行1,500,000A系列優先股，面值為$0.0001。A系列優先股應具有相對於任何其他類別股票的清算優先權和投票權，其基礎是A系列優先股每股100票。優先股可以轉換為普通股，轉換率為100每股優先股的普通股。

 

截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司已1,500,000已發行和已發行的優先股。

 

 
12

目錄表

 

普通股

 

2022年2月9日，公司提交了《公司章程修正案》，將其普通股法定股份從100萬股增加到800萬股.

 

本公司已授權8,000,000,000面值為$的普通股0.0001每股。在尋求公司股東採取行動的任何事項上，每股普通股賦予持有人一票的權利，無論是親自還是委派代表。

 

在截至2022年6月30日的六個月內，公司發行了以下普通股

 

 

·

217,041,695用於債務轉換的普通股

 

·

158,164,999普通股以無現金方式行使認股權證

 

截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司已685,022,299和169,127,299已發行普通股和已發行普通股。

 

應收認購款

 

於二零二零年二月二十四日，本公司與河南萬地礦業產品開發有限公司(“萬地”)的唯一擁有人Mr.Liu發寬(“賣方”)訂立購買協議(“協議”)，該公司為中國人民解放軍Republic of China(“中國”)成立的公司，據此，本公司將透過向賣方收購萬迪的全部未償還股權而對萬地進行收購。Wandi擁有49煤礦名為遊州神火寬發礦業有限公司(以下簡稱“礦”)，其餘股權歸正壽永順煤業股份有限公司(一家國有企業)所有51%的礦場。

 

根據該協議，本公司發行了60,000,000賣給賣方的公司限制性普通股，價值$24,522,000。當事人完成收購的義務取決於履行(或在某些情況下放棄)盡職調查和某些成交條件。收購完成後，賣方應向公司轉讓100萬迪將成為本公司的全資附屬公司。

 

截至2022年6月30日，本公司未控制萬迪。因此，本公司決定不合並萬迪，並將收購萬迪的股票發行記錄為應收認購款#美元。24,522,000，直到萬迪的普通股交付為止。

 

附註10--關聯方交易

 

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內，公司借入了$18,635及$0分別來自我們的關聯方。

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司記錄了應付關聯方的金額為$41,636及$24,193，分別為。這筆貸款是無息的，按需到期。

 

注11--分段信息

 

截至2022年6月30日，該公司在一個行業部門(石油和天然氣)和兩個地理部門開展業務，目前大部分資產和設備位於中國。

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日，分部資產和負債如下：

 

June 30, 2022

 

控股公司

 

 

石油和天然氣

 

 

合併總數

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

$84,336

 

 

$15,519,045

 

 

$15,603,381

 

非流動資產

 

 

1,979,787

 

 

 

-

 

 

 

1,979,787

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

28,947,222

 

 

 

8,864,591

 

 

 

37,811,813

 

長期負債

 

 

250,311

 

 

 

-

 

 

 

250,311

 

淨資產

 

$(27,133,410)

 

$6,654,454

 

 

$(20,478,956)

 

 
13

目錄表

 

2021年12月31日

 

控股公司

 

 

石油和天然氣

 

 

合併總數

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

$201,429

 

 

$17,103,738

 

 

$17,305,167

 

非流動資產

 

 

1,979,787

 

 

 

-

 

 

 

1,979,787

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

3,720,085

 

 

 

10,241,510

 

 

 

13,961,595

 

長期負債

 

 

217,069

 

 

 

-

 

 

 

217,069

 

淨資產

 

$(1,755,938)

 

$6,862,228

 

 

$5,106,290

 

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，部門收入和淨收益(虧損)如下：

 

截至2022年6月30日的六個月

 

控股公司

 

 

石油和天然氣

 

 

合併總數

 

收入

 

$-

 

 

$11,139,914

 

 

$11,139,914

 

銷貨成本

 

 

-

 

 

 

(10,914,568)

 

 

(10,914,568)

運營費用

 

 

(358,622)

 

 

(21,973)

 

 

(380,595)

其他費用

 

 

(27,365,205)

 

 

-

 

 

 

(27,365,205)

所得税撥備

 

 

-

 

 

 

(54,530)

 

 

(54,530)

淨收益(虧損)

 

$(27,723,827)

 

$148,843

 

 

$(27,574,984)

 

截至2021年6月30日的六個月

 

控股公司

 

 

石油和天然氣

 

 

合併總數

 

收入

 

$-

 

 

$8,464,995

 

 

$8,464,995

 

銷貨成本

 

 

-

 

 

 

(8,420,562)

 

 

(8,420,562)

運營費用

 

 

(326,025)

 

 

(20,747)

 

 

(346,772)

其他收入(費用)

 

 

2,661,928

 

 

 

(12,801)

 

 

2,649,127

 

所得税撥備

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

淨收入

 

$2,335,903

 

 

$10,885

 

 

$2,346,788

 

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，部門收入和淨收益(虧損)如下：

 

截至2022年6月30日的三個月

 

控股公司

 

 

石油和天然氣

 

 

合併總數

 

收入

 

$-

 

 

$3,379,992

 

 

$3,379,992

 

銷貨成本

 

 

-

 

 

 

(3,231,644)

 

 

(3,231,644)

運營費用

 

 

(137,972)

 

 

(12,195)

 

 

(150,167)

其他費用

 

 

(28,426,923)

 

 

-

 

 

 

(28,426,923)

所得税撥備

 

 

-

 

 

 

(37,725)

 

 

(37,725)

淨收益(虧損)

 

$(28,564,895)

 

$98,428

 

 

$(28,466,467)

 

截至2021年6月30日的三個月

 

控股公司

 

 

石油和天然氣

 

 

合併總數

 

收入

 

$-

 

 

$4,192,154

 

 

$4,192,154

 

銷貨成本

 

 

-

 

 

 

(4,165,831)

 

 

(4,165,831)

運營費用

 

 

(200,024)

 

 

(10,613)

 

 

(210,637)

其他收入(費用)

 

 

11,226,889

 

 

 

(10,981)

 

 

11,215,908

 

所得税撥備

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

淨收入

 

$11,026,865

 

 

$4,729

 

 

$11,031,594

 

 

 
14

目錄表

 

附註12-每股收益(虧損)

 

每股普通股基本淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨收入是使用期內已發行普通股和稀釋性普通股等值股票的加權平均數來計算的。普通股等價股包括使用IF轉換法計算的可轉換優先股和可轉換票據，以及使用庫存股方法計算的已發行認股權證。

 

 

 

截至三個月

 

 

截至六個月

 

 

 

6月30日，

 

 

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

$(28,466,467)

 

$11,031,594

 

 

$(27,574,984)

 

$2,346,788

 

衍生負債的公允價值變動

 

 

-

 

 

 

(11,515,726)

 

 

-

 

 

 

(3,282,605)

可轉換債務的利息

 

 

-

 

 

 

(285,800)

 

 

-

 

 

 

(265,803)

淨虧損-攤薄

 

$(28,466,467)

 

$(769,932)

 

$(27,574,984)

 

$(1,201,620)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行普通股

 

 

524,048,120

 

 

 

136,634,606

 

 

 

372,005,283

 

 

 

136,330,560

 

攤薄股份的效力

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列優先股

 

 

-

 

 

 

150,000,000

 

 

 

-

 

 

 

150,000,000

 

可轉換票據

 

 

-

 

 

 

30,563,831

 

 

 

-

 

 

 

27,083,110

 

認股權證

 

 

-

 

 

 

216,644,488

 

 

 

-

 

 

 

221,183,684

 

稀釋

 

 

524,048,120

 

 

 

533,842,925

 

 

 

372,005,283

 

 

 

534,597,354

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股淨收益(虧損)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$(0.05)

 

$0.08

 

 

$(0.07)

 

$0.02

 

稀釋

 

$(0.05)

 

$(0.00)

 

$(0.07)

 

$(0.00)

 

在截至2022年6月30日的三個月和六個月，可轉換工具是反攤薄的，因此已從每股收益(虧損)中剔除。

 

附註13--後續活動

 

2022年6月30日以後，本公司發行普通股如下；

 

 

·

24,769,231用於債務轉換的股份

 

·

72,604,400無現金行使認股權證的股份

 

 
15

目錄表

 

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

 

經營成果

 

我們在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的運營概述如下：

 

截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的年度比較

 

 

 

截至三個月

 

 

 

 

 

 

6月30日，

 

 

變化

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

金額

 

收入

 

$3,379,992

 

 

$4,192,154

 

 

$(812,162)

銷貨成本

 

$3,231,644

 

 

$4,165,831

 

 

$(934,187)

毛利(虧損)

 

$148,348

 

 

$26,323

 

 

$122,025

 

運營費用

 

$150,167

 

 

$210,637

 

 

$(60,470)

其他收入(費用)

 

$(28,426,923)

 

$11,215,908

 

 

$(39,642,831)

所得税撥備

 

$37,725

 

 

$-

 

 

$37,725

 

淨收益(虧損)

 

$(28,466,467)

 

$11,031,594

 

 

$(39,498,061)

 

與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月的收入減少了812,162美元，至3,379,992美元。下降的主要原因是新冠肺炎的持續影響。

 

與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的商品銷售成本增加了934,187美元，達到3,231,644美元。減少的主要原因是這一時期的收入減少。

 

截至2022年6月30日的三個月的營業收入與2021年同期相比減少了60,470美元，降至150,167美元。減少的主要原因是專業費用和辦公費用的減少。

 

與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月，其他收入(支出)增加了39,642,831美元，其他支出為28,426,923美元。其他開支增加主要是由於與可換股票據及認股權證有關的衍生負債的公允價值變動所致。

 

截至2022年6月30日的三個月淨虧損為28,466,467美元，而2021年同期的淨收益為11,031,594美元。該變動主要由於與可換股票據及認股權證有關的衍生負債的公允價值變動所致。

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，我們的運營業績如下：

 

截至2022年6月30日的三個月

 

控股公司

 

 

石油和天然氣

 

 

合併總數

 

收入

 

$-

 

 

$3,379,992

 

 

$3,379,992

 

銷貨成本

 

 

-

 

 

 

(3,231,644)

 

 

(3,231,644)

運營費用

 

 

(137,972)

 

 

(12,195)

 

 

(150,167)

其他費用

 

 

(28,426,923)

 

 

-

 

 

 

(28,426,923)

所得税撥備

 

 

-

 

 

 

(37,725)

 

 

(37,725)

淨收益(虧損)

 

$(28,564,895)

 

$98,428

 

 

$(28,466,467)

 

截至2021年6月30日的三個月

 

控股公司

 

 

石油和天然氣

 

 

合併總數

 

收入

 

$-

 

 

$4,192,154

 

 

$4,192,154

 

銷貨成本

 

 

-

 

 

 

(4,165,831 )

 

 

(4,165,831 )

運營費用

 

 

(200,024 )

 

 

(10,613 )

 

 

(210,637 )

其他收入(費用)

 

 

11,226,889

 

 

 

(10,981 )

 

 

11,215,908

 

所得税撥備

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

淨收入

 

$11,026,865

 

 

$4,729

 

 

$11,031,594

 

 

 
16

目錄表

 

控股公司

 

 

 

截至三個月

 

 

 

 

 

6月30日，

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

更改金額

 

收入

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

銷貨成本

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

毛利

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

運營費用

 

$137,972

 

 

$200,024

 

 

$(62,052)

其他收入(費用)

 

$(28,426,923)

 

$11,226,889

 

 

$(39,653,812)

所得税撥備

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

淨收益(虧損)

 

$(28,564,895)

 

$11,026,865

 

 

$(39,591,760)

 

運營費用主要包括持續監管要求的專業費用以及一般和行政費用。營運費用減少主要是由於專業費用及租金開支減少所致。

 

其他收入(支出)主要包括利息支出和可轉換票據及認股權證衍生負債的公允價值變動。

 

油氣

 

 

 

截至三個月

 

 

 

 

 

 

6月30日，

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

更改金額

 

收入

 

$3,379,992

 

 

$4,192,154

 

 

$(812,162)

銷貨成本

 

$3,231,644

 

 

$4,165,831

 

 

$(934,187)

毛利

 

$148,348

 

 

$26,323

 

 

$122,025

 

運營費用

 

$12,195

 

 

$10,613

 

 

$1,582

 

其他費用

 

$-

 

 

$(10,981)

 

$10,981

 

所得税撥備

 

$37,725

 

 

$-

 

 

$37,725

 

淨收入

 

$98,428

 

 

$4,729

 

 

$93,699

 

 

收入減少主要是由於新冠肺炎的持續影響。銷售商品成本下降的主要原因是收入減少。2022年毛利佔比為4.4%，2021年為0.6%。

 

截至2022年6月30日的六個月與截至2021年6月30日的年度比較

 

 

 

截至六個月

 

 

 

 

 

 

6月30日，

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

更改金額

 

收入

 

$11,139,914

 

 

$8,464,995

 

 

$2,674,919

 

銷貨成本

 

$10,914,568

 

 

$8,420,562

 

 

$2,494,006

 

毛利

 

$225,346

 

 

$44,433

 

 

$180,913

 

運營費用

 

$380,595

 

 

$346,772

 

 

$33,823

 

其他收入(費用)

 

$(27,365,205)

 

$2,649,127

 

 

$(30,014,332)

所得税撥備

 

$(54,530)

 

$-

 

 

$(54,530)

淨收益(虧損)

 

$(27,574,984)

 

$2,346,788

 

 

$(29,921,772)

 

 
17

目錄表

 

與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月的收入增加了2674,919美元，達到11,139,914美元。這一增長主要是由於在2022年找到了新客户，以及新冠肺炎的影響導致需求下降，從而導致去年同期的定價。

 

與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月的商品銷售成本增加了2,494,006美元，達到10,914,568美元。這一增長主要是由於這一時期收入的增加。

 

與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月的營業收入增加了33,823美元，達到380,595美元。增加的主要原因是專業費用的增加被辦公費用的減少所抵消。

 

與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月，其他收入(支出)增加了30,014,332美元，其他支出為27,365,205美元。其他開支增加主要是由於與可換股票據及認股權證有關的衍生負債的公允價值變動所致。

 

截至2022年6月30日的6個月淨虧損為27,574,984美元，而2021年同期的淨收益為2,346,788美元。該變動主要是由於與可轉換票據及認股權證有關的衍生負債的公允價值變動所致。

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，我們的運營業績如下：

 

截至2022年6月30日的六個月

 

控股公司

 

 

石油和天然氣

 

 

合併總數

 

收入

 

$-

 

 

$11,139,914

 

 

$11,139,914

 

銷貨成本

 

 

-

 

 

 

(10,914,568)

 

 

(10,914,568)

運營費用

 

 

(358,622)

 

 

(21,973)

 

 

(380,595)

其他費用

 

 

(27,365,205)

 

 

-

 

 

 

(27,365,205)

所得税撥備

 

 

-

 

 

 

(54,530)

 

 

(54,530)

淨收益(虧損)

 

$(27,723,827)

 

$148,843

 

 

$(27,574,984)

 

截至2021年6月30日的六個月

 

控股公司

 

 

石油和天然氣

 

 

合併總數

 

收入

 

$-

 

 

$8,464,995

 

 

$8,464,995

 

銷貨成本

 

 

-

 

 

 

(8,420,562 )

 

 

(8,420,562 )

運營費用

 

 

(326,025 )

 

 

(20,747 )

 

 

(346,772 )

其他收入(費用)

 

 

2,661,928

 

 

 

(12,801 )

 

 

2,649,127

 

所得税撥備

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

淨收入

 

$2,335,903

 

 

$10,885

 

 

$2,346,788

 

 

控股公司

 

 

 

截至六個月

 

 

 

 

 

 

6月30日，

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

更改金額

 

收入

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

銷貨成本

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

毛利

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

運營費用

 

$358,622

 

 

$326,025

 

 

$32,597

 

其他收入(費用)

 

$(27,365,205)

 

$2,661,928

 

 

$(30,027,133)

所得税撥備

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

淨收益(虧損)

 

$(27,723,827)

 

$2,335,903

 

 

$(30,059,730)

 

 
18

目錄表

 

運營費用主要包括持續監管要求的專業費用以及一般和行政費用。營運費用增加主要是由於專業費用的增加被租金開支的減少所抵銷。

 

其他收入(支出)主要包括利息支出和可轉換票據及認股權證衍生負債的公允價值變動。

 

油氣

 

 

 

截至六個月

 

 

 

 

 

 

6月30日，

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

更改金額

 

收入

 

$11,139,914

 

 

$8,464,995

 

 

$2,674,919

 

銷貨成本

 

$10,914,568

 

 

$8,420,562

 

 

$2,494,006

 

毛利

 

$225,346

 

 

$44,433

 

 

$180,913

 

運營費用

 

$21,973

 

 

$20,747

 

 

$1,226

 

其他費用

 

$-

 

 

$(12,801)

 

$12,801

 

所得税撥備

 

$54,530

 

 

$-

 

 

$54,530

 

淨收入

 

$148,843

 

 

$10,885

 

 

$137,958

 

 

收入的增加主要是由於尋找新客户和新冠肺炎的影響，這導致需求下降，從而導致前期定價。銷售商品成本增加的主要原因是收入增加。2022年毛利佔比為2.0%，2021年為0.5%。

 

流動性與資本資源

 

下表提供了我們公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的精選財務數據。

 

營運資金

 

下表提供了我們公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的精選財務數據。

 

 

 

6月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

更改金額

 

現金

 

$28,003

 

 

$101,876

 

 

$(73,873)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

$15,603,381

 

 

$17,305,167

 

 

$(1,701,786)

流動負債

 

$37,811,813

 

 

$13,961,595

 

 

$23,850,218

 

營運資金不足

 

$(22,208,432)

 

$3,343,572

 

 

$(25,552,004)

 

週轉資金短缺增加的主要原因是流動負債增加和流動資產減少。流動資產減少的主要原因是應收賬款減少。流動負債增加主要是由於可轉換票據及認股權證衍生負債增加所致。

 

 
19

目錄表

 

現金流

 

 

 

截至六個月

 

 

 

 

 

 

6月30日，

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

更改金額

 

經營活動中使用的現金流量

 

$(293,753)

 

$(263,089)

 

$(30,664)

融資活動提供的現金流

 

$220,907

 

 

$465,550

 

 

$(244,643)

對外匯匯率變動的影響

 

$(1,027)

 

$568

 

 

$(1,595)

期內現金淨變動

 

$(73,873)

 

$203,029

 

 

$(276,902)

 

經營活動現金流

 

在截至2022年6月30日的6個月中，我們公司的經營活動使用了293,753美元，而截至2021年6月30日的6個月使用了263,089美元。業務活動中使用的現金增加，主要是因為業務資產抵消了業務負債的減少。

 

投資活動產生的現金流

 

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏，我們沒有任何投資敏鋭。

 

融資活動產生的現金流

 

在截至2022年和2021年6月30日的六個月內，我們公司分別從融資活動中獲得了220,907美元和465,550美元。在截至2022年6月30日的六個月內，公司從可轉換票據中獲得245,000美元，從關聯方獲得18,635美元貸款，並償還了42,728美元可轉換票據。在截至2021年6月30日的一年中，該公司從可轉換票據中獲得了473,500美元。

 

關鍵會計政策和估算

 

按照美國公認會計原則編制合併財務報表和相關披露，以及公司對其財務狀況和經營結果的討論和分析，要求公司管理層作出影響報告金額的判斷、假設和估計。管理層根據過往經驗及在當時情況下認為合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能是實質性的。

 

表外安排

 

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生當前或未來的影響。

 

 
20

目錄表

 

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

 

作為一家較小的報告公司(定義見《交易法》第12b-2條)，我們不需要提供本條款3所要求的信息。

 

項目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

我們的管理層在首席執行官和OUT首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們在交易所法案下規則13a-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

 

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序無法提供合理保證，即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息已(I)在美國證券交易委員會規則、法規和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(Ii)這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。

 

財務報告內部控制的變化

 

在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層得出結論，在本季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

 

 
21

目錄表

 

第二部分：其他信息

 

項目1.法律程序

 

該公司目前沒有受到任何法律程序的影響。作為原告或被告，本公司可能不時成為與其業務有關的訴訟或法律程序的對象。本公司並無參與管理層認為可能會對本公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的待決法律程序。

 

第1A項。風險因素

 

作為一家較小的報告公司(如《交易法》第12b-2條所定義)，我們不需要提供第1A項所要求的信息。

 

第二項股權證券的私售及募集資金的使用。

 

沒有。

 

第三項優先證券違約。

 

沒有。

 

第四項礦山安全信息披露

 

沒有。

 

第5項其他資料

 

沒有。

 

 
22

目錄表

 

項目6.展品。

 

(A)根據SK法規第601項的要求，下列展品附於或以引用方式併入，如下所述。

 

數

 

描述

 

 

 

3.1.1

 

公司章程(1)

3.1.2

 

修訂證明書(2)

3.1.3

 

修訂證明書(4)

3.1.4

 

修訂證明書(5)

3.2

 

修訂及重訂附例(3)

31.1

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。

31.2

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。

32.1

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行幹事證書。

32.2*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務幹事證書。

101.INS*

 

內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。

101.SCH*

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL*

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF*

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB*

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE*

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104*

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

 ______________ 

*已提交，未提交。

 

(1)

通過引用註冊人於2019年3月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(第333-187437號文件)而合併。

(2)

通過參考註冊人於2016年5月13日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-55319)合併。

(3)

通過參考註冊人於2018年7月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-55319)併入。

(4)

通過引用註冊人於2021年6月1日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-55319)而併入。

(5)

通過引用註冊人關於附表14C的初步信息聲明(文件編號001-55319)合併，該聲明於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會。

 

 
23

目錄表

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

 

鳳凰新秀公司

日期：2022年8月25日

發信人：

/s/Ding-Shin“DS”Chang

姓名：

張鼎新“DS”

標題：

總裁與首席執行官

(首席行政官)

 

日期：2022年8月25日

發信人：

/s/文金“Patrick”Tan

 

姓名：

陳文金“帕特里克”譚恩美

 

標題：

首席財務官

(首席會計官和首席財務官)

 

 

 
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