附件5.2

Skadden、Arps、Slate、Meagher和Flom LLP

Waldencast公司
銀行街10號，350號套房
紐約州懷特普萊恩斯10606

表格F-1上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任Waldencast plc的特別美國法律顧問，Waldencast plc是一家根據澤西州法律註冊成立的公共有限公司(“本公司”)，涉及(A)根據日期為2021年3月15日的認股權證協議(“認股權證協議”)、公司之間(f/k/a Waldencast收購公司)發行最多 29,533,282股A類普通股(每股面值0.0001美元)(“A類普通股”)。及(B)出售股東(“出售股東”)轉售最多18,033,332份由出售股東持有的認股權證(“第二認股權證”)。認股權證股份和次級認股權證在本文中統稱為“證券”。

本意見是根據《1933年證券法》(《證券法》)下S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。

在陳述本文所述的意見時，我們已 審查並依據以下內容：

(A)本公司表格F-1中與證券有關的註冊聲明，該註冊聲明於本公告日期根據《證券法》根據《通用規則和條例》(以下簡稱《規則和條例》)第415條允許延遲發行股票的規定提交給證券交易委員會(“委員會”)(該註冊聲明在下文中稱為“註冊聲明”)；

(B) 格式的認股權證證書(包括在認股權證協議中)(“認股權證證書”)；和

(C)已簽署的《認股權證協議》副本一份。

吾等亦已審核本公司及出售股東的該等記錄及該等協議、證書及公職人員的收據、本公司及出售股東及其他人士的高級職員或其他代表的證書、證書及其他文件的正本或副本，經核證或以其他方式確認至令吾等滿意的正本或副本。

在我們的審查中，我們假設所有簽名(包括電子簽名)的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為傳真、電子、認證或複印件提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及這些副本的原件的真實性。至於與本文所述意見有關的任何事實並非獨立確立或核實，吾等依賴本公司高級管理人員及其他代表、出售股東及其他代表及公職人員的陳述及陳述，包括認股權證協議所載的事實陳述及保證。

如本文所用，“交易文件”是指認股權證證書和認股權證協議。

除紐約州法律外，我們不對任何司法管轄區的法律(前述法律被稱為“意見法”)發表任何意見。

基於上述，並受制於本文所述的限制及假設，吾等認為，第二認股權證構成本公司的有效及具約束力的責任，根據紐約州法律根據其條款可對本公司強制執行。

本文陳述的意見受以下 限制：

(A)我們不就任何破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓、優先權和其他類似法律或政府命令對本文所述意見的影響發表任何意見，這些法律或政府命令一般影響債權人的權利，此處所述的意見受到此類法律和命令以及衡平法一般原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)；

(B)我們不 不就以下情況對本文所述意見的影響發表任何意見：(I)任何一方遵守或不遵守任何交易文件，或(Ii)任何交易文件任何一方的法律地位或法律行為能力；

(C)我們不會就適用於任何交易單據的任何一方或擬進行的交易的任何法律、規則或法規發表任何意見，僅因為該法律、規則或法規是適用於任何該等當事人或其任何附屬公司的特定資產或業務運營的監管制度的一部分。

(D)除在本協議所載意見中明確規定的範圍外，我們假定每份交易文件構成該交易文件每一方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；

(E)此處陳述的意見僅限於本文所載意見中明確指出的協議和文件，而不考慮此類協議或文件中引用的任何協議或其他文件(包括通過引用合併的協議或其他文件或其附件或附件)；

(F)我們 不對任何交易文件中包含的任何條款的可執行性發表任何意見，這些條款涉及任何賠償、出資、不信賴、免責、免除、限制或排除補救、放棄或具有類似效果的其他條款 可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法律、規則或法規的其他條款，或任何此類 條款聲稱或具有放棄或更改任何訴訟時效的效力；

(G)我們提請您注意，無論任何交易文件的當事人是否同意，法院都可以以不方便法院或其他限制法院作為解決爭端的論壇的原則為由拒絕審理案件；此外，我們提請您注意，我們不對美利堅合眾國聯邦法院在任何交易文件引起或與之有關的任何訴訟中的標的管轄權發表任何意見；

(H)在任何交易文件中涉及選擇紐約州法律和選擇紐約法院條款的可執行性的意見 範圍內，此處陳述的意見受以下限制的限制：在每個案例中，此種可執行性可能受制於：(I)紐約一般債務法第5-1401條和第5-1402條中的例外和限制以及(Ii)禮讓原則和合憲性；

(I)我們請您 注意，本文中陳述的意見可能會受到司法行動的影響，以實施我們所表達意見的司法管轄區以外的其他司法管轄區的政府行動或法律。

此外，在提出上述意見時，我們已假定在所有適用時間：

(A)公司(I)根據《澤西州公司法》正式註冊成立、有效存在和信譽良好，(Ii)根據其註冊成立的司法管轄區法律具有必要的法律地位和法律行為能力，以及(Iii)已遵守並將遵守與交易文件預期的交易相關的註冊司法管轄區法律的所有方面，以及履行交易文件規定的義務；

(B)公司有執行、交付和履行交易文件規定的所有義務的法人權力和權力；

(C)每份交易文件均已由本公司採取一切必要的公司行動妥為授權、籤立及交付；

(D)公司簽署和交付交易文件，或公司履行交易文件項下的義務： (I)與修訂和重新簽署的公司組織章程或其他類似的組織文件衝突或將會衝突，(Ii)構成或將構成違反或違反任何租約、契約、協議，或 公司或其財產受其約束的其他文書(除非我們不對註冊聲明第二部分所列明示受紐約州法律管轄的協議或文書作出第(Ii)款所述的假設)，(Iii)違反或將違反 公司或其財產受制於任何政府當局的任何命令或法令，或(Iv)違反或將違反任何法律，公司或其財產應遵守的規則或規章(除非我們不就有關法律作出第(V)款所述的假設)；和

(E)本公司簽署和交付交易文件或履行其在交易文件項下的義務，包括證券的發行或出售(視情況而定)，均不需要或將需要任何司法管轄區的任何法律、規則或法規下的任何政府當局的同意、批准、許可或授權，或任何備案、記錄或登記。

我們特此同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中“法律事項”標題下提及我公司 。我們也在此同意將本意見作為註冊聲明的證物向委員會提交。在給予此同意時，我們並不因此 承認我們屬於證券法第7節或規則和法規所要求的同意範圍內的人。 除非另有明確説明，否則本意見僅在本協議發佈之日起表達，我們不承諾將此處陳述或假定的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知您。