附件5.1

Our ref: AMF/781326-000003/32305749

Waldencast公司

Walter爵士大廈二樓

濱海大道48-50號

聖赫利耶

澤西

JE2 3QB

2022年8月24日

Waldencast plc(The Company)

我們為公司提供澤西島法律方面的法律顧問。本意見與公司於2022年8月24日根據修訂後的《1933年美國證券法》(以下簡稱《法案》)提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的表格F-1《註冊聲明》(包括其證物、《註冊聲明》)有關，據此：

(a)

本公司可發行若干A類普通股，每股面值0.0001美元，為公司股本 (以下簡稱A類普通股)；

(b)

某些出售股票的股東可能會出售：

(i)

若干A類普通股；及

(Ii)

根據本公司與大陸股票轉讓及信託公司於二零二一年三月十五日訂立的認股權證協議(“認股權證”)，可行使購買A類普通股的若干認股權證。

A類普通股或認股權證的每一次要約將作為招股説明書副刊的主題，與註冊説明書所載的基本招股説明書一起，將形成招股説明書(“招股説明書”)。

本意見是根據註冊聲明法律事項部分的條款提出的。

已審查的文檔

我們已審核了以下文件的原件、副本、草稿或符合要求的個副本：

1.1

本公司於二零二二年七月二十六日之公司註冊證書及本公司持續經營證書(“持續經營證書”)、根據1958年借款管制(澤西)令於二零二二年七月二十六日向本公司發出之同意書、澤西島金融服務委員會公司註冊處處長於二零二二年七月二十六日及二零二二年八月二十四日發出同意本公司根據1958年控制借款(澤西)令發行認股權證之同意書及於二零二二年七月二十六日登記或採納之本公司組織章程大綱及章程細則(“章程大綱及章程細則”)。

1.2

澤西州金融服務委員會於2022年8月24日簽發的有關本公司的良好信譽證書(“良好信譽證書”)。

1.3

公司董事出具的證書(董事證書)，複印件附於本意見後。

1.4

註冊聲明。

1.5

可通過澤西州公司註冊處的網站查閲的與本公司有關的公共記錄(如適用，包括公司註冊處處長根據《2012年擔保權益(澤西島)法》(“SIJL”)作為註冊處處長保存的記錄和信息)(“公共記錄”)。

1.6

我們今天收到澤西州皇家法院子爵辦公室對我們就公司向該辦公室提出的詢問的迴應(“子爵迴應”)。

1.7

我們今天收到澤西州司法辦公室對我們詢問的答覆，就與公司有關的債權人清盤向該辦公室作出了 (“債權人清盤答覆”)。

1.8

除第1.5至1.7段(首尾兩段包括在內)所提及的搜索及我們已明確提及的文件審查外，我們並無就本公司或任何其他人士輸入或影響本公司或任何其他人士的任何文件作出任何搜索或查詢，亦未曾審查任何文件。

假設

以下意見僅針對本意見函發出之日我們所知和存在的情況和事實，並基於該等情況和事實提出。這些意見僅涉及在本意見書日期生效的澤西州法律。在給出以下意見時，我們依賴(未經進一步核實) 截至本意見函之日，董事證書和良好信譽證書的完整性和準確性。我們還依賴於以下假設，我們尚未獨立核實：

2.1

提供給我們的文件副本是原件的真實、完整的副本或最終形式，提供給我們的文件的翻譯是完整和準確的。

2.2

所有簽名、縮寫和印章都是真實的。

2.3

子爵的答覆(解釋為，就我所知和所信，似乎沒有包括或類似的表述)是準確和完整的。

2.4

債權人清盤答覆(解釋為“盡我所知和相信”或類似的表述不包括在內)是準確和完整的。

2.5

本公司將收到或已收到發行A類普通股的金錢或金錢等值作為代價，且A類普通股均不會或將以低於面值的價格發行。

2.6

A類普通股的認購款項已或將悉數支付予本公司，而A類普通股已根據章程大綱及細則發行或將予發行。

2.7

本公司並無亦不會發行任何超過本公司法定股本的A類普通股。

2.8

根據所有相關法律，註冊聲明已由或將由所有相關方或其代表授權並正式簽署和交付。

2.9

沒有任何文件或其他信息或事項(包括但不限於任何不具約束力或不可執行的安排或理解)未向我們提供或披露與本意見中表達的意見相關或可能影響其意見的內容。

2.10

除上文所述外，吾等並無接獲指示就本意見所指交易進行任何進一步查詢或盡職調查。

意見

基於及受制於上述假設及下文所載的資格，並經考慮吾等認為相關的法律考慮因素後，吾等認為，一旦招股章程擬由本公司發售的A類普通股(包括在行使認股權證時發行A類普通股)已獲正式授權發行，(B)招股章程所預期由本公司發售的A類普通股(包括在行使認股權證時發行A類普通股)已由本公司按照章程大綱及章程細則並按照招股章程所載條款悉數支付而正式發行及(C)已就該等認股權證及任何招股章程取得澤西州金融服務委員會的所有必需同意，該等A類普通股將會有效發行。於登記入本公司股東名冊後，A類普通股持有人將成為登記於本公司股東名冊上有關數目的A類普通股的登記持有人，該數目的A類普通股將註明於其各自的姓名旁。根據澤西州的法律，股票只有在被登記在會員名冊上時才會發行。

資格

上述意見受以下限制：

4.1

根據澤西州法律，為保持公司在澤西州公司註冊處的良好信譽，必須在法律規定的時間範圍內向澤西州公司註冊處繳納年度申請費並向其提交申報表。

4.2

根據澤西州的法律，成員(股東)的登記冊是表面上看股份所有權的證據和本登記冊不會記錄第三方在該等股份中的權益。在某些有限的情況下，受屈人士、公司成員或公司可向澤西島法院申請更正登記冊。澤西島法院可以拒絕此類申請，也可以責令公司更正登記簿，並賠償受害方遭受的任何損害。據吾等所知，此等申請很少於澤西州提出，就第(Br)段第3段所載意見而言，截至本意見發表日期，吾等並無所知的情況或事實事項可恰當構成申請更正本公司股東名冊的命令的依據，但若該等申請是針對A類普通股提出的，則該等股份的有效性可能須由澤西島法院重新審查。

4.3

在本意見中，“不可評估”一詞是指，就發行股份而言，股東在沒有合約安排或根據組織章程大綱及章程細則承擔義務的情況下，無義務對公司資產作出進一步貢獻 (但涉及欺詐等特殊情況除外，建立代理關係或非法或不正當目的或法院可能準備揭開或揭開公司面紗或股東是法律規定的出資人的其他情況。

4.4

本公司的義務可能受到根據澤西州法律實施的聯合國、歐盟和英國制裁以及澤西州當局根據澤西州法律實施的其他制裁或其他限制性措施的限制。

4.5

對公共記錄的搜索並不能最終揭示：

(a)

已作出清盤令或通過決議將公司清盤；

(b)

已作出命令或通過決議，以委任一名清盤人或臨時清盤人加入公司；或

(c)

在SIJL下設立並完善了擔保物權。

4.6

Viscount迴應僅與申報的公司財產有關恩德薩斯特 根據1954年的《解釋(澤西島)法》，沒有正式的程序來確定公司是否破產，子爵的答覆也沒有確認是否通過子爵的部門送達了任何法定要求償債書。

4.7

債權人清盤答覆僅涉及澤西島皇家法院根據該法第157A至157C條(包括首尾兩條)查閲有關債權人清盤申請的民事記錄。

4.8

債權人清盤迴應將不包括：

(a)

債權人在提出清盤申請前向公司送達的任何法定要求償債書；

(b)

債權人同意不提出債權人清盤申請，或者債權要求收回貨物的；

(c)

已向司法機關提出清盤申請，但尚未登記在債權人向司法機關提出的清盤申請名單中的；

(d)

如澤西島皇家法院已作出債權人清盤的命令；及

(e)

債權人的清盤申請已被澤西州皇家法院駁回或終止的。

4.9

澤西島皇家法院可命令一間澤西島公司的債權人清盤在申請提出之日或法院認為合適的其他日期開始。因此，皇家法院在本意見發表日期之後審議的債權人清盤可被視為在本意見發表日期之前的日期開始。

4.10

澤西島公共登記處提供的信息有限。存在澤西州某些擔保權益的登記簿、澤西州不動產的抵押記錄和澤西州註冊船舶和飛機的抵押記錄。我們沒有為本意見書中給出的任何意見的目的審查任何此類公共記錄，但本意見書中明確提及的情況除外。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在註冊説明書中的招股説明書中以“法律事項”為標題對本公司的引用。在提供我們的同意時，我們並不因此而承認我們屬於根據法案第7條或委員會的規則和條例所要求其同意的類別。

我們對註冊聲明或任何附屬文件的商業條款，或該等條款是否代表各方的意圖，以及對本公司可能作出的保證或陳述，不作任何評論。

本意見書中的意見僅限於上述意見部分所包含的事項，不延伸至任何其他事項。吾等並無被要求審閲，因此吾等並無審閲與本公司已訂立或將會載入的註冊聲明有關的任何附屬文件，亦未就任何該等文件的條款發表任何意見或意見。

本意見書以您為收件人，根據註冊聲明，您、您的律師和A類普通股持有人可能會依賴本意見書。本意見函僅限於此處詳述的事項，不得被理解為對任何其他事項的意見。

你忠實的

/s/Maples and Calder(Jersey)LLP

Waldencast公司

Walter爵士大廈二樓

濱海大道48-50號

聖赫利耶

澤西

JE2 3QB

致：		Maples and Calder(Jersey)LLP
		二樓
		Walter爵士官邸
		濱海大道48-50號
		聖赫利耶
		JE2 3QB
		澤西

2022年8月24日

Waldencast plc(The Company)

本人作為公司董事的簽字人，知道您被要求就澤西州法律的某些方面提供意見書(以下簡稱“意見書”)，意見書涉及提交給美國證券交易委員會的表格F-1中的公司註冊聲明，根據意見書：

(a)

本公司可發行若干A類普通股，每股面值0.0001美元，為公司股本 (以下簡稱A類普通股)；

(b)

某些出售股票的股東可能會出售：

(i)

若干A類普通股；及

(Ii)

根據開曼公司與大陸股票轉讓及信託公司於二零二一年三月十五日訂立的認股權證協議(“認股權證”)，可行使購買A類普通股的若干認股權證。

除非本證書另有定義，否則本證書中使用的大寫術語具有本意見中賦予它們的相應含義。我謹代表公司(不承擔個人責任)證明：

我們已向您提供了以下內容的真實完整副本：

1.1

公司的公司註冊證書。

1.2

本公司日期為2022年7月26日的繼續經營證明書。

1.3

根據1958年控制借款(澤西島)令向本公司發出的同意書及澤西州金融服務委員會公司註冊處處長於2022年7月26日及2022年8月24日就本公司根據1958年控制借款(澤西島)令就本公司發行認股權證而發出的同意書(合稱“COBO 同意書”)。

1.4

本公司於2022年7月26日註冊或通過的組織章程大綱及細則(“章程大綱及章程細則”)。

1.5

公司成員名冊。

1.6

公司董事、祕書名冊。

備忘錄及細則及Cobo協議仍然完全有效，並未被撤銷、取代或修訂，亦未有違反Cobo協議所載的任何條件。

本公司股東(“股東”)並未以任何方式限制本公司董事的權力。

本公司的每一名董事均認為註冊聲明擬進行的交易對本公司有商業利益，並就意見中涉及的交易本着本公司的最佳利益及本公司的正當目的真誠行事。

於本公告日期，本公司有能力或將有能力在到期或到期時償還其債務。

本公司不是任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他程序的標的。董事或股東亦未採取任何步驟將本公司註銷或清盤，亦未採取任何步驟將本公司清盤。亦無任何清盤人、臨時清盤人、澤西島皇家法院子爵或其他類似人員獲委任管理本公司的任何財產或資產。本公司並無收到任何法定要求償債書。

本公司不是任何國家的中央銀行、貨幣當局或其他主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司。

本公司的會議紀要或公司記錄(吾等尚未查閲) 並無任何內容會或可能會影響下文所載意見。

要求向澤西州公司註冊處提交的有關本公司的所有文件或信息均已存檔，並出現在公共記錄中，且準確和完整。

本公司或其代表並無向澤西島公眾發出或將會邀請認購任何A類普通股或認股權證。

A類普通股(包括行使認股權證後發行A類普通股)已經或將會在本公司股東(股東)名冊上正式登記，並將繼續登記。

A類普通股(包括在行使認股權證後發行A類普通股)已獲正式授權，並已作為繳足股款及(關於澤西島印花税的)免税股份有效發行。

本公司在澤西州按0%的税率繳納所得税，根據澤西州的商品和服務税法，該公司是一家“國際服務實體”。

該公司沒有員工，根據2012年《住房管制和工作(澤西島)法》，不需要持有許可證。

我確認，在您發佈意見之日起，您可以繼續信賴這份證書是真實和正確的，除非我事先親自書面通知您相反意見。

(簽名見下一頁)

(簽署Maples Jersey法律意見 -F-1註冊聲明-Waldencast plc)

簽署：

打印名稱：[*]

標題：董事