展品107

表格S-8
(表單類型)
Foot Locker，Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)
表一：新發行證券

安防類型	安全類標題	收費計算規則	登記金額	建議的最高發行價分享	最高總髮行價	收費標準	數額：註冊收費
權益	Common stock, $0.01 par value per share⁽¹⁾	其他⁽²⁾	850,000⁽¹⁾	$32.14⁽²⁾	$27,319,000⁽²⁾	$92.70 per $1,000,000	$2,532.48
	發售總金額				$27,319,000⁽²⁾		$2,532.48
	總費用抵銷						$0.00
	應繳淨費用						$2,532.48

(1)

代表850,000股普通股，每股票面價值$0.01(“普通股”)，可在以下情況下發行：(I)根據限制性股票單位激勵獎勵協議的條款對限制性股票單位進行歸屬和結算，(Ii)根據業績單位激勵獎勵協議(轉型獎勵)的條款對績效股票單位進行歸屬和結算，(Iii)根據受限股票單位激勵獎勵協議(年度獎勵) 對受限股票單位進行歸屬和結算，(Iv)績效股票單位的歸屬及交收，根據績效股票單位獎勵協議(年度獎勵)及(V)根據非法定股票期權獎勵協議(年度獎勵)的條款授予及行使非法定股票期權，在每種情況下均授予Mary N.Dillon 作為其接受其受僱於本公司的要約的重大誘因。根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)，根據規則416(A)，本註冊説明書還涵蓋根據獎勵協議中證明就業誘因的調整和反稀釋條款，在股票拆分、股票分紅或類似交易時可發行的不確定數量的額外普通股，以防止稀釋。

(2)

根據證券法第457(C)和(H)條，僅用於計算註冊費，並基於2022年8月17日紐約證券交易所報告的普通股價格高低的平均值。