附件99.5 

績效股票單位獎勵協議 (年度獎勵)

2022-24年績效期間

本績效股票單位獎勵協議(本協議)和根據本協議授予的獎勵是在Foot Locker 2007年股票激勵計劃(“計劃”)及其下的股票儲備的條款之外作出的，作為紐約證券交易所手冊303A.08所指的“就業誘因獎勵”，截至2022年8月24日(“授予日期”)，由Foot Locker，Inc.(總部位於紐約西34街330號，New York 10001)(“公司”)及其之間作出。和瑪麗·N·狄龍(“高管”或“你”)。儘管有上述規定，但在符合本計劃的條款和條件的情況下，本獎項將受本計劃中規定的條款和條件管轄，就像它是根據本計劃授予的一樣。本計劃的各項規定在此併入作為參考。未在此定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

1.             常規。作為2022年8月19日公司2022-24績效期間(涵蓋2022年1月30日、2023年01月29日和2024財年02月4日(“績效期間”)開始的財政年度)的長期激勵計劃的參與者， 您獲得了將在績效期間結束後支付的長期激勵計劃獎。前提是公司董事會人力資本與薪酬委員會(以下簡稱“人力資本委員會”)於2022年3月23日設定的績效目標得以實現。根據本計劃和本協議，按照本協議的規定，應以績效庫存單位(“PSU”) 支付獎金。PSU旨在構成本計劃所述的“其他基於股票的獎勵” 。每個PSU代表在滿足本協議和計劃中規定的條款和條件後，有權獲得一股公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。

本協議規定了有關您的LTI獎勵的條款 和條件，以PSU支付。你被授予了一個目標獎[插入目標獎勵] 受本文所述條件限制的PSU。除非另有説明，否則使用但未在本文中定義的任何大寫術語應具有本計劃中賦予該術語的含義。

2.             PSU收入。在本計劃、本協議及本公司與高管於2022年8月16日訂立的僱傭協議(“僱傭協議”)的條款及條件的規限下，閣下將有權就根據本計劃第2節及本協議附錄A賺取的每單位普通股，獲得0至1.875股普通股。PSU應根據適用業績目標的實現程度，按照附錄A中規定的時間和方式授予 和賺取的普通股股份。人力資本委員會應證明：(A)從2022年1月30日開始至2024年2月3日(“初步業績期間”)止的一段時間內，公司業績目標的實現程度。以及(B)公司2025年第一財季期間TSR履約期間(定義見本協議附錄A)的支付百分比(定義見本協議附錄A)，屆時應確定您應 收到的PSU數量，但須遵守以下第3節的規定。

3.             Vesting and Delivery.

(A)           如第2節所述，您有資格獲得的PSU將於2025年3月23日(“歸屬日期”)歸屬。根據本協議、計劃和僱傭協議的條款，如果您從授出之日起至歸屬日期一直受僱於本公司或其附屬公司(“控制組”)，則根據本協議、本計劃和僱傭協議的條款，如果您一直受僱於本公司或其附屬公司(“控制組”)，則相當於您所賺取的PSU數量的普通股股票應 如下所述交付給您。

(B)           除本合同或僱傭協議中明確規定外，在歸屬日期之前的 期間內不得按比例或部分歸屬，所有歸屬僅在歸屬日期發生，前提是您繼續受僱於第3(A)節所述的控制 集團。

(C)           如果公司無故終止您的僱傭關係(如僱傭協議中的定義)，或您在本協議附錄B所定義的控制權變更時或之後因正當理由(在僱傭協議中所定義的)終止您的僱傭關係，並且在初步履約期結束且人力資本委員會對績效目標的實現進行認證後發生控制權變更，則所有未授予的PSU應成為歸屬單位，其調整以反映TSRPayment 修改器的應用(如本協議附錄A所定義)。並應按照第3(G)條的規定支付。

(D)           如果公司在本合同附錄B定義的控制權變更發生後或之後二十四(24) 個月內無故終止您的僱傭關係或您有充分理由終止您的僱傭關係，且您的終止發生在初步績效期間結束之前，或在初步績效期間結束或之後且在人力資本委員會對績效目標的實現進行認證之前，您將有權獲得：(I)根據初步績效期間內任何完成年度的績效目標的實際完成程度按比例獲得的PSU 部分，以及(Ii)初步績效期間剩餘時間內100%績效水平的實現情況，在每種情況下，均應進行調整以反映TSR支付修改量的適用情況。此類賺取的PSU應在您被終止時立即 歸屬，並應根據第3(G)節支付。按比例分配的部分應通過將您在沒有發生此類終止的情況下有權獲得的PSU數量乘以分數來確定，分子 是從授予日期到終止日期的天數，分母是初步 履約期內的總天數。

(E)           如果您在歸屬日期之前因退休而被解僱，則在歸屬日期，您(或如果您去世，則為您的遺產)將有權按比例獲得PSU的一部分，如果您在歸屬日期受僱於公司 ，則根據附錄A所列業績目標的實際實現程度進行調整 以反映應用TSR支付修改器。按比例分配的部分應通過將您 在未發生此類終止的情況下有權獲得的PSU數量乘以分數來確定，分數的分子是從授予日期到終止日期的天數 ，分母是初步履行 期間的總天數。

(F)            PSU還應遵守《僱傭協議》第5(E)節規定的特別歸屬條款。

(G)           除第8及12(K)條另有規定外，本公司應於第3(D)條所述終止後30天內或歸屬日期內，向閣下發行及交付與歸屬PSU有關的本公司普通股所賺取的股份。

4.             Forfeiture.

(A)           在人力資本委員會認證初步履約期的 目標後，未按照第2節歸屬、根據第3節歸屬或根據僱傭協議條款 歸屬的任何PSU將被無償沒收。

(B)           除第3節或僱傭協議中明確規定外，如果您在歸屬日期前終止合同，或您違反了第10條中引用的競業禁止條款，則所有未歸屬的PSU將被沒收並歸公司所有，而無需賠償。

5.             調整。PSU應遵守本計劃第5(E)節中包含的相同調整規定。如果發生任何此類調整，調整後的裁決應遵循與PSU相同的歸屬時間表，如本文所述。

6.             Withholding. You agree that:

(A)           公司有權從獎勵中扣留足夠的股票數量，以滿足法律要求就任何將成為如此歸屬的PSU的歸屬而扣繳的任何聯邦、州、國際、 或地方税；以及

(B)           在法律允許的範圍內，本公司有權從任何應支付給您的款項中扣除任何聯邦、州、外國或地方税，這些税款是法律規定須就任何歸屬的任何PSU預扣的。

7.             特別激勵薪酬。您同意，PSU的獎勵是特別獎勵薪酬，在確定公司任何養老金、退休或利潤分享計劃或公司任何人壽保險、殘疾或其他福利計劃下的任何付款的金額時，PSU不會被 視為“工資”、“補償”或“獎金”， ，除非任何此類計劃有明確規定。

8.             交貨延遲。儘管本協議另有規定，為既得PSU提供的任何普通股的交付可由公司推遲一段時間，以符合任何適用的聯邦或州證券法，或任何國家證券交易所的上市要求，如果公司的法律顧問認為您或公司的股票發行構成違反任何法律或任何政府當局或任何國家證券交易所的任何規定，則公司沒有義務發行或交付任何證券。

9.             對PSU轉讓的限制。您不得出售、協商、轉讓、質押、質押、轉讓或以其他方式處置PSU。違反本計劃或本協議的任何出售、談判、轉讓、質押、質押、轉讓或其他處置PSU或未歸屬股份的企圖 均為無效。

10.          非競爭。接受以下規定的PSU的授予，即表示您同意將僱傭協議第 9節中規定的限制性契諾納入本文作為參考，如果您違反了僱傭協議第9(D)節中規定的競業禁止條款(“競業禁止條款”)，則本協議所涵蓋的隨後被解除授予的PSU 應立即被沒收。

11.          不是僱傭協議；確認。

授予本協議項下的PSU並不構成公司同意在本協議的整個或部分期限內(包括但不限於PSU未完成的任何期間)繼續僱用您的協議。執行人員和公司同意，此PSU獎勵是根據本協議的條款和條件授予的，並受本協議的條款和條件管轄，在其他情況下將受本計劃管轄，並將如同根據本計劃授予的一樣受到 PSU獎勵的影響，但計劃項下的股份儲備不受此 PSU獎勵的影響。執行部門已審查了計劃和本協議，並完全理解協議的所有條款，包括計劃。

12.          Miscellaneous.

(A)           在任何情況下，任何PSU都不會產生或支付任何股息等價物。

(B)          本協議適用於本協議各方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

(C)           本協議應遵守公司可能採取的任何補償補償政策。

(D)           本協議和僱傭協議是雙方之間的完整協議，不能以口頭方式更改或終止。 除非以書面形式修改或放棄本協議的任何條款，並由尋求強制執行本協議的一方簽署，否則無效。

(E)           本協議可由一個或多個副本簽署，所有副本加在一起構成一個協議。

(F)            本協議任何一方在任何時候未能要求另一方履行本協議的任何條款，不應影響該方要求履行該條款的權利，並且任何一方對違反本協議任何條款的任何放棄，不應被解釋為放棄任何持續或後續違反該條款、放棄條款本身或放棄本協議項下的任何權利。

(G)           本協議在所有方面均受本計劃的規定約束(本協議中明確註明的除外)，如果本協議的任何規定與本計劃的任何規定相牴觸或不一致，則以本計劃的規定為準。

(H)           本協議各部分的標題僅供參考，不得以任何方式限制或修改本協議的任何條款或規定。

(I)             本協議規定的所有通知、同意、請求、批准、指示和其他通信應以書面形式發出或作出，在送達時或在以掛號信或掛號信(以較早者為準)郵寄後的第二個營業日，寄往有權或需要接收該等通知、同意書、請求、批准、指示及其他通訊的人，如屬本公司，則按本協議第 項規定的地址發出，如屬貴公司，則為貴公司記錄中所示的主要居住地址。或發送至任何一方通過類似通知指定的其他地址。向公司發出的通知應發送給總法律顧問。

(J)             本協議應根據紐約州的法律進行管轄和解釋，雙方的法律關係應根據紐約州的法律確定，而不考慮其法律衝突原則。

(K)           儘管本公司不保證PSU的税收待遇，但本協議旨在遵守或免除代碼第409a節的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。儘管 本協議有任何相反規定，在您被視為發生了本守則第409a條所指的“離職 ”之前，您不應被視為已終止受僱於本公司的僱傭關係。本協議項下支付的每一筆金額或提供的每一項福利應被解釋為本守則第409a節所規定的單獨確定的付款。在不限制上述規定的情況下，即使本協議有任何相反規定，為避免準則第409a條規定的加速徵税 和/或税務處罰，在緊接您離職後六個月期間，根據本協議或您與公司之間的任何其他安排應支付的金額和應提供的福利應在您離職後六個月內的第一個工作日支付(如果早於您的死亡日期，則在您離職後六個月的第一個工作日支付。本公司不表示本協議中所述的任何或所有付款 將豁免或遵守守則第409a條，也不承諾排除守則第409a條對任何此類付款適用 。

(L)             若要接受此授予，請單擊“接受授予”。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議已於上述日期正式簽署，特此聲明。

附錄A

績效目標和授權條款

榮獲表演單位獎

[_績效期間的績效目標]

附錄B

控制權的變化

控制變更指的是以下任何一項：

(A)將公司合併或合併，或將公司的全部或幾乎所有資產出售或處置給       ，任何 個人或實體或一組有聯繫的個人或實體(1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指)(“個人”)，但不包括(A)合併或合併，而合併或合併會導致本公司在緊接合並前的有表決權證券繼續(以未償還證券或轉換為尚存或母公司的有表決權證券的方式)佔50%(50%)或以上緊接該合併或合併後，本公司或該等尚存或尚未完成的母公司的有表決權證券的合併投票權； 或(B)為實施公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或資本化，其中沒有人 直接或間接(根據《交易法》頒佈的規則13d-3確定)成為或成為 證券的實益擁有人，其金額超過以下(B)項所述金額；

(B)       由任何人(本公司或其任何附屬公司、任何受託人或根據本公司的任何員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受託人)直接或間接收購本公司證券的直接或間接受益所有權(根據《交易法》頒佈的規則13d-3確定)，合計佔本公司當時已發行和未償還的有表決權證券的總投票權的35%(35%)或以上。公司股東以與其持有的公司普通股基本相同的比例)一致行動；或

(C)       在 任何不超過十二(12)個月的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人，以及其董事會選舉或本公司股東提名經至少三分之二(br}(⅔))投票通過的任何新董事 ，因任何理由至少構成多數的在任董事期間開始時為董事或其選舉或提名 先前如此批准。

控制變更的此定義旨在 按照計劃中的定義進行解釋，並應以與財政部法規§1.409A-3(I)(5)一致的方式進行解釋。