附件99.3 

非法定股票期權激勵獎勵協議 (年度獎勵)

股票期權授予

紐約公司Foot Locker，Inc.(“公司”)董事會的人力資本和薪酬委員會授予您購買公司普通股的非法定股票期權( “期權”)，如下所述。在此授予的期權在修訂和重述的Foot Locker 2007股票激勵計劃(下稱“計劃”)的條款之外 作出，並根據該計劃 作為紐約證券交易所手冊303A.08所指的“就業激勵獎勵”。儘管有上述規定，但在符合本協議條款和條件的前提下，該選項將受本計劃規定的條款和條件管轄，就像它是根據本計劃授予的一樣。本計劃的規定在此引用作為參考。此處未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。除本計劃另有規定外，根據以下規定的歸屬時間表，該期權將在三年的歸屬期限內按年分期付款 ：

該期權將於到期日到期，除非在此之前，根據本非法定股票期權獎勵協議(“獎勵協議”)和本計劃的條款，該期權已全部行使、被取消或因您的死亡、退休或其他終止僱用而到期。

該選項受《計劃》、《計劃説明書》(日期為2017年3月31日)、隨後發佈的《計劃説明書》或《計劃附錄》以及本授標協議中規定的條款和條件的相同條款的約束。所有這些文檔在此引用作為參考，並使 成為選項的一部分。

根據上述歸屬時間表， 如行政人員自授出日期起至適用歸屬日期止，一直受僱於本公司或經修訂的1986年國税法(“控制組”)第424節所指的本公司或其附屬公司，則購股權將於適用歸屬日期成為歸屬並可行使。除本協議可能特別規定或本公司與高管於2022年8月16日訂立的特定僱傭協議(“僱傭協議”)外，在上述每個歸屬日期之前的期間內不得按比例 或部分歸屬，所有歸屬僅在適用的歸屬 日期發生，但高管須繼續受僱於控制組。該選擇權還應受僱傭協議第5(E)節規定的特殊歸屬條款的約束。

競業禁止

如果您接受此選項，則表示您同意將僱傭協議第9節中規定的限制性契諾納入此處作為參考 ，如果您違反了僱傭協議第9(D)節中規定的競業禁止條款(“競業禁止條款”)，則任何當時未行使的選擇權(無論是否已授予)應立即取消 。

雜類

在任何情況下，任何期權都不會產生或支付任何股息等價物。

本授標協議應符合本協議所有當事人及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

本獎勵協議應遵守公司可能採取的任何補償補償政策。

本獎勵協議和僱傭協議構成雙方之間的完整 協議，不能口頭更改或終止。除非以書面形式並由尋求強制執行的一方簽署，否則對本協議任何條款的修改或放棄均無效。

本授標協議可由一份或多份副本簽署，所有副本合在一起構成一份合同。

本合同任何一方在任何時候未能要求另一方履行本授標協議的任何條款，不應影響該方要求履行該條款的權利，並且 任何一方對違反本授標協議任何條款的任何放棄不得被解釋為放棄任何持續或繼而違反該條款、放棄該條款本身或放棄本授標協議項下的任何權利。

本授標協議各章節的標題僅為方便參考而插入，不得以任何方式限制或修改本授標協議的任何條款或規定。

本協議所規定的所有通知、同意、請求、批准、指示及其他通訊應以書面形式發出，並在送達時有效發出或發出，或在以掛號信或掛號信(以較早者為準)郵寄給有權或須收到該等通知的人士後的第二個營業日(以較早者為準)，如屬本公司，則按本協議標題所述的地址，或如如閣下，則按貴公司記錄所示的主要居住地址，或以任何一方藉類似通知指定的其他地址。向公司發出的通知應 發送給總法律顧問。

本授標協議應根據紐約州的法律進行管轄和解釋，雙方的法律關係應根據紐約州的法律確定，而不考慮其法律衝突原則。

接受選擇權；確認

若要接受此選項授予，請單擊“接受 授予”。貴公司和貴公司同意，本期權獎勵是根據本協議的條款和條件授予的，並受本協議的條款和條件的約束，在其他方面將受本計劃條款的約束，並將被視為根據本計劃授予的，但與本計劃下的股份儲備不受本期權獎勵影響的情況除外。您確認您已審閲計劃和本協議，並完全瞭解本協議的所有條款，包括本計劃。

[簽名頁面如下]

茲證明，本授標協議已於上述日期正式簽署，特此聲明。

附件A

控制權的變化

控制變更指的是以下任何一項：

(A)本公司與任何 人士合併或合併，或將本公司全部或實質所有資產出售或處置給任何 人士，但(A)合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前已發行的有表決權證券繼續代表(以未償還或轉換為尚存或母公司實體的有表決權證券)50%(50%)或以上的本公司或該等尚存或母公司實體的有表決權證券的合併投票權；或(B)為對公司進行資本重組而進行的合併或資本化(或類似交易)，其中沒有人直接或間接(根據《交易法》頒佈的規則13d-3確定)成為或成為證券的實益擁有人，其金額超過以下(B)項所述的金額；

(B)任何人(本公司或其任何附屬公司、任何受託人或根據本公司的任何員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受託人以外) 直接或間接取得本公司證券的直接或間接實益所有權(根據《交易法》頒佈的規則13d-3確定)，合計佔本公司當時已發行和未償還的有表決權證券的總投票權的35%(35%)或以上。由 公司股東以與其股票所有權基本相同的比例一致行動；或

(C)在不超過十二(12)個月的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人，以及其董事會選出或提名由本公司股東選出並經至少三分之二(br}(⅔))的在任董事投票通過的任何新董事 ，因任何理由不再構成至少多數股份。