展品99.2

績效股票單位獎勵協議 (轉型獎勵)

本績效股票單位獎勵協議(本協議)和根據本協議授予的獎勵是在Foot Locker 2007年股票激勵計劃(“計劃”)和該計劃下的股票儲備的條款之外作出的，作為紐約證券交易所手冊303A.08所指的“就業誘因獎勵”，截至2022年8月24日，由Foot Locker，Inc.(其總部位於紐約西34街330 West 34 Street，New York 10001)(“公司”)及其之間作出。和Mary N.Dillon(“高管”或“您”)。儘管有上述規定，但根據本計劃的條款和條件，本獎項將受本計劃中規定的條款和條件管轄，並將如同根據本計劃授予的一樣。此處未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

1. 常規。本公司董事會人力資本與薪酬委員會(“人力資本委員會”)於2022年8月24日(“授予之日”)向該高管授予_績效股票單位(“PSU”)，將根據績效期間(“績效期間”)在績效期間(“績效期間”)內取得的此類條款將由人力資本委員會在授予之日後的合理時間內(但在任何情況下不得遲於2023年3月)確定，並由本協議的單獨書面附錄B(“績效目標附錄”)予以記錄。PSU旨在構成本計劃中所述的“其他基於股票的獎勵”。每個PSU代表在滿足本協議、本計劃及本公司與高管於2022年8月16日訂立的特定僱傭協議(“僱傭協議”)所載的條款及條件後，有權收取一股本公司普通股，每股面值$0.01(“普通股”)。

2. Vesting and Delivery.

(A) 在本計劃及本協議所載條款及條件的規限下，閣下有權就根據績效目標附錄的條款授予的每個特別服務單位，獲贈一股普通股，前提是閣下自授出日期起至績效目標附錄所載的歸屬日期(“歸屬日期”)為止，一直受僱於本公司或其附屬公司(“控制集團”)第424節所指的公司或其附屬公司。

(B) 除本合同或僱傭協議中明確規定外，在歸屬日期之前的期間內不得按比例或部分歸屬，所有歸屬僅在歸屬日期發生，前提是您繼續受僱於第2(A)節所述的控制集團。

(D) PSU還應遵守就業協議第5(E)節中規定的特別歸屬條款。

(E) 在符合第7和11(K)條的規定下，公司應在第2(C)條所述終止後30天內或歸屬日期內，向您發行和交付等同於您獲得的已歸屬PSU數量的公司普通股。

3. Forfeiture.

(A) 未按照本協議第2條或僱傭協議條款授予的任何PSU將被沒收而不給予補償。

(B) 除第2節或僱傭協議中明確規定外，如果您在歸屬日期前終止合同，或您違反了第9節中引用的競業禁止條款，則所有未歸屬的PSU將被沒收並歸公司所有，而無需賠償。

4. 調整。PSU應遵守本計劃第5(E)節中包含的相同調整規定。如果發生任何此類調整，調整後的裁決應遵循與PSU相同的歸屬條款，如本文所述。

5. Withholding. You agree that:

(A) 公司有權從獎勵中扣留足夠的股票數量，以滿足法律要求就任何將成為如此歸屬的PSU的歸屬而扣繳的任何聯邦、州、國際、或地方税；以及

(B) 在法律允許的範圍內，本公司有權從任何應支付給您的款項中扣除任何聯邦、州、外國或地方税，這些税款是法律規定須就任何歸屬的任何PSU預扣的。

6. 特別激勵薪酬。您同意，PSU的獎勵是特別獎勵薪酬，在確定公司任何養老金、退休或利潤分享計劃或公司任何人壽保險、殘疾或其他福利計劃下的任何付款的金額時，PSU不會被視為“工資”、“補償”或“獎金”，，除非任何此類計劃有明確規定。

7. 交貨延遲。儘管本協議另有規定，為既得PSU提供的任何普通股的交付可由公司推遲一段時間，以符合任何適用的聯邦或州證券法，或任何國家證券交易所的上市要求，如果公司的法律顧問認為您或公司的股票發行構成違反任何法律或任何政府當局或任何國家證券交易所的任何規定，則公司沒有義務發行或交付任何證券。

8. 對PSU轉讓的限制。您不得出售、協商、轉讓、質押、質押、轉讓或以其他方式處置PSU。違反本計劃或本協議的任何出售、談判、轉讓、質押、質押、轉讓或其他處置PSU或未歸屬股份的企圖均為無效。

9. 非競爭。接受如下規定授予的PSU，即表示您同意將僱傭協議第9節中規定的限制性契諾納入此處作為參考，如果您違反了僱傭協議第9(D)節中規定的競業禁止條款(“競業禁止條款”)，則應立即沒收本協議涵蓋的、隨後被取消授予的PSU。

10. 不是僱傭協議；確認。授予本協議項下的PSU並不構成公司同意在本協議的整個或部分期限內繼續僱用您，包括但不限於 PSU未結清的任何期間。執行人員和公司同意，本次PSU獎勵是根據本協議的條款和條件授予的，並受本協議的條款和條件管轄，在其他方面將受本計劃的約束，並將如同根據本計劃授予的一樣進行管理，但不受本PSU獎勵影響的計劃下的股份儲備除外。行政人員已審核本計劃和本協議，並完全瞭解本協議的所有條款，包括本計劃。

11. Miscellaneous.

(A) 在任何情況下，任何PSU都不會產生或支付任何股息等價物。

(B) 本協議適用於本協議各方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

(D) 本協議和僱傭協議是雙方之間的完整協議，不能以口頭方式更改或終止。除非以書面形式修改或放棄本協議的任何條款，並由尋求強制執行本協議的一方簽署，否則無效。

(E) 本協議可由一份或多份副本簽署，所有副本合在一起構成一份合同。

(F) 本協議任何一方在任何時候未能要求另一方履行本協議的任何條款，不應影響該方要求履行該條款的權利，並且任何一方對違反本協議任何條款的任何放棄，不應被解釋為放棄任何持續或後續違反該條款、放棄條款本身或放棄本協議項下的任何權利。

(G) 本協議在所有方面均受本計劃的規定約束(本協議中明確註明的除外)，如果本協議的任何規定與本計劃的任何規定相牴觸或不一致，則以本計劃的規定為準。

(H) 本協議各部分的標題僅供參考，不得以任何方式限制或修改本協議的任何條款或規定。

(I) 本協議規定的所有通知、同意、請求、批准、指示和其他通信應以書面形式發出或作出，在送達時或在以掛號信或掛號信(以較早者為準)郵寄後的第二個營業日，寄往有權或需要接收該等通知、同意書、請求、批准、指示及其他通訊的人，如屬本公司，則按本協議第項規定的地址發出，如屬貴公司，則為貴公司記錄中所示的主要居住地址。或發送至任何一方通過類似通知指定的其他地址。向公司發出的通知應發送給總法律顧問。

(J) 本協議應根據紐約州的法律進行管轄和解釋，雙方的法律關係應根據紐約州的法律確定，而不考慮其法律衝突原則。

(K) 儘管本公司不保證PSU的税收待遇，但本協議旨在遵守或免除代碼第409a節的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。儘管本協議有任何相反規定，在您被視為發生了本守則第409a條所指的“離職 ”之前，您不應被視為已終止受僱於本公司的僱傭關係。本協議項下支付的每一筆金額或提供的每一項福利應被解釋為本守則第409a節所規定的單獨確定的付款。在不限制上述規定的情況下，即使本協議有任何相反規定，為避免本守則第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰，在緊接您離職後六個月期間，根據本協議或您與公司之間的任何其他安排應支付的金額和應提供的福利應在您離職後六個月的第一個工作日支付(或，如果早於您的死亡日期，則為您的死亡日期)。本公司並不表示本協議所述的任何或全部付款將豁免遵守守則第409a條，亦不承諾排除守則第409a條適用於任何該等付款。

(L) 若要接受此授予，請單擊“接受授予”。請檢查您的個人資料，確保您的家庭住址是準確的。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議已於上述日期正式簽署，特此聲明。

	Foot Locker，Inc.

	發信人：
		伊麗莎白·S·諾伯格
		常務副總裁兼首席人力資源官




		瑪麗·N·狄龍

附錄A

控制權的變化

控制變更指的是以下任何一項：

(A)將公司合併或合併，或將公司的全部或幾乎所有資產出售或處置給，任何個人或實體或一組有聯繫的個人或實體(1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指)(“個人”)，但不包括(A)合併或合併，而合併或合併會導致本公司在緊接合並前的有表決權證券繼續(以未償還證券或轉換為尚存或母公司的有表決權證券的方式)佔50%(50%)或以上緊接該合併或合併後，本公司或該等尚存或尚未完成的母公司的有表決權證券的合併投票權；或(B)為實施公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或資本化，其中沒有人直接或間接(根據《交易法》頒佈的規則13d-3確定)成為或成為證券的實益擁有人，其金額超過以下(B)項所述金額；

(B) 由任何人(本公司或其任何附屬公司、任何受託人或根據本公司的任何員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受託人)直接或間接收購本公司證券的直接或間接受益所有權(根據《交易法》頒佈的規則13d-3確定)，合計佔本公司當時已發行和未償還的有表決權證券的總投票權的35%(35%)或以上。公司股東以與其持有的公司普通股基本相同的比例)一致行動；或

控制變更的此定義旨在按照計劃中的定義進行解釋，並應以與財政部法規§1.409A-3(I)(5)一致的方式進行解釋。