根據2022年8月24日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Foot Locker，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

西34街330號

紐約，紐約10001

(212) 720-3700

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

限售股獎勵協議

績效股票單位獎勵協議 (轉型獎勵)

非法定股票期權激勵獎勵協議 (年度獎勵)

限售股獎勵協議 (年度獎勵)

績效股票單位獎勵協議 (年度獎勵)

(作為計劃外的就業誘因獎勵授予 )

(圖則全稱)

謝拉赫·M·克拉克，Esq.

常務副祕書長、總法律顧問總裁

Foot Locker，Inc.

西34街330號

紐約，紐約10001

(212) 720-3700

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)

複製到：

大衞·J·戈德施密特，Esq.

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號
紐約，NY 10001
(212) 735-3000

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、還是較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司” 的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格登記説明書由Foot Locker，Inc.(“公司”或“註冊人”)提交，登記公司普通股850,000股，每股面值0.01美元(“普通股”)，可在(I)公司和Mary N.Dillon之間根據限制性股票單位獎勵協議的條款歸屬和結算限制性股票 單位時發行，(Ii)績效股票單位的歸屬和結算，根據本公司與狄龍女士之間簽訂的《業績單位獎勵協議(轉型獎勵)》的條款，(Iii)本公司與狄龍女士之間根據非法定股票期權獎勵協議(年度獎勵)的條款授予和行使非法定股票期權，(Iv)本公司和狄龍女士之間根據限制性股票單位獎勵協議(年度獎勵)對受限股票單位的歸屬和結算，以及(V)股票業績單位的歸屬和結算。根據 本公司與狄龍女士簽訂及簽訂的業績單位獎勵協議(年度獎勵)(統稱為“就業獎勵”)。在每一種情況下，根據紐約證券交易所上市公司手冊規則303A.08下的就業誘導獎豁免，向Dillon女士授予就業誘導獎，自2022年8月24日起生效。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

包含表格S-8第I部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定發送或提供給僱員。根據證券法第424條，此類文件無需 作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式併入本註冊聲明中的文件合在一起，構成了符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

以下文件已根據《證券法》和《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交，特此作為參考納入本註冊聲明中，並應被視為本註冊聲明的一部分：

本公司其後根據交易所法令第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有文件、報告或最終委託書或資料，在本註冊聲明的日期 之後及提交本註冊聲明的生效後修訂之前，表明本註冊聲明所提供的所有證券已售出或註銷所有當時未售出的該等證券的文件、報告或最終委託書或資料 ，應被視為已在此納入作為參考，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明 而言，包含在通過引用方式併入或被視為併入的文件中的任何陳述應被視為已修改或被取代，前提是此處包含的陳述(或在也通過引用併入或被視為在此併入或被視為通過引用併入的任何其他隨後提交的文件中的陳述)修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分， 除非經如此修改或取代。

然而，本註冊説明書並未將未被視為已向美國證券交易委員會“存檔”的任何文件或其中部分納入作為參考，包括根據本公司現行8-K報表第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非該等現行報告中另有規定 。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

登記人章程第九條要求登記人在適用法律允許的範圍內，對任何訴訟或法律程序中的任何人：(A)現在或過去因其立遺囑人或無遺囑者是或曾經是董事或登記人的高級人員，或作為另一家 公司、合夥企業、合資企業、僱員福利計劃、信託或其他企業的董事的高級人員、高級職員、僱員、代理人或受託人，而對該訴訟或法律程序的一方作出或威脅要作出的任何賠償，登記人須在適用法律允許的最大範圍內予以賠償。為達成和解而支付的金額和因該訴訟或訴訟或上訴而產生的費用，以及(B)符合《紐約商業公司法》(以下簡稱《紐約商業公司法》)第 721節規定的標準。《紐約商事仲裁條例》第721條規定，對於身為董事人員或高級職員的任何人，如果不利該人的判決或其他終裁裁決確定 (A)他或她的行為是惡意的，或其行為是主動故意的不誠實行為的結果，並且在任何一種情況下，對所判決的訴因 都是實質性的，或者(B)他或她本人事實上獲得了他或她在法律上沒有資格獲得的經濟利潤或其他利益，則不得向該人提供賠償。

細則第IX條還規定，登記人在收到登記人 或其代表作出的書面承諾後，如經對董事或官員不利的判決或其他終裁裁決確定他或她不符合《紐約商事仲裁條例》第721節規定的標準，登記人應不時向根據章程獲得賠償的任何人償還或墊付支付與此類賠償有關的費用所需的資金。

章程第九條還明確授權註冊人在適用法律允許的最大限度內訂立賠償或墊付費用的協議。如下文所述，註冊人已與註冊人的每一位董事和高級管理人員訂立(或打算訂立)協議，在適用法律允許的最大程度上提供賠償。

註冊人註冊證書第十條要求註冊人賠償其董事和高級職員，並允許註冊人在適用法律允許的最大限度內賠償他人。註冊人註冊證書第十條規定的賠償範圍和限制與註冊人章程第九條規定的賠償條款基本相同。

註冊人註冊證書第11條規定，註冊人的董事不應因違反作為董事的受信責任而對註冊人或其任何股東承擔個人責任 ，除非不利該董事的判決或其他終審裁決確定其行為或不作為是惡意的，或涉及故意不當行為或明知違法，或者 該董事實際上獲得了他或她沒有合法享有的經濟利潤或其他利益，或者該董事的 行為違反了《紐約商號規則》第719條。

如前所述，登記人已與其每一名董事和高級職員簽訂了賠償協議(並打算在未來與成為登記人董事或高級職員的其他人 訂立類似的賠償協議)，其中要求登記人賠償 每個董事或高級職員的任何和所有判決、罰款、和解所支付的金額以及與調查、 辯護、作為證人或參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查有關的費用。 如果董事或高級職員承諾在法律要求的範圍內償還預付款，則董事或高級職員有權預支任何此類訴訟、訴訟、查詢或調查的費用和開支。在註冊人“控制權變更” (見每個賠償協議中的定義)之前，董事或高級職員無權在被保險人自願針對註冊人或任何董事或註冊人的高級職員提起的任何訴訟或訴訟中獲得該 協議項下的賠償，除非該訴訟或訴訟的提起得到註冊人的參與或同意。

NYBCL第721至726條規定了對董事和高級管理人員的賠償。如果董事或官員在法律訴訟中勝訴， 此人有權在勝訴的範圍內獲得賠償。此外，在第三方訴訟和衍生訴訟中，如果此人本着善意行事，並且出於他或她合理地認為符合註冊人的最佳利益的目的，並且在刑事訴訟中，他或她沒有合理理由相信其行為是非法的，則允許在 第三方和衍生訴訟中進行賠償。在衍生訴訟的情況下，本條款下的賠償適用於判決、罰款、為和解而支付的金額和合理的 費用。然而，在衍生訴訟中，如果沒有法院裁定董事或高級職員有公平合理地有權獲得賠償，則該人不得就為了結此類訴訟而支付的金額或因該人被判定對註冊人負有法律責任的任何索賠、問題或事項而獲得賠償。儘管註冊人未能提供賠償，儘管董事會有任何相反的決議，但賠償應由適當的法院根據NYBCL第724條在NYBCL授權的範圍內作出。根據紐約州法律(以及註冊人章程第九條和上述賠償協議中的規定)，在收到董事或官員的承諾後，可以預付費用 ，承諾在收件人最終被認定無權獲得賠償的情況下償還金額。預付款僅以收到承諾為條件，而不以官員或董事是否符合適用的賠償標準為條件。

此外，註冊人還擁有董事和高級管理人員責任保險。

鑑於根據證券法 可能允許董事、高級管理人員或控制本公司的人士對根據證券法產生的責任進行賠償， 本公司已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此無法執行。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品

______________________

*現送交存檔。

項目9.承諾

提供, 然而，，第(A)(1)(I)款和第(Br)(A)(A)(1)(Ii)款不適用，如果第(A)(1)(I)款和第(Br)(A)(A)(1)(Ii)款要求包含在生效後修正案中的信息是註冊人根據《交易所法》第13或15(D)條向美國證券交易委員會提交或提交的報告中所載的信息，而該等報告通過引用方式併入本註冊聲明中。

簽名

根據1933年證券法 的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年8月24日在紐約紐約市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

以下簽名的Foot Locker，Inc.的每個高級職員和董事人員構成並任命Sheilagh M.Clarke和John A.Maurer，以及他們中的每一個人，他或她真實合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和撤銷的權力，以任何和所有身份，以他或她的姓名、地點和替代身份，對本註冊聲明執行任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和所有相關文件存檔，向美國證券交易委員會授予每一位上述事實律師和代理人完全的權力和權限，以進行和執行與上述任何或全部事項有關的每一項 和每一項行為和事情，就像每一位簽署人親自出席並行事時所能做的那樣，在此批准 並確認所有上述事實律師和代理人或他或她的一名或多名代理人可根據本協議合法地作出或導致作出 。

根據《證券法》的要求， 本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。