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1.定位。你將擔任總裁，並向首席執行官袁瑞克彙報工作。這是一個全職的免税職位。當您向Zoom提供服務時，您不得從事任何其他會與Zoom產生利益衝突的僱傭、諮詢或其他商業活動(無論是全職還是兼職)。通過簽署本書面協議，您確認作為Zoom的員工，您將不會有任何合同承諾或其他法律義務妨礙您履行您在Zoom的職責。您對Zoom的預期開始日期是2022年6月6日(這樣的實際開始日期，即“開始日期”)。

2.現金補償。Zoom將根據Zoom的標準工資計劃向您支付每年40萬美元的工資。您還將有資格賺取和獲得8%的目標年度獎金，該獎金基於Zoom的業績和Zoom根據適用的激勵薪酬計劃建立的績效目標，並將根據您在適用績效期間為Zoom提供的服務按比例獲得獎金。任何數額的獎勵補償都不能得到保證，您必須滿足Zoom為該獎勵補償計劃設立的任何和所有條件，才有資格獲得獎勵補償。

4.控制權分配利益的公平性和變動。在您開始工作之日或之後，根據Zoom關於RSU獎勵時間的政策，以及在您繼續受僱於Zoom的情況下，您將根據公司2019年股權激勵計劃(“股權計劃”)和受限股票單位獎勵協議的條款，獲得受限股票單位獎勵，目標授予日期價值為45,000,000美元的Zoom A類普通股(“RSU”)，以及根據該計劃授予的受限股票單位獎勵協議。RSU應授予四個以上的

如果您在控制權變更期間受到非自願終止(“CIC終止”)的約束，Zoom將加速在該CIC終止日期之前根據股權計劃或其後續計劃授予您的任何當時未完成的RSU和任何其他未完成的後續股權補償獎勵(“後續獎勵”)，以便您當時未完成的RSU和後續獎勵(如果適用)將在您的非自願終止日期(或控制權變更的生效日期，如果較晚)被視為立即歸屬並可行使(如適用)。如果您的CIC終止發生在控制權變更之前，本節規定的加速應視控制權變更的有效性而定，並且您的RSU和您CIC終止後的後續獎勵(如果適用)將在您的CIC終止後仍未完成，以實現此類加速。

(B)如果您根據1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)及時選擇繼續承保，Zoom將支付您的COBRA保費以繼續承保(包括您的合格受撫養人的承保，如果適用)，直至您的CIC終止後的六個月結束(“COBRA保費期間”)；但是，如果在COBRA保費期間，您通過新僱主有資格獲得團體健康保險，或者您因任何原因(包括計劃終止)而不再有資格獲得COBRA繼續承保，則COBRA保費的支付將立即停止。如果您被其他僱主的團體健康計劃覆蓋，或在眼鏡蛇保費期間不再有資格享受眼鏡蛇保險，您必須立即通知Zoom此類事件。儘管如上所述，如果Zoom自行決定無法支付眼鏡蛇保費而不會根據適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)招致財務成本或處罰，則無論您或您的家屬是否選擇或是否有資格參加COBRA保險，Zoom將在COBRA保費期間的每個日曆月的第一天向您支付相當於該月適用的COBRA保費的全額應税現金，但須遵守所需的工資扣除和扣留(該金額，即“特別現金支付”)，用於支付COBRA保費期間的剩餘部分。您可以(但沒有義務)將此類特別現金付款用於支付眼鏡蛇的費用。就本第4條(B)項而言，(I)凡提及眼鏡蛇，亦應視為

本第4節規定的任何現金和眼鏡蛇保費福利的獲得取決於以下條件：(I)您繼續遵守本協議和您與Zoom的其他協議的條款，以及(Ii)您及時執行，並在您的非自願終止之日或之前，在其中規定的時間內，以Zoom規定的形式向Zoom提交索賠的全面釋放(“釋放”)，並且不撤銷該釋放，使其在其中指定的時間段內生效，但不遲於您非自願終止後的60天(第(I)和(Ii)項所述的義務)，“嚴酷的條件”)。所要求的免責聲明的形式將與本函的條款一致，並且除了全面免除索賠和相互不貶低外，不會對您施加任何實質性義務。

(C)實質上未能遵守Zoom向您提供並統一適用於所有Zoom高管的書面政策或規則，(D)根據美國或任何州的法律，對重罪定罪或認罪或認罪，(E)嚴重疏忽或故意行為不端，(F)在收到Zoom董事會的書面通知後故意持續不履行指定的職責，或(G)未真誠配合對Zoom或其董事、高管或員工的政府或內部調查，如果Zoom請求您的合作。

●“控制權變更”指：(A)完成與另一實體的合併或合併，或在緊接該合併、合併或重組之前，Zoom的股東擁有緊接該等合併、合併或重組後尚存實體的投票權少於50%(50%)的任何公司重組，(B)出售或以其他方式處置Zoom的全部或基本上所有資產，或(C)Zoom的解散、清算或清盤。儘管有上述規定，控制權變更不應包括主要用於真正的股權融資目的的任何交易或一系列交易，其中Zoom收到現金或Zoom的債務被註銷或轉換，或兩者的組合。

5.在控制權變更之外的非自願終止時，股票加速。如果您在控制變更期間以外的時間被非自願終止，則在您遵守上述第4節所述的服務條件的前提下，如果您一直受僱於Zoom，Zoom將加快任何當時未完成的RSU和後續獎勵(如果適用)的授予，前提是此類獎勵計劃在您非自願終止之日後的十二(12)個月期間內授予。這樣，您當時未償還的RSU和隨後的獎勵(如果適用)的這一部分將被視為立即歸屬並可在緊接您的非自願終止日期之前的日期行使(如適用)。

任何可能向你方提出的相反陳述將被本函件協議所取代。這是你和Zoom之間關於這一條款的完全和完整的協議。儘管您的工作職責、頭銜、工作地點、薪酬和福利以及Zoom的人事政策和程序(您應遵守這些政策和程序)可能會不時發生變化，但只有在您與Zoom正式授權的人員(您除外)簽署的明確書面協議中，才能更改您僱傭的“隨意”性質。

7.出租車。本信函協議中提到的所有形式的補償均可減少，以反映適用的預扣税和工資税以及其他扣除。您同意Zoom沒有責任以最大限度地減少您的税務責任的方式設計其薪酬政策，並且您不會就您的薪酬所產生的税務責任向Zoom或其董事會提出任何索賠。

8.第409A條。根據本信函協議應支付的所有福利和其他付款應儘可能地滿足1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《法典》)第409a條及其下的《國庫條例》和任何具有類似效力的州法律(統稱為《第409a條》)的適用豁免，本信函協議將被儘可能地解釋為與這些規定一致，並且在沒有如此豁免的情況下，本信函協議(和本信函下的任何定義)將以符合第409a條的方式解釋。本協議如有任何含糊之處，應作相應解釋。具體地説，本函件協議下的遣散費福利旨在滿足財政部條例第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)條規定的第409A條的適用豁免，並且每筆遣散費福利(如果有的話)對於財政部條例第1.409A-2(B)(2)(I)條而言是一筆單獨的“付款”。然而，如果沒有此類豁免，並且您在分居時是第409a條所指的“特定僱員”，那麼，僅就避免第409a條規定的個人納税不利後果而言，遣散費的支付時間應推遲到(I)分居後六(6)個月零一天，或(Ii)您去世後的較早者。在你離婚之前，遣散費福利不會開始。如果遣散費福利不受第409a條適用的一項或多項豁免所覆蓋，並且免除可能在發生分居的日曆年的下一個日曆年生效，則就支付遣散費而言，免除將不被視為有效, 早於第二個歷年第一天的任何一天。除因您是“指定僱員”而必須延遲支付的最低限度外，或直至離職生效為止，所有遣散費金額將根據本函件協議和Zoom的正常薪資慣例儘快支付。

9.降落傘付款。如果您將會或可能從Zoom或以其他方式獲得的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除此句外，須繳納本守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則任何該等付款應相等於減少的金額。“減税金額”應為(X)該筆款項的最大部分，而該部分款項(在扣減後)不須繳納消費税，或(Y)該筆款項的最大部分，直至及包括該筆款項的總額，以兩者中的任何一個為準

在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，您將在税後基礎上獲得更大的經濟利益(即第(X)款或第(Y)款確定的金額)，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果根據前一句需要減少付款，並且根據前一句(X)條款確定了減少的金額，則減少應以為您帶來最大經濟利益的方式(“減少方法”)進行。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。

儘管本節中有任何相反的規定，如果減税方法或按比例減税方法將導致根據第409a節繳納税款的任何部分，而不是根據第409a節繳納税款，則扣減方法和/或按比例減税方法(視情況而定)應被修改，以避免根據第409a節徵税：(A)作為第一優先事項，修改應儘可能保留在税後基礎上為您確定的最大經濟利益；(B)作為第二優先事項，取決於未來事件的付款(例如，無故終止)應在不取決於未來事件的付款之前減少(或取消)；及(C)作為第三優先事項，第409a節所指的“遞延補償”的付款應在不屬於第409a條所指的遞延補償的付款之前減少(或取消)。

ZOOM應指定一家國家認可的會計或律師事務所來做出本節要求的決定。ZOOM應承擔與該會計師事務所或律師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。如果您收到的付款是根據上文第(X)款確定的減少額，而國税局此後確定部分付款需要繳納消費税，則您同意立即向Zoom退還足夠數量的付款(根據上文第(X)款扣減後)，以使剩餘付款的任何部分都不需要繳納消費税。為免生疑問，如減少的金額是根據上文第(Y)款釐定的，則閣下並無義務根據前一句話退還任何部分款項。

儘管如上所述，如果在支付構成本守則第280G條所指的降落傘付款時，Zoom是一家公司，其股票不能在本守則第280G(B)(5)(A)(Ii)(I)條所指的既定證券市場上隨時交易，則只要您選擇及時和有條件地放棄將被徵收消費税的全部或任何部分付款的權利，Zoom應盡其最大努力根據守則第280G(B)(5)(B)條的規定及時尋求股東投票。

證明你有權在美國工作。此類文件必須在租用後三個工作日內提交。如果您對這一適用於美國公民和非美國公民的要求有任何疑問，您可以聯繫人力資源部。此外，此錄用要約的條件是通過令人滿意的背景調查和推薦人調查，以及您簽署並隨信寄回隨函附上的“就業、保密信息和創意作品轉讓協議”和“仲裁協議”。

除非您已獲得前僱主的明確書面授權，否則您同意不會將前僱主的任何材料或文件帶到Zoom或在履行您在Zoom的職責時使用，除非您已獲得前僱主的明確書面授權，以擁有和使用這些材料或文件。您還同意在受僱於Zoom期間履行對前僱主的所有義務。

11.解釋、修改和執行。本信函協議，連同您的僱傭、保密信息、創意作品轉讓協議和仲裁協議，構成您與Zoom之間僱傭協議的完整和獨家聲明，並取代您與Zoom之前就這些主題達成的任何協議、陳述或諒解(無論是書面、口頭或默示的)。對本信函協議的修改或修改，除本信函中明確保留由Zoom酌情決定的變更外，必須在您與Zoom正式授權的高級職員(您除外)簽署的書面協議中進行。如果本要約書協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則這一決定不應影響本書面協議的任何其他條款，相關條款應進行修改，以使其在適用法律下儘可能以與各方意圖一致的方式執行。

如果您希望根據本信函協議中所述的條款接受在Zoom的工作，請在本信函協議、《就業、機密信息和創意作品轉讓協議》和《仲裁協議》上簽字並註明日期，並在2022年5月31日或之前將它們歸還給我。如果我在那一天還沒有收到這封簽名的信，我在此提供的工作機會將會失效。如果您有任何問題，請與我聯繫。