附件4.1

執行版本

定金協議

其中

米德蘭各州銀行，Inc.

ComputerShare Inc.

和

ComputerShare Trust Company，N.A.合計，The Depository，

和

不時的持有人

本協議所述的存託憑證

日期：2022年8月24日

存款協議，日期為2022年8月24日，由(I)伊利諾伊州的Midland States Bancorp，Inc.，(Ii)特拉華州的ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許信託公司和ComputerShare的附屬公司)之間的存款協議，以及(Iii)本文所述收據的不時持有人。

鑑於，本《存託協議》規定，為本《存託協議》規定的目的，本公司的A系列優先股股份可不時存放於託管機構，並根據本《存託協議》的規定，就如此存入的A系列優先股簽發證明存托股份的收據；及

鑑於，收據應基本上採用本保證金協議附件A的形式，並作適當的插入、修改和遺漏。

因此，現在，考慮到房舍，本合同雙方同意如下：

第一條
定義的術語

第1.1條。定義。

以下定義適用於所有目的，除非另有説明，否則適用於本《存款協議》中使用的各個術語：

“附屬公司”對於任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何人。在這一定義中，“控制”、“受控制”或“在共同控制下”是指直接或間接地擁有指導或導致一個人的經營或管理以及政策的權力，無論是通過擁有或控制有表決權的權益、合同或其他方式。

“ComputerShare” 指特拉華州的ComputerShare Inc.。

“公司” 指的是位於伊利諾伊州的Midland States Bancorp，Inc.及其繼承者。

“存款協議” 指根據本協議條款不時修改或補充的本存款協議。

“託管機構” 是指計算機股份有限公司和信託公司，以及本協議項下的任何後續託管機構。

“存托股份” 指存托股份，每股佔1/40^這是A系列優先股的一股，由收據證明。

“託管人代理人”是指託管人根據第7.5條指定的代理人。

“託管機構”是指託管機構在馬薩諸塞州坎頓市的主要辦事處，在任何特定時間管理其託管收據業務。

“存託憑證”應 指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“交換事件” 指的是任何全球註冊收據：

(1)(A)作為該全球註冊收據持有人的全球收據託管機構通知本公司，它不再願意或有能力根據任何意見書適當地履行其責任，或根據《交易所法案》，它不再符合資格或信譽良好，並且(B)本公司在收到該通知後的90個歷日內未指定合格的後續全球收據託管機構，或

(2)本公司以其 全權酌情決定權以書面通知保管人，以一張或多張全球登記收據形式簽發或可發行的收據或其部分將不再由該全球登記收據代表。

“全球收據存放處” 對於根據本協議簽發的任何收據，應指DTC或公司在本存管協議中或根據本存管協議指定為全球收據存放處的其他實體，該實體必須在任何適用法律或法規要求的範圍內，是根據《交易法》註冊的清算機構。

“全球登記收據”是指以DTC代名人的名義登記的全球登記收據。

“申報書” 指公司、託管機構和全球收據託管機構之間關於全球註冊收據的權利和義務的任何適用協議，該等權利和義務可不時修訂、補充、重述或以其他方式修改，以及該協議的任何後續協議。

“高級人員證書”指由公司高級人員簽署的證書，其中應包括公司將發行的A系列優先股的條款和條件，並根據本協議條款存放於託管機構。

“個人”是指任何自然人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、非法人團體、信託或其他實體，並應包括前述的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

“收據” 應指本協議項下發行的存託憑證之一，基本上按本協議附件A所述的形式發行。 無論是最終形式還是臨時形式，並證明記錄持有人已記錄持有的存托股份數量。

“記錄持有人” 或“持有人”適用於收據，是指收據登記在為此目的而設的保管人的賬簿上的人。

“贖回日期” 應具有第2.8節中給出的含義。

“贖回價格” 指A系列優先股至贖回日期(但不包括贖回日期)的每股1,000美元，外加任何已申報和未申報股息的每股金額，而不累積任何未申報股息。

“註冊人” 應指本公司指定的託管人或其他繼承人，負責登記本協議規定的收據和已交存的A系列優先股的所有權和轉讓。如繼任司法常務官須獲如此委任，則在適用情況下，凡提及寄存人的“簿冊”或由其保存的“簿冊”，均應視作亦指該司法常務官為此目的而保存的登記冊 。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“A系列優先股”是指公司7.750%固定利率重置的非累積永久優先股，A系列，每股面值2.00美元，清算優先權為每股1,000美元，在決議聲明中指定，並在根據本協議第2.2節交付的高級職員證書中描述。

“決議聲明” 是指公司向伊利諾伊州州務卿提交或將提交的創建A系列優先股的決議聲明。

“轉讓代理”指信託公司或公司指定的其他繼承人，負責轉讓A系列優先股的收據或存放的股份(視具體情況而定)，視具體情況而定。

“信託公司” 是指ComputerShare Trust Company，N.A.，一家聯邦特許的信託公司，也是ComputerShare的附屬公司。

第二條
收據格式、A系列優先股繳存、執行
收據的交付、轉讓、退回和贖回

第2.1條。收據的格式和轉讓。

最終收據 應基本上採用本存託協議附件A所列格式，並應按下文規定適當插入、修改和遺漏 (但不影響本存託協議所載託管人的權利、義務、義務或 豁免)，並應按照納斯達克股票市場有限責任公司的適用規則 雕刻或以其他方式編制。在編制最終收據之前，根據公司按照第2.2條交付的命令，託管人應被授權並指示，並應 籤立和交付臨時收據，該臨時收據可以印刷、平版、打字、油印或以其他方式實質上取代最終收據，並帶有適當的插入、遺漏、替換和其他變化(但不影響本《存款協議》中規定的託管人的權利、義務、義務或豁免)，經公司事先批准，簽署該等收據的人可合理地確定為必要的，如他們簽署該等收據所證明的那樣。如果簽發臨時收據，公司和託管機構將在沒有不合理延遲的情況下製作最終收據。在編制最終收據後，臨時收據應可在第2.2節倒數第二段所述的辦事處退回臨時收據時兑換為最終收據。在退回以註銷任何一張或多張臨時收據時，託管人被授權並指示，並應簽署和交付該臨時收據作為交換, 最終收據 代表與交回的臨時收據所代表的存托股份數量相同的一張或多張以臨時收據持有人的名義(且僅以其名義)登記的收據；條件是已向存託機構 提供其可能要求的所有必要信息，以便籤立和交付此類最終收據。此類交換應由公司承擔費用，且不收取任何費用。在交換之前，臨時 收據在所有方面都應享有本存款協議項下以及A系列優先股 最終收據的相同利益。

根據本《託管協議》，託管人簽署的任何收據應由託管人正式授權的高級職員以手工或傳真方式簽署。任何收據均無權享有本存託協議下的任何利益，亦不得為任何目的而具有效力或義務 ，除非收據已由保管人或經保管人正式授權人員以傳真簽署方式簽署，或如收據登記人(託管人除外)已獲委任，則由保管人經正式授權人員手籤或傳真簽署，並由保管人正式授權人員以手籤或傳真簽署會籤。託管人應將按下文規定簽署並交付的每份收據記錄在其賬簿上。帶有手寫、電子或傳真簽名的託管人簽署的收據 當時是託管人的正式簽字人的託管人應對託管人具有約束力，即使該簽字人在書記官長籤立和交付這類收據之前已不再擔任該職位，或者 在簽發這類收據之日不再擔任該職位。

收據的面值應為任意數量的完整存托股份。所有收據的日期應為出具之日。

收據可在收據上註明 ，或在收據正文中加入與本《存託協議》規定不相牴觸(但不影響託管人的權利、責任、義務或豁免權)的圖例或敍述或更改，所有這些可能是：(I)託管人合理地要求並經公司批准，(Ii)要求遵守任何適用法律或其下的任何法規，或遵守任何證券交易所的規則和規章，A系列優先股、存托股份或收據可在其上上市 ，或符合與此有關的任何慣例。或(Iii)指明任何特定收據所受的任何特殊限制或限制。

存托股份的所有權 由一份收據證明，該收據經適當背書或附有妥善籤立的轉讓文書，並附有由證券轉讓協會批准的簽字擔保計劃參與者的簽字擔保 ，擔保級別為轉讓代理人可接受的擔保(“簽字擔保”)或背書， 可通過交付該收據轉讓，其效力與該收據為可轉讓票據的效力相同；但是， 在任何特定收據的轉讓按照第2.3節的規定登記在託管人的賬簿之前，託管人可以在任何時候將其記錄持有人視為其絕對所有者，以確定誰有權獲得股息或其他分配或本存款協議中為 規定的任何通知以及所有其他目的。

本公司應向託管人提供一份律師意見，説明所有存托股份或A系列優先股(視情況而定)均已(I) 根據證券法登記或獲豁免登記，及(Ii)有效發行、繳足股款及不可評估。

第2.2條。A系列優先股的存放；與之有關的收據的籤立和交付。

在符合本存託協議的條款和條件的情況下，本公司可不時根據本存託協議將A系列優先股股票的一份或多份證書交付給託管人，並以託管人(或其代名人)的名義適當背書，或在託管人要求時附上正式籤立的轉讓文件或背書，包括以託管人滿意的形式簽署的擔保，以及(I)託管人根據本存託協議可能要求的所有證明，連同(I)託管人根據本託管協議可能要求的所有此類證書，以存放本託管協議項下的A系列優先股股票。(Ii)公司發出的授權書，授權託管人以簿記形式登記A系列優先股的該等股份，每份格式均令託管人滿意；及(Iii)附有決議説明書及所有其他規定須在其中列出的資料的高級人員證書，以及公司的書面命令，指示託管人籤立並交付該命令所述的人，或按命令交付該人。一張或多張證明存托股份總數的收據，相當於A系列優先股的此類存托股份。

根據本存管協議存放的A系列優先股應由保管人在保管人辦公室或由保管人決定的其他一個或多個地點持有。託管人不得借出本協議項下存放的A系列優先股的任何股份。

託管人收到按照第2.2節的規定將交存的A系列優先股股票的證書以及上述規定的其他文件，並以託管人(或其指定的代理人)的名義將A系列優先股股票記錄在公司(或其正式指定的轉讓代理人)的名下時，託管人在符合本《存款協議》的條款和條件下，應籤立並交付給 本第2.2節第一段所述交付給託管人的命令中所列人員的書面命令，一份或多張收據，證明存托股份總數相當於如此存放的A系列優先股的 股，並以該人或該等個人要求的名稱登記。 託管人應向託管機構或託管機構指定的其他辦公室(如有)籤立並交付此類收據。在其他辦事處送貨的風險和費用應由要求送貨的人承擔。

第2.3條。收據轉移登記 。

本公司特此委任 ComputerShare和信託公司共同擔任《ComputerShare》收據和每一張收據的登記處和轉讓代理 ，信託公司在此接受此項委任，但須遵守本《存款協議》的明示條款和條件(且沒有默示的條款或條件)，因此，託管人應不時在其賬簿上登記收據轉讓，如持有人本人或正式授權受託代表交出收據，並經適當背書或附有正式籤立的轉讓或背書文書，包括簽字保證，連同適用一方支付法律可能要求的任何税費或費用的證據。因此，託管人應簽署一份或多份新的收據，證明存托股份的總數與退還的收據所證明的相同，並將該等新的收據交付給或應有權獲得該等收據的人的 命令。就委任ComputerShare及信託公司作為收據的登記處處長及轉讓代理人而言，受託管理人在該等委任下分別以其身分享有與受託管理人相同的權利、彌償、豁免權及利益，猶如在各有關條文中明確指名一樣。在適用的範圍內，凡提及託管人時，也應指作為轉讓代理人和登記人的託管人。

託管機構不得被要求(A)在任何 選定的存托股份及A系列優先股於發出贖回通知之日起計15天前15天內簽發、轉讓或交換任何收據，或(B)轉讓或交換其他收據，除非第2.8節另有規定。

第2.4條。拆分和合並收據 ；退還收據和提取A系列優先股。

當在託管辦公室或其指定的其他辦事處交出一張或多張收據，以實現此類收據的拆分或合併，以及由託管機構接收所有其他必要的信息和文件時，並且在符合本託管協議的條款和條件的情況下，託管機構應以手動、電子或傳真簽名的方式簽署一份新的收據或以所請求的授權面額或面額的收據，以證明交回的收據所證明的存托股份總數。並須將該等新的一張或多張收據交付持有人，或在持有人的指示下交回該等新的收據。但條件是，託管人不得出具任何證明存托股份為零碎股份的收據。

任何持有收據或 收據的人可在託管辦公室或託管機構為此類提款指定的其他辦事處交出收據，從而提取A系列優先股的全部股份(以及其所代表的所有金錢和其他財產) ；但一張或多張收據的持有人不得提取之前已被要求贖回的A系列優先股的全部股份(或其所代表的金錢和其他財產，如有)。 退回後，並在收到持有人的書面指示後，不得有不合理的延遲 (前提是公司已向託管人提供所有必要的文件)，託管人應將 交付給該持有人，或交付給下文規定的該持有人指定的一名或多名人士。A系列優先股的全部股份(以及所有貨幣和其他財產，如有)的數量，由如此退還的一張或多張收據表示，但A系列優先股的該等全部股份的持有者此後將無權根據本協議存入A系列優先股的該等股份或收到證明存托股份的收據。如果持有者向託管人提交的與該項提取相關的收據將證明存托股份的數量超過了代表A系列優先股整股數量的存托股份數量，則託管人應同時向該持有人交付該數量的A系列優先股的完整股份以及將被如此提取的資金和其他財產(如果有)，或在符合第2.3節的規定的情況下，根據該持有人的書面命令, 證明存托股份數量超額的新收據。交付A系列優先股的股份以及被提取的資金和其他財產可通過交付託管人認為適當的證書、所有權文件和其他文書來進行，如果託管人要求， 應適當地背書或伴隨適當的轉讓文書。

在任何情況下，託管機構都不會交付A系列優先股的零碎 股(或任何現金付款)。被撤回的A系列優先股和貨幣及其他財產(如有)的交付可通過交付保管人認為適當的證書、所有權文件和其他 票據進行。

如果A系列優先股 以及正在提取的金錢和其他財產(如有)將交付給為提取該A系列優先股而交出的相關收據的記錄持有人以外的一人或多人，則該持有人應籤立並向 託管人提交指示託管人的書面命令，託管人可要求 該持有人交出的該A系列優先股股份的一張或多張收據必須以空白形式批註或附有一份經妥善籤立的空白轉讓文件。

A系列優先股以及交回的提現收據所代表的金錢和其他財產(如有)的交付應由託管人在託管辦公室進行，但在持有人要求交出此類收據或收據以及 持有人賬户的情況下，此類交付可在該持有人指定的其他地點進行。

第2.5條。對籤立、交付、轉讓、退回和交換收據的限制。

作為籤立和交付、登記轉讓、拆分、合併、退回或交換任何收據的先決條件，託管機構、託管機構的任何代理人或公司可要求(I)向其支付一筆足以支付任何費用的款項(如果託管機構或公司已支付該款項，則向其償還)，持有第5.8節規定的收據的持有人應支付的税款或費用(包括與存放或提取的任何系列優先股有關的任何此類税費或費用，或根據第3.2節和第 5.7節規定的任何收費或費用)，(Ii)出示令其滿意的證據，證明任何簽名的身份和真實性(該證據可能包括簽名擔保)以及託管人可能要求的任何其他授權的合理證據，以及(Iii)遵守 此類額外要求，託管人或公司可根據本保證金協議和/或適用法律的規定，以及A系列優先股、存托股份或收據可能上市的任何證券交易所的要求，設立證券交易所。

可以拒絕A系列優先股的股票存放，可以暫停交付A系列優先股的此類股票的收據，可以拒絕登記收據轉讓，可以暫停登記轉讓、退還或交換未償還收據 (I)在公司股東名冊關閉期間，或(Ii)如果託管人認為有必要或 託管人建議採取任何此類行動，由於法律或任何政府或政府機構或佣金的任何要求，或根據本《存款協議》的任何規定，任何託管代理人或公司在任何時間或不時。

第2.6條。收據遺失等

如果任何收據被毀損、銷燬、遺失或被盜，並且沒有通知託管人該收據已由善意的買方， 保管人可酌情簽署並交付一份類似形式和期限的收據作為交換，並在取消收據時以類似形式和期限的收據替代，或在以下情況下替代或替代該被銷燬、遺失或被盜的收據： (I)保管人向保管人提交令該等銷燬、遺失或失竊令人滿意的證據，證明該收據的真實性及其所有權；(Ii)保管人向保管人提供一份誓章和一份未結罰款擔保保證書或其他合理地令保管人滿意的賠償，使保管人和公司不受損害；及(Iii)支付與籤立和交付有關的任何合理費用。該持有人 還應遵守託管機構可能規定的其他合理規定，並支付其他合理費用。

第2.7條。取消和銷燬已交回的收據。

所有退還給 託管人或任何託管人的收據應由託管人註銷。除適用法律或法規另有禁止外， 託管人有權並指示銷燬所有如此註銷的收據。

第2.8條。贖回A系列優先股 。

當本公司根據決議案條款獲準贖回A系列優先股並選擇贖回A系列優先股時， 公司應(除非與託管銀行另有書面協議)在贖回日期(定義見下文)前不少於30天 及不超過60天向託管人發出或安排贖回A系列優先股的日期、擬贖回A系列優先股的日期、託管銀行所持A系列優先股的數目及適用的贖回價格，該通知 須附有本公司發出的證書，説明贖回A系列優先股股份符合決議案聲明的規定。在適用的贖回日期，如果公司 已向託管人支付或安排向託管人全額支付將贖回的A系列優先股的即時可用資金中的贖回價格，託管人應贖回相當於該A系列優先股 股票的存托股數。如果提出書面要求並提供所有必要的信息和文件，託管人應將公司贖回A系列優先股股份的通知和擬同時贖回A系列優先股的存托股數的通知郵寄到託管人記錄上的最後地址，或按照任何全球收據託管人的適用程序或通過託管人批准的其他方式(在其合理的酌情決定權下)，同時贖回相當於A系列優先股中此類股份的數量。, 在上述任何一種情況下，須於A系列優先股及存托股份的指定贖回日期(“贖回日期”)前不少於30天但不超過60 天，送交證明將予如此贖回的存托股份的收據的記錄持有人，地址與存託人的紀錄所示的地址相同；但未能向一個或多個該等持有人郵寄或傳送任何該等存托股份贖回通知，或向一個或多個該等持有人發出的任何存托股份贖回通知有任何瑕疵，均不影響贖回程序對其他持有人的充分性。每份該等通知須由本公司擬備，並須述明：(I)贖回日期；(Ii)須贖回的存托股份數目，如少於任何該等持有人所持有的全部存托股份，則須説明該持有人所持該等存托股份的數目；(Iii)適用的贖回價格；(Iv)須交出證明該等存托股份以支付適用於該等存托股份的贖回價格的收據的地點；及(V)將贖回的該等存托股份所代表的A系列優先股的股息將於該贖回日期停止應計。如果贖回的存托股份少於全部已發行存托股份，則應按比例或以抽籤方式或公司確定為公平和公平的其他方式(如適用)選擇贖回存托股份，並在適用的情況下，經DTC和A系列優先股上市的任何國家證券交易所的規則允許(公司將立即書面通知託管人)。

通知已按上述方式由存託機構郵寄或傳送，自贖回日期起及之後(除非本公司未能提供所需資金，以贖回由要求贖回的存托股份證明的A系列優先股)(I)如此要求贖回的A系列優先股股份的所有 股息自該日起及之後停止累積，(Ii)從該等收益贖回的存托股份應視為不再流出，(Iii)證明該等存托股份的收據持有人 的所有權利(收取適用的贖回價格的權利除外)在 該等存托股份的範圍內將停止及終止，及(Iv)證明任何該等存托股份須贖回的收據 根據該贖回通知交回時(如該存托股份或 適用法律有此要求，則須妥為批註或轉讓)，該等存托股份應由存託人按相當於1/40的每股存托股份的贖回價格贖回^這是如此贖回的每股A系列優先股的贖回價格。

如果存託憑證所證明的存托股份少於全部股份需要贖回，則在存託憑證交還給存託人時，託管機構將向持有人交付該收據的持有人，連同所有已贖回的存托股份的適用贖回價格，新的收據證明由該收據證明且未被贖回的存托股份；但條件是，託管 不得簽發任何證明零碎存托股份的收據。

第2.9條。銀行賬户。

ComputerShare 根據本存款協議收到的、將由ComputerShare分發或用於履行本協議項下服務的所有資金(“資金”) 應由ComputerShare作為公司的代理持有，並存入一個或多個銀行賬户，由ComputerShare 以其作為公司代理的名義保存。在根據本存款協議支付之前，ComputerShare可以通過以下賬户持有或投資資金：(I)美利堅合眾國的債務或由美利堅合眾國擔保的債務，(Ii)標準普爾公司(S&P)或穆迪投資者服務公司(Moody‘s)評級分別為A-1或P-1或更高的商業票據債務， ，(Iii)符合1940年投資公司法第2a-7條的貨幣市場基金，或(Iv)活期存款賬户， 一級資本超過10億美元或標準普爾(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)平均評級高於投資級的商業銀行的短期存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票(各自由彭博金融(Bloomberg Finance L.P.)報道)。ComputerShare根據本款規定進行的任何存款或投資，包括因任何銀行、金融機構或其他第三方違約而造成的任何損失，不承擔任何責任或責任。 ComputerShare可能會不時獲得與該等存款或投資有關的利息、股息或其他收益。ComputerShare 沒有義務向公司、任何持有人或任何其他方支付該等利息、股息或收益。

第2.10節。收據可在全球 註冊表單中籤發。

如果公司應在向託管人提交的書面文件中確定收據將全部或部分以一張或多張全球註冊收據的形式發行，則託管人應在接到指示並提供所有必要信息的情況下，根據本《託管協議》的其他條款，籤立並交付一張或多張全球註冊收據，以證明(I) 應代表的該系列收據，且面額須相等於該等全球登記收據所代表的收據所證明的存托股份總數，及(Ii)應登記於該等收據的全球收據儲存處或其代名人名下。

儘管本存管協議有任何其他相反的規定，除非《全球登記收據》中另有規定，否則全球登記收據只能由適用於該全球登記收據的全球收據儲存庫整體轉讓給該全球收據儲存庫的代理人，或由該全球收據儲存庫的代名人轉讓至該全球收據儲存庫或該全球收據儲存庫的另一代名人。或由該全球收據儲存庫或該公司選定或批准的該等全球登記收據的後繼全球收據儲存庫的任何此類代名人或該後續全球代管儲存庫的代名人代為代管。除以下規定的 外，僅在全球註冊收據中擁有實益權益的所有者無權收到該全球註冊收據所代表的收據的實物交付 。全球收據託管處的任何該等實益擁有人或任何直接或間接參與者 均不享有本存管協議項下由全球收據託管處代其持有的任何全球註冊收據的任何權利，而該全球收據託管處在任何情況下均可被本公司、該託管人及本公司或其任何 董事、管理人員、僱員或代理人視為該全球註冊收據的持有人 。除非並直到最終收據交付給全球註冊收據的受益者， (1)適用的全球收據儲存庫將在其參與者之間進行賬簿轉賬，並根據其適用的程序和安排接收和傳輸與全球註冊收據有關的所有付款和分配給這些參與者，在每種情況下，以及(2)任何通知, 要求向全球註冊收據持有人付款或以其他方式進行通信。 根據本存管協議，本公司和託管機構應將本協議中規定的所有此類通知、付款和通信發送至適用的全球收據託管機構。

如果任何全球註冊收據發生交易所事件，則在任何此類情況下，託管機構應在收到 公司授權和指示託管機構籤立和交付個別最終註冊收據以換取 該等全球註冊收據的書面命令後，籤立和交付授權面額和類似期限和條款的個別最終註冊收據，其存托股份總數等於為換取該等收據而交付的 存托股份總數。保管人不應承擔本款規定的任何義務、義務或責任，除非保管人收到此類命令。

根據第2.10節為換取全球登記收據而簽發的最終登記收據 應以該全球登記收據的全球收據儲存庫的授權面額登記，並應根據其參與者的指示，以書面通知託管人。託管人應將此類收據交付給登記此類收據的人。

儘管本《存款協議》有任何相反規定，但如果本公司決定以全球註冊收據的形式開具收據，則本協議雙方應遵守任何意見書的條款。

第三條
收據持有人的某些義務
和公司

第3.1節。備案證明、證書 和其他信息。

任何收據持有人可被要求 不時提交居留證明或其他事項或其他資料，以籤立該等證書，並 作出託管或本公司合理地認為必要或適當的陳述及保證。託管人或本公司可暫停交付或延遲登記轉讓或贖回以存托股份為代表的A系列優先股的任何股份，並由收據或扣留或延遲派發任何股息或其他分派或出售任何權利或其收益，直至提交有關證明或其他資料，或籤立該等證書，或作出該等陳述及保證。

第3.2節。繳納税款或其他 政府收費。

根據第5.8節的規定，收據持有人有義務向託管人支付某些税費和費用。登記轉讓A系列優先股的任何收據或任何提款，以及該收據所證明的存托股份所代表的所有金錢或其他財產(如有)，可拒絕登記，直至支付任何此類到期款項為止，並且任何股息、利息支付或其他分配可被扣留，或該存托股份所代表的任何部分或全部A系列優先股或其他財產可代為出售(在試圖以合理的 方式在出售前通知該持有人後)，利息支付或其他分配或任何此類銷售的收益可用於支付任何此類費用或費用，持有此類收據的人仍對任何不足承擔責任。託管人沒有任何義務或義務根據本《存款協議》的任何條款採取任何要求支付税款和/或費用的行動，除非且直到其確認所有此類款項均已支付為止。

第3.3條。A系列優先股的保修 股票。

本公司特此代表並保證，A系列優先股在發行時將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。此類陳述和擔保在A系列優先股存入和相關收據發行後繼續有效。

第3.4條。對存托股份的擔保

本公司特此代表 並保證收據一旦發行，將代表A系列優先股的合法和有效權益。此類陳述和保證在A系列優先股存入和相關收據發行後繼續有效。

第四條
保證金；通知

第4.1節。現金分配。

當託管人收到關於A系列優先股的任何現金股利或其他現金分配時，託管人應遵守第(Br)3.1節和第3.2節的規定，如果收到公司的書面指示，則應在根據第4.4節確定的記錄日期向記錄持有人 分發股息或分派的金額，其數額應與該等持有人持有的收據所證明的存托股份的數量按實際情況相接近；然而，如果公司或託管公司因税收原因而被要求扣留或將從A系列優先股的任何現金股息或其他現金分配中扣留一筆金額，則可供分配或分配的存托股份金額應相應減少。如果根據任何記錄持有人持有的存托股份總數計算支付給該記錄持有人的任何此類現金股利或其他現金分配 的金額為1美分的零頭，且該分數等於或大於0.005美元，則該存託人應分配給該 記錄持有人的金額應向上舍入到下一個最高的整數分；否則，該分數應被託管人忽略，並應添加到下一次分配中並被視為下一次分配的一部分。收據持有人應在適當填寫的W-8或W-9表格(視具體情況而定)上向保管人提供經認證的税務識別號。每個持有收據的人都承認，如果不遵守前一句話，經修訂的1986年國內税法, 可要求保管人扣留本協議項下任何分配的一部分。

第4.2節。分發 現金、權利、首選項或特權以外的內容。

每當託管人收到A系列優先股的現金、權利、優惠或特權以外的任何分派時，託管人應根據第3.1節和第3.2節的規定，在根據第4.4節確定的記錄日期向收據記錄持有人分發其收到的證券或財產的金額，其數額應儘可能與該等持有人所持收據所證明的存托股份的數量成比例。以託管人(經公司批准)認為公平和可行的任何方式進行此類 分配。如果託管人和公司認為這種分配不能在這些記錄持有人之間按比例進行，或者如果由於任何其他原因(包括任何要求公司或託管人因税收或收費而扣留金額)，託管人在與公司協商後認為這種分配是不可行的， 託管人可以在公司的批准下采取其認為公平和可行的方法來進行這種分配，包括出售(公開或私下出售)由此收到的證券或財產。或其任何部分 ，以商業合理的方式。根據第3.1節和第3.2節的規定，任何此類出售的淨收益應根據具體情況進行分配或可供分配, 在以現金形式收到的分配的情況下，由保管人 按照第4.1節的規定向收據持有人登記。公司不得向託管人分發證券或財產(現金除外)，託管人不得 不得向收據持有人分發證券或財產(現金除外)，除非公司在分發之日或之前提供律師意見，聲明此類證券或財產已根據《證券法》登記，或不需要就此類分發進行登記。

第4.3節。訂閲權限、首選項 或權限。

如果公司應在任何時間向A系列優先股以其名義記錄在公司賬簿上的人要約或安排要約，以認購或購買任何證券的任何權利、優惠或特權或任何其他 性質的權利、優惠或特權，則此類權利、優先權或特權應在每一種情況下傳達給託管人，並由託管人以公司合理指示的方式提供給收據記錄持有人，方法是向代表該等權利的認股權證記錄持有人發行該等權利。優惠或特權或託管人在公司批准後在其酌情權內批准的其他方法；但條件是：(I)如果(I)在發行或提供任何此類權利、優惠或特權時，託管人或公司確定通過發行認股權證或其他方式向收據持有人提供此類權利、優惠或特權是不合法的或(在與託管人協商後)不可行的，或(Ii)如果收據持有人並在一定範圍內不希望行使此類權利、優惠或特權，則託管人(在公司確認後)酌情決定：在任何情況下，如果保管人已確定不可能提供此類權利、優惠或特權)，可在適用法律或 條款允許的情況下，在 其認為適當的地點或地點以公開或私下出售的方式出售此類權利、優惠或特權。任何此類出售的淨收益應交付給託管人，如果收到，應根據公司的書面指示交付，並且, 根據第3.1節和第3.2節的規定，在收到現金分發的情況下， 應由保管人按照第4.1節的規定分發給有權獲得的收據的記錄持有人。

本公司應通知託管人是否需要根據《證券法》登記與任何權利、優惠或特權相關的證券，以便收據持有人獲得或出售與該等權利、優惠或特權相關的證券，並且本公司同意託管人將根據《證券法》就該等權利、優惠或特權和證券立即提交登記聲明，並盡其最大努力並採取其可採取的一切步驟，使 該登記聲明在該等權利到期之前充分生效。符合證券法的優惠或特權，使該等持有人能夠行使該等權利、優惠或特權。在任何情況下，託管人均不得向收據持有人提供認購或購買任何證券的任何權利、優惠或特權，除非及 在登記聲明生效或本公司已向託管人提供律師意見 聲明向持有人提供此類證券的發售及銷售豁免根據證券法的規定進行登記。

本公司應 通知託管人是否需要根據任何司法管轄區的法律或任何政府或行政 授權、同意或許可採取任何其他行動，以便向 收據持有人提供此類權利、優惠或特權，並且本公司同意託管人的意見，即本公司將盡其最大努力在此類權利、優惠或特權到期之前充分提前採取此類行動或獲得此類授權、同意或許可，以使此類持有人能夠行使此類權利、優惠或特權。

除非和 收到書面通知，否則託管人不會被視為對根據本協議任何部分應收到通知的任何項目有任何瞭解。

第4.4節。股息通知等； 確定收據持有人的記錄日期。

對於A系列優先股，當任何現金股利或其他現金分配應支付或進行任何非現金分配時，或如果權利、優先或特權應在任何時間提供，或當託管人收到A系列優先股持有人有權投票或A系列優先股持有人有權通知的任何會議的通知時，或當託管人和公司認為適當時，在每一種情況下，託管銀行應確定一個記錄日期(該日期應與本公司就A系列優先股條款或以其他方式根據A系列優先股的條款確定的記錄日期相同)，以確定有權收取該等股息、 分派、權利、優惠或特權或出售該等股息的淨收益的收據持有人，或指示在任何該等會議上行使表決權，或有權獲得有關會議的通知或任何其他適當理由。

第4.5條。投票權。

在符合決議聲明 的情況下，在收到公司關於A系列優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，如果提出書面要求並向其提供所有必要的信息和文件，託管機構應在可行的情況下，在可行的情況下儘快通過託管機構批准的其他方法，以其合理的酌情決定權，將收據的記錄持有人郵寄或傳輸給在第4.4節規定的記錄日期確定的收據記錄持有人。由 公司準備的通知，其中應包含(I)會議通知中所載的信息，(Ii)聲明，在依照第4.4節確定的指定記錄日期收盤時，收據持有人可在任何適用的限制的限制下，指示託管人行使與其各自的託管股份所代表的A系列優先股有關的投票權(包括明確指示可指示 託管人向公司指定的人提供酌情委託書)，以及(Iii)關於發出此類指示的方式的簡短説明。在相關記錄日期收到收據持有人的書面請求後， 託管人應按照該等請求中規定的指示，在切實可行的範圍內盡力投票或安排投票, 由存托股份代表的A系列優先股的最大完整股數，由收到任何特定投票指示的所有 收據證明。公司特此同意採取託管人認為必要的一切合理行動，以使託管人能夠投票表決該A系列優先股或促使該A系列優先股投票。在沒有收據持有人的具體指示的情況下，託管機構將不會在收據所證明的存托股份所代表的A系列優先股範圍內投票(但可酌情出席任何有關該A系列優先股的會議，除非所有收據持有人指示相反)。託管人在投票表決A系列優先股時，不應被要求行使任何酌處權。A系列優先股由存托股份代表，並由該收據證明。

第4.6條。影響存款證券和重新分類、資本重組等的變更

根據決議聲明，A系列優先股的面值或聲明值發生任何變化、拆分、合併或任何其他重新分類，或影響公司或參與公司的任何資本重組、重組、合併或合併，託管人應在公司提出任何調整的書面指示下，(I)按A系列優先股中一股存托股份所代表的權益分數，以及每股A系列優先股的贖回價格與A系列優先股每股贖回價格的比率作出經 公司核證的調整，以在每種情況下按需要作出調整，以全面反映A系列優先股的該等面值或聲明價值變動、拆分、合併或其他重新分類的影響，或該等資本重組、重組、合併或合併的影響，如該等指示所述，並(Ii)將託管人為交換或轉換A系列優先股或就A系列優先股而收取的任何證券或財產(包括現金)視為新存入的證券或財產，以交換或轉換A系列優先股或就該A系列優先股而言。在任何這種情況下，託管人在收到公司的書面指示後，應簽署並交付額外的收據，或可要求退還所有未付收據，以換取明確描述此類新存入證券或財產的新收據。儘管有任何相反的規定，持有收據的人有權從 起及在A系列優先股的任何該等面值或聲明價值變動、拆分、合併或其他重新分類或任何該等資本重組、重組生效之日起, 合併或合併將該等收據交回託管銀行，並同時 指示只將該等收據所代表的A系列優先股轉換、交換或退回(視屬何情況而定) 該等收據所代表的A系列優先股可能已轉換成的股份及其他證券、財產及現金的種類及金額 該等收據所代表的A系列優先股可能已於緊接該等交易的生效日期前被交換或交出的股份及其他證券、財產及現金的種類及金額；但除非及直至 本公司接獲本公司的書面指示，否則託管銀行不會根據本語句承擔任何責任。

第4.7條。報告的交付。

託管人應將託管人收到並要求公司向A系列優先股持有人提供的報告和通信在正常營業時間內提供給託管人辦公室和其認為適當的其他地方，供收據持有人查閲。此外，託管人應應公司的要求，應公司的要求，將第5.6節規定的某些通知和報告發送給收據持有人，費用由公司承擔。

第4.8條。收據持有人名單。

應本公司不時提出的要求 並由本公司自行承擔費用，註冊處處長鬚向本公司提供截至 最近實際可行日期的所有登記收據持有人的姓名、地址及所持存托股份的名單。

第4.9條。扣留。

託管人將以其本人和公司的名義，遵守適用税法、法規或行政慣例對以下事項施加的所有適用的認證、信息報告和扣繳(包括 預扣)要求：(A)與存托股份和A系列優先股有關的任何付款，或(B)發行、交付、持有、轉讓或行使收據或存托股份項下的權利。這種遵守應包括但不限於，準備並及時提交所需的申報表，並及時向適當的税務機關或其指定代理人支付所需扣繳的所有金額。

託管人應遵守從公司收到的關於將此類要求應用於特定付款或持有人或在其他特定情況下的任何書面指示，並且為本協議的目的，託管人可以依賴公司根據本協議第5.4節的規定採取、遭受或遺漏的任何此類書面指示而採取、遭受或不採取的任何行動，託管人對此不承擔責任，並應得到賠償。

保管人應保存所有適當的記錄，記錄遵守這些要求的情況，並應在本保證金協議期限內應要求向公司或其授權代表提供此類記錄。

第五條
託管人，託管人代理人，
註冊商和公司

第5.1節。保管人的委任。

本公司特此根據本協議的明示條款和條件(且 無默示條款或條件)，共同任命計算機股份有限公司和信託公司作為託管公司，計算機股份有限公司和信託公司均接受這一任命。存託機構從事獨立業務，並將作為本公司的代理人履行本存管協議項下的義務。

第5.2節。由託管人維護辦公室、代理機構和轉讓賬簿；書記官長。

在簽署本《託管協議》後，託管人應按照本《託管協議》的規定，在託管機構辦公室提供執行和交付、登記轉讓、退回和交換收據的設施，並在託管機構代理人的辦公室 保留交付、轉讓登記、退還和交換收據的設施。

託管人應當在託管所保存收據轉讓登記登記賬簿。在本公司發出指示後，登記處處長應在合理通知託管人的情況下，將其簿冊打開供收據記錄持有人查閲；但要求行使該項權利的任何該等紀錄持有人須向寄存人證明，該項查閲須為合理地關乎該人作為收據所證明的存托股份擁有人的權益的正當目的而進行；此外， 規定(I)每名該等紀錄持有人的查閲次數不得超過每十二(12)個月一次；(Ii)此類檢查的費用由記錄持有人在託管人的營業時間內承擔；(Iii)該記錄持有人和/或其代理人 不得對託管人的業務造成任何干擾；(Iv)該檔案持有人或其代理人只能查閲該檔案持有人的信息，不得查閲任何第三方或其他檔案持有人的數據；及(V)該檔案持有人和/或其代理人不得從進行檢查的場所複製或移走任何資料。

託管人或註冊處 可在其認為與履行本協議規定的職責有關的便利時，或因法律或任何政府、政府機構或委員會、證券交易所或任何適用的自律機構的任何要求而認為必要或適宜的情況下，隨時或不時關閉此類賬簿。

如果所證明的收據或存托股份或該存托股份所代表的A系列優先股應在一個或多個國家證券交易所上市，經本公司書面批准，託管人可根據該交易所的任何要求指定一名註冊人(本公司可接受的) 對收據或存托股份進行登記。託管人可應請求或經公司批准，將上述註冊人(如果任何此類交易所的要求允許，則可以是託管人)免職，並任命一名替代註冊人。如果收據、存托股份或A系列優先股 在一個或多個其他證券交易所上市，託管人將應本公司的書面要求和費用，為該等收據、存托股份或A系列優先股的交付、登記、轉讓登記、退回和交換安排 法律或適用證券交易所法規可能要求的便利。

第5.3條。防止或延遲保管人、保管人代理人、書記官長或公司的履行。

如果由於美利堅合眾國或任何其他政府當局的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或如因任何現行或未來的任何規定、現行或未來的任何規定，或就託管機構而言，託管代理人或註冊處處長(視屬何情況而定)，則託管機構、任何託管代理人、任何註冊人或公司(視屬何情況而定)均不對任何持有人承擔任何責任。公司經修訂及重訂的公司註冊證書(包括決議聲明)，或因任何天災或戰爭或其他非有關人士、託管銀行、託管代理人、註冊處處長或公司(視屬何情況而定)所不能控制的情況，應被阻止、延遲或禁止作出或執行本《存款協議》條款規定須作出或執行的任何行為或事情，或因此而受到任何懲罰；託管機構、任何託管代理人、任何註冊人或公司(視情況而定)也不向任何持有收據的人承擔責任，除非本存管協議另有明文規定，否則在履行本存管協議條款所規定的任何行為或事情時，因上述原因而不履行或延遲履行，或(Ii)因行使或未行使本存管協議中規定的任何酌情權。

第5.4節。託管人的義務， 託管人代理人、書記官長、轉讓代理人和公司。

託管機構或任何託管代理人、任何登記處、任何轉讓代理或公司(視屬何情況而定)均不對收據持有人或任何其他人士(根據本段最後一句對公司 除外)承擔本存款協議下的任何義務或承擔任何責任，但因其嚴重疏忽、故意不當行為或惡意(每個 均由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的判決最終裁定)除外。儘管本《存款協議》有任何相反規定，但根據本《存款協議》，受託管理人、任何受託代理人、註冊人或轉讓代理人(視具體情況而定)對本公司的總責任，與本《存託協議》、因本《存託協議》或根據本《存託協議》提供或遺漏提供的所有服務(不論是合同、侵權行為或其他形式)有關，其合計責任僅限於且不得超過：(I)公司實際產生的損害金額和(Ii)在索賠發生之日之前十二(Br)個月期間(如果提供的服務不到十二(12)個月)，公司根據本協議向託管人支付的費用和收費(但不包括可報銷費用)的金額，以較小者為準。減去託管人以前為清償或解決適用於本合同項下提供的服務的其他索賠而支付的任何金額，而不論公司有權要求損害賠償的依據是什麼(包括但不限於違約、疏忽、失實陳述), (br}或其他合同索賠)，並應構成公司的唯一金錢補救措施。

儘管本存管協議有任何相反規定 ，在任何情況下，保管人、保管人代理人、任何登記員、轉讓代理人或公司均不對任何類型的特殊、懲罰性、附帶、間接或後果性損失或損害承擔責任(包括但不限於利潤損失)，即使他們已被告知此類損失或損害的可能性以及 無論採取何種訴訟形式。

託管機構、任何託管機構、任何轉讓機構、註冊處處長或本公司(視屬何情況而定)均無義務就其認為可能涉及開支或法律責任的A系列優先股、存托股份或收據的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭或抗辯。 除非就所有開支及法律責任作出合理而令其滿意的彌償。

託管機構或 任何託管機構、任何註冊人、轉讓機構或公司(視屬何情況而定)均不對其依據法律顧問(其可能是本公司或託管機構的法律顧問)或會計師的建議或意見，或來自提交A系列優先股以待存放的任何人、任何收據持有人或其相信的任何其他人的信息而採取的任何行動或未能採取任何行動承擔責任，如無惡意、重大疏忽、或故意不當行為(每一項均由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)，有權提供此類信息。託管機構、任何託管機構的代理人、任何註冊處處長、任何轉讓代理人及公司(視屬何情況而定)均可根據或不按照任何書面通知、請求、指示或其他文件行事而受到保護，該等書面通知、請求、指示或其他文件相信是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交。

託管機構、託管機構、任何登記處或轉讓機構(視屬何情況而定)不對任何未能執行投票A系列優先股任何股份的指示負責，亦不對任何該等投票的方式或效果負責，只要該等行動或不採取行動並非出於嚴重疏忽、故意失當或惡意(以上各項均由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定)。託管機構承諾，任何託管機構代理人、註冊人和任何轉讓代理機構(視具體情況而定)應承擔、履行本託管協議中明確規定的職責和義務，且不得將任何默示契諾或義務解讀為本託管機構或任何託管機構代理人、轉讓代理機構或註冊人。

託管機構、其母公司、關聯公司或附屬公司、託管代理機構、任何轉讓代理機構或註冊處(視情況而定)可擁有和交易本公司及其關聯公司的任何類別證券以及收據或存托股份，或在本公司或其關聯公司可能完全或同樣自由地享有權益或與其訂立合同、借出資金或以其他方式行事的任何交易中有金錢上的利害關係 ，猶如其並非本協議項下的託管機構、母公司、附屬公司或託管機構代理或轉讓代理或註冊處處長。託管機構也可以作為本公司及其關聯公司的任何證券的轉讓代理、受託人或登記員，或以本公司或其關聯公司的任何其他身份行事。

根據本存託協議或收據、存托股份或A系列優先股的任何規定，託管人在任何時間收到的任何款項不承擔任何利息責任 ，也沒有義務將這些款項與其持有的其他 資金分開，除非法律另有要求。託管人不負責代表公司墊付資金 ，如果沒有及時收到足夠的資金及時付款，託管人也沒有義務或義務支付任何款項。

如果託管機構、託管機構、任何轉讓機構或註冊人(視具體情況而定)認為本協議項下或本協議項下的任何通知、指令、指示、請求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊之處或不確定性，或在本存管協議、託管機構、託管機構或註冊處的任何條款的管理中，任何轉讓代理人或註冊處處長應認為在根據本協議採取、遺漏或容忍採取任何行動之前，有必要或適宜證明或確定某事項， 託管人、託管代理人、任何轉讓代理人或註冊處處長在向公司發出書面通知後，可自行酌情決定不採取任何行動，而託管人、託管代理人、任何轉讓代理人或註冊處處長應受到充分保護，且不以任何方式對公司負責，任何收據持有人或任何其他 個人或實體不得采取此類行動，除非託管機構、託管機構、任何轉讓機構或登記人收到由公司正式授權人員簽署的書面指示或證書，以消除該等歧義或不確定性，令託管機構滿意，或證明或確立適用事項，令託管機構、託管機構、任何轉讓機構或登記處滿意。此類書面指示應是對託管機構、託管機構、任何轉讓代理機構或登記處(視具體情況而定)的完全和完全授權，託管機構、託管機構代理人、任何轉讓機構或登記處不對所採取的任何行動承擔責任。, 其依據該書面指示根據本存款協議的規定承受或遺漏。

如果託管機構、託管機構、註冊人或轉讓代理機構(視屬何情況而定)一方面應收到任何收據持有人提出的相互矛盾的索賠、請求或指示，另一方面，公司有權就從公司收到的該等索賠、請求或指示採取行動。不承擔任何責任，並有權獲得本合同第5.7節規定的與所採取的任何行動相關的全額賠償。

本公司可不時向保管人或任何註冊人提供有關保管人根據本保管人協議提供的服務的指示。此外，託管人或任何註冊人可隨時向本公司任何高級人員申請指示，並可就與託管人或任何註冊人根據本存款協議提供的服務有關的任何事宜，向託管人或任何註冊人或公司的法律顧問進行諮詢。託管機構或註冊處及其各自的代理人和分包商對託管機構或註冊處依據公司或其代理人或顧問的指示採取、忍受或不採取的任何行動不負責任，並應得到公司的賠償。在收到公司的書面通知之前，託管人或任何註冊人不得被視為已知悉任何人的任何授權變更。

根據聯邦證券法或適用的州證券法，任何託管人、任何託管人、註冊人或轉讓代理人均不得被視為證券的發行人，但應明確理解並同意，託管人、任何託管人、註冊人或轉讓代理人僅以託管人、託管人代理人、註冊人或轉讓代理人(視情況而定)的身份擔任已交存的A系列優先股的 部長級職務。在發行、轉讓或交換與A系列優先股或存托股份相關的收據、A系列優先股或存托股份時，託管人將不承擔任何義務或責任確保遵守任何適用的聯邦或州證券法；但前提是託管人同意遵守法律或本存託協議要求其遵守的所有信息 報告和扣繳要求。

託管機構(或其高級管理人員、董事、僱員或代理人)、任何託管機構、任何註冊人或任何轉讓代理機構均不對根據《證券法》、託管的A系列優先股、託管股份、收據(除其副署外)或其中或本協議中提及的任何文書進行登記的任何登記聲明的有效性，或在任何此等註冊聲明或本協議中所作的任何聲明的正確性，作出任何陳述或承擔任何責任；但是，只要保管人對其在本保證金協議中的陳述負責。

託管機構不對收據中出現的描述的正確性承擔任何責任。儘管本協議或收據另有規定， 託管銀行不會就A系列優先股的任何股份於任何時間存放於本協議項下的保管人或存托股份的有效性或真實性、本存託協議的有效性或充分性、 存托股份的價值或收據記錄持有人於及對存托股份的任何權利、所有權或權益作出擔保或陳述。託管人不對公司使用或運用存托股份或存託憑證或其收益負責。

託管人可以依賴於 ，並在採取或未能採取行動時受到充分授權和保護：(A)證券轉讓代理擔保計劃或其他類似“簽字擔保計劃”或保險計劃的成員或參與者的“合格的 擔保人機構”的任何簽字擔保或簽字擔保，作為上述的補充或替代；或(B)任何法律、法令、法規或對其的任何解釋。

託管機構可執行 並行使本協議賦予它的任何權利或權力，或履行本協議項下的任何職責，託管機構可由其代理人或代理人或通過其代理人 或通過其代理人，對任何此類代理人或代理人的任何行為、遺漏、過失、疏忽或不當行為，或因任何此類行為、遺漏、過失、疏忽或不當行為而給公司、收據持有人或任何其他人造成的任何損失負責或交代。不可上訴 有管轄權的法院的判決)。

託管機構、託管機構、任何註冊人和以下任何轉讓代理機構：

(I)除本協議具體列明的義務或義務外，不承擔任何義務或義務(且無默示義務或義務)，或各方隨後可能以書面商定的義務或義務；

(Ii)沒有義務支付本合同項下的款項，除非公司已提供必要的聯邦資金或其他立即可用的資金或證券或財產(視屬何情況而定)，以全額支付與此有關的到期和應付款項；

(Iii)不承擔採取本協議項下的任何法律或其他行動的義務；但是，如果託管機構、託管代理人、任何註冊人和任何轉讓代理決定採取本協議項下的任何法律或其他行動，則除非已向其提供令其滿意的賠償，否則不需要採取行動；

(Iv)在採取行動或沒有采取行動時，可依賴並應得到公司的充分授權和保護，任何證書、文書、意見、通知、信件、電報、電傳、傳真或其他文件或證券交付給託管人，並由託管人相信是真實的，並已由適當的一方或多方簽署，且不承擔確定其準確性的責任；

(V)在與本《存款協議》所涵蓋的託管人、轉讓代理人或註冊人的行為(或補充或限定任何此類行為)有關的任何事宜上，可依賴並應得到公司的充分授權和保護，以採取或未能按照書面、電話、電子和口頭指示行事。

(Vi)不得在任何時間要求 就A系列優先股的股份或收據向任何人提供意見；

(Vii)對與本協議或A系列優先股、存托股份或收據有關的任何文件中包含的任何敍述或陳述不負責任或 負責；

(8)對於根據適用的遺棄財產法交付給公職人員的任何財產，不對任何持有人負責；以及

(Ix)不會因簽署或交付或聲稱簽署或交付本《存款協議》或根據本《存款協議》存放或要求交付的任何文件或文件的各方(與託管人有關的除外)的身份、權力或權利而在 方面承擔任何責任。

本第5.4節中規定的公司的義務和託管人、託管人代理人、轉讓代理人或註冊人的權利在託管人、註冊人、轉讓代理人或託管人代理人更換、撤換或辭職或終止本《存款協議》後繼續有效。

第5.5條。 託管人的辭職和免職；任命繼任託管人。

託管機構可隨時 通過向本公司遞交其選擇辭去託管機構的通知而辭去託管機構的職務，辭職於 任命繼任託管機構並接受下文規定的任命後生效。

託管人可在任何時候 至少提前三十(30)天向託管人發出書面通知將託管人移除，此類移除在指定繼任託管人後生效。

在任何時候，根據本條例行事的託管人應辭職或被撤職，公司應在遞交辭職或撤職通知後60天內指定一名繼任託管人，該託管人應為(I)其主要辦事處位於美國且資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的人，或(Ii)任何該等 人的附屬公司。如果發生上述撤職或辭職，本公司將指定一名繼任託管人，並將如此指定的任何繼任託管人的名稱和地址通知 託管人，條件是公司未能指定 該繼任託管人不影響本託管協議的終止或該託管人作為本協議項下託管人的解除。 在支付本協議項下所有未支付的費用和費用後，託管應立即將其持有的任何股票以及任何證書、信件、保管人在其委任終止後可能收到的通知和其他文件。

如果沒有繼任託管人 在通知送達後60天內接受任命，辭職或被免任的託管人可以向任何有管轄權的法院申請指定繼任託管人。每個繼承人託管人應籤立 並向其繼承人和公司交付一份接受本協議項下任命的書面文件，繼任者託管人將完全享有其繼承人的所有權利、權力、責任和義務，而不再有任何其他行為或行為，並在所有情況下成為本《存管協議》項下的託管人，該繼承人應應公司的書面要求，在支付所有到期款項後，應立即籤立並交付一份將本協議項下該繼承人的所有權利和權力轉移給該繼承人的文書，應適當轉讓、轉移和交付所有權利，A系列優先股的所有權和權益以及在此項下持有的任何款項或財產應交給該繼承人，並應向該繼承人交付一份記錄 所有未償還收據的持有人名單以及其擁有的與此相關的記錄、賬簿和其他信息。任何繼承人託管人應在其合理的酌情決定權下，以該繼承人託管人批准的其他方式，迅速將其指定通知郵寄或轉送給收據記錄持有人。

託管人可以合併、合併或轉換的任何人，或者託管人的全部或大部分資產可能轉讓給的任何人，或者繼承託管人的股東服務業務的任何人，都將是託管人的繼承人，而無需 簽署或提交任何文件或任何進一步的行為，並且本協議不要求就此作出通知。此類繼任存託機構可以前置存託機構的名義或以其本人的名義作為繼任存託機構認證收據。

託管人的免職或辭職應自動被視為免去託管人作為註冊人和轉讓代理人的職務，而不再有任何其他的 行為或行為。

第5.6條。公司通知和報告。

本公司同意 它將向託管機構交付，託管機構在收到所有必要信息和文件後，將在收到所有必要信息和文件後立即將法律、A系列優先股、存托股份或收據上市的任何國家證券交易所的規則或本公司的重新註冊證書規定的所有通知和報告(包括但不限於財務報表)的副本發送給收據記錄持有人，每個地址記錄在託管機構或註冊處的賬簿中。經修訂的 (包括決議説明)，將提供給收據的記錄持有人。此類傳輸費用由公司承擔，公司將向託管人提供託管人可能合理要求的數量的此類文件的副本。此外，託管人將向收據記錄持有人轉交公司可能要求的其他文件，費用由公司承擔。

第5.7條。由公司作出彌償。

儘管第 5.4條有相反規定，公司應賠償託管機構、任何託管機構、任何登記處和任何轉讓機構(包括他們的每一位高級職員、董事、代理人和僱員)，並使他們各自免受任何費用、損失、索賠、損害、費用、罰款、判決、法律責任或開支(包括其法律顧問的合理費用和開支)的損害，這些費用、損失、索賠、損害、費用、罰款、判決、法律責任或開支(包括其法律顧問的合理費用和開支)可能因其作為託管機構、託管機構代理人、註冊人或移交機構而產生、遭受或不發生，根據本《存託協議》(包括但不限於本《存託協議》的執行)，以及由託管機構、任何註冊人或其各自的任何代理人(包括任何託管機構的代理人)對任何此等人士各自部分的收據、損失、索賠、損害、成本、罰款、罰款、判決、責任或支出(均由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的判決最終裁定)所產生的任何費用、損失、索賠、損害、成本、罰金、罰款、判決、責任或支出，均不在此限。本條款5.7中規定的公司的義務和託管人的權利在任何託管人、註冊人、轉讓代理人或託管人代理人的任何繼承或本存款協議終止後繼續有效。

第5.8條。費用、收費及開支。

本公司同意 立即向託管機構、託管機構、註冊人和轉讓代理根據本協議提供的所有服務支付與公司商定的補償，並補償託管機構、託管機構、註冊人和轉讓代理(視具體情況而定)因託管機構、託管機構、註冊人和轉讓代理提供的服務而產生的合理的自付費用(包括合理的律師費和開支)。本公司應支付與首次存入A系列優先股和首次發行存托股份相關的所有託管費用、 託管股份持有人提取A系列優先股股份的所有費用，以及公司選擇贖回或交換A系列優先股的所有費用。公司應支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他税費。所有其他轉讓和其他税費應由存托股份持有人憑收據證明。如果應收據持有人的要求，託管人產生了本公司在本協議項下不承擔責任的費用或費用，則該託管人將承擔此類費用和費用；但條件是，託管人可以根據其唯一選擇，要求收據持有人預付應該收據持有人的請求而要求託管人產生的任何費用或費用。託管人應按公司和託管人商定的時間間隔向公司提交收費和費用報表。

第5.9節。託管機構的公司存在和權威 。

託管人特此代表 並保證：(I)已正式註冊或成立，並根據其成立所在司法管轄區的法律有效地保持良好的地位；(Ii)擁有完全的公司權力和權力，並擁有使其能夠擁有、租賃或以其他方式持有其財產和資產以及開展目前開展的業務所需的所有政府或其他權力、特許經營權、許可證、許可證、授權和批准 ；(Iii)已取得外國實體的業務交易資格，並根據 擁有或租賃物業或經營任何業務的其他司法管轄區的法律而享有良好聲譽，以符合有關資格的規定， 或不會因未能在任何該等司法管轄區具備資格而承擔重大責任或喪失能力；及(Iv)信託 公司為一間銀行或信託公司，其主要辦事處位於美國，並有至少150,000,000美元的綜合資本及盈餘， 包括其聯屬公司。保管人特此同意，如果上述句子中的任何陳述在所有重要方面不再真實和完整，保管人將立即通知公司。

本《存管協議》已由託管人正式授權、簽署和交付，構成託管人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對託管人強制執行，本《存管協議》將根據法律及其記錄管理政策作為 託管人正式記錄的一部分持續保存。託管人在此同意在專業服務提供者的勤勉照顧下，按照所有適用的法律、規則和法規，及時履行其在本《存款協議》項下的義務。

第六條
修改和終止

第6.1節。修正案。

收據的格式和本存款協議的任何規定可由本公司和託管銀行在其認為必要或適宜的任何方面隨時和不時地通過協議進行修改；但該等修訂(任何存託機構、存託代理人、轉讓代理或登記處費用的任何變動除外，視乎情況而定)不得對收據持有人的權利造成重大不利影響，除非該等修訂已獲收據持有人批准，該等收據合計至少佔當時已發行存托股份的 多數。在任何該等修訂生效時，所有未完成收據的持有人，如繼續持有該收據，即被視為同意及同意該等修訂，並受經修訂的《存款協議》約束。在任何情況下，任何修訂均不得損害任何存托股份持有人在符合第 2.5節及第2.6節及第三條條文的規定下，向存託人交出任何證明該等存托股份的收據的權利，並指示其向持有人交付A系列優先股及其所代表的所有金錢及其他財產(如有)，但為遵守適用法律或任何政府機構、機構或委員會或適用證券交易所的規則及 規定的強制性規定者除外。作為保管人執行任何修正案的先決條件, 公司應向託管人交付一份由公司正式授權的高級管理人員出具的證書，聲明擬議的修訂符合本6.1節的條款。 除非託管人和公司正式簽署，否則對本存款協議的任何修訂均無效。

第6.2節。終止。

公司可在不少於60天前向託管人發出書面通知，終止本存管協議，在此情況下，託管人將在通知中規定的終止日期前至少30天將終止通知 寄給當時所有未付收據的記錄持有人。如果任何收據在本存託協議終止之日後仍未結清，託管人此後應停止轉讓收據，暫停向其收據持有人分配股息，不得發出任何進一步通知(終止通知除外)或 根據本存託協議作出任何進一步行為，但託管人應繼續收取與A系列優先股有關的股息和其他分配 。

除本第6.2節第一段 另有規定外，本存託協議只有在下列情況下才可由本公司或託管機構終止：(I)根據本協議發行的所有已發行的存托股份已根據第2.8條贖回，(Ii)與本公司的任何清算、解散或清盤相關的A系列優先股的最終分派 ，且該分派 應已根據第4.1條或第 4.2條(視適用情況而定)分發給代表存托股份的收據持有人。或(Iii)經持有總計不少於已發行存托股份多數的收據持有人同意。

託管人的權利、任何託管人的代理人、轉讓代理人或註冊人以及本協議第5.3、5.7和5.8條規定的公司義務應在本託管協議終止或託管人辭職、撤職或繼承後繼續有效。

第七條
其他

第7.1節。對應者。

本《存託協議》可由任何數量的副本簽署，並由本協議的每一方分別簽署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本加在一起應構成一份相同的文書。 以電子方式傳輸的本《存託協議》的簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。

第7.2節。當事人的專有利益。

本存款協議是為了本協議雙方及其各自在本協議下的繼承人的專有利益，不應被視為將任何法律或衡平法的權利、補救或索賠給予任何其他人。

第7.3條。條文的無效。

如果本存託協議或收據中的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或無法執行，則本協議或收據中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響、損害或幹擾；但是，如果任何此類條款對託管人的權利、義務、責任或義務產生不利影響，託管人應有權立即辭職。

第7.4節。通知。

根據本協議或收據向本公司發出的任何和所有通知、請求、訂單、批准、指示或指示應以書面形式發出，如果是親自遞送或通過郵寄或國家認可的隔夜遞送服務或通過傳真或電子郵件發送，則應被視為已正式發出，確認方式為(A)與該傳真或電子郵件的收件人進行電話聯繫，或(B)通過以下方式向本公司發出信件：

米德蘭州立銀行股份有限公司網絡中心大道1201號
伊利諾伊州埃芬漢姆62401
注意：道格拉斯·J·塔克、高級副總裁和公司法律顧問
電子郵件：dtucker@midlandsb.com

或公司應以書面形式通知保管人的任何其他地址。

根據本協議或收據向保管人發出的任何和所有通知、請求、命令、批准、指示或指示應以書面形式發出，如果是親自交付或通過郵寄或國家認可的隔夜遞送服務或通過傳真或電子郵件發送，則應被視為已正式發出，確認方式為：(A)與此類傳真或電子郵件的收件人進行電話聯繫，或(B)向保管人發出信件，收件人為：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

羅亞爾街150號

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

注意：客户服務

或寄存人應書面通知公司的任何其他地址。

根據本協議或在收據項下向任何記錄持有人發出的任何和所有通知應以書面形式發出，如果根據DTC的程序通過DTC的設施發送或親自交付、通過國家認可的隔夜遞送服務發送或通過郵件或傳真發送、通過信件確認、寄往該記錄持有人在保存人賬簿上顯示的地址，則應被視為已正式發出。或如果該持有人應及時向保管人提交書面請求， 要求將發給該持有人的通知郵寄到該請求中指定的其他地址。

以郵寄或傳真方式發送的通知，應被視為在郵資預付郵資的郵局信箱中存放了一封寫有正式地址的信件(或在傳真的情況下為確認信件)時生效。然而，託管人或公司可對其從其他收據持有人或任何收據持有人處收到的任何傳真傳輸採取行動，儘管此類傳真傳輸隨後不得通過信函或如上所述予以確認。

第7.5條。託管人的代理人。

託管機構可為本《託管協議》的目的，不時指定託管機構的代理人在任何方面為託管機構行事，並可在任何時候任命更多的託管機構代理人，並更改或終止該託管機構代理人的任命。託管人將立即通知本公司任何此類行動。

第7.6條。就A系列優先股委任註冊處處長、股息拆分代理及贖回代理。

本公司特此委任 電腦股份及信託公司作為登記處、轉讓代理、股息支付代理及贖回代理， 將A系列優先股股份交存於本保管人，各電腦股份及信託公司在此接受有關委任，惟須遵守本存款協議的明訂條款及條件(且無隱含條款 或條件)，因此將反映其以記數法、 簿記或其他適當方法持有的A系列優先股股份數目的變動。就委任電腦股份及信託公司為註冊處處長、A系列優先股股份的轉讓代理、股息派發代理及贖回代理而言，電腦股份及信託公司各自以其在該等委任下的身分，均有權享有與本協議項下的受託管理人相同的權利、彌償、豁免及利益，猶如在各有關條文中明確指名一樣。

第7.7條。持有收據的人是當事人。

不時持有收據的持有人應為本存款協議的當事人，並須受本協議及收據的所有條款及條件約束 接受交付。

第7.8條。治國理政。

本《存款協議》和 本協議及本協議項下的所有權利，以及本協議及本協議的條款應根據紐約州法律進行解釋和解釋。因本保證金協議和收據而產生或與之相關的任何和所有索賠、爭議和訴訟原因，無論是在合同、侵權行為還是法規中，均應受紐約州法律管轄，包括其訴訟時效，但不適用任何會導致適用不同司法管轄區法律的衝突規則。雙方特此不可撤銷地接受位於紐約州紐約縣的任何州或聯邦法院對因本存款協議或收據引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的管轄權。

第7.9條。檢查《定金協議》。

本存管協議的副本應提交給託管機構和託管機構，並應在營業時間內由持有收據的任何持有人向託管機構發出合理通知後，供其查閲。

第7.10節。標題。

本存款協議中條款和 部分的標題以及附件A中所列收據的形式僅為方便起見而插入，不得被視為本存款協議或收據的一部分，也不會對本文或收據中包含的任何條款的含義或解釋產生任何影響。

第7.11節。不可抗力。

儘管本協議包含任何相反規定，託管機構、任何託管機構、轉讓代理機構或註冊處將不對其合理控制範圍以外的行為所導致的任何延誤或履約失敗承擔責任，這些行為包括但不限於天災、恐怖行為、供應短缺、故障或故障、計算機設施中斷或故障、數據丟失 或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞工困難、流行病、流行病、戰爭或內亂。

第7.12節。進一步保證

公司和託管人分別同意，其將履行、確認並交付或促使執行、確認或交付託管人或公司可能因履行本《存款協議》而合理 要求的所有其他行為、文件、票據和保證。

第7.13節。保密協議。

託管人和公司同意與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據，包括除其他外根據本《存款協議》的協商或執行而交換或收取的個人、非公開持有人信息和服務費用應保密，除非法律或法律程序另有要求，否則不得主動向任何其他人披露。為免生疑問，本保證金協議的條款不會被要求雙方保密。如果託管機構處理的個人信息將構成法規(EU)2016/679(一般數據保護法規)所定義的歐盟個人數據，託管機構將 遵守適用法律。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

茲證明，自上述日期起，公司和託管機構已正式簽署了本《存管協議》，所有收據持有人在接受按照本協議條款開具的收據後，即成為本協議的當事人。

[存款協議簽字頁]

附件A

[收據票面格式]

[如果開具全球收據： 除非這張全球收據是由紐約信託公司(“DTC”)的授權代表提交的， 向託管人或其代理人登記轉讓、交換或支付，並且所簽發的任何收據都登記在 cede&co的名下。或以DTC授權代表要求的其他名義(且任何款項支付給CEVE&CO.或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的價值或其他用途是錯誤的，因為本協議的登記所有人、CEDE&CO.與本協議有利害關係。

本全球收據的轉讓應僅限於向DTC的被指定人或其繼任者或該繼任者的被指定人進行全部但不是部分的轉賬，並且本全球收據的部分轉賬應僅限於根據下文提及的 存款協議中規定的限制進行的轉賬。]

存托股份，
每個代表1/40^這是一股的
共 個
7.750固定利率重置非累積永久優先股，
A系列
共 個
米德蘭州立銀行
有關某些定義，請參閲反向

股息支付日期：當， 作為並且經董事會或正式授權的董事會委員會宣佈為伊利諾伊州米德蘭州立銀行(“該公司”)的董事會時，在該公司合法可用資金範圍內，該公司 將於每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日(自2022年12月30日起)每季度支付A系列優先股(定義如下)的現金股息。

特拉華州公司ComputerShare Inc.和國家銀行協會ComputerShare Trust Company，N.A.聯合擔任託管機構(以下簡稱託管機構)，特此證明CEDE& 是[_____]存托股份(“存托股份”)，每股存托股份佔1/40^這是本公司持有一股7.750%固定利率重置非累積永久優先股，A系列， 清算優先股每股1,000美元，每股面值2.00美元(“A系列優先股”)，存放於託管銀行，受制於條款，並有權享有日期為2022年8月24日的《託管協議》(“託管協議”)的利益，該協議由本公司、託管公司及持有人不時訂立，直至收到收據時為止。接受本存託收據後，本存託憑證持有人即成為本存託協議所有條款及條件的一方，並同意受其約束。本收據在任何情況下均不屬有效或強制性的收據，亦不會根據《存款協議》享有任何利益，除非該收據已由保管人以正式授權人員的手寫或傳真簽署籤立，如已委任收據登記人(託管人除外)，並由該登記人以正式授權人員的手寫或傳真簽署加簽，則本收據並無效力或義務。

[收據沖銷的形式]

本公司將免費向每位提出要求的登記收據持有人提供一份存款協議副本和一份7.750%固定利率重置非累積永久優先股的決議聲明副本。任何此類請求都應 寄給本收據表面上註明的保存人。

本公司將免費向每位提出要求的登記收據持有人提供本公司每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。該請求可向公司或註冊處處長提出。

縮略語釋義

以下縮寫 在本證書正面以所有權形式使用時，應視為已根據適用的法律或法規完整地寫出。除下列縮寫外，還可以使用縮寫。

作業

對於收到的價值，_並在此不可撤銷地組成 並任命_

注意：轉讓文件的簽名必須與本收據正面所寫的名稱相對應，不得有任何改動或放大或任何更改。

簽名有保證

_____________________________

注意：簽名應由Medallion簽名擔保計劃的參與者以公司轉讓代理可接受的擔保水平進行擔保。 公證機構的擔保不被接受。