附件3.3
建立系列決議聲明
共
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A系列7.750%固定利率重置非累積永久優先股
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米德蘭州立銀行
根據並依照《1983年伊利諾伊州商業公司法》第6.10節，下列簽署的公司發表聲明如下：
文章 1
公司名稱 為Midland States Bancorp，Inc.(“公司”)。
文章 2
根據公司註冊章程細則(“章程”)賦予公司董事會(“董事會”)的權力，本公司於2022年8月17日通過下列決議，設立115,000股非累積永久優先股，指定為“A系列優先股”：
議決： 根據章程規定賦予董事會的權力，特此設立本公司的一系列優先股，稱為A系列優先股，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、優先權以及相對、參與、選擇或其他權利，其資格、限制和限制如下：
1.定義。此處使用的以下術語的定義如下：
“適當的聯邦銀行機構”是指《聯邦存款保險法》(美國聯邦法典第12編第1813(Q)條)第(Br)節第3(Q)節或任何後續條款所界定的與本公司有關的“適當的聯邦銀行機構”。
“董事會”指公司的董事會。
“營業日” 指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求伊利諾伊州銀行機構關閉的日子。
“附例”指公司的附例，該等附例可不時修訂或重述。
“計算代理” 指由本公司委任為A系列優先股計算代理的銀行或其他實體(可以是本公司或本公司的關聯公司)，包括本公司正式委任的任何繼任計算代理。
“公司章程” 指經決議聲明修訂並可能不時修訂或重述的公司公司章程。
“普通股”指公司的普通股，每股面值0.01美元。
“公司” 指米德蘭州立銀行股份有限公司。
“首次重置日期” 表示2027年9月30日。
“五年期國庫利率”是指，對於自第一個重置日期或之後開始的任何重置期間，交易活躍的美國國債在緊接該重置期間的重置股息確定日期之前的五個工作日內，按固定到期日調整為固定到期日的美國國債收益率的平均值，出現在指定為H.15每日更新的最近發佈的統計新聞稿或美聯儲截至下午5：00發佈的任何後續出版物中的“財政部固定到期日”標題下。(東部時間)自該重置股息決定日期起，由計算代理自行決定 ；提供如果不能如上所述確定這樣的計算，則：(I)如果計算代理 確定國庫利率沒有中斷，則計算代理將為該重置週期使用其確定的與國庫利率最接近的替代基準利率；或(Ii)如果計算代理確定國庫 利率已被終止，則計算代理將為該重置週期和每個連續的重置週期使用其確定的與國庫利率最相似的替代或後續基本利率；提供，在第(Ii)款的情況下， 如果計算代理確定存在行業接受的國庫利率的後續基本利率，則計算代理應使用該後續基本利率。如果計算代理已根據上文第(Br)款第(Ii)款確定了替代或繼任基本利率，但在隨後的任何股息確定重置日期無法確定關於該替代或繼任基本利率的計算，則應按照上文第(I)款或第(Ii)款所述的適用情況確定新的替代或繼任基本利率，如同先前確定的替代或繼任基本利率為國庫利率一樣。如果計算代理 已確定替代或繼任基本利率，則計算代理將應用公司確定的任何技術、管理或操作 更改(包括更改“A系列股息期”、“重置 期”、“重置日期”和“重置股息決定日期”的定義、確定每個重置期間的利率的時間和頻率 以及支付股息、四捨五入金額或期限、和其他行政事項)以符合市場慣例的方式計算替代或繼任基本利率，包括使替代或繼任基本利率與國庫利率相當所需的任何調整係數；提供 如果本公司決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果本公司確定不存在使用替代或後續基本利率的市場慣例，則計算代理將應用任何此類 更改，以公司確定的其他合理必要的方式計算替代或後續基本利率。 五年期國庫券利率應由計算代理在重置股息決定日確定。如果任何A系列股息期的五年期國庫 利率不能按照上文第(I)和(Ii)款所述的方法確定，則該A系列股息期的股息率應與上一個A系列股息期間確定的股息率相同。
“優先股”指公司的任何及所有系列優先股，包括A系列優先股。
“重置日期” 是指第一個重置日期和前一個重置日期的五週年紀念日的每個日期，在任何情況下，均不得針對營業日進行調整。
“重置股利決定日期”就任何重置期間而言，是指緊接該重置期間開始前的第三個營業日。
“重置期間” 指從第一個重置日期起至下一個重置日期但不包括在內的期間，以及自每個重置日期起至下一個重置日期但不包括在內的每個期間 。
“A系列優先股”應具有本指定證書第2節中規定的含義。
“有投票權的優先股”是指，就董事優先股(定義見下文第7(B)節)的任何選舉或罷免，或本指定證書第7節規定的A系列優先股持有人有權投票的任何其他事項而言，指在股息支付方面與A系列優先股同等的任何和所有其他系列優先股(A系列優先股除外) 已被授予並可就該事項行使類似投票權的任何和所有其他系列優先股。
2.股份名稱及編號 特此在已發行和未發行的優先股中創設一系列優先股，命名為“7.750%固定利率重置非累積永久優先股A系列”(下稱“A系列 優先股”)；構成該系列的法定股份數量為115,000股，每股票面價值2.00美元；該系列股票的清算優先權為每股1,000美元。構成A系列優先股的股份數目可根據公司章程(當時有效)、附例(當時有效)、根據公司註冊章程細則(當時有效)獲授權發行的最高優先股股份數目減去根據公司註冊細則(當時有效)授權發行的任何其他系列優先股的所有股份，或根據公司註冊細則(當時有效)、附例(當時有效)及適用法律不時由董事會或董事會正式授權的委員會決議減少的所有優先股，但不低於當時已發行的A系列優先股的股份數目。A系列優先股的發行日期為 發行日期，本文中將該日期稱為“原始發行日期”。公司贖回、購買或以其他方式收購的已發行A系列優先股的股份將被註銷，並將恢復為授權但未發行的優先股 股份, 未指定為系列。公司有權發行A系列優先股的零股。A系列優先股的每一股應在各方面與A系列優先股的其他每一股相同。
3.排名。A系列優先股的股份 應排序為：
(A)對於股息以及在公司清算、解散和清盤時，普通股和公司現在或以後授權、發行或發行的任何其他類別或系列的股本，按其條款沒有明確規定該等類別或系列級別的優先股平價通行證在公司清盤、解散及清盤(視屬何情況而定)時與A系列優先股或A系列優先股有關的股息及 (統稱為“A系列初級證券”)；
(B)在股息方面，以及在公司清盤、解散和清盤時，與公司現在或以後授權、發行或未償還的任何類別或系列的股本平價，而根據其條款，該類別或系列的股本平價通行證與A系列優先股有關的股息以及公司的清算、解散和清盤(視情況而定) (統稱為“A系列平價證券”)；
(C)就股息而言，以及於本公司清盤、解散及清盤時，根據其條款明確規定該等類別或系列 於本公司清盤、解散及清盤時(視屬何情況而定)較A系列優先股優先的任何其他類別或系列股本。
本公司可不經A系列優先股持有人同意，不時授權及增發A系列初級證券及A系列平價證券的股份。
4.分紅。
(A)A系列優先股的持有人只有在董事會或董事會正式授權的委員會宣佈的情況下，才有權在每個系列的股息支付日期(定義見下文)從合法可用於支付其股息的資產中獲得基於A系列優先股每股1,000美元的清算優先股的非累積現金 股息。A系列優先股每股股息的應計利率為：(I)自最初發行日期起至首次重置日期(但不包括在內)的清算優先股每股1,000美元的年利率為7.750%；(Ii)自首次重置日期起(包括首個重置日期)，在每個重置期間，年利率 等於最近重置日期的五年期國庫券利率，再加上清算優先股每股1,000美元的年利率4.713%。如本公司於原發行日期後增發A系列優先股，則該等股份的股息可自首次發行A系列優先股的原發行日期起計，或由董事會或董事會正式授權的委員會於發行該等增發股份時指定的任何其他日期起計。
(B)如果由董事會或董事會正式授權的委員會宣佈，將於每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日支付A系列優先股每季度拖欠的股息，從2022年12月30日開始，每個這樣的日期都是“A系列股息支付 日期”；然而，倘若任何該等A系列股息支付日期並非營業日，則該日期仍應為A系列股息支付日期，但A系列優先股的股息將於下一個營業日支付(不包括利息或就該延遲支付而支付的股息金額的任何其他調整)。
(C)A系列優先股的記錄持有人將於適用的記錄日期(即適用的A系列股息支付日期之前的第15個公曆日)或該等其他記錄日期(不少於A系列股息支付日期前10 或不超過30個日曆日)的適用記錄日期(“股息 記錄日期”)由董事會或董事會正式授權的委員會釐定的情況下，向A系列優先股的記錄持有人支付股息。任何屬於股利記錄日期的此類日期都應為股利記錄日期，無論該日期是否為營業日。
(D)“A系列股息 期間”是指從A系列股息支付日期起至(但不包括)下一個A系列股息 支付日期的期間，但初始A系列股息期間將從A系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內，繼續至但不包括2022年12月30日。A系列優先股的應付股息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。計算得到的美元金額將舍入到最接近的美分， 0.5美分向上舍入。A系列優先股的股息將於贖回日(如有)停止累積，而A系列優先股的股息將與贖回的A系列優先股有關，除非公司拖欠贖回要求贖回的A系列優先股的贖回價格 。
(E)A系列優先股的股息不是累積性的，也不是強制性的。如果董事會或董事會正式授權的委員會 沒有就A系列股息期間宣佈A系列優先股的全額或其他股息，則 此類未付股息將停止應計，不應在適用的A系列股息支付日支付，且不應 為累積，公司將沒有義務支付(且A系列優先股持有人將沒有 權利接收)在該A系列股息期的A系列股息支付日期之後應計的股息。無論董事會或董事會正式授權的委員會是否就A系列優先股、普通股或任何其他類別或系列的公司優先股宣佈任何未來A系列 股息期的股息。不會就任何未宣派的股息 支付利息或代息款項。
(F)支付股息的現金 將交付給持有人，如果A系列優先股的任何權益是通過存托股份持有的，則將通過DTC設定的程序 交付給持有人。
(G)儘管本協議另有規定，A系列優先股的股息不得宣佈、支付或撥備支付，如果此類行為 會導致公司未能遵守適用於其的法律和法規，包括美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)理事會適用的資本充足率規則，或任何適當的聯邦銀行機構的資本充足率規則或法規(如適用)。
(H)只要A系列優先股的任何股份仍未發行：
(I)除(1)A系列次級證券以股票、認股權證、期權或其他權利形式支付的股息 外，不得宣佈、支付或撥備任何A系列初級證券的股息、股息支付或撥備以供支付，而股息證券或行使該等認股權證可發行的股票除外，期權或其他權利與支付股息的股票是同一股票，或等同於或低於該股票，或者是其他A系列初級證券，或(2)與實施股東權利計劃或根據任何此類計劃發行權利、股票或其他財產有關的任何股息， 或贖回或回購任何此類計劃下的任何權利；
(Ii)本公司不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購A系列初級證券的股份，但以下情況除外：(1)將A系列初級證券重新分類為其他A系列初級證券，(2)將A系列初級證券的一股交換或轉換為A系列初級證券的另一股，(3)使用基本上同時出售A系列初級證券的其他股票的收益，(4)購買、贖回、或 與員工、高級管理人員、董事或顧問簽訂的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排相關的其他收購A系列初級證券的股票，(5)根據具有合同約束力的要求購買A系列初級證券的股票，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃購買在最近完成的系列 A股息期之前存在的A系列初級證券，(6)根據A系列初級證券股票的轉換或交換條款購買A系列初級證券股份的零碎權益或正在轉換或交換的證券 或(7)公司或公司的任何附屬公司收購A系列初級證券的記錄所有權 ，以換取任何其他人(公司或公司的任何附屬公司的實益所有權除外)的實益所有權，包括作為受託人或託管人；公司亦不得為贖回任何該等A系列次級證券而向償債基金支付或提供任何款項；及
(Iii)本公司不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購A系列平價證券的股份，但以下情況除外：(1)根據按比例要約購買全部或部分A系列優先股及該A系列平價證券(如有)；(2)由於將A系列平價證券重新分類為其他A系列平價證券或將其重新分類為其他A系列平價證券， (3)將A系列平價證券或A系列初級證券的一股交換或轉換為A系列的另一股 A平價證券，(4)通過使用基本上同時出售A系列平價證券的其他股票的收益， (5)根據具有合同約束力的要求購買在最近完成的A系列股息期之前存在的A系列平價證券 ，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃，購買A系列平價證券的股票， (6)根據轉換或交換條款購買A系列平價證券股份的零碎權益或正在轉換或交換的證券，或(7)公司或公司的任何附屬公司為任何其他人(公司或公司的任何附屬公司的實益擁有權除外)實益擁有A系列平價證券的所有權，包括作為受託人或託管人；公司亦不得為贖回任何該等證券而向償債基金支付任何款項或提供任何款項予償債基金；
除非在每種情況下，已宣佈並支付A系列優先股所有已發行股票在最近完成的A系列股息期內的全部股息(或 已宣佈並已預留足夠支付股息的金額)。本節第(H)(Ii)或(H)(Iii)分節 4不限制本公司或本公司任何關聯公司在正常業務過程中從事與證券分銷有關的任何做市交易或購買的能力。
(I)如A系列優先股及A系列平價證券的任何股份在任何A系列股息支付日(或如A系列 A平價證券的股息支付日期與A系列股息支付日期不同，在A系列股息期間內的股息支付日期 )沒有全額支付股息(或宣佈股息並留出足以支付股息的金額)，則在A系列優先股和所有此類A系列平價證券上宣佈並於該A系列股息支付日支付的所有股息 如果A系列平價證券的股息支付日期與A系列股息支付日期不同，則應按比例宣佈股息 支付日期在與該A系列股息支付日期相關的A系列股息期內)，以便 此類股息的各自金額應與A系列優先股和所有A系列平價證券在該A系列股息支付日期應支付的所有應計但未支付的股息的比率相同(或，對於A系列 股息支付日期與A系列股息支付日期不同的A系列平價證券，在與該A系列股利支付日期相關的A系列股息期間內落在 之間的股息支付日期)彼此相關。
(J)在上文及非其他規定的規限下，由董事會或董事會正式授權委員會所釐定的股息(以現金、證券或其他方式支付)可於普通股及任何其他與A系列優先股同等或低於A系列優先股的其他類別或系列股本中不時宣佈及支付，而A系列優先股的持有人無權參與任何該等股息。
第5節清盤
(A)在公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤時，A系列優先股持有人有權在償付對債權人的債務和義務(如有)後，有權從公司可供分配給股東的資產中獲得 ，並受當時優先於A系列優先股或與A系列優先股平價的任何未償還證券持有人在公司清算、解散或清盤時在資產分配方面的權利的限制。在向普通股或任何A系列次級證券的持有人進行任何分配或從公司資產中支付之前，清算分配的金額為每股1,000美元的清算優先股，外加在支付清算分配前A系列優先股任何已申報和未支付的股息的每股金額，而不積累在支付清算分配之前尚未宣佈的任何股息。在支付該清算分配的全部金額後，A系列優先股的持有者無權 進一步參與公司的任何資產分配。
(B)在任何此類清算 分配中，如果本公司的資產不足以向A系列優先股的所有 持有人和任何A系列平價證券的所有持有人全額支付清算優先權(定義見下文)，則向A系列優先股持有人和所有A系列平價證券持有人支付的金額將根據各自欠該等持有人的總清算優先權按比例支付 。在任何這種分配中，A系列優先股或任何A系列平價證券的任何持有人的“清算優先權”是指在這種分配中以其他方式支付給該持有人的金額(假設公司可用於這種分配的資產沒有限制 )，包括任何已宣佈但未支付的股息(如果是A系列優先股以外的股票的任何 持有者，則相當於任何未支付的累計股息，無論是否宣佈，視情況適用)。
(C)如果清算優先權 已全額支付給A系列優先股和任何A系列平價證券的所有持有人，公司A系列次級證券的持有人有權根據其各自的權利和 優先選項獲得公司的所有剩餘資產。
(D)就本節而言，出售、轉讓、交換或轉讓公司的全部或基本上所有資產或業務以換取現金、證券或其他財產，或公司與任何其他實體的合併或合併，包括A系列優先股持有人以其股份獲得現金、證券或財產的合併或合併，均不構成公司的清算、解散或清盤。
第6節贖回。
(A)A系列 優先股是永久性的，沒有到期日。A系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。除發生監管資本處置事件(定義見下文)時的贖回外，A系列優先股在首次重置日期前不可贖回。在第一個重置日期及之後，公司可隨時選擇贖回當時已發行的A系列優先股，全部或部分於任何A系列股息支付日期贖回，贖回價格相當於每股1,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，不累積任何未宣佈股息，但不包括，贖回日期。 A系列優先股持有人將無權要求贖回或回購A系列優先股。 儘管如上所述，在監管資本處理事件發生後90天內，本公司可根據其選擇權，隨時贖回 發行時A系列優先股的全部(但不少於全部)股份，贖回價格相當於每股1,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，而不累積任何未宣佈的股息。根據下文(B)小節的規定發出通知。在A系列股息期間的記錄日期之後於贖回日期支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4(C)節規定的A系列股息支付日期相關的 股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。在所有情況下, 未經美聯儲或任何適當的聯邦銀行機構的事先批准，公司 不得贖回A系列優先股的股票，如果根據適用於公司的資本金規則或指導方針的要求。
“監管資本處理事件”是指公司出於善意作出的決定，即：(I)對美國的法律、規則或法規(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他適當的聯邦銀行監管機構)或美國的任何政治分支(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構)或美國的任何機構或機構的任何修訂、澄清或變更，包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構)，在A系列優先股的任何股票初始發行後頒佈或生效；(2)在A系列優先股的任何股份首次發行後宣佈或生效的這些法律、規則或條例的任何擬議變化；或(Iii)解釋或適用與此相關的法律、規則或法規或政策的任何官方行政決定、司法決定或行政 行動或其他官方聲明，如果 在A系列優先股的任何股票首次發行後宣佈或生效，公司將有權就美聯儲資本充足率準則、規則或條例 而言，無權將當時已發行的A系列優先股每股1,000美元的全部清算價值 視為“一級資本”(或同等資本) 風險更大。在適用的情況下，只要A系列優先股有任何流通股，任何繼任者的資本充足率規則、指導方針或法規(如適用)均適用於當時有效和適用的聯邦銀行機構。
(B)如贖回A系列優先股 股份，贖回通知應以第一類郵遞方式發給A系列優先股的記錄持有人，郵資已付，並寄往A系列優先股的記錄持有人在指定贖回日期前不少於30天但不超過60天的最後地址 (但如A系列優先股的股份或代表A系列優先股的存托股份，如有， 通過存託信託公司(“DTC”)以簿記形式持有，公司可以通過DTC允許的任何方式發出通知(Br)。每份贖回通知將包括一項陳述，列明(I)贖回日期；(Ii)將贖回的A系列優先股的股份數目 ，如贖回股份少於全部股份，則贖回該等股份的股份數目 ；(Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票將於贖回日期交出以支付 ；及(V)將於贖回日期停止累算的股息。如已正式發出贖回任何A系列優先股的通知，而公司已為任何所謂須贖回的A系列優先股持有人的利益撥出贖回所需的資金，則自贖回日期起及贖回後，該等A系列優先股將不再派發股息；該等A系列優先股不再當作已發行股份；而該等股份持有人的所有權利將終止，但獲得上文(A)分段所述贖回價格而不計利息的權利除外。
(C)如果在發行時只贖回A系列優先股的一部分，則應(1)按照A系列優先股持有人所持A系列優先股的股份數量按比例從A系列優先股的記錄持有人中選擇要贖回的股份，(2)以抽籤方式，或(3)以公司認為公平和經DTC和A系列優先股所在的任何國家證券交易所的規則允許的其他方式，或代表A系列優先股的存托股份(如有)上市。
在本細則的規限下， 董事會(或董事會正式授權的委員會)有全權及權力規定A系列優先股的股份應不時贖回的條款及條件。如果公司已經發行了A系列優先股的股票，並且贖回的股票少於所有股票，則應免費發行代表未贖回股票的新股票。
第7節投票權
(A)除以下規定或法律明確規定外，A系列優先股的持有人無權投票，亦無權在任何時間就任何事項投票，不論是作為獨立的系列或類別或與本公司任何其他系列或類別的股本股份一起 ，亦無權就任何目的召開本公司任何系列或類別股本股份的持有人大會，亦無權參與普通股持有人的任何會議。A系列優先股的每位持有人在A系列優先股持有人有權投票的任何事項上每股擁有一票投票權。
(B)如果和每當A系列優先股的任何股份或投票優先股的任何股份的股息 在至少 6個系列股息期內沒有宣佈和支付，無論是否連續(“不支付事件”)，則當時組成董事會的董事人數應自動增加2人，A系列優先股的持有人，連同所有已發行的投票優先股的持有人，作為一個單一類別一起投票，有權選舉另外兩名董事(“優先股董事”)進入公司董事會，條件是董事會成員在任何時候不得超過兩名優先股董事(就本限制而言，包括任何系列有投票權的優先股持有人有權根據類似投票權進行選舉的所有董事)，而且任何優先股董事的選舉不得 導致公司違反納斯達克證券交易所(或公司證券可能上市的任何其他交易所)的公司治理要求。包括上市公司必須擁有獨立董事的多數的要求。
如果A系列優先股的持有者 以及其他有投票權的優先股持有者(如果適用)有權在不付款事件後投票選舉優先股董事，此類董事最初應在此類拒付事件後 應A系列優先股或當時已發行、有權行使與上述A系列優先股類似的投票權的任何其他有表決權優先股的任何記錄持有人的要求召開的特別會議上選出 (除非在公司股東下一次年度會議或特別會議確定的日期前不到90天收到特別會議請求，在這種情況下，選舉只能在下一次股東年度會議或特別股東大會上進行)。 以及在優先股董事的任期結束時召開的本公司股東周年大會上。如果， 截至任何優先股董事當選之日，公司董事會應分為兩個或兩個以上類別，則該優先股董事應被選為公司祕書 挑選的類別中的成員。在拒絕付款事件後召開特別會議以初步選舉優先股董事的請求應 通過書面通知提出，並由A系列優先股或任何系列有投票權優先股的必要持有人簽署，並以下文第12節規定的方式或法律規定的其他方式提交給公司祕書。
當A系列優先股和任何有投票權的優先股在未支付事件後至少連續四個季度的A系列股息期間已支付股息(或已宣佈，且已留出足夠支付此類股息的金額)，則A系列優先股和有投票權優先股的持有人選舉優先股董事的權利將 終止(但在任何未來不支付事件的情況下，必須始終重新授予此類投票權)，以及，如果及當A系列優先股及投票權優先股持有人選舉優先股董事的任何權利終止時，所有優先股董事的任期將立即終止，組成 董事會的董事人數將自動減少兩人。
任何優先股董事 只要擁有上述投票權(作為一個類別一起投票)，A系列優先股和有表決權優先股全部流通股的記錄持有人可以在沒有理由的情況下隨時將其除名。只要拒付事件持續，優先股董事職位的任何空缺(在拒付事件後首次選舉優先股 董事之前除外)，可以通過留任優先股董事的書面同意來填補，如果沒有 留任，則當他們擁有上述投票權(作為一個單一類別一起投票)時，可以通過記錄在冊的A系列優先股和 有表決權優先股的多數股份的持有人投票來填補，在每一種情況下，任職至下一屆股東大會，或者，如果公司董事會屆時將分為兩個或兩個以上類別，則任期為公司祕書選定的一類董事的任期；但填補任何此類空缺不得導致本公司違反納斯達克股票市場(或本公司證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，包括上市公司必須擁有多數獨立董事的要求。股東為罷免或填補優先股董事職位空缺而進行的投票，只能在股東特別大會上進行 ，如上所述，股東特別大會是為了在不付款事件後初步選舉優先股董事而召開的(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別大會日期前90天內收到此類請求, 在此情況下，該等選舉將於下一屆股東周年大會或特別大會上舉行)。對於提交董事會表決的任何事項，優先股董事每人有權 在董事上投一票。在任何股東特別大會上或經其他優先股董事書面同意選出的每一股優先股董事應任職至下一次股東周年會議 ，如果該職位此前未按上述規定終止。
(C)只要A系列優先股的任何股份是流通股，除了法律或公司章程規定的任何其他股東投票或同意外，A系列優先股和有權投票的A系列優先股在發行時至少三分之二的股份的持有者投票或同意，作為一個類別一起投票，才能生效或生效：
(I)任何修訂或更改公司章程細則，以授權或設立或增加公司在支付股息及/或在公司任何清盤、解散或清盤時支付股息及/或分配資產方面的任何類別股份或優先於A系列優先股的股本的授權額；
(Ii)對公司章程細則的任何條文作出任何修訂、更改或廢除，以致對整個A系列優先股的特別權利、優惠、特權或投票權造成重大不利影響；提供, 然而，，對任何A系列初級證券或任何A系列平價證券，或任何可轉換為A系列初級證券或A系列平價證券或可交換為A系列初級證券或A系列平價證券的證券的任何修訂，將不被視為實質性 ，並對A系列優先股的權力、優先權、特權或權利產生不利影響；或
(Iii)任何涉及A系列優先股的具有約束力的股票交換或重新分類的完成，或公司與另一公司或其他實體的合併或合併的完成，除非在每種情況下(1)A系列優先股的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存的或產生的實體，轉換或交換倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(2)該等剩餘未發行的股票或此類優先證券(視情況而定)，擁有的權利、優先權、特權和投票權，以及其限制和限制，作為一個整體，對於持有人來説，並不比緊接完成之前的A系列優先股的權利、優先權、特權和投票權，以及其限制和限制作為一個整體，具有實質上的好處；
然而，前提是就本第7(C)條而言， 任何A系列平價證券或A系列次級證券的授權或發行優先股或授權優先股的金額的任何增加，或任何A系列平價證券或A系列次級證券的創建和發行，或授權或發行金額的增加(無論此類證券的應付股息是累積的還是非累積的)，將不被視為實質性 並對其權利、優惠、特權或投票權產生不利影響，也不需要獲得其贊成票或同意。 A系列優先股的任何流通股持有人。
如本第7(C)條指明的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對A系列優先股及一個或多個但並非所有其他系列優先股造成不利影響，則只有受不利影響並有權就此事投票的A系列優先股及該系列優先股將作為單一類別(取代 所有其他系列優先股)一起投票。
(D)未經A系列優先股持有人同意，只要該行動不對A系列優先股的權利、優先權、特權和投票權及其限制和限制產生不利影響，公司可修訂、更改、補充或廢除A系列優先股的任何條款：
(I)消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本指定證明書內任何可能有缺陷或不一致的條文；或
(Ii)就與A系列優先股有關的事宜或問題作出與本指定證書的規定並無牴觸的任何規定 。
(E)根據上文第7(B)、(C)或(D)節的規定，如A系列優先股的所有已發行股份在根據上文第7(B)、(C)或(D)節需要投票或同意時或之前，A系列優先股的所有已發行股份均已贖回，或已在發出適當通知後被要求贖回，並已為該等贖回撥備足夠的資金，則根據上文第7(B)、(C)或(D)節，A系列優先股持有人無須投票或同意。
(F)召開和舉行A系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在該會議上徵求和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項，應受董事會(或董事會任何正式授權的委員會)可酌情不時採納的任何規則管轄，這些規則和程序應 符合公司章程細則、章程、適用法律和當時上市或交易A系列優先股或代表A系列優先股的存托股份的任何國家證券交易所或其他交易機構的規則。A系列優先股、A系列平價證券及/或有投票權優先股的多數、多數或其他股份的持有人是否已就A系列優先股持有人有權投票的任何 事項投下或給予表決或同意，應由本公司參考同意所表決或涵蓋的股份的指定清算金額而決定。
第8節.不轉換 權利。A系列優先股的持有者無權將該等股份轉換為本公司其他任何類別或系列證券的股份。
第9節.無優先購買權 A系列優先股的持有者對於公司的任何股本或其可轉換為或帶有購買或以其他方式收購任何此類股本或其中的任何權益的權利或期權的任何其他證券不享有優先購買權，無論任何此類證券是如何指定、發行或授予的。
第10節證書。 公司可以選擇發行A系列優先股，而不需要證書。
第11節記錄持有人。 在適用法律允許的最大範圍內，本公司和A系列優先股的轉讓代理可將A系列優先股的任何股份的記錄持有人視為其真正和合法的所有人，並且公司和該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。
第12節.通知。 有關A系列優先股的所有通知或通信，如果是以書面形式發出並通過 本人或通過第一類郵件、預付郵資、或以本指定證書允許的其他方式發出、 在公司章程或章程或適用法律中發出，則應充分發出。
第13節.無其他權利。除本指定證書或公司章程或適用法律規定外，A系列優先股股票不應具有任何權利、優先權、特權或投票權或相對、參與、可選或其他特殊權利或資格、限制或限制。
Further Resolved, that the statements contained in the foregoing resolutions creating and designating the said issue of 7.750% Fixed Rate Reset Non-Cumulative Perpetual Preferred Stock, Series A and fixing the number, powers, preferences and relative, optional, participating, and other special rights and the qualifications, limitations, restrictions, and other distinguishing characteristics thereof shall, upon the effective date of said series, be deemed to be included in and be a part of the articles of incorporation, as amended, of Midland States Bancorp, Inc. pursuant to the provisions of the Illinois Business Corporation Act.