某些定義：除本協議其他地方定義的術語外，本協議中使用的下列術語具有 以下含義：

關聯公司：應具有根據交易法頒佈的規則12b-2 中的含義；但任何股東不得僅因在本公司的任何投資而被視為任何其他股東的關聯公司。

控制權變更：如果(I)任何人(該術語在交易法第13(D)和14(D)條中使用)直接或間接是或成為實益所有人(如交易法第13(D)和14(D)條中所定義的)，直接或間接地是或成為實益所有人(根據交易法第13d-3條的定義)，或直接或間接地是或成為實益所有者，或(Ii)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成本公司董事會的個人，以及任何經董事會任命或提名由本公司 股東任命的新董事，經當時在任的董事中至少三分之二(2/3)投票通過，且此等董事在期間開始時是董事，或其任命或提名之前已獲批准。因任何原因停止構成多數股權，或(Iii)本公司股東批准本公司與任何其他實體合併或合併, 除非合併或合併會導致緊接其前未清償的本公司表決證券繼續(通過繼續未清償或轉換為尚存實體的表決證券)佔本公司表決證券或緊接該合併或合併後尚未清償的該等尚存實體所代表的總投票權的50%以上，且有權選舉至少過半數的董事會或本公司其他管治機構或該尚存實體，或本公司股東批准本公司的清盤或出售、租賃、本公司交換或以其他方式或由本公司處置(在一次或一系列交易中)本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產。

索賠：指任何受到威脅、主張、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，包括要求放棄或收取民事、刑事、行政、調查或其他訴訟時效的請求，包括任何仲裁、調解或其他爭議解決機制，或任何種類的上訴，或由公司或任何政府機構或任何其他個人或實體提起(或以其權利提起)的任何查詢或調查，其中受賠償人是、正在、可能或將作為一方、宣誓人、證人或其他身份參與，並且 首先受到威脅、注意、在本協議之日或之後提出或主張的。

《證券交易法》：指修訂後的《1934年美國證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

費用：指合理的律師費和所有其他直接或間接費用、費用和 義務，包括判決、罰款、罰金、利息、上訴保證金、經公司批准而支付的和解金額、律師費和支出(包括但不限於專家費用、法庭費用、聘用費、上訴保證金保證金、成績單費用、複印、印刷和裝訂費用，以及電信、郵費和快遞費)，以及其他費用，包括證人費用、旅費和私人偵探和專業顧問的費用，實際支付或產生的與調查、起訴、辯護、作為證人或參與(在所有情況下，包括在和解或上訴中)，或準備調查、起訴、辯護、成為或參與與任何可賠償事件有關的任何索賠，並應包括(但不限於)所有合理的律師費以及因準備和 提交本協議規定的任何賠償、提拔或任何其他權利的請求或陳述而產生的所有合理律師費和所有其他費用(包括但不限於與本協議第2(D)款規定的法律程序相關的費用或支出)。費用還應包括與任何訴訟程序(定義如下)引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金、或其他上訴保證金或其等價物的本金、保費、擔保和其他費用。但費用不應包括受償方為達成和解而支付的金額或針對受償方的判決或罰款。

應賠付金額：指(I)任何和所有債務、費用、損害賠償、判決、罰款、 罰款和支付的和解金額(包括與該等債務、費用、損害賠償、判決、罰款、罰款或支付的和解金額相關或相關的所有已支付或應付的利息、評估和其他費用) 因與可賠償事件有關的任何索賠而產生或產生的任何債務，(Ii)根據貸款擔保或其他方式對公司或公司任何子公司的任何債務承擔的任何責任，包括但不限於，本公司或本公司任何附屬公司已承擔或承擔的任何債務，及(Iii)因代表本公司行事(不論以受託人或其他身份)而產生的與員工福利計劃或任何相關信託或融資機制的營運、管理或維持有關的任何負債。

可賠償事件：指在 本協議日期之前、當日或之後發生的任何事件或事件，涉及被賠方是或曾經是本公司的董事、高級職員或受託人，或正在或曾經代表本公司服務，或應本公司的要求作為另一家公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託或其他實體或企業的 其他實體或企業的董事、高級職員或受託人或類似身份而發生的任何事件或事件或由於受賠方以任何此類身份所做或未做的任何事情(在所有情況下，無論受賠方是否以任何此類身份行事或服務，或在發生本協議可提供賠償、提撥或任何其他權利的任何可賠付金額時具有此類地位)。在本協議中使用時，術語公司應解釋為包括其他公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託或其他實體或企業。

與彌償對象相關的實體：指任何公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託、員工福利計劃或其他實體或企業(本公司或任何其他公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他實體或企業 受彌償對象已代表公司或應本公司的要求同意擔任董事的高級管理人員或受託人，其服務受本協議所述的彌償或墊付)，受償人有權獲得{br>費用的全部或部分補償或墊付本公司也可能有賠償或提前付款的義務。

獨立法律顧問：指在公司法事務方面經驗豐富的律師或律師事務所(在控制權變更後， 根據本協議第3節的規定挑選出來的)，在過去三年內不得以其他方式為公司或受償人提供服務(與本協議項下受償人的權利有關的事宜或類似彌償協議下的其他受償人的服務除外)。

共同可彌償申索：指根據適用的開曼羣島法律、任何彌償協議或公司註冊證書、組織章程、備忘錄及章程、合夥協議、經營協議、成立證書、有限合夥企業證書或本公司或與彌償對象相關實體的類似組織文件，彌償人可能有權向與彌償對象相關的實體及本公司索償的任何索償。

審查方：由一名或多名公司董事會成員組成的任何適當的個人或機構，或董事會任命的任何其他人或機構，但不是第1(J)條所述要求賠償的特定索賠的一方，或獨立法律顧問。

證券法：指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

有投票權的證券：指在董事任命中有投票權的公司的任何證券。

基本賠償安排；墊付費用。

如果受賠方曾經、現在或成為一項索賠的一方、證人或其他參與者，或被威脅成為因(或部分由)可賠付事件引起的索賠的一方、證人或其他參與方，本公司應在法律允許的最大範圍內儘快(但無論如何不遲於向本公司提交書面要求後三十(30)天)對受賠方進行賠償或促使受賠方獲得賠償，並使受賠方不受任何和所有可賠款的損害。如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，且在刑事訴訟中，無合理理由相信受償方的行為是非法的。

如果受償方提出要求，公司應(在提出要求後5個工作日內)墊付或安排墊付受償方發生的任何和所有費用(墊付費用)。費用墊付應在法律允許的最大範圍內進行，而不考慮受賠方償還費用的能力，也不考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償或不受損害的最終權利。本公司應根據該要求(但不得重複)，(I)代表受償方支付或安排支付該等費用，或(Ii)報銷或導致向受償方償還該等費用。在符合第2(D)款的情況下，受賠方獲得費用預付款的權利是絕對的 ，且不受審查方事先認定受賠方已滿足開曼羣島適用法律下的任何適用行為標準的約束。

即使本協議有任何相反規定，受償方無權根據本協議獲得與受償方發起的任何索賠相關的賠償或墊付費用，除非(I)公司已加入或董事會已授權或同意提出此類索賠，或 (Ii)索賠是為了執行受償方在本協議項下的權利。

儘管有上述規定，(I)本公司根據第2(A)節承擔的賠償義務 應以以下條件為條件：(在書面法律意見中，在本協議第3節要求獨立法律顧問參與的任何情況下)，根據適用的開曼羣島法律，受賠方不得 被允許獲得賠償；以及(Ii)根據第2(B)節本公司預支費用的義務應受以下條件制約：如果、當和在審查方確定(在書面法律意見中，在獨立法律顧問按本協議第3條的要求參與的任何情況下)根據適用的開曼羣島法律，受賠人將不被允許如此獲得賠償 ，公司有權獲得受償人(通過執行本協議，茲同意向公司償還)之前支付的所有此類金額的補償(有一項理解，並同意， 受償人的上述協議應被視為滿足任何要求，即受償人向公司提供承諾，如果最終確定受賠人沒有資格提前償還任何費用

控制權的變化。本公司同意，如本公司控制權發生變更(但在緊接控制權變更前已獲本公司董事會大多數董事批准的控制權變更除外)，則就本協議項下受償人 獲得彌償付款及墊付費用的權利，或本公司現時或以後生效的細則中與須獲彌償事項申索有關的任何條文所產生的一切事宜，本公司只須尋求由受償人選定並經本公司批准的獨立法律顧問的法律意見(批准不得無理延遲、附加條件或扣留)。除其他事項外，該律師應向本公司及彌償持有人提交書面意見，説明根據適用的開曼羣島法律，彌償受償人是否獲準獲得彌償，以及在何種程度上獲得彌償。本公司同意支付獨立法律顧問的合理費用，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支(包括律師費)、索償、法律責任及損害，向該律師提供全額賠償。

賠償額外的費用。公司應賠償或導致賠償受賠方的任何和所有費用，如果受賠方要求，應根據第2(B)款的規定向受賠方墊付此類費用，這些費用實際上是受受償方提起的與受賠方提起的訴訟有關的(br}公司根據本協議或本條款現在或今後生效的任何條款與索賠有關的賠償或預支費用，和/或(Ii)根據公司維持的任何 董事和高級管理人員的責任保險單追償，無論受賠方最終是否有權獲得此類賠償費用墊付或保險追回，視具體情況而定； 但如果最終司法裁定(關於所有上訴權利已用盡或已失效)由受償方提起的訴訟，或受償方對公司或任何其他人提起的訴訟的抗辯(視情況而定)是輕率的或惡意的，則應要求受償方(且在此協議的簽定中同意)在最終司法裁定(關於受償方的所有上訴權利已用盡或失效)的情況下償還此類費用。

部分彌償等如果根據本協議的任何條款，公司有權賠償索賠的部分或部分費用或其他可賠償金額，但不是全部金額，則公司仍應賠償受賠人有權獲得的部分費用或其他應賠償金額。此外，儘管本協議有任何其他規定，如果受賠方在案情或其他方面成功地就全部或部分與可賠付事件有關的任何或所有索賠或就其中的任何問題或事項進行抗辯，包括在不影響解僱的情況下予以解僱，則受賠方應就與此相關的所有費用予以賠償。

舉證責任等就審查方或以其他方式就受償人是否有權根據審查方、法院作出的任何裁定而言，任何事實調查人員或其他有關人士應推定受償人已符合適用開曼羣島法律下的適用行為標準，並有權獲得賠償，而本公司(或對該結論有爭議的任何其他人士或實體)須負起舉證責任，以清楚而令人信服的證據證明受償人並無此權。

信賴是避風港。就本協議而言，如果被賠付人的作為或不作為是基於公司的記錄，包括其財務報表，或由公司員工在履行職責過程中，或由董事會委員會或任何其他人(包括法律顧問，受償人有理由相信屬於該等其他人士的專業或專家能力範圍內，並經本公司或其代表以合理謹慎方式挑選的事宜。此外，不得將董事、公司高管、代理人或員工的知情和/或行為或不作為歸罪於受賠方，以確定根據本合同獲得賠償的權利。

沒有其他推定。就本協議而言，通過判決、命令、和解(無論是否經法院批准)或定罪，或在抗辯或同等情況下終止任何索賠，不得推定受賠人不符合任何特定的行為標準或有任何特定的信念，或 法院已裁定開曼羣島適用法律不允許進行賠償。此外，複審方未能在受償方啟動法律程序之前確定受償方是否符合任何特定的行為標準或是否有任何特定的信仰，也沒有在受償方啟動法律程序以確保司法裁定應根據適用的開曼羣島法律對受償方作出 司法裁定之前，對受償方的索賠提出抗辯，或推定受償方沒有達到任何特定的行為標準或沒有任何特定的信仰。

非排他性等受賠方在本條款、開曼羣島適用法律或其他方面可能享有的任何其他權利之外，還應享有本條款項下的權利。如果開曼羣島適用法律的變更(無論是通過法規或司法裁決)允許通過協議獲得比條款和本協議目前提供的賠償更大的賠償，則本協議各方的意圖是，受償人將通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。如果本協議的條款與本條款之間存在衝突或不一致，則本協議雙方的意圖是，無論是本協議還是本條款中包含的內容，受賠方都應享有更大的利益。本章程或任何其他協議的任何修改或變更均不得對本協議規定的受償人權利產生不利影響。

責任保險。本公司應不時作出善意決定，以確定本公司向信譽良好的保險公司取得並維持一份或多份保單是否可行，為本公司董事及高級管理人員因不法行為而蒙受的損失提供保障，或確保本公司履行本協議項下的賠償義務。除其他考慮因素外，該公司將權衡獲得該等保險的成本與該等保險所提供的保障。就本公司維持一份或多份為董事及高級職員提供責任保險的保險單而言，獲彌償人應(I)根據其條款，在本公司董事及高級職員可獲得的 最大承保範圍內，由該一份或多份保單承保，及(Ii)以受保人的方式指名為受保人，使其享有與本公司 董事(如獲彌償人為董事)或本公司高級職員(如獲彌償者並非本公司董事但為高級職員)所享有的最優惠承保人相同的權利及福利。儘管有上述規定，購買、設立和維持任何此類保險不得以任何方式限制或影響本協議項下本公司或受賠方的權利和義務，除非本協議另有明文規定，並且本公司和受賠方簽署和交付本協議不應以任何方式限制或影響本公司或其他一方或多方關於任何此類保險的權利和義務。如果在本公司收到任何索賠來源的通知時，説明哪一個被賠付人是當事人或參與者 (作為證人、宣誓人或其他身份), 如果公司已投保董事和高級職員責任保險或類似的保險，公司應按照各自保單中規定的程序，迅速將此類索賠通知保險公司。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等索償而須支付的所有款項。

修訂等除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

代位權。在不違反本協議第13條的情況下，如果根據本協議支付款項，則公司應在支付款項的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署合理所需的所有文件，並應採取一切合理必要的措施確保此類權利，包括 簽署使公司能夠有效提起訴訟以強制執行此類權利所需的文件。公司應支付或報銷因代位而實際和合理地發生的所有費用。

共同可賠付的索賠。鑑於因受償人相關實體與本公司之間的關係，以及應受償人相關實體的要求而由受償人作為董事和/或本公司高級職員提供的服務而可能產生的某些共同需要彌償的索賠，本公司承認並同意，根據並按照本協議的條款，公司 應承擔向受償人支付與任何該等共同需要彌償要求相關的全部且主要的賠償和墊付費用的責任， 無論受償人可能從受償人相關實體獲得的任何追償權利。在任何情況下，本公司均無權獲得受償方相關實體的任何代位權或出資，受償方向受償方相關實體追償的權利不得減少或以其他方式改變受償方的權利或公司在本合同項下的義務。如果任何受償方相關實體就任何共同可獲償索賠的賠償或墊付費用向受償方支付 ，公司同意該等付款或墊款不會以任何方式使受償方根據本協議享有的權利消失或受影響，並進一步同意支付此類款項的受償方相關實體將代位向本公司追討受償方的所有權利。不是本協議當事方的個人 不得以其本身的權利或以其他方式強制執行本協議的任何條款，但與受賠人相關的實體(各自, 受益人)可根據經修訂、修改、重新制定或取代的《合同法(第三方權利)法》(修訂本)的規定，自行執行本協議第13條。儘管本協議有任何其他條款，對本協議的任何修改、變更、解除、撤銷或終止不需要任何非本協議當事人(包括但不限於任何受益人)的同意。

不存在重複付款。除本協議第13條另有規定外，公司在本協議項下不承擔任何與向受賠方提出的任何索賠相關的付款責任，前提是受賠方或其代表已實際支付(根據任何保險單、條款的任何規定或其他規定)本協議項下可予賠償的金額。

申索的抗辯。公司有權參與與 可賠償事件有關的任何索賠的辯護或承擔辯護，並有權在律師合理滿意的情況下讓受償方滿意。在公司通知受賠方其選擇承擔任何此類索賠的抗辯後，公司不應根據本協議或以其他方式向受償方承擔任何隨後因受償方為此類索賠進行抗辯而直接產生的費用，但合理的調查費用或以下另有規定除外。 受償方有權在此類索賠中聘請自己的法律顧問，但在公司通知其承擔抗辯之後發生的所有與該律師有關的費用應由受償方自費；但 如果受賠方在與受保方選定的律師協商後，合理地認為(I)使用本公司選定的律師代表受賠方會給該律師帶來實際或潛在的利益衝突， (Ii)任何此類索賠的指名方(包括任何被牽涉的當事人)包括本公司或本公司的任何子公司以及受賠方，並且受賠方得出結論認為，他或她可能有一個或多個法律抗辯可用，與本公司或本公司的任何子公司的抗辯不同，或不同於本公司或本公司的任何子公司可用的抗辯。或(Iii)根據當時適用的專業行為標準，不允許由此類律師進行任何此類代理，則受賠人有權聘請單獨的律師(但不超過一家律師事務所，如果適用的話)。, 任何特定索賠或一系列相關索賠的當地律師)，費用由公司承擔。在未經公司事先書面同意的情況下，公司不對本協議項下的受賠人支付任何金額，以了結與可賠償事件有關的任何索賠。未經受賠方事先書面同意，本公司不得就受賠方是或可能是當事一方的任何索賠達成任何和解，除非此類和解僅涉及支付款項，幷包括完全和無條件地免除受賠方對屬於該索賠標的的所有索賠的所有責任。本公司和受償人均不得不合理地拒絕、附加條件或推遲同意任何擬議的和解；但如果任何和解不能完全和無條件地釋放受償人，則受償人可以拒絕同意。在任何情況下，不得要求賠償人放棄、損害或限制律師-委託人特權或工作產品保護或其他適用的特權或保護。

沒有不利的和解。本公司不得尋求、也不得同意同意、支持或同意不對任何索賠、訴訟、法律程序、要求、調查或其他事項的任何和解或其他解決方案提出異議，而該等索賠、訴訟、法律程序、要求、調查或其他事項具有實際或聲稱的消滅、限制或損害本協議項下受償人權利的效力，包括但不限於根據《美國法典》第15編78U-4(《私人證券訴訟改革法》)或任何類似的外國、聯邦或州法規、條例、法規或其他任何類似的法律、法規、法規無論是規則還是法律。

約束效果等.本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務和/或資產而直接或間接繼承或繼續存在的公司)、獲準受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表具有約束力，並可由其強制執行。無論受償方是否應本公司的要求繼續擔任董事或本公司或任何其他企業的高級職員，本協議均繼續有效。

保安。在受償方要求並經董事會批准的範圍內，本公司可隨時並不時通過不可撤銷的銀行信用額度、資金信託或其他抵押品或其他方式向受償方提供擔保，以履行本公司在本協議項下的義務。任何此類擔保一經提供給受賠方，未經受賠方事先書面同意，不得撤銷或解除。

協議期限。本協議所載本公司的所有協議和義務在本公司擔任董事或高級職員期間繼續 ，或在擔任任何其他公司、法人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、員工福利計劃、信託或其他實體或企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、僱員或代理人的期間內繼續 。在此之後，只要受賠者作為董事和/或高級職員的服務而受到任何可能的索賠的約束，則繼續有效。無論在發生根據本協議可提供賠償或墊付的任何責任或費用時，受賠方是否以任何此類身份行事。

可分性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何段落中被認定為無效、非法或不可執行的所有部分，其本身並不無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害，以及(B)在可能的範圍內，本協議的條款(包括但不限於，本協議任何段落中包含任何此類被認定為無效、非法或不可執行的條款的所有部分)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖生效，並使本協議的條款生效。

特定表演等雙方認識到，如果本公司違反本協議的任何規定，則受賠方可能無法在法律上獲得足夠的補救。因此，在發生任何此類違規行為時，如果受償方選擇提起訴訟，受償方有權在法律或衡平法上提起訴訟，以獲得損害賠償，強制履行具體義務，責令此類違規行為，或獲得任何救濟或前述事項的任何組合。

通知。本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求、同意和其他通信，如果包含在親自交付或通過電子郵件、國家認可的隔夜快遞或親自遞送的書面文件中，且收件人為下列地址或此後可能在本協議簽字頁上指定的其他地址或由該方向其他各方指定的其他地址，則應視為足夠：

如果是對本公司，則為：

如果是賠償對象，則：

對應者。本協議可以一式兩份簽署，就所有目的而言，每一份都應被視為正本，但所有副本應構成同一協議。只需出示一份由尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協議的存在。

標題。本協議各章節和段落的標題僅為方便起見而插入 ，不應被視為本協議的一部分，也不應影響本協議的解釋或解釋。

治國理政。本協議應受特拉華州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄、解釋和執行，而不適用於法律衝突原則。