EX-10.9

附件10.9

機密

阿爾法資本控股公司

2022年綜合激勵計劃

第一節計劃的目的

該計劃的名稱為Alpha Capital Holdco Company 2022綜合激勵計劃(以下簡稱計劃)。本計劃旨在為本公司或其聯營公司(定義見下文)的高級管理人員、僱員、合夥人、非僱員董事、獨立承包商及顧問提供額外的獎勵，以加強該等人士對本公司及其聯營公司的承諾，激勵該等人士忠實及勤勉地履行其職責，並吸引及留住能為本公司及其聯營公司帶來長期增長及盈利的能幹及敬業的人員。為達致上述目的，本計劃規定本公司可授予購股權、股份增值權、限制性股份、受限股份單位、股份紅利、其他以股份為基礎的獎勵、現金獎勵、替代獎勵或上述獎勵的任何組合。

第2節.定義

就本計劃而言，下列術語的定義如下：

(A)管理人是指董事會，或者，如果董事會不管理本計劃，則指委員會，根據本協議第3節的規定。

(B)附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制指定的人，或由指定的人控制，或與指定的人共同控制的人。

(D)《授標協議》是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含署長根據本計劃確定的與授標有關的條款和條件。獲獎的每個參與者應與公司簽訂獎勵協議，其中包含由署長自行決定的條款和條件。

(E)基本價格具有本協議第8(B)節規定的含義。

(F)實益所有人(或其任何變體)具有《交易法》規則13d-3中定義的含義。

(G) 董事會是指公司董事會。

(H)現金獎勵是指根據本合同第12條授予的獎勵。

(I)除適用的獎勵協議或與參與者的任何個人僱傭、服務或遣散費協議中所規定的以外，原因是指(I)參與者在其僱傭或服務過程中實施的欺詐或不誠實行為；(Ii)參與者就構成重罪的罪行或任何欺詐或不誠實行為提出的起訴或定罪，或就構成重罪或任何欺詐或不誠實行為提出抗辯；(Iii)參與者的行為，使參與者或公司(包括其任何子公司或關聯公司)因違反聯邦或州證券法律、規則或法規而受到責令、停職、禁止或其他紀律處分，包括法定取消資格；(Iv)參與者在受僱於公司或為公司提供服務(包括參與者當時可能受僱於或提供服務的任何附屬公司或附屬公司)或未能遵守參與者須遵守的任何限制性契諾時，因參與者履行其職責而存在的嚴重疏忽或故意不當行為；(V)參與者故意不遵守公司不時生效的任何重大政策或程序，但參與者應已收到該等政策或程序的副本或通知，表明該等政策或通知在不符合規定之前已張貼在公司網站上；或(Vi)參與者未能履行與參與者的職位相關的重大職責。, 除非參與方在公司(包括其任何子公司或關聯公司)向參與方發出書面通知後十(10)天內對第(Vi)款所述的失敗進行補救，詳細描述該失敗的書面通知 (但不得給予參與者一次以上的機會來補救第(Vi)款所述的失敗)。

(J)資本化變化是指任何(1)合併、合併、重新分類、資本重組、分拆、分拆、回購或其他重組或公司交易或事件；(2)特別或非常股息或其他非常分派(不論是現金、普通股或其他財產的形式)、股份拆分、反向股份拆分、拆分或合併；(3)合併或交換股份；或(Iv)公司結構的其他變動，而在任何該等情況下，管理人可全權酌情決定影響普通股，以致根據本章程第5節作出的調整是適當的。

(K)控制變更是指下列任何一段所述事件應已發生：

(I)任何人(或根據《交易法》第13(D)節共同行動的任何團體)是或成為本公司證券的直接或間接實益擁有人(不包括從該人實益擁有的證券中直接從本公司或其關聯公司獲得的任何證券) 佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或以上的任何人，不包括因以下第(Br)(Iii)段第(I)款所述的交易而成為該等實益擁有人的任何人；

(Ii)以下個人因任何原因不再佔當時董事會成員的多數：在生效日期組成董事會的個人和任何新的董事(董事除外)，其首次就職是與實際或威脅的競選有關的，包括但不限於徵求同意，與本公司董事選舉有關)，其委任或選舉或由本公司股東提名以至少三分之二(2/3)當時仍在任的董事投票通過或推薦，或其委任、選舉或提名由本公司股東選舉而獲批准或推薦；

(Iii)本公司或任何直接或間接附屬公司已完成與任何其他公司或其他實體的合併或合併，但(I)合併或合併(A)導致本公司在緊接該合併或合併之前未償還的有表決權證券繼續代表(以未償還或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)，以及任何受託人的所有權或根據本公司或任何附屬公司的僱員福利計劃持有的其他受信證券，超過50%(50%)的本公司或該尚存實體或其任何母公司的證券的合併投票權在緊接該合併或合併後及 (B)緊接該合併或合併前組成董事會的個人至少構成本公司董事會多數的情況下，在該合併或合併中倖存的實體，或如本公司或該合併或合併中倖存的實體當時為附屬公司，則為其最終母公司。或(Ii)為實施公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，其中沒有人直接或間接成為公司證券的實益擁有人(不包括從該人實益擁有的證券中直接從本公司或其關聯公司獲得的任何證券)，相當於本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或更多；或

(Iv)本公司股東批准本公司完全清盤或解散計劃，或已達成本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議，但(A)本公司將本公司全部或實質所有資產出售或處置除外，於該等交易完成後，本公司股東擁有至少50%(50%)有投票權證券的合併投票權，而該等交易的比例與彼等於緊接出售前對本公司的擁有權比例大致相同，或(B)出售或處置本公司全部或幾乎所有資產，緊接出售或處置前組成董事會的個人至少構成該等資產被出售或處置的實體的董事會多數成員，或如該實體為附屬公司，則為該實體的最終母公司。

儘管有上述規定，(I)控制權的變更不應被視為由於任何交易或一系列整合交易的結果，在該交易或系列交易之後，任何持續的ACHC人士或任何持續的ACHC人士團體直接或間接擁有權力，以作為受託人或遺囑執行人的有表決權證券的所有權，通過合同或其他方式直接或間接指導公司(或其任何繼承者)的管理層和政策，包括但不限於所有權，有權選舉董事會多數成員或管理本公司任何繼任者事務的董事會或類似機構的證券，以及(Ii)根據守則第409a條構成遞延補償的每項獎勵，以及在避免根據守則第409a條加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內，僅當本公司所有權或實際控制權的變更或本公司相當一部分資產的所有權變更也應根據守則第409A條被視為已發生時，才應被視為已根據本計劃就該等獎勵發生控制權變更。

(L)《税法》是指不時修訂的《1986年美國國税法》或其任何後續法規。

(M)委員會指董事會可委任以管理本計劃的任何委員會或小組委員會。在董事會酌情決定的情況下，委員會應完全由符合以下條件的個人組成：(I)規則16B-3所指的非僱員董事及(Ii)進行普通股交易的適用證券交易所所要求的任何其他資格。如果董事會在任何時候或在任何程度上不管理計劃，則計劃中指定的管理人的職能應由委員會行使。除備忘錄和章程細則另有規定外，委員會在管理計劃方面的任何行動應在正式構成法定人數或委員會成員一致書面同意的會議上以多數票通過。

(N)公司是指Alpha Capital Holdco公司，一家在開曼羣島註冊成立的獲得豁免的有限責任公司(或任何後續公司，除非在上文控制變更的定義中使用了公司一詞)。

(O)在緊接任何有關決定日期之前及之後， (A)本公司或其任何聯屬公司或(B)(I)現任或前任董事或本公司任何附屬公司其他僱員的個人，(Ii)任何一名或多名該等個人直接或間接、單獨或作為一個團體持有多數控制權益的人士，(Iii)作為該等個人或多名個人的家庭成員或(Iv)任何信託基金的任何人士，該個人作為受託人或受益人的基金會或其他遺產規劃工具。

(P)生效日期具有本協議第19節中規定的含義。

(Q)合格接受者是指被署長選為合格參與者的高級管理人員、僱員、合夥人、非僱員董事、本公司或本公司任何附屬公司的獨立承包人或顧問；然而，如果在避免守則第409a節規定的加速徵税和/或税收處罰所需的範圍內，期權或股票增值權的合格接受者是指僱員、合夥人、非僱員董事、本公司的獨立承包商或顧問或本公司的任何關聯公司，而本公司是守則第409a節所指的服務接受者股票的合格發行人。

(R)《證券交易法》是指經不時修訂的1934年《證券交易法》。

(S)行使價格就任何期權而言，指該期權持有人可購買在行使該期權後可發行的普通股的每股價格。

(T)截至某一特定日期的普通股或其他證券的公平市價應指管理人自行決定的公平市價；但除本文另有規定外，(I)如果普通股或其他證券獲準在國家證券交易所交易，則任何日期的公允市場價值應為在該日期報告的收盤價，或者如果在該日期沒有股票交易，則為在該交易所出售普通股或其他證券的最後一個日期的公平市價，或(Ii)如果該普通股或其他證券當時在非處方藥市場，在任何日期的公允市場價值應為該普通股或該證券的收盤報價和要價的平均值。非處方藥該等普通股或其他證券在該市場上最後一次出售的日期。

(U)《自由站立權利》具有本協議第8(A)節規定的含義。

(V)完全稀釋股份是指，在任何給定日期，(A)在該日期已發行的公司普通股，(B)在該日期已發行的受補償股權獎勵的公司普通股(包括購股權和限制性股票單位)，以及 (I)按目標業績水平計算的基於業績的補償股權獎勵和(Ii)按適用日期的股票期權淨額計算的公司普通股，假設本公司普通股於該日期交出，其公平市值等於該等購股權的行使價(四捨五入至最接近的整體股份，並在不考慮購股權的既有地位的情況下釐定)及(C)本公司可於行使或交收其他股本證券時發行的普通股，而本公司普通股實際上尚未發行，並將所有可轉換證券轉換為本公司普通股，每種情況均按轉換後基準計算；然而，受該日期已發行認股權證規限的本公司普通股不得計入全面攤薄股份的釐定內。

(W)Good Reason？具有在適用的授標協議或與參與者的任何個人僱傭、服務或遣散協議中賦予該術語的含義；但如果不存在此類協議或該協議未定義Good 理由，則Good Reason和本計劃中提及Good Reason的任何規定不適用於該參與者。

(X)除適用的獎勵協議中規定的情況外，對於任何參與者，喪失工作能力是指由署長自行決定的：(I)參與者的死亡，(Ii)任何身體或精神上的殘疾或喪失能力，使參與者不能履行公司或其附屬公司(如有)要求參與者提供的基本服務(在考慮到合理的住宿條件後，如有)，在任何十二(12)個月期間內連續一百八十(180)天或更短的期間內累計一百八十(180)天，或(Iii)有管轄權的法院裁定參與者無能力管理參與者的個人或財產。

(Y)ISO？是指擬作為和指定為《守則》第422節所指的激勵性股票期權的期權。

(Z)備忘錄及章程細則指經修訂及重訂的本公司章程大綱及組織章程細則，並可不時進一步修訂及/或重述。

(Aa)？非合格股票期權是指未指定為ISO的期權。

(Bb)期權是指根據本協議第7節授予的購買普通股的期權。計劃中使用的術語？期權？包括術語？非合格股票期權？和？ISO？

(Cc)普通股是指公司的A類普通股，每股面值0.001美元。

(Dd)其他基於股份的獎勵是指根據本合同第10節授予的獎勵。

(Ee)參與者是指管理人根據本條例第3節規定的管理人權限選擇的任何合格接受者，以獲得獎勵授予，在該合格接受者去世後，該合格接受者的繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人(視具體情況而定)。

(Ff)績效目標是指以署長自行決定的標準為基礎的績效目標。

(Gg)個人具有《交易法》第3(A)(9)節中給出的含義，並在第13(D)節和第14(D)節中修改和使用。

(Hh)？計劃具有本協議第一節中規定的含義。

(Ii)相關權利具有本合同第8(A)節規定的含義。

(Jj)限制股是指根據本協議第9節授予的股份，但受特定期間結束時失效的某些限制。

(Kk)受限股份單位是指根據本章程第9節授予的權利，可獲得相當於股票公平市價的現金或股票(或其任何組合)，但須受特定期間結束時失效的某些限制的限制。

(Ll)規則16b-3具有本規則第3(A)節中規定的含義。

(Mm)股份是指根據本計劃為發行保留的普通股，根據本計劃進行調整，以及任何繼承人(根據合併、合併或其他重組)證券。

(Nn)股份增值權是指行使該權利時獲得本辦法第8節所述的適用金額的權利。

(O)股份紅利是指根據本條例第11節授予的以完全歸屬普通股的形式支付的紅利。

(Pp)附屬公司，除本協議另有規定外，於任何決定日期就任何人士而言，指該第一人直接或間接擁有或以其他方式控制該其他人士超過50%的有表決權股份或其他類似權益，或該其他人士的唯一一般合夥人權益或管理成員或類似權益。

(Qq)替代獎是指為承擔或取代以前由本公司收購的公司或與本公司合併的公司授予的未完成獎勵而授予的獎勵。

(Rr)轉讓具有本合同第17節規定的含義。

第三節行政管理

(A)計劃應由管理人管理，並應在適用範圍內按照《交易法》規則16b-3的要求(規則16b-3)進行管理。

(B)根據《計劃》的規定，行政長官在任何委員會的情況下，應受董事會授予的權力的任何限制，具有以下權力和權限，但不限於：

(一)選擇符合參加條件的受助人；

(2)決定是否和在多大程度上授予參與者本條例所規定的獎項；

(三)決定每項獎勵所涵蓋的股份數目；

(4)決定根據本計劃授予的每項獎勵的條款及條件(包括但不限於：(I)適用於限制性股份或限制性股份單位的限制，以及適用於該等限制性股份或限制性股份單位的限制失效的條件，(Ii)適用於獎勵的業績目標和期限，(Iii)每項購股權的行使價格和每項股票增值權的基價，(Iv)適用於每項獎勵的授予時間表，(V)每項獎勵的股份數目或現金或其他財產的數額；及(Vi)在守則第409a節的規定下(在適用的範圍內)，對未完成獎勵的條款及條件作出的任何修訂，包括但不限於延長該等獎勵的行使期及加快該等獎勵的歸屬時間表)；

(5)確定不與本計劃條款相牴觸的條款和條件，這些條款和條件適用於所有證明裁決的書面文書；

(六)按照《計劃》規定確定公平市價；

(7)決定可給予參與者的休假期限和目的，但不構成終止參與者根據本計劃授予的獎勵的僱用、任期或服務；

(8)採納、修改和廢除其不時認為適宜的管理本計劃的行政規則、指導方針和做法；

(9)規定、修訂和撤銷與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格獲得税收優惠待遇而設立的子計劃有關的規則和條例，這些規則和條例可在計劃或適用的獎勵協議的附錄或附錄中列出；以及

(10)解釋及解釋本計劃及根據本計劃頒發的任何獎勵的條款及條款(以及與此相關的任何獎勵協議)，並以其他方式監督本計劃的管理，並行使根據本計劃特別授予或在管理本計劃時必要及適當的所有權力及權力。

(C)儘管有上述規定，但在符合本章程第5條的規定下，未經本公司股東批准，本公司不得(I)修訂未行使購股權或股份增值權的條款，以降低該等購股權或股份增值權的行使價或基本價格(視何者適用而定)；(Ii)取消未行使購股權或股份增值權，以換取具有行使價格或基本價格(視何者適用而定)的購股權或股份增值權；或(Iii)取消行使價或股份增值權(視何者適用而定)的未行使購股權或股份增值權，以換取現金、財產或其他證券。

(D)行政長官根據《計劃》的規定作出的所有決定均為最終的、最終的決定，並對所有人，包括公司和參與者具有約束力。董事會或委員會成員、代表董事會或委員會行事的本公司或其任何附屬公司的任何高級人員或僱員，均不對真誠地就該計劃採取或作出的任何行動、遺漏、決定或解釋承擔個人責任，而代表他們行事的所有董事會或委員會成員以及本公司及其任何附屬公司的每名高級人員或僱員，將在法律允許的最大範圍內，就任何該等行動、不作為、決定或解釋獲得本公司的全面賠償和保護。

(E)根據適用法律或任何股票交易所的要求，管理人可全權酌情將其根據第(Br)條第3節授予的全部或部分權力(包括但不限於根據本計劃授予獎勵的權力，但不包括根據《交易所法案》第16條向任何參與者授予獎勵的權力)全部或部分授予本公司一名或多名高級管理人員。

第四節預留供發行的股份；某些限制。

(A)根據本計劃預留供發行的股份的最大數量應為11,309,000股，該股份可根據本計劃第3節的規定在本計劃期限內的任何時間發行(並可根據本計劃第5節的規定進行調整)，於緊接生效日期後的財政年度開始的本公司每個財政年度的第一天，增加的股份數目相等於(X)相當於上一財政年度最後一日的全部攤薄股份的百分之二(2%)的數目及(Y)董事會釐定的該等較小數目的股份數目。

(B)根據該計劃發行的股份可全部或部分獲授權，但本公司已或可能在公開市場、私人交易或其他方式重新收購的未發行股份或股份除外。如果任何受獎勵約束的股票被沒收、註銷、交換或交出，或者如果獎勵以其他方式終止或到期而沒有向參與者分配股票，則在任何此類沒收、註銷、交換、退回、終止或到期的範圍內，與該獎勵有關的股票應再次可用於本計劃下的獎勵。參與者交換的或公司扣留的股份，作為與行使計劃下的任何期權或股票增值權或就計劃下的任何其他獎勵支付任何購買價格有關的全部或部分付款，以及參與者為履行與計劃下的任何獎勵相關的預扣税款義務而交換或扣留的任何股票，將再次用於計劃下的後續獎勵。此外，(I)如獎勵以股份面值，但以現金支付或結算，則支付或結算所涉及的股份數目將可再次根據本計劃授予獎勵及(Ii)只能以現金結算的相關獎勵股份不得計入根據本計劃可供獎勵的普通股總數。

(C)基礎股票替代獎勵不應減少根據本計劃剩餘可供發行的股票數量。

(D)任何非本公司非僱員董事的參與者在任何日曆年度內不得獲授予總價值超過750,000美元的獎勵，而該等獎勵與該非僱員董事有關該日曆年度的現金費用合計(任何此等獎勵的價值是根據授予該等獎勵的授出日期計算，以供本公司財務報告之用)。就本公司非僱員董事在其擔任董事會職務的首個歷年所獲授予的獎勵而言，上述限額應增至總價值1,000,000美元(根據授予日期該等獎勵的公允價值計算)。

第5節公平調整

(A)如果資本發生任何變化(包括控制權的變化)，則在每種情況下，應進行公平替代或按比例調整，由管理人根據其全權酌情決定：(I)根據本計劃第4(A)節為發行保留的普通股總數， (Ii)受根據計劃授予的任何未償還期權和股票增值權的證券種類和數量以及行使價格或基價，(Iii)普通股的種類、數量和購買價格，或現金金額或其他財產的金額或類型，受根據本計劃授予的已發行限制性股票、受限股份單位、股票紅利和其他基於股票的獎勵的限制，或(Iv)適用於根據本計劃授予的任何獎勵的業績目標和業績期限。但因調整而產生的任何零碎股份應予以消除。其他公平的替代或調整應由署長自行決定。

(B)在不限制前述一般性的原則下，對於資本化的變化(包括控制權的變化)，署長可在任何情況下，根據《守則》第409A節的要求，全權酌情決定取消任何懸而未決的獎勵，以換取現金或其他財產的支付，其總公平市場價值等於該獎勵所涵蓋的現金或其他財產的公平市場總值，減去其行使總價或基價(如有)；但條件是，如果任何已發行獎勵的行使價或基礎價格等於或大於該獎勵涵蓋的普通股、現金或其他財產的公平市價，董事會可取消該獎勵，而無需向參與者支付任何代價。

(C)署長或董事會根據第(Br)條作出的決定是終局的、具有約束力和終局性的。

第六節資格。

本計劃下的參與者應由署長自行酌情不時從符合資格的受助人中挑選。

第7節.選項

(A)一般規定。每名獲授購股權的參與者須與本公司訂立授權書，協議內載有管理人全權酌情決定的條款及條件，其中應載明認股權的行使價、認股權的期限及有關認股權可行使性的規定，以及認購權的用意是ISO或非限定購股權(如授權書並無該等指定，則該認購權應為非限定購股權)。對於每個參與者，每個選項的規定不必相同。同一參與者可以被授予一個以上的選擇權，並且在本協議下同時未完成。根據本計劃授予的選項應遵守第7節中規定的條款和條件，並應包含署長認為合適並在適用的授標協議中闡明的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。

(B)行使價。根據購股權可購買股份的行使價應由管理人於授出時自行釐定，但除適用授予協議或替代授出的情況另有規定外，在任何情況下，購股權的行使價不得低於授出日相關普通股公平市價的100%(100%)。

(C)期權期限。每項選擇權的最長期限應由管理人確定，但在授予該選擇權之日起十(10)年後不得行使任何選擇權。根據本計劃和獎勵協議中的適用條款，每個選項的期限以較早到期為準。

(D)可操縱性。每個選項應在署長在適用的獎勵協議中確定的時間或時間行使，並受包括實現績效目標在內的條款和條件的約束。管理人還可以規定，任何選擇權只能分期付款行使，管理人可以根據管理人自行決定的因素，隨時全部或部分放棄這種分期付款行使條款。儘管本協議有任何相反規定，但對於股份的一小部分，不能行使選擇權。

(E)練習方法。購股權可全部或部分行使，方法是向本公司發出書面行使通知，指明將購買的全部股份數目，並以現金或管理人釐定的等值現金全數支付所購股份的全部或部分行使權。如管理人自行決定，對於任何選擇權或任何類別的選擇權，也可以(I)通過根據管理人批准的任何無現金行使程序收到的對價(包括扣留行使時可發行的股份)支付全部或部分款項，(Ii)以參與者已經擁有的無限制股份的形式支付，該股份在交出之日的公平市值等於應行使該選擇權的股份的總行權價格，(Iii)經署長批准並經適用法律允許的任何其他形式的對價，或(Iv)上述各項的任何組合。

(F)國際標準化組織。根據本協議授予的國際標準化組織的條款和條件應遵守《守則》第422節的規定，以及署長根據本計劃不時制定的條款、條件、限制和行政程序。根據管理署署長的酌情決定權，ISO只能授予本公司、其母公司(如守則第424(E)節所定義)或本公司的子公司的一名員工。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議第4(A)節(br})根據本計劃預留供發行的股份不得超過11,309,000股根據行使ISO(須按本協議第5節規定進行調整)發行。

(I)ISO授予10%的股東。儘管本計劃有任何相反規定，如果ISO授予的參與者擁有佔本公司所有類別股份投票權超過10%(10%)的股份、其母公司(該術語在守則第424(E)節中定義)或本公司的子公司，則ISO的期限不得超過該ISO授予之日起五(5)年，行使價格應至少為授予日股份公平市價的百分之一百一十(110%)。

(2)國際標準化組織每年100,000美元的限額。如任何參與者於任何歷年(根據本公司所有計劃)首次可行使ISO的股份的公平市場總值(於授出日期釐定)超過100,000美元，則該等超出的ISO應視為非合資格購股權。

(三)取消處分資格。根據本計劃獲得ISO的每個參與者應在參與者對根據該ISO的行使而獲得的任何股份作出不符合資格的處置之日後立即以書面通知公司。？喪失資格的處置是指在(X)ISO授予之日起兩年和(Y)參與者通過行使ISO獲得股份之日起一年後(X)之前的任何此類股份的處置(包括任何出售) 。如果管理人決定並根據其建立的程序，公司可保留根據ISO作為適用參與者的代理而獲得的任何股份的所有權，直至上一句所述期限結束，但須遵守該參與者關於出售該等股票的任何指示。

(G)作為股東的權利。除適用的獎勵協議另有規定外，參與者無權獲得股息、股息等價物或分派，或股東對受期權約束的股份的任何其他權利，直至參與者發出行使該等權利的書面通知、已全額支付該等股份及符合本協議第16條的要求為止。

(H) 終止僱用、任期或服務。如獲授予一項或多項選擇權的參與者終止在本公司及其所有聯營公司的僱傭、任期或服務，則該等選擇權可在獎勵協議所述的時間或時間行使，並受獎勵協議所載的條款及條件所規限。

(I)就業、任期或服務狀態的其他變更。一項選擇權在歸屬時間表和終止方面均應受到休假的影響，包括無薪和無保護的休假、從全職變為非全職工作、部分殘疾或參與者就業狀況、任期或服務狀況的其他變化，由署長酌情決定。

第八節股票增值權

(A)一般規定。股票增值權可以單獨授予(獨立權)，也可以與所有或根據計劃授予的任何選擇權的一部分一起授予(相關權)。相關權利可在授予該等選擇權之時或之後授予。管理人應確定授予股票增值權的合格接受者以及授予股票增值權的時間、授予的股票數量、基本價格和股票增值權的所有其他條件。儘管有上述規定，任何相關權利不得授予多於股的股份，但須受其所關乎的選擇權所規限。股份增值權的規定不一定對每個參與者都相同。根據本計劃授予的股份增值權應受本第8節規定的以下條款和條件的約束，並應包含署長在適用的獎勵協議中提出的、不與本計劃條款相牴觸的其他條款和條件。

(B)基價。除適用授出協議或替代授權書另有規定外，每股股份增值權的授予基準價格不得低於授予日相關普通股公平市值的100%(100%)(該金額，即基準價格)。

(C)股東權利。除適用的獎勵協議另有規定外，參與者無權獲得股息、股息等價物或分派，或股東對股份(如有)的任何其他權利，但股份增值權須受股份增值權的規限，直至參與者已就行使該等權利發出書面通知，並已符合本協議第16條的要求。

(D)可操縱性。屬於自立權利的股份增值權可在管理人在適用的授予協議中確定的時間或時間行使，並受該等條款和條件的約束。屬於關聯權的股份增值權應只能在與其相關的期權可根據本章程第7節和第8節的規定行使的時間或時間行使。

(E)行使時的審議。在行使自由站立權利時，參與者有權獲得最多但不超過的股份數量，其價值等於(I)行使自由站立權利日期普通股的公平市價超過自由站立權利規定的每股基本價格乘以(Ii)行使自由站立權利的股份數量。參與者可以通過交出相關選擇權的適用部分來行使相關權利。於行使及退回後，參與者將有權收取最多但不超過(I)普通股於行使日期的公平市價超過相關購股權指定的行使價格乘以(br}(Ii)行使相關權利的股份數目)的股份數目。在關聯權已如此行使的範圍內，已全部或部分已如此交出的購股權將不再可予行使。儘管有上述規定，管理人可決定以現金(或以股份及現金的任何組合)方式行使股份增值權。

(F)終止僱用、任期或服務。如獲授予一項或多項自由站立權利的參與者終止在本公司及其所有聯營公司的僱傭、任期或服務，則該等權利可於獎勵協議所述的時間或時間行使，並受獎勵協議所載的條款及條件規限。如獲授予一項或多項相關權利的參與者在本公司及其所有聯營公司的僱傭、任期或服務終止，則該等權利可於相關期權所載條款及條件下於有關時間或時間行使。

(G)期限。每項自由站立權利的期限應由管理人確定，但任何自由站立權利不得在授予該權利之日起十(10)年後行使。每項關聯權的期限應為與其相關的期權的期限，但關聯權不得在授予該權利之日起十(10)年後行使。

(H)就業、任期或服務地位的其他變化。股票增值權在授予時間表和終止方面均應受到休假的影響，包括無薪和無保護的休假、從全職工作改為兼職工作、部分殘疾或參與者就業狀態、任期或服務狀態的其他變化，由管理人酌情決定。

第九節限制性股票和限制性股份單位

(A)一般規定。限制性股票和限制性股份單位可以根據本計劃發行。管理人應確定合格的接受者以及限售股或限售股單位的發放時間；授予的股份數量；參與者為收購限售股或限售股單位而支付的價格(如果有的話)；限售股或限售股歸屬且不受轉讓限制的時間段(限制期)；業績目標(如有)；以及限售股和限售股單位的所有其他條件。如果未達到管理人設定的限制、業績目標和/或條件，參與者應根據授予條款沒收參與者的受限股份或受限股份單位。對每個參與者而言，限制性股票或限制性股份單位的規定不必相同。

(B)獎狀及證書。

(1)除本章程第9(B)(3)節另有規定外，(I)每名獲授予限售股份獎勵的參與者可由本公司全權酌情決定獲發有關該等限售股份的股票；及(Ii)如此發出的任何該等股票應以該參與者的名義登記，並須附有提及適用於任何該等獎勵的條款、條件及限制的適當圖示。本公司可要求根據本協議授予的證明受限制股份的股票(如有)由本公司保管，直至其限制失效為止，而作為授予受限制股份的一項條件，參與者須已遞交一份空白批註的股份過户表格，與該項授予所涵蓋的股份有關。非受限制普通股的證書可由本公司全權酌情決定，只有在有關該等受限制股份的限制期屆滿而沒有沒收的情況下，方可交付予參與者。

(2)就將以股份結算的限售股份單位獎勵而言，於限制期屆滿時，本公司可全權酌情決定向參與者或參與者的法定代表人交付與限售股份單位獎勵有關的普通股的股票，數目相等於限售股份單位獎勵的普通股數目。

(3)即使本計劃有任何相反規定，任何將以股份結算的限制性股份或限制性股份單位可由本公司全權酌情決定以無證書形式發行。

(4)此外，即使本計劃有任何相反規定，就限售股份單位而言，於限制期屆滿時，股份(不論有憑證或無憑證形式)或現金(視何者適用而定)應迅速向參與者發行，除非按照本公司根據守則第409A條訂立的程序而延遲發行或支付，而在任何情況下，有關發行或付款須不遲於歸屬年度的下一個歷年3月15日或在為避免根據守則第409A條加速課税及/或税務懲罰而需要的其他期間內進行。

(C)限制和條件。根據本第9條授予的限制性股份和限制性股份單位應遵守下列限制和條件，以及由管理人在授予時或之後(如適用，在符合守則第409a條的情況下)決定的任何附加限制或條件：

(1)獎勵協議可規定限制分期付款失效，並可根據獎勵協議規定的因素和情況，包括但不限於實現某些與業績相關的目標、參與者終止受僱於本公司或其任何關聯公司的僱傭、任期或服務，或參與者喪失工作能力，加速或部分免除此類限制。儘管有上述規定，在控制權發生變更時，未完成的裁決應受本合同第13條的約束。

(2)除適用獎勵協議另有規定外，參與者於受限制期間一般享有本公司股東對受限制股份的權利，包括投票及收取與該等股份有關的任何股息；然而，除適用獎勵協議另有規定外，於受限制期間就該等股份宣佈的任何股息只在(及在一定程度上)相關的受限制股份歸屬時才須支付。除適用的獎勵協議另有規定外，參與者於受限期間一般不享有股東對受限制股份單位限制的普通股的權利；然而，在守則第409A條的規限下，相當於受限股份單位涵蓋的普通股數目於受限期間宣派的股息的金額，可在獎勵協議所載的範圍內，於有關受限股份單位的普通股交付予參與者時(及在該時間及程度內)提供予參與者。

(D)終止僱用、任期或服務。於限制期內因任何理由終止受僱、任期或服務於本公司及其所有聯營公司而獲授予限售股份或限售股份單位的參與者的權利，須於獎勵協議中載明。

(E)定居形式。管理人保留提供(在授予時或授予後) 任何受限股單位代表獲得管理人就獎勵確定的每單位現金金額的權利的權利。

第十節其他股份獎勵。

參考普通股或以其他方式按普通股估值的其他形式的獎勵，包括但不限於股息等價物，可單獨或附加於該計劃下的其他獎勵(與購股權或股份增值權有關者除外)授予。根據本協議授予的任何股息或股息等價物應遵守與基礎獎勵相同的限制、條件和沒收風險，除適用的獎勵協議另有規定外，僅當(並在一定程度上)基礎獎勵歸屬時才應支付。在符合本計劃規定的情況下，管理人擁有唯一和完全的權力來決定該等其他以股份為基礎的獎勵授予的個人及時間、根據該等其他以股份為基礎的獎勵而授予的普通股數量、或該等其他以股份為基礎的獎勵的結算方式(例如，以普通股、現金或其他財產)，或該等其他以股份為基礎的獎勵的歸屬和/或支付或結算的條件(可包括但不限於，達到業績標準)及該等其他以股份為基礎的獎勵的所有其他條款及條件。

第11節分享獎金。

如果管理人授予股票紅利，則由管理人決定的構成該股票紅利的股票應以未經證明的形式或賬簿記錄或以被授予該股票的參與者的名義簽發的證書作為證據，並在支付該股票紅利的日期後儘快交付給該參與者。

第12節現金獎勵

署長可授予完全以現金支付的獎勵，該獎勵由管理員認為與本計劃的目的一致，且此類現金獎勵應受署長不時自行決定的條款、條件、約束和限制的約束。現金獎勵可根據業績目標的實現情況授予價值和報酬。

第13條.管制條文的更改

除適用的獎勵協議另有規定外，如果(A)控制權變更發生，且(B)(X)未就控制權變更承擔或替換未完成獎勵，或(Y)未完成獎勵被承擔或替代，且參與者在控制權變更生效日期或之後但在控制權變更後十二(12)個月之前被公司、其繼承人或其關聯公司無故終止或因正當理由終止參與者的僱傭、任期或服務，則：

(A)任何裁決中附有行使權利的任何未歸屬或不可行使的部分，須成為完全歸屬和可行使的部分；及

(B)適用於根據本計劃授予的獎勵的限制、延期限制、支付條件和沒收條件將失效，此類獎勵應被視為完全歸屬，與此類獎勵有關的任何績效條件應被視為達到了目標或實際績效水平中較高的水平。

就本第13條而言，如果在控制權變更後，獎勵仍受與緊接控制權變更之前適用於獎勵的條款和條件基本相同的條款和條件的約束，則未完成獎勵應被視為被承擔或取代，但如果獎勵與股票有關，獎勵將授予獲得收購實體(或管理人根據本條款第5節可自行決定的其他證券或實體)的普通股的權利。

第14條修訂及終止

董事會或委員會可修改、更改或終止本計劃，但未經參與者同意，不得做出任何可能損害參與者在此前授予的任何獎項下的權利的修改、更改或終止。除非董事會另有決定，否則董事會對計劃的任何修訂須徵得本公司股東批准，以符合普通股交易所在證券交易所的任何規則或其他適用法律。行政長官可以修改之前授予的任何獎勵的條款，無論是前瞻性的還是追溯性的但是，根據本合同第5條和前一句話的規定，未經參與者同意，此類修改不得損害參與者的權利。

第15節.計劃的無資金狀況

該計劃的目的是構成一個沒有資金的激勵補償計劃。對於本公司尚未向參與者支付的任何款項，本協議所載任何內容不得賦予任何該等參與者比本公司一般債權人更大的任何權利。

第16節預提税金。

每名參與者應在不遲於獎勵價值首次計入該參與者的總收入以繳納適用税款的日期之前，向本公司支付一筆金額，或作出令本公司滿意的支付安排，金額不得超過本公司確定的參與者適用司法管轄區內與本獎勵有關的最高法定税率。本計劃項下本公司的義務應以支付該等款項或安排為條件，而本公司有權在法律許可的範圍內，從以其他方式應付予該參與者的任何款項中扣除任何該等税款。當根據獎勵支付現金時，公司有權從中扣除足以滿足公司確定的與之相關的任何適用預扣税要求的金額。每當根據獎勵交付現金以外的股份或財產時，公司有權要求參與者以現金方式向公司匯入一筆金額，足以滿足公司確定的任何待預扣並適用於納税義務的相關税款；但經署長批准，參與者可通過以下方式滿足上述要求：(I)選擇扣繳公司交付的股份或其他財產(視情況而定)，或 (Ii)交付已擁有的股份或其他財產

不受限制的普通股，在每一種情況下，其價值均不超過本公司確定的應預扣並適用於納税義務的適用税項。該等已擁有及不受限制的普通股應按釐定預扣税額當日的公平市價估值，由此產生的任何零碎股份金額應以現金結算。此類選擇可針對根據裁決將交付的全部或任何部分股份作出。在法律允許的情況下，公司也可以使用任何其他方式獲得必要的付款或收益，以履行其對公司確定的任何獎勵的扣繳義務。就本第16條而言，如獎勵相關的普通股獲準在國家證券交易所交易，則該獎勵的公平市價(以及根據上文第(I)或(Ii)款扣留或交付的任何普通股)於適用釐定日期的公平市價，應以在該交易所出售普通股的上一前一日所報的收市價釐定。

第17條.裁決的移交

在獎勵完全歸屬和/或可根據本計劃或獎勵協議行使之前，任何獎勵持有人違反本計劃或獎勵協議的規定，對任何獎勵或任何協議或承諾進行的所謂出售、轉讓(包括以擔保方式)、抵押、質押、產權負擔、贈與、信託轉讓(投票或其他)或其他處置或產生擔保權益或留置權，均無效。除非事先獲得管理員的書面同意，該同意可由管理員自行決定是否予以批准。任何違反獎勵計劃或獎勵協議的任何據稱轉讓獎勵或其中任何經濟利益或權益的行為從一開始就應是無效的，且不會產生本公司的任何義務或責任，任何據稱獲得獎勵或違反獎勵計劃或獎勵協議而轉移的任何經濟利益或利益的人無權被承認為該獎勵相關的任何普通股或其他財產的持有人。除非管理人根據前一句話的規定另有決定，否則在參與者有生之年，只能由參與者行使期權或股票增值權，或者在參與者處於無行為能力期間，由參與者的監護人或法定代表人行使。

第18節繼續受僱、終身任職或服務。

本計劃的通過或授予本合同項下的獎勵，均不賦予任何符合資格的獲獎者繼續受僱於本公司或其任何關聯公司(視情況而定)、任職或服務的權利，也不得以任何方式干涉本公司或其任何附屬公司隨時終止其任何合資格獲得者的僱用、任職或服務的權利。

第19節生效日期

該計劃於2022年8月3日通過，有待公司股東批准，並於2022年8月3日 (生效日期)生效。

第20節計劃期限

根據本計劃，獎勵不得在生效日期十週年當日或之後頒發，但此前授予的獎勵可以延續至該日期之後。

第21條。證券事務和法規。

(A)即使本協議有任何相反規定，本公司就根據本計劃授予的任何獎勵出售或交付普通股的義務應受所有適用法律、規則和法規的約束，包括所有適用的聯邦和州證券法、政府機構收到署長可能認為必要或適當的所有批准以及股票交易所在證券交易所的上市要求。管理人可要求，作為根據本協議條款發行及交付證明普通股的證書的一項條件，該等股份的接受者須作出該等協議及陳述，以及該等證書須載有管理人全權酌情認為必要或適宜的傳説。

(B)每項獎勵須受以下規定所規限：如果管理人在任何時間決定任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律規定須根據本計劃發行普通股的上市、註冊或資格，或作為授予獎勵或發行普通股的條件或與授予獎勵或發行普通股有關的條件，或與授予獎勵或發行普通股有關的條件，任何政府監管機構的同意或批准是必要或適宜的，則不得授予該獎勵或支付全部或部分普通股，除非該等上市、註冊、資格、已在沒有管理員不接受的任何條件的情況下完成同意或批准或獲得。

(C)若根據本計劃取得的普通股的處置不在當時證券法下現行登記聲明的涵蓋範圍內，且未獲豁免登記，則該等普通股應在證券法或其下的法規所規定的範圍內受到限制，不得轉讓，而管理人可要求根據本計劃收取普通股的參與者以書面向本公司表示，該參與者所收購的普通股僅作投資用途，並非以分派為目的。

第22條。根據《守則》第83(B)條作出的選舉通知。

如任何參與者就收購本計劃下的普通股作出守則第83(B)條所準許的選擇，該參與者應在向美國國税局提交選擇通知後十(10)日內通知本公司該項選擇。

第23條。外國私人發行商。

自生效日期起及之後的一段時間內，本公司將有資格成為外國私人發行人(如證券法第405條所界定)，允許本公司根據與本文可能明確提及的法律、規則或法規不同的法律、規則或法規運營本計劃，並根據本計劃授予獎勵和發行普通股。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，本計劃只需按照適用的法律、規則和法規進行管理。然而，如果管理人認為必要或可取，可酌情決定在公司不再具有外國私人發行人資格時，按照適用的法律、規則和法規管理本計劃。

第24條。沒有零碎的股份。

不得根據本計劃發行或交付任何零碎普通股。管理人應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵、或其他財產以代替該等零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式消除。

第25條。受益人。

參與者可按署長規定的格式向署長提交受益人的書面指定，並可不時修改或撤銷該指定。如果參與者沒有留下指定受益人，則參與者遺產的遺囑執行人或管理人應被視為參與者的受益人。

第26節。無紙化管理。

如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則參與者可以通過使用此類自動化系統實現無紙化文檔、授予或行使獎項。

第27條。可分性。

如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則本計劃的其他條款不應受到影響，但應適用，如同該無效或不可執行的條款未包括在本計劃中一樣。

第28條。還錢。

儘管本計劃有任何其他規定，根據任何法律、政府法規或證券交易所上市規定須予追討的任何獎勵，將須根據該等法律、政府法規或證券交易所上市規定(或本公司根據任何該等法律、政府法規或證券交易所上市規定而採取的任何政策)作出可能需要作出的扣減及償還。

第29條。守則第409A條。

本計劃以及本計劃下的付款和福利旨在豁免或在一定程度上符合本準則的第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應按照該條款進行解釋。儘管本協議中有任何相反規定，但為避免準則第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰，參與者不應被視為就本計劃而言已終止在公司的僱傭、任期或服務，且在參與者被視為已從本準則第409a條所指的公司及其附屬公司離職之前，不應向本計劃或任何獎勵項下的參與者支付任何款項。除非適用法律另有規定，否則在本準則第409a節規定的短期延遲期內到期的本計劃中所述的任何付款不得視為延期賠償。儘管本計劃有任何相反規定，任何獎勵(或根據本公司或其任何關聯公司的任何計劃、計劃或安排應支付的任何其他款項)應在離職時支付，而此類付款將導致根據守則第409a條徵收的任何個人税款和懲罰性利息費用，此類獎勵(或其他金額)的結算和支付應在離職後六(6)個月後的第一個營業日(或參與者去世後)進行。, 如果更早些)。就本守則第409a節而言，根據本計劃須支付的每一筆款項或提供的每項福利，應被解釋為一項單獨確定的付款。公司不表示本計劃中描述的任何或所有付款或福利將豁免或遵守本守則第409a條，也不承諾排除本守則第409a條適用於任何此類付款。參賽者應獨自負責支付根據《守則》第409a條發生的任何税款和罰款。

第30條。數據保護。

通過參與本計劃，參與者同意持有和處理參與者向公司或任何關聯公司、受託人或第三方服務提供商提供的個人信息，用於與本計劃的運營有關的所有目的。這些措施包括但不限於：

(i)

管理和維護參與者記錄；

(Ii)

向本公司、關聯公司、任何員工福利信託的受託人、註冊商、經紀人或本計劃的第三方管理人提供信息；

(Iii)

向公司或任何關聯公司或參與者所從事的業務的未來買家或合併夥伴提供信息；以及

(Iv)

將有關參與者的信息轉移到可能無法為信息提供與參與者所在國家/地區相同的保護的任何國家或地區。

第31條。治國理政。

本計劃應受開曼羣島法律管轄，並按照開曼羣島法律解釋，不考慮任何法律衝突條款

第32條。標題和標題。

本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以計劃文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

第33條。接班人。

本計劃項下本公司的義務應對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何後續公司或組織，或對繼承本公司實質上所有資產和業務的任何後續公司或組織具有約束力。

第34條。與其他利益的關係。

在釐定本公司或任何聯屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。