附件10.8

修訂和重述

註冊權協議

本修訂和重述的註冊權協議(本協議Y)，日期為2022年8月3日，由Alpha Capital Holdco Company(一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司)訂立 並與其簽訂新酒吧？或？？公司)、在英屬維爾京羣島註冊的英屬維爾京羣島商業公司DDT Investments Ltd.、在英屬維爾京羣島註冊的英屬維爾京羣島商業公司Cumorah Group Ltd.、在英屬維爾京羣島註冊的英屬維爾京羣島商業公司Etz Chaim Investments Ltd.(連同DDT Investments Ltd.和Cumorah Group Ltd.創建者Crescera Growth Capital Master Semantix Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia，這是一家根據巴西聯邦共和國法律成立的投資基金克雷瑟拉？)、Fundo de Invstiento em Partipaçóes Inovabra I Invstiento no External，這是一個根據巴西聯邦共和國法律組織的投資基金。伊諾瓦布拉？並與Crescera一起，成長型投資者Yo)，以及開曼羣島豁免有限責任公司Alpha Capital贊助商有限責任公司(The贊助商？)和本協議的每一其他簽字方(創建人、成長型投資者、保薦人、本協議的其他簽字方以及此後根據本協議第5.2節成為本協議當事方的任何個人或實體，a保持者？和集體的持有者”).

獨奏會

鑑於，阿爾法資本收購公司是開曼羣島的一家豁免有限責任公司(空間、保薦人和某些其他當事人是該特定註冊權協議(日期為2021年2月18日)的一方[br原始RRA”);

鑑於，本公司、SPAC、Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.，a安諾尼瑪社會根據巴西法律組織(？)塞曼蒂克斯？)和某些其他方簽訂了日期為2021年11月16日的特定企業合併協議(視其可能不時進行修訂、補充或以其他方式修改)，企業合併協議？)，根據該協議，業務合併協議各方正在完成根據該協議擬進行的涉及Semantix的業務合併(業務合併協議業務合併”);

鑑於，由於業務合併協議中預期的交易，公司擁有80,492,061股A類普通股，每股票面價值0.001美元普通股？)、已發行和未償還；

鑑於與企業合併協議的簽署有關，某些持有人已於2021年11月16日簽訂了該特定的鎖定協議(禁售協議？)，據此，除其他事項外，該等持有人已同意在截止日期(定義見下文)後一段時間內不轉讓該等持有人持有的普通股；

鑑於，根據原《RRA》第5.5條的規定，經SPAC和《原RRA》的持有者(按原《RRA》的定義)的書面同意，可對其中所載的條款、契約和條件進行修改或修改。多數股權該保薦人是至少一名多數股權可註冊證券(如原始RRA中所定義的)截至本協議日期；

鑑於保薦人和本協議其他各方希望修訂和重述原RRA的全部內容並簽訂本協議， 根據該協議，本公司將授予持有人本協議中規定的關於本公司某些證券的某些登記權。

因此，考慮到本協議中包含的陳述、契諾和協議，以及某些其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的收據和充分性，本協議雙方擬受法律約束，特此同意，自企業合併結束之日起並視情況而定，對原RRA進行完整的修訂和重述，如下：

第一條

定義

1.1 定義。就本協定的所有目的而言，本條款I中定義的術語應具有以下各自的含義：

“其他持有者？應具有第5.10節中給出的含義。

“增發股東普通股？應具有第5.10節中給出的含義。

“不良信息披露？係指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或主要財務官的善意判斷，在諮詢公司法律顧問後，(I)要求在任何註冊聲明或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊聲明或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述(對於任何招股説明書和任何初步招股説明書，根據其作出的情況)不具誤導性，(Ii)假若註冊聲明並未被提交以宣佈生效或使用(視乎情況而定)，及(Iii)本公司有真正的商業目的而不公開該等資料，則本公司將無須在此時作出該等資料。

“附屬公司？應具有《證券法》第405條規定的含義。

“協議？應具有本協議序言中給出的含義。

“大宗交易？應具有第2.4.1節中給出的含義。

“衝浪板？指本公司的董事會。

“企業合併協議？應具有本演奏會中所給出的含義。

2

“工作日？應具有業務合併協議中給出的含義。

“結業？應具有《企業合併協議》中給出的含義。

“截止日期？應具有《企業合併協議》中給出的含義。

“選委會？指的是美國證券交易委員會。

“公司？應具有本協議序言中給出的含義，包括通過資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易而產生的公司繼任者。

“克雷瑟拉？應具有本協議序言中給出的含義。

“Crescera集團？指(I)Crescera或(Ii)由Crescera或由Crescera的同一投資經理控制或管理的任何附屬公司，包括由與Crescera相同的經理管理的任何基金或賬户，以避免產生疑問。

“要求苛刻的持有者？應具有第2.1.4節中給出的含義。

“埃德加？應具有第3.1.3節中給出的含義。

“《交易所法案》？指可能不時修訂的1934年證券交易法。

“表格F-1盤架？應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格F-3機架？應具有第2.1.1節中給出的 含義。

“方正股份？應具有原始RRA中給出的含義。

“創建者？應具有本協議序言中給出的含義。

“創客集團？指創辦人及其各自的附屬公司；但就本定義而言，創辦人集團不包括本公司或其任何附屬公司。

“成長型投資者？應 具有本協議序言中給出的含義。

“持有者信息？應具有第4.1.2節中給出的含義。

“持有者？應具有本協議序言中給出的含義，只要該個人或實體持有任何可登記證券。

“伊諾瓦布拉？應具有本協議前言中給出的含義。

“伊諾瓦布拉集團？意味着(I)伊諾瓦布拉 或(Ii)由Inovabra控制或管理的任何附屬公司 或由Inovabra的相同投資經理管理，包括由與Inovabra相同的經理管理的任何基金或賬户，以避免產生疑問。

3

“接縫？應具有第5.10節中給出的含義。

“禁售協議？應具有本演奏會中給出的含義。

“最大證券數量？應具有第2.1.5節中給出的含義。

“最小下線閾值？應具有第2.1.4節中給出的含義。

“錯誤陳述？指對重大事實的不真實陳述或 遺漏陳述要求在註冊聲明或招股説明書中陳述的重大事實，或在註冊聲明或招股説明書中作出陳述(根據作出陳述的情況)不具誤導性的必要陳述。

“新酒吧？應具有本協議序言中給出的含義。

“普通股？應具有本演奏會中所給出的含義。

“原始RRA？應具有本演奏會中所給出的含義。

“其他協調服務？應具有第2.4.1節中給出的含義。

“許可受讓人？指可登記證券持有人獲準在鎖定協議或保薦人函件協議(視屬何情況而定)下的任何適用禁售期屆滿前轉讓該等可登記證券的任何個人或實體 。

“攜帶式註冊？應具有第2.2.1節中給出的含義。

“私募認股權證認股權證指購買若干持有人所持一股普通股的7,000,000份認股權證，由該等持有人在與SPAC首次公開招股結束同時進行的私募中購買。

“招股説明書？應指包含在任何註冊説明書中的招股説明書，由任何和所有 招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修正案修訂，幷包括通過引用納入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的證券指(A)在緊接交易結束後持有人行使任何其他公司證券(包括私募認股權證)而發行或可發行的任何普通股，(B)在緊接交易結束後由持有人購入的任何普通股或任何其他公司股權證券，以該等證券為受限制證券(定義見《證券法》(或證監會其後頒佈的任何後續規則)第144條所界定)為限。規則第144條(C)任何額外的持有人普通股，及(E)第(Br)款(A)、(B)或(C)項中提及的任何該等普通股已發行或可發行的任何其他股本證券，或與股份組合、資本重組、合併、分拆、分拆、分拆、分拆、重組或類似交易有關的該等證券；但就任何特定的須登記證券而言，該等證券

4

在以下情況下， 將不再是可註冊證券：(A)有關出售此類證券的註冊聲明已根據《證券法》生效，且該等證券已由適用持有人按照該註冊聲明進行了出售、轉讓、處置或交換；(B)此類證券已以其他方式轉讓，不帶有限制進一步轉讓的説明的 此類證券的新證書(或賬面登記位置不受限制)應已由本公司交付，此後公開分銷此類證券不需要根據《證券法》進行註冊； (C)此類證券不再是未償還證券；(D)此類證券可在沒有按照第144條進行登記的情況下出售(但沒有數量或其他限制或限制，包括出售的方式或時間)；或 (E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售；提供, 進一步儘管本 協議有任何相反規定，持有者因根據PIPE投資(定義見商業合併協議)認購的任何A類普通股(每股面值$0.0001)的轉換而收到的普通股不應被視為構成本協議項下的可登記證券(為免生疑問，該等普通股應享有與該等PIPE投資有關的協議所規定的登記權利(如有))。

“註冊？應指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交註冊説明書、招股説明書或類似文件而完成的註冊，並使該註冊聲明生效。

“註冊費？應指記錄在案的， 自掏腰包登記費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交申請的費用)以及普通股當時在其上市的任何全國性證券交易所；

(B)費用和遵守證券或藍天法律的費用(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和外部律師的支出)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)為公司和承銷商支付合理的律師費用和費用(如果適用)；

(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師因該項註冊而特別招致的合理費用及支出；及

(F)由 挑選的一(1)名美國法律顧問的合理費用和開支多數股權要求苛刻的持有者。

5

“註冊聲明？應指 根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修正案(包括生效後的修訂)和補充，以及 該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入其中的材料。

“申請持有人？ 應具有第2.1.5節中給出的含義。

“證券法？指不時修訂的1933年《證券法》。

“擱板？指F-1貨架表格、F-3貨架表格或任何後續的貨架登記聲明(視情況而定)。

“貨架登記？指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向委員會提交的登記聲明，對證券進行登記。

“貨架拆卸？應指承保的貨架拆卸或使用註冊 聲明(包括Piggyback註冊)的任何建議轉讓或出售。

“空間？應具有本演奏會中所給出的含義。

“贊助商？應具有本演奏會中所給出的含義。

“保薦信協議？是指本公司、保薦人和某些其他方於2021年11月16日簽訂的特定保薦人信函協議。

“後續貨架登記報表？應具有第2.1.2節中給出的 含義。

“子公司？應具有《證券法》第405條規則所規定的含義。

“承銷商？指在承銷發行中購買任何可登記證券作為本金的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。

“承銷產品？指將公司證券以公司承諾承銷形式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“承保貨架拆分？應具有第2.1.4節中給出的含義。

“撤回通知？應具有第2.1.6節中給出的含義。

6

第二條

註冊和提供服務

2.1貨架登記。

2.1.1備案。在截止日期後三十(30)個歷日內，公司應採取商業上合理的努力 向委員會提交或向委員會提交一份表格F-1(《貨架登記説明書》)表格F-1盤架？)或在表格F-3(表格F-3)上填寫貨架登記登記表表格F-3機架在任何情況下，如果本公司有資格使用表格F-3貨架，涵蓋所有須註冊證券的延遲或連續轉售(於提交或提交申請前兩(2)個營業日確定)，並應盡其商業合理努力，在提交後儘快宣佈該貨架生效，但不遲於(A)九十(90)日中較早的日期^這是)如果委員會通知公司它將審查登記聲明，則在提交日期之後的日曆日 和(B)第十(10^這是)自委員會(口頭或書面，以較早者為準)通知公司註冊聲明將不會被審查或不會受到進一步審查之日起的工作日。該貨架應根據任何合法的方法或方法組合，轉售其中包括的可登記證券，該方法或方法組合可合法地提供給其中所列的任何持有人，並由其提出要求。本公司應根據本條款維持一個貨架，並應準備和向委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持貨架持續有效，可供使用，以允許被點名的持有人出售其包括在其中的應登記證券，並遵守證券法的規定，直到不再有任何未償還的應登記證券。如果公司提交了表格F-1貨架，公司應在公司有資格使用表格F-3後，在實際可行的情況下儘快將表格F-1貨架(以及任何後續的貨架登記聲明)轉換為表格F-3貨架。在任何情況下，除非證監會要求，否則持有人不得在註冊聲明中被指定為法定承銷商。為免生疑問，本公司在本第2.1.1節下的義務應受第3.4節的約束。

2.1.2隨後的貨架登記。如果任何貨架在任何時間因任何原因在《證券法》下失效，而 可登記證券仍未結清，則公司應在符合第3.4條的規定下，在合理可行的情況下，儘快使該貨架根據《證券法》重新生效(包括利用其商業上合理的努力，使暫停該貨架效力的任何命令迅速撤回)。並應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快修訂該貨架，其方式應合理地預期會導致撤回暫停該貨架有效性的任何命令，或提交一份額外的登記聲明，作為貨架登記(a後續貨架註冊聲明 ？)登記所有可註冊證券的轉售(在提交申請前兩(2)個工作日確定)，並根據任何合法可用的方法或方法組合，向其中指定的任何持有人提出要求。如果隨後提交了貨架登記聲明，公司應盡其商業上合理的努力：(I)使該後續貨架登記聲明在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法 生效(雙方同意，後續貨架註冊聲明應為自動貨架登記聲明(定義見證券法頒佈的第405條規則) 如果公司在最近適用的資格確定日期是知名的經驗豐富的發行者(定義見證券法頒佈的第405條規則))，以及(Ii)保持該後續貨架註冊聲明持續有效，可供使用，以允許被點名的持有人按照證券法的規定出售其包含在其中的可註冊證券，直到不再有任何可註冊證券為止。在公司有資格使用表格F-3的範圍內，任何該等後續的貨架登記聲明應採用表格F-3。否則，後續的貨架登記聲明應採用另一種適當的格式。為免生疑問，本公司在本第2.1.2節下的義務應受第3.4節的約束。

7

2.1.3額外的可註冊證券。在符合第3.4條的規定下，如果任何持有人持有的可登記證券並非延遲或連續登記轉售，公司應應一名或多名持有人的書面要求， 單獨或集體持有至少5%(5%)的可登記證券，應迅速作出商業上合理的努力，使該等可登記證券的轉售由公司選擇， 任何當時可用的貨架(包括通過生效後的修訂)或通過提交隨後的貨架登記聲明，並使其在提交後儘快生效，該貨架或隨後的貨架登記聲明應受本協議條款的約束；不過，本公司只須為保薦人、創辦人及成長型投資者各安排一次上述額外可註冊證券的承保範圍。

2.1.4請求承保的貨架拆卸。在符合第3.4節的規定下，當有效貨架向證監會備案時，保薦人、創始人或成長型投資者(在這種情況下，保薦人、創始人或成長型投資者中的任何一名，在這種情況下，均為成長型投資者)要求苛刻的 托架？)可請求在根據貨架登記的包銷發行中出售其全部或任何部分的可登記證券(每一種，一種承保貨架拆分)；但只有在以下情況下，本公司才有義務實施包銷貨架減持，條件是該發行應包括由要求苛刻的持有人單獨或與其他要求苛刻的持有人一起出售的可登記證券， 扣除承銷折扣和佣金後，合理地預計總髮行價將超過3000萬美元(承銷折扣和佣金)。最小下線閾值？)。所有要求承銷貨架下架的要求應以書面通知公司的方式提出，公司應具體説明在承銷貨架下架中建議出售的可註冊證券的大致數量。在符合第2.4.4節的規定下，公司有權選擇此類發行的承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)，並受 多數股權要求持有者事先獲得批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。在任何十二(12)個月期間，保薦人、創辦人和成長型投資者均可要求不超過兩(2)個包銷貨架，在任何十二(12)個月期間，根據本條款2.1.4，合計不超過六(6)個包銷貨架。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據當時有效的 註冊聲明(包括當時可用於此類發行的F-3表格)完成任何包銷發行。

2.1.5 減少承銷發行。如果承保貨架拆卸中的一名或多名主承銷商真誠地通知本公司、要求承銷貨架的持有人和根據本《協議》就該承保貨架拆卸請求搭售權利的持有人(承保貨架拆卸)提出請求的持有人？)(如有)提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的美元金額或數量，連同公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券以及所有其他普通股或其他股權

8

根據本公司任何其他股東所持有的單獨書面合同附帶登記權，要求在此類包銷發行中出售的證券(如有)超過了在包銷發行中可以出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對建議的發行價、時間、分銷方式或成功的概率產生不利影響(該等最高美元金額或此類證券的最高數量，視情況而定)最大證券數量然後，在包括公司或普通股或其他股權證券的其他持有人建議出售的任何 普通股或其他股權證券之前，本公司應在該包銷發行中包括以下的可登記證券：(I)首先，可在不超過最大證券數量的情況下出售的要求持有人(根據每個要求持有人分別要求包括在該承銷貨架清盤中的可登記證券數量以及所有要求持有人要求包括在該承銷貨架清盤中的可登記證券的總數)，(Ii)第二，在上述條款(I)下尚未達到證券的最大數量的情況下，提出請求的持有人(如有)(按比例，基於每個提出請求的持有人(如有)要求包括在該承銷貨架拆分中的應登記證券的數量，以及所有提出請求的持有人已請求包括在該承銷貨架拆分中的可登記證券的總數)，而不超過證券的最大數量；以及(Iii)第三，在上述第(I)和(Ii)條下未達到最大證券數量的情況下，本公司及該等其他股東(如有)(比例將由本公司根據該等獨立的合約附帶登記權釐定，或在沒有該等協議的情況下本公司有專屬酌情決定權)，可出售而不超過證券的最高數目。

2.1.6撤回。在提交用於營銷此類承保貨架拆卸的適用紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄之前，a多數股權在提出要求的承保貨架持有人中，有權在書面通知後，以任何理由或不以任何理由退出承保貨架拆除(a撤回通知如果保薦人、創辦人、成長型投資者或其各自允許的任何受讓人(視情況而定)仍能滿足最低減持門檻，保薦人、創辦人、成長型投資者或其各自獲準的任何受讓人可選擇讓本公司繼續承銷成長型證券。如果撤回，要求撤換貨架的要求持有人就第2.1.4節而言應構成對承保貨架拆除的要求，除非 (I)該要求持有人以前沒有撤回任何承保貨架拆除，或(Ii)該要求持有人向公司報銷與該承保貨架拆除有關的所有登記費用(或者，如果有一個以上的要求持有人，則根據每個要求持有人要求包括在該承保貨架拆除中的可登記證券的各自數量，按比例分攤該登記費用)；但條件是，如果保薦人、創始人或成長型投資者根據前一句中的但書選擇繼續承保的貨架降價，則該承保的貨架降價應計入保薦人、該創始人或成長型投資者(視情況而定)為第2.1.4節所要求的承保貨架降價。在收到任何退出通知後，公司應立即將該退出通知 轉發給任何已選擇參與此次貨架拆分的其他持有人。儘管本協議有任何相反規定, 除索要持有人根據本第2.1.6條第二句第(Ii)款選擇支付該等登記費用外，本公司應負責在根據本第2.1.6節撤回前因擱置而產生的登記費用。

9

2.2背靠背登記。

2.2.1 Piggyback權利。在第2.4.3節的規限下，如果本公司或任何持有人擬為其本身或本公司股東(或由本公司及本公司股東的賬户，或由本公司及本公司股東根據《證券法》第2.1條，包括但不限於，包括但不限於，根據第2.1節的規定，包括但不限於)登記權益證券或可行使或可交換為權益證券或可轉換為權益證券的其他義務而根據證券法提出登記聲明，以下情況除外：(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明；(Ii)根據表格F-4(或與證券法第145條或其任何後續規則下的第145條規定的交易有關的類似表格)的登記聲明；(Iii)發行可轉換為公司股權證券的債務；(Iv)股息再投資計劃；(V)大宗交易或(Vi)其他協調發售；則本公司應在該登記聲明的預期提交日期之前，在實際可行的範圍內，但不少於十(10)天，向所有可註冊證券持有人發出有關擬進行發售的書面通知，或如屬根據擱置登記進行的包銷發售，則須提供適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄，以推廣該發售，該通知應(A)描述擬納入該發售的證券的數額和類型、擬採用的分銷方式，以及擬由一名或多名主承銷商(如有)的姓名或名稱，在這樣的供品中, 及(B)向所有可登記證券持有人提供機會，在收到該書面通知後五(5)日內，在該登記發售中加入該持有人以書面要求的數目的可登記證券(該登記發售，即a？攜帶式註冊？)。在第2.2.2節的規限下，本公司應本着善意將該等可登記證券納入該等Piggyback Region，如適用，應盡其商業合理努力促使該等Piggyback Region的管理承銷商或多名承銷商準許持有人根據第2.2.1節要求的應登記證券 按與該已登記發售中所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該等證券，並準許按照預定的分銷方式出售或以其他方式處置該等應登記證券。將任何持有人的可註冊證券納入Piggyback註冊，須受該持有人同意以慣常形式與獲選進行該等包銷發行的承銷商簽訂承銷協議。

2.2.2減少 Piggyback註冊。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或數量連同(I)已根據與本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求進行註冊或註冊發行的普通股或其他股權證券(如有)一起，(Ii)已根據本協議第2.2節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)已根據單獨的書面合同要求註冊或登記發行的普通股或其他股權證券(如果有的話)超過了本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的搭載註冊權，則：

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(A)如果登記或登記發行是代表公司的賬户進行的， 公司應在任何此類登記或登記發售中包括(A)公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些普通股或其他股權證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(br}(B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節，按比例行使其登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券，基於每個持有人要求包括在此類承銷發行中的可登記證券的數量以及持有人 已要求包括在此類承銷發行中的可登記證券的總數，這些證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；和(C)第三，在上述第(A)和(B)條規定的證券數量尚未達到最高數量的範圍內，根據本合同項下除可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶登記權請求登記或登記發行的普通股或其他股權證券(如有)，可在不超過證券最高數量的情況下出售；

(B)如登記或登記發售是依據除可登記證券持有人以外的人士或實體根據另一份書面合約安排提出的要求，則本公司應(A)首先在任何該等登記或登記發售中包括提出要求的人士或實體(登記證券持有人除外)的普通股或其他權益證券(如有)，該等普通股或其他股本證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。(B)第二，在未達到上述(A)條規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節，按比例行使登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券，基於每個持有人要求包括在此類承銷發行中的可登記證券的數量和 持有人要求包括在此類承銷發行中的可登記證券的總數，這些證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；和(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)條規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，普通股或其他股權證券(如有)根據單獨的書面合同要求進行登記或登記發行，可在不超過證券最高數量的情況下出售。

(C)如登記或登記發售及承銷貨架是根據可登記證券持有人根據本章程第2.1節提出的要求 ，則本公司應將第2.1.5節所載優先權的證券納入任何該等登記或登記發售中。

11

2.2.3吊銷Piggyback註冊。可註冊證券的任何持有人(要求退出承保貨架拆分的權利和相關義務的持有人除外，應受第2.1.6節管轄)有權在書面通知公司及其承銷商(如有)有意退出此類Piggyback註冊後，以任何或無任何理由退出Piggyback註冊，或在向委員會提交的關於此類Piggyback註冊的註冊聲明生效之前，有權退出此類Piggyback註冊，提交適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄，以適用於用於營銷此類交易的Piggyback Region。本公司(無論是基於其本身的善意決定，還是由於個人或實體根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可在註冊聲明生效之前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明均不應包括貨架)。儘管 本協議有任何相反的規定(第2.1.6節除外)，公司應負責在根據第2.2.3條撤銷之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，除第2.1.6節的規定外，根據第2.2節實施的任何Piggyback註冊不應被視為本第2.1.4節 項下的承保貨架拆卸需求。

2.3市場對峙。對於本公司的任何股權承銷發行(大宗交易或其他協調發行除外)，應主承銷商的要求，(A)高管、(B)董事或(C)持有已發行普通股超過5%(5%) 的每位持有人(且該持有人通常同意鎖定)同意不轉讓本公司的任何普通股或其他股權證券(根據本協議包括在此類發行中的普通股或其他股權證券除外)，未經本公司事先書面同意，在自此類發行定價之日起九十(90)天內(或主承銷商同意的較短時間內)，除非該鎖定協議明確允許或主承銷商另有書面同意。每個此類持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議(在每種情況下，條款和條件與所有此類持有人基本相同)。

2.4大宗交易；其他協調提供。

2.4.1儘管本條第二條有任何其他規定，但在符合第3.4節的規定下， 在有效的F-3貨架向委員會備案的任何時間和時間，如果提出要求的持有人希望在此類F-3貨架上從事(A)不涉及路演(包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易)的已包銷登記發行，通常稱為大宗交易(A)的要約大宗交易？)，或(B)通過經紀人、銷售代理或經銷代理，在市場上通過經紀人、銷售代理或經銷代理(無論是以代理或委託人的身份)在市場上以F-3貨架的形式提供的或類似的登記產品其他協調服務？)，在每一種情況下，(X)，合理地預期總髮行價將超過

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合計3,000萬美元，扣除承銷折扣和佣金後，或(Y)就要求較高的持有人持有的所有剩餘的可登記證券而言，只要 總髮行價合理預期合計超過1,000萬美元，則該要求較高的持有人只需在該等發售開始前至少三(3)個營業日通知本公司有關大宗交易或其他協調發售，公司應盡其商業上合理的努力促進該等大宗交易或其他協調發售；但希望從事大宗交易或其他協調發售的要求較高的可註冊證券持有人應在提出此類請求之前，採取商業上合理的努力，與本公司及任何承銷商、經紀商、銷售代理或配售代理合作，以便利準備與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件。

2.4.2在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄之前，a多數股權發起該等大宗交易或其他協調發售的要求持有人有權向本公司、承銷商(如有)及任何經紀、銷售代理或配售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出該等大宗交易或其他協調發售的意向。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.4.2節撤回之前與大宗交易或其他協調發售相關的登記費用。

2.4.3即使本協議有任何相反規定，第2.2節不適用於大宗交易或要求較高的持有人根據本協議發起的其他協調要約。

2.4.4大宗交易或其他協調發售的要求持有人有權為該大宗交易或其他協調發售選擇承銷商及任何經紀、銷售代理或配售代理(如有)(在每種情況下，承銷商應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。

2.4.5要求持有者在任何十二(12)個月期間根據第2.4條要求的大宗交易或其他協調產品不得超過兩(2)筆。為免生疑問，根據本第2.4條達成的任何大宗交易或其他協調要約不應被視為根據本條款第2.1.4條提出的對承保貨架的要求。

2.5禁閉限制。儘管本協議中有任何相反規定，本公司沒有義務要求委員會宣佈任何註冊聲明根據本第2節對任何可註冊證券生效，但在與該註冊聲明相關的預定生效日期仍受鎖定協議或保薦人函件協議(視情況而定)下的任何適用轉讓限制的約束。

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第三條

公司程序

3.1一般程序。如果在本協議日期或之後的任何時間，本公司被要求進行可登記證券的登記，公司應盡其商業上合理的努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應在合理可行的情況下儘快：

3.1.1儘快編制並向證監會提交一份關於該等可註冊證券的註冊聲明，並盡其商業上合理的努力使該註冊聲明生效並保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明中所列的預定分銷計劃出售或不再是可註冊證券為止；

3.1.2應招股説明書的合理要求，編制並向證監會提交對《註冊説明書》的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的副刊多數股權在該註冊聲明上註冊的註冊證券持有人或任何可註冊證券的承銷商，或適用於公司或證券法或其下的規則和法規所使用的註冊表格的規則、法規或指示可能要求的規則、法規或指示，以使註冊聲明有效，直至該註冊聲明涵蓋的所有註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售，或已不再是可註冊證券；

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件前，應免費向承銷商(如有)、該註冊所包括的可註冊證券持有人及該等持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每項修訂和補充(在每種情況下均包括所有證物及其通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股説明書)；以及該登記所包括的可登記證券的承銷商和持有人或任何該等持有人的法律顧問可合理要求的其他文件，以方便該等持有人所擁有的可登記證券的處置； 但本公司沒有義務根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會提交任何公開提交或提供的文件埃德加”);

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，使用其商業上合理的努力，以(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或使其具有資格，因為註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可以要求(或提供令該持有人滿意的證據，證明應註冊證券不受此類註冊或資格限制)，以及(Ii)採取必要的行動，以促使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府主管部門註冊或批准。

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公司的業務和運營，並作出任何和所有其他必要或適宜的行為和事情，以使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區完成該等可註冊證券的處置；但是，如果本公司在任何司法管轄區開展業務，則不需要具備一般資格在該司法管轄區開展業務，否則本公司不會被要求在任何該等司法管轄區內符合資格或採取任何行動，而在該司法管轄區內，該公司不會受到一般法律程序或税務服務的約束；

3.1.5使所有此類可註冊證券在隨後上市公司發行的類似證券的每個國家證券交易所上市；

3.1.6不遲於該登記聲明的生效日期提供轉讓代理人或認股權證代理人(視何者適用而定)及所有該等須登記證券的登記員。

3.1.7在收到通知或獲知後，應立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令中止該註冊聲明的效力，或為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發出或在應發出停止令的情況下使其撤回；

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該等註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前至少三(3)天(或為遵守證券法、交易法以及根據證券法或交易法頒佈的規則和法規(視情況而定)所需的較短時間，或(B)為減少根據第3.4節暫停銷售的天數而建議的)，向此類可登記證券的每一位賣家或其律師提供一份副本(不包括其中的任何證物和根據《交易法》提交的任何文件，該文件將作為參考納入其中)；

3.1.9在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，如發生任何事件，致使當時生效的該註冊説明書中的招股説明書包含錯誤陳述，則應在任何時間通知註冊證券持有人，然後糾正第3.4節所述的錯誤陳述；

3.1.10如果承銷發行、大宗交易、其他協調發行或經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記進行銷售，在下列每種情況下，在此類交易慣常的範圍內，允許持有人的代表、承銷商或其他金融機構根據此類登記為此類承銷發售、大宗交易、其他協調發售或其他銷售提供便利(如果有)，以及由該等持有人或承銷商聘請的任何律師、顧問或會計師參與編制登記聲明，費用由每個該等個人或實體自負。並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師與註冊有關的所有合理要求的信息；但條件是該等代表、承銷商或金融機構在發佈或披露任何此類信息之前，同意在形式和實質上令公司合理滿意的保密安排；

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3.1.11在經紀、配售代理或銷售代理根據該等註冊(受承銷商、經紀、配售代理或銷售代理提供本公司獨立註冊會計師和本公司律師合理要求的證明或陳述的規限)進行包銷發行、大宗交易、其他協調發行或出售的情況下，以慣常形式獲得公司獨立註冊會計師的冷舒適信函，並涵蓋執行承銷商可能合理要求併合理滿意的此類交易的冷舒適信函通常涵蓋的事項。多數股權參賽持有者名單；

3.1.12 如果經紀、配售代理或銷售代理根據此類註冊進行承銷發行、大宗交易、其他協調發行或銷售，則在應註冊證券根據此類註冊交付銷售之日，在此類交易慣常的範圍內，獲取代表公司的律師為該註冊目的寫給參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如有)和承銷商(如有)的意見和負面保證信，日期為該日期。涵蓋參與持有人、經紀人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理要求並通常包含在此類意見和負面保證函中的與登記有關的法律事項；

3.1.13 如果經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記進行任何包銷發行、大宗交易、其他協調發行或銷售，則應與主承銷商或此類發行或銷售的經紀、經紀、配售代理或銷售代理以通常和習慣的形式訂立並履行包銷或其他購買或銷售協議項下的義務。

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為公司註冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計的十二(Br)個月，滿足證券法第11(A)節和第158條的規定 (或證監會當時頒佈的任何有效的後續規則)；

3.1.15對於根據第2.1.4節進行的包銷發行，應盡其商業上合理的努力，讓公司高級管理人員參與承銷商在此類包銷發行中可能合理要求的慣常路演演示；以及

3.1.16否則，應本着誠意與參與持有人進行合理合作，並採取符合本協議條款的、與此類登記有關的 合理要求的習慣行動。

儘管有上述規定，如承銷商、經紀、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的包銷發售或涉及註冊為承銷商、經紀、銷售代理或配售代理的其他發售被點名，則本公司無須向承銷商、經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。

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3.2註冊費。所有註冊的註冊費由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用，以及除註冊費用定義中所述的 外，作為單一類別共同代表持有人的任何法律顧問的所有費用和開支。

3.3參與招股登記聲明的要求。儘管本協議有任何相反規定， 如果任何持有人沒有以書面形式向本公司提供其要求的持有人信息，如果公司根據律師的意見合理地 確定有必要或適宜在適用的註冊説明書或招股説明書中包含該等信息，則公司可將該持有人的可註冊證券排除在適用的註冊説明書或招股説明書中，而該持有人此後繼續隱瞞該等信息。此外，任何個人或實體均不得根據本公司根據本協議發起的登記參與任何有關本公司股權證券的包銷發售或其他發售，除非該等個人或實體(I)同意根據本公司批准的任何承銷、銷售、分銷或配售安排所規定的基準出售該等 個人或實體的證券，及(Ii)填寫及籤立該等承銷、銷售、分銷或配售安排的條款所合理要求的所有慣常問卷、授權書、 彌償、鎖定協議、包銷或其他協議及其他慣常文件 。為免生疑問，因第3.3條的規定而將持有人的可登記證券排除在外，不應影響將包括在此類登記中的任何其他持有人的可登記證券的登記。

3.4暫停銷售；不利披露；對登記權的限制。

3.4.1於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人 應立即停止出售可登記證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司在此承諾於發出該通知後於合理可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程為止。

3.4.2在第3.4.4節的規限下，如果(I)在任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記 聲明將(A)要求本公司進行不利披露，(B)要求在該登記報表中包含因本公司無法控制的 原因而無法獲得的財務報表，或(C)在大多數董事會成員的善意判斷下，此類登記將對本公司造成嚴重損害，且大多數董事會得出結論認為有必要推遲此類提交，註冊聲明的初步生效或繼續使用，或(Ii)董事會多數成員決定延遲提交註冊聲明或註冊聲明的初始有效性，或暫停註冊聲明的使用，而該延遲或暫停 是由於、是結果或與以下方面有關

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或與任何訂單、指令、指導方針、意見或建議有關的與公司或SPAC的歷史會計政策變更有關的任何聲明或溝通 如果證監會就SPAC首次公開招股中發行的證券或與之相關的其他事項向證監會發出通知，則本公司可在向持有人發出有關該行動的即時書面通知(該通知不得指明導致該延遲或暫停的事件的性質)後，將該註冊聲明的提交或初步效力延遲或暫停使用一段由本公司真誠地決定為此目的所需的最短時間 。如果本公司根據第3.4.2節行使其權利，則持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程，直至該持有人收到本公司可恢復出售或要約出售可登記證券的書面通知為止，且在每種情況下均對該通知及其內容保密。

3.4.3在符合第3.4.4節的規定下， (A)在本公司對公司發起的登記的生效日期作出善意估計的前六十(60)天開始至生效日期後120天止的期間內，如果公司繼續真誠地採取一切商業上合理的努力來維持適用登記聲明的有效性，或(B)如果根據第2.1.4節的規定，如本公司及持有人已要求進行包銷的貨架拆卸，而本公司及持有人未能取得承銷商的承諾以堅定承銷該等發售，本公司可於 向持有人發出有關行動的即時書面通知後，根據第2.1.4或2.4節延遲任何其他登記發售。

3.4.4在任何十二(12)個月期間，本公司根據第3.4.2節延遲或暫停登記聲明或根據第3.4.3節登記發售的任何提交、初步生效或繼續使用的權利不得超過三(3)次或超過連續九十(90)天或總計超過120(120)天。

3.4.5 儘管本協議有任何相反規定，但如果由於適用持有人使用證券法規則415轉售或其他方面的限制，委員會阻止本公司將任何或所有建議在登記聲明下登記轉售的可登記證券包括在內，(A)該登記聲明須登記轉售的須登記證券的數目，須相等於監察委員會所準許的最高可登記證券數目；及。(B)登記聲明所指名的每名出售持有人須登記的須登記證券數目，須在所有該等出售持有人中按比例減少；。在根據證券法根據規則415獲準註冊額外的應註冊證券後，本公司應在切實可行範圍內儘快修訂註冊聲明或提交新的註冊聲明，以註冊未包括在初始註冊聲明中的該等 註冊證券，並應採取商業上合理的努力，使該等修訂或註冊聲明在切實可行範圍內儘快生效。

3.4.6根據禁售協議或保薦人函件協議須受任何轉讓限制的任何可登記證券不得根據任何註冊聲明於登記後出售、轉讓或以其他方式處置，除非及直至禁售協議及/或保薦人函件協議(視何者適用而定)準許及直至該等出售、轉讓或出售根據禁售協議及/或保薦人函件協議(視何者適用而定)獲得準許為止。

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3.5報告封殺3.6.只要任何持有人擁有可登記證券，本公司在根據《交易法》應為報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據《交易法》第13(A)或15(D)條規定本公司在本合同日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整的副本；但根據EDGAR向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據本第3.5條提供或交付給持有人。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理地 要求採取的進一步行動，在規則第144條規定的豁免範圍內，使該持有人能夠在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人持有的普通股。應 任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條

彌償和供款

4.1賠償。

4.1.1公司同意在法律允許的範圍內，賠償每位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事和代理人以及控制該持有人的每個個人或實體(按證券法的定義)不受任何損失、索賠、損害、債務和自掏腰包 任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載或以引用方式併入的任何重大事實陳述所引致的開支(包括但不限於合理及有文件記錄的律師費)，或因遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏須於其內陳述的重大事實或使其內陳述不具誤導性所需的任何遺漏或指稱遺漏，除非該等資料或誓章是由有關持有人以書面向本公司明確提供以供其使用的資料或誓章所導致或所載。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個人(在證券法的含義範圍內)進行賠償，其程度與前述關於賠償持有人的規定相同。

4.1.2就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人應以書面形式向本公司提供(或安排提供)公司合理要求在任何該等註冊聲明或招股章程(招股章程)中使用的資料及誓章持有者信息在法律允許的範圍內，應賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每個個人或實體(在《證券法》所指的範圍內)不受任何和所有損失、索賠、損害、責任的影響 和自掏腰包費用(包括但不限於合理且有記錄的外部律師費)

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任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程所載或以引用方式併入的對重要事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或對其所作的任何修訂或補充，或為使其中的陳述不具誤導性所需的任何遺漏或被指稱遺漏的重大事實，但僅限於上述持有人或其代表以書面明確提供以供其使用的任何資料或誓章內所載的不真實陳述(或如屬遺漏，則不包括在內)；但該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶的，而每名該等可登記證券持有人的總責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券而收到的淨收益成比例並以此為限。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士或實體(證券法所指)作出賠償 ，賠償程度與前述有關本公司賠償的規定相同。

4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的個人或實體應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出及時的書面通知(但未能及時發出通知不得損害任何個人或實體在本協議項下獲得賠償的權利，前提是該不及時通知不會對賠償一方造成實質性損害)和(Ii)除非在受保障一方的合理判斷下，該受保障和賠償一方之間可能就該等索賠存在利益衝突，否則允許該賠償一方在律師合理滿意的情況下對該等索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則賠償一方不應對被賠償一方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠抗辯的補償方沒有義務為該補償方就該索賠所賠償的各方支付多於一名律師(加上當地律師)的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受保障方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得, 同意登錄 任何判決或達成任何和解，而該判決或和解在各方面都不能通過支付金錢達成和解(該等金錢是由賠償一方根據該和解條款支付的)，或該和解包括一項聲明或 該受保障一方承認過錯和責任，或該和解不包括由申索人或原告免除該受保障一方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用 ，無論被補償方或該被補償方的任何高級人員、董事或控制人或實體或其代表進行的任何調查，在證券轉讓後仍將繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得 彌償時，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。

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4.1.5如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方就任何損失、索賠、損害賠償、債務和自掏腰包{br]本協議所指的費用，則賠償一方不應賠償被賠償一方，而應分擔被賠償一方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和自掏腰包按適當比例支付費用，以反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素來確定：有關行動，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，陳述重大事實，是否由(或不是)該補償方或被補償方提供的(或在不作為的情況下)提供的信息，或與該補償方或被補償方以及被補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或阻止此類行為的機會有關；但是，任何持有人在第4.1.5節項下的責任應限於該持有人在該要約中收到的導致該責任的淨收益的數額。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應視為包括任何法律或其他費用、收費或其他費用，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節規定的限制。自掏腰包該當事人與任何調查或訴訟有關的合理支出。雙方同意，如果按照第4.1.5條規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮第4.1.5條所述的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指)的個人或實體均無權根據第4.1.5節從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的任何個人或 實體獲得出資。

第五條

其他

5.1 通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)以美國郵寄的方式寄往被通知方，預付郵資，並用要求的回執進行登記或認證，(Ii)親自或通過提供遞送證據的快遞服務，或(Iii)以專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真的方式傳輸。以上述方式郵寄、交付或傳遞的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為在郵寄之日後的第三個營業日收到、送達、發送和接收充分；如果通知是通過快遞服務、專人交付、電子郵件、傳真、電報或傳真交付的，則在交付給收件人時(連同投遞收據或信使的宣誓書)或在收件人在提交通知時拒絕投遞的時間視為充分送達。本協議項下的任何通知或通信必須發送給公司，收件人為：

Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.

影音。尤塞比奧·馬託索，郵編05423-1.375，10樓

注意：萊昂納多·桑托斯

電子郵件：lsantos@Semantix.com.br

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並且，如果發送給任何持有人，則按照 公司的賬簿和記錄中規定的持有人地址或聯繫方式。任何一方均可隨時或不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，該更改應在第5.1條規定的通知送達後三十(30)天內生效。

5.2轉讓；沒有第三方受益人。

5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

5.2.2持有人不得全部或部分轉讓或轉授持有人在本協議項下的權利、責任或義務，除非該持有人將可登記證券轉讓予獲準受讓人，但須符合鎖定協議及保薦人函件協議(視屬何情況而定)的適用條文。

5.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並使其受益。

5.2.4本協議不得向非本協議締約方的任何個人或實體授予任何權利或利益，但本協議和本協議第5.2節明確規定的除外。

5.2.5本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司不具約束力或義務，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的關於該項轉讓的書面通知，及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可通過本協議附錄或加入證書完成，包括以本協議附件A的形式加入)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3對應方。本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為原件，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。在本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文檔中，在本 協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文檔中使用的執行、簽署和類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括pdf？、？tif？或？jpg？)和其他電子簽名(包括DocuSign和ADOBESign)傳輸的手動執行簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動執行簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，這些法律包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法案》、《特拉華州統一電子交易法案》和任何其他適用法律。在確定當事人的意圖或該簽字的有效性時，簽名頁面形式上的細微變化，包括本協議早期版本或任何此類其他文件的頁腳，應不予考慮。

22

5.4適用法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(A)本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，以及(B)就本協議採取任何行動的地點應為特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的管轄權，則為特拉華州高級法院)，或(如果該法院擁有或可以獲得管轄權)特拉華州美國地區法院。

5.5由陪審團審訊。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方均不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起、根據本協議或與本協議預期的交易有關或直接引起的任何行動，由陪審團進行審判的權利。

5.6修正案和修改。經(A)本公司及(B)當時持有可註冊證券至少多數權益的持有人書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條款、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條款、契諾或條件； 並進一步規定，對本條例的任何修訂或豁免，如僅以本公司股本股份持有人的身份對一名持有人造成不利影響，而其身份與 其他持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響的持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議的任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何 權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.7其他登記權。本公司 聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士或實體均無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或任何其他個人或實體的賬户出售證券而提交的任何註冊聲明中。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的 協議，如果任何一個或多個此類協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

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5.8條款。對於任何持有人而言，本協議將於該持有人不再持有任何可登記證券的日期 終止。第3.5條、第四條和第五條的規定在任何終止後繼續有效。

5.9持有人信息。如有書面要求，各持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以便本公司根據本協議作出決定。

5.10額外的支座；接合。除根據本合同第5.2節可能成為持有人的個人或實體外，在事先徵得每個保薦人書面同意的情況下， 多數股權創建者集團的多數股權Crescera 集團，以及多數股權在任何情況下，只要發起人、創辦人集團、Crescera集團或Inovabra集團(如適用)合計至少持有已發行普通股的5%(5%)，本公司可使在本協議日期後獲得普通股或收購普通股權利的任何個人或實體成為本協議的一方(每個該等個人或實體其他持有者？)以附件A的形式從該其他持有人處獲得本協議的簽約合同書(a )接縫？)。該合併應具體説明適用的其他持有人在本協議項下的權利和義務。於籤立及交付後，並在該額外持有人加入條款的規限下，該額外持有人當時擁有的普通股或當時擁有的任何權利增發股東普通股)在本協議及本協議所規定的範圍內為可登記證券，而該額外持有人應為本協議下該等額外持有人普通股的持有人。

5.11 可分割性。雙方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協議的規定。 因此，如果有管轄權的法院裁定本協議的任何特定條款因任何原因無效、禁止或不可執行，則該條款對該司法管轄區無效，且不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響本協議的有效性或可執行性，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。儘管有上述規定，但如果該條款的適用範圍可以更窄，以避免在該司法管轄區內無效、禁止或不可執行，則在該司法管轄區內，該條款的適用範圍應如此狹窄，而不會使本協議的其餘條款失效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

5.12整個協議；重述。本協議 構成雙方之間關於本協議主題的完整和完整的協議和諒解，並取代與該主題相關的所有先前協議和諒解。關閉後，原RRA 將不再具有任何效力或效果。

24

5.13創辦人集團代表。在此，DDT Investments Ltd.、Cumorah Group Ltd.和Etz Chaim Investments Ltd.均不可撤銷且無條件地授權並任命Leonardo Santos為本協議所有目的的創辦人和創辦人集團的代表。就本協議而言，萊昂納多·桑托斯根據本協議採取的任何行動或行使的任何權力應對對方創始人具有約束力，應被視為由對方創始人採取或行使，本公司及本協議的每一方均有權假定萊昂納多·桑托斯就本協議的目的採取的任何行動對所有創辦人具有約束力，且本協議各方有權依賴該行動而無需就此進行進一步查詢。DDT Investments Ltd.、Cumorah Group Ltd.和Etz Chaim Investments Ltd.均在此不可撤銷且無條件地免除和放棄任何形式的索賠和要求(無論是現在或將來存在的，包括關於 或有負債的)，該創辦人可能就履行(或不履行)本條款第5.13節規定的各自創始人代表的任何權利和義務針對Leonardo Santos提出索賠和要求，但Leonardo Santos的欺詐或故意不當行為除外。

[簽名頁面如下]

25

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期 生效。

[修訂和重新簽署的註冊權協議的簽字頁]

[修訂和重新簽署的註冊權協議的簽字頁]

[修訂和重新簽署的註冊權協議的簽字頁]

[修訂和重新簽署的註冊權協議的簽字頁]

[修訂和重新簽署的註冊權協議的簽字頁]

附件A

登記權協議合併

以下籤署人正在簽署和交付本聯名書(本文件接縫？)根據修訂和重新簽署的《登記權協議》，日期為[]，2022年(如下文可能修改，註冊權協議在Alpha Capital Holdco Company中，Alpha Capital Holdco Company是一家在開曼羣島註冊成立的獲得豁免的有限責任公司新酒吧？或？？公司？)，以及被列為締約方的其他個人或實體。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《註冊權協議》中規定的含義。

簽署本聯名書並將本聯名書交付本公司，以及本公司在籤立本聯名書後接受本聯名書，即表示簽署人同意成為登記權協議的一方、受登記權協議約束並遵守登記權協議，其方式與簽署人為登記權協議的原始簽署人的方式相同，並在登記權協議規定的範圍內，將簽署的普通股列為登記權協議項下的登記證券；但條件是，以下籤署人及其允許受讓人(如有)不享有作為持有人的任何權利，且就排除條款而言，以下籤署的普通股(及其受讓人)不應被納入為可登記證券。

就本合併的目的而言，不包括的部分？應指[________].

據此，下列簽署人已於20_年_月_日籤立並交付本聯名書。

同意並接受，截至

____________, 20__

阿爾法資本控股公司

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