附件10.6

執行版本

第二次修訂和重述

股東協議

本修訂和重新簽署的股東協議(本協議)於2022年8月1日由 與在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司Alpha Capital Holdco Company、在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司DDT Investments Ltd.、在英屬維爾京羣島註冊的英屬維爾京羣島商業公司Cumorah集團有限公司、在英屬維爾京羣島註冊的BVI商業公司Etz Chaim Investments Ltd.(連同DDT Investments Ltd.和Cumorah Group Ltd.，創辦人)簽訂並於2022年8月1日簽訂。Crescera Growth Capital Master Semantix Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia是根據巴西聯邦共和國法律成立的投資基金 、Fundo de Invstiento em Partipaçóes Inovabra I Invstiento em Partipaçóes Inovabra I Invstiento no Experience、根據巴西聯邦共和國法律成立的投資基金(Inovabra以及與Crescera一起成立的開曼羣島有限責任公司Alpha Capital贊助商有限責任公司)以及開曼羣島有限責任公司Alpha Capital贊助商有限責任公司(贊助商、發起人和成長型投資者、投資方和成長方、各方)。

鑑於，根據截至本協議日期的業務合併協議(BCA)，Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.(Semantix)、阿爾法資本收購公司(The Alpha Capital Acquisition Company)、阿爾法合併子公司(Alpha Merger Sub)、阿爾法合併子公司(Alpha Merger Sub II Company)(第一合併子公司)、阿爾法合併子公司(Alpha Merger Sub II Company)和阿爾法合併子三公司(第三合併子公司)、Semantix和SPAC已同意完成一系列交易， 將導致(I)與SPAC合併並併入SPAC，SPAC作為本公司的直接全資附屬公司繼續存在，(Ii)SPAC與第二合併附屬公司合併，第二合併附屬公司作為本公司的直接全資附屬公司繼續存在，及(Iii)第三合併附屬公司與一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司合併併成為一家有限責任公司，該公司將由Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.，a安諾尼瑪社會根據巴西法律組織，Newco作為公司的直接全資子公司繼續存在(統稱為企業合併)；

鑑於在企業合併結束後，創辦人、Crescera、Inovabra和保薦人將合計持有已發行和已發行股份(定義見下文)的大部分；

鑑於，根據BCA，各方於2022年4月13日由本公司、創辦人、成長型投資者和保薦人之間訂立了 若干經修訂和重新簽署的股東協議(先前協議)，以規定(除其他事項外)某些治理事項和與股份所有權相關的其他權利和義務；

鑑於，先前協議第1.1節和第2.1節可隨時通過簽署代表本公司、創辦人、成長型投資者和保薦人的書面文件進行修訂；以及

鑑於，本公司、創辦人、成長型投資者及保薦人希望修訂及重述先行協議。

因此，現在，考慮到本協議所包含的相互契約以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意，本協議對《先行協議》進行了完整的修訂和重述，雙方還同意：

第一條

定義

第1.1節定義。本協議中使用的大寫術語具有下列含義。

？訴訟是指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何索賠、訴訟、程序、審計、審查、評估、仲裁、訴訟、調解或調查。

對任何指定的人來説，關聯關係是指直接或間接控制、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人，無論是通過一個或多箇中間人還是其他方式。控制“一詞(包括與之相關的術語”控制“、”控制“和”與之共同控制“)，用於任何人，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致一個人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。為免生疑問，本協議任何一方不得僅因持有股份而被視為本公司或本公司任何附屬公司的聯屬公司。

《協議》應具有本協議前言中規定的含義。

*BCA？應具有本演奏會中所給出的含義。

·董事會是指公司的董事會。

？營業日是指法律授權或要求紐約市或巴西聖保羅的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

？截止日期？應具有BCA中賦予 截止日期？的含義。

·委員會是指美國證券交易委員會。

？公司應具有本協議序言中所述的含義。

？公司公共文件具有4.1(A)節中規定的含義。

？合同是指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃和採購訂單。

2

？符合受控公司資格是指根據納斯達克上市規則，有資格成為受控公司 。

？Crescera？應具有本協議序言中規定的含義。

？Crescera董事指由Crescera根據第2.1節並根據 任命或提名為董事會成員的任何董事。

？Crescera Group指(I)Crescera或(Ii)由Crescera或Crescera的同一投資經理控制或管理的任何附屬公司，包括由Crescera的同一經理管理的任何基金或賬户，以避免產生疑問。

？董事？具有第2.1(A)節中指定的含義

？生效日期？具有第5.1節中規定的含義。

？《交易法》指經修訂的1934年《美國證券交易法》及其任何後續法案，該法案應不時生效。

？創辦人應具有本協議序言中規定的含義。

？創辦人董事是指創辦人根據第2.1節並根據第2.1節任命或提名進入董事會的每一名董事。

？創辦人集團是指創辦人及其各自的附屬公司。

？創辦人獨立董事是指符合獨立要求的創辦人董事。

？集團對於Crescera是指Crescera集團；對於創建者是指創始人集團；對於Inovabra是指Inovabra集團；對於贊助商來説是贊助商集團。

？成長型投資者？應具有本協議序言中規定的 含義。

？Growth Investors董事？是指Crescera董事和Inovabra董事。

？政府當局是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院或法庭。

？政府命令是指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。

獨立要求是指適用於外國私人發行人審計委員會成員的獨立要求(如交易法規則3b-4所定義)，如交易法規則10A-3所述。

3

？Inovabra？應具有本協議序言中規定的含義。

？伊諾瓦布拉董事指伊諾瓦布拉根據第2.1節並 任命或提名進入董事會的任何董事。

？Inovabra集團是指(I)Inovabra或(Ii)由Inovabra或Inovabra的同一投資經理控制或管理的任何附屬公司，包括由Inovabra的同一經理管理的任何基金或賬户。

？在每種情況下，法律是指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章、規章或政府命令。

？就本協議規定的特定結果而言，必要行動是指在適用法律允許的最大範圍內，為產生該特定結果而採取的必要或可取的任何行動，包括：(A)就股份進行投票或提供書面同意或委託書；(B)導致通過對組織文件的修訂；(C)執行與該特定結果有關的協議和文書；及(D)向任何政府主管當局提交或安排作出上述各項中與導致上述指明結果有關的所有備案、註冊或類似行動；但是，僅就保薦人集團而言，在任何情況下，必要的行動不得要求保薦人集團的任何成員承諾投票，或 就保薦人集團任何成員持有的任何股份提供書面同意或委託書，或以其他方式承諾採取任何行動，而根據保薦人善意的決定，保薦人很可能要求保薦人根據交易所法案第13(D)條的規定成為任何保薦人集團的成員(僅由保薦人集團成員組成的任何保薦人集團除外)。

·納斯達克指的是納斯達克股票市場有限責任公司。

？組織文件，就本公司及其任何子公司而言，是指該人的組織章程細則、組織章程大綱、章程或其成立或組織管轄區法律要求的其他類似管理文書。

締約方應具有本協議序言中所給出的含義。

對於個人而言，永久性殘疾是指他或她在九十(90)天內在法律上不稱職或不能管理其財務事務。本合同雙方可最終依賴該個人的主治醫生對其精神能力的確定。個人應被視為永久殘疾 自a)有管轄權的法院判定無行為能力或(B)九十(90)天期限屆滿時兩者中較早者為準。

？個人？指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊成立或未註冊的協會、合資企業、股份公司、政府當局或機構或任何類型的其他實體。

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？就任何人而言，代表是指該人的附屬公司及其各自的專業顧問、董事、高級管理人員、成員、經理、股東、合作伙伴、僱員、代理人和授權代表。

·股份是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

？保薦人？具有本合同序言中規定的含義。

？保薦人董事是指保薦人根據第2.1節並根據第2.1節的規定任命或提名進入董事會的任何董事。

保薦人集團是指保薦人和保薦人的任何附屬公司。

？附屬公司對個人而言，是指股權證券或股權的投票權超過50%的公司或其他實體直接或間接由該人擁有。

交易協議是指 本協議和交易協議(如BCA中所定義的)。

轉讓是指就任何證券而言， 出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置此類證券。

受讓方應具有第7.4節中規定的含義。

第二條

董事會事務；審批權

第2.1節初始董事會組成。

(A)自生效之日起，董事會的初始人數(每人各一名董事)應為七(7)人。

(B)根據本公司的組織文件，自生效日期起，董事應分為三個 (3)類董事，分別指定為I類、II類和III類。每一類董事應儘可能相等地佔整個董事會董事總數的三分之一。

(C)雙方應採取一切必要行動，使理事會自生效之日起的初步組成分為第一類、第二類和第三類，具體如下：

(I)第I類董事由兩名創辦人獨立董事組成；

(2)第二類董事應由Crescera董事和Inovabra董事組成；以及

(Iii)第三類董事應由保薦人董事和兩(2)名剩餘的創始董事組成；如果保薦人董事不符合獨立要求，則兩(2)名創始董事中擔任第三類董事的一(1)人應符合 獨立要求。

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(D)第I類董事的初始任期將於選出董事的生效日期後的本公司第一次(第一)年度股東大會 屆滿。第II類董事的初始任期將於選出董事的生效日期後的本公司第二(2)年度股東大會上屆滿。第III類董事的初始任期將於董事選舉生效日期後的本公司第三次(第3)年度股東大會上屆滿。此後，在接下來的每一次本公司年度股東大會上，任期屆滿的董事類別的繼任者應根據上文第2.1(B)節和 第2.1(C)節規定的委任權選出，任期三(3)年，但(I)保薦人根據第2.1(C)(Iii)節任命保薦人董事的任命權將在保薦人董事的初始任期屆滿後終止，和(Ii)創辦人有權指定一(1)名額外的創辦人董事以取代贊助商董事；如果被替換的發起人董事符合獨立要求，則發起人董事替換該發起人董事應為發起人獨立董事。

第2.2節創辦人、成長型投資者和保薦人代表。

(A)只要(I)創辦人集團持有相當於當時已發行和已發行股份至少7.5%和0.5%(7.5%)的股份，(Ii)Crescera集團持有相當於當時已發行和已發行股份至少7.5%(7.5%)的股份，或(Iii)伊諾瓦布拉集團持有相當於當時已發行和已發行股份至少7.5%(7.5%)的股份，在集團持有當時已發行和已發行股份的至少7.5%(7.5%)的每一方提出要求時，每一方(為免生疑問，發起人除外) 應採取一切必要行動，以(I)在董事會提名的候選人名單中列入董事會提名的候選人名單，以在每次適用的股東年會或特別會議上選舉董事， 由集團持有當時已發行和已發行股份的至少7.5%(7.5%)的每一方提名的個人 ，以便：如果當選，將根據第2.1節的規定，選出若干創始董事，如董事或伊諾瓦布拉董事，視情況而定；(Ii)將該等人士納入本公司就選舉董事而舉行的每屆適用股東周年大會或特別大會上與選舉董事有關而向 股東分發的委託書或類似材料及委託書形式；及(Iii)促使選舉該等人士進入董事會，包括提名 該等人士當選為董事及透過徵集有利於選舉該等人士的委託書。

(B)如果在任何時間 創辦人集團、Crescera集團或伊諾瓦布拉集團中的任何一方分別持有少於上文第2.2(A)節規定的最低百分比的當時已發行和已發行股份的數量，以致其中規定的權利不再適用，但至少佔當時已發行和已發行股份的5%(5%)，則上述各方以前提名的任何董事，其集團持有當時已發行和已發行股份的比例少於7%和0.5%(7.5%)，但至少5%(5%)，並隨後在董事會任職，應有權在其董事第一級、第二級或第三級(視何者適用而定)的剩餘任期內任職，且在任期屆滿前無須辭去董事會的職務。

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(C)在保薦人董事的任期內，保薦人有權指派兩名 (2)觀察員出席董事會的任何及所有會議(但為免生疑問，該等觀察員無權出席董事會任何委員會的任何會議，除非該委員會邀請出席)，保薦人有權自行決定 。該等觀察員應有權接收向董事提供的所有通知及材料，並擁有與董事相同的查閲及資訊權利；惟該等觀察員無權接收任何通告、資料、資料或查閲，但提供該等通告、材料、資料或查閲會導致放棄任何適用特權的範圍內。該等觀察員對本公司、其附屬公司或其股權持有人並無投票權或受信義務，但須受與董事相同的保密義務約束。

(D) 如果創始人集團、Crescera集團或Inovabra集團中的任何一個在任何時間分別持有當時已發行和已發行股份的數量，佔當時已發行和已發行股份的5%(5%)以下，根據第6.1(B)節，協議 將終止，且根據第6.1(B)節對該訂約方不再具任何效力及效力，而倘任何其他訂約方要求其集團持有當時已發行及已發行股份至少百分之五(5%)，且其集團持有當時已發行及已發行股份至少百分之五(5%)的任何其他訂約方提出要求，則由各有關訂約方先前提名而其集團持有當時已發行及已發行股份少於百分之五(5%)的任何董事須辭去董事會職務。

(E)在董事會任職的任何保薦人董事和保薦人指定的任何董事會觀察員應在本協議根據下文6.1(B)節終止後辭職。

第2.3節對創辦人、成長型投資者或贊助商不承擔任何責任。創辦人、成長型投資者、保薦人或其各自的任何關聯公司均不會因委任某人為董事而承擔任何責任，亦不會因該獲委任人士以本公司董事身份而作出的任何作為或不作為、或因根據本協議的規定投票支持任何該等獲委任人士而承擔任何責任。

第2.4節主席。只要創辦人集團持有相當於當時已發行及已發行股份至少7.5%(7.5%)的股份，創辦人董事即有權指定董事會主席。主席可以是董事的創始人，但不是必須的。

第2.5節委員會代表。雙方同意(I)保薦人董事將擔任董事會審計委員會的成員，如果該保薦人董事符合獨立要求，或在提名和公司治理委員會(或任何其他具有類似職能的委員會，如果提名和公司治理委員會並非由本公司在生效日期後成立的委員會)任職，以及(Ii)只要創辦人集團持有當時已發行和已發行股份的至少7.5%(7.5%)，創辦人 董事有權任命一(1)名創辦人董事在董事會的每個委員會任職，條件是：在第(I)和(Ii)項中，此類任命均符合納斯達克和委員會適用於外國私人發行人的規則(如交易法規則3b-4所定義)。

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第2.6節空缺和免職。

(A)只要(I)創辦人集團持有相當於當時已發行和已發行股份至少7.5%和0.5%(7.5%)的股份，(Ii)Crescera集團持有相當於當時已發行和已發行股份至少7.5%(7.5%)的股份，或(Iii)伊諾瓦布拉集團持有相當於當時已發行和已發行股份至少7.5%(7.5%)的股份， 則集團持有當時已發行和已發行股份至少7.5%(7.5%)的每一方應擁有以下排他性權利：(1)請求罷免其最初提名進入董事會的創始董事董事或董事創辦人(視情況而定)，以及(2)任命或提名董事進入董事會，以填補因罷免創辦人董事、董事創辦人或董事創辦人去世或辭職而產生的空缺或任何其他空缺。(視屬何情況而定)該委員會原先提名的董事會成員。訂約方應採取一切必要行動以促使(1)董事、Crescera董事或Inovabra董事(視情況而定)的任何有關創辦人從董事會退任，及(2)董事會的任何有關空缺將由各提名方提名的替換董事 填補，其集團持有當時已發行和已發行股份至少7.5%(7.5%)，在每種情況下，均應在合理可行的情況下儘快填補。

(B)保薦人有權(1)要求罷免其原先 提名加入董事會的保薦人董事，及(2)委任或提名一名董事加入董事會，以填補因原先 提名加入董事會的當時的保薦人董事去世或辭職而出現的空缺或任何其他空缺。雙方應採取一切必要行動，促使(1)任何此類保薦人董事退出董事會，以及(2)任何此類空缺均由保薦人在每種情況下在合理可行的情況下儘快由保薦人提名的替代保薦人董事填補。

第2.7節董事會會議費用。公司應支付 所有合理且有記錄的費用自掏腰包根據本協議提名的每個董事在其作為董事提供服務的 過程中以及與其服務相關的費用和開支(包括差旅和住宿)，包括與出席董事會、本公司任何子公司或其各自委員會的任何董事會或管理委員會的例會和特別會議有關的費用和開支。

第2.8節董事賠償。在生效日期後，公司應在合理可行的情況下儘快並不時與雙方以合理滿意的形式和實質內容與各創建人董事、各成長型投資者董事和保薦人 董事簽訂賠償協議，在法律允許的最大範圍內，對該等董事及其代理人因任何行為而招致或提出或對其產生或產生的所有責任、損害、訴訟、訴訟、法律程序、索賠、費用、收費和支出進行賠償並使其免受損害。他/她在以董事或董事(視情況適用而定)或本公司任何附屬公司的名義行事的過程中真誠地作出或沒有作出的事情或事情。此類賠償協議應反映：(A)本公司是第一擔保人(即，本公司對董事的義務是主要的，董事就任何董事產生的相同費用或債務預支費用或提供賠償的義務是次要的)，(B)應要求本公司

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預支每個董事產生的全部費用，並在法律允許和本協議條款要求的範圍內，承擔為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和金額的全部金額 本公司與董事之間的任何其他協議或本公司的組織文件，以及(C)本公司在此不可撤銷地放棄、放棄並免除 每名董事就此向任何董事提出的任何和所有有關出資、代位權或任何其他形式追回的索賠。

第2.9節D&O保險。本公司應(A)不時購買由董事會釐定為合理及慣常的金額的董事及高級管理人員責任保險，及(B)只要根據本協議提名的董事擔任本公司的董事，本公司即須就該董事維持承保範圍，並應盡商業上合理的努力，將承保範圍延長不少於六(6)年，自該董事被撤職或辭職起計，涉及事件發生時或之前發生的任何作為或不作為。

第2.10節受控公司例外。在本公司受控於符合資格的公司的任何時候，只要創辦人提出要求，本公司應採取一切必要的行動，以行使納斯達克或股票當時上市的任何其他交易所的規則所規定的受控公司的所有豁免，並應遵守法律規定的所有要求和採取此類行動的所有披露要求。

第2.11節外國私人發行人例外。 在本公司有資格成為外國私人發行人的任何時候(如交易法規則3b-4所定義)，只要創辦人提出要求，公司應 採取一切必要行動，以利用納斯達克或股票當時上市的任何其他交易所規則的所有外國私人發行人的豁免，並應遵守法律和採取此類行動的所有披露要求

第2.12節信息共享。公司、創辦人、成長投資者和保薦人同意並確認創辦人董事、成長投資者董事和保薦人董事可以在需要知道的事情根據有關公司及其子公司的機密、非公開信息，分別與發起人、Crescera、Inovabra、發起人及其代表。

第三條

某些契諾

第3.1節企業機會。

(A)自生效日期起及之後，只要創辦人董事、保薦人董事、董事或依諾瓦布拉董事的任何一名創辦人繼續在董事會任職，(I)董事會將在法律允許的最大範圍內放棄本公司在董事或創辦人集團、保薦人集團、凱瑞瑟拉集團或伊諾瓦布拉集團的任何董事、高管或員工中的任何權益或預期，或放棄向該董事或其附屬公司的任何董事、高管或員工提供參與的任何機會，視情況而定；及(Ii)在

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如果任何該等董事或創辦人集團、贊助商集團、Crescera集團或伊諾瓦布拉集團的任何人員或員工為其自身、其本人以及本公司或其任何關聯公司 瞭解到公司機會，則在法律允許的最大範圍內，該董事沒有責任(受託、合同或其他)向公司或其任何關聯公司或股東傳達、提交或提供此類交易或其他商業機會或事項，並在法律允許的最大範圍內：本公司或其股東或本公司任何聯屬公司不會因為董事為本身或其本身追求或獲取有關公司機會，或向另一人(包括但不限於創辦人集團任何成員)提供或引導有關公司機會，或不向本公司或其任何聯屬公司或股東提供或引導有關機會，而違反作為股東、董事或本公司任何聯屬公司或高級職員的責任 (受託責任、合約責任或其他責任)。

(B)就本第3.1節而言，公司機會應包括但不限於，公司及其子公司在財務上能夠承擔的商業機會，從其性質來看，在數據分析和人工智能方面對公司具有實際優勢，並且公司及其子公司將擁有利益或合理預期，並且通過抓住機會或允許相關方或其各自的董事、高級管理人員或員工抓住機會，該相關方或其任何董事、高級職員或僱員的自身利益將會或可能與本公司及其附屬公司的利益發生衝突。

第3.2節無股份轉讓限制。除交易協議及本公司組織文件另有預期外，未經創辦人及成長型投資者事先書面同意，本公司不會直接或間接採取或安排採取任何行動，包括根據任何州的法律作出或未能作出任何選擇，而該等行為直接或間接地限制或限制創辦人或成長型投資者根據適用法律自由轉讓其股份的能力，或限制或限制創辦人或成長型投資者(視乎適用而定)的任何受讓人作為股份持有人的權利。在不限制前述規定的一般性的情況下，除確保遵守適用法律外，本公司不會採取任何行動，或採取任何行動向其股東推薦任何行動，其中包括限制創辦人或成長投資者作為公司股東的合法權利，或剝奪作為公司股東的任何利益(A)僅因創辦人或成長投資者擁有的股份數量，或(B)以不適用於本公司股東的方式，在未經創辦人或成長投資者事先書面同意的情況下采取任何行動。

第四條

披露；獲取信息

第4.1節披露和財務信息(A)。除交易協議及本公司組織文件另有規定外，只要創辦人集團持有相當於當時已發行及已發行股份至少7.5%(7.5%)的股份，本公司或其附屬公司將不會向其或其各自的證券持有人發送或提供任何報告、通知及委託書(或其等價物)及資料聲明，及(B)本公司或其附屬公司將向證監會或任何證券提交的登記聲明及招股説明書 。

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根據此類交易所的上市公司手冊(或類似要求)進行的交易(在本協議中，第(A)和(B)款中確定的文件統稱為公司公開文件)或任何其他文件，如提及或包含以前未公開披露的有關發起人對本公司的直接所有權的信息，將在未經發起人事先書面同意的情況下提交給委員會或 本公司或其子公司以其他方式公開，但為確保遵守適用法律除外。

第4.2節獲取信息。

(A)只要(I)創辦人集團持有相當於當時已發行及已發行股份至少百分之五(5%)的股份，(Ii)Crescera集團持有相當於當時已發行及已發行股份至少百分之五(5%)的股份，或(Iii)伊諾瓦布拉集團持有相當於當時已發行及已發行股份至少百分之五(5%)的股份，且在任何情況下，由該集團委任的不符合獨立要求的董事均不在董事會任職：

(I)除非適用法律禁止，否則本公司應允許集團持有當時已發行及已發行股份至少百分之五(5%)的一方在合理時間及在發出合理通知後，(I)視察及視察本公司及其附屬公司的任何財產，(Ii)審查本公司及其附屬公司的公司及財務紀錄，並複製或摘錄其副本或摘錄，及(Iii)與本公司及其 附屬公司的董事、高級管理人員、主要僱員及獨立會計師討論任何該等人士的事務、財務及賬目。

(Ii)本公司應，並應促使其附屬公司向集團持有當時已發行及已發行股份至少5%(5%)的一方，除該方可能通過書面查詢而合理要求的其他資料外，不時(I)在本公司另有準備的範圍內，提供與本公司及其附屬公司的營運及現金流量有關的營運及資本開支預算及定期資料包，(Ii)在合理時間及在發出合理通知後，不時與本公司高管會面，以討論本公司的年度業務計劃及營運預算，及(Iii)本公司項目及相關技術發展路線圖的最新進展及獲取其他資料。

(B)只要(I)創辦人集團持有相當於當時已發行及已發行股份的至少5%(5%)的股份，(Ii)Crescera集團持有相當於當時已發行及已發行股份的至少5%(5%)的股份，或(Iii)伊諾瓦布拉集團持有相當於當時已發行及已發行股份的至少5%(5%)的股份：

(I)在集團持有當時已發行和已發行股份至少5%(5%)的每一方的合理要求下，公司應向請求方提供其擁有的與公司或其任何子公司或該方集團任何成員(視情況而定)的任何納税申報表、審計、審查、程序或決定有關的所有信息、記錄和文件；和

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(Ii)在本公司提出合理要求後，有關各方應 向本公司提供其所屬集團擁有的、可能與本公司或其任何附屬公司的任何税務申報、審計、審查、程序或裁定有關的所有資料、記錄及文件。

第4.3節保密。

(A)根據本協議條款，創辦人、Crescera、Inovabra和贊助商不得且不得促使創辦人集團、Crescera集團、Inovabra集團和贊助商集團的每名成員分別向創辦人集團、Crescera集團、Inovabra集團和贊助商集團、或向任何創辦人{br>董事、Crescera董事、Inovabra董事和保薦人董事分別披露提供給創辦人集團、Crescera集團、Inovabra集團和保薦人集團的任何非公開機密信息。

(B)儘管有上述規定，創辦人集團、Crescera集團、伊諾瓦布拉集團和贊助商集團的任何成員應被允許向其董事、高級管理人員或員工披露此類信息，創辦人集團、Crescera集團、伊諾瓦布拉集團和贊助商集團的任何其他成員以及創辦人董事、Crescera董事、伊諾瓦布拉董事和贊助商董事應獲準向其各自的律師、會計師、顧問披露任何此類信息。顧問和其他代表(如果此等人員需要知道此類信息以履行其職責和/或向創始集團、Crescera集團、Inovabra集團和贊助方集團的任何成員提供適當建議)，並有義務對此類信息保密。

(C)創辦人集團、Crescera集團、Inovabra集團和贊助商集團的任何成員應被允許分別向創辦人集團、Crescera集團、Inovabra集團和贊助商集團以外的任何人披露任何 機密非公開信息，條件是：(A)要求(I)遵守適用的法律或證券交易所法規，包括與向任何政府當局或證券交易所提交財務或其他報告有關，或(Ii)通過任何傳票、調查要求、任何政府當局的審計或類似程序，(B)與任何該等成員的任何融資或集資交易有關，但須與潛在貸款人或初始購買者簽署一項或多項慣例保密協議，或(C)須遵守一項或多項慣例保密協議，涉及創辦人 集團、Crescera集團、Inovabra集團及保薦人集團的任何成員直接或間接出售或以其他方式處置股份的任何交易。

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第五條

有效性

第5.1節生效的條件。本協議將於本協議簽署之日起生效，並將在企業合併協議和企業合併預期的交易完成時(該日期即生效日期)自動生效。如果企業合併協議根據其條款終止，則本協議無效，不再具有任何效力或效力。為免生疑問，雙方特此確認，在生效日期前生效的任何與Semantix有關的股東協議將被終止，且自生效日期起不再具有效力或效力。

第六條

終止

第6.1節術語。本協議的條款將終止，不再具有效力和效力：

(A)經本協議所有各方共同書面同意，並在該協議所指明的日期生效；

(B)關於(I)創辦人，如果創辦人集團持有的股份數量不到當時已發行和已發行股份的5%(5%)；(Ii)Crescera，如果Crescera集團持有的股份不到當時已發行和已發行股份的5%(5%)；(Iii)Inovabra，如果Inovabra集團持有的股份數量不到當時已發行和已發行股份的5%(5%)；和(Iv)保薦人集團，以(X)自生效之日起三(3)年或(Y)保薦人集團不再持有任何股份之日為準；在上述每種情況下，只要：

(I)該締約方應繼續受第6.2節中規定的剩餘條款的約束；以及

(Ii)如果在一方或多方終止後， 仍有兩方或多方受本協議的條款約束(除第6.2節所述的尚存條款外)，則本協議應在該等剩餘各方之間繼續完全有效。

(C)如創辦人集團、Crescera集團和Inovabra集團合計持有若干股份，佔當時已發行和已發行股份的40%(40%)；或

(D)萊昂納多·桑托斯去世或永久殘疾。

第6.2節生存。如果本協議根據第6.1款終止，本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力，但下列條款除外：(I)第6.2款、第2.1(B)款、第2.2(B)款、第2.6款、第2.7款、第2.12款、第3.1款、第4.3款(在本協議終止後一(1)年內繼續有效)和第六條中規定的條款。以及(Ii)公司違反本協議任何規定的權利。

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第6.3節終止的後果第6.4節。本協議終止後，任何一方不得根據本協議向其他任何一方提出任何索賠，但因該另一方違反下列事項而提出的索賠除外：

(A)本協定在上述終止之時或之前生效；或

(B)在此種終止後，第6.2節所述的尚存規定。

第七條

其他

第7.1節修訂和豁免。本協議可由本公司、創辦人及成長型投資者於任何時間簽署代表本公司、創辦人及成長型投資者簽署的書面文件而修訂。此外，對第2.1節、第2.2(C)節、第2.3節(僅因其與贊助商集團有關)、第2.5節(僅因其與贊助商集團有關)、第2.6(B)節、第2.8、2.12或4.3節(僅因其與贊助商集團有關)、第6.1節、本第七條或其中使用的任何定義(包括贊助商、贊助商董事、保薦人集團)的定義，關聯公司的定義的最後一句話和必要行動的定義的但書也應得到贊助商的書面同意(除非為免生疑問，如果本協議根據上文第6.1(B)節的規定終止)。

第7.2節可分割性。雙方承認，本協議規定的權利和義務 受適用法律和證券交易所法規的適用條款約束。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制，或其適用，根據任何現行或未來適用法律，被認定為非法、無效或不可執行：(A)此類條款將完全可分離；(B)本協議將被解釋和執行，如同此類非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；(C)本協議的其餘條款將保持完全有效，不受非法、無效或不可執行條款的影響，也不受非法、無效或不可執行條款的影響；和(D)作為此類 非法、無效或不可執行條款的替代，雙方同意根據第7.1節合作實施修正案，以糾正此類條款的違法性、無效性或不可執行性，以儘可能地實施此類非法、無效或不可執行條款的條款。

第7.3節整個協議。除本協議另有明確規定外，本協議修改並重申《先前協議》的全部內容，並構成各方之間關於本協議及其標的的完整和完整的協議和諒解，並且 取代並先發制人各方之間或各方之間可能以任何方式與本協議標的相關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。

14

第7.4節繼承人和受讓人。本協議對 具有約束力，並符合本協議雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人和受讓人的利益。未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下各方可能產生的任何權利、權益或義務，未經本協議其他各方事先書面同意，任何轉讓嘗試均無效和無效；但每位創辦人、每位Growth Investor和保薦人可將其各自在本協議項下的任何和所有權利以及各自的股份轉讓給其各自集團的任何成員(各自為受讓方)。創辦人、成長型投資者或保薦人(視情況而定)應在簽署具有約束力的權利轉讓協議後五(5)個工作日內，就其根據第7.4條轉讓的權利向公司發出書面通知。 此類通知應註明受讓人的名稱和地址，並註明根據第7.4條轉讓的股份金額和權利範圍。對於任何此類轉讓，本協議中使用的創建者、成長型投資者或保薦人等術語在適當的情況下，應被視為指此類受讓人，以履行本協議項下向該受讓人轉讓的權利和義務。創辦人、成長型投資者或保薦人(視何者適用)及任何受讓人可按其彼此協定的優先次序行使本協議項下的權利，而本公司須遵守 其應獲上述通知的任何該等協議。一位創始人, 成長型投資者或保薦人(視情況而定)應促使受讓方簽署並向本公司交付附件附件A 形式和實質的聯合協議，並同意受本協議的條款和條件約束。

第7.5節權利在收購公司的情況下的適用性。如果本公司根據一項或一系列相關交易合併、合併、出售其實質上所有資產給某人(創辦人或成長型投資者(視情況而定)除外)或成為該人(創辦人集團、Crescera集團、Inovabra集團或保薦人集團(視情況而定)的任何成員)的關聯交易，以換取創辦人集團、Crescera集團、Inovabra集團或保薦人(視情況而定)的任何成員持有的股份，則該人、創辦人、Crescera集團、Inovabra集團或保薦人(視情況而定)的所有權利本協議規定的成長型投資者和保薦人將繼續完全有效，並應適用於創辦人、成長型投資者和保薦人根據該等交易或一系列關聯交易收到股權證券的人。本公司同意，未經創辦人同意，本公司不會簽訂任何具有前一句第一款所述效力的合同，除非該人同意受前述條款的約束。

第7.6條對應條款。本協議可以一式兩份簽署，每份副本均為正本，所有副本合在一起構成同一份協議。

第7.7節補救措施。本協議雙方同意並承認，對於任何違反本協議規定的行為，金錢損害賠償可能不是適當的補救措施，本協議一方除了在法律上或衡平法上享有其所有權利和補救措施外，還有權獲得強制令救濟或具體履行義務。本協議中包含的任何內容不得解釋為授予非本協議簽署方的任何人以第三方受益人或其他身份享有的任何權利或利益。

15

第7.8條通知。本協議項下的所有通知和其他通信應 以書面形式發出，並應被視為已送達：(A)如果是親自送達的，則為送達之日；(B)由保證隔夜送達的國際公認的隔夜快遞員發出後的一(1)個工作日；(C)如果是通過電子郵件送達的，則為送達之日；或(D)在郵寄之日後的第五(5)個工作日，以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式送達。此類通信 必須按如下方式發送才能生效：

(a)

如果是對本公司，則為：

公司名稱：Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.

影音。尤塞比奧·馬託索，1.375，10ºandar

巴西聖保羅，郵編：ZIP05423-180

注意：戴普託。朱裏迪科

電子郵件：Juridico@Semantix.com.br

將副本送交(不構成通知)：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈頓西區一號

紐約， 紐約10001

注意：菲利普·阿雷諾

電子郵件：filipe.areno@skadden.com

(b)

如果對創建者來説，是為了：

Rua Treze de Maio，n°1203，Apartamento 802

巴西聖保羅，郵政編碼01327-001

注意：萊昂納多·奧古斯托·奧利維拉·迪亞斯

電子郵件：loliveira@Semantix.com.br

(c)

如果去Crescera，去：

Crescera Growth Capital Ltd.

Rua Anibal de Medonça，編號：27，2：andar

巴西里約熱內盧裏約熱內盧郵編：22410-050

注意：詹姆·卡多佐·丹維拉；普里西拉·佩雷拉·羅德里格斯

電子郵件：jaime.cardoso@crescera.com

郵箱：pristcila.rodrigues@crescera.com

(d)

如果去伊諾瓦布拉，去：

2B Capital S.A.

總統朱塞利諾·庫比切克，1309，10？和

巴西聖保羅，郵編：04543-011

注意：Rafael Padilha；Leandro Kakumu Kayano

電子郵件： rafael.padilha@bradescobbi.com.br；

郵箱：lkayano@2bcapal.com.br

16

(e)

如果要贊助，請執行以下操作：

阿爾法資本收購公司

美洲大道1230號，16號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：亞歷克·奧克森福德

電子郵件： alec@pha-capal.io

連同一份副本(不應構成通知)：

Davis Polk&Wardwell，LLP

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

注意：Daniel黃銅

Derek Dostal

電子郵件：daniel.brass@davispolk.com

郵箱：derek.dostal@davispolk.com

或發送至接收方事先書面通知發送方所指定的其他地址或該等人士的注意(如為律師，則發送至該律師此後可能保留的其他容易確定的業務地址)。如果使用第7.8節規定的多種通知發送方法，則以第7.8節規定的最早通知日期為準。

管理 法律的第7.9節。本協議以及基於、引起或與本協議相關的所有索賠或訴訟理由應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用原則或衝突法規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

第7.10節管轄權；放棄陪審團審判。

(A)任何基於本協議、因本協議引起或與本協議有關的訴訟或訴訟必須在特拉華州衡平法院提起，或在特拉華州衡平法院對此類法律訴訟或訴訟沒有標的管轄權的情況下(但僅在此情況下)在特拉華州地區法院提起，或者在特拉華州地區法院對此類法律訴訟或訴訟程序也沒有標的物管轄權的情況下(但僅在 事件中)在位於紐卡斯特爾縣的特拉華州任何法院提起。對於基於或引起於本協議或本協議雙方訴訟的任何 事項，且雙方均不可撤銷地(I)在任何此類訴訟或訴訟中服從每個此類法院的專屬管轄權，(Ii)放棄其現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何 異議，(Iii)同意關於訴訟或訴訟的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，並且(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行根據本條款7.10提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決的權利。

17

(B)本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地、自願放棄就因本協議或本協議擬提供的服務而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟由陪審團進行審判的權利。

第7.11節：描述性標題。本協議的描述性標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分。

第7.12節解釋和解釋規則。在本協議中，除非另有規定或上下文另有要求，否則：

(A)在本協定中提及某一條款或一節時，指的是本協定的某一條款或一節；

(B)本協定所包括的條款和章節案文之前的標題僅供參考，不以任何方式影響本協定的含義或解釋；

(C)凡在本協定中使用 包括、包括或包括等字時，應視為後跟無限制的等字；

(D)不是排他性的，並被認為具有和/或？的意思；

(E)在本協定中使用的《本協定》、《本協定》和《協定》以及類似含義的詞語指的是整個協定，而不是本協定的任何具體規定；

(F)本協議中定義的所有術語在根據本協議交付或提供的任何證書或其他文件中使用時具有 定義的含義，除非其中另有定義；

(G)在用於信息時，所指的信息 已以實物或電子方式交付給有關締約方或該締約方以書面指定的可代表該締約方接收此類信息的代表；

(H)凡提及“日”或“日”即指日曆日；

(I)本協定所載定義適用於此類術語的單數形式和複數形式；

(J)凡提述某人之處，亦指其繼承人及獲準受讓人；及

18

(K)在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前或之後的一段時間時，作為計算該期間的參考日期的日期應不包括在內。如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束(如果適用)。

第7.13節其他身份的訴訟。本協議的任何條款均不得限制、限制或以其他方式影響創始人以本公司股東或其任何子公司或關聯公司間接股東的身份採取的任何行動。

第7.14節無連帶責任。儘管本協議有任何其他規定，(I)每一位創始人或成長型投資者(視情況而定)的所有陳述、擔保、契諾和義務都是多項而非連帶的，在任何情況下，創始人或成長型投資者(如適用)對其他創建者或成長型投資者(視情況而定)的行為或不作為不承擔任何責任或責任，(Ii)每名創始人或成長型投資者(視情況而定)的所有權利都是數項而非連帶的，在任何情況下，創辦人或成長型投資者(如適用)不會就其他創辦人或成長型投資者(如適用)的權利或財產擁有任何權益，及(Iii)根據本協議須在創辦人或成長型投資者(如適用)之間分配的任何責任，將根據每位創辦人或成長型投資者(如適用)持有本公司股權的百分比按比例分配給各創辦人或成長型投資者(如適用)。

第7.15節創辦人集團代表。在此，DDT投資有限公司、Cumorah Group Ltd.和Etz Chaim Investments Ltd.均不可撤銷且無條件地授權並任命Leonardo Santos為本協議的所有目的的創建者集團代表。就本協議而言，萊昂納多·桑托斯根據本協議採取的任何行動或行使的任何權力應對彼此創始人具有約束力，應被視為由對方創始人採取或行使，本公司及其每一方均有權假定萊昂納多·桑托斯就本協議採取的任何行動對所有創辦人具有約束力，且本協議各方有權依賴該行動而無需就此進行進一步查詢。DDT Investments Ltd.、Cumorah Group Ltd.和Etz Chaim Investments Ltd.在此不可撤銷且無條件地免除和放棄該創辦人可能對萊昂納多·桑托斯就履行(或不履行)本條款第7.15節規定的任何權利和義務對萊昂納多·桑托斯提出的任何和所有索賠和要求(無論是現在還是未來存在的)，但萊昂納多·桑托斯欺詐或故意不當行為除外。

[此頁的其餘部分故意留空。簽名頁 如下。]

19

特此證明，雙方已於上述第一年的 日簽署了本第二份修訂和重新簽署的股東協議。

[簽署第二份A&R股東協議]

[簽署第二份A&R股東協議]

附件A

合併協議的格式

本加入協議(本加入協議)由以下籤署人(加入方)根據日期為2022年8月1日的第二份經修訂及重新簽署的股東協議(如不時修訂的股東協議)訂立，協議日期如下：Alpha Capital Holdco Company(一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司)、DDT投資有限公司(一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司)、Cumorah Group Ltd.(一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司)、Etz Chaim Investments Ltd.，在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司(與DDT Investments Ltd.和Cumorah Group Ltd.共同創立)，Crescera Growth Capital Master Semantix Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia，根據巴西聯邦共和國(Crescera)法律成立的投資有限責任公司Crescera Capital LLC，Fundo de Invstiento em Partipaçóes Inovabra I At Invstiento no External，根據巴西聯邦共和國法律組織的投資基金(Inovabra和與Crescera共同組成的投資基金)，以及開曼羣島有限責任公司Alpha Capital贊助商(與公司一起，創建者和成長型投資者，各方，每一個都是締約方)。

大寫的 此處使用但未定義的術語應具有股東協議中該等術語的含義。

加入方在此確認並同意，自簽署本加入協議之日起，加入方應被視為股東協議項下的一方，並將享有其收購股份的股東(在股東協議允許的範圍內)的所有權利和義務，如同其已簽署股東協議一樣。加入方特此批准自本協議日期起生效，並同意受股東協議所載的所有條款、條款及條件的約束。

[簽名頁面如下]

茲證明，自下列日期起，下列簽署人已簽署本加入協議。

同意了這一點[]年月日[], 20[]:

發信人：

姓名：

標題：