附件5.2

S卡登, ARPS, S太晚了, MEAGHER & FLOM 有限責任公司 影音。Brigadeiro Faria Lima，3311 7°Andar
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2022年8月24日

Semantix，Inc.

Avenida Eusébio Matoso，1375，10？andar

巴西聖保羅，聖保羅，05423-180

回覆：

Semantix，Inc.

表格F-1上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任Semantix，Inc.的美國特別法律顧問，該公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司(公司)，涉及(A)發行最多18,499,984股普通股(統稱為認股權證股份)，每股面值0.001美元的公司(普通股)，包括(I)行使最多11,499,984股本公司公開認股權證(公開認股權證)時可發行的普通股(公開認股權證)及(Ii)行使本公司最多7,000,000股已發行私募認股權證(私募認股權證)而可能發行的普通股，(B)若干出售證券持有人轉售最多83,862,994股普通股(統稱為轉售股份)，包括(I)根據業務合併協議(定義見下文)向若干出售證券持有人發行最多67,498,494股普通股，(Ii)根據日期為2021年11月16日的認購協議向若干出售證券持有人發行最多9,364,500股普通股，及(Iii)最多 ，000,000股普通股可於行使若干出售證券持有人持有的私人配售認股權證時轉售，及(C)若干私人配售認股權證的出售證券持有人轉售。私募認股權證、公開認股權證、認股權證股份及轉售股份在此統稱為證券。

Semantix，Inc.

August 24, 2022

第2頁

本意見是根據《1933年證券法》(《證券法》)下的《一般規則和條例》(《規則和條例》)第(Br)條第601(B)(5)項的要求提出的。

在提出本文所述的意見時，我們審查並依據了以下幾點：

(A)根據《證券法》向證券交易委員會(證監會)提交的公司表格F-1中關於證券的註冊聲明(該註冊聲明在下文中稱為註冊聲明)；

(B)截至2021年11月16日的《企業合併協議》，該協議於2022年4月13日和2022年8月1日由本公司、阿爾法資本收購公司、開曼羣島豁免公司(阿爾法)、阿爾法合併子公司I公司、開曼羣島豁免公司和公司的直接全資子公司、阿爾法合併子公司II公司、開曼羣島豁免公司和公司的直接全資子公司、阿爾法合併子公司III公司、開曼羣島豁免公司和直接、全資子公司本公司和Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.的全資子公司，a安諾尼瑪社會根據巴西法律組織(《企業合併協議》)；

(C)阿爾法和大陸股票轉讓與信託公司(CST)之間於2021年2月18日簽署的認股權證協議(認股權證協議)(阿爾法隨後通過業務合併協議轉讓給公司)；以及

(D)登記聲明附件4.2形式的授權證樣本(授權證)。

吾等亦已審閲本公司該等記錄的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)及該等協議、公職人員的證書及收據、本公司及其他人士的高級職員或其他代表的證書，以及吾等認為必要或適當的其他文件，作為下文所述意見的基礎。

在我們的審查中，我們假設所有簽名(包括電子簽名)的真實性、所有自然人的法律能力和能力、作為原件提交給我們的所有單據的真實性、作為傳真、電子、認證或複印件提交給我們的所有單據與原始單據的一致性，以及該等副本的原件的真實性。對於與本文所述觀點相關的任何事實，我們沒有獨立確定或核實，我們依賴 公司和其他人員以及公職人員的高級管理人員和其他代表以及公職人員的陳述和陳述，包括交易文件中包含的事實陳述和擔保。

除紐約州法律外，我們不對任何司法管轄區的法律發表任何意見(就法律發表意見)。

Semantix，Inc.

August 24, 2022

第3頁

企業合併協議、認股權證協議和認股權證在本文中統稱為交易文件。

基於上述，並受本文所述的 資格及假設的規限，吾等認為，私募認股權證構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據紐約州法律根據其條款對本公司強制執行。

在此陳述的意見受以下限制：

(A)我們不就任何破產、破產、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓、優先權和其他影響債權人權利的類似法律或政府命令對本文件所述意見的影響發表任何意見，本文件所述意見受到此類法律和命令以及一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)；

(B)對於適用於任何交易單據或擬進行的交易的任何一方的任何法律、規則或法規，我們不發表任何意見，僅因為該法律、規則或法規是適用於任何該等當事人或其任何附屬公司的特定資產或業務運營的監管制度的一部分；

(C)我們不對任何交易文件中包含的任何條款的可執行性發表任何意見，這些條款涉及任何賠償、貢獻、不信賴、免責、免除、限制或排除補救、放棄或具有類似效果的其他條款，這些條款可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法律、規則或法規，或者任何此類條款聲稱放棄或更改任何訴訟時效；

(D)我們提請您注意，無論任何交易文件的當事人是否同意，法院 都可以以不方便法院或其他限制法院作為解決爭端的論壇的原則為由拒絕審理案件；此外，我們提請您注意，我們不會對美利堅合眾國聯邦法院在任何交易文件引起或與之有關的任何訴訟中的標的物管轄權發表任何意見；

(E)除在本文所載意見中明確陳述的範圍外，我們假定每一份交易文件構成該交易文件每一方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；我們還承擔了所有必要的公司或其他行動以及CST簽署和交付認股權證協議的適當授權，並假設該認股權證協議構成CST的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對CST強制執行；

(F)我們假定選擇紐約州法律來管理交易單據是一項有效的法律規定；

Semantix，Inc.

August 24, 2022

第4頁

(G)我們提請您注意，此處陳述的意見可能會受到司法行動的影響，以實施我們所表達意見所針對的司法管轄區以外的政府行動或法律；

(H)就任何交易文件中所載關於選擇紐約州法律和選擇紐約州法院條款的可執行性的任何意見而言，此處所述的意見須受以下限制的限制：在每一種情況下，此種可執行性可能受制於：(1)《紐約一般義務法》第5-1401和5-1402節中的例外和限制以及(2)禮讓和合憲原則；以及

(I)吾等並不就本公司簽署或交付任何交易文件，或本公司履行其在任何交易文件下的義務是否構成違反或違反有關本公司或其任何附屬公司的財務比率或測試或財務狀況或經營結果的任何方面的任何契諾、限制或規定的任何意見。

此外，在提出上述意見時，我們 假定：

(A)本公司(I)於2021年11月8日正式註冊成立，並有效地存在及經營良好，(Ii)已並於2021年11月8日根據其組織的司法管轄區法律具有所需的法律地位及法律行為能力，及(Iii)已遵守並將遵守與交易文件預期的交易及履行交易文件項下的義務有關的組織司法管轄區法律的所有方面；

(B)截至2021年11月8日，本公司擁有並擁有簽署、交付和履行每份交易文件規定的所有義務的公司權力和授權；

(C)每份交易文件均已由本公司採取一切必要的公司行動正式授權、籤立和交付；

(D)(I)本公司簽署和交付交易文件，(Ii)本公司履行其在每個交易文件下的義務，包括髮行和出售證券(視情況而定)，或(Iii)完成業務合併協議(統稱為業務合併)所擬進行的交易：(A)與本公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或本公司任何其他類似組織文件發生衝突或將會發生衝突， (B)構成或將構成違反或違約，公司或其財產受制於的任何租約、契約、協議或其他文書(除非我們不對註冊聲明第II部分所列明示受紐約州法律管轄的協議或文書作出第(Br)款所述的假設)，(C)違反或將會違反公司或其財產受制於任何政府當局的任何命令或法令，或(D)違反或將違反任何法律，公司或其財產所受的規則或規章(除非我們不就法律意見作出第(Br)款第(D)款所述的假設)；和

Semantix，Inc.

August 24, 2022

第5頁

(E)(I)本公司籤立及交付交易文件，(Ii)本公司履行每份交易文件下的義務，包括證券的發行及出售(視何者適用而定)，(Iii)每份交易文件對本公司的可執行性，或(Iv)完成業務合併，均不需要或將需要任何司法管轄區的任何 法律、規則或法規下的任何政府當局同意、批准、許可或授權，或向任何政府當局提交、記錄或登記。

我們特此同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中，在法律事項標題下提及我公司。我們還在此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交給委員會。在給予這一同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或規則和法規所要求的同意範圍內。除非另有明文規定，否則本意見自本協議發佈之日起表達，我們不承諾就本文所述或假定的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。