發行最多18,499,984股每股面值0.001美元的普通股(普通股)，包括：(I)11,499,984股普通股(公開認股權證)，可於行使11,499,984份已發行的公共認股權證(公開認股權證)後發行，該等認股權證由阿爾法資本收購公司(阿爾法)發行，並由本公司根據日期為20212021年11月13日及20年8月1日修訂的若干業務合併協議(業務合併協議)就業務合併(業務合併)承擔。阿爾法合併子一公司、阿爾法合併子二公司、阿爾法合併子三公司和Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.，以及(Ii)7,000,000股普通股(私募認股權證股份和連同公開認股權證股份一起發行的認股權證，以及認股權證股份)，這些普通股可能在行使SPAC發行並由公司承擔的與業務合併相關的7,000,000股已發行的私募配售認股權證(私人認股權證和與公開認股權證、認股權證一起發行的認股權證)；和

若干出售證券持有人(定義見登記聲明)轉售最多(I) 83,862,994股普通股(統稱轉售股份)，包括：(A)向若干出售證券持有人發行最多67,498,494股與業務合併相關的普通股，(B)向某些出售證券持有人發行最多9,364,500股與業務合併相關的管道融資(定義見登記聲明)下的普通股，以及(C)最多7,000,000股可向 某些出售證券持有人在行使該等出售證券持有人持有的私募認股權證時發行的認股權證，以及(Ii)與業務合併相關而發行並由某些出售證券持有人持有的最多7,000,000份私募認股權證。

已審查的文檔

日期為二零二一年十一月八日的公司註冊證書、日期為二零二二年八月三日的更改名稱註冊證書及於二零二二年八月三日通過的經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則(章程大綱及細則)。

本公司董事會於2022年8月3日的書面決議(第(Br)號決議)及本公司於開曼羣島註冊辦事處的公司記錄。

2021年1月21日太平洋空間活動委員會董事會的書面決議以及2021年11月8日和2021年11月10日舉行的空間活動委員會董事會會議紀要。

由公司註冊處處長簽發的有關公司的良好信譽證書(良好信譽證書)。

公司董事出具的證書，複印件附於本意見書(董事證書)。

註冊聲明。

本公司其後根據業務合併協議(認股權證協議)及構成認股權證的認股權證證書(連同認股權證 協議、認股權證文件)而承擔的、由SPAC及大陸證券轉讓及信託公司於2021年2月18日訂立的認股權證協議。

《企業合併協議》。

公司、SPAC和某些投資者之間的認購協議(認購協議)。

大陸股票轉讓信託公司於2022年8月24日向我們提供的公司成員名冊(股東名冊)。

假設

該等文件已獲或將獲所有相關方或其代表根據所有相關法律(本公司開曼羣島法律除外)授權及正式籤立及無條件交付。

根據特拉華州法律(相關法律)及所有其他相關法律(就本公司而言，開曼羣島法律除外)的條款，該等文件對所有相關方具有或將具有法律效力、約束力及可強制執行。

選擇相關法律作為文件的管轄法律是本着善意作出的，將被視為有效和具有約束力的選擇，特拉華州和任何其他相關司法管轄區(開曼羣島除外)的法院將根據相關法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)予以支持。

向我們提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿均為原件的真實完整副本或最終形式的副本。

所有簽名、縮寫和印章都是真實的。

各方根據所有相關法律及法規(開曼羣島法律及法規除外)訂立、籤立、無條件交付及履行文件項下各自義務的能力、權力、權力及法定權利。

本公司或其代表並無或將不會邀請開曼羣島公眾認購任何認股權證或普通股。

本公司並無任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律規定除外) 禁止或限制本公司訂立及履行文件項下的責任。

根據文件支付給任何一方或為任何一方的賬户支付的任何款項，或文件任何當事方在每個案件中收到或處置的與文件或與文件所設想的交易的完成有關的任何財產，都不代表或將代表犯罪行為或犯罪財產或恐怖分子財產的收益(如《犯罪收益法》(修訂本)和《恐怖主義法》(修訂本)所界定的)。

根據任何法律(開曼羣島法律除外)，不會或可能影響以下所列的意見。具體地説，我們沒有對相關法律進行獨立調查。

本公司將收到或已收到作為發行 登記股份的對價的金錢或金錢，且登記股份並無或將以低於面值的價格發行。

意見

本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律在公司註冊處處長處有效存在及信譽良好。

根據登記聲明 擬由本公司發售及發行的登記股份(包括根據認股權證文件及業務合併協議行使認股權證時可發行的認股權證股份)已獲正式授權發行。當本公司發行認股權證股份時，根據註冊説明書所載條款，按註冊説明書所載代價悉數支付，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估。根據開曼羣島法律，股票只有在登記在成員(股東)名冊上時才會發行。

僅根據吾等對股東名冊的查閲，登記股份(認股權證股份除外)已有效發行、繳足股款及不可評估。

認股權證文件和業務合併協議的簽署、交付和履行已 得到SPAC及其代表的授權。認股權證文件和企業合併協議已代表太平洋空間委員會正式簽署，並假設由董事或空間空間委員會任何高級職員代表空間空間委員會交付， 構成空間空間委員會可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。

業務合併協議的簽署、交付和履行已由本公司及其代表 授權。業務合併協議已代表本公司正式簽署，假設由任何董事或本公司高管代表本公司交付，並構成本公司可根據其條款強制執行的合法、有效和具有約束力的義務。

資格

本公司根據文件承擔的義務不一定在所有 情況下根據其條款強制執行。尤其是：

強制執行可能受到破產、資不抵債、清算、重組、債務調整或暫停或其他與保護或影響債權人和/或分擔人權利有關的普遍適用法律的限制；

強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，可能沒有特定的 履約等公平補救措施，除其他外損害賠償被認為是適當的補救辦法；

如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，這些義務可能無法在開曼羣島強制執行，因為根據該管轄區的法律，履行義務是非法的；以及

根據相關的訴訟時效法規，有些訴訟可能被禁止，或者可能或將受到抵銷、反訴訟、禁止反言和類似抗辯的制約。

根據開曼羣島的法律，為使本公司在公司註冊處處長處保持良好的信譽，必須在法律規定的時間內向公司註冊處處長支付年度申請費並向其提交申報表。

根據開曼羣島法律，成員(股東)登記冊為表面上看 股份的所有權證明，本登記冊不會記錄第三方在該等股份中的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。據吾等所知，此等申請很少於開曼羣島提出，就第3.2段所載意見而言，吾等於本意見書日期並無知悉任何情況或事實事項可作為申請更正本公司股東名冊的命令的適當依據，但倘若該等申請是就普通股提出的，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

在本意見書中，短語“不可評估”指，就發行股份而言，在無合約安排或根據組織章程大綱及章程細則承擔責任的情況下，股東無責任就有關股份向本公司資產作出進一步貢獻(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。