根據2022年8月24日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

SEMANTIX，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		7371		98-1681913
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

Avenida Eusébio Matoso，1375，10？andar

巴西聖保羅，聖保羅，05423-180

+55 (11) 50822656

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204號套房

特拉華州紐瓦克，郵編：1711

(302) 738-6680

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

菲利普·阿雷諾

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

影音。3、布里加迪羅·法裏亞·利馬，3311，7^這是地板

São Paulo, SP 04538-133

Tel:+55 (11) 3708-1820

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)下的規則415，在本表格中註冊的任何證券 將以延遲或連續方式提供，請選中以下框。

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框 ，並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊號。☐

用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。 在提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券可能不會出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

完成日期為2022年8月24日

初步招股説明書

Semantix，Inc.

主要產品

18,499,984股普通股

二次發售

83,862,994股普通股

700萬份私募認股權證

本招股説明書涉及開曼羣島豁免公司Semantix，Inc.或我們、我們、我們的公司或公司不時發行的最多18,499,984股我們的普通股，每股面值0.001美元(普通股)，包括：(I)在行使與業務合併(如本文定義)發行的11,499,984股已發行認股權證時可能發行的最多11,499,984股普通股；及(Ii)因行使與業務合併有關而發行的7,000,000份已發行私募認股權證而可發行的最多7,000,000股普通股(私募認股權證及連同公開認股權證、認股權證)。

本招股説明書還涉及本文所述證券持有人(銷售證券持有人)或他們的質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人不時要約和銷售最多(I)83,862,994股普通股，包括：(A)就業務合併向某些銷售證券持有人發行最多67,498,494股普通股，(B)向某些銷售證券持有人發行最多9,364,500股普通股，這些普通股是根據與業務合併相關的管道融資(定義見本文)完成的，及(C)在行使若干出售證券持有人所持有的私募認股權證後，可向若干出售證券持有人發行最多7,000,000股普通股，及(Ii)7,000,000股與業務合併相關而發行並由若干出售證券持有人持有的私募認股權證。雖然我們的某些股東在轉讓其證券方面受到限制，但這些普通股可能會在適用的禁售期 到期後出售。如果出售證券持有人出售我們的大部分普通股或被市場認為打算出售普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們正在登記這些證券的發售和出售，以滿足我們已授予的某些登記權。出售證券持有人可不時透過公開或非公開交易，以現行市場價格或私下議定的價格，提供全部或部分證券轉售。註冊這些證券是為了允許出售證券持有人以發行時確定的金額、價格和條款不定期地出售證券。出售證券持有人可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商出售這些證券，也可以通過標題為配送計劃在這裏。對於根據本協議提供的任何證券銷售，銷售證券持有人、參與此類銷售的任何承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)所指的承銷商。

我們將從任何行使認股權證換取現金的收益中獲得收益，但不會從出售證券持有人轉售普通股或私募認股權證中獲得收益。 請參見？收益的使用？我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券的登記相關的某些費用，如題為配送計劃.”

我們的普通股和公開認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市，交易代碼為STIX和STIXW。2022年8月23日，我們普通股在納斯達克的收盤價為3.83美元，我們的公開認股權證在納斯達克的收盤價為0.19美元。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及任何 修訂或補充。

我們是根據美國聯邦證券法定義的外國私人發行人，因此可以選擇遵守某些減少的上市公司披露和報告要求。請參見？招股説明書摘要-外國私人發行人.”

投資我們的證券涉及高度風險。請參見？風險因素？從本招股説明書第 10頁開始，討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

PROSPECTUS DATED , 2022

目錄

關於這份招股説明書			II
財務報表列報			三、
行業和市場數據			三、
前瞻性陳述			四.
常用術語			v
招股説明書摘要			1
供品			8
風險因素			10
大寫			64
未經審計的備考濃縮合並財務信息			65
選定的合併歷史財務數據			74
收益的使用			79
股利政策			80
生意場			81
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			110
管理			138
高管薪酬			146
證券的實益所有權			150
出售證券持有人			152
某些關係和關聯人交易			156
股本説明			162
有資格在未來出售的股份			171
課税			174
配送計劃			182
註冊會計師的變更			185
與發售相關的費用			187
法律事務			188
專家			188
民事責任和法律程序文件送達代理人在美國的可執行性			189
在那裏您可以找到更多信息			190
財務報表索引			F-1
第II部分招股説明書不需要的資料			II-1

您應僅依賴本招股説明書或任何補充資料中包含或通過引用併入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應 假設本招股説明書或任何附錄中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書另有規定外，吾等和出售證券持有人均未採取任何行動，以允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須通知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是Semantix，Inc.向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明的一部分。本招股説明書中點名的出售證券持有人可以不時通過一次或多次發售來出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息、出售證券持有人提供的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書附錄中包含的信息有任何不一致之處，您應 依賴該特定招股説明書附錄中包含的信息。本招股説明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書以及以下標題部分中介紹的有關我們的其他信息您可以在哪裏找到更多信息.”您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中包含的信息。我們、銷售證券持有人沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。 本招股説明書中包含的信息僅在招股説明書封面上的日期是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

銷售證券持有人可以通過銷售證券持有人選擇的代理人、承銷商或交易商，直接向購買者發售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款，載明參與證券銷售的代理人、承銷商或者交易商的姓名。看見？分銷計劃 .”

術語“巴西”指的是巴西聯邦共和國，短語“巴西政府”指的是巴西聯邦政府。·中央銀行？是指巴西中央銀行(巴西中央銀行)。對以下內容的引用：真實,” “雷亞爾本招股説明書中的？或？R$？是指巴西官方貨幣巴西雷亞爾，本招股説明書中提到的美元、美元和？$？是指美國的法定貨幣美元。 任何表格中列出的總額與總和之間的差異是四捨五入的結果。某些金額和百分比已四捨五入；因此，某些數字的總和可能大於或小於總金額，而某些 百分比的總和可能大於或小於100%。特別是，但不限於，本招股説明書中以百萬計的金額已四捨五入至小數點後一位，以方便讀者。

在整個招股説明書中，除非另有説明或上下文另有規定，否則我們、我們、本公司和本公司的術語都是指Semantix，Inc.及其子公司和合並的關聯實體，在業務合併之前是Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.及其子公司和合並的關聯實體的業務。凡提及Semantix？是指Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.及其合併的子公司和合並的附屬實體，而提及New Semantix？指的是Semantix，Inc.。除非上下文另有規定，否則所有提及的財務報表均指Semantix的財務報表。

II

財務報表列報

“公司”(The Company)

在業務合併之前，New Semantix沒有任何重大資產，除了與業務合併相關的事件和某些與業務合併相關的事項外，不從事任何其他重大活動，例如制定某些必要的證券法 備案文件。新Semantix被註冊成為Semantix的控股實體，以實現業務合併。因此，本招股説明書中並未包括新賽曼蒂克斯的財務報表。除了在Semantix的間接股權以及在Semantix AI Ltd.和Semantix SPAC Surviving Sub，Ltd.(前身為Alpha Merger Sub II Company)的直接股權外，New Semantix繼續沒有任何 資產。因此，本招股説明書中包含的財務報表是Semantix及其合併子公司的財務報表。

這項業務合併作為資本重組入賬。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，阿爾法資本收購公司(阿爾法)被視為被收購的公司，Semantix是會計收購人。？阿爾法的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。由於Alpha不符合國際財務報告準則3對企業的定義，企業合併不屬於國際財務報告準則3？企業合併(IFRS 3？)的範圍，但在國際財務報告準則2？股份支付(IFRS 2？)的範圍內核算。我們發行的普通股的公允價值超過Semantix的可識別淨資產的公允價值的任何部分，代表對其股票在證券交易所上市服務的補償，並在產生時計入費用。

塞曼蒂克斯

本招股説明書中包含的Semantix截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計的綜合財務報表以及截至那時為止的年度，是根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制的，並以巴西語言報告雷亞爾。IFRS在某些重要方面與美國公認會計原則(美國公認會計原則)不同，因此可能無法與美國公司提供的財務信息相比較。

我們在本招股説明書的不同地方提到了EBITDA和調整後的EBITDA，這兩個指標在招股説明書中有更全面的解釋選定的 合併歷史財務數據--非公認會計準則財務指標？非公認會計準則信息的列報並不是孤立地考慮，也不是要取代根據《國際財務報告準則》 編制的Semantix綜合財務報表。

Alpha

阿爾法公司的歷史財務報表是根據美國公認會計原則編制的，並以美元報告。

行業和市場數據

本招股説明書中使用的市場、排名和行業數據，包括關於市場規模和技術/數據採用率的陳述，是基於我們管理層的真誠估計，而這些估計又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開可用信息的審查。行業報告、出版物、研究、研究和預測一般聲明，它們包含的信息從被認為可靠的來源獲得，但不能保證此類信息的準確性和完整性。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。在某些情況下，我們沒有明確提及此數據的來源。 雖然我們已從這些來源彙編、摘錄和複製行業數據，但我們並未獨立驗證

三、

數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響，這些預測和前瞻性信息可能會受到不確定性和風險的影響，其中包括下述因素風險因素這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大相徑庭。

前瞻性陳述

本招股説明書和任何招股説明書附錄包含大量涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。 本委託書/招股説明書中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、經營結果、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，也是前瞻性陳述。在某些 案例中，您可以通過以下詞彙來識別前瞻性陳述：估計、計劃、項目、預測、意圖、預計、預期、相信、尋求、未來、機會、可能、目標、應該、將、將繼續、將會、預測或類似的表達，預測或指示未來的事件或趨勢，或者不是歷史事件的陳述。

前瞻性表述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來經營改進和資本投資的計劃和目標、經營業績、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績的預期，以及有關公司未來可能或假設的經營業績的任何信息。前瞻性陳述還包括有關業務合併的預期收益的陳述。

前瞻性陳述基於我們管理層目前的預期，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於風險因素，在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和確定的因素以及以下重要因素：

•

地緣政治風險，包括巴西2022年總統選舉的結果和後果以及俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的影響；

•

適用法律或法規的變更；

•

我們可能受到其他經濟因素的不利影響，特別是在巴西；

•

商業和/或競爭因素；

•

我們對財務業績和執行業務戰略的能力的估計；

•

自然災害或衞生流行病/流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行及其對我們數據解決方案和服務需求的影響；

•

我們有能力通過我們的專有數據解決方案吸引和留住客户，並擴展這一業務線 符合預期或根本沒有；

•

操作風險；

•

涉及數據安全和隱私的風險；

四.

•

能夠執行業務計劃、增長戰略和其他預期；

•

意想不到的成本或開支；

•

修改會計原則和準則；

•

訴訟和監管執行風險，包括轉移管理時間和注意力，以及對我們資源的額外成本和要求，包括與業務合併有關的潛在訴訟；以及

•

巴西和巴西之間的匯率波動真實，哥倫比亞人比索，墨西哥人 比索和美元。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了當前的信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日可獲得的信息。本文中陳述的前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。我們不承擔任何修改前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化的義務。如果任何前瞻性陳述發生更新，不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，該文件可在www.sec.gov上獲得，建議您參考這些文件。

常用術語

除非本文件中另有説明或上下文另有要求，否則：

？2021計劃是指Semantix的股票期權計劃。

？2022年計劃是指2022年綜合激勵計劃。

？阿爾法A類普通股是指阿爾法的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

？阿爾法B類普通股是指阿爾法的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

？章程指我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。

？A&R註冊權協議是指由New Semantix、保薦人和在企業合併完成時被點名的 某些人簽訂的修訂和重新聲明的註冊權協議，根據該協議，日期為2021年2月18日的特定註冊權協議在完成交易時被修訂和重述。

？業務合併是指《業務合併協議》考慮的合併和其他交易，包括PIPE融資。

？業務合併協議？指由New Semantix、Alpha、第一合併子公司、第二合併子公司、第三合併子公司和Semantix之間於2022年4月13日和2022年8月1日修訂的業務合併協議，日期為2021年11月16日。

？中央銀行？是指巴西中央銀行，或巴西中央銀行。

v

？關閉？意味着業務合併的完善。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

《公司法》係指開曼羣島的《公司法》(修訂本)。

？大陸？是指大陸股票轉讓與信託公司。

？新冠肺炎或新冠肺炎大流行是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或突變或其他流行病、大流行或疾病爆發。

Crescera？是指Crescera Growth Capital Master Semantix Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia，一家根據巴西聯邦共和國法律成立的投資基金。

？雲服務器？ 表示莫比利亞裏奧斯委員會，或巴西證券委員會。

？《證券交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》。

？首次生效時間？是指第一次合併生效的時間。

？First Merge？指根據業務合併協議將First Merger Sub與Alpha合併並併入Alpha，Alpha將作為New Semantix的直接全資子公司繼續存在。

？First Merge Sub？指Alpha Merger Sub I Company，一家開曼羣島豁免公司，以及在業務合併完成前新Semantix的直接全資子公司。

？Founders？統稱為在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司DDT Investments Ltd.、在英屬維爾京羣島註冊的英屬維爾京羣島商業公司Cumorah Group Ltd.、在英屬維爾京羣島註冊的英屬維爾京羣島商業公司Etz Chaim Investments Ltd.以及Semantix的創辦人。

國際財務報告準則是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

Innova？是指Innova Capital SPAC，LP，一家根據開曼羣島法律在開曼羣島註冊併成立的豁免有限合夥企業。

？Inovabra？指Fundo de Invstiento em Partipaçóes Inovabra I？Invstiento no External，這是一個根據巴西聯邦共和國法律組織的投資基金。

？《投資公司法》係指修訂後的1940年《投資公司法》。

？IPO？是指Alpha的首次公開募股，於2021年2月23日完成。

JOBS法案是指修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act。

？管理團隊或我們的管理團隊是指公司的高級管理人員。

？合併？是指第一次合併、第二次合併和第三次合併。

？合併子是指第一合併子、第二合併子和第三合併子。

·納斯達克指的是納斯達克股票市場有限責任公司。

VI

新公司是指為業務合併的目的而在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司，目前命名為Semantix AI Ltd.。

？新公司普通股是指新公司的普通股，每股面值0.001美元。

普通股是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

？期權？是指購買普通股的期權。

PCAOB是指上市公司會計監督委員會。

PIPE融資是指認購協議中預期的交易，根據這些交易，PIPE投資者共同承諾以每股10.00美元的價格認購和購買總計9,364,500股阿爾法A類普通股，總收益為93,645,000美元，與交易完成相關。該等 認購股份已轉換為與業務合併有關的普通股。

“PIPE投資者”是指參與PIPE融資的投資者 。

？成交前交換是指Semantix股東在第一個生效時間(並以成交為條件)之前完成的交換，據此，Semantix股東將其持有的Semantix股票轉讓給Newco，以換取新發行的Newco普通股。

？私募認股權證是指由Alpha發行的7,000,000股私募認股權證(全部由保薦人及其現時的實益擁有人持有)，用以收購在緊接第一次生效時間前已發行的Alpha A類普通股，並於第一次合併中轉換，使其代表有權按與緊接第一次生效時間前相同的行使價及有效條款收購相同數目的普通股。

？公開認股權證是指Alpha發行的11,499,984股公開 認股權證，用以收購在緊接第一次生效時間前已發行的Alpha A類普通股，並於第一次合併中轉換，使其代表有權以與緊接第一次生效時間前相同的行使價及相同條款收購相同數目的普通股 。

？美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

？第二個生效時間？是指第二次合併生效的時間。

？第二合併是指根據業務合併協議將第二合併子公司與Alpha合併並併入Alpha，第二合併子公司 作為New Semantix的直接全資子公司繼續存在。

第七章

？第二合併子公司指Alpha Merger Sub II公司，一家開曼羣島豁免公司，以及在業務合併完成前新Semantix的直接全資子公司，目前命名為Semantix SPAC Surviving Sub，Ltd.。

《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

？Semantix增發股份是指可向某些Semantix股東發行的普通股，最高可達2,500,000股增發股份。

Semantix期權是指購買根據Semantix的2021年計劃發行的Semantix A類優先股的未償還和未行使的期權，無論當時是否已授予或完全可行使。

Semantix股東是指Semantix股票的前持有者。

Semantix股份指Semantix普通股和Semantix優先股，如使用該術語的上下文 所示，兩者合在一起或單獨使用。

發起人？指阿爾法資本贊助有限責任公司，開曼羣島的一家有限責任公司。

保薦人信函協議是指保薦人、Alpha和Semantix之間的信函協議，日期為2021年11月16日，根據該協議，保薦人同意投票支持企業合併及相關交易的所有創始人股份，並採取某些其他行動支持企業合併協議及相關交易。

？第三次生效時間？是指第三次合併生效的時間。

？第三次合併？指根據業務合併協議將第三次合併子公司與Newco合併並併入Newco，Newco作為New Semantix的直接全資子公司繼續存在。

？第三合併子公司指開曼羣島豁免公司的阿爾法合併子三公司，以及業務合併完成前本公司的直接全資附屬公司。

轉移劑？指大陸公司， 阿爾法的轉移劑。

？信託賬户是指持有首次公開募股和同時出售私募認股權證部分收益的信託賬户。

？未歸屬的Semantix期權是指每個未歸屬的Semantix期權。

？美國公認會計原則是指美國普遍接受的會計原則。

？既得Semantix期權是指每個既得Semantix期權。

認股權證是指由Alpha發行的公開認股權證及私募認股權證，用以收購緊接首次生效時間前已發行的Alpha A類普通股 ，並於首次合併中轉換，使其代表有權以與緊接首次生效時間 之前生效的相同行使價及相同條款收購相同數目的普通股。

？認股權證協議是指管理我們未清償認股權證的認股權證協議。

VIII

1

2

3

4

5

6

7

8

9

風險因素

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們目前不知道或我們 目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格和價值可能會 下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書及任何招股説明書副刊或相關免費撰寫的招股説明書也含有涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在下文和本招股説明書以及任何招股説明書附錄或相關的免費撰寫招股説明書中所面臨的風險。

與我們的商業和工業有關的風險

我們很大一部分收入來自少數客户，任何此類客户的部分或全部收入損失都可能 對我們造成不利影響。

我們很大一部分收入來自我們最大的十個客户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們按收入計算的最大客户分別佔我們收入的11.4%和10.2%，我們的十大客户加起來分別佔我們收入的53.8%和59.7%。有關我們與最大客户的合同材料條款的其他 信息，請參閲企業和客户.”

我們與這些和其他主要客户保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利至關重要， 尤其是在我們的土地和擴展戰略方面，根據這一戰略，我們尋求將從我們那裏購買第三方軟件許可證的現有客户遷移到我們利潤更高的專有SaaS解決方案。我們每年為每個客户執行的工作量可能會有所不同，因此，一年中的大客户可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同水平的收入。我們為客户提供的數據解決方案和服務以及與這些解決方案和服務相關的收入 可能會隨着我們提供的解決方案和服務的類型和數量的變化而下降或變化。此外，我們很大一部分收入依賴於任何單個客户，這可能會使該客户在談判合同時獲得一定程度的定價優勢。

失去我們的任何主要客户或向他們提供的數據解決方案和服務範圍的減少可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。欲瞭解更多信息，請參考 企業和客户.”

我們的客户可在合約完成前終止合約，或選擇不以我們可接受的條款或根本不與我們簽訂新合約 。

我們與客户簽訂的提供數據解決方案(包括專有SaaS解決方案和第三方軟件)的合同通常期限約為三年。然而，在大多數情況下，我們的客户可以在沒有任何理由的情況下，通過只提供30至90天的提前通知來隨意終止這些合同。與此同時，我們與客户簽訂的提供數據分析和人工智能服務的合同通常都是短期合同，從三個月到兩年不等。

我們的客户可能會出於各種原因終止或減少使用我們的數據解決方案和服務，包括他們對解決方案或服務級別、我們的數據解決方案和服務的價值主張不滿意，或者我們無法滿足客户的需求和期望。這種客户終止或減少的可能性更有可能達到使我們的解決方案和服務無法負擔的價格上漲的程度，特別是由於我們在購買第三方軟件許可證以轉售時因匯率影響或其他因素而漲價， 完全由以下因素決定

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我們的第三方軟件供應商。即使我們成功交付簽約的數據解決方案和服務並與我們的客户保持密切關係，我們控制之外的許多因素也可能導致我們現有客户的業務或收入損失或減少。這些因素包括：

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客户的業務或財務狀況或總體上的經濟狀況；

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我們的客户改變了戰略重點，從而減少了在技術解決方案和服務上的支出。

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我們客户負責採購信息技術(IT)解決方案和服務的人員或我們主要與之互動的人員發生變化；

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我們的客户要求降價；

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涉及我們客户之一的合併、收購或重大公司重組；以及

•

該客户決定將工作轉移到內部或轉移到我們的一個或幾個競爭對手。

我們的客户能夠隨時終止與我們的合作，這使得我們未來的收入流不確定。我們可能無法 替換任何選擇終止或不與我們續簽合同的客户，這可能會對我們的收入產生重大不利影響，從而對我們的運營結果產生重大影響。此外，合約終止可能會使我們難以規劃我們的 項目資源需求。

如果大量客户停止使用或減少使用我們的數據解決方案或服務， 為了維持或增加客户的收入，我們可能需要在銷售和營銷方面的支出大大超過我們目前計劃的支出。此類額外的銷售和營銷支出可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，隨着我們擴展我們的專有SaaS產品組合，我們的潛在客户 可能會擔心與交換提供商相關的缺點，例如失去習慣的功能、增加成本和業務中斷。對於潛在客户來説，從一家類似於我們提供的解決方案的供應商(或從內部開發的系統)切換到新的供應商可能是一項重大的任務。因此，某些潛在客户可能會抵制更換供應商。不能保證我們為克服潛在客户不願更換供應商而進行的投資是否成功，這可能與我們將某些當前通過我們許可第三方軟件的客户遷移到我們的專有解決方案的戰略有關，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，雖然新冠肺炎疫情施加的限制 促使我們轉向數字化解決方案和服務，使我們的業務在2020年和2021年受益，但不能保證一旦新冠肺炎疫情得到充分控制，這種轉變將繼續下去， 我們將繼續受益於我們的客户增加應對新冠肺炎疫情的數字化轉型努力的支出。

我們運營的市場競爭激烈，如果我們不進行有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

數據雲、大數據、分析和人工智能市場競爭激烈 ，其特點是技術、客户要求、行業標準變化迅速，新的解決方案和服務不斷推出和改進。隨着這些市場的不斷成熟以及新技術和競爭對手進入此類市場，我們預計競爭將會加劇。我們目前的競爭對手包括：

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提供專有數據管理、機器學習和分析服務的公共雲提供商，例如亞馬遜網絡服務(AWS？)、Microsoft Azure(？Azure？)和谷歌雲平臺(GCP？)；

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大型、成熟的公共和私人數據平臺提供商，包括我們從其購買軟件許可證以轉售的供應商，如Cloudera和Elastic，Confluent，Inc.(Confluent？)；

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也充當第三方軟件許可證經銷商的私營和上市公司，如Logicallis Group Ltd.(Logicallis？)；

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不太成熟的公有云和私有云公司，其解決方案和服務在我們的一些市場上具有競爭力；

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遺留數據庫解決方案和大數據產品的其他老牌供應商，如惠普開發公司(HP)、國際商業機器公司(IBM？)、甲骨文公司(Oracle？)和Teradata公司(Teradata)；

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提供可整合到我們專有數據平臺中的數據和商業智能解決方案的其他供應商，包括數據庫公司(Databricks Inc.)、Alteryx，Inc.、Fivetran Inc.(Fivetran？)、Tableau Software、LLC(？Tableau？)、微軟公司的Power BI和QlikTech International AB(？

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提供本地基礎設施監控的技術公司和系統管理供應商，包括IBM、微軟公司(Microsoft？)、Micro Focus International plc(？Micro Focus)、BMC Software，Inc.(BMC？)和Computer Associates International，Inc.(？Computer Associates？)。

我們的競爭基於各種因素，包括價格、性能、一系列使用案例、多雲可用性、品牌認知度和聲譽、客户支持和差異化功能，包括實施和數據遷移的簡便性、管理和使用的簡易性、可擴展性和可靠性、數據治理、安全性以及與現有標準和第三方數據解決方案的兼容性。我們的一些競爭對手擁有比我們大得多的品牌認知度、客户關係以及財務、技術和其他資源，並且可能比我們更有效地應對新的或 變化的機會、技術、標準、客户要求和購買實踐。

我們的專有數據平臺需要 第三方公共雲基礎設施才能運行。我們目前只在AWS、Azure和GCP提供的公共雲上提供我們的專有數據平臺，這也是我們的一些主要競爭對手。這些公共雲提供商中有一個或多個可能利用其對其公共雲的控制，在競爭數據解決方案中嵌入創新或特權互操作功能，捆綁競爭數據解決方案，向我們提供不利的定價，利用其公共雲客户關係將我們排除在機會之外，在條款和條件或監管要求方面對待我們和我們的客户的方式與對待類似客户的方式不同。此外，他們擁有收購、投資競爭技術的現有和新興供應商或與之合作的資源，從而加速採用這些競爭技術。所有上述情況都可能使我們很難或不可能提供可與公共雲提供商的解決方案競爭的解決方案。

此外，我們還轉售久負盛名的數據平臺提供商的軟件許可證，例如Cloudera、Elastic、Confluent等。除了是我們的供應商外，隨着我們開發和擴大我們的 專有解決方案的範圍，這些數據平臺提供商目前是我們的直接競爭對手，而且將越來越多地成為我們的直接競爭對手。儘管如此，我們目前的業務要求我們與這些供應商保持良好的關係，面對來自我們日益激烈的競爭，這些供應商可能會以對我們不利的方式改變定價，或者隨着我們擴大業務和增加市場份額而將我們排除在 機會之外(有關更多信息，請參閲我們可能無法續簽或維持與供應商的轉售協議(如下圖所示)。此外，我們還面臨來自其他第三方軟件許可證經銷商的競爭，因為我們與這些供應商簽訂的轉售其軟件許可證的協議是非排他性的。

新的創新型初創公司，包括新興的雲本地數據管理公司，以及在研發方面進行重大投資的較大公司，可能會推出性能或功能更好、實施或使用更容易或更便宜的數據解決方案或服務，或者整合我們尚未開發或實施的技術進步，或者可能發明類似或卓越的數據解決方案或服務，包括更好、更強大和更用户友好的數據平臺，與我們自己的數據平臺競爭。

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我們還可能面臨來自我們的客户、學術和政府機構以及開源社區的內部開發的競爭，他們可能會提供類似的解決方案或為我們的服務和解決方案提供適當的替代品。這些因素可能迫使我們在服務質量之外的其他方面進行競爭，並花費大量資源以保持競爭力，但我們可能無法做到這一點。

此外，我們競爭的市場受到不斷髮展的行業標準和法規的制約，這導致我們和我們的客户對數據治理和合規性的要求越來越高(有關更多信息，請參閲與我們的合規、税務、法律和監管環境相關的風險(如下圖所示)。此外，如果我們將我們的業務進一步擴展到高度監管的行業(如醫療和金融行業)，我們的解決方案可能需要滿足特定於這些客户細分市場的額外要求。

出於這些原因，競爭可能會對我們維持和增長專有數據平臺消費的能力產生負面影響，或者給我們的價格和毛利率帶來下行壓力，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

如果我們無法適應快速變化的技術、方法和不斷髮展的行業標準，我們可能會失去客户，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

快速變化的技術、方法和不斷髮展的行業標準是我們的數據解決方案和服務市場所固有的。我們能夠預見行業發展，增強現有數據解決方案和服務，開發和推出新的數據解決方案、服務或工具，為我們的數據解決方案和工具提供增強功能和新功能，並跟上變化和發展的步伐，這對於滿足不斷變化的客户需求至關重要。為我們的客户開發解決方案極其複雜，而且由於新平臺、操作系統、技術和方法的引入，未來可能會變得越來越複雜和昂貴 。我們跟上變化和發展的步伐、預測或應對變化和發展的能力會受到一些風險的影響，包括：

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我們可能無法快速或廉價地開發新的服務、應用程序、工具和軟件或更新現有的服務、應用程序、工具和軟件以滿足客户的需求；

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我們可能會發現，要使現有軟件和工具在互聯網上或在新的或更改的操作系統上高效、安全地運行，可能會遇到困難或成本高昂；

•

我們可能會發現，要開發新的或更新現有的軟件、服務和工具，以跟上我們的客户以客户可接受的速度和成本運營的行業中不斷髮展的行業標準、方法和法規發展的步伐，可能會具有挑戰性；以及

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我們可能會發現，使用新技術和方法很難保持高質量的性能。

我們可能無法及時預測或響應這些發展，或者如果我們做出響應， 我們開發或實施的數據解決方案、服務、工具、技術或方法可能在市場上不成功。我們未能加強現有的數據解決方案和服務，以及開發和推出新的數據解決方案和服務以迅速滿足客户的需求，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能無法續訂或維護與供應商的轉售協議。

作為我們業務的一部分，我們轉售久負盛名的數據平臺提供商的軟件許可證，例如Cloudera、Elastic、Confluent、European Software等。在截至2021年和2020年12月31日止年度的毛收入中，(I)37.6%和31.5%分別來自Cloudera軟件許可證的轉售(通過與該供應商的多份供應合同和與不同客户的轉售合同)，以及(Ii)16.9%和30.1%的收入來自Elastic的軟件許可證轉售(通過與該供應商的多份供應 合同和與多個客户的轉售合同)。

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這些軟件公司以非排他性的方式許可我們的軟件，並且他們可以在30至90天的提前通知的情況下，隨時終止與我們的關係。任何此類終止都將對我們的業務造成破壞，儘管我們的專有SaaS解決方案加速發展，不依賴第三方軟件提供商，而且可能無法獲得與我們當前供應商提供的類似條款或相同質量的解決方案和服務的替代軟件提供商。因此，如果我們與主要供應商失去了目前的 關係，我們的第三方軟件客户可能會選擇與另一家數據解決方案公司合作來滿足他們的數據需求，包括與我們目前合作的相同第三方軟件提供商轉售軟件許可證的其他公司合作的可能性(考慮到我們的關係是非排他性的)，以便保持連續性，在這種情況下，終止他們與我們的關係。同樣，我們不能保證通過我們許可第三方軟件的當前客户會發現我們專有的SaaS解決方案是合適的替代品。在上述任何一種情況下，我們都可能會對我們的現金狀況、收入，進而對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們有虧損的歷史，未來可能不會盈利。

我們首次採用與業務合併相關的國際財務報告準則，以編制本招股説明書中包含的財務報表。隨着國際財務報告準則的應用，Semantix記錄了自2019年以來所有期間的淨虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，Semantix分別發生了6820萬雷亞爾和1940萬雷亞爾的淨虧損。因此，截至2021年12月31日，Semantix的累計赤字為1.405億雷亞爾。這些虧損和累計虧損反映了我們為獲得新客户、營銷和銷售我們的新專有解決方案以及開發我們的專有數據平臺而進行的大量投資。

我們預計，在可預見的未來，我們的成本和支出將增加，特別是成為上市公司的結果 (有關更多信息，請參見與我們的增長戰略相關的風險我們作為上市公司運營將導致成本增加以下)，並與我們專有的SaaS解決方案的持續開發有關。由於這些成本和支出的增加，我們將不得不創造和維持更多的收入，才能在未來幾個時期實現盈利。此外，在未來，我們的收入增長率可能會 下降，我們可能無法產生足夠的收入來抵消更高的成本，實現或維持盈利。如果我們不能實現、維持或提高盈利能力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們和我們的供應商可能會因為我們的解決方案或我們的解決方案所依賴的公共雲和互聯網基礎設施而遭受中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。如果我們專有數據平臺的可用性不能滿足我們對客户的服務級別承諾，我們當前和未來的收入可能會受到負面影響。

我們的業務依賴於我們提供的數據解決方案(包括我們的專有數據平臺和第三方平臺，我們 從這些平臺購買軟件許可證以進行轉售)能否不受中斷地提供。

我們和我們的供應商已經並可能在未來經歷這些數據解決方案的中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。我們的專有數據平臺所依賴的公共雲和互聯網基礎設施也出現過中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題，未來也可能會出現這種情況。這些問題可能由多種因素引起，包括引入新功能、專有和開放源代碼軟件中的漏洞和缺陷、人為錯誤或不當行為、自然災害(如龍捲風、地震或火災)、容量限制、設計限制、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件。

此外，我們通常承諾為使用我們專有數據平臺的客户保持最低服務級別的可用性。 如果我們無法履行這些承諾，我們可能有義務為客户提供額外的容量，這可能會顯著影響我們的收入。我們依賴AWS、Azure和GCP等公共雲提供商，而公共雲的任何可用性中斷都可能導致我們無法履行對客户的服務級別承諾。

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在某些情況下，我們可能與我們的公共雲提供商沒有任何合同權利，即 將賠償我們因公共雲可用性中斷而造成的任何損失。此外，如果我們與我們的公共雲提供商的合同關係和其他業務關係被終止、暫停或遭受我們 無法適應的重大變化，例如取消我們所依賴的服務或功能，我們可能無法提供我們的專有數據平臺，並可能在將客户過渡到 不同的公共雲提供商時遇到重大延誤併產生額外費用。

我們的數據解決方案和服務(包括未能履行我們的服務級別承諾)或它們所依賴的公共雲和互聯網基礎設施的任何中斷、中斷、缺陷和其他性能和質量問題，或者我們與公共雲提供商的合同和其他業務關係的任何重大變化，都可能導致我們的DATE解決方案和服務的使用量減少，費用增加，包括服務信用義務以及對我們的品牌和聲譽的損害，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們在每個合同期限內確認我們專有SaaS業務的收入，因此新銷售和續訂業務的下滑或回升不會立即反映在我們的運營結果中。

自2019年以來，我們越來越多的收入來自我們的專有SaaS業務，我們預計這一業務線在未來將變得越來越重要。我們的專有SaaS在截至2021年12月31日的一年中佔我們收入的18.8%，而在截至2020年12月31日的一年中佔我們收入的4.7%。我們的客户合同通常有三年左右的期限，我們在每個合同期限內按比例確認來自我們專有SaaS業務的收入。因此，我們每個季度報告的收入的一部分來自與前幾個季度簽訂的合同相關的遞延收入確認。因此，未來新合同或續簽合同的減少，或任何一個季度的擴展速度的降低，都只會對我們該季度或後續期間的收入結果產生很小的影響。然而，這種下降或減速將對我們未來 季度的收入或收入增長率產生負面影響，總的來説，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們已發現財務報告的內部控制存在重大弱點，如果我們不能糾正此類重大弱點(和其他任何弱點)或建立和維護有效的財務報告內部控制，我們可能 無法準確報告我們的經營結果、履行我們的報告義務和/或防止欺詐。

在業務合併之前，我們是一傢俬人公司，會計資源和流程有限，需要解決我們對財務報告和程序的內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性以及根據國際財務報告準則和國際財務報告準則解釋委員會發布的解釋為外部報告目的編制財務報表提供合理保證的過程。我們的管理層尚未完成對我們財務報告內部控制有效性的正式評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。 我們發現截至2021年12月31日我們的財務報告內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或控制缺陷的組合，如 年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。查明的重大弱點與以下方面有關：

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無法對財務報告實施內部控制制度，考慮到以下 組成部分：(1)具有標準、流程和結構的控制環境，為在整個組織內開展內部控制活動提供基礎；(2)風險評估過程，用於識別和評估實現財務報告目標的風險；(3)管理和結構，以管理和控制對範圍內應用系統和程序變更的訪問；

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和(4)與職責分工有關的正式結構和控制，圍繞我們財務報告程序的關鍵要素，包括收入確認和 重大或不尋常交易(除其他外)；以及

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沒有足夠的會計資源和程序來遵守《國際財務報告準則》和《美國證券交易委員會》的報告要求， 具體而言：(1)財務報告流程內與財務報表編制和審查有關的控制措施的設計、實施和運作不力，包括國際財務報告準則和美國證券交易委員會的技術適用 ；(2)涵蓋保存適當會計記錄並得到正式會計政策支持的財務流程內控制措施的設計、實施和運作不力，尤其是與複雜交易會計有關的控制措施；(Iii)財務團隊在美國上市公司的財務報告要求方面缺乏足夠的知識、經驗和培訓；(Iv)設計和維護正式的會計政策和程序，並及時準確地分析、記錄和披露覆雜的會計事項；以及(V)缺乏全面的治理結構，包括缺乏與財務報告監督有關的審計委員會。

上述每個重大弱點都可能導致一個或 個賬户餘額或披露的錯誤陳述，從而導致我們無法預防或發現的年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，因此，我們確定這些控制缺陷 構成重大弱點。

我們已開始採取必要行動，設計和實施正式的會計政策、程序和控制措施，以彌補這些重大弱點。這包括僱用更多具有必要經驗和知識的財務和會計人員。它還包括設計我們的財務控制環境，包括建立對複雜交易進行核算和披露的控制。然而，我們不能向您保證我們的努力將是有效的，也不能防止我們對財務報告的內部控制未來出現任何重大弱點。

截至本招股説明書發佈之日，除了與招聘新人員以支持我們不斷增長的業務和向上市公司轉型有關的費用外，我們尚未產生重大支出，以解決導致我們確定的重大弱點的問題，並打算從2022年最後一個季度開始重點努力。我們目前無法 預測我們需要多長時間以及最終將花費多少成本來實施所需的補救措施，以解決導致我們發現的重大缺陷的問題。但是，這些補救措施可能非常耗時、成本高昂，而且可能會對我們的財務和運營資源產生重大要求。

由於我們對財務報告的控制存在這些重大缺陷，在編制本招股説明書中包含的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的Semantix財務報表的過程中，我們發現了與截至2021年6月30日和截至6月30日的六個月的財務報表中反映的兩項 交易的會計相關的某些錯誤(截至2021年6月的財務報表)。這些錯誤入賬的交易與我們在2020年12月作出的某些承諾有關，這些承諾是我們收購LinkAPI的一部分，涉及2022年向LinkAPI前股東支付的後續款項，如下：

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2022年1月，我們向LinkAPI的前股東支付了300萬雷亞爾作為其數據集成平臺的付款，該平臺於2021年6月交付給我們，因此，在交付時應在2021年6月30日的財務報告中計入無形資產、淨額和其他負債；以及

•

同樣在2022年1月，我們向LinkAPI的前股東支付了480萬雷亞爾作為全年留任獎金，以表彰他們在我們收購LinkAPI後繼續受僱於我們，並實現了某些預先確定的運營和財務里程碑，這本應部分反映為截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的六個月的一般管理費用和其他負債的一部分，金額為240萬雷亞爾。

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此外，我們還在2021年6月的財務報告中確認了截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的六個月的累計虧損120萬雷亞爾，這與我們為醫療保健行業提供數據解決方案的子公司TRadimus的業績有關(在該子公司中，第三方醫療服務管理公司卓越也持有50.0%的非控股股份)，而這筆虧損本應記錄為非控股權益，以反映卓越的所有權股權。

我們更正了本招股説明書中包含的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的Semantix財務報表中的這些會計錯誤。上述錯誤對截至2021年6月30日及截至2021年6月30日止六個月期間的財務報表的綜合影響為：(I)流動負債增加300萬雷亞爾，無形資產淨額相應增加，(Ii)一般及行政開支增加240萬雷亞爾，及(Iii)非控股權益虧損淨額增加120萬雷亞爾，累計虧損相應增加。如果需要2022年6月30日的財務報表，我們打算重報2021年6月30日的餘額，以反映這些更正，因此，我們的2021年6月財務報表應被忽略，並且在做出任何投資決定時不應被考慮。

由於各種因素的影響，我們的管理層在未來可能無法確定我們的披露控制和程序是有效的，這些因素可能部分包括財務報告內部控制中無法補救的重大弱點。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在這些報告中需要披露的信息被累積並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

我們是受《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。如果我們不能成功彌補我們在財務報告內部控制方面現有或未來的任何重大弱點或其他缺陷，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能會失去新興成長型公司的地位，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們可能會成為納斯達克、美國證券交易委員會和其他監管機構的訴訟或調查對象。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層不需要評估或報告我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們完成業務合併後的Form 20-F第二份年度報告，該報告將僅在2024年截至2023年12月31日的財年 。此外，在我們不再是一家新興成長型公司之前(參見風險因素與與我們普通股相關的風險作為一家外國私人發行人和一家新興成長型公司(如《就業法案》所定義)，我們的信息披露和其他要求與美國國內註冊者和非新興成長型公司不同，在某種程度上，這些要求比美國國內註冊者和非新興成長型公司更為寬鬆和不那麼頻繁 ？)根據《就業法案》的定義，我們的獨立註冊會計師事務所不需要證明和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。即使我們的管理層 得出我們對財務報告的內部控制是有效的結論，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，可能不同意我們的評估，發現其他重大弱點或 出具合格的報告。

在補救這些重大弱點並滿足《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求的過程中，我們可能會在財務報告的內部控制中發現其他重大弱點和其他缺陷。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條 對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能維持有效的內部控制環境，我們可能會在財務報表中出現重大錯報、未能履行報告義務或未能防止欺詐，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。反過來，這可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們股票的交易價格下降。此外，財務內部控制不力。

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報告可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們從納斯達克退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們 可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

此外，這些新的義務還將需要我們的高級管理層給予大量關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開。這些成本增加和管理層注意力的轉移可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。另請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；內部控制和補救中的重大缺陷.”

我們預計我們的經營業績會出現波動，這將使我們很難預測未來的業績，如果我們未能滿足證券分析師或投資者對我們經營業績的預期，我們的股價可能會下跌。

我們的運營結果在過去有所波動，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素不是我們所能控制的。因此，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。除了本文所述的其他風險外，可能影響我們運營結果的因素包括：

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我們解決方案的需求或定價波動；

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我們購買轉售的第三方軟件許可證的價格波動；

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我們吸引新客户的能力；

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我們留住現有客户的能力；

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客户擴張率；

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季節性；

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對新特性和新功能的投資；

•

由於我們在系統中引入了可能影響客户消費的新特性或功能而導致客户消費波動；

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客户購買的時間；

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客户購買容量後能夠將數據遷移到我們專有數據平臺的速度 ；

•

由於預期我們或我們的 競爭對手將推出新的解決方案或增強功能，採購決策出現波動或延遲；

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客户預算、預算週期的時間和採購決策的變化；

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我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；

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支付運營費用，特別是研發和銷售費用以及營銷費用的金額和時間；

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非現金支出的金額和時間，包括基於股票的補償、商譽減值和其他非現金費用；

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與招聘、培訓和整合新員工以及留住和激勵現有員工相關的費用數額和時間安排；

•

收購及其整合的效果和時機；

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國內和國際的一般經濟狀況，以及影響我們的客户和合作夥伴參與的行業的經濟狀況；

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貨幣匯率波動和我們以外幣計價的收入和支出比例的變化。

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衞生防疫或大流行，如新冠肺炎疫情；

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我們採用新會計公告的影響或時機；

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法規或法律環境的變化，可能導致我們產生與合規相關的費用；

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我們業務的整體税率，這可能受到我們在巴西和在不同税率的司法管轄區獲得的收入組合、股票薪酬的影響以及我們業務變化的影響的影響；

•

税法變更或税法司法解釋或監管解釋的影響，記錄在法律制定或解釋發佈期間，並可能對該期間的有效税率產生重大影響；

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我們投資組合或戰略投資的市值以及利率的波動；

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我們市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合；以及

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我們的 解決方案的交付和使用存在重大安全漏洞、技術困難或中斷。

這些因素和其他因素中的任何一個，或這些因素中的一些因素的累積影響，可能會導致我們的 運營結果有很大差異。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的 訴訟，包括證券集體訴訟。

我們的銷售週期長度因客户而異，可能包括較高的前期成本。如果我們無法 有效地管理這些因素，我們的業務可能會受到不利影響。

我們業務戰略的一部分涉及開發數據解決方案，以更好地為大型企業服務。面向大客户的銷售涉及銷售給較小組織時可能不存在或程度較小的風險，例如更長的銷售週期、更復雜的 客户要求，包括我們與為此類客户提供建議或幫助他們集成其IT解決方案的第三方合作的能力、巨大的前期銷售成本以及在完成部分銷售時的不可預測性。例如，佔我們業務相當大一部分的大客户在做出購買決定和下訂單之前，可能需要相當長的時間來評估和測試我們提供的數據解決方案。此外，大客户在購買我們的解決方案時可能會 從傳統的本地解決方案轉換，並且在做出購買決定時可能會依賴與我們沒有關係的第三方。許多因素也會影響我們 銷售週期的長度和變化性，包括需要教育潛在客户瞭解我們解決方案的用途和優勢、採購和預算週期的自由裁量性，以及評估和採購審批流程的競爭性。因此，我們從發現機會到完成交易的銷售週期長度可能因客户而異，對大型企業的銷售通常需要更長時間才能完成。此外，大客户通常 開始在有限的基礎上部署我們的解決方案，但仍要求實施服務並協商定價折扣, 這增加了我們在銷售工作中的前期投資，但不能保證對這些客户的銷售將證明我們大量的前期投資是合理的。如果我們不能有效地管理這些與銷售週期和向大客户銷售相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

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如果我們失去了管理團隊的關鍵成員，或無法吸引和留住我們支持運營和增長所需的高管和員工(特別是熟練的軟件工程師和開發人員)，我們的業務和未來增長前景可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上依賴於Semantix聯合創始人Leonardo dos Santos Poça Dágua的持續服務，以及我們在研發領域(特別是熟練的開發人員)以及銷售和營銷領域的其他高管和關鍵員工的持續服務。

我們的執行管理和技術團隊或其他關鍵員工可能會因聘用或離職而不時發生變化。我們的高管和其他關鍵員工是隨意聘用的，這意味着這些人員可以隨時終止他們在我們公司的僱傭關係。我們失去一名或多名高管， 或我們的高管團隊未能有效地與我們的員工合作並領導我們的公司，包括由於遠程工作條件，可能會損害我們的業務。

此外，為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些人員的競爭非常激烈， 尤其是在設計和開發基於雲的數據解決方案方面經驗豐富的工程師、經驗豐富的銷售專業人員和專業客户支持人員。由於我們專有數據平臺的複雜性，我們還依賴於現有軟件工程師的持續服務 。

在過去，我們經歷了，我們預計將繼續經歷招聘和留住具有適當資質的員工，特別是開發人員的困難。技術公司增加招聘，特別是在拉丁美洲、美國、亞洲和歐洲，以及全球範圍內對熟練技術專業人員的競爭日益加劇，這可能會導致我們運營和招聘的地點出現技術專業人員短缺的情況。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的 資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法定義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，潛在員工和現有員工通常會考慮與其工作相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降、經歷大幅波動或增加到使潛在員工認為我們的股權獎勵的價值上升有限的程度，或者如果我們的現有員工通過清算他們以前獲得的股權獎勵獲得了大量收益，這可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。

我們還相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們提供的解決方案的關鍵 性質促進了我們員工的使命感和成就感。隨着我們的勞動力變得更加分散在世界各地，我們可能無法保持我們文化的重要方面。未能 保存我們的文化可能會對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的業務和未來的增長前景將受到損害。

工資、股權薪酬和其他薪酬支出的增加可能會阻礙我們保持競爭優勢，並增加我們的成本。

在我們有重要業務的新興國家，技術專業人員的工資低於更發達國家的可比工資 。然而，這些國家的技術行業的工資增長速度可能比過去更快，這可能會降低我們的競爭力，除非我們能夠提高員工的效率和生產率。如果我們在更發達的經濟體增加業務和招聘，我們的薪酬支出將會增加，因為這些市場的技術專業人員要求更高的工資。在我們開展業務的所有國家/地區，如果我們無法將這些成本轉嫁給我們的客户或在市場需求合理時收取溢價，工資 通脹，無論是由人才競爭還是普通課程加薪推動，也可能會增加我們提供服務的成本，並降低我們的盈利能力。

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我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的運營業績以及我們投資和持有現金的能力產生負面影響。

雖然我們的功能貨幣是巴西貨幣真實，我們與第三方軟件業務領域相關的大部分成本和相關部分銷售額都以美元計價或與美元掛鈎。作為我們核心業務的一部分，我們從巴西以外的供應商購買第三方軟件許可證，這些許可證以美元計價並支付，轉售給巴西和其他地方的客户。儘管我們在巴西向客户收取的這些軟件許可證的價格是以雷亞爾，此類價格必須與美元掛鈎，以轉嫁外匯影響，因此，與我們客户簽訂的這些合同的定價要求我們對未來的外匯行為做出某些假設、判斷和估計，這可能並不準確。各種事件和情況，包括我們無法控制或不可能或難以預見的政治和宏觀經濟事件，都可能對外匯環境產生重大影響 巴西貨幣的劇烈波動就是明證。真實近年來對美元的匯率(有關更多信息，請參見管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 影響經營業績的主要因素：巴西宏觀經濟環境：匯率波動？)。因此，雖然我們的目標是僅在客户做出堅定承諾的情況下購買第三方軟件許可證，但我們仍會受到外匯波動的影響，以至於我們無法以客户的形式將美元金額完全轉嫁給我們的客户雷亞爾-計價合同。此外，我們 通常有長達90天的時間向供應商付款，從我們簽署購買軟件許可證的合同之日起到向供應商付款的到期日為止，這是我們在現金流規劃中考慮的。因此，如果在我們執行與供應商的合同(並與我們的客户設定價格)到我們向供應商付款的這段時間內有重大的意外外匯變動，我們可能會被迫為此類軟件許可證支付更多 雷亞爾-沒有能力將此類金額傳遞給我們的客户的條款。此外，雖然我們通常有合同靈活性，可以在合同到期日之前向供應商付款，但我們手頭可能沒有必要的 現金來對重大外匯變動做出快速反應，即使從外匯角度來看，這樣做是有利的。我們目前不會進行任何類型的衍生品交易，以對衝因轉售第三方軟件許可證而產生的風險。我們為哥倫比亞和墨西哥的客户購買和轉售的軟件許可證是以美元購買和轉售的，而不是以當地貨幣。

此外，我們在國際上有以外幣計價的業務，因此我們面臨的外匯風險主要與我們的功能貨幣巴西之間的波動有關。真實，一方面，美元，哥倫比亞比索和墨西哥人比索，另一方面。隨着我們國際業務的擴張，我們受到貨幣匯率波動影響的風險敞口可能會增加。

此外，巴西貨幣的貶值真實(或者，在我們的墨西哥和哥倫比亞業務的情況下，比索每個國家/地區)對相關外幣的匯率可能會導致我們第三方軟件業務的收入減少，因為在這種情況下，我們的客户可能會決定減少與外幣掛鈎或指數化的支出。另一方面，巴西貨幣的貶值真實(或者，就我們的墨西哥和哥倫比亞業務而言，比索每個國家/地區)對相關外國貨幣的匯率可能會導致我們專有SaaS業務的國內收入增加，因為這些專有解決方案提供了一種不受外匯環境直接影響的替代方案。

目前，我們不對衝與我們在哥倫比亞、墨西哥和美國的業務相關的外匯敞口。因此，我們的財務報表可能會因與子公司財務報表相關的換算影響而產生損益，尤其是在這些業務變得更加相關的情況下。

此外，我們還有以美元和歐元計價的貸款。為了減少我們與這些貸款相關的匯率風險，我們 已與金融機構達成衍生品金融交易，以對衝歐元/真實和美元/真實匯率並將本金和利息與固定利率或巴西同業存單掛鈎(Depósito證書

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裏約熱內盧，或CDI評級)。然而，此類對衝活動的使用可能不會抵消對衝在有限時間內因不利的外匯匯率變動而產生的任何或超過一部分不利的財務影響。此外，如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝，那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險。

我們的債務下的付款義務可能會限制我們的可用資金，並可能限制我們運營業務的靈活性。

我們因負債而增加了固定財務成本，並在最近幾年產生了越來越多的債務以支持我們的運營和發展。截至2021年12月31日，我們的未償還貸款和借款總額為1.466億雷亞爾，現金和現金等價物為5210萬雷亞爾。此外，在2021年12月31日之後，我們產生了新的重大債務：(I)2022年1月14日，我們作為貸款人與桑坦德銀行(巴西)公司簽訂了一項3,000萬雷亞爾的貸款協議，應計利息等於CDI加5.98%的年利率，2024年12月30日到期；(Ii)於2022年1月31日，吾等與作為貸款人的花旗銀行訂立一項金額為210萬美元的貸款協議，應計年利率為3.62%，於2025年12月30日到期。我們簽訂了一項掉期交易，以對衝外匯匯率，將貸款的財務費用(3.62%)轉換為CDI加5.16%的有效年利率；(Iii)2022年3月4日，我們與Banco Bradesco S.A.簽訂了一項金額為3,000萬雷亞爾的貸款協議，年利率等於14.77%，2026年3月4日到期；(Iv)於2022年3月7日，我們與ItaúUnibanco S.A.簽訂了一項貸款協議，金額為200萬美元，年利率為3.05%，於2026年2月18日到期。我們簽訂了一項掉期合約以對衝外匯匯率，將貸款的財務費用(年利率3.05%)轉換為16.35%的有效年利率；以及(V)2022年5月19日，我們與ItaúUnibanco S.A.拿騷分行簽訂了一項金額為810萬美元的貸款協議，年利率等於3.66%，2022年11月21日到期。

我們可能需要使用運營現金流的一部分來支付債務的利息和本金。此類支付將減少我們可用於營運資本、資本支出和其他企業用途的資金，並限制我們 獲得額外融資(或以可接受的條件獲得此類融資)用於營運資本、資本支出、擴張計劃和其他投資的能力，這反過來可能會限制我們實施業務戰略的能力， 增加我們在業務、行業或整體經濟低迷時的脆弱性，限制我們規劃或應對業務和行業變化的靈活性，並阻止我們在業務和行業出現變化時利用它們。高槓杆水平還可能對我們未來的運營產生重大負面影響，因為它增加了我們債務工具中包含的財務和運營契約下違約事件的可能性 。

此外，我們還面臨與部分債務相關的利率風險。有關我們的 債務的其他信息，請參閲管理層對負債的財務狀況和經營結果的探討與分析.”

如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對全部或部分現有債務進行再融資或獲得額外融資。我們不能向您保證任何這樣的再融資是可能的，或者可以獲得任何額外的融資。我們無法獲得此類再融資或融資可能會對我們的業務、財務狀況、評級和運營結果產生實質性的不利影響。

我們現有的貸款協議包含限制性契約和違約事件，這對我們施加了重大的運營和財務限制，而我們沒有遵守貸款協議中包括的某些財務契約。

根據我們的某些貸款協議，我們受到限制性和平權契約的約束，包括對我們控制權變更、所有權結構變更和公司重組的限制，

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對某些資產合併、合併和出售的限制，以及對股息支付的限制。此外，我們的某些貸款協議還包括金融契約。這些金融契約包括：(I)流動資產/流動負債比率(流動比率)，按年計算，不得低於1.2；(Ii)淨債務/EBITDA比率，按年計算，在2021年12月31日不得超過3.5，其後不得超過3.0；及(Iii)債務/EBITDA比率，按年度計算，於2021年12月31日不得超過3.5。

根據我們截至2021年12月31日和截至2021年12月31日年度的財務報表，截至2021年12月31日，我們的淨債務/EBITDA比率和債務/EBITDA比率 高於3.5，按照以下貸款協議中規定的方式計算，我們統稱為2021年貸款協議：

•

2021年5月25日與北卡羅來納州花旗銀行簽訂貸款協議，金額為380萬美元，年利率為3.63%，2025年6月27日到期；

•

2021年6月18日與ItaúUnibanco S.A.聖拿騷分行簽訂貸款協議，金額330萬歐元，應計利息年利率為1.42%，2025年5月28日到期；

•

2021年6月23日與ItaúUnibanco S.A.簽訂貸款協議，金額為60萬雷亞爾， 年利率為12.32%，2025年5月20日到期；以及

•

與Banco BTG PActual S.A.於2021年6月28日簽訂貸款協議，金額3,000萬雷亞爾， 年利率等於CDI加5.15%，於2024年6月28日到期。

截至2021年12月31日，2021年貸款協議下的未償還總額為7010萬雷亞爾。根據2021年貸款協議，我們已收到相關貸款人的豁免，根據這些豁免，他們放棄並同意不強制執行他們關於我們遵守適用金融契約的任何 權利。如果我們未來未能遵守我們的任何債務下的契諾或以其他方式獲得豁免，根據管理此類債務的文件 ，我們可能會違約，這可能使其下的貸款人有權加速其債務義務。我們任何債務下的違約可能導致我們其他債務下的交叉違約，這反過來可能導致我們其他債務的 加速，這將對我們的現金流和流動性產生不利影響。有關我們重大融資的某些條款的説明，包括我們的財務契約，請參見管理層討論和分析財務狀況和經營結果：負債和借款” and “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析：債務約束和財務契約.”

在未來，為了避免我們的債務違約，我們可能需要採取行動，如減少或推遲資本支出、減少或取消股息或股票回購、出售資產、重組或再融資全部或部分現有債務，或尋求 額外股本，其中任何一項都可能無法以對我們或我們的股東有利的條款獲得。遵守我們許多融資協議中的公約可能會導致我們採取行動，使我們更難成功執行我們的業務戰略，並且我們可能面臨來自不受此類限制的公司的競爭。如需瞭解更多信息，請參閲我們在債務下的付款義務可能會限制我們的可用資金 ，並可能限制我們經營業務的靈活性.”

業務合併的完成使我們面臨在未經交易對手同意或放棄的情況下加速或終止某些貸款和經營協議的風險，這可能會對我們產生不利影響。

Semantix是多項貸款及經營協議的訂約方，協議條款規定在控制權變更、股權結構變更或公司重組的情況下加速相關債務或終止。

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作為業務合併的結果並與業務合併相關，Semantix經歷了公司重組，其直接控制權和股權結構發生了變化。雖然我們最初的控股股東仍然是我們目前的控股股東(有關更多信息，請參見證券的受益所有權 )，根據某些巴西法律合同，與企業合併有關的股份轉讓類型需要豁免。

因此，我們從我們的某些交易對手那裏獲得了相關豁免，以應對和預期Semantix因業務合併而在股權結構方面的變化 。我們已收到貸款方的所有相關豁免，根據這些豁免，貸款方已同意不執行適用貸款協議下與因業務合併而發生的股份所有權變更有關的權利。

如果我們未能遵守我們的任何貸款協議下的任何契諾，我們可能會在管理此類債務的文件下違約，這可能使其下的貸款人有權加速債務義務。我們任何債務下的違約可能導致我們其他債務下的交叉違約，這反過來可能導致我們其他債務的加速，進而可能對我們的現金流和流動性產生不利影響。

根據受巴西法律管轄的合同，我們沒有從某些客户那裏獲得某些相關豁免和同意。 儘管我們得出結論認為，業務合併沒有導致Semantix主要美國法律管轄的供應合同的控制權發生變化(或獲得了巴西法律管轄的某些其他供應合同的豁免)，但我們仍然沒有 收到關於我們的一些巴西法律管轄的客户合同的豁免，在某些情況下，如果沒有收到豁免，這些合同可能會允許提前終止這些合同。與我們客户的這些協議中的大多數可能在僅提前30、60或90天通知的情況下被無故終止，從而使提前終止我們的客户合同成為固有的和持續的核心業務風險，無論任何股份轉讓都存在。然而，其中某些協議的潛在違約事件，包括Semantix股份所有權的變更，可能會導致這些協議立即終止並支付罰款。我們估計，由於業務合併而觸發的客户合同終止，我們可能需要支付的罰款總額約為160萬雷亞爾。我們不能保證，如果我們因業務合併而失去任何合同，我們將能夠用新客户或 服務替換任何損失的收入，這可能會對我們產生不利影響，並對我們的運營結果產生負面影響。

有些風險我們的保險單可能沒有足夠的承保範圍，或者我們沒有承保範圍。保險範圍不足或 此類未投保風險的具體化可能會對我們造成不利影響。

我們的保險單可能不足以承保我們所面臨的所有風險 ，並且我們受制於我們沒有投保的風險，例如戰爭和天災，包括颶風和其他不可抗力事件。此外，我們不能保證我們將來能夠維持我們的保單，也不能保證我們能夠以合理的價格或可接受的條款續期，這可能會對我們的業務產生不利影響。發生未投保或可賠償的重大損失，或僅部分投保或可賠償的重大損失，可能需要我們投入大量現金資源來彌補此類損失，這可能會對我們造成不利影響。

我們同意賠償客户和其他第三方，這使我們面臨巨大的潛在責任。

我們與客户、投資者和其他第三方的合同可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意就因涉嫌侵犯、挪用或其他侵犯知識產權、違反數據保護、違反

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由我們的數據解決方案或服務或此類合同引起的陳述和保證、財產或人員損壞或其他責任。儘管我們試圖限制我們的賠償義務，但這樣做可能不會成功，並且觸發我們賠償義務的事件可能會引發涉及多個客户或其他第三方的多項索賠。不保證我們適用的保險 承保範圍(如果有)將全部或部分覆蓋任何此類賠償義務。我們可能對高達全額的賠償索賠負責，這可能會導致我們的業務產生重大責任或實質性中斷，或者可能 對我們與客户或其他第三方的關係產生負面影響，減少對我們數據解決方案和服務的需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Alpha和Semantix在業務合併中的資本市場和財務顧問的辭職可能表明，他們 不願與提交給美國證券交易委員會的與業務合併相關的委託書/招股説明書中的披露有關，其中部分內容用作本招股説明書的基礎，或與交易相關的基本業務分析 。

在交易結束前，花旗集團全球市場公司(花旗)、美國銀行證券公司 (美國銀行證券)和瑞士信貸銀行(巴西)有限公司(瑞士信貸和與花旗和美國銀行證券一起擔任招股説明書的顧問)辭去了各自關於業務合併的承銷商、資本市場顧問和財務顧問的職務，並對美國證券交易委員會提交的與業務合併有關的委託書/招股説明書的內容不負任何責任。關於這種辭職，顧問們放棄了獲得欠他們的任何費用的權利，所有這些費用都與已經提供的服務有關。 這樣的辭職和對已經提供的服務的費用減免是不尋常的。花旗將無法在允許的時間內進行足夠的調查作為其豁免費用的理由。雖然顧問並未在致阿爾法及賽門鐵克或美國證券交易委員會的辭職信中以其他方式提供任何額外細節，但該等顧問的辭職可能表示該等公司不希望與提交予美國證券交易委員會的委託書/招股説明書中有關業務合併的披露或與交易相關的基本業務分析有關的披露有關聯。然而，我們不會猜測顧問們退出與企業合併相關的資本市場顧問、財務顧問和承銷商的角色，並在做了基本上所有工作以賺取費用後，取消他們的費用的原因。

訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。

我們可能會不時受到索賠、訴訟、糾紛和其他法律程序的影響。我們將評估這些索賠、訴訟、糾紛和其他法律程序，以評估不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在損失的金額。根據這些評估和估計，我們可以適當地建立儲備。 這些評估和估計是基於我們的管理團隊在評估時可獲得的信息，涉及大量的管理判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。

根據阿爾法與花旗的資本市場諮詢協議及其與花旗和美國銀行證券就業務合併訂立的承銷協議的條款，阿爾法同意賠償花旗和美國銀行證券、其聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員、代理人和員工的損失，並使其不受損害，使其免受因向阿爾法提供的服務而以任何方式產生的任何損失和索賠。根據Semantix與瑞士信貸就業務合併訂立的財務諮詢協議的條款，Semantix同意賠償瑞士信貸、其聯屬公司及其各自的員工、高級管理人員和人員因根據該協議向Semantix提供的服務或與之相關的任何方式產生的任何損失和索賠，並使其不受損害。因此，如果第三方就顧問根據以下任何條款向Alpha或Semantix提供的服務對任何顧問提出索賠、訴訟、糾紛或其他法律程序

25

如果該等顧問或顧問或其各自的董事、高級管理人員、員工、人員和代理人存在嚴重疏忽、惡意或故意行為不當，則我們可能有責任賠償或補償該等顧問或顧問所招致的損失和費用，除非司法最終確定損失和費用是由該等顧問或顧問或其各自的董事、高級管理人員、員工、人員和代理造成的。此外，上述每份協議都包含一項出資條款，以防此類賠償無法獲得或被法律禁止，然而，每位顧問的出資義務僅限於就訂婚向該方實際支付的補償或費用的金額。因此，根據承銷協議，花旗及美國銀行證券的供款責任僅限於Alpha完成首次公開招股後向花旗及美國銀行證券支付的承銷費總額4,600,000美元，而顧問在其他合約(包括承銷協議)下並無其他供款責任，因為他們放棄獲得與其辭任有關的任何費用或遞延承銷佣金的權利。因此，作為顧問辭職的結果，與承銷商和財務顧問沒有辭職並放棄獲得手續費或遞延承銷佣金的權利的其他交易不同，在受賠方無法獲得此類彌償損失的情況下，與承銷商和財務顧問沒有辭職並放棄獲得任何手續費或遞延承銷佣金的權利 相比，我們在各自協議下的潛在財務責任可能比此類 承銷商和財務顧問沒有辭職並放棄獲得任何手續費或遞延承銷佣金的權利更高。

即使在不值得的情況下，或者無論我們最終是否勝訴，為這些訴訟辯護可能會轉移管理層的注意力，我們可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能會導致針對我們的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，這可能會對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生負面影響 。一個不利的結果

25.1

任何法律糾紛都可能意味着我們要承擔損害賠償責任，或者可能不得不修改我們的商業模式。此外，在美國法院對我們提出的任何責任或疏忽索賠，如果勝訴， 可能會導致賠償包含懲罰性元素，因此可能會大大超過勝訴索賠人所遭受的損失或損害。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，也可能損害我們的聲譽 ，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。法律糾紛中的和解或不利結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和/或前景產生不利影響。

此外，雖然我們為某些潛在責任提供保險，但此類保險不包括所有 類型和金額的潛在責任，並受到各種例外情況以及可追回金額上限的限制。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司可能會因為各種潛在的 原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響賠償的時間，如果保險公司勝訴，還會影響賠償金額。

季節性可能會導致我們的 運營結果出現波動。

從歷史上看，我們在 年的下半年，特別是在每年的第四財季，從新老客户那裏收到了更多的訂單。我們認為，這是由於我們的許多客户，特別是我們的大型企業客户的採購、預算和部署週期造成的。隨着我們繼續瞄準大型企業客户，我們預計這種季節性 將變得更加明顯。

我們行業或全球經濟的不利條件可能會 限制我們發展業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

根據行業或全球經濟的變化對我們或我們的客户和潛在客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。巴西和國外總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、國際貿易關係、流行病(如新冠肺炎疫情)、政治動盪、自然災害、戰爭和恐怖襲擊造成的狀況，可能會導致商業投資減少，包括數據解決方案支出，並對我們的業務增長產生負面影響。競爭對手，其中許多比我們規模更大，擁有更多的財務資源，可能會通過降低價格來應對充滿挑戰的市場狀況，試圖吸引我們的客户。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。

與LinkAPI和TRadimus的歷史業務和運營相關的風險可能與我們預期的不同，我們的戰略合作伙伴關係可能會受到挑戰，這可能會顯著增加收購的成本和減少收購的好處，並對我們未來的運營產生重大和不利的影響。

儘管我們對LinkAPI Tecnologia S.A.(LinkAPI)和TRadimus ConsulVictoria e Serviços em TI.Ltd.進行了大量的財務、法律、技術和商業盡職調查。(後來更名為TRadimus S.A.)，我們可能沒有意識到、理解或完全預見到與他們的業務以及收購和整合相關的風險程度。我們可能會發現以前未確定的LinkAPI或TRadimus的意外情況，我們可能會以繼任者的身份對其承擔責任。這些或有事項可能涉及勞工、社會保障、監管、民事和税收等性質，也可能涉及消費者權利和環境權利。根據與該等收購有關而訂立的股份購買協議，吾等已同意吾等將就若干 事宜獲得賠償，以減輕違反若干尚存契約的後果，以及與LinkAPI和TRadimus過往業務相關的風險，而賣方將在一段時間內扣留部分收購價以支付該等 賠償要求。雖然我們受益於這些股份購買協議的賠償條款，但在其中所述的某些情況下，受上限的限制，我們行使應有的權力

26

盡職調查和風險緩解策略可能無法預測或降低收購的全部風險和相關成本，包括與以前未確定的或有事項相關的成本和費用。我們可能無法控制與意外風險或負債相關的成本，這些風險或負債可能會對我們的業務、流動資金、資本資源或運營結果產生重大不利影響。

此外，我們還與卓越公司簽訂了股東協議，以規範我們作為卓越公司股東的關係，在2020年12月卓越公司對該公司進行了投資。根據本股東協議，我們被視為自本招股説明書發佈之日起，憑藉根據本協議授予我們的下列權利和權力控制TRadimus，儘管我們持有等同於卓越股份的股權：

•

TRadimus由一個董事會和一個執行董事會管理。董事會由我們任命的兩名 名董事和卓越集團任命的兩名董事組成，董事會主席由我們任命。執行委員會的每一名成員負責在其活動範圍內行使要求他們履行的職能；

•

我們的指定成員在董事會批准任何決議的任何僵局中有決定性的一票，直到我們和卓越的審計師都不認為TRadimus是一項聯合業務；以及

•

由我們任命的董事有權任命首席執行官。

基於上述情況，自我們於2020年投資至本招股説明書日期，我們得出結論，我們對TRadimus擁有權力，並且 有能力通過我們任命的董事會成員和我們任命的TRadimus首席執行官來指導TRadimus的相關活動和運營。從2023年5月26日起，股東大會或董事會會議上的任何僵局都將受到強制性調解程序的約束，而不是通過我們指定成員的決定性投票來解決。因此，我們將被要求在那個時候更新我們的分析(根據IFRS 10合併財務報表)，以確定繼續合併是否合適，如果不合適，我們在TRadimus的權益是否符合合資企業或合資企業的定義 (根據IFRS 11聯合安排做出的確定)。由於被視為合資或合資企業，我們將不再被視為控制TRadimus，因此，TRadimus將不再在我們的財務報表中完全合併。此外，如果卓越根據股東協議挑戰我們的控制權，或者此類授予我們控制權的條款被認為是非法或無效的，我們甚至可能無法在2023年5月26日之前完全整合TRadimus的運營結果。我們無法在財務報表中完全合併TRadimus，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。有關本股東協議重要條款的其他 信息，請參閲業務發展TRadimus Healthcare Solutions.”

新冠肺炎疫情和應對措施對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，很難預測。

新冠肺炎疫情的全球影響和為減少病毒傳播而採取的措施對全球宏觀經濟環境產生了不利影響，並顯著增加了經濟的不確定性，降低了經濟活動。包括巴西在內的世界各地的政府當局已採取措施試圖遏制新冠肺炎的傳播，包括實施旅行禁令和限制、隔離、庇護所或完全封鎖令、業務限制和關閉，但不能保證這些步驟會及時或完全達到預期的效果。雖然各國在人口免疫方面繼續取得進展，但現在評估這場大流行及其影響何時結束，特別是大流行的影響何時在巴西完全消退，尤其是在世界各地出現新的毒株和變種時，仍為時過早。

由於新冠肺炎疫情，我們經歷了，並可能繼續經歷對我們業務某些部分的輕微不利影響， 包括：(I)專利解決方案開發進度延遲

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由於研發工作停滯不前，以及(Ii)我們業務的國際擴張速度慢於預期，特別是在美國，我們於2020年初在美國開始運營 。

新冠肺炎傳播後，我們採取了許多措施來保護我們的員工和我們的業務(例如， 實施在家工作模式，並採取其他措施來管理新冠肺炎帶來的風險，包括限制員工出差，為員工制定社交距離計劃，取消對活動、會議和研討會的實際參與和贊助)。如果政府當局要求或我們認為最符合我們的員工、客户和業務合作伙伴的利益，我們可能會採取進一步行動。目前還不能確定這些措施是否足以緩解新冠肺炎帶來的風險。此外，我們的管理團隊已經並可能繼續花費大量時間、注意力和資源來監控新冠肺炎疫情及相關的全球經濟不確定性，並設法管理其對我們業務和員工隊伍的影響。

截至目前，新冠肺炎疫情尚未 嚴重影響我們在過去兩個財年向其銷售相當大一部分數據解決方案和服務的垂直行業(金融服務、電信、醫療保健、工業、農業綜合企業和零售)。事實上，我們最重要的客户是大型企業，他們在新冠肺炎疫情的影響下表現出了韌性，在某些情況下，他們加快了對未來幾年實施數字化轉型解決方案的需求。因此，新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、運營結果和長期前景的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，難以預測，包括但不限於疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度，為遏制新冠肺炎或應對其影響而採取的措施，正常的經濟和運營狀況普遍恢復的速度和程度，以及這些和其他因素對我們的員工、供應商、合作伙伴和客户的影響程度。此外，雖然新冠肺炎疫情施加的限制促使我們轉向數字化解決方案和服務，使我們的業務在2020和2021年受益，但不能保證一旦新冠肺炎疫情得到充分控制，這種轉變將繼續下去，我們將繼續受益於我們的客户為應對新冠肺炎疫情而增加的數字轉型支出 。因此，一旦新冠肺炎疫情得到充分控制，我們向客户銷售的數據解決方案和服務的增長率可能會下降或下降，因為我們的潛在客户和現有客户可能會減少對數字解決方案的依賴，這將對我們的業務產生負面影響, 財務狀況和經營業績。

此外，雖然我們的主要客户尚未受到新冠肺炎疫情的實質性影響，但由於新冠肺炎疫情的影響持續存在 ，我們的某些客户或合作伙伴可能會遇到未來因新冠肺炎傳播而導致的業務運營或業績下滑或不確定性，這可能會減少或推遲他們的支出，或者導致要求 定價折扣或重新談判合同，其中任何一種情況都可能導致我們的收入和現金收入減少。此外，我們可能會遇到客户損失，包括因破產或客户停止運營而造成的損失，這可能導致無法從這些客户那裏收回應收賬款。競爭對手也可能通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對市場狀況。我們無法預測經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。

新冠肺炎大流行和相關限制可能會擾亂或推遲員工的工作能力，因為他們生病了，或需要照顧生病的人，或無法獲得外部護理的家屬。它可能會導致主要供應商和供應商提供的服務延遲或中斷 ，使我們和我們的服務提供商更容易受到安全漏洞、拒絕服務攻擊或其他黑客或網絡釣魚攻擊，或者產生其他不可預測的影響。

我們的運營可能會因未能按商業上可接受的條款續訂租約或根本無法續訂租約，以及未能及時獲得或續簽運營我們所佔領的物業所需的任何許可證而受到不利影響。

我們所有的辦公室和數據實驗室都位於租賃物業中。 租約需要續訂，我們可能無法按我們認為可接受的條款續訂，或者根本無法續訂。如果我們不續簽租約，

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我們可能無法為我們的辦公室找到合適的替換物業，或者在尋找新地點時可能會延遲，這可能會導致我們的運營中斷，並可能對我們產生不利影響。此外，任何無法以我們認為可接受的條款續訂我們的租約，或根本不能續訂租約，都可能對我們產生不利影響，包括我們的業務中斷。

根據適用的法律，我們佔用或可能佔用的物業的運營必須遵守某些許可證和認證要求，包括運營和使用許可證(Alvaráde licença de Uso e funcionamento)和適用的當地消防部門的檢查證書。我們的運營可能會因未能及時獲得或續簽運營我們所佔用的物業所需的任何許可證而受到不利影響。我們尚未為我們所有的自住物業獲得許可證，我們不能保證我們能夠及時獲得我們已申請的許可證。此外，我們不能向您保證，我們會為新物業的開業及時獲得此類許可證。

如果我們無法續簽或獲得此類許可證，我們可能會受到某些處罰，包括罰款和/或暫停或終止我們在相應酒店的運營。施加這種處罰，或者在極端情況下，相關公共當局在遵守市政當局和消防部門要求的所有要求之前封鎖場所，可能會對我們的業務和我們在相關地點創造收入的能力產生不利影響。

與我們的增長戰略相關的風險

我們的增長戰略在很大程度上依賴於我們專有SaaS業務的加速擴張，而這又在很大程度上依賴於對我們專有數據平臺的接受和採用，該平臺是我們最近開發的，因此運營記錄有限。

我們的歷史業務主要包括轉售第三方軟件許可證。然而，自2019年以來，我們從我們的專有SaaS業務中獲得了越來越多的收入，其中包括向我們的客户收取我們專有數據平臺軟件的費用的收入，我們預計我們專有SaaS業務的擴展將成為未來增長的主要驅動力。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的自有SaaS業務分別佔我們收入的18.8%和4.7%。

雖然我們自2010年以來一直在巴西提供數據解決方案，但目前形式的我們專有數據平臺的開發相對較新且仍在發展中。這一業務領域最近的增長勢頭可能不能反映未來的增長，可能會放緩、下降或永遠無法充分發揮其潛力，原因有很多，包括對我們專有數據平臺的需求低於預期、我們當前的第三方客户不願遷移到我們的專有平臺、競爭加劇、技術變化、我們整體市場增長放緩，或者我們未能發現並 利用增長或其他機會。我們已經並將繼續面對快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性以及我們專有SaaS業務未來收入增長潛力的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們可能無法實現我們的增長戰略，導致未來的運營和財務結果與我們的預期大不相同。

我們相信，我們未來的成功、增長和盈利能力在很大程度上取決於我們專有SaaS業務的擴張，我們的增長估計在很大程度上依賴於我們實現自有SaaS業務的指數增長。因此，如果我們 無法實現這一目標，無論是由於競爭困難、成本因素、無法吸引客户或任何其他原因，我們完全執行業務戰略的能力可能會受到限制，我們的運營和財務結果可能與我們的預期和預測大不相同，導致我們的業務受到影響。

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我們目前的業務範圍是國際化的，我們計劃進一步擴大地理範圍，這將帶來各種運營挑戰。

我們增長戰略的一個組成部分涉及擴大我們的業務和國際客户基礎 。我們目前擁有在大約15個國家和地區開展業務的客户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，來自巴西以外業務的收入分別佔我們收入的12.0%和21.5%。 我們正在繼續適應和制定應對國際市場的戰略，但不能保證這種努力會產生預期的效果。例如，我們預計我們將需要與新合作伙伴建立關係 以擴展到某些國家/地區，如果我們無法識別、建立和維護此類關係，我們可能無法執行我們的擴展計劃。我們預計，在可預見的未來，我們的國際活動將繼續增長，因為我們將繼續在現有和新的國際市場尋找機會，這將需要管理層投入大量精力和財務資源。

我們目前和未來的國際業務和運營涉及各種風險，包括：

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國際企業採用公共雲的速度慢於預期；

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特定國家或地區的政治、經濟或法律和監管環境的變化，包括流行病、關税、貿易戰或長期環境風險的影響；

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需要針對具體國家調整和本地化我們的解決方案；

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催收應收賬款難度加大，付款週期較長；

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貿易關係、法規或法律的意外變化；

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關於隱私和數據安全以及未經授權使用或獲取商業和個人信息的新的、不斷髮展的和更嚴格的法規，尤其是在歐洲；

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有效管理遠距離增加的 員工所固有的挑戰以及與之相關的成本增加，包括需要實施特定於每個司法管轄區的適當系統、政策、福利和合規計劃；

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在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代性糾紛制度和監管制度的新市場中管理企業的困難。

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與國際運營相關的差旅、房地產、基礎設施和法律合規成本增加 ；

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匯率波動及其對我們收入和支出的影響，以及如果我們未來選擇進行對衝交易的成本和風險。

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對我們將在一個國家的運營收益進行再投資以滿足我們在其他國家的運營的資本需求的能力進行限制，或與之相關的費用或税收；

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有利於當地競爭對手的法律和商業慣例，或有利於當地供應商的一般市場偏好；

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知識產權保護有限或不足，或難以獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，包括我們的商標和專利；

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政治不穩定或恐怖活動；

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新冠肺炎或任何其他流行病或流行病可能導致某些市場的經濟活動減少， 與旅行、重返工作崗位或特定市場的其他限制相關的額外成本，我們數據解決方案和服務的使用減少，或者我們向國際市場現有或新客户進出口或銷售我們的數據解決方案和服務的能力下降；

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承擔反腐敗和反洗錢法律的責任，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》、美國《反賄賂法》、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律法規；

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遵守與勞動、税收有關的法律法規的負擔；

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法規、不利的税收負擔和外匯管制，這些都可能使將收入和現金匯回國內變得困難或代價高昂。

我們預計將投入大量時間和資源來進一步擴大我們的國際業務，如果我們不能成功和及時地做到這一點，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

如果我們不能保持或發展我們的品牌認知度，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們相信，保持和發展Semantix品牌對於支持繼續接受我們現有和 未來的數據解決方案和服務、吸引新客户到我們的專有數據平臺並留住現有客户非常重要，尤其是在我們的增長戰略依賴於我們自己開發的專有數據平臺的情況下，因為我們的目標是減少對第三方軟件的依賴。

我們還相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。能否成功維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性、我們以具有競爭力的價格提供可靠且有用的平臺以滿足客户需求的能力、我們保持客户信任的能力、我們繼續開發新功能和解決方案的能力，以及我們成功地將我們的專有數據平臺與競爭對手的數據解決方案和服務區分開來的能力。

此外，如果客户沒有積極的體驗，我們的業務合作伙伴的業績可能會影響我們的品牌和聲譽。我們為建立和維護我們的品牌所做的努力已經涉及並將繼續涉及大量費用。品牌推廣活動可能不會提高客户知名度，也不會增加收入。即使他們這樣做了，任何增加的收入也可能無法抵消我們為打造品牌而產生的費用。我們努力通過獲得商標權來建立和維護我們的品牌。但是，如果我們的商標沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度 ，我們的競爭地位可能會受到損害。如果我們不能成功地推廣、保護和維護我們的品牌，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住現有客户，從而無法從我們的品牌建設努力中獲得足夠的回報，我們的業務可能會受到影響。

收購、戰略投資、合作或聯盟可能難以確定， 會帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們過去一直並可能在未來尋求收購或投資於我們認為 可以補充或擴展我們的數據解決方案和服務、增強我們的技術或以其他方式提供增長機會的業務、合資企業和平臺技術。任何此類收購或投資都可能轉移管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會時產生各種費用，無論交易是否完成，並可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們在吸收或整合任何被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的軟件不容易與我們的專有數據平臺一起工作，或者我們由於所有權、管理或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客户。我們能夠完成的任何此類交易可能無法產生我們預期實現的協同效應或其他 好處，從而可能導致重大減值

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收費。這些交易還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和對執行的專注，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。隨着我們作為一家上市公司不斷壯大和發展我們的基礎設施，我們的運營可能會變得越來越複雜。我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些重要方面。此外，我們認為，新冠肺炎疫情後向完全或主要是遠程工作環境的任何潛在過渡，也可能對維護我們的企業文化(包括員工敬業度和生產率)構成重大挑戰。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員的能力，以及有效地專注於和實現我們的公司目標的能力。

此招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。 即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

本招股説明書包含從第三方來源獲得的市場和行業數據、估計和統計數據。雖然我們認為此類 信息總體上是可靠的，但我們尚未獨立驗證任何此類第三方信息的準確性或完整性。此類信息可能不是在可比基礎上準備的，或者可能與其他 來源不一致。同樣，本招股説明書包含基於或源自公司內部調查、研究和研究的信息，這些信息未經第三方來源獨立核實。行業數據、預測和估計受到固有不確定性的影響，因為它們必然需要某些假設和判斷。

此外，數據解決方案市場 相對較新，隨着時間的推移將經歷變化。數據市場估計和增長預測，包括我們專有的SaaS業務，都是不確定的，基於可能不準確的假設和估計。我們的潛在市場 取決於許多因素，包括競爭格局的變化、技術變化、數據安全或隱私問題、客户預算限制、業務實踐的變化、監管環境的變化以及經濟狀況的變化。此外，地理市場和我們經營的行業沒有嚴格的定義或受標準定義的約束。因此，我們使用的涉及我們地理市場和行業的術語可能會受到 的解釋，由此產生的行業數據、預測和估計可能不可靠。我們對市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的，我們做出準確估計和預測的能力未來可能會受到與新冠肺炎大流行相關的經濟不確定性以及我們受制於其他宏觀經濟因素的影響(見與我們在拉丁美洲的業務相關的風險 (如下圖所示)。即使我們競爭的市場達到了我們預測的規模和增長率，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。出於這些原因，您不應過度依賴此類信息。

如果不能有效地發展和擴展我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客户羣並使市場更廣泛地接受我們的數據解決方案和專有數據平臺的能力。

我們必須擴大我們的銷售和營銷組織，以增加對新客户和現有客户的銷售。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際上的直接和間接銷售隊伍。要有效地讓新的銷售和營銷人員上崗，可能需要大量的時間和資源。一旦新客户開始使用我們的數據解決方案和服務，我們的銷售團隊將需要繼續專注於擴大與該客户的消費。所有這些努力都需要我們投入大量的財務和其他資源，包括在我們迄今經驗有限的行業和銷售渠道上。我們的業務

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如果我們的銷售和營銷工作產生的收入增長低於預期，則運營結果將受到損害。如果我們無法招聘、發展、整合和留住有才華且高效的銷售人員，如果我們的新的和現有的銷售人員無法在合理的時間內達到所需的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款 獲得(如果根本沒有)。

自成立以來，我們主要通過股權融資、貸款和從金融機構和我們的業務借款來為我們的業務提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續 進行投資以支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資以獲得額外資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生新的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股權證券，股東將受到稀釋，新的股權證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。

如果我們無法在可接受的條件下及時獲得足夠的資金並繼續經營下去，我們可能會被要求 大幅縮減、推遲或停止我們的業務。

如果我們無法在可接受的條件下及時獲得足夠的資金並繼續經營下去，我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的業務。一般來説，我們可能無法擴大我們的業務或以其他方式利用商機，並 抗辯和起訴必要的訴訟，以開展我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們最終無法繼續經營下去，我們可能不得不 尋求破產法的保護或清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們財務報表上的價值，我們的證券持有人很可能會損失他們的全部或部分投資。

我們的總淨收入在2022年第一季度下降，主要是由於我們專有的SaaS和人工智能和數據分析業務領域的收入下降，如果這種趨勢持續下去，這將影響我們實現預期財務目標的能力。

在2022年第一季度，我們的總淨收入下降，導致我們無法實現該期間的業績目標， 主要原因是(I)由於提前終止了向某些零售客户提供專有零售解決方案的某些合同，導致專有SaaS收入下降，我們選擇終止這些合同，原因是利潤率較低，以及 為這些合同提供服務所需的投資高於預期，以及(Ii)AI和數據分析收入下降，主要是由於在此期間收到的訂單量減少，反映了我們業務的自然季節性，從歷史上看，我們在下半年，尤其是每年第四財季的銷量較高，我們認為這是由於我們許多客户的採購、預算和部署週期造成的。如果這一負面趨勢持續下去，我們無法吸引新客户來取代失去的客户，或以其他方式高效地為現有客户提供服務，我們可能無法根據我們的 時間預期實現預期的財務目標，或者根本無法實現。此外，我們在過去兩個季度的運營費用高於預期，包括與業務合併相關的費用增加以及為成為美國上市公司而準備的費用。

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公司。任何導致客户或潛在客户減少或推遲購買數據解決方案或服務的一般經濟、商業或行業條件，或我們 無法按照客户預期提供產品或服務的任何情況，都可能對我們和我們的前景以及預計的財務業績產生重大不利影響。全球經濟狀況可能會影響對我們的數據解決方案和服務的需求，並可能導致收入和收益下降。

與我們的網絡安全和知識產權相關的風險

如果我們、我們的供應商或我們的第三方服務提供商遇到實際或感覺到的安全漏洞，或者未經授權的各方以其他方式獲得對我們的客户數據或我們的數據的訪問權限，我們的數據解決方案和服務可能會被視為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們數據解決方案和服務的需求可能會減少，我們可能會招致重大責任。

我們嚴重依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務和解決方案。我們提供的 數據解決方案(包括我們的專有數據平臺和我們從中購買軟件許可證以供轉售的第三方平臺)處理、存儲和傳輸我們的客户和合作夥伴專有、機密的 和敏感數據，如個人、健康和財務信息。我們還依賴與我們的業務相關的第三方信息技術系統。例如，我們的專有數據平臺構建為可在AWS、Azure和GCP等第三方公共雲提供商的基礎設施上使用。我們還使用第三方服務提供商和子加工商來幫助我們向客户及其最終用户提供服務。這些供應商可能會存儲或處理 專有、機密和敏感數據，如個人信息、受保護的健康信息或我們的員工、合作伙伴、客户或客户最終用户的其他信息。我們從位於巴西和國外的個人收集此類信息，並可能在收集信息的國家/地區以外存儲或處理此類信息。雖然我們、我們的供應商、我們的第三方服務提供商和我們的子加工商已經實施或有合同義務實施旨在防範安全漏洞的安全措施，但這些措施可能會失敗或可能不充分，從而導致未經授權的披露、訪問、獲取、修改、誤用、銷燬、 或丟失我們、我們的客户或我們的合作伙伴的數據。我們的專有數據平臺或我們向其購買軟件許可證以供轉售的供應商、我們的操作系統、物理設施或我們的第三方服務提供商或子處理器的系統的任何安全漏洞, 或認為已經發生，可能導致訴訟、賠償義務、監管執法行動、調查、罰款、處罰、緩解和補救費用、糾紛、聲譽損害、轉移管理層注意力以及對我們業務的其他責任和損害。儘管我們可能無法控制供應商、第三方服務提供商或子加工商的安全措施，但我們可能會對任何違反此類措施的行為負責。

網絡攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、商業電子郵件 泄露、計算機惡意軟件病毒和社會工程(包括網絡釣魚)在我們的行業和我們的客户行業中非常普遍，而且隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，這些攻擊通常都會增加。除此類攻擊外，我們和我們的第三方供應商還可能遇到系統不可用、未經授權的意外或非法訪問、因員工 錯誤、盜竊或濫用、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者以及高級持續威脅入侵而獲取或泄露信息的情況。用於破壞或未經授權訪問我們的專有數據平臺、系統、網絡或存儲數據或傳輸數據的物理設施的技術經常發生變化，我們可能無法在發生安全漏洞之前或發生時實施足夠的預防措施或阻止它們。我們集成到專有數據平臺、系統、網絡和物理設施中的恢復 系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施，旨在防範、檢測和最大限度地減少安全違規行為，可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障或數據丟失。我們未來可能成為第三方網絡攻擊的目標，第三方尋求未經授權訪問我們或我們的 客户或合作伙伴的數據，或中斷我們的運營或提供我們服務的能力。第三方還可能利用平臺、系統、網絡或物理設施中的漏洞或獲得未經授權的訪問權限

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由我們的供應商或第三方加工商使用。我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有此類安全威脅實施有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動之前不會被識別，並且可能來自各種各樣的來源，包括外部服務提供商和敵對的外國政府或機構等外部團體。此外，我們或我們的第三方供應商的系統可能容易因系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障而出現故障或其他中斷。

我們有合同和其他法律義務，將安全漏洞通知相關利益攸關方。大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些客户和合作夥伴達成的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户或合作伙伴對我們的安全措施的有效性失去信心，轉移管理層的注意力，導致政府 調查，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題。任何安全漏洞或緩解安全漏洞的努力都可能導致 意外中斷、延遲、停止服務以及對我們的業務和競爭地位造成其他損害。

我們或我們的第三方供應商的系統存在安全漏洞 可能會導致我們違反客户合同。我們與某些客户達成的協議可能要求我們使用行業標準或合理的措施來保護專有、個人或機密信息。我們或我們的第三方供應商的系統的安全漏洞可能會導致我們的客户、他們的最終用户或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類合同或其他法律義務。因此，我們可能會受到法律訴訟(包括罰款或處罰)，我們的客户可能會終止與我們的關係。不能保證我們合同中的任何責任限制將是可強制執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受責任或損害。

安全漏洞引發的訴訟可能會對我們的業務造成不利影響。 未經授權訪問我們的專有數據平臺、系統、網絡或物理設施可能會導致與我們的客户、我們的客户最終用户或其他相關利益相關者之間的訴訟。這些訴訟可能迫使我們花費金錢進行辯護或和解，分散管理層的時間和注意力，增加我們的業務成本，或對我們的聲譽造成不利影響。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者 修改我們的專有數據平臺能力以應對此類訴訟，這些訴訟可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。如果發生安全漏洞，並且我們的數據或我們合作伙伴、我們的客户或客户最終用户的數據的機密性、完整性或可用性中斷，我們可能會承擔重大責任，或者我們的專有數據平臺、系統或網絡可能被認為不太可取，這可能會對我們的 業務產生負面影響並損害我們的聲譽。

如果我們未能及時發現或補救安全漏洞，或者漏洞影響了一個或多個客户或合作伙伴的大量數據，或者如果我們遭受網絡攻擊，影響了我們運營專有數據平臺的能力，我們可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害 。此外，我們目前或任何未來網絡安全保險的保單覆蓋範圍可能不足。因此，針對我們的一項或多項大額索賠的成功主張可能會對我們的業務產生不利影響。隨着我們繼續擴展我們的專有數據平臺和地理足跡，擴大我們的客户和合作夥伴基礎，以及處理、存儲和傳輸越來越大量的數據，我們的風險可能會增加。

此外，我們的員工一般都在遠程工作，而且在新冠肺炎大流行後可能會繼續這樣做，這可能會增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到安全漏洞或業務中斷的影響。此外，我們、我們的客户和我們所依賴的第三方供應商可能容易受到網絡攻擊風險的增加，這是由於俄羅斯最近入侵烏克蘭、對俄羅斯實施制裁的影響以及俄羅斯可能採取的報復行動， 考慮到民族國家行為者可能出於地緣政治原因和

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結合軍事衝突和防禦活動。例如，已經公開威脅要增加針對任何國家或組織的關鍵基礎設施的網絡攻擊活動，這些國家或組織因俄羅斯入侵烏克蘭而進行報復。雖然我們保持並繼續改進我們的安全措施，並加強我們的內部控制，以期成為一家上市公司，但我們可能無法充分 預測安全威脅或實施足夠的預防措施，部分原因是用於獲取未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標發起攻擊之前無法識別。除了加強我們的網絡安全政策以期成為一家上市公司外，我們沒有采取任何其他具體行動來緩解由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突而增加的網絡攻擊風險，鑑於我們目前對風險的評估和我們目前的業務地理範圍，我們不打算立即實施任何此類行動。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們的數據解決方案依賴第三方和開源軟件。我們無法獲得此類軟件的第三方許可證，或無法以優惠條款獲得這些許可證，或者此類軟件導致的任何錯誤或故障都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們使用開源軟件 可能會對我們銷售數據解決方案的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們的部分產品包括從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權。未來可能需要續訂與我們產品的各個方面相關的許可協議，或者為現有或新的產品尋求新的許可證。必要的許可證可能無法以可接受的條款提供，從而使我們的數據解決方案產品保持競爭力，或者根本不能。此外，第三方可能會斷言我們或我們的客户違反了許可條款， 這可能會給予該第三方終止許可或向我們尋求損害賠償的權利，或者兩者兼而有之。許可方的終止將導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止我們銷售我們的產品和服務。 我們無法獲得某些許可或其他權利，或無法以優惠條款獲得此類許可或權利，可能會導致數據解決方案的發佈延遲，直到確定、許可或開發同等技術(如果有的話)，並 將其集成到我們的專有數據平臺中，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們許可的第三方軟件被發現 侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權，我們可能會承擔責任。第三方也可能聲稱我們侵犯、侵犯或以其他方式盜用他們的知識產權，並且我們使用他們的軟件或知識產權需要額外的許可證。, 我們可能無法以商業上合理的條款或根本不能獲得此類許可證。在我們的產品中包含非排他性地從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權，也可能會限制我們將產品與競爭對手區分開來的能力。就我們的數據解決方案依賴於第三方軟件的成功運行而言，此類第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷或故障也可能損害數據解決方案的功能，推遲新功能的推出，導致我們的數據解決方案失敗，並損害我們的聲譽。許多第三方軟件提供商 試圖對他們對此類錯誤、缺陷或故障的責任施加限制，如果強制執行，我們可能會對我們的客户承擔額外的責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。

此外，我們的一些數據解決方案(包括我們的專有數據平臺)包含開源軟件，我們預計未來將繼續 在我們的數據解決方案中融入開源軟件。開放源碼軟件通常是自由訪問、可用和可修改的。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋， 這些許可證的解釋方式可能會對我們的數據解決方案商業化能力施加意想不到的條件或限制。此外，儘管我們已經實施了政策來規範開源軟件的使用並將其納入我們的數據解決方案，但我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式將開源軟件納入我們的數據解決方案。如果我們未能遵守開放源代碼 許可證，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們免費提供包含開放源代碼軟件的數據解決方案，並要求我們停止生產包含開放軟件的數據解決方案

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源軟件，我們為基於、併入或使用開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，並且我們根據適用的開源許可證條款許可此類 修改或衍生作品。如果作者或分發此類開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守這些 許可證中的一個或多個條件，我們可能被要求針對此類指控招致鉅額法律費用，並可能遭受重大損害，被禁止使用包含開源軟件的數據解決方案從客户那裏獲得收入，並被要求遵守對這些數據解決方案的苛刻條件或限制。在上述任何情況下，我們和我們的客户可能被要求向第三方尋求許可以繼續提供我們的數據解決方案，並 重新設計我們的數據解決方案或在我們無法及時重新設計客户的情況下停止向客户提供我們的數據解決方案。上述任何情況都可能需要我們投入額外的研發資源來 重新設計我們的數據解決方案，可能會導致客户不滿，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，使用某些開源軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常按原樣提供其開源軟件，並且不提供有關 侵權或其他與知識產權相關的索賠或代碼質量的更新、擔保、支持、賠償或其他合同保護。

我們的知識產權可能無法保護我們的業務或為我們提供競爭優勢。

為了取得成功，我們必須通過商標、商業祕密、專利、版權、服務標誌、發明轉讓、合同限制以及其他知識產權和保密程序來保護我們在巴西和其他司法管轄區的技術和品牌。

我們已經採取措施保護我們的商業祕密和專有信息，但這些措施可能不會奏效。儘管我們努力實施這些保護措施，但出於各種原因，它們可能無法保護我們的業務或為我們提供競爭優勢，包括：

•

我們未能獲取、維護和保護重要創新的專利和其他知識產權，或未能採取適當的保密和其他保護措施來建立和維護我們的商業祕密；

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與知識產權保護的有效性、可執行性和範圍有關的法律標準的不確定性和演變；

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可能通過行政程序或訴訟使我們的知識產權無效或縮小範圍；

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我們無法發現第三方對我們知識產權的侵權、挪用或其他侵權行為。

•

其他實際、資源或業務方面的限制，限制了我們執行權利的能力。

此外，某些國家/地區的法律(包括我們尚未申請專利保護或商標或其他知識產權註冊的國家/地區)對知識產權和專有權利的保護程度可能不如美國法律，知識產權和專有權利的執行機制可能不夠完善。 因此，在某些司法管轄區，我們可能無法充分保護我們的專有技術免受未經授權的第三方複製、侵權或使用，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。在世界上所有或許多國家/地區提起訴訟、起訴、維護和保護我們的知識產權的費用可能高得令人望而卻步，我們可能會選擇在一些適用的司法管轄區放棄此類活動。缺乏足夠的知識產權法律保護，或在美國以外的司法管轄區未能採取法律補救措施或相關行動，或未能獲得足夠的知識產權保護，可能會阻礙我們銷售產品的能力，對我們的競爭地位產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。因此，我們在保護和捍衞我們在國外的知識產權或專有權利時可能會遇到重大問題。

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我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議。這些協議通常要求，在個人與我們的關係過程中，由個人開發的或由我們向個人披露的所有機密信息或知識產權都必須保密，不得向第三方披露。我們不能向您保證這些協議將有效地控制對我們專有信息的訪問、使用和分發，或有效地確保我們的員工和顧問開發的知識產權的獨家所有權，以及將個人在受僱期間開發的所有知識產權轉讓給我們。例如，我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的各方執行此類協議 。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發基本上等同於或優於數據解決方案和服務的技術。

此外，我們還可能面臨我們的專有信息和其他知識產權(包括技術數據、數據集或其他敏感信息)被盜或未經授權進行反向工程的重大風險。我們執行知識產權的努力可能不足以從我們開發的知識產權中獲得顯著的商業優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們無法阻止將我們的商業祕密泄露給第三方，或者如果我們的競爭對手獨立開發我們的任何商業祕密，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會嚴重損害我們的 業務。

為了執行我們的知識產權或專有權利、保護我們的商業祕密或確定其他人要求的專有權利的有效性和範圍，可能有必要提起訴訟。對我們知識產權的任何強制執行可能會引發第三方對我們提出反訴，這可能會導致我們的知識產權損失。如果我們 無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，或被要求支付保護我們知識產權的鉅額費用，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權或專有權利的情況下發展業務的能力。第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權可能會損害我們的業務。 我們的競爭對手和其他第三方可能持有或獲得知識產權，這些知識產權可能會阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的數據解決方案和服務的能力。我們可能會不時受到侵犯、挪用或其他侵犯專利或其他知識產權的索賠及相關訴訟。如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權， 我們可能被要求獲得此類第三方知識產權的許可，支付持續的使用費或許可付款，停止提供我們的產品或使用某些技術，要求我們重新設計受影響的產品，達成代價高昂的和解或許可協議或支付鉅額損害賠償金，或者面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或銷售我們的某些產品或遵守其他不利條款。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能被判承擔三倍損害賠償金和律師費。如果我們需要從任何第三方獲得許可證，則該許可證可能根本不可用，或者 在商業上合理的條款。

任何訴訟，無論解決結果是否對我們有利，也不管是否是是非曲直，都可能給我們帶來鉅額費用，耗費時間，並分散我們技術和管理人員的精力。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的一些機密信息有可能在任何與知識產權相關的訴訟中因披露而被泄露。此外，可能會公開宣佈選舉結果

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聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。上述任何情況都可能導致潛在客户不再購買我們的數據解決方案或服務，或以其他方式對我們造成聲譽損害，並導致大量成本、負面宣傳以及轉移資源和管理層的注意力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密和專有技術的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

我們依賴商業祕密和專有技術保護我們的機密和專有信息，包括我們的軟件代碼，並且我們已採取安全措施來保護這些信息，包括與有權訪問這些信息的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他 第三方。然而，這些措施可能不能為我們的商業祕密、技術訣竅或其他機密信息提供足夠的保護。我們不能保證我們已經與可能或曾經 訪問我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。此外，不能保證我們與員工、顧問或其他第三方簽訂的任何保密協議將為我們的商業祕密、技術訣竅和機密信息提供有意義的保護，或在未經授權使用或披露此類信息的情況下提供足夠的補救措施。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議並泄露我們的 專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。監控未經授權的使用和披露是困難的。因此，也不能保證我們的商業祕密 或專有技術不會被競爭對手或其他第三方知道或獨立開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。此外，商業祕密可能是由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發的。如果我們的任何機密或專有信息，如我們的商業祕密，被披露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的損害。

如果我們的商標、服務標記和商號得不到充分保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立或保持知名度 ，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們擁有的註冊或未註冊的商標、服務標記或商號(統稱為商標)可能會受到質疑、侵犯、規避、被宣佈為通用商標或描述性商標、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。在商標註冊過程中，我們可能會 收到美國專利商標局(USPTO)或其他外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。儘管我們有機會對這種拒絕做出迴應，但我們可能無法克服它們。此外，在美國商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請並尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，這些商標可能無法繼續存在。此外，擁有和維護商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供足夠的辯護。我們可能無法保護我們在這些商標上的權利，我們需要這些商標來建立與潛在客户的知名度。此外，第三方可能會申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂和商譽損失。如果他們成功註冊或開發了此類商標的普通法權利，而我們未能成功 挑戰此類第三方權利，則我們可能無法使用這些商標來提升我們的技術、產品或服務的品牌認知度。此外，還可能存在潛在的商標侵權或不正當競爭索賠

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包含我們的註冊或未註冊商標變體的其他註冊商標或商標的所有者。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標建立品牌認知度 ，我們可能無法有效競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們的合規、税收、法律和監管環境相關的風險

巴西的互聯網監管是最近的，而且仍然有限，與互聯網相關的幾個法律問題也不確定。

2014年，巴西頒佈了一項法律，我們稱之為《巴西互聯網民權框架》(Marco Civil da互聯網)，闡述了在巴西使用互聯網的原則、保障、權利和義務，包括關於互聯網服務提供商責任、互聯網用户隱私和互聯網中立性的規定。2016年5月，通過了與提交的法律相關的進一步規定。巴西民權框架對互聯網實施的行政處罰包括通知、罰款(最高可達有關實體經濟集團上一財政年度在巴西收入的10%)和暫停或禁止從事數據處理活動。《巴西互聯網民權框架》還確定了外國母公司與巴西當地子公司之間的連帶責任，即支付因違反該框架規定而可能被處以的罰款。可以累加適用行政處罰。可在司法程序中按日徵收罰款，以此作為強制遵守巴西法院命令的一種方式。如果一家公司出於任何原因未能遵守法院的命令，罰款金額可能會很高。如果我們未能充分遵守《巴西互聯網民權框架》，我們可能要根據這些法律法規承擔法律責任。

然而，與美國不同的是，圍繞《巴西互聯網民權框架》的判例法很少 ，而且現有的判例並不一致。現行法律提供的指導有限帶來的法律不確定性使不同的法官或法院能夠以不同的方式裁決非常相似的主張，並確立相互矛盾的判例。這種法律不確定性允許做出不利於我們的裁決，並可能開創不利的先例，這些先例單獨或總體上可能嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況 。此外，法律上的不確定性可能會損害我們的客户對我們的數據解決方案和服務的認知和使用。

我們和我們的客户 可能受到新的和不斷變化的隱私和數據保護相關法律法規的約束，這些法律法規規定了與收集、存儲、使用、處理、披露、保護、傳輸、保留和處置個人、敏感、受監管或機密數據有關的義務。

個人、敏感、受監管或機密數據的隱私和安全是業界關注的焦點，我們和使用我們數據解決方案和服務的客户受聯邦、州、地方和外國隱私和數據保護相關法律法規的約束，這些法律和法規規定了與收集、存儲、使用、處理、披露、保護、傳輸、保留和處置個人、敏感、受監管或機密數據有關的義務。管理數據隱私、數據保護和信息安全的法律法規在不斷髮展 ，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。我們的業務性質使我們面臨與數據保護和信息安全法律法規可能存在的缺陷相關的風險。 任何對個人身份信息的感知或實際未經授權的披露，無論是通過未經授權方入侵我們的網絡、員工盜竊、濫用或錯誤或其他方式，包括對我們客户、我們客户和員工的最終消費者或第三方的數據保護，都可能損害我們的聲譽，削弱我們吸引和留住客户的能力，或者使我們面臨因個人遭受損害而引起的索賠或訴訟。

Law No. 13,709/2018 (Pessoais de Dados Pessoais Lei Geral de Proteçao de Dados Pessoais，或LGPD)於2020年9月18日生效，以規範巴西個人數據的處理。LGPD適用於個人或

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在巴西處理或收集個人數據並且其處理活動旨在向位於巴西的數據主體提供或提供商品或服務的法人實體，無論是私人實體還是政府實體。 LGPD為但不限於個人數據的收集、使用、處理和存儲制定了詳細規則，並影響到所有經濟部門，包括商品和服務的客户和供應商之間的關係、僱員和僱主之間的關係以及收集和處理個人數據的其他關係，無論是在數字環境還是在物理環境中。

自《LGPD》生效以來，所有處理機構/法人都必須調整其數據處理活動，以符合這套新規則。我們已經對我們的政策和程序進行了修改，以確保我們遵守LGPD的相關要求。儘管如此，由於這是一項最近的法律，國家數據保護局 (達多斯國家保護協會，或ANPD)作為監管機構可能會提出其他相關問題或提供新的指導，需要公司採取進一步行動才能保持完全合規。

對違反LGPD的處罰包括：(1)規定採取糾正措施的最後期限的警告；(2)高達公司或集團收入的2%的罰款，每次違規的上限為5,000萬雷亞爾；(3)每日罰款；(4)在調查和確認後強制披露違規行為；(V)限制獲取與違規行為有關的個人數據，最長可延長六個月，直至處理活動符合規定為止；如果反覆違規，則臨時屏蔽和/或刪除相關個人數據，並部分或完全禁止處理活動；以及(Vi)暫時或永久禁止進行與數據處理有關的活動。在巴西或我們運營所在的其他司法管轄區制定或批准的任何額外的隱私法律或法規都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況或運營結果。根據LGPD，可能導致個人數據重大風險或損壞的安全漏洞必須在合理的時間段內向數據保護監管機構ANPD報告。向ANPD發出的通知必須包括：(I)對受 違規行為影響的個人數據的性質的描述；(Ii)受影響的數據當事人；(Iii)採取的技術和安全措施；(Iv)與違規行為相關的風險；(V)延遲報告違規行為的原因(如果適用)；以及(Vi)為恢復或減輕違規行為造成的損害的影響而採取的措施。此外，ANPD還可以確定與數據保護有關的其他義務，但上文未作説明。除了行政處罰外，由於不遵守LGPD確定的義務, 我們可能會被要求對個人或集體的物質損害以及對數據主體造成的非物質損害負責，包括作為我們個人數據處理者的第三方代表我們造成的損害。

除民事責任外，LGPD的行政制裁併不阻止實施其他涉及數據隱私和保護問題的法律規定的行政制裁，例如第8,078/1990號法律，或《巴西消費者防衞法》，以及第12,965/2014號法律，或 巴西互聯網民權框架。這些行政制裁可由其他公共當局實施，如總檢察長辦公室和消費者保護機構。我們還可以對違反這些法律的行為承擔民事責任。

同樣，許多外國和政府機構，包括我們目前開展業務的國家，都有關於個人、敏感、受監管或機密數據的收集、存儲、使用、處理、披露、保護、傳輸、保留和處置的法律法規。例如，歐盟一般數據保護條例(EU)2016/679(GDPR)於2018年5月生效，已經並將繼續導致在歐洲經濟區擁有用户和業務的公司的合規負擔和成本大幅增加，因為它對歐洲經濟區數據主體的個人數據控制器和處理器施加了嚴格的行政要求，包括數據泄露通知要求、信息保留限制以及數據主體對其個人數據的權利。GDPR還規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律法規，限制個人數據的處理。確保遵守GDPR是一項持續的承諾，涉及大量成本，儘管我們做出了努力，但數據保護當局或其他人(包括個人數據主體)

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可能會斷言我們的業務實踐不符合GDPR的要求。如果我們的運營被發現違反了GDPR要求，我們可能會被處以鉅額罰款和其他 處罰，包括禁止處理和傳輸個人數據，我們必須改變我們的業務做法，並面臨聲譽損害，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。特別是，嚴重違反GDPR可能會導致行政罰款，罰款金額從1,000萬歐元到2,000萬歐元不等，或佔全球年收入總額的2.0%或4.0%，以金額較高者為準。此類處罰不包括數據控制員、客户和數據主體提出的任何民事訴訟索賠，其中包括數據主體主導的集體訴訟和禁令的可能性。

此外，歐洲最近的法律發展造成了將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的合規性不確定性。2020年7月，歐盟法院(簡稱CJEU)宣佈歐盟-美國隱私保護框架(EU-U.S.Privacy Shield)無效，該框架是一種將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的機制，並明確表示，在所有情況下，僅依靠標準合同條款將個人數據轉移到歐洲經濟區以外可能並不充分 ，在這種情況下，組織可能需要採取補充措施。瑞士當局也發佈了指導意見，稱瑞士-美國隱私保護框架不夠完善，並對標準的合同條款提出了類似的問題。目前，除了標準合同條款之外，幾乎沒有可行的替代方案。如果我們無法實施足夠的保障措施來確保我們從EEA傳輸個人數據是合法的，我們可能面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理來自EEA的個人數據的禁令。失去我們將個人數據從歐洲經濟區合法轉移到這些或任何其他司法管轄區的能力，可能會導致現有或潛在的歐洲客户不願或拒絕使用我們的數據解決方案或服務，我們可能需要以高昂的費用增加我們在歐洲經濟區的數據處理能力。此外，歐洲經濟區以外的其他國家已經通過或正在考慮通過要求本地數據駐留的法律，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

此外，英國退出歐盟和英國的持續發展給英國的數據保護法規 帶來了不確定性。自2021年1月1日起，我們必須遵守GDPR以及英國一般數據保護法規(英國GDPR)，該法規的實施使我們面臨歐洲兩個平行的數據保護制度， 根據英國GDPR，額外和單獨的罰款範圍為870萬GB至1750萬GB或全球年收入總額的2.0%至4.0%，以較高者為準。然而，展望未來，英國和歐洲經濟區在適用、解釋和執行數據保護法方面的差異可能會越來越大，英國和歐洲經濟區在數據保護法某些方面的關係仍不確定。此外，雖然英國數據保護制度目前允許從英國向歐洲經濟區和歐盟委員會充分性決定涵蓋的其他第三國轉移數據，並且目前包括一個框架，允許繼續使用標準的 合同條款和具有約束力的公司規則將個人數據從英國轉移到第三國，但這一點未來可能會發生變化，任何此類變化都可能對我們將個人數據從英國轉移到歐洲經濟區和其他第三國產生影響。

在美國，加利福尼亞州頒佈了加州消費者隱私法(CCPA)，該法案於2020年1月生效，限制了我們收集、使用和處理加州居民個人數據的方式。CCPA為我們等覆蓋的公司建立了隱私框架，其中包括創建了個人信息的擴展定義，為加州居民確立了數據隱私權，併為某些數據泄露創建了可能嚴重的法定損害賠償框架和私人訴權。此外，2020年11月，加州選民 批准了加州隱私權法案(CPRA)，該法案將修訂和擴大CCPA。從2023年1月1日開始，CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並將 大幅修改CCPA，包括擴大加州居民對其個人數據的權利，並通過建立一個專門實施和執行CCPA和CPRA的監管機構。CCPA和CPRA的影響可能是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生與合規相關的大量成本和開支，目前尚不清楚將如何解釋和執行各種條款。美國其他某些州的法律，包括最近頒佈的《弗吉尼亞州消費者數據保護法》，也規定了類似的隱私義務，所有50個州都有法律，包括有義務提供

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向受影響的個人、州官員和其他人通知某些安全漏洞。我們還可能受到與我們收集、使用和披露個人、財務和其他數據有關的合同義務的約束。

雖然我們努力遵守所有適用的隱私、數據保護和信息安全法律和法規，以及我們的合同義務、公佈的隱私政策和適用的行業標準，但此類法律、法規、義務和標準仍在不斷髮展，並變得日益複雜，有時還會在我們運營的各個司法管轄區和國家/地區之間發生衝突 ，這使得合規具有挑戰性和成本。例如，我們繼續看到司法管轄區實施數據本地化法律，要求個人信息或個人信息的某些子類別存儲在原籍司法管轄區。這些法規可能會抑制我們向這些市場擴張的能力，或者禁止我們在沒有顯著額外成本的情況下繼續在這些市場提供服務。此外，我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守與隱私、數據保護或信息安全有關的法律、法規、政策、行業標準或合同或其他法律義務，可能會導致政府調查、調查、執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰、不良宣傳或潛在的業務損失。

我們預計巴西和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、自律機構規則、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、規則、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。此外，現有的巴西和外國隱私和數據保護相關法律法規正在演變，可能會有不同的解釋，各種立法和監管機構可能會擴大現有的隱私和數據保護相關事項的法律法規或頒佈新的法律法規 。此外，我們的客户可能受到不同的隱私法律、規則和法規的約束，這可能意味着他們要求我們受適用於某些其他司法管轄區的不同合同要求的約束。 由於有關隱私和數據安全的全球法律、法規和行業標準持續快速發展和演變，遵守此類新法律或更改現有法律可能會影響我們的業務和實踐，要求我們 花費大量資源來適應這些變化，或者停止在某些國家/地區提供我們的數據解決方案或服務。這些事態發展可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

税法的變化或對税法的不同解釋可能會對我們的運營結果產生不利影響。

由於我們的國際業務，我們在多個司法管轄區開展業務，並在多個司法管轄區提交所得税申報單。我們的綜合有效所得税率可能會受到幾個因素的重大不利影響，包括：不斷變化的税收法律、法規和條約或其解釋；税務政策舉措和改革；我們所在司法管轄區税務機關的做法；税務審計或審查產生的問題的解決以及任何相關的利益或處罰。此類變動可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定的預扣税情況下)支付的股息徵税。

此外，巴西聯邦、州和地方各級政府當局正在考慮修改税法，以彌補巴西最近經濟低迷造成的預算缺口，並簡化税收制度。如果這些 提案通過，它們可能會增加我們的納税義務、增加我們的納税合規成本或以其他方式影響我們的財務狀況、運營結果和現金流，從而損害我們的盈利能力。巴西的税收規則，特別是地方一級的税收規則，有時可以在短時間內改變，因為税收立法系統基於許多立法者的投票、制裁和否決權的組合所允許的動態。此外，巴西的税收制度相當複雜，需要在巴西運營的公司支付大量的合規成本、時間和精力。儘管我們盡了一切適當的努力來管理我們的納税義務，但我們可能並不總是及時意識到影響我們業務的所有此類變化，因此我們可能無法繳納適用的税款或以其他方式遵守税務法規，這可能會導致我們公司受到額外的納税評估和處罰。

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最近的一個例子涉及巴西軟件權利許可和轉讓的適用税收的不確定性。巴西的某些州法律，包括聖保羅州頒佈的法律和法令，要求繳納銷售税(歐朋公司的關係[br]市際運輸服務循環，或ICMS)與這些交易有關，而市政當局還要求繳納提供服務所徵收的税款(冒充Serviço，或ISS？？)。2021年2月，巴西最高法院裁定，只有ISS對軟件權利的許可和轉讓繳納税款，聖保羅州頒佈的立法是違憲的。儘管我們一貫聲稱存在雙重徵税，而且現行判例法對我們有利，但由於我們在巴西最高法院裁決之前沒有收取ISS，我們可能是巴西市政當局提出的税收索賠的一方。

在市政一級，巴西政府頒佈了第157/16號補充法律，對適用於提供我們部分服務的國際空間站的收集進行了修改。這些變化產生了新的義務，因為ISS現在將在我們的服務採購人所在的市政當局，而不是在服務提供商設施所在的市政當局。這一義務於2018年1月生效，但因納税人提交的第5835號直接違憲行動(ADI)而被推遲。ADI在巴西最高法院對第157/16號補充法律的合憲性提出質疑，認為新立法將對公司活動產生不利影響，因為與國際空間站向幾個市政當局付款有關的成本和官僚作風增加，以及與此相關的納税申報義務的遵守。因此，巴西最高法院批准了暫停執行第157/16號補充法的禁令。2020年6月，ADI被列入巴西最高法院的判決議程，但截至本招股説明書發佈之日，有關此事的最終裁決目前仍在等待中。

另一個例子是巴西第11196/05號法律提供的福利雷多賓如果滿足某些要求，目前通過減少年度企業所得税支出向投資於研發的公司提供税收優惠。我們目前不符合以下所有法定最低要求雷多賓利用這種税收優惠，但我們預計未來能夠依賴這一優惠。如果適用於我們業務的税收增加或任何税收優惠被撤銷，並且我們不能改變我們的成本結構以將我們的税收增加轉嫁給 客户，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

此外，我們受到税收 法律法規的約束，税務機關和我們可能會有不同的解釋。對我們這樣的企業適用間接税，如銷售和使用税、增值税(增值税)、省級税收、商品和服務税、營業税和總收入，是複雜的，而且還在繼續發展。我們被要求使用重大判斷來評估適用的納税義務。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚現有法規如何適用於我們的業務。一個或多個州或市政當局、聯邦政府或其他國家/地區可能尋求挑戰適用於我們交易的税收或程序，這可能會對我們這樣的企業徵收税款或額外的報告、記錄保存或間接税義務。新的税收還可能要求我們在獲取數據以及收繳和匯出税款時產生鉅額成本。如果強加此類義務，與税收、匯款和審計要求相關的額外成本可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

巴西聯邦政府最近還宣佈並向國會提交了(I)3,887/2020號法律法案，重點是對目前徵收的税收進行的幾項修改；以及(Ii)2,337/2021號法律法案，即設想的巴西税制改革計劃的第二階段，重點是所得税，其中包括幾個主題，如股息税、巴西實體公司税基和税率的調整、與巴西資本市場投資有關的收入和收益的税收變化，如金融資產和投資基金等。雖然此類立法尚未頒佈，目前無法確定税收法律法規的哪些變化將生效(如果有)，但任何此類變化都可能對我們的業績和運營產生不利影響。

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我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到我們所在國家/地區對我們施加的各種相互衝突和/或繁瑣的法律和法規要求的不利影響。此外，我們可能會受到各種法律程序的影響，這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

由於我們在多個司法管轄區維持運營並向客户提供服務，我們在進出口控制、內容要求、貿易限制、關税、税收、制裁、政府事務、反賄賂、告密、內部和披露控制義務、數據保護和隱私、勞動關係和工作簽證政策等各種事項上受到許多 且有時相互衝突的法律要求的約束。如果我們在開展業務時不遵守這些規定，可能會對我們或我們的高級管理人員處以罰款、處罰、刑事制裁、返還利潤、禁止開展業務以及對我們的聲譽造成不利影響。我們在履行對客户的義務時未能遵守這些規定，還可能導致 金錢損失、罰款和/或刑事起訴、不利的宣傳、我們處理信息的能力受到限制以及客户指控我們沒有履行合同義務。由於我們所在國家的法律制度發展程度各不相同，當地法律可能不足以保護我們和維護我們的權利。

特別是，我們還面臨與遵守各種巴西國家和地方法律有關的風險，這些法律包括多個税收制度、勞動法、員工健康安全以及工資和福利法律。例如，我們目前沒有遵守巴西殘疾人的法定最低招聘配額。1991年的第8,213號法律規定，僱員超過100人的公司必須用殘疾僱員和/或經過醫療康復的僱員填補2%至5%的工作崗位。因此，我們可能會受到相關勞工當局的行政處罰，以及巴西勞工檢察官可能會施加的進一步補救措施。經濟部發布的行政處罰可能從每人2656.61雷亞爾到265,659.51雷亞爾不等， 沒有被僱用來填寫配額。在發生任何調查的情況下，勞工當局可(A)向我們建議執行承諾協議(阿朱斯塔門託·德·康杜塔)，它可以規定額外的義務和 罰款(通常，未被僱用來填寫配額的人是固定的，一般從500雷亞爾到2,000雷亞爾不等)；和/或(B)提起公開民事訴訟，要求支付損害賠償金，並強制執行我們對法定配額要求的遵守，受額外處罰。

此外，我們正在並可能不時成為法律訴訟和索賠的對象，例如我們的客户提出的與商業糾紛有關的索賠、我們現任或前任員工的僱傭索賠、知識產權索賠、税務索賠、證券集體訴訟或與我們普通股交易價格的任何波動有關的其他索賠。我們還可能不時因第三方向我們提出索賠而受到訴訟，包括違反競業禁止條款和我們的 員工與此類第三方的前僱傭協議的保密條款。訴訟可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可以接受的條款提供保險(包括增加保費或實施大筆免賠額或共同保險要求)。對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們 在這些法律程序中的辯護不成功，我們可能會被迫支付損害賠償或罰款、簽訂同意法令或改變我們的業務做法，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生不利影響。

隨着我們向新的行業和地區擴張，我們可能需要遵守新的要求才能有效地競爭。多個司法管轄區要求的不確定性和變化可能會增加合規成本、延遲或減少對我們數據解決方案和服務的需求、限制我們在某些地點提供數據解決方案和服務的能力、 影響我們客户部署我們數據解決方案或服務的能力

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在某些司法管轄區，或使我們受到監管機構的制裁，包括國家數據保護監管機構，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果 。此外，儘管我們努力使我們的數據解決方案和服務符合適用的法律和法規，但這些義務和其他義務可能會被修改，它們可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式被解釋和應用，並且它們可能會與彼此、其他法規要求、合同承諾或我們的內部實踐相沖突。我們未能遵守適用的法規要求可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們未來可能面臨《巴西消費者保護法》的限制和處罰。

巴西有一系列嚴格的消費者保護法規，統稱為消費者保護法(消費者保護委員會)，旨在保護消費者利益，適用於在巴西向巴西消費者提供產品或服務的所有公司(無論是個人還是法人實體)。這些消費者保護條款包括防止誤導性和欺騙性廣告的保護，防止強制或不公平的商業行為的保護，以及在合同的形成和解釋方面的保護，通常是以對違規行為的民事責任和行政處罰的形式。這些處罰通常是由巴西消費者保護機構(消費者保護和保護基金會，或 PROCONs)，負責逐個地區監督消費者問題。在巴西各地運營的公司可能面臨多家PROCC以及國家消費者祕書處(NCP.N：行情)的處罰.消費者的國家祕書，或SENACON？)。公司可能會通過PROCC直接向消費者支付違規行為的賠償，並通過一種允許他們調整行為的機制來解決消費者通過PROCC提出的索賠，該機制被稱為行為調整協議(阿朱斯塔門託·德·康杜塔，或TAC？)。巴西檢察官辦公室也可能開始調查與侵犯消費者權利有關的行為，這種TAC機制也適用於他們。 違反TAC的公司可能面臨自動罰款。巴西檢察官辦公室還可以對侵犯消費者權利的公司提起公開民事訴訟，要求嚴格遵守消費者保護法的規定，並對消費者可能遭受的損害進行賠償。如果消費者在未來對我們提出此類索賠，我們可能會因違規退款和罰款而面臨收入減少，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們在具有高腐敗風險的司法管轄區開展業務，我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和制裁法律法規的約束，包括巴西聯邦法律第12,846/2013號(《清潔公司法》)和美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)。《廉潔公司法》和《反海外腐敗法》均禁止我們及其員工和中間人授權、承諾、提供或 直接或間接向政府官員或其他人士提供不當或禁止的款項或任何其他有價值的東西，以獲得或保留業務或獲得一些其他商業優勢，並要求 直接或通過中間人賄賂政府官員的公司承擔責任。

雖然我們有政策和程序來解決 遵守此類法律的問題，但我們的員工、代理和與我們有業務往來的其他第三方可能會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能最終要對此負責。隨着我們在國際上擴張，我們在這些法律下的風險可能會增加。

發現、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為，可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們受到舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事訴訟。

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處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、沒收重大資產、聲譽損害、不利的媒體報道和其他抵押品 後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

此外，監管機構可能會加強對這些義務的執行，這可能會要求我們調整我們的合規和反洗錢計劃，包括我們用來驗證客户身份和監控我們的交易以及通過我們專有數據平臺進行的交易的程序。監管機構定期重新檢查交易量門檻，我們必須獲取並保存適用的記錄，驗證客户的身份，並向適用的監管機構報告此類門檻的任何變化，這可能會導致成本增加，以遵守 這些法律和法規要求。與罰款或執法行動、合規要求的更改或對我們增長能力的限制相關的成本可能會損害我們的業務，任何新的要求或對現有 要求的更改可能會帶來巨大的成本，導致計劃中的數據解決方案和服務改進延遲，使新客户更難加入我們的網絡，並降低我們數據解決方案和服務的吸引力。

我們可能被要求對第三方的勞動、税收、社會保障和其他義務承擔責任。

我們外包某些支持我們業務的輔助活動，包括招聘人員來吸引人才和維護人員。我們 不向這些外包員工提供福利。根據巴西法律，如果我們的外包服務提供商未能履行其在勞工、社會保障、税收和/或環境法下的義務，我們可能會因任何不遵守行為而承擔連帶和 個別或次要責任，從而導致罰款或其他處罰，這可能會對我們產生不利影響。此外，如果司法認定這些外包工人有效地以員工的身份提供服務，儘管我們認為這些外包工人是外包工人，我們可以負責支付未支付的福利和社會保障。我們還可能對向我們提供服務的第三方員工在我們的辦公室和數據實驗室的人身傷害或死亡負責，這可能會對我們的聲譽以及我們的業務造成不利影響。此外，服務提供商在進行我們委託的工作時對第三方造成的任何環境損害和/或損害，使我們承擔連帶責任和/或損害賠償責任。

我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上競爭的能力，或者如果我們違反管制，我們將承擔責任。

我們的專有數據平臺受美國出口管制，包括美國出口管理法規的約束，我們將加密技術納入我們的專有數據平臺。只有獲得所需的出口授權(包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括提交加密分類請求或自我分類報告)，才能將此加密技術出口到巴西以外的國家。

為特定銷售獲得必要的出口許可證或其他授權可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延遲或喪失 。此外，我們的活動受包括美國財政部外國資產控制辦公室在內的多個美國機構執行的美國經濟制裁法律和法規的約束，這些法律和法規禁止向禁運司法管轄區或受制裁方銷售或供應大多數產品和服務。違反美國製裁或出口管制法規可能會導致鉅額罰款或處罰，並可能導致負責任的 員工和經理入獄。

如果我們的渠道合作伙伴未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可，我們還可能 受到聲譽損害以及其他負面後果的不利影響，包括政府調查和處罰。

此外，除美國外，各國還對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括進出口許可要求，並制定了法律，可能會限制

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我們有能力在這些國家/地區分發我們的專有數據平臺。我們專有數據平臺的變化或進出口法規的未來變化可能會導致我們專有數據平臺在國際市場上的引入延遲，阻止我們擁有國際業務的客户在全球範圍內使用我們的專有數據平臺，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的專有數據平臺。各個政府機構不時地提出對加密技術進行額外的監管。進出口法規、經濟制裁或相關立法、加強進出口管制或此類法規所針對的國家/地區、政府、個人或技術的任何變化，都可能導致我們專有數據平臺的使用減少，或我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們專有數據平臺的能力下降。減少使用我們的專有數據平臺或限制我們出口或銷售我們的專有數據平臺的能力將 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們在拉丁美洲的業務相關的風險

巴西已經並可能繼續經歷可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績的不利經濟或政治狀況。

我們的業務在一定程度上取決於巴西的經濟狀況。巴西曆來經歷了經濟增長不均衡、經濟衰退、高通脹和經濟不穩定的時期。最近，巴西經濟增速放緩，該國進入温和衰退。 此外，巴西的經濟和政治事態發展，包括未來的經濟變化或危機(如通脹、貨幣貶值或衰退)、政府僵局、政治不穩定、恐怖主義、內亂、法律和法規的變化、對股息或利潤匯回的限制、財產沒收或國有化、貨幣兑換限制、外匯市場波動和外匯管制可能會影響我們的運營和/或我們普通股的市值，並對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和經營結果。

巴西聯邦政府已經並將繼續對巴西經濟施加重大影響。這種影響，以及巴西的政治和經濟狀況，可能會損害我們和我們普通股的價格。

巴西聯邦政府經常對巴西經濟產生重大影響，偶爾還會在政策和法規上做出重大改變。巴西政府控制通貨膨脹和其他政策法規的行動 除其他措施外，經常涉及提高或降低利率、改變財政政策、工資和價格控制、外匯控制、阻止進入銀行賬户、貨幣貶值、資本管制和進出口限制。我們無法控制，也無法預測巴西政府未來可能採取的措施或政策。我們的業務和普通股的市場價格可能會受到巴西政府政策變化以及一般經濟因素的影響，包括但不限於：

•

經濟的增長或衰退；

•

利率和貨幣政策；

•

匯率和貨幣波動；

•

通貨膨脹；

•

資本市場和借貸市場的流動性；

•

進出口管制；

•

對向國外匯款和支付股息實行外匯管制和限制；

•

根據政治、社會和經濟利益修改法律法規；

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•

財政政策和税法的變化以及税務機關的相關解釋；

•

經濟、政治和社會不穩定，包括總罷工和大規模示威；

•

勞動和社會保障條例；

•

能源和水資源短缺以及配給；

•

商品價格；

•

公共衞生，包括流行病和新冠肺炎等流行病造成的公共衞生；

•

人口結構的變化；以及

•

巴西國內或影響巴西的其他政治、外交、社會和經濟發展。

巴西聯邦政府未來是否會實施影響這些或其他因素的改革或政策或法規變化的不確定性可能會影響巴西的經濟表現，並導致巴西經濟不確定，這可能會對我們的活動以及我們的經營業績產生不利影響，也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

此外，巴西的政治環境在歷史上影響並將繼續影響該國經濟的表現。巴西最近的經濟不穩定導致市場對巴西經濟的信心下降，並導致政治環境惡化。請參見？-巴西持續的經濟不確定性和政治不穩定，包括正在進行的腐敗調查的結果，可能會損害我們和我們普通股的價格.”

與過去一樣，巴西當前的政治和經濟環境已經並正在繼續影響投資者和公眾的信心，這在歷史上已經導致經濟減速，並加劇了在巴西有重大業務的公司發行的證券的波動性，這可能會對我們和我們的普通股造成不利影響。

巴西持續的經濟不確定性和政治不穩定，包括正在進行的腐敗調查的結果，可能會損害我們和我們普通股的價格。

巴西的政治環境在歷史上影響並將繼續影響該國經濟的表現。政治危機已經並將繼續影響投資者和公眾的信心，歷史上曾導致經濟減速，並加劇了在巴西有重要業務的公司發行的證券的波動性。

巴西最近的經濟不穩定導致市場對巴西經濟的信心下降，並導致政治環境惡化。巴西近年來的負面宏觀經濟環境在一定程度上是由於全球大宗商品價格下跌造成的經濟和政治不確定性，以及對巴西國有和私營部門公司、政客和企業高管的腐敗調查，這反過來又導致幾位著名政客下臺和被捕。由巴西聯邦檢察官辦公室於2014年底發起的所謂熔巖賈託調查調查了巴西政府成員和立法部門的其他成員，以及大型國有公司和其他公司的高級管理人員和董事，他們涉嫌與政治腐敗有關。由此產生的後果是熔巖賈託2016年8月，巴西前總裁迪爾瑪·羅塞夫被彈劾，2018年4月，前巴西人總裁被捕並被定罪，巴西經濟不穩定。2019年11月，前總裁路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦獲釋，此前巴西最高法院做出裁決，允許被告在上訴待決期間保持自由。2021年3月，巴西最高法院法官埃德森·法欽作出裁決，宣佈 對前總裁路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦有罪的決定無效。由於這一裁決，前總裁路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦恢復了政治權利，現在可以參加即將到來的巴西2022年總統選舉，這可能會導致進一步的政治不確定性和隨之而來的宏觀經濟不穩定。

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2020年4月，巴西最高法院開始調查巴西現任總裁賈爾·梅西亞斯·博爾索納羅與前司法部長的指控有關的案件。此外，2021年2月，巴西聯邦政府採取行動，更換了一家國有公司的當時的首席執行官。這些事件和進一步的政治不穩定已經並可能繼續對巴西經濟產生不利影響。2021年4月14日，議會委員會調查(Inquérito Comissão Parlamentar de Inquérito成立的目的是調查巴西聯邦政府對新冠肺炎疫情的潛在不當處理以及巴西亞馬遜州醫療體系的崩潰，特別是在2021年初，包括潛在的濫用政府資金。根據CPI的最終報告，總檢察長辦公室啟動了新的六項初步調查，涉及巴西現任總統總裁、巴西政府成員和立法部門成員，巴西最高法院正在審查這些調查。

這些調查和其他調查的潛在結果以及2022年總統選舉的影響尚不確定，但它們已經對巴西經濟和巴西公司的證券產生了負面影響，並已經影響並可能繼續對我們的業務、我們的財務狀況和我們的經營業績產生不利影響。我們無法預測正在進行的調查是否會導致進一步的政治和經濟不穩定，或者 未來是否會出現針對政府官員和/或私營公司高管的新指控，或者是否會導致額外的調查。

如果巴西政府未能實施必要的改革，可能會導致對巴西政府預算狀況和財政立場的信心下降，這可能會導致信用評級機構下調巴西的主權外國信用評級，對巴西經濟產生負面影響，導致雷亞爾進一步貶值， 通脹和利率上升，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

上述任何因素 都可能造成額外的政治不確定性，這可能會損害巴西經濟，從而損害我們在巴西的業務和投資價值，並可能對我們的財務狀況、經營業績和我們普通股的價格產生不利影響。

其他國家的發展和對風險的看法，包括其他新興市場、美國和歐洲，可能會損害巴西經濟和我們普通股的價格。

像我們這樣的公司提供的證券市場受到巴西和新興市場以及美國、歐洲和其他國家經濟和市場狀況的影響。如果全球市場或經濟狀況惡化，我們的業務可能會受到不利影響。全球經濟疲軟的特點是，除其他不利因素外，消費者和企業信心水平下降，企業投資和消費支出減少，失業率上升，許多地區的收入和資產價值下降，中國經濟增長率下降，匯率波動，信貸和資金來源有限。其他新興國家的發展或經濟狀況有時會對在巴西有重要業務的公司的信貸供應產生重大影響，並導致資金大量流出巴西，減少了外國在巴西的投資額，影響了對巴西經濟的整體增長預期。

其他新興市場國家、美國、歐洲或其他國家的危機和政治不穩定，包括國際貿易緊張局勢加劇和保護主義政策，可能會減少投資者對在巴西有重要業務的公司提供的證券的需求，例如我們的普通股。這些事態發展，以及潛在的危機和由此產生的政治不穩定形式，或任何其他尚未預見的發展，可能會損害我們的業務和我們普通股的價格。

這些事態發展，以及由此引發的潛在危機和形式的政治不穩定，或任何其他尚未預見的事態發展，可能會對美國和全球經濟和資本市場產生不利影響，進而可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

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通貨膨脹和某些政府抑制通貨膨脹的措施可能會對巴西經濟和資本市場產生不利影響，從而損害我們的業務和我們普通股的價格。

過去，高通貨膨脹率對巴西的經濟和資本市場以及巴西政府創造條件刺激或保持經濟增長的能力產生了不利影響。此外，政府遏制通脹的措施和對政府可能採取措施的猜測加劇了通脹對經濟的負面影響，造成了普遍的經濟不確定性，加劇了資本市場的波動性。作為這些措施的一部分，各國政府有時維持限制性的貨幣政策和高利率，這限制了信貸的可獲得性和經濟增長。

以全國居民消費物價指數(消費者和消費者之間的關係，或IPCA)，由巴西地理和統計研究所出版(巴西地緣學院截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，分別為10.1%、4.5%和4.3%。 以一般市場價格指數衡量的通脹(普雷索斯--梅爾卡多，或IGP-M)，截至2021年、2020年和2019年12月31日分別為17.8%、23.1%和7.3%。截至2022年5月31日，IPCA累計為4.8%，IGP-M累計為7.5%。巴西未來可能會經歷高水平的通脹，通脹壓力可能會導致巴西政府幹預經濟並出台可能損害我們的業務和我們普通股交易價格的政策 。過去，巴西政府的幹預措施包括維持高利率的限制性貨幣政策，限制信貸供應，減緩經濟增長，導致利率波動。例如，截至2019年12月31日，SELIC費率為4.50%。2020年8月8日，SELIC利率設定為2.0%，2021年6月升至4.25%，2021年9月進一步升至6.25%，2021年10月，出於對通脹壓力的擔憂，設定為7.75%。2021年12月8日，SELIC税率進一步提高到9.25%。2022年2月2日，SELIC税率進一步提高 至10.75%。2022年3月16日，SELIC税率進一步提高到11.75%，2022年5月4日，SELIC税率進一步提高到12.75%。2022年6月15日，SELIC税率提高到13.25%，2022年7月3日，SELIC税率進一步提高到13.75%。相反，更寬鬆的政府和中央銀行政策以及利率下降已經並可能繼續引發通脹上升，從而導致增長波動 以及突然大幅加息的必要性，這可能會對我們產生負面影響，增加我們的債務。

巴西政府為控制通脹而採取的措施往往包括維持高利率的緊縮貨幣政策，從而限制信貸可獲得性，阻礙經濟增長。通貨膨脹、抗擊通貨膨脹的措施以及公眾對可能採取更多行動的猜測，也大大加劇了巴西經濟的不確定性，加劇了證券市場的波動。通貨膨脹率較高的時期可能會減緩巴西經濟的增長速度，並導致對我們的數據解決方案和服務的需求減少。通貨膨脹還可能增加我們的一些成本和支出，我們可能無法完全轉嫁給客户，並可能對我們的營業利潤率和營業收入產生不利影響。此外，通脹影響我們的金融流動性和金融資本資源，主要是通過使我們暴露在浮動利率貸款的變化中。截至2021年12月31日，我們約68.7%的貸款和借款適用浮動利率，特別是CDI利率。利率上升還可能影響我們籌資和負債的成本，增加我們的財務支出。這種增加可能會對我們支付債務的能力產生不利影響，因為它減少了手頭的現金。收縮的資產和負債的利率之間的不匹配和/或利率的高波動性可能會導致我們的財務損失。

匯率不穩定可能會對巴西經濟、我們的業務和我們普通股的交易價格產生不利影響。

巴西人真實巴西曆史上一直不穩定，經常貶值，巴西政府過去實施了各種經濟計劃，並使用了各種匯率政策，包括突然貶值、週期性小幅貶值(在此期間調整的頻率

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(br}從每日到每月)、外匯管制、雙重匯率市場和浮動匯率制度。

對於巴西人來説，外匯市場一直有很高的波動性真實近年來，特別是在本招股説明書涵蓋的 期間，以及真實在這段時間裏，經濟顯著減弱。

截至2019年12月31日， 真實中央銀行報告的美元兑雷亞爾匯率為1美元兑4.031雷亞爾。截至2020年12月31日，真實中央銀行報告的美元兑雷亞爾匯率為1美元兑5.197雷亞爾。截至2021年12月31日 真實中央銀行報告的美元兑雷亞爾匯率為1美元兑5.581雷亞爾。截至2022年3月31日，真實中央銀行報告的美元兑雷亞爾匯率為1美元兑4.738雷亞爾。截至2022年7月31日， 真實中央銀行報告的美元兑雷亞爾匯率為1美元兑5.188雷亞爾。不能保證真實未來不會對美元或其他貨幣升值或進一步貶值。

人民幣的貶值真實相對於美元，可能會造成通脹壓力，並導致各國政府在其他措施中提高利率。貨幣的任何貶值真實通常可能會限制進入國際資本市場的機會。這也會降低我們運營結果的美元價值。限制性宏觀經濟政策 可能會降低巴西經濟的穩定性，損害我們的經營成果和盈利能力。此外，國內和國際上對限制性經濟政策的反應可能會對巴西經濟產生負面影響。這些政策和對它們的任何反應可能會限制進入外國金融市場的機會，並促使政府進一步幹預，從而傷害我們。人民幣的貶值真實相對於美元，也可能像在當前經濟放緩的背景下一樣，減少消費支出，增加通縮壓力，降低經濟增長。從另一方面來説，這是對真實相對於美元和其他外幣，外匯經常賬户可能會惡化。視情況而定，人民幣貶值或升值真實相對於美元和其他外幣，可能會限制巴西經濟的增長，並影響我們的業務、運營結果和盈利能力。

有關貨幣匯率波動對我們業務影響的更多信息，請參閲與我們的業務和行業相關的風險我們受到貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的運營業績以及我們投資和持有現金的能力產生負面影響 .”

拉丁美洲國家政治和經濟環境的變化可能對我們產生不利影響。

除巴西外，我們在哥倫比亞和墨西哥的業務分別相當於我們截至2021年12月31日的年度收入的0.4%和7.2%(截至2020年12月31日的年度分別為2.0%和9.0%)。在新興市場開展業務時，我們面臨政治、經濟、法律、運營和其他風險，這些風險是在這些國家開展業務所固有的。

我們可能會遇到以下困難，其中包括與我們目前或未來將在其中運營的海外市場有關的困難：

•

不可預見的監管變化；

•

無法在巴西境外吸引人才和開展業務；

•

税法的變化；

•

貿易和投資政策法規的變化；

•

註冊和保護商標和軟件的困難；

•

國有化、徵收、價格管制和其他限制性政府行為；

•

採取政府措施，保護、補貼或以其他方式有利於此類外國市場的本土競爭對手；以及

•

文化和語言障礙。

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此外，墨西哥和哥倫比亞貨幣過去對美元匯率一直存在較大波動，未來可能也會出現較大波動。截至2019年12月31日，墨西哥比索/美元匯率為18.92墨西哥元比索每美元1.00美元。截至2020年12月31日，墨西哥比索/美元匯率為19.88墨西哥元比索每美元1.00美元。截至2021年12月31日，墨西哥比索/美元匯率為20.50墨西哥元比索每美元1.00美元。截至2019年12月31日，哥倫比亞比索/美元匯率為3,289.47哥倫比亞比索每美元1.00美元。截至2020年12月31日，哥倫比亞比索/美元匯率為3,439.20哥倫比亞比索每 美元1美元。截至2021年12月31日，哥倫比亞比索/美元匯率為4,051.27哥倫比亞比索 per US$1.00.

如果其中一個或多個風險成為現實，而我們無法克服這些困難，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

巴西的基礎設施和勞動力短缺可能會影響經濟增長，並對我們產生實質性的不利影響。

我們的業績受到全球經濟整體健康和增長的影響，特別是在巴西。 過去幾年，巴西國內生產總值(GDP)增長起伏不定，2015年和2016年分別收縮3.5%和3.3%，2017年和2018年均增長1.1%。2019年，巴西GDP增長了1.4%，2020年收縮了4.1%。2021年，巴西國內生產總值增長4.6%。2022年第一季度，巴西GDP較2021年第一季度增長1.7%。增長受到基礎設施不足的限制，包括潛在的能源短缺和運輸、物流和電信部門的不足，大罷工，缺乏合格的勞動力(特別是在信息技術部門)，以及這些領域缺乏私人和公共投資， 限制了生產率和效率。這些因素中的任何一個都可能導致勞動力市場波動，並通常影響收入、購買力和消費水平，這可能會限制增長，最終對我們產生實質性的不利影響。

巴西信用評級的任何進一步下調都可能降低我們普通股的交易價格。

鑑於我們巴西業務目前對我們整體業務結果的重要性，投資者對巴西主權債務信用評級相關風險的看法可能會損害我們的利益。評級機構定期對巴西及其主權信用評級進行評估，評估依據的因素包括宏觀經濟趨勢、財政和預算狀況、債務指標以及這些因素變化的角度。

評級機構於2015年9月開始審查巴西的主權信用評級。隨後，三大評級機構下調了巴西的投資級評級：

•

標準普爾最初將巴西的信用評級從BBB-下調至BB- ，隨後再次將其從BB-下調至BB，維持負面展望，理由是自第一次下調以來信用狀況更糟。2018年1月11日，標準普爾進一步將巴西的信用評級從BB下調至BB-穩定，並於2021年6月2日再次確認。

•

2015年12月，穆迪將巴西Baa3的發行和債券評級置於降級審查範圍內 ，隨後將發行和債券評級下調至低於投資級的Ba2，展望為負面，理由是考慮到低增長環境和具有挑戰性的政治前景，巴西的債務指標可能進一步惡化。2021年5月25日，穆迪將巴西的信用評級維持在BA2-穩定。

•

惠譽將巴西的主權信用評級下調至BB-，展望為負面，理由是巴西預算赤字迅速擴大，經濟衰退比預期更嚴重。2018年2月，惠譽再次將巴西的主權信用評級下調至BB-，理由包括財政赤字、公共債務負擔增加以及無法實施從結構上改善巴西公共財政的改革。2021年5月27日，惠譽重申巴西的信用評級為BB-負面。

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巴西的主權信用評級目前被三家主要信用評級機構評為低於投資級。因此，在巴西有大量業務的公司提供的證券的價格受到了負面影響。當前巴西經濟衰退的延長或惡化，以及持續的政治不確定性等因素，可能會導致評級進一步下調。巴西主權信用評級的任何進一步下調都可能提高投資者的風險認知，從而導致我們普通股的交易價格下跌。

此外，巴西主權信用評級的下調可能會影響我們自己的信用評級，阻礙我們以與競爭對手相比具有競爭力的利率獲得貸款的能力，這可能會影響我們增長業務的能力，從而影響我們普通股的價格。

公共衞生威脅或傳染病的爆發可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們可能面臨與公共衞生威脅或傳染病暴發有關的風險。傳染病的爆發可能導致大範圍的健康危機，這可能會對全球經濟和我們的能力以及我們的商業夥伴在巴西開展業務的能力造成無限期的不利影響。例如，新冠肺炎的爆發在全球蔓延，導致全球和區域經濟放緩，生產和供應鏈中斷，國際貿易中斷，所有這些都對巴西經濟產生了負面影響，並可能進一步造成負面影響。公共和私人基礎設施(包括通信和金融)的中斷 可能會對我們的正常業務運營造成實質性的不利影響。

當前的新冠肺炎疫情可能會繼續對全球、區域和國家經濟產生負面影響，擾亂供應鏈，並以其他方式減少國際貿易和商業活動。反映這一點的是，自2020年初以來，新冠肺炎大流行已經導致股市和其他金融市場大幅下跌並變得動盪，這種影響可能在未來繼續 或惡化。這可能會進一步影響巴西的股市。當前的新冠肺炎疫情及其對全球經濟的潛在影響可能會影響我們實現財務目標的能力。雖然我們無法預測未來對我們業務的影響，或者我們是否能夠實現我們的財務目標，但我們將受到當地、地區或全球經濟狀況長期低迷的重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們將因作為上市公司運營而增加成本。

我們是一家上市公司，將產生大量的法律、會計和其他費用，這是Semantix作為私人公司沒有發生的。作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及《美國證券交易委員會》和《納斯達克》已通過和即將通過的規則的報告要求。我們的管理層和其他人員需要在這些合規計劃上投入大量時間，並且可能無法有效或高效地管理向上市公司的過渡。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能會被迫接受降低的保單限額，或者產生更高的成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或 估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

我們管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守有關以下方面的日益複雜的法律方面經驗有限

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美國的上市公司。與上市公司相關的額外要求可能會擾亂我們業務的正常運營，因為它會將我們的一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到管理和行政監督上，從而對我們吸引和完成業務機會的能力產生不利影響，並增加留住專業人員以及管理和發展我們業務的難度。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的轉型，該公司受美國聯邦證券法規定的重大監管和報告義務的約束，以及對證券分析師和投資者的持續審查。

此外，由於對我們的財務報告進行了更嚴格的審查，與美國上市公司 相關的公開報告義務可能會使我們面臨訴訟。如果我們捲入與我們的公共報告義務有關的訴訟，可能會使我們承擔巨大的 成本，轉移資源和管理層對我們業務的注意力，並嚴重損害我們的業務。

這些影響中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

創始人，特別是萊昂納多·多斯桑托斯·波薩·D·阿瓜的離開或失去重大影響力，將對我們的業務造成不利影響，並對我們執行業務戰略和繼續增長的能力產生不利影響。

Leonardo dos Santos Poça Dágua是Semantix的聯合創始人、董事會主席兼首席執行官，負責我們的戰略願景和顛覆性創新，以及我們業務的管理和增長。在萊昂納多·桑托斯先生的控制下，我們能夠利用他的技術專長來開發和執行我們的業務戰略，包括我們業務的管理和運營。

截至本招股説明書日期，萊昂納多·桑托斯先生連同Semantix的另外兩名聯合創始人實益擁有我們已發行和已發行普通股的32.8%。2022年8月22日，根據最近達成的離婚程序，由Semantix的聯合創始人兼首席執行官的兄弟Leandro dos Santos Poça Dágua間接持有的50.0%的普通股，相當於我們在業務合併完成後立即發行和發行的普通股的約6.5%，被轉移到Lívia Ricardi de Almeida Poça Dágua的前妻Lívia Ricardi de Almeida Poça Dágua擁有的投資工具Strong Union Ltd.。由於該等普通股轉讓，本公司行政總裁不再被視為對由Lívia Ricardi de Almeida(Br)Poça Dágua實益擁有的普通股行使投票權，亦不再對該等普通股擁有認購期權。儘管如此，Lívia Ricardi de Almeida Poça Dágua實益擁有的普通股仍受禁售協議的規定所規限，而Leonardo dos Santos Poça Dágua擁有該等普通股的優先購買權。有關我們股份所有權的更詳細説明，請參閲證券的實益所有權.”

雖然《股東協議》規定創辦人可以任命至少四名董事進入我們的董事會，而Leonardo Santos先生繼續擔任CEO使他能夠對我們的管理決策產生重大影響，但創辦人可能無法對我們施加他們在業務合併之前對我們施加的同樣程度的控制。如果沒有創始人的控制，我們剩下的主要股東由專業投資者和投資基金組成，他們可能沒有特定的技術經驗。

此外，不能保證我們的股東協議將在未來繼續有效。例如，根據股東協議的條款，股東協議將在Crescera或Inovabra剝離我們的股權時終止，從而集體股權

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Crescera、Inovabra和Founders持有的權益低於我們未償還股權總額的40%。如果股東協議終止，創辦人選舉 四名董事進入我們董事會的能力將不再得到合同保證，他們能夠對我們施加的控制水平將大大降低。

創辦人，特別是萊昂納多·桑托斯先生之前的控制水平的下降，可能會對我們的業務和運營產生不利的影響。此外，控股股東的缺席也可能使我們更容易形成新的股東聯盟、股東之間的糾紛，以及因控股股東或控制集團缺席而導致的其他事件，包括我們無法獲得傳遞決定所需的最低法定人數。如果出現新的控制小組並接管決策權，我們的戰略和公司政策可能會發生突然和意想不到的變化，包括更換我們的管理層，這可能會對我們產生不利影響。此外，我們不能向您保證，任何此類新的控制集團將產生與我們目前的控股股東所經歷的相同水平的影響力或支持 ，這也可能對我們產生不利影響。

我們可能被要求進行沖銷或 沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營業績和股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們可能被迫減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用 。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反我們可能受到的契約。因此，我們的任何股東都可能因上述因素而導致其普通股價值縮水，因此不太可能有補救措施。

作為外國私人發行人和新興成長型公司(根據《就業法案》的定義)，我們的披露和其他要求與美國國內註冊者和非新興成長型公司不同，在某種程度上，這些要求比美國國內註冊者和非新興成長型公司更為寬鬆和不那麼頻繁。

作為一家外國私人發行人和新興成長型公司，我們受到與美國國內註冊者和非新興成長型公司不同的 披露和其他要求。例如，作為外國私人發行人，在美國，我們不受《交易法》下與美國國內註冊人相同的披露要求的約束，包括在發生指定的重大事件時編制和發佈10-Q表格季度報告或提交8-K表格當前報告的要求、根據交易所法案第14條適用於美國國內註冊人的委託書規則或根據交易所 法案第16條適用於美國國內註冊人的內幕報告和做空週轉利潤規則。此外，我們依賴於某些美國公司治理相關規則的豁免，這些規則允許我們遵循開曼羣島的法律要求，而不是適用於美國國內註冊者的某些要求。請參閲 z管理-外國私人發行商的豁免？瞭解更多信息。

我們遵守適用於開曼羣島公司的某些開曼羣島法律和法規。然而，此類法律和法規不得包含任何可與美國關於提交10-Q或8-K表格報告的規則、美國委託書規則或美國關於從上述短期交易中獲利的內部人的責任規則相媲美的規定。

此外，外國私人發行人被要求在每個財年結束後120天內提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年度報告。作為一家外國私人發行人，我們也不受公平披露規定的約束，旨在防止發行人選擇性地披露

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重大信息，儘管我們受開曼羣島法律和法規的約束，在某些方面與法規公平披露具有類似的效力。因此，儘管我們被要求提交6-K表格的報告，披露根據開曼羣島法律我們已經或必須公開的有限信息，或被要求分發給股東的有限信息，而且這些信息對我們來説是重要的，但您可能不會收到要求向美國公司股東披露的相同類型或金額的信息。

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放鬆對新興成長型公司的某些報告要求。根據該法， 作為新興成長型公司，我們不受與非新興成長型公司相同的披露和財務報告要求的約束。例如，作為一家新興成長型公司，我們被允許並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。此外，我們不必遵守美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)未來頒佈的審計規則(除非美國證券交易委員會另有決定)，我們的審計師在長達五年或更早的時間內不需要根據薩班斯·奧克斯利法案第404(B)條證明我們的內部控制，因此我們不再是一家新興的成長型公司。

我們可能會遵循這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在業務合併結束五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元。和(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。 因此，您可以獲得的關於我們的信息將不會與非新興成長型公司的股東獲得的信息相同，而且可能更加有限。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。

作為一家外國私人發行人，我們被允許並將依賴於適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，包括髮行人大多數董事由獨立董事組成的要求。這可能會減少對我們普通股持有者的保護。

作為一家外國私人發行人，我們被允許並將遵循某些母國的公司治理實踐，而不是納斯達克針對美國國內發行人的規則所要求的那些，前提是我們披露我們的公司治理實踐與納斯達克上市標準下國內公司所遵循的任何重大不同之處。例如，納斯達克股權規則第5605節要求上市公司必須擁有獨立的董事會多數成員，並對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜擁有獨立的董事監督。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許並將遵循母國的做法，而不是某些要求。請參見？管理-外國私人發行商的豁免 .”

由於我們依賴納斯達克規則下外國私人發行人可獲得的公司治理豁免，因此您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

利用任何這些豁免，而不是遵守適用於美國國內註冊人的要求， 為您提供的保護可能會少於納斯達克公司治理規則給予投資者的保護。因此，我們未來利用的任何外國私人發行人豁免可能會將信息和保護的範圍縮小到您作為投資者有權獲得的 。

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我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度，並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。

為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(A)我們所有未償還類別的有投票權證券的投票權(合計)的50%以上必須由非美國居民直接或間接擁有 ，或(B)(1)我們的大多數高管或董事不能是美國公民或居民；(2)我們50%以上的資產不能位於美國；以及(3)我們的業務必須主要管理在美國以外的地區。我們打算監控我們股東基礎的構成，以確定我們是否符合這些標準。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守交易所法案報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細和更廣泛。我們還可能被要求根據“美國證券交易委員會”和“納斯達克”的各種規則對我們的公司治理實踐進行變更，並根據美國公認會計準則報告我們的財務報表，這可能與“國際財務報告準則”有很大的不同，所有這些都可能涉及實施的時間、精力和額外成本。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們的監管和合規成本 可能遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。

我們的認股權證將適用於我們的普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量 ，並導致我們的股東被稀釋。

我們購買總計18,499,984股普通股的認股權證將於2022年9月2日根據管理該等證券的協議條款可行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。只要該等認股權證獲行使，將會增發普通股 ，這將導致本公司普通股持有人的權益被攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量該等股份或可能行使該等認股權證，可能會對我們普通股的市價造成不利影響。然而，不能保證我們的認股權證在到期前一直在現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究報告、發表不準確或不利的研究報告或停止發表研究報告，我們的股價和交易量可能會大幅下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們可能無法維持聲譽良好的證券和行業分析師的報道。如果沒有或只有有限數量的證券或行業分析師 保持覆蓋範圍，或者如果這些證券或行業分析師在一般投資界中得不到廣泛尊重，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量 大幅下降。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果報道我們的一位或多位分析師下調了他們對我們的評估，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和流動性可能會受到負面影響。

未來轉售我們向Semantix股東和其他重要股東發行的普通股可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

根據業務合併協議，Semantix股東收到(其中包括)62,000,000股普通股(於業務合併完成後，並無任何股份 有資格出售)。根據鎖定協議，Semantix股東在交易結束後6個月內不得出售普通股。

禁售期屆滿或豁免後，以及根據註冊權協議提交的本註冊聲明生效後，或在滿足證券法第144條的要求後，Semantix股東和我們的某些其他重要股東可以出售大量

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在公開市場或私下協商的交易中發行普通股，這可能會增加我們股價的波動性，或對普通股價格造成重大下行壓力。請參見？有資格未來出售的股票.”

我們的股東可能會因為業務合併完成後發行Semantix增發股份而受到稀釋。

某些Semantix股東有權獲得Semantix增發股份，包括額外的2,500,000股新發行普通股，將根據普通股的收盤價目標分別達到12.50美元和15.00美元，分兩批等額發行，在每個情況下，自截止日期起至截止日期五週年或之前的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，將發行多達2,500,000股新發行普通股。

只要發行Semantix增發股份的條件得到滿足，將發行額外的普通股，這將導致我們普通股持有人的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股份或可能發行Semantix獲利股份 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，這種稀釋可能會限制阿爾法股東通過任命董事影響我們管理層的能力。然而，不能保證在截止日期的五週年前滿足發行Semantix收益股份的條件，因此，可能會喪失獲得Semantix收益股份的權利。

我們證券的活躍交易市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於市場對業務合併和一般市場以及經濟狀況的反應，我們證券的價格可能會大幅波動。一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。你可能無法出售你的普通股和認股權證，除非市場能夠建立和持續。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，我們幾乎所有的業務都是我們進行的，並且我們的大多數董事和高管居住在美國以外。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們的大部分業務是通過我們在美國以外的子公司Semantix進行的。我們幾乎所有的資產都位於美國以外，主要是在巴西。我們的大多數高級管理人員和董事居住在美國以外，這些人員的大部分資產位於美國以外。因此，如果您 認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國以外對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和構成拉丁美洲地區的司法管轄區的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們的公司事務受我們的條款、開曼羣島公司法(修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任是

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不像美國某些司法管轄區的成文法或司法判例所規定的那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法沒有美國那麼詳盡。此外，美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更多繁瑣和司法解釋的公司法機構。

由於上述原因，我們的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。

儘管開曼羣島法律允許持不同意見的股東表達股東的意見，即法院批准的開曼羣島公司重組不會為股東的股份提供公平價值，但開曼羣島成文法並沒有明確規定與法院批准的重組相關的股東評價權(通過安排方案)。這可能會使您更難評估您在合併或合併(通過安排方案)中可能收到的任何對價的價值，或者如果您認為提出的對價不夠充分，則要求收購方給您額外的對價。然而，開曼羣島成文法規定，如果公司和持不同政見者無法在規定的時限內就公平價格達成一致，則不以安排方案進行的合併或合併中持不同意見的股東可向開曼羣島大法院申請確定持不同政見者股份的公允價值。

根據開曼羣島法律，獲開曼羣島豁免的公司(例如本公司)的股東並無一般權利查閲公司的記錄及賬目或取得股東名單的副本。根據我們的條款，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有 義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得確定股東動議所需的任何事實所需的信息，或從其他股東徵集與 委託書競賽相關的委託書。

除有限的例外情況外，根據開曼羣島法律，小股東不得對董事會提起衍生訴訟。開曼羣島不承認集體訴訟，但擁有相同利益的股東團體可能會提起類似的代表訴訟程序。

我們預計在可預見的未來不會派發股息。

預計我們將保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會派發任何現金股息。

我們的董事會將擁有是否派發股息的完全決定權。即使董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於未來的經營業績和現金流、 資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。不能保證我們的普通股會升值，也不能保證普通股的交易價格不會下降。

我們過去已經授予，未來也將授予股票激勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

2022年8月3日，我們的董事會通過，我們的股東批准了2022年計劃，該計劃於2022年8月3日生效，與遺產計劃同時存在，直到遺產計劃到期。最初， 根據2022年計劃可以發行的普通股的最大數量相當於初始股份儲備，大約相當於我們

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於完成業務合併當日已發行(按完全攤薄基準)的普通股。此外，業務合併完成時所有尚未行使的未歸屬Semantix期權已根據遺留計劃轉換為普通股未歸屬期權，合共7,515項普通股可行使期權，金額及價值按交易所 比率釐定。我們採用以公允價值為基礎的方法核算所有購股權的補償成本，並根據國際財務報告準則在綜合損益表中確認費用。由於這些贈款，我們在2020年產生了180萬雷亞爾的股權薪酬，2021年產生了780萬雷亞爾的薪酬。有關股票激勵計劃的更多信息，請參見高管薪酬.”

我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和 員工的能力具有重要意義，因此，我們也將在未來發放股份薪酬併產生股份薪酬支出。因此，與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們以及我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們未來可能無法滿足上市要求，這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力 ，並使我們受到額外的交易限制。

我們可能無法在未來維護我們證券的 上市。如果我們被摘牌，可能會產生重大的不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

為我們提供的新聞和分析師報道數量有限；以及

•

通過發行額外股本或可轉換證券獲得資本或進行收購的能力下降 。

如果我們的業績不符合市場預期，我們的證券價格可能會下跌。

如果我們的業績不符合市場預期，我們的證券價格可能會下跌。我們證券價格的波動 可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，我們的普通股或認股權證沒有公開市場。影響我們普通股和認股權證交易價格的因素可能包括：

•

我們的季度財務業績或被視為與我們相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動；

•

市場對經營業績預期的變化；

•

經營業績在特定時期未能達到市場預期的；

•

證券分析師對我們或我們的行業和整個市場的財務估計和建議的變化；

•

投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；

•

影響我們業務的法律法規的變化；

•

開始或參與涉及我們的訴訟；

•

我們資本結構的變化，如未來的證券發行或債務發生；

•

可供公開出售的普通股數量；

•

董事會或管理層的任何重大變動；

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•

我們的董事、高管或大股東出售大量普通股 或認為可能發生此類出售；以及

•

一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為(包括最近的烏克蘭衝突)。

廣泛的市場和行業因素 可能會壓低我們普通股和認股權證的市場價格，無論我們的經營業績如何。股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於從事技術、大數據和人工智能的公司或投資者認為與我們相似的其他公司的股票，投資者對市場失去信心可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們普通股或認股權證的市場價格下跌 也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格在其 到期之前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，在截至其向認股權證持有人發送贖回通知的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內(該 期間的價格，即參照價值α)。如果及當公開認股權證可由吾等贖回時，如因行使公開認股權證而發行的股份未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或 資格，或吾等無法進行該等登記或資格，吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們提供認股權證的那些州根據居住國的藍天法律註冊或資格登記此類股票。贖回未發行的公共認股權證可能會迫使您(I)行使您的公共認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價， (Ii)當您希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在未贖回公共認股權證被要求贖回時，該價格很可能大大低於您的公共認股權證的市值。

此外，如果參考價值等於或超過每股10.00美元(根據 股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，我們可以在您的 公共認股權證可行使後、到期前的任何時間以每股0.10美元的價格贖回您的公共認股權證。在行使公開認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人在相關股價較高的較後時間行使公開認股權證時所獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人公開認股權證的價值，包括因為每份認股權證收到的股份數目上限為每份認股權證普通股的0.361股(可予調整)，而不論公開認股權證的剩餘有效期如何。

如果我們選擇贖回所有尚未贖回的公共認股權證，我們只需在贖回日期前不少於30天將贖回通知以頭等郵件郵寄給尚未贖回的公共認股權證的登記持有人，並在登記簿上顯示的最後地址贖回。

62

我們的管理層有能力要求我們的權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的普通股少於他們能夠行使認股權證以換取現金時獲得的普通股。

如果我們在滿足贖回標準後要求贖回我們的認股權證，我們的管理層將可以選擇要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括保薦人、Alpha的前高級管理人員或董事或他們允許的受讓人持有的任何認股權證)在無現金基礎上這樣做。-如果我們的管理層選擇要求持有人 以無現金的基礎行使其認股權證，則持有人在行使認股權證時收到的普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時收到的普通股數量。這將產生降低持有者對我們投資的潛在上行收益的效果。

與税收有關的風險

我們可能是或成為被動型外國投資公司(PFIC)，這可能會給美國 持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們的普通股或認股權證的任何應納税年度(或其部分)包括在美國持有人持有我們普通股或認股權證的期間(如本招股説明書題為税收和美國聯邦所得税一般部分所定義)，則該美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果，並可能 受到額外的報告要求的約束。根據我們的收入和資產的構成，包括未登記的商譽，我們可能會在截至2022年12月31日的本納税年度被歸類為PFIC。由於PFIC地位是基於合併公司在整個納税年度的收入、資產和活動以及我們普通股的市場價格(可能會波動)而確定的事實 ，因此在納税年度結束之前，無法確定我們在任何納税年度是否將被 定性為PFIC。美國持有者應就PFIC規則對我們的適用情況以及在可能是PFIC的公司持有股權證券的風險諮詢他們的税務顧問。請參見？税收與美國聯邦所得税考慮因素：PFIC考慮因素.”

63

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的市值：

•

在實際基礎上；以及

•

在業務合併和管道融資生效後，以未經審計的備考合併為基礎。

本表中的信息應與本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的財務報表和附註以及其他財務信息一併閲讀。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

		截至2021年12月31日
		實際				形式上
		(單位：百萬雷亞爾)
現金和現金等價物			52.1				683.2
股本：
股本			55.8				0.1
額外實收資本			—				793.3
外幣折算儲備			(1.0	)			(1.0	)
資本儲備			16.0				16.0
累計損失			(140.5	)			(451.5	)
總(赤字)權益			(69.7	)			362.6
債務：
貸款和借款			146.6				146.6
租賃負債			3.3				3.3
債務總額			149.9				149.9
總市值			80.2				512.6

64

未經審計的備考濃縮合並財務信息

引言

以下為截至2021年12月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表，綜合了Semantix於2021年12月31日的歷史經審核綜合資產負債表，以及Alpha於2021年12月31日的歷史經審核資產負債表，使業務合併及相關交易具有備考效果，猶如它們已於2021年12月31日發生一樣。

以下未經審核的備考簡明綜合經營報表綜合了Semantix及Alpha於截至2021年12月31日止年度的歷史 營運報表，按備考基準計算，猶如於2021年6月30日發生的業務合併、管道融資及Semantix對LinkAPI的逐步收購(剩餘49%的所有權)已於2021年1月1日發生，即呈列的最早期間的開始。

截至2021年12月31日的未經審計備考壓縮的綜合資產負債表來自：

•

阿爾法公司截至2021年12月31日及截至該年度的歷史經審計財務報表，以及與此相關的附註包括在本招股説明書的其他部分；以及

•

Semantix於2021年12月31日及截至 12月31日止年度的歷史經審核綜合財務報表及其相關附註載於本招股説明書其他部分。

截至2021年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表源自：

•

阿爾法公司截至2021年12月31日及截至該年度的歷史經審計財務報表，以及與此相關的附註包括在本招股説明書的其他部分；以及

•

Semantix於2021年12月31日及截至 12月31日止年度的歷史經審核綜合財務報表及其相關附註載於本招股説明書其他部分。

以下未經審核的簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，該條款包含了描述交易會計的要求(交易會計調整)。 Semantix已選擇不提交任何與潛在協同效應和其他合理預期將發生或已經發生的交易影響相關的估計，將僅在未經審計的 簡明合併財務信息中呈報交易會計調整。

本信息應與Semantix和Alpha各自適用的財務報表和相關的 註釋以及題為管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。

65

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2021年12月31日

(數以千計的巴西人雷亞爾)

塞曼蒂克斯 (國際財務報告準則) 歷史)

Alpha(美國 公認會計原則， 歷史上的， 翻譯為 雷亞爾)

國際財務報告準則 轉換和 介紹 對齊 (注4)

交易記錄 會計核算 調整- 業務 組合

形式上組合在一起

資產

流動資產

現金和現金等價物

R$

52,149

R$

2,190

R$

—

R$

185,815

A

R$

683,167

522,530

B

(6,232

)

C

(Ii)

(25,397

)

C

(Iii)

(46,431

)

C

(Iii)

(1,457

)

C

(v)

預付費用和其他

—

1,756

—

—

1,756

應收貿易賬款和其他淨額

36,525

—

—

—

36,525

持有的待售牌照

—

—

—

—

—

應收税金

4,993

—

—

—

4,993

信託賬户中的現金和投資

—

1,283,685

—

(185,815

)

A

—

(1,097,870

)

E

(i)

遞延發售成本

—

—

—

—

—

其他資產

18,019

—

—

(5,131

)

C

(v)

12,888

流動資產總額

111,686

1,287,631

—

(659,988

)

739,329

非流動資產

應收貿易賬款淨額

—

—

—

—

—

財產和設備，淨額

3,555

—

—

—

3,555

使用權資產

2,976

—

—

—

2,976

無形資產，淨額

74,628

—

—

—

74,628

遞延税項資產

11,698

—

—

—

11,698

衍生金融工具

1,308

—

—

—

1,308

預付費用

—

—

—

—

—

其他資產

584

—

—

—

584

非流動資產總額

94,749

—

—

—

94,749

總資產

R$

206,435

R$

1,287,631

R$

—

R$

(659,988

)

R$

834,078

負債

流動負債

貸款和借款

R$

44,060

R$

—

R$

—

R$

—

R$

44,060

貿易和其他應付款

78,389

—

—

(1,457

)

C

(v)

76,932

租賃負債

1,094

—

—

—

1,094

應計發售成本和費用

—

6,232

—

(6,232

)

C

(Ii)

—

其他負債

14,628

—

—

—

14,628

應繳税金

3,859

—

—

—

3,859

流動負債總額

142,030

6,232

—

(7,689

)

140,573

非流動負債

貸款和借款

102,534

—

—

—

102,534

租賃負債

2,250

—

—

—

2,250

認股權證法律責任

—

85,735

—

—

85,735

延期承保折扣

—

44,918

—

(44,918

)

C

(i)

—

衍生金融工具

—

—

—

—

其他負債

16,487

—

1,283,377

(1,283,377

)

E

(i)

133,316

116,829

F

遞延所得税

7,029

—

—

—

7,029

非流動負債總額

128,300

130,653

1,283,377

(1,211,466

)

330,864

總負債

R$

270,330

R$

136,885

R$

1,283,377

R$

(1,219,155

)

R$

471,437

淨資產

R$

(63,895

)

R$

1,150,746

R$

(1,283,377

)

R$

559,167

R$

362,641

66

		塞曼蒂克斯 (國際財務報告準則) 歷史)				Alpha(美國 公認會計原則， 歷史上的， 翻譯為 雷亞爾)				國際財務報告準則 轉換和 介紹 對齊 (注4)				交易記錄 會計核算 調整- 業務 組合								形式上組合在一起
股東權益
承付款和或有事項
可能贖回的A類普通股，贖回價值2300萬股			—				1,283,377				(1,283,377	)			—								—
權益
股本(歷史)			55,818				—				—				(55,818	)			D				—
															—
B類普通股，面值0.0001美元，授權股份2000萬股；已發行和已發行股份575萬股			—				3				—				(3	)			E	(Iii)			—
股本(New Semantix)			—				—				—				5				B				45
															40				E	(Ii)
額外實收資本(APIC？)			—				—				—				185,507				E	(i)			793,341
															(46,431	)			C	(Iii)
															41,599				C	(Iv)
															(5,131	)			C	(v)
															55,818				D
															(40	)			E	(Ii)
															3				E	(Iii)
															269,433				E	(Iv)
															(116,829	)			F
															522,525				B
															(113,113	)			G
外幣折算儲備			(1,022	)			—				—				—								(1,022	)
資本儲備			15,999				—				—				—								15,999
累計損失			(140,477	)			(132,634	)			—				44,918				C	(i)			(451,509	)
															(25,397	)			C	(Iii)
															(41,599	)			C	(Iv)
															(269,433	)			E	(Iv)
															113,113				G
公司所有者應佔權益			(69,682	)			(132,631	)			—				559,167								356,854
非控制性權益			5,787				—				—				—								5,787
總(赤字)權益		R$	(63,895	)		R$	(132,631	)		R$	—			R$	559,167							R$	362,641
權益和負債總額		R$	206,435			R$	1,287,631			R$	—			R$	(659,988	)						R$	834,078

67

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2021年12月31日止的年度

(數以千計的巴西人雷亞爾，不包括每股和每股金額)

		塞曼蒂克斯 (國際財務報告準則) 歷史)				交易記錄 會計核算 調整 -收購 鏈接API的數量								Alpha(美國 公認會計原則， 歷史上的， 翻譯為 雷亞爾)				交易記錄 會計核算 調整- 業務 組合								形式上組合在一起
收入		R$	211,659			R$	—							R$	—			R$	—							R$	211,659
銷售成本			(125,454	)			—								—				—								(125,454	)
毛利			86,205				—								—				—								86,205
組建和運營成本			—				—								(12,442	)			3,569				AA型				(8,873	)
銷售和市場營銷費用			(36,693	)			—								—				—								(36,693	)
一般和行政費用			(81,522	)			—								—				—								(81,522	)
研發			(19,920	)			—								—				—								(19,920	)
認股權證負債的公允價值變動			—				—								3,843				—								3,843
分配給認股權證的要約成本			—				—								(3,074	)			—								(3,074	)
其他費用			(9,205	)			—								—				(269,433	)			抄送				(320,237	)
																			(41,599	)			DD
營業虧損			(61,135	)			—								(11,673	)			(307,463	)							(380,271	)
財政收入			6,528												299				(299	)			BB				6,528
財務費用			(21,508	)											—				—								(21,508	)
淨財務業績			(14,980	)			—								299				(299	)							(14,980	)
所得税前虧損			(76,115	)			—								(11,374	)			(307,762	)							(395,251	)
所得税			7,741												—				—								7,741
當期虧損		R$	(68,374	)		R$	—							R$	(11,374	)		R$	(307,762	)						R$	(387,510	)
利潤(虧損)歸因於：
控股權			(68,188	)			174				EE				(11,374	)			(307,762	)							(387,150	)
非控制性權益			(186	)			(174	)			EE				—				—								(360	)
A類普通股加權平均流通股			1,643,585												19,651,099												79,629,561
每股基本虧損和攤薄虧損		R$	(41.49	)										R$	(0.45	)										R$	(4.86	)
B類普通股加權平均流通股															5,640,797
每股基本虧損和攤薄虧損														R$	(0.45	)

68

附註1--企業合併情況説明

2021年11月16日，Alpha、Semantix、New Semantix和合並SuB簽訂了業務合併協議。由於業務合併協議擬進行的交易，Alpha及Semantix各自成為New Semantix的全資附屬公司，而Semantix的股東及Alpha的股東成為New Semantix的股東並收取普通股。

在達到某些價格目標的情況下，預計某些Semantix股東將獲得額外的對價，形式為獲得總計2,500,000股新發行的普通股。保薦人已同意，於業務合併結束時向保薦人及保薦人當前實益擁有人就保薦人先前持有的Alpha B類普通股發行的862,500股普通股將不再歸屬，並受限制及沒收條款的約束及沒收條款的約束，包括基於 該等盈利目標的歸屬要求。

就執行業務合併協議而言，Alpha及New Semantix亦與PIPE投資者訂立分別於2021年11月16日訂立的獨立認購協議，根據協議及條件，PIPE投資者合共認購合共9,364,500股Alpha A類普通股，總購買價為522,529,736雷亞爾(93,645,000美元)。PIPE融資在緊接業務合併結束前完成，PIPE投資者認購的每股阿爾法A類普通股 換成一股普通股，基本上與業務合併結束同時進行。

阿爾法不符合企業的資格，因為它是一家空殼公司，只持有作為其原始股票發行的一部分籌集的現金。因此，企業合併不符合《國際財務報告準則3》意義上的企業合併，企業合併；相反，根據IFRS 2，企業合併作為資本重組入賬。 基於股份的支付。有關詳情，請參閲《企業合併會計處理》附註3。

有關業務合併和與此相關而簽署的某些協議的説明，請參見？某些關係和關聯人交易與企業合併相關的交易。

附註2：列報依據

未經審計的備考簡明綜合財務信息僅供説明之用。如果兩家公司始終合併，財務結果可能會有所不同，不應依賴於表明如果兩家公司始終合併本應取得的歷史業績或公司將經歷的未來業績。在業務合併之前，Semantix和Alpha沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

未經審核的業務備考簡明合併報表反映了Semantix於2021年6月30日(剩餘49%的所有權)對LinkAPI的逐步收購，好像發生在2021年1月1日，即所列最早期間的開始。

Semantix的歷史財務報表是根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制的，並以巴西貨幣列報。雷亞爾(BRL？？)。阿爾法公司的歷史財務報表是根據美國公認會計準則編制的，其列報貨幣為美元。未經審計的備考簡明合併財務信息反映了國際財務報告準則，即Semantix使用的會計基礎。Alpha的財務報表已轉換為BRL，以便使用以下匯率以未經審計的備考簡明合併財務信息的形式列報：

•

以截至2021年12月31日的資產負債表匯率1美元至5.5799雷亞爾計算；

•

2021年1月1日至2021年12月31日期間的平均匯率為1美元至5.4068雷亞爾，用於截至該日的經營報表。

69

業務合併完成後，阿爾法公司的前公眾股東、發起人和發起人的當前實益所有人(以前擁有方正股份、管道投資者和前Semantix股東)擁有大約以下百分比的普通股：

業務合併後的所有權百分比1		最終贖回
Semantix股份			62,000,000				77.03	%
公開發行的股份(A類)			3,377,561				4.20	%
管道投資股份			9,364,500				11.63	%
方正股份(B類)2			5,750,000				7.14	%
總股份數			80,492,061				100.00	%

1.	在每一種情況下，不對任何在權證行使或轉換時可發行的股票生效。

2.	其中包括862,500股阿爾法收益股票，這些股票必須歸屬。

備考簡明綜合財務資料乃考慮(I)阿爾法公眾股東持有的19,622,439股阿爾法A類普通股按每股約10.03美元的價格贖回為現金，以及(Ii)管道投資者收購的普通股而編制。備考調整不具有所得税影響，因為它們是(I)由不須繳納公司所得税的法人實體產生的，或(Ii)根據相關司法管轄區的法律永久不可扣除或不可納税。

上述股份金額及所有權百分比並未計及(I)認股權證、(Ii)於未歸屬Semantix購股權展期後於 成交時發行的股權獎勵、(Iii)Semantix盈利股份及(Iv)根據2022年計劃將發行的股權獎勵。

附註3.企業合併的會計處理

根據《國際財務報告準則》，企業合併作為資本重組入賬。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，Alpha被視為被收購的公司，而Semantix是會計收購人。這一決定主要基於以下假設：

•

Semantix的前股東持有公司的多數投票權；

•

Semantix的業務實質上構成了公司的持續業務；

•

根據股東協議，Semantix的前股東有權提名公司董事會的多數成員；

•

就實質性業務和員工基礎而言，Semantix是較大的實體；以及

•

Semantix的高級管理層包括公司的高級管理層，包括首席執行官和首席財務官。

另一個決定性因素是，Alpha不符合IFRS 3對企業的定義，因此，出於會計目的，企業合併在IFRS 2的範圍內作為資本重組入賬。Alpha的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。已發行普通股的公允價值超過Semantix收購的可識別淨資產公允價值的任何金額，代表對其股份在證券交易所上市服務的補償，並在產生時計入費用。未經審核的備考簡明綜合財務資料假設認股權證根據國際會計準則第32號作為負債入賬，因此須透過經營報表按市價持續調整。

附註4.《國際財務報告準則》換算和列報對齊

Alpha的歷史財務信息已進行調整，以使IASB為未經審計的備考壓縮合並而發佈的美國GAAP和IFRS之間的差異生效

70

財務信息。就未經審核的備考簡明合併財務資料而言，將Alpha的財務報表從美國公認會計原則轉換為IFRS所需的唯一調整是根據IFRS 2將須贖回的Alpha A類普通股重新分類為非流動財務負債。

此外，作為編制未經審計的備考簡明合併財務信息的一部分，Alpha的歷史財務信息從美元轉換為巴西。雷亞爾根據附註2中討論的Semantix的歷史財務信息的列報。

附註5截至2021年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表調整

截至的未經審計的備考簡明合併資產負債表的預計調整如下：

A.

反映在計入贖回Alpha A類普通股(已反映為其他負債減少)後，信託賬户內持有的現金及投資的釋放(見附註E(I))。

B.

反映PIPE融資的收益，相應發行940萬股普通股，面值0.0001美元，每股10美元，或9,360萬美元(5.225億雷亞爾)。

C.

以反映預計支付總額，其中包括(I)Alpha遞延承銷費 4490萬雷亞爾，截至2021年12月31日確認。隨後，在2022年5月，IPO的兩家承銷商同意放棄獲得承銷佣金4490萬雷亞爾的權利，(Ii)620萬雷亞爾的未償還發行成本和 支出，(Iii)Semantix產生的4640萬雷亞爾的業務合併成本，以及2540萬雷亞爾的Alpha，這是與業務合併相關的直接和增量成本 。這些成本分別反映為對APIC和累計虧損的調整，(Iv)此外，重新分類是為了根據將收到的收益的分配比例在工具的負債和權益部分之間正確分配交易成本，金額為4,160萬雷亞爾，(V)截至2021年12月31日發生並計入其他資產的Semantix交易成本510萬雷亞爾，以及計入貿易和其他應付款的150萬雷亞爾 。

D.

反映將Semantix股本/溢價移至APIC的5580萬雷亞爾。

E.

為反映Semantix的資本重組，根據業務合併協議，包括 (I)將非贖回股份由負債重新分類為永久權益(Ii)已發行面值股份的入賬(Iii)撇除Alpha歷史股本結餘及(Iv)根據IFRS 2，Semantix發行的股份超過Alpha淨資產的被視為 成本，主要由信託賬户內持有的現金及有價證券及若干公共及私人認股權證負債組成，以股票為基礎的補償入賬，並反映為對累積虧損的調整。阿爾法資本A類普通股每股市場價格每變化1%，預計費用就會變化340萬雷亞爾。基於股票 的薪酬計算如下：

(以數千巴西雷亞爾計)		最終贖回
向Alpha Capital股東發行的股票的視為成本(1)		R$	341,830
Alpha 2021年12月31日的淨資產 (2)			1,150,746
阿爾法普通股贖回生效			(1,097,870	)
減去：Alpha的交易成本			(25,397	)
減去：減免承銷費的效果			44,918
阿爾法截至2021年12月31日的調整後淨資產			72,397
國際財務報告準則2對上市服務收費 (3)		R$	269,433

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(1)	估計公允價值是根據截至2022年8月3日的平均報價市場價格每股7.09美元和1美元至5.2840雷亞爾的外匯匯率確定的。

(2)	根據截至2021年12月31日1美元至5.5799雷亞爾的匯率計算(見附註2)。根據截至2022年8月3日1美元至5.2840雷亞爾的外匯匯率，阿爾法截至2021年12月31日的淨資產折算為巴西雷亞爾約10.897億雷亞爾，這將導致上市服務的國際財務報告準則2費用(按形式計算)增加6,100萬雷亞爾。

(3)	若撇除862,500股須歸屬的Alpha賺取股份後，國際財務報告準則2對上市服務收取的費用估計將導致上市服務的國際財務報告準則2總收費2.371億美元(按備考基準)。

F.

以反映根據業務合併協議對2,500,000股Semantix增發股份代價所作的調整，金額為1168百萬雷亞爾。

G.

以反映阿爾法歷史累積赤字的消除。

附註6-對截至2021年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表進行調整和重新分類

截至2021年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表中包含的備考調整如下：

AA.

以反映Alpha向贊助商支付的辦公室和行政支持費用的取消。

BB。

反映信託賬户中持有的現金產生的利息和股息收入的抵銷。

CC.

代表根據國際財務報告準則第2號確認的初步估計備考開支，超出已發行普通股的公允價值超過Alpha可識別淨資產的公允價值，猶如企業合併於2021年1月1日完成(見附註E(Iv))。

DD.

反映將作為業務合併的一部分支出的估計交易成本，如 C(Iv)所述。

請看。

調整以刪除由於階段性收購LinkAPI 而導致的與LinkAPI相關的非控股權益，好像它發生在2021年1月1日一樣。

附註7：每股淨虧損

代表每股淨虧損，使用歷史加權平均已發行股份計算，以及因業務合併、管道融資和逐步收購LinkAPI而發行的額外股份。由於LinkAPI的業務合併、PIPE融資及分步收購均按其於呈報期間開始時的情況反映，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均流通股時，假設與業務合併相關的已發行股份在整個呈報期間均為流通股。如附註 2所述，以下各項亦不包括在備考每股收益的計算內：(I)認股權證、(Ii)未歸屬Semantix購股權展期後於成交時發行的股權獎勵、(Iii)2,500,000股Semantix盈利股份及(Iv)根據2022年計劃將發行的股權獎勵。2,500,000股Semantix增發股票受到限制，在發行時不被確定為參與證券，也不包括在截至2021年12月31日的年度的預計每股收益計算中。與業務合併有關而發行的購股權及認股權證並未計入基本每股盈利計算內，因為該等購股權及認股權證於完成業務合併協議之日並未行使。

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由於Semantix報告截至2021年12月31日的年度虧損，用於計算普通股股東應佔普通股每股稀釋虧損的 股數量與用於計算所列期間普通股股東應佔普通股每股基本虧損的股數相同，因為如果將潛在稀釋性股票計入計算中，將具有反攤薄作用。因此，與業務合併相關發行的期權持有人和認股權證不計入稀釋每股收益 ，因為它們具有反攤薄作用。

(以數千巴西雷亞爾為單位，不包括每股和每股數據 )		最終贖回
分子：
普通股股東應佔淨虧損		R$	(387,150	)
分母：
Semantix股份			62,000,000
公開發行股票			3,377,561
管道投資股份			9,364,500
方正股份1			4,887,500
已發行加權平均股票總數基本和稀釋後			79,629,561
每股淨虧損？基本和攤薄		R$	(4.86	)

(1)	不包括862,500股阿爾法收益股票，這些股票需要歸屬。

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選定的合併歷史財務數據

下表列出了我們選定的綜合財務和其他數據。下表中提供的與我們的 綜合損益表、財務狀況和現金流量相關的精選財務信息來自Semantix截至2021年和2020年12月31日及截至該年度的歷史經審計年度綜合財務報表。

以下列出的財務數據應結合本招股説明書其他部分包括的管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及合併財務報表及其附註閲讀，並通過參考加以限定。以下及本招股説明書其他部分所載的歷史業績並不代表本公司在業務合併後的未來表現。

損益數據合併報表

		截至12月31日止年度，
		2021				2021				2020
		(單位：美元 百萬美元)(1)				(單位：百萬雷亞爾)
收入			37.9				211.7				123.5
銷售成本			(22.5	)			(125.5	)			(85.5	)
毛利			15.4				86.2				38.0
運營費用：
銷售和市場營銷費用			(6.6	)			(36.7	)			(14.3	)
一般和行政費用			(14.6	)			(81.5	)			(33.1	)
研發			(3.6	)			(19.9	)			(7.9	)
其他費用			(1.6	)			(9.2	)			(0.7	)
營業虧損			(11.0	)			(61.1	)			(18.0	)
財政收入			1.2				6.5				2.6
財務費用			(3.9	)			(21.5	)			(4.6	)
淨財務業績			(2.7	)			(15.0	)			(2.0	)
所得税前虧損			(13.6	)			(76.1	)			(20.0	)
所得税			1.4				7.7				0.6
本年度虧損			(12.3	)			(68.4	)			(19.4	)
每股虧損：
每股基本虧損和攤薄虧損(雷亞爾$)			(7.4	)			(41.5	)			(12.10	)

(1)	僅為方便起見，截至2021年12月31日的年度，雷亞爾金額已使用5.581雷亞爾兑1美元的匯率轉換為美元，這是中央銀行報告的2021年12月31日美元的商業銷售匯率。這些折算不應被視為任何此類 金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率折算的表述。請參見？風險因素與我們拉丁美洲業務相關的風險v匯率不穩定可能對巴西經濟、我們的業務和我們普通股的交易價格產生不利影響.”

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