正如 於2022年8月24日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號:333-266853
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
第1號修正案
表格
註冊 語句
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
4731 | 不適用 | |||
(州或公司或組織的其他司法管轄區) | (主要
標準行業 分類代碼號) |
(I.R.S.僱主 識別碼) |
電話:
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)
電話:
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)
將 拷貝到:
本傑明·譚,Esq.
四川 Ross Ference LLP
美洲大道1185 31樓
紐約,郵編:10036
(212) 930-9700 – telephone
(212) 930-9725 – facsimile
建議向公眾銷售的大約 開始日期:在本註冊聲明生效日期之後立即生效。
如果根據1933年《證券法》第415條規則,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下框:☒
如果根據證券法下的規則462(B),本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的,請選中 下面的框,並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興的
成長型公司
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊人特此修改本註冊聲明,修改日期為必要的一個或多個日期,以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。
説明性 註釋
除上述修正案外,本修正案第1號並沒有、亦無意修訂、更新或重述表格F-1的原始登記聲明內的任何其他資料,或反映在表格F-1提交原始表格F-1後發生的任何事件。
此招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,我們不能出售證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們 不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求任何購買這些證券的要約。
主題 完成
初步招股説明書日期:[ ], 2022
貨運科技公司
19,147,688 普通股
本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東轉售最多19,147,688股普通股 ,每股票面價值0.011美元(或“普通股”),如下文“招股説明書摘要-非公開配售”所述。
出售股東在第93頁開始的表格中列出。本公司並未登記任何普通股以供出售 。我們將不會從出售股東出售普通股獲得任何收益,但如果行使認股權證A、C和D,我們可能會從行使認股權證A、C和D獲得至多360萬美元。出售本招股説明書所涵蓋的 普通股的所有淨收益將歸出售股東所有。我們將不會從轉換任何優先股或行使任何認股權證中獲得任何現金收益。請參閲“收益的使用”。出售股東可在市場交易中不時出售全部或部分普通股,而我們的普通股隨後在任何市場上進行交易,以協議交易或其他方式交易,價格和條款將由當時的市場價格或直接或通過一名或多名經紀人(他們可以作為代理人或委託人或通過該等銷售方法的組合)確定。請參閲“分配計劃”。
我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“FRGT”。我們普通股最近一次公佈的銷售價格是在8月[●], 2022 was $[●]每股。
我們 是一家新興成長型公司,符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(或JOBS Act)的定義,並受降低的 上市公司報告要求限制。
投資我們的證券涉及高度風險。見第24頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)、任何國家或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2022年。
追究外國公司責任法案
《追究外國公司責任法案》(簡稱《HFCA法案》)於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定,如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該公司自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查,美國證券交易委員會應禁止該公司的股票在 全國證券交易所或美國場外交易市場進行交易。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗,則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。
2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,如果美國眾議院通過並簽署成為法律,將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。
2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,以最終確定實施《世界反洗錢法》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。
2 |
2021年12月16日,PCAOB公佈了PCAOB HFCA法案的裁定(“PCAOB裁定”),涉及PCAOB 由於中國或香港一個或多個當局的立場而無法檢查或調查總部設於中國內地或中華人民共和國的一個特別行政區和附屬的香港的完全註冊的會計師事務所。
我們之前的審計師,出具審計報告的獨立註冊會計師事務所Centurion ZD CPA&Co.,作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司, 受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估Centurion ZD CPA&Co. 遵守適用的專業標準。Centurion ZD CPA&Co.總部設在香港,在美國沒有分支機構或辦事處。因此,Centurion ZD CPA&Co.被確定為PCAOB裁決的對象。
2022年6月13日,我們解散了Centurion ZD CPA&Co.,並任命UHY LLP為我們新的獨立會計師事務所。總部位於密歇根州的UHY LLP 已接受PCAOB的定期檢查,最後一次檢查於2019年完成,不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果我們的普通股未來根據《反海外腐敗法》被禁止交易,因為美國上市公司會計準則委員會確定它無法在未來的這個時間對我們的審計師進行檢查或全面調查,納斯達克可能會決定將我們的普通股摘牌。如果我們的普通股到那時無法在另一家證券交易所上市 ,這樣的退市將大大削弱您在您希望這樣做的時候出售或購買我們的普通股的能力 ,而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。
見 “風險因素-與我們普通股相關的風險-如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師,我們的股票可能會根據《外國公司責任控股法案》被摘牌 。如果美國參議院於2021年6月22日通過的法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律,這將把觸發《外國公司問責令》下的禁令所需的連續不檢查 年數從三年減少到兩年。我們的股票退市或面臨退市威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明,納斯達克提交的擬議規則修改,以及《追究外國公司責任法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對其實施更多和更嚴格的標準,特別是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會增加我們的證券 的不確定性。此類風險包括但不限於,根據HFCA法案,我們的證券交易可能被禁止,因此交易所可能決定將我們的證券退市。
我們 無法向您保證納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或與財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性 後,是否會對我們應用其他更嚴格的標準。目前尚不清楚與2021年3月臨時最終修正案相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼,美國證券交易委員會、上市交易委員會或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題,以及這些行動將對在中國擁有重要業務並已在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外,2021年3月的臨時最終修正案以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性,我們普通股的市場價格可能 受到不利影響,我們的證券交易可能被禁止,如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB檢查要求或需要聘請新的審計公司,我們可能會被摘牌,這將需要大量的費用和管理 時間。
請參閲 “風險因素-納斯達克可能會對我們的繼續上市適用更多更嚴格的標準。”
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書不構成、也不會向英屬維爾京羣島的公眾發行證券。
本招股説明書的日期為2022年_。
3 |
目錄表
常用定義術語 | 5 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 6 |
招股説明書摘要 | 10 |
風險因素 | 24 |
收益的使用 | 39 |
股利政策 | 39 |
大寫 | 40 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 42 |
私募 | 61 |
業務 | 64 |
管理 | 81 |
大股東和管理層的實益所有權 | 88 |
相關的 方交易 | 89 |
出售股東 |
93 |
配送計劃 | 99 |
股本和治理文件説明 | 100 |
税收 | 113 |
費用 |
118 |
法律事務 | 118 |
專家 | 118 |
指名專家和律師的利益 | 118 |
論民事責任的可執行性 | 118 |
披露監察委員會對彌償的立場 | 120 |
在那裏您可以找到更多信息 | 120 |
財務信息索引 | F-1 |
您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書,或我們向您推薦的 。我們和出售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。 我們和出售股東都沒有提出出售普通股,也沒有尋求購買普通股的要約, 在任何不允許要約和出售的司法管轄區。本招股説明書中的信息僅截至 本招股説明書日期為止是準確的,無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售。
對於美國以外的投資者:我們和出售股票的股東均未在除美國以外的任何司法管轄區內允許本次發行或 持有或分發本招股説明書。您需要告知您自己,並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。
我們 是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司,是根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(BVI Business Companies Act) 修訂而成,我們的大部分未償還證券由非美國居民所有。根據美國證券交易委員會的規則 ,我們目前有資格獲得“外國私人發行人”的待遇。作為外國私人發行人,我們將不會像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,其證券 已根據1934年《證券交易法》註冊。
4 |
通常 使用定義術語
除 另有説明或上下文另有要求外,本招股説明書中提及:
● | “經修訂的章程大綱及細則”是指經修訂及重述的章程大綱及章程細則,於本註冊聲明發出之日起生效。 | |
● | “英屬維爾京羣島法”是指“英屬維爾京羣島商業公司法”(經修訂)。 | |
● | “we,” “我們”、“我們的公司”、“我們的”或“FRGT”是指貨運科技有限公司(前身為Hudson Capital,Inc.或“Husn”)、其子公司,以及在描述我們的業務和綜合財務信息的上下文中,我們在中國的合併附屬實體,包括但不限於合併前的香港互聯網金融服務有限公司、香港盛啟科技有限公司、北京盈信一佳網絡科技有限公司、盛瑛新(北京)管理諮詢有限公司、喀什盛盈鑫企業諮詢有限公司、福滙(深圳)商業保理有限公司、中金所(廈門)融資租賃有限公司、福滙(廈門)商業保理有限公司、致真投研(北京)信息諮詢有限公司、杭州宇創投資合夥公司及我們的美國子公司哈德遜資本美國有限公司。Hudson Capital合併Sub I Inc.和Hudson Capital合併Sub II Inc.,合併後,Freight App,Inc.和Freight App de México S.A de C.V. | |
● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括臺灣、香港和澳門; | |
● | “Fr8App” 指的是我們的主要運營子公司貨運應用公司。 | |
● | “合併”是指Hudson Capital,Inc.於2021年12月13日完成並於2021年12月29日修訂的特定合併協議(“合併協議”)。Hudson Capital Merge Sub I,Inc.,Inc.(Hudson Capital Merge Sub I,Inc.,Inc.,Hudson Capital(“Merge Sub”)的全資子公司)、Freight App,Inc.(特拉華州的一家公司(“Fr8App”))和ATW Master Fund(“ATW Master Fund”,L.P.)作為Fr8App(“股東代表”)的股東代表,合併 Sub I與Fr8App合併並併入Fr8App,Fr8App在合併後繼續作為公司的直接全資子公司。 合併於2月14日結束。合併後,Fr8App的組織文件採用本公司與Fr8App商定的格式,合併後的組織文件採用本公司與Fr8App商定的格式。 | |
● | “股份” 或“普通股”是指我們的普通股,每股票面價值0.011美元,在反向拆分之前, 票面價值0.005美元。 | |
● | “美國”指美利堅合眾國; | |
● | “美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則; | |
● | “人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣; | |
● | “$”、“ ”美元、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣;以及 | |
● | 任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有 差異都是由於舍入造成的。 |
5 |
市場 和行業數據
除非 另有説明,否則本招股説明書中包含的有關我們的行業、我們的市場份額以及我們所服務的市場的信息均基於獨立行業和研究機構、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)和管理層的估計。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息,以及我們內部研究的數據,並基於我們在審查 此類數據和我們認為合理的行業和市場知識後做出的假設。儘管我們相信來自這些第三方來源的數據是可靠的,但我們尚未獨立核實任何此類信息。此外,對我們所在行業的未來業績和我們未來業績的預測、假設和估計,由於各種因素,包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中描述的因素,必然會受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致結果與第三方和我們的估計中所表達的結果大相徑庭。
有關前瞻性陳述的警示性 聲明
本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,如與未來事件、業務戰略、未來業績、未來運營、積壓、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、 計劃和管理目標有關的陳述。除歷史事實以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述經常,但並非總是,通過使用下列詞語來識別:“尋求”、“預期”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“預測”、“ ”“潛在”、“瞄準”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”,“ ”相信“以及類似的表達或其否定。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證,也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的結果和時間安排的信念,基於目前可獲得的信息。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定因素和其他因素,這些因素可能導致實際結果或事件與這些前瞻性表述中所表達的大不相同。在評估 前瞻性陳述時,您應考慮“風險因素”中描述的風險因素和其他警示性陳述。 我們相信本招股説明書中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但不能保證 這些預期將被證明是正確的。不應過度依賴前瞻性陳述。
重要 可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表述的結果或事件大不相同的因素包括,但不限於:
● | 我們在美國、墨西哥和加拿大開展業務的行業和市場中經濟和政治狀況的影響以及其中的任何變化,包括金融市場狀況、大宗商品價格、利率和外國貨幣匯率的波動、通貨膨脹、建築最終市場需求水平、天氣條件的影響、對邊境問題的擔憂、大流行健康問題(包括冠狀病毒病(“新冠肺炎”))及其對生產和全球供應、需求的影響,隨着疫情的繼續和分銷中斷,導致旅行、商務和/或其他類似限制和限制的時間越來越長)、自然災害以及我們客户和供應商的財務狀況 ; | |
● | 在開發、生產、交付、支持、性能和實現先進技術及新產品和服務的預期效益、基於雲的系統的持續可用性和可靠性方面的挑戰 ; | |
● | 採用新技術的比率 ,從可能成為我們產品潛在競爭對手的產品,到可能影響主要目標市場承運人和一般商業卡車貨運的產品; |
6 |
● | 採用自動駕駛裝置、商用卡車或其他與卡車運輸和卡車運輸具有競爭力的運輸方式的比率 ; | |
● | 未來的負債水平、資本支出和研發支出; | |
● | 未來資本和信貸的可獲得性以及可能影響此類可獲得性的因素,包括信貸市場狀況和我們的資本結構和信用評級; | |
● | 供應商提供的材料和服務的延遲和中斷;新庫存、商品銷售和分銷戰略的持續和/或發展; | |
● | 成本 削減努力、重組成本和節省以及由此產生的其他後果; | |
● | 新的商業和投資機會; | |
● | 由於分離而導致的業務模式不那麼多元化以及跨產品線、地區和行業的運營平衡造成的風險 ; | |
● | 法律程序、調查和其他意外情況的結果; | |
● | 我們的業務所在的美國和其他國家政治環境變化的影響,包括美國貿易政策的變化對近期及以後的總體市場狀況、全球貿易政策和貨幣匯率的影響。 | |
● | 墨西哥、美國和加拿大以及我們業務可能在其開展業務的任何其他國家/地區的税收、環境、監管(包括進出口)和其他法律法規變化的影響; | |
● | 我們 留住和聘用關鍵人員的能力; | |
● | 收購和剝離活動的範圍、性質、影響或時機,其中包括將被收購的業務整合到現有業務中,實現協同效應以及增長和創新的機會以及相關成本的產生。 |
這些 因素不一定是可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中所表達的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同。我們未來的業績將取決於各種其他風險和不確定性,包括“風險因素”中描述的風險和不確定性。可歸因於我們的所有前瞻性陳述均受本警示性聲明的完整限制。前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。無論是由於新信息、未來事件或其他原因,我們沒有義務在作出任何此類陳述之日後更新或修改任何 前瞻性陳述。
關於追究外國公司責任的警告性聲明
追究外國公司責任法案(“HFCA法案”)
《追究外國公司責任法案》(簡稱《HFCA法案》)於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定,如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該公司自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查,美國證券交易委員會應禁止該公司的股票在 全國證券交易所或美國場外交易市場進行交易。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗,則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。
2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,如果美國眾議院通過並簽署成為法律,將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。
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2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,以最終確定實施《世界反洗錢法》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。
2021年12月16日,PCAOB公佈了PCAOB HFCA法案的裁定(“PCAOB裁定”),涉及PCAOB 由於中國或香港一個或多個當局的立場而無法檢查或調查總部設於中國內地或中華人民共和國的一個特別行政區和附屬的香港的完全註冊的會計師事務所。
我們之前的審計師,出具審計報告的獨立註冊會計師事務所Centurion ZD CPA&Co.,作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司, 受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估Centurion ZD CPA&Co. 遵守適用的專業標準。Centurion ZD CPA&Co.總部設在香港,在美國沒有分支機構或辦事處。因此,Centurion ZD CPA&Co.被確定為PCAOB裁決的對象。
2022年6月13日,我們解散了Centurion ZD CPA&Co.,並任命UHY LLP為我們新的獨立會計師事務所。總部位於密歇根州的UHY LLP 已接受PCAOB的定期檢查,最後一次檢查於2019年完成,不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果我們的 普通股未來根據《反海外腐敗法》被禁止交易,因為PCAOB確定在未來這個時候無法對我們的審計師進行檢查或全面調查 ,納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。如果屆時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市,退市將大大削弱您在您希望時出售或購買我們普通股的能力 ,而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格 產生負面影響。
見 “風險因素-與我們普通股相關的風險-如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師,我們的股票可能會根據《外國公司責任控股法案》被摘牌 。如果美國參議院於2021年6月22日通過的法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律,這將把觸發《外國公司問責令》下的禁令所需的連續不檢查 年數從三年減少到兩年。我們的股票退市或面臨退市威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明,納斯達克提交的擬議規則修改,以及《追究外國公司責任法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對其實施更多和更嚴格的標準,特別是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會增加我們的證券 的不確定性。此類風險包括但不限於,根據HFCA法案,我們的證券交易可能被禁止,因此交易所可能決定將我們的證券退市。
我們 無法向您保證納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或與財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性 後,是否會對我們應用其他更嚴格的標準。目前尚不清楚與2021年3月臨時最終修正案相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼,美國證券交易委員會、上市交易委員會或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題,以及這些行動將對在中國擁有重要業務並已在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外,2021年3月的臨時最終修正案以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性,我們普通股的市場價格可能 受到不利影響,我們的證券交易可能被禁止,如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB檢查要求或需要聘請新的審計公司,我們可能會被摘牌,這將需要大量的費用和管理 時間。
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請參閲 “風險因素-納斯達克可能會對我們的繼續上市適用更多更嚴格的標準。”
警告 關於作為外國私人發行商的聲明
根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》),我們 是一家外國私人發行人。因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如:
● | 我們 不需要提供像國內上市公司那樣多的交易所法案報告,或者不像國內上市公司那樣頻繁; | |
● | 對於中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求,這些要求沒有 適用於國內上市公司的規則那麼嚴格; | |
● | 我們 不需要在某些問題上提供相同水平的披露,例如高管薪酬; | |
● | 我們 不受旨在防止發行人選擇性披露重大信息的FD法規條款的約束; | |
● | 我們 不需要遵守《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款 ;以及 | |
● | 我們 無需遵守《交易法》第16條的規定,該條款要求內部人士提交有關其持股情況和交易活動的公開報告,併為任何“空頭交易”實現的利潤確立內幕責任。 |
我們 是一家英屬維爾京羣島公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的大部分業務都在墨西哥進行。此外,我們的一些董事和高級管理人員居住在美國以外。因此,您可能很難在美國境內或其他地方向這些人員送達法律程序文件。您也可能很難在墨西哥或英屬維爾京羣島法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決,其中一些人不是美國居民,其絕大多數資產位於美國境外。如果您認為您在英屬維爾京羣島的權利受到了侵犯,您可能很難或不可能在英屬維爾京羣島對我們提起訴訟。此外,英屬維爾京羣島或墨西哥的法院是否會承認或執行美國法院基於美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性,也不確定這些英屬維爾京羣島或墨西哥法院是否會聽取在英屬維爾京羣島或墨西哥針對我們或基於美國或任何州證券法的此類個人提起的原告訴訟。
我們的公司事務將受我們修訂的備忘錄和條款、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律,股東對我們的董事提起法律訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法的管轄。 英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例以及英國普通法,後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力但不具約束力。根據英屬維爾京羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確 。特別是,與美國相比,英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達,一些州(如特拉華州)的公司法體系更完善,也更具司法解釋力。英屬維爾京羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認,儘管英屬維爾京羣島的法院在某些 情況下會承認並執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不會對案情進行重審。 由於上述所有情況,公眾成員在面對管理層、董事會成員或控股成員採取的 行動時可能比作為美國上市公司成員更難保護自己的利益。
我們的祖國英屬維爾京羣島的某些公司治理實踐與納斯達克資本市場的公司治理上市標準有很大差異。如果我們在公司治理問題上選擇遵循本國慣例,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克資本市場公司治理上市標準 。有關英屬維爾京羣島法和適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閲“普通股説明--英屬維爾京羣島法律和我們的公司章程備忘錄和章程細則以及特拉華州法律中的重大差異”。
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招股説明書 摘要
此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的更詳細信息。此摘要不完整,未包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書。除其他事項外,您應仔細考慮我們的合併財務報表 和相關説明,以及本招股説明書中其他部分包含的題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。
概述
我們 最初成立於2015年9月28日,是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的控股公司,名稱為“中國互聯網全國金融服務有限公司”。我們的公司名稱改為“哈德遜資本公司”。我們於2020年4月23日開始交易,並於2020年5月8日開始使用我們的新代碼“Husn”進行交易。我們的證券也在2020年7月16日開業時轉移到了納斯達克資本市場。
我們 此前曾在人民Republic of China參與提供金融諮詢服務。自我們於2022年2月14日完成合並及於2022年3月30日將持有及經營財務顧問業務的全資香港附屬公司香港互聯網金融服務有限公司(“HKIF”)出售予私人投資者以來,我們 不再從事財務諮詢業務,亦不再在北美以外設有任何業務或持有任何股份。
相反, 我們現在通過我們的全資子公司Freight App,Inc.(前身為“Freight Hub,Inc.”)以及涉及貨運管理業務的Fr8App墨西哥全資子公司Freight App de México,S.A de C.V.(“Freight App墨西哥”)。2022年5月26日,我們將名稱和股票代碼分別從Hudson Capital,Inc.和Husn更改為Freight Technologies,Inc.和FRGT。
我們的 產品
Fr8App的技術產品包括(I)擁有在線門户(“門户”)的電腦化平臺(“平臺”) 和移動應用解決方案(“應用”),為積極參與貨運市場的公司提供第三方物流(“3PL”)服務,(Ii)運輸管理解決方案(“TMS”),供客户管理自己的車隊,以及(Iii)基於平臺的貨運經紀支持和客户服務。
貨運供應鏈始於有運輸需求的各方(“託運人”),並由提供貨運服務的各方(“承運人”)解決。為物資尋找合適的運輸方式的託運人代表需求,具有貨運能力的承運人代表供應。Fr8App 平臺上的數字貨運匹配技術通過促進需求與供應的匹配,簡化和簡化了跨境航運物流。使用Fr8App平臺的託運人可以與廣泛的可靠承運人網絡連接,這些承運人可以滿足北美各地的物流需求。 使用Fr8App平臺可以帶來額外的好處,即提供所有託運特徵的透明度,以便 識別可用和合格的貨運能力。
Fr8App 相信它是第一家提供第三方物流的數字商業配貨中介,同時瞄準國內墨西哥和跨境墨西哥-美國-加拿大市場(“目標市場”)。Fr8App為跨越墨西哥-美國邊境、美國-加拿大邊境的跨境交通以及這三個國家/地區的國內運輸提供服務,主要側重於滿載卡車的貨運。其尖端的基於雲的平臺旨在連接具有商業交通需求的實時參與方。
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市場機會
根據MODOR Intelligence的數據,墨西哥的第三方物流市場預計在2021年至2025年期間的複合年增長率將超過7.0%。 根據同一消息來源,美國和加拿大的第三方物流市場預計在同一時期分別以3.5%和3.0%的複合年增長率增長。 Fr8App認為,這種商業貨運市場的增長是由不斷增長的國內經濟和不斷增加的貿易流動推動的,這些貿易不僅從一個地區到另一個地區,而且更加分散和分散。Fr8App認為,這些因素 預計將在未來幾年加劇墨西哥運輸市場的複雜性,從歷史上看,墨西哥運輸市場一直相對分散。Fr8App認為,美國和加拿大的市場仍然相對分散,儘管在過去十年裏,這兩個國家都有大型物流公司進入該行業。Fr8App認為,供應鏈的演變也容易受到消費者習慣變化的影響,電子商務和國際健康問題(如COVID 19大流行)進一步推動了這一變化。不斷上升的消費者預期對整個供應鏈產生了明顯的影響,推動了對更高效率和速度的需求 。倉庫、車載卡車和智能手機中的技術實現了關鍵流程的自動化,提高了對發貨生命週期的可見性,並實現了更快的決策。除了盈利能力外,可持續性和可靠性可能已成為每個託運人的底線考慮因素。Fr8App認為,能夠實時應對日益加劇的市場波動, 可以成為幫助託運人取得業務成功的資產。Fr8App認為,美國和加拿大的合格司機短缺進一步加劇了這一考慮。Fr8App認為,在引入Uber和Cabify等覆蓋範圍更廣的平臺之前,TMS市場正處於類似於消費者交通行業或“出租車”的發展階段。Fr8App 繼續投資於改進其TMS技術,並預計這些投資將有助於改進其平臺以及隨着時間的推移,Fr8App可能向其託運人和運營商提供的服務範圍。
Fr8App 認為,墨西哥商業貨運市場的技術顛覆也已經成熟,因為這一行業領域的技術採用已經落後於其他幾個商業運輸領域。Fr8App認為,墨西哥貨運市場非常複雜,這使Fr8App具有競爭優勢。例如,有一些標準方法可以將一家新的承運人 評估為美國的潛在商業交易對手。有幾個行業、數據和政府數據庫以及電子 工具用於調查潛在的商業供應商,但沒有這樣的審查程序來監督墨西哥的商業貨運市場。Fr8App打算深入瞭解墨西哥運輸業內的這些獨特流程,以獲得相對於未來市場進入者的競爭優勢。Fr8App打算利用這一競爭優勢,機會性地 選擇將流量運送到美國和加拿大的路線。
Fr8App的增長戰略
Fr8App在墨西哥的運營中心位於墨西哥蒙特雷,這座城市的GDP在墨西哥排名第二(僅次於墨西哥城),在歷史上也是墨西哥國內和跨境貨運市場的交通樞紐。Fr8App 計劃利用其在蒙特雷的業務,成為往返墨西哥、進出美國和加拿大的國際貨運領域的領先者。
Fr8App 打算將自己打造為墨西哥國內市場以及美國-墨西哥和墨西哥-美國跨境市場的頂級數字貨運配對代理 。Fr8App打算利用其在美國-墨西哥和墨西哥-美國跨境市場的地位,機會性地在美國和加拿大的選定路線上擴大其足跡。Fr8App的增長戰略包括以下內容:
Fr8App 計劃擴大其託運人基礎,並在所有三個國家增加其承運人生態系統,最初重點放在墨西哥-美國跨境市場、美國國內市場的精選部分和墨西哥國內市場的精選部分。隨着最近對其平臺和銷售代表內部工具的投資,Fr8App計劃在其託運人和承運人銷售區域和運營團隊中招聘更多員工,併為其勞動力建立正式的培訓計劃,並進入墨西哥訓練有素的勞動力市場 ,以管理其在北美的日常運營。通過創造性的營銷活動,Fr8App打算加強 使用其平臺的好處,並增加現有託運人和承運人客户的採用率。通過使用商業智能工具和管理解決方案,Fr8App將積極管理利潤率並保持精益的運營單位。通過利用客户推薦人和建立現有的託運人關係,Fr8App相信它將能夠在墨西哥國內卡車運輸業、美國-墨西哥跨境和機會主義地選擇美國和美國-加拿大邊境商業貨運市場的路線上為其投資組合增加新的客户。
Fr8App 計劃通過管理其託運人基礎來繼續在其承運人之間建立信任,以提供高水平的履行和有效的 貨物管理。Fr8App將通過準時提貨和交付指標監控整個平臺的服務水平。為了在為運營商客户提供高性能關注的同時實現價值最大化,Fr8App計劃擴大運營商銷售隊伍,以便在必要時對高容量的主要負載和現貨負載做出快速響應。
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Fr8App 打算建立一支訓練有素的雙語銷售隊伍和運營團隊,並已成功實施了一個名為“Fr8App University”的項目 。Fr8App打算通過制定大學招聘計劃並聘請合格的人員 在行業內培訓他們並繼續與他們並肩工作,來幫助壯大其銷售和運營團隊。
Fr8App 將繼續投資於其技術,以改進其平臺並使其與眾不同,並擴大其面向託運人的TMS產品。 Fr8App計劃通過定製的API整合更多的商業客户,併為 運營商推出機隊管理系統。
知識產權
2021年1月7日,Fr8App向美國專利商標局提交了關於Fr8Technologies設計商標的商標申請。 Fr8App目前不持有任何專利或擁有任何註冊商標。Fr8App認為,其業務的成功取決於其專有軟件解決方案、技術、流程和領域專業知識的質量。雖然Fr8App認為其知識產權很有價值,但它認為其競爭地位主要取決於其通過其平臺開發創新的專有解決方案、技術、信息、流程、洞察力和商業情報以滿足託運人和承運人的需求,從而提高並最終保持領先地位的能力。
Fr8App的主要資產包括其軟件,該軟件每月通過員工和外部合同方的開發工作進行投資。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,Fr8App在軟件上分別投資了約50萬美元和20萬美元 和2020年12月31日。Fr8App預計將隨着其產品供應的擴大而繼續投資於其軟件。 軟件投資的融資歷來由公司的運營提供。
競爭優勢
我們 相信以下優勢促成了我們的成功,並使我們有別於其他同行的因素。
● | 加強了 管理團隊。我們管理團隊的主要成員在各自領域擁有豐富的經驗,具備開發技術、擴大託運人和承運人網絡以及執行業務計劃所必需的技能和專業知識。我們團隊中的大多數人 都會説兩種語言,他們共同擁有北美地區的經驗和深厚的行業網絡。 | |
● | 靈活的 產品選項。我們為託運人和承運人提供多種選擇,以滿足他們的貨運需求。我們的平臺 可以為客户提供一筆交易,就像重複進行多筆交易一樣輕鬆。我們還向我們的一些企業託運人客户提供我們的Fr8Fleet產品,其中我們提供一段時間的運力,如一個月,而不是按行程提供運力。我們還提供附件功能,如我們的Fr8雷達,通過使用我們的應用程序和Fr8Data跟蹤所有發貨 ,供更復雜的用户使用,以便更主動地管理他們的貨運要求。 | |
● | 粘滯的 個用户。我們在我們的平臺上有大量的託運人和承運人,我們提供許多產品和配件,可以根據個別託運人和承運人的要求進行定製。我們相信,一旦託運人和承運人實際嘗試並運營了我們的平臺和支持服務,他們將繼續使用我們的平臺和支持服務,並將成為新客户的良好推薦源和/或代言 。 | |
● | 端到端解決方案 。我們的平臺為任何希望在跨境基礎上從事貨運業務的託運人或承運人提供端到端解決方案。它使我們的託運人客户可以依賴我們來滿足他們的貨運管理物流需求,它為承運人 客户提供了他們自己無法開發的尖端技術,使他們能夠向大型企業 客户提供服務。 |
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● | 持續 提高運營效率。Fr8App定義了專注於繼續提高效率的不同運營計劃。 這些計劃有助於提高數據準確性、自動化人工工作/活動並優化流程交付期。我們相信,Fr8App繼續 在管理成本和利用資產方面處於有利地位。我們將繼續尋求流程優化和成本節約的新機會。 | |
● | 為組織的未來發展做好準備。我們在組織發展中的主要重點是與我們的員工保持牢固的關係。我們通過內部溝通、培訓計劃(如Fr8App Academy)、表彰計劃 以及提供有競爭力的工資和福利來投資員工。我們正在設計一種可擴展的運營模式和方法,為 業務創造價值。 |
威脅和挑戰
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貿易政策的變化。我們平臺上很大一部分流量與跨境貨運有關。貿易政策的變化可能會對我們平臺上預訂的流量產生意想不到的影響。在過去一年左右的時間裏,美國/加拿大和美國/墨西哥邊境都發生了一些事件,可能會對跨境交通產生實質性的不利影響。 | |
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生產/附加值鏈的變化 。中美之間的貿易額以及生產設施從亞洲被認為成本較低的地區搬遷是受最近新冠肺炎爆發的重大影響因素。許多重要的製造項目,包括在德克薩斯州奧斯汀宣佈的特斯拉工廠,都是將生產設施設在北美或更靠近北美的吸引力發生轉變的例子。這種生產和增值鏈的轉移 可能會對我們平臺上的貨運需求和流量產生重大影響。 | |
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通貨膨脹。美國的通貨膨脹率正在達到新高,2022年4月的年通貨膨脹率為8.4%。我們為託運人和承運人提供更高成本的能力可能會影響我們平臺上預訂的流量。在邊際上,柴油成本的增加還可能導致替代運輸來源 變得對市場更具吸引力。 | |
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卡車司機和卡車可用性。 2021年末和2022年初,媒體就卡車司機和卡車供應短缺發表了大量評論。 司機和卡車是我們平臺上潛在的貨運服務和流量需求的兩個關鍵因素。 如果司機和卡車仍然供不應求,在我們的平臺上保持活躍的運營商可能會更加困難。 | |
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留住勞動力。擁有一支熟練的員工隊伍來管理我們的平臺,並在一個相對獨特的細分市場中繼續發展壯大我們的公司,這是一個獨特的挑戰 。我們通過創建Fr8大學部分解決了這些挑戰,我們在這裏招聘和培訓個人,瞭解我們行業和公司的工作方式。隨着我們繼續取得成功,隨着我們的競爭開始加劇,留住我們的員工可能會越來越困難。 | |
● | 技術適應性和可用性。墨西哥的業主運營商和小型貨運和配送公司(墨西哥的大多數貨運運營模式)需要時間來熟悉新的數字技術。可能需要付出很大努力來幫助這些運營商瞭解新的應用程序並使用貨運生態系統技術。 |
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冠狀病毒 (新冠肺炎)更新
世界正在經歷一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)及其各種株的全球大流行。在過去兩年的大部分時間裏,疫情導致了全球範圍內的隔離、旅行限制以及商店和商業設施的臨時關閉。 我們認為,持續的疫情有可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。對我們運營結果的潛在影響還將取決於未來的發展和可能出現的新信息,涉及新冠肺炎的持續時間和嚴重程度,以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動 ,幾乎所有這些都不是我們所能控制的。
新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響包括但不限於以下幾點:
● | 關閉我們的辦事處並暫停運作; | |
● | 暫停所有面對面的諮詢、營銷和廣告活動;以及 | |
● | 全球和國內供應鏈的巨大波動性 |
由於有了新冠肺炎,Fr8App在全球和國內的供應鏈都經歷了很大的波動。新冠肺炎最終對第三方物流(“3PL”)行業、Fr8App的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於高度不確定和不可預測的未來發展,包括可能出現的關於新冠肺炎爆發的嚴重程度和持續時間的新信息,以及任何其他病毒株和控制新冠肺炎爆發的行動的有效性 等。此外,新冠肺炎最終對Fr8App運營的影響程度將取決於一系列因素,其中許多因素不在其控制範圍之內。新冠肺炎疫情正在演變,每天都有新的信息湧現;因此,無法確定地預測新冠肺炎疫情的最終後果。
有關冠狀病毒相關風險的詳細説明,請參閲“重大風險因素-新冠肺炎大流行”。
重大風險因素
投資我們的普通股涉及許多風險。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息(包括《風險因素》、《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》和我們的合併財務報表及其附註)。 這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響,並導致我們普通股的交易價格下跌。你可能會損失部分或全部投資。在審閲本招股説明書時,您應記住,過去的業績 不能保證未來的業績。有關前瞻性陳述的討論以及前瞻性陳述在本招股説明書中的重要性,請參閲“關於前瞻性陳述的警示聲明”。
以下是我們最重要的風險因素的摘要:
新冠肺炎大流行
● | 全球大流行或疾病傳播,無論是真實的還是預期的,以及在Fr8App運營的任何國家/地區發生的自然災害,都可能 對其服務的需求、其運營和財務狀況產生重大不利影響。 |
與Fr8App業務相關的風險
● | Fr8App有限的運營歷史可能會讓您很難評估其業務迄今的成功程度和未來的生存能力 。 |
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● | Fr8App的早期運營可能會使其面臨個人客户高度集中的收入,並增加其 收入和/或利潤率的波動性。 | |
● | 重大數據泄露或IT系統中斷可能會對Fr8App造成重大負面影響,包括要求Fr8App增加數據和系統安全方面的支出。 | |
● | 在Fr 8App運營的任何國家/地區,貿易戰或不利的政治變化都可能對其服務需求、運營和財務狀況產生實質性不利影響。 | |
● | Fr8App的行業正在快速發展。它預計將繼續面臨激烈的競爭,這可能會對Fr8App產生不利影響。 | |
● | Fr8App 直接受到卡車運輸業的週期性和總體經濟狀況的影響。 | |
● | 在其客户羣依賴的任何邊境口岸,Fr8App 都可能受到罷工或勞工騷亂的影響。 | |
● | Fr8App 面臨燃料和能源價格變化的影響,包括汽油、航空燃料和柴油,以及這些商品的供應中斷可能給航運和商業貨運業帶來的需求。 | |
● | 卡車司機或運輸價值鏈中的其他供應短缺可能對Fr8App的業務和經營業績產生重大不利影響 。 | |
● | Fr8App 目前未持有任何專利或擁有任何註冊商標。 | |
● | 環境法律法規及其執行的影響可能對Fr8App的業務產生重大不利影響。 |
與Fr8App的財務狀況和額外資本需求相關的風險
● | Fr8App 有重大運營虧損的歷史,預計在可預見的未來將出現虧損,Fr8App可能永遠不會實現 或保持盈利。 | |
● | 籌集額外資本可能會稀釋Fr8App的現有股東,限制其運營,或導致其放棄 寶貴的權利。 |
與Fr8App運營相關的風險
● | 許多Fr8App的員工都在美國境外,並且經常在美國以外開展業務。 Fr8App面臨與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險。 | |
● | 匯率波動可能會對Fr8App的經營業績和財務狀況產生重大影響。 | |
● | Fr8App 可能會受到第三方的索賠,聲稱其員工或Fr8App挪用了他們的知識產權, 或聲稱擁有Fr8App視為自己的知識產權。 |
與員工事務和管理增長相關的風險
● | Fr8App的管理團隊相對較新,其未來的成功將取決於其留住關鍵員工、顧問和顧問的能力 以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。 | |
● | 卡車運輸行業高度分散且受到監管。 |
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● | 增加的安全要求 給Fr8App帶來了巨大的成本,它可能成為攻擊的目標或存在安全漏洞,這 可能會對Fr8App造成實質性的不利影響。 | |
● | Fr8App的增長計劃可能不會像預期的那麼快成功,如果真的成功的話。 | |
● | Fr8App 預計將擴展其組織,因此在管理其增長方面可能會遇到困難,這可能會擾亂其 的運營。 | |
● | Fr8App 其內部控制系統可能存在重大缺陷,需要增聘人員並制定和 保持適當和有效的財務報告內部控制,否則其財務報告的準確性和及時性將受到不利影響 。 |
與我們普通股相關的風險
● | 我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給我們的股東帶來重大損失。 | |
● | 我們 很容易受到掠奪性賣空行為的影響。 | |
● | 您 必須依賴我們管理層對其資源的使用、其可能開發的不同細分市場或其發展特定關係的能力的判斷。 | |
● | 未來在公開市場出售或註冊我們的普通股、普通股或其他股權或股權掛鈎證券的大量 或預期的潛在出售或註冊可能會導致我們的普通股價格大幅下跌。 | |
● | 如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。 | |
● | 我們 是交易法規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,並遵守報告義務,在某種程度上, 比美國發行人更寬鬆、更少發生。 | |
● | 我們的 股東在保護他們的利益方面可能會面臨困難,他們通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的,我們的大部分業務都在墨西哥進行,而且我們的一些董事和高管居住在美國以外的地方。 | |
● | 我們 是一家英屬維爾京羣島公司,由於英屬維爾京羣島法律對成員權利的司法判例比美國法律更受 限制,因此您對您的成員權利的保護可能比您在美國法律下的保護要少。 | |
● | 我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化,這既增加了我們的成本,也增加了違規風險。 | |
● | 在處理公司註冊辦事處收到的郵件時可能會出現延誤。 | |
● | 作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,並分散我們的管理層的注意力。 | |
● | 如果我們成為或將要成為被動的外國投資公司, 可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。 |
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● | 如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師,我們的 股票可能會根據《外國公司問責法案》被摘牌。如果美國參議院於2021年6月22日通過的法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律,這將把觸發《追究外國公司責任》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。如果我們的股票被摘牌或面臨被摘牌的威脅, 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。 | |
● | 納斯達克 可能會應用其他更嚴格的標準來繼續上市。 |
我們的 公司結構
我們 是一家英屬維爾京羣島的商業公司,全資擁有我們的特拉華州子公司、我們的全資子公司Freight App,Inc. (前身為“Freight Hub,Inc.”以及Fr8App在墨西哥的全資子公司Freight App de México,S.A de C.V.(“Freight App墨西哥”)。
下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日的公司結構。有關我們公司歷史的更多詳細信息,請 參閲第頁上的“我們的公司歷史和結構”[●]這份招股説明書。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於2001年Timberloch Place,Suite500 the WoodlandsTX 77380,我們的電話號碼是(773)905-5076。 我們維護着一個公司網站:https://www.fr8.app/.我們的網站或任何其他網站包含或可訪問的信息 不構成本招股説明書的一部分。
我們是一家“新興成長型公司”的影響
作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司,我們符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用通常適用於上市公司的報告要求降低的好處。特別是,作為一家新興成長型公司, 我們:
● | 可能只提交兩年的經審計財務報表和相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,即MD&A; | |
● | 不需要提供詳細的敍述性披露,討論我們的薪酬原則、目標和要素,並分析這些要素如何與我們的原則和目標相匹配,這通常被稱為“薪酬討論和分析”; |
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● | 根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,我們的管理層對財務報告的內部控制的評估不需要從我們的審計師那裏獲得證明和報告; | |
● | 不需要從我們的股東那裏獲得關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票 (通常指“薪酬話語權”、“話語權頻率”和“黃金降落傘話語權”投票); | |
● | 不受某些高管薪酬披露條款的約束,這些條款要求披露績效薪酬圖表和CEO薪酬比率; | |
● | 根據《就業法案》第107條,是否有資格要求延長採用新的或修訂後的財務會計準則的試用期;以及 | |
● | 是否將在兩年內不要求 對我們的財務報告內部控制進行評估。 |
我們 打算利用所有這些降低的報告要求和豁免,包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長階段試用期。我們選擇使用分階段可能會 使我們的財務報表很難與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較,這些公司已根據《就業法案》第107條選擇退出分階段。
我們已經獲得了這些降低的報告要求和豁免中的某些 ,因為根據美國證券交易委員會規則,我們也有資格成為“較小的報告公司”。例如,較小的報告公司不需要獲得審計師證明和關於管理層對財務報告的內部控制評估的報告,不需要提供薪酬 討論和分析,不需要提供績效薪酬圖表或CEO薪酬比率披露,並且只提供兩年經審計的財務報表和相關的MD&A披露。
作為外國私人發行商的影響
根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》),我們 是一家外國私人發行人。因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如:
● | 我們 不需要提供像國內上市公司那樣多的交易所法案報告,或者不像國內上市公司那樣頻繁; | |
● | 對於中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求,這些要求沒有 適用於國內上市公司的規則那麼嚴格; | |
● | 我們 不需要在某些問題上提供相同水平的披露,例如高管薪酬; | |
● | 我們 不受旨在防止發行人選擇性披露重大信息的FD法規條款的約束; | |
● | 我們 不需要遵守《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款 ;以及 | |
● | 我們 無需遵守《交易法》第16條的規定,該條款要求內部人士提交有關其持股情況和交易活動的公開報告,併為任何“空頭交易”實現的利潤確立內幕責任。 |
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產品
本招股説明書涉及本招股説明書確定的出售股東轉售最多19,147,688股普通股 ,其中包括14,401,194股可在轉換本公司優先股 時發行的普通股。所有普通股在出售時,將由這些出售股東出售。出售股份的股東可不時按現行市價出售其普通股 。我們將不會收到出售股東出售普通股或將優先股轉換為普通股所得的任何收益。
目前已發行和流通的普通股 | 7,689,462 |
出售股東提供的普通股 | 19,147,688 |
使用收益的 | 我們 不會收到出售股東出售普通股的任何收益。 本招股説明書涵蓋的出售普通股的所有淨收益將 歸出售股東。
我們 可以從行使認股權證中獲得收益,如果它們是以現金形式行使的。如果認股權證以現金形式行使,我們將獲得以下收益:A系列認股權證-1,282,800美元,C系列認股權證-1,748,896美元和D系列認股權證 -595,989美元,總計1,689,468股普通股的3,627,686美元。然而,我們預計認股權證將按以下換股比率在無現金基礎上 行使:A系列權證0.7790、C系列權證0.8880、D系列權證 0.8260,共1,442,947股普通股。
我們 打算將行使該認股權證所得款項淨額(如有)用作一般營運資金用途。我們不能保證將會行使認股權證,或將行使的數量或將在行使期間內行使。
見 本招股説明書標題為“收益的使用”一節。 |
風險因素 | 投資我們的普通股涉及很高的風險。您應閲讀本招股説明書第24頁開始的“風險因素”部分,瞭解在決定投資普通股之前需要仔細考慮的因素的討論。 |
納斯達克 資本市場符號: | 我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“FRGT”。 |
19 |
私人配售
Freight Technologies,Inc.(“本公司”)訂立了一項合併協議,日期為2021年12月13日,並於2021年12月29日修訂。合併協議由Hudson Capital Merge Sub I,Inc.、Freight App,Inc.、特拉華州一家公司(“Fr8App”)及作為Fr8 App股東代表的ATW Master Fund II,L.P.(“股東代表”)訂立,並由Hudson Capital Merge Sub I,Inc.(“合併子公司”)、Freight App,Inc.(“Fr8App”)及ATW Master Fund II,L.P.(“股東代表”)組成。2022年2月14日,根據特拉華州法律的相關規定,向特拉華州州務卿提交了合併證書,根據合併協議,合併第I分部與Fr8App合併並併入Fr8App,Fr8App在合併後繼續存在, 繼續作為本公司的直接全資子公司(“合併”)。合併於二零二二年二月十四日完成,合併附屬公司及其註冊證書及附例當時實際上已停止存在,而合併後Fr8App的組織文件則採用本公司與Fr8App協定的形式。
在與合併有關的情況下,向Fr8App的股東發行了以下未註冊的限制性證券,但須按慣例 調整股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易(“合併對價”):
在合併中發行的證券 | 在合併時發行 | 基礎普通股 | ||||||
普通股 | 5,670,842 | 5,670,842 | ||||||
A2優先股 | 2,781,592 | 2,781,592 | ||||||
A1a優先股 | 9,841,804 | 9,841,804 | ||||||
系列種子優先股 | 15,445 | 15,445 | ||||||
B系列優先股 | 16,257,671 | 16,257,671 | ||||||
A4系列優先股 | 1,251,647 | 1,251,647 | ||||||
普通股認股權證 | 11,480 | 11,480 | ||||||
系列種子授權書 | 9,164 | 9,164 | ||||||
普通股股權獎勵 | 4,308,231 | * | 4,308,231 | * | ||||
合併中發行的總金額 | 40,147,876 | 40,147,876 |
* 包括根據Hudson Capital,Inc.股權激勵計劃授予的400,558股。
根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節和規則D第506(B)條,本公司依靠豁免註冊發行上述上市股票。
證券 購買協議
於2022年2月9日,本公司、Fr8App、ATW Opportunities Master Fund,L.P.(“ATW Opportunities”)與Fr8App的若干現有股東(統稱“SPA投資者”)訂立經修訂及重述的證券購買協議(“A&R SPA”),據此,本公司同意(其中包括)發行四系列認股權證(A系列、 B系列、C系列及D系列),以購買合共16,257,671股本公司普通股。這些認股權證在發行後七年內仍可行使。A系列、B系列、C系列和D系列認股權證的行使價分別為每股普通股1.5美元、1.2美元、0.75美元和1.125美元,受股票拆分、股息、權利發行、按比例分配和基本交易的慣例調整。
於2022年2月9日,本公司與ATW Opportunities與若干投資者(統稱為“管道投資者”) 訂立證券購買協議,據此,本公司同意向管道投資者出售及發行合共2,333,333股受限制B系列優先股及A系列認股權證,以私募方式購買2,333,333股本公司普通股 股份,總購買價為3,500,000美元(“合併時融資”)。2,333,333股受限制的B系列優先股最初可按1:1的比例轉換為受限制的普通股。 此外,公司有義務在收盤後向管道投資者發行A系列認股權證,以每股1.5美元的價格購買總計2,333,333股普通股,但須受股票拆分、股息、供股、按比例分配和基本交易的慣例調整。
A&R SPA和AT合併融資於2022年2月14日結束。本公司依據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)條及規則D第506(B)條豁免上述證券的註冊。
本公司根據A&R SPA發行的證券和合並時的融資不屬於合併對價的一部分。在計入合併、A&R SPA和合並時的融資後,在先前宣佈的反向拆分生效之前,公司 共有14,534,488股普通股已發行和發行,2,781,592股A2系列優先股,9,841,804股A1A系列優先股, 15,445股種子優先股,18,591,004股B系列優先股,1,251,647股A4系列優先股,11,480股普通股 認股權證和9,164股種子認股權證,4,266,667股A系列認股權證,870,434股B系列認股權證,5,661,634股C系列優先股和7,662, D系列已發行認股權證。
20 |
註冊 權利協議
關於A&R SPA及合併時融資,本公司與PIPE投資者(包括ATW Opportunities)訂立登記權利協議,據此,本公司同意於合併完成後六(6)個月內儘快提交登記聲明,登記合共持有37,182,008股股份的換股股份 (定義見登記權利協議)以供轉售。註冊聲明必須在提交後的第60天之前宣佈生效,或者,如果美國證券交易委員會通知公司它將“審查”註冊聲明,則90這是申請日之後的日曆日,以及根據《登記權協議》可能需要的任何額外登記聲明,這是需要提交附加註冊説明書之日後的日曆日 。
反向 拆分
該公司普通股於2022年2月15日開始以2.2:1的反向拆分方式進行交易。上述 段中的股份數量是以反向拆分前為基礎的。
2022年7月證券購買協議
於2022年7月12日,本公司與ATW Opportunities訂立另一項證券購買協議,據此,本公司同意 向ATW Opportunities出售及發行1,285,714股A4系列優先股,總代價為2,700,000美元。此次出售計劃 兩次完成交易--第一次是以1,700,000美元的代價出售809,524系列A-4優先股,其中包括1,500,000美元的現金 ,以及於2021年12月29日由Freight App,Inc.向ATW Opportunities發行的200,000美元的本票(“第一次完成”),以及第二次是476,190系列A4優先股,代價為現金1,000,000美元 (“第二次完成”)。首次成交於2022年7月13日完成。 本公司依據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節和規則D第506(B)條的豁免註冊上述證券而獲得豁免。
此外,本公司於2022年7月12日與本公司種子系列、A1-A系列、A2系列及A4系列優先股(統稱為“A系列優先股”)、B系列優先股及 A、B、C及D系列認股權證(“認股權證”)持有人訂立證券修訂協議,該等認股權證是根據於2022年2月9日經修訂及重訂的證券購買協議發行的 (“認股權證”)。《證券修訂協議》的各方同意如下:
(i) | 系列 A優先股 |
公司關於其A系列優先股的公司章程大綱和章程細則應進行修訂,以在重置轉換價格後刪除反稀釋條款 如下:
● | Series A1-A: $1.40 (using a stated value, post reverse split, of $2.086) | |
● | Series A2: $1.40 (using a stated value, post reverse split, of $3.122) |
(Ii) | B系列優先股 |
公司關於其B系列優先股的公司章程大綱和章程細則應進行修訂,將轉換價格重置為1.40美元(使用反向拆分後的聲明價值6.60美元)。
21 |
(Iii) | 認股權證 |
公司應向權證持有人發行經修訂及重述的認股權證,並作出以下修訂:
● | 應刪除 反稀釋條款。 | |
● | 對無現金行權公式進行修改,使適用的認股權證在無現金行使時,每份A系列權證發行0.779股公司普通股,B系列權證發行0.816股普通股。每股C系列認股權證發行0.888股普通股 ,每股D系列認股權證發行0.826股普通股。 |
(Iv) | 註冊 權利協議 |
自2022年7月12日起對日期為2022年2月9日的登記權利協議(以下簡稱《修訂登記 權利協議》)進行修訂和重述,修改如下:
● | 修訂後的註冊權協議中的可登記證券應擴大至 包括根據上述2022年7月12日證券購買協議發行的A-4系列優先股所涉及的普通股; | |
● | 根據註冊權協議要求提交的初始註冊 聲明,已重新定義了 “生效日期”,即提交日期後的第60個日曆 日(或,如果委員會通知公司,它將在提交日期後第120個歷日(br})和根據第2(C)節或第3(C)節可能需要的任何其他註冊聲明中對註冊聲明進行“審查”,本協議規定需要提交額外註冊説明書的日期 之後的第90個日曆日;但條件是,如果生效日期不是工作日,則生效日期為下一個工作日;此外,如果委員會因政府停擺而關閉作業,則生效日期應延長 與委員會關閉作業的天數相同; | |
● | 第2(D)節中的 部分違約金已向下修改為0.1%的乘積 乘以總認購金額。 |
於2022年8月4日,本公司與ATW Opportunities Master Fund,L.P.、ATW Master Fund II,L.P.、ATW Partners Opportunities Management,LLC及Chardan Capital Markets LLC訂立放棄登記權利的協議,其中後者同意放棄登記合共45,052,854股普通股(包括581,818股普通股及44,471,036股若干優先股及認股權證)。
服務費
為提供法律服務,Sinhenzia Ross Ference LLP和Loeb and Loeb,LLC分別發行了15,570股和250,000股限制性普通股。
橡子管理合夥人有限責任公司發行46,012股限制性普通股,以提供投資者關係服務
羅德里戈 Alberto Marroquin Calero發行了106,500股限制性普通股,用於支付已提供和將提供的物流管理服務。
根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節和規則D第506(B)條,本公司依靠豁免註冊發行上述上市股票。
根據上述交易及經修訂的註冊説明書,本公司現登記上述 普通股及A系列及B系列優先股及認股權證相關普通股。
22 |
彙總 合併財務數據
以下截至2021年、2020年和2019年12月31日年度的綜合經營報表和現金流量彙總數據以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合資產負債表數據 來源於本招股説明書其他部分包含的綜合財務報表 。您應閲讀彙總合併財務數據以及這些財務報表 和附註以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。 我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則 或美國公認會計原則編制和提交的,因此我們的合併財務報表的編制就好像當前的公司結構在整個報告期間都存在一樣。
我們的 歷史結果不一定表示未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應結合我們的經審計綜合財務報表和相關的 附註以及下文“第5項.經營和財務回顧及展望”一併閲讀,並通過參考其整體內容加以限定。我們經審計的合併財務報表是根據美國公認會計準則 編制和列報的。
所有數字(美元‘000’) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
收入 | $ | - | $ | 0.6 | $ | 1,366.4 | ||||||
收入成本 | - | - | 0.1 | |||||||||
毛利 | - | 0.6 | 1,366.3 | |||||||||
一般和行政費用 | 2,495.3 | 4,123.1 | 1,893.5 | |||||||||
銷售和分銷費用 | - | 10.7 | 100.5 | |||||||||
營業收入(虧損) | (2,495.3 | ) | (4,133.2 | ) | (627.7 | ) | ||||||
銀行存款利息收入 | 0.0 | 0.0 | 0.7 | |||||||||
其他收入(費用) | 349.0 | 38.9 | (5,611.5 | ) | ||||||||
向第三方貸款的利息收入 | 0.8 | 365.0 | 2,191.6 | |||||||||
對第三方貸款及財產和設備的減值損失 | - | (5,346.0 | ) | (57,941.7 | ) | |||||||
所得税前收入(虧損) | (2,145.5 | ) | (9,075.4 | ) | (61,988.6 | ) | ||||||
所得税(福利)費用 | - | - | 7.2 | |||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (2,145.5 | ) | $ | (9,075.4 | ) | $ | (61,995.8 | ) | |||
綜合虧損(收益) | $ | (1,587.5 | ) | $ | (6,389.0 | ) | $ | (62,361.0 | ) | |||
加權平均基本股數和稀釋股數 | 2,988,285 | * | 2,911,885 | * | 2,010,381 | * | ||||||
(虧損)每股基本收益和稀釋後收益 | $ | (0.72 | )* | $ | (3.12 | )* | $ | (30.84 | )* |
* -追溯調整了所有呈報期間的流通股數量,以反映2020年10月29日生效的5比1反向股票拆分變化 以及2022年2月15日生效的另外2.2比1反向股票拆分變化。
當認股權證具有反攤薄作用時,購買普通股的認股權證不包括在每股攤薄虧損計算中。
23 |
下表顯示了選定的Fr8App綜合財務信息。
運營報表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(經審計) | (經審計) | (經審計) | ||||||||||
淨收入 | $ | 21,474,151 | $ | 9,205,941 | $ | 4,179,845 | ||||||
收入成本 | 19,558,807 | 8,411,570 | 3,848,776 | |||||||||
薪酬和員工福利 | 3,712,325 | 2,212,407 | 1,559,278 | |||||||||
銷售和市場營銷 | 91,657 | 23,622 | 130,641 | |||||||||
一般和行政 | 2,618,126 | 2,737,184 | 1,047,551 | |||||||||
折舊及攤銷 | 302,100 | 531,027 | 659,961 | |||||||||
其他費用 | (3,351,677 | ) | (1,119,056 | ) | (428,683 | ) | ||||||
運營虧損 | (8,160,541 | ) | (5,828,925 | ) | (3,495,045 | ) | ||||||
所得税撥備 | 40,264 | 23,051 | 9,981 | |||||||||
優先股贖回價值變動 | - | (912,687 | - | |||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | (6,764,663 | ) | (6,764,663 | ) | (3,505,026 | ) | ||||||
其他綜合損益 | (50,541 | ) | 2,159 | ) | (1,529 | ) | ||||||
綜合損失 | $ | (8,251,345 | ) | $ | (5,849,817 | ) | $ | (3,506,555 | ) | |||
公司應佔普通股每股收益(虧損) | ||||||||||||
基本的和稀釋的 | $ | (0.61 | ) | $ | (0.85 | ) | $ | (37.28 | ) | |||
加權平均已發行普通股 | ||||||||||||
基本的和稀釋的 | 13,500,265 | 7,953,545 | 94,055 |
資產負債表 表
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(經審計) | (經審計) | (未經審計) | ||||||||||
流動資產 | $ | 8,521,300 | $ | 6,112,335 | $ | 1,438,918 | ||||||
總資產 | 9,288,660 | 6,604,957 | 2,239,071 | |||||||||
流動負債 | 18,260,152 | 3,847,061 | 1,452,720 | |||||||||
長期負債 | - | 3,904,912 | 8,119,704 | |||||||||
股本 | 152 | 144 | 11 | |||||||||
股東總虧損額 | $ | (8,971,492 | ) | $ | (1,147,016 | ) | $ | (7,333,353 | ) |
風險因素
對我們證券的投資 涉及高度風險。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他 信息。下面描述的風險和不確定性代表我們的業務所面臨的已知的重大風險。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到影響。在這種情況下,您可能會損失全部或部分投資。除非您 能夠承受全部投資損失,否則您不應投資於此產品。
新冠肺炎大流行
全球大流行或疾病傳播,無論是真實的還是預期的,以及在Fr8App運營的任何國家/地區發生的自然災害,都可能 對其服務需求、運營和財務狀況產生不利影響。
新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行以及同時出現的經濟放緩可能會對Fr8App的業務、財務狀況和運營業績產生意想不到的影響。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行,世界各地的政府當局已採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施對勞動力、客户、供應鏈、消費者情緒、經濟和金融市場造成了不利影響,隨着消費者支出的減少, 導致了全球許多經濟體的經濟低迷。新冠肺炎還造成了大範圍的失業和邊境關閉。
24 |
由於有了新冠肺炎,Fr8App在全球和國內的供應鏈都經歷了很大的波動。新冠肺炎最終對第三方物流(“3PL”)行業、Fr8App的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於高度不確定和不可預測的未來發展,包括可能出現的關於新冠肺炎爆發的嚴重程度和持續時間的新信息,以及任何其他病毒株和控制新冠肺炎爆發的行動的有效性 等。此外,新冠肺炎最終對Fr8App運營的影響程度將取決於一系列因素,其中許多因素不在其控制範圍之內。新冠肺炎疫情正在演變,每天都有新的信息湧現;因此,無法確定地預測新冠肺炎疫情的最終後果。
惡劣的天氣條件和其他自然或人為災害,包括風暴、洪水、火災、地震、流行病、流行病、衝突、動亂或恐怖襲擊,可能會擾亂Fr8App的業務並導致收入下降。客户可能會減少出貨量,或者Fr8App的業務運營成本可能會增加,這兩種情況都可能對Fr8App產生實質性的不利影響。任何此類事件 影響到Fr8App運營的國家/地區之一,都可能導致其業務嚴重中斷。自然災害 ,如澳大利亞、巴西和美國西部的大火以及全球其他重大天氣或地質事件 可能會對其服務需求、運營和財務狀況產生不利影響。
與Fr8App業務相關的風險
Fr8App有限的運營歷史可能會讓您很難評估其業務迄今的成功程度和未來的生存能力。
Fr8App 成立於2015年,旨在為美國-墨西哥邊境以及美國-加拿大邊境的跨境商業貨運市場開發和提供解決方案。Fr8App產品的第一個商業版本於2017年推出。Fr8App 在2018年繼續其產品開發工作,在2019年增加了初步的商業智能和分析以補充其基本的 產品,並在2019年底和2020年初提供了修訂後的產品包,並提供了積極的貨運經紀支持。最新一代的Fr8App產品於2020年第二季度投放市場,並在2020年第二季度和第三季度聘請了新的管理團隊,以重新專注於向託運人和承運人(各自 定義如下)推廣貨運服務。因此,您應該根據公司在開發初期經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮Fr8App的前景。您對其未來成功或生存能力的任何預測都可能不像Fr8App擁有更長的運營歷史或成功開發和營銷其產品的歷史那樣準確 。Fr8App相對有限的運營歷史可能會讓您很難評估其業務的成功程度和未來的生存能力。
Fr8App 在實現其業務目標時可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知因素。 Fr8App從一家專注於開發的公司轉變為一家成功地對其產品進行營銷和貨幣化的公司 可能需要比預期更長的時間,也可能根本不成功。
Fr8App的早期運營可能會使其面臨個人客户高度集中的收入,並增加其收入的波動性。
Fr8App 與許多大型企業實體合作,滿足其物流需求。其中許多客户使用Fr8App來滿足其總體物流需求的數量非常少。託運人往往是回頭客,相對於Fr8App的業務賬簿,託運人的規模可以加速增長。Fr8App在2021年期間最大的單一客户約佔2021年總收入的37%。 當公司仍處於早期增長階段時,Fr8App客户基礎的大幅增加和減少可能會增加業績的波動性 。
25 |
重大數據泄露或IT系統中斷可能會對Fr8App造成重大負面影響,包括要求Fr8App增加數據和系統安全方面的支出 。
Fr8App 嚴重依賴信息技術網絡和系統,包括互聯網和一些內部開發的系統和應用程序,以在整個運營過程中管理或支持各種重要的業務流程和活動。例如,Fr8App依靠信息技術來分析其客户負載並將他們的信息輸入其數據庫、識別不同的路線及其成本、跟蹤正在進行的發貨、確認收據、轉賬單據以及對Fr8App業務的持續運營不可或缺的許多其他功能。
此外,向Fr8App的客户提供服務及其網絡和系統的運營涉及收集、存儲和傳輸大量信息以及潛在的敏感或機密數據。Fr8App受制於美國和國外有關隱私、數據保護和數據安全的各種不斷演變和發展的法律法規 。可能適用於我們的法律的範圍通常是不確定的,可能會相互衝突,特別是在尊重外國法律方面。
由於編程錯誤、缺陷或其他漏洞、停電、硬件故障、計算機病毒、網絡攻擊、勒索軟件攻擊、惡意軟件攻擊、盜竊、員工或其他內部人員的不當行為、電信故障、誤用、人為錯誤或其他災難性事件,Fr8App的信息技術系統容易損壞、中斷或關閉。黑客單獨行動或在 協調小組中行動,可能會發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊,這些攻擊可能會導致服務中斷、獲得 不適當或阻止對系統或信息的合法訪問,或導致Fr8App業務的其他中斷。此外, 上述安全漏洞可能會使Fr8App及其客户面臨丟失、泄露或濫用專有信息和敏感或機密數據的風險。
Fr8App 保護其軟件、門户網站和平臺解決方案免受第三方攻擊,並在其軟件環境周圍和整個軟件環境中實施其認為是最先進的預防性控制。然而,不能保證Fr8App的門户網站和平臺解決方案不會有時出現故障或受到惡意攻擊。Fr8App系統的任何意外故障都可能導致其日常運營出現重大中斷,包括向客户提供第三方物流(“3PL”)服務、向客户收取款項或向主要供應商付款的能力。儘管到目前為止,Fr8App不知道數據泄露或系統中斷對其造成了重大不利影響,但Fr8App不能保證此類事件和影響在未來不會造成重大影響,其阻止、識別、緩解和/或消除未來違規行為的努力可能需要大量 額外努力和費用,而且可能不會成功。
在Fr 8App運營的任何國家/地區,貿易戰或不利的政治變化都可能對其服務的需求、其運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
Fr8App 在美國、墨西哥和加拿大都有業務運營。這三個國家目前有一項自由貿易協定,直接影響美國-墨西哥和美國-加拿大邊境的國際貿易量。第一個這樣的貿易協定於1994年生效,隨後這三個國家之間的貿易大幅增長。在Fr8App運營的這三個國家中的任何一個國家,貿易協議的意外變化或突然的 政治變化可能會對客户對其服務的需求產生重大不利影響 。Fr8App的業務可能會受到影響這三個國家之間貿易的法律、法規和政策的極大影響,包括關税和貿易政策、出口要求和其他限制。導致總體經濟變化的因素也超出了Fr8App的控制範圍,Fr8App可能很難調整其商業模式來緩解這些因素的影響 。特別是,Fr8App的業務受到工業生產、消費者支出和零售活動水平的影響,而Fr8App可能會受到這些和其他經濟方面不利發展的重大不利影響 。如果由於這些國家的貿易戰或政治變化,Fr8App無法成功或適當地實施其業務戰略 市場狀況的變化,其財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
26 |
Fr8App的行業正在快速發展。它預計將繼續面臨激烈的競爭,這可能會對Fr8App產生不利影響。
第三方物流行業正在快速發展,包括對提高效率和提高對發貨生命週期的可見性的需求。Fr8App 預計在國內和國際層面上將繼續存在激烈的競爭。Fr8App的競爭對手包括美國和其他國家的郵政服務 ,各種汽車運營商、快遞公司、貨運代理公司、航空快遞公司、大型運輸公司和 正在對其能力進行重大投資的電子商務公司,以及將技術與眾包相結合以專注於當地市場需求的初創公司和其他公司,其中一些公司目前可能是Fr8App的客户。
隨着新技術的開發和新交通工具的廣泛應用,未來競爭也可能來自其他來源。 交通技術的創新,包括無人駕駛卡車、人工智能和物流,可能會對Fr8App的第三方物流服務的需求產生不利影響。如果Fr8App無法適應這些變化,其業務可能會受到不利影響。
Fr8App 直接受到卡車運輸業的週期性和總體經濟狀況的影響。
卡車運輸業歷來具有很強的週期性,特別容易受到經濟活動趨勢的影響。卡車運輸業在歷史上一直隨着Fr8App無法控制的因素而波動,例如一般經濟狀況、利率、聯邦和州法規、消費者支出和燃料成本。該行業對消費、工業和製造業尤其敏感,這些行業產生了重型卡車運輸的很大一部分貨運噸位。由於卡車車隊車主和專業卡車司機是Fr8App服務的一些關鍵載體,因此Fr8App的業務活動與商品的採購和生產以及其他關鍵的宏觀經濟指標直接相關。當個人和公司購買和生產更少的商品時,Fr8App的客户運輸的商品也會更少。消費者商業週期的低迷,如房屋建築、汽車和製成品行業,可能會在卡車運輸行業造成過剩產能,並可能對Fr8App的業務和運營業績產生實質性的不利影響 。
在其客户羣依賴的任何邊境口岸,Fr8App 都可能受到罷工或勞工騷亂的影響。
跨境卡車運輸業依賴於許多政府提供的服務和機構,如美國海關和邊境保護局 ,這些服務和機構可能會加入工會,並可能受到罷工或勞工騷亂的影響,這些罷工或勞工騷亂可能會在短期內擾亂跨境貨運。 由於勞工騷亂或罷工而導致的跨境過境點減少或效率低下可能會對Fr8App的客户和Fr8App的運營業績和財務狀況造成不利影響。
Fr8App 面臨燃料和能源價格變化的影響,包括汽油、航空燃料和柴油,以及這些商品的供應中斷 可能給航運和商業貨運業帶來的需求。
燃料和能源成本的變化對航運和商業貨運業產生的費用有重大影響。2020年4月20日,石油價格在現代史上首次出現負值。如果燃油價格的這種短期扭曲持續下去,空運成本將繼續下降,使其成為卡車運輸的一種有吸引力的替代選擇。如果航空貨運或某種其他形式的貨運對託運人的吸引力越來越大,可能會從卡車貨運轉向航空貨運,或者其他一些更經濟的貨運方式。2022年3月,美國汽油價格創下歷史新高,每天的波動幅度很大。當承運人無法將更高的成本轉嫁給託運人客户時,較高的燃油費可能會影響承運人的業績和業績。燃料價格的變化、戰爭導致的能源供應中斷、生產商的行動或其他Fr8App無法控制的因素,可能反過來對Fr8App的業務產生重大不利影響。
卡車司機或運輸價值鏈中的其他供應短缺可能對Fr8App的業務和經營業績產生重大不利影響 。
Fr8App的貨運經紀支持和客户服務依賴於Fr8App能夠以商業上可行的費率為託運人確保承運人服務。卡車司機或運輸價值鏈中的其他供應短缺可能會對Fr8App以商業優惠價格獲得運營商服務的能力產生不利影響,這反過來可能對Fr8App的業務和運營業績產生重大不利影響。
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Fr8App 目前未持有任何專利或擁有任何註冊商標。
Fr8App 目前未持有任何專利或擁有任何註冊商標。雖然Fr8App認為其業務的成功取決於其專有軟件解決方案、技術、流程和領域專業知識的質量,並已採取適當措施保護其知識產權,但所採取的措施可能並不充分。
2018年9月6日,Hub Group,Inc.(“Hub Group”)就其“Fr8HUB”統一設計商標(“商標”)向商標審判和上訴委員會(“TAB”) 提交了一份反對通知書,反對Fr8App的美國商標申請87102800號(“商標申請”)。2021年8月27日,Fr8App和Hub Group簽訂了一項具有約束力的和解協議,並 完全解決了TTAB訴訟。根據和解條款,Fr8App同意不可撤銷地 放棄商標申請,並永久停止進一步商業使用術語“FreightHub”、“Fr8Hub” 和“Hub”以及任何令人混淆的相似標記(統稱“來源識別符”),包括放棄 對源識別符的任何和所有商業和知識產權權利,避免提交涉及來源識別符的額外商標申請 ,並避免以其他方式尋求確保或強制執行其對源識別符的權利。 和解協議不會產生損害賠償、罰款或付款。然而,消費者或市場的困惑可能是因為Fr8App 採用了“Freight App”和“Fr8App”這兩個標識符,而放棄了“FreightHub” 和“Fr8Hub”這兩個術語。這種混亂的持續時間或影響(如果有的話)很難估計。截至和解之日,Hub Group已完全 發佈了有關Fr8App使用源標識符的任何進一步法律索賠。
環境法律法規及其執行的影響可能對Fr8App的業務產生重大不利影響。
美國對汽車承運人的放松管制始於1970年至1971年尼克松政府的倡議,一直持續到20世紀80年代卡特政府。它們是美國運輸業全面減少價格管制、入境管制和集體供應商定價的一部分。雖然這些放松管制的規定大體上對多年來的運輸量產生了積極影響,但卡車運輸行業法規的變化 可能會對Fr8App的業務產生不利影響。商業貨運的路線和定價可以 受到監管。某些商品的受控利潤率或價格可能會付諸實施。Fr8App無法預測任何新法規對第三方物流和交通運輸行業的影響。這些潛在的法規可能對商業貨運業務產生影響,反過來,其業務和運營結果可能是長期的。
與Fr8App的財務狀況和額外資本需求相關的風險
Fr8App 有重大運營虧損的歷史,預計在可預見的未來將出現虧損,Fr8App可能永遠不會實現或 保持盈利。
Fr8App 有重大運營虧損的歷史,自2015年成立以來,Fr8App一直沒有盈利。Fr8App計劃繼續投資於改善Fr8App的平臺和服務。Fr8App運營的經常性虧損可能會引發人們對其持續經營能力的極大懷疑 。如果Fr8App未能從一家專注於開發和早期增長戰略的公司過渡到完全商業化的產品提供,它可能無法在不籌集額外資本的情況下為其運營提供資金,如果有的話。雖然Fr8App過去曾成功籌集資金,但不能保證它未來可以在需要時以有利的條件或根本不能獲得額外的資本。如果Fr8App未能執行其業務計劃和戰略,它可能會在可預見的未來 蒙受損失,並在未來某個時候無法為其運營提供資金。
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籌集額外資本可能會稀釋Fr8App的現有股東,限制其運營,或導致其放棄寶貴的 權利。
雖然 Fr8App過去成功籌集了資金,但不能保證Fr8App在未來需要時、以優惠的條款或根本不能獲得額外的資金。如果Fr8App通過出售股權、可轉換債務證券或其他基於股權的衍生證券來籌集額外資本,您的所有權權益可能會被稀釋,條款可能包括清算 或對您作為股東的權利產生不利影響的其他優惠。Fr8App產生的任何債務將導致增加固定支付義務,並可能涉及限制性契約,例如對其產生額外債務的能力的限制、對其獲取或許可知識產權的能力的限制 、對股息支付的限制以及可能對其開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。此外,Fr8App發行額外的證券,無論是股權還是債務,或此類發行的可能性,可能會導致其普通股的市場價格下跌,現有股東 可能不同意其融資計劃或此類融資的條款。如果Fr8App通過戰略合作伙伴關係和聯盟、許可安排或與第三方的貨幣化交易來籌集額外資金,它可能不得不放棄對其 技術或候選產品的寶貴權利,或者以對Fr8App不利的條款授予許可證。在可接受的條款下,Fr 8App可能無法獲得足夠的額外融資,或者根本無法獲得。如果Fr8App無法在需要時籌集更多資金,可能需要推遲、限制、減少或終止其產品開發或未來的商業化努力,或授予開發和營銷其原本更願意開發和營銷的候選產品的權利 。
與Fr8App運營相關的風險
許多Fr8App的員工都在美國境外,並且經常在美國以外開展業務。 Fr8App面臨與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險。
由於許多支持Fr8App運營的人員都在墨西哥,因此Fr8App的業務面臨着與在美國以外開展業務相關的風險。因此,Fr8App未來的業績可能會受到多種因素的影響,包括:
● | 經濟疲軟,包括通貨膨脹或政治不穩定,特別是在美國/墨西哥和美國/加拿大的國際邊界; | |
● | 不同的 和不斷變化的產品審批法規要求; | |
● | 不同的法域在確保、維持或獲得在此類法域運作的自由方面可能會出現不同的問題; | |
● | 可能會減少對知識產權的保護; | |
● | 在遵守多個司法管轄區不同、複雜和不斷變化的法律、法規和法院系統以及遵守各種外國法律、税收要求、條約和條例方面遇到困難 ; | |
● | 改變美國和非美國的法規和海關、關税和貿易壁壘; | |
● | 墨西哥比索或加拿大元的非美國貨幣匯率變化 以及可能實施的貨幣管制; | |
● | 貿易 各國政府的保護措施、進出口許可要求或其他限制行動; | |
● | 在某些非美國市場實行不同的報銷制度和價格管制; | |
● | 遵守轉讓定價法規方面的困難 ; | |
● | 改變利潤匯回的限制或條件; | |
● | 税法變更帶來的負面後果; | |
● | 遵守國外居住或旅行僱員的税法、就業法、移民法和勞動法,包括在不同司法管轄區對根據其股票期權計劃或股權激勵計劃授予的期權的可變税收 待遇; | |
● | 勞動力 不確定性或勞工騷亂; | |
● | 訴訟 或因現任或前任員工或顧問單獨或作為集體訴訟的一部分而對我們提起的行政訴訟,包括對錯誤解僱、歧視、錯誤分類或其他違反勞動法的索賠或 其他被指控的行為; | |
● | 與人員配置和管理國際業務有關的困難,包括不同的勞資關係;以及 | |
● | 業務 由於地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、颱風、洪水和火災)造成的中斷。 |
匯率波動可能會對Fr8App的經營業績和財務狀況產生重大影響。
雖然Fr8App的大部分收入是以美元計價的,但Fr8App確實在墨西哥生效了合同,根據這些合同,Fr8App以墨西哥比索為其服務開具發票。Fr8App可能會在未來某個時候以加元或其他貨幣執行合同。Fr8App還 在墨西哥有多名工作人員,並在墨西哥支付持續的工資和關鍵供應商。意外的匯率 美元和墨西哥比索之間的波動可能會對Fr8App的運營業績產生不利影響。
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Fr8App 監控和管理其對貨幣匯率和利率變化的風險敞口。其可使用衍生工具以減輕該等利率變動對Fr8App的財務狀況及經營業績的影響;然而,匯率及利率的變動並非始終可預測或對衝,並可能對Fr8App產生重大不利影響。
Fr8App 可能會受到第三方的索賠,聲稱其員工或Fr8App挪用了他們的知識產權,或者 聲稱擁有Fr8App視為自己的知識產權。
Fr8App的許多員工都在高科技、運輸和物流行業工作了多年。其中一些員工 可能受所有權、保密和競業禁止協議或類似協議的約束,這些協議與以前的 僱用有關。儘管Fr8App試圖確保其員工在為Fr8App工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但Fr8App可能會受到指控,稱其或這些員工使用或披露了任何此類第三方的知識產權,包括行業機密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來對此類索賠進行辯護。如果Fr8App 未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,它還可能失去寶貴的知識產權或人員 或遭受損害。此類知識產權可以授予第三方,而Fr8App可能需要從該第三方獲得許可 才能將其技術或產品商業化。此類許可證可能無法以商業上合理的條款 或根本無法獲得。即使Fr8App成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。
與員工事務和管理增長相關的風險
Fr8App的管理團隊相對較新,其未來的成功將取決於其留住關鍵員工、顧問和顧問的能力 以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
Fr8App的首席執行官兼首席財務官總裁於2020年9月加入Fr8App,他們的首席運營官 於2021年8月加入,在加入Fr8App之前沒有共事過。Fr8App執行其業務戰略和管理其增長的能力將在很大程度上取決於其高管團隊和關鍵員工,他們的服務的喪失可能會對其目標的實現 產生不利影響。雖然Fr8App已經與其某些高管和關鍵員工簽訂了僱傭協議,但他們中的任何人都可以隨時離開Fr8App。Fr8App不為這些個人或其任何其他員工的生命維護“關鍵人物”保單。失去一名或多名現有員工的服務可能會阻礙其目標的實現。此外,更換高管或其他關鍵員工可能很困難,而且可能需要較長的時間,因為Fr8App行業中的個人數量有限,需要 成功開發產品、獲得市場批准並將產品商業化所需的廣泛技能和經驗。
為Fr8App的業務招聘和留住其他合格的員工、顧問和顧問,包括科學、技術和經驗豐富的 行業人員,也將是其成功的關鍵。目前,Fr8App行業缺乏熟練的管理人員,這種情況很可能會持續下去。因此,對技能人才的競爭非常激烈,離職率可能很高。Fr8App可能 不得不產生額外的招聘和培訓費用,以便為其公司配備足夠的員工。Fr8App可能無法以可接受的條件吸引和留住 人員。
卡車運輸行業高度分散且受到監管。
卡車運輸業是Fr8App的目標客户之一,是一個由卡車車隊車主和獨立卡車司機組成的完全不同的羣體。一些卡車車隊所有者是小公司,像獨立卡車司機一樣,他們可能不熟悉行業趨勢 或接觸到新技術或新的業務方法。因此,Fr8App可能無法建立一種始終如一的 有效方法來向此類行業參與者營銷其數字市場和移動應用平臺。
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卡車運輸業也受到嚴格監管。交通部(“DOT”)、環境保護局(“EPA”)和類似的州機構的管轄範圍擴大到Fr8App在卡車運輸行業的客户。環保部和環保局的法規可能會隨着時間的推移而演變成不同的解釋。如果這些機構不積極執行當前法規,或者執法情況因地區而異,可能會影響Fr8App的一些運營商的業務,進而可能對其業務造成實質性的不利影響。Fr8App無法向您保證,政府機構不會 採用可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的新政策或法規。
增加的安全要求 給Fr8App帶來了巨大的成本,它可能成為攻擊的目標或出現安全漏洞,這可能會 對Fr8App造成實質性的不利影響。
Fr8App 在特別複雜的法律和監管環境中運營。基於雲的軟件業務的法律環境在美國和其他司法管轄區不斷髮展 ,而Fr8App受到美國和海外的各種法律法規的約束,這些法規涉及對其業務至關重要的 事項。
Fr8App的業務受美國和墨西哥的各種法律、規則和法規的約束,包括由交通部下屬的美國聯邦汽車運營商安全管理局(FMCSA)發佈的那些影響“汽車運營商、車主運營商和運輸經紀人”的法律、規則和法規。Fr8App 受許多美國、加拿大和墨西哥聯邦、州和地方法律法規的約束,包括與互聯網活動、隱私、公開權、數據保護、知識產權、健康和安全、競爭、消費者保護、支付、運輸服務、保險覆蓋範圍和税收相關的法規。這些法律和法規在不斷演變,可能會以可能損害Fr8App業務的方式進行解釋、應用、創建或修改。
其中許多法律和法規仍在發展中,並在法庭上接受考驗,可能會被解讀為損害Fr8App的業務 。這些可能涉及隱私、數據保護和個人信息、內容、知識產權、數據安全、保留和刪除。特別是,Fr8App受聯邦、州和外國有關隱私和保護人們數據的法律的約束。外國數據保護、隱私、內容和其他法律法規可能會施加與美國聯邦、州和外國法律法規不同的義務或更嚴格的限制 在某些情況下,這些法律法規可以由政府實體以外的私人部門執行,這些法律和法規正在不斷髮展,可能會發生重大變化。因此,這些法律法規的應用、解釋和執行往往是不確定的,尤其是在Fr8App運營的新的和不斷髮展的行業 ,各國對這些法律和法規的解釋和應用可能不一致,與其當前的政策和做法不一致。 Fr8App的客户在其基於雲的平臺上載和存儲客户數據。這給Fr8App的業務和運營帶來了法律挑戰,例如消費者隱私權或知識產權。在美國和海外,Fr8App必須監控 並遵守有關其基於雲的平臺上存儲和處理的數據以及業務運營的各種法律法規。Fr8App無法確定任何新要求將對其成本結構或運營結果產生的影響, 而新的規則或其他未來的安全要求可能會增加其運營成本並降低運營效率。 無論其遵守安全要求或Fr8App採取什麼步驟來保護其平臺上的數據,它也可能成為攻擊的目標或可能發生的安全漏洞,這可能會對Fr8App的業務造成實質性的不利影響。
Fr8App的增長計劃可能不會像預期的那麼快成功,如果真的成功的話。
Fr8App的商業貨運市場和移動應用平臺滿足了提供運輸服務的承運商和需要商業貨運服務的託運人的需求,是市場上相對較新的產品。其數字商業貨運配對經紀服務 的成功將取決於Fr8App客户對這項相對較新的技術的採用率。由於許多運營商都是小公司,適應新技術的速度很慢,Fr8App可能無法建立一種一致有效的方法來向此類行業參與者推銷其平臺和移動應用程序。Fr8App將其平臺和服務產品商業化並擴大其使用量的計劃可能不會像預期的那樣迅速成功,如果成功的話。
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Fr8App 預計將擴大其組織,因此在管理其增長方面可能會遇到困難,這可能會擾亂其運營。
Fr8App 預計將積極增加其銷售和承運人人員,特別是針對其主要客户並利用已知的客户 偏好,以增加對其託運人和承運人的解決方案平臺的採用,並對發貨進行全天候實時跟蹤。 Fr8App正在墨西哥國內市場和跨境市場開展創造性的營銷活動。隨着在美國和墨西哥擴展跨文化員工隊伍,Fr8App在管理其增長方面可能會遇到困難。Fr8App還計劃投資於其技術團隊,這樣它就可以繼續在其平臺上構建內部工具。未能管理其增長可能會擾亂其運營和重大 ,並對其運營結果和財務狀況產生不利影響。
Fr8App 其內部控制系統可能存在重大弱點,需要增聘人員,並建立和維護對財務報告的適當和有效的內部控制,否則其財務報告的準確性和及時性將受到不利影響 。
合併後,Fr8App的財務報表已成為本公司的財務報表,而Fr8App的管理團隊成員現在是本公司的高管。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條,他們將被要求由管理層提交一份關於公司財務報告內部控制有效性的報告。具體而言,Fr8App將被要求對其財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試 ,以允許管理層報告其財務報告內部控制的有效性。尚未要求Fr8App 進行此類分析。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法預防或及時發現。
為了解決這些潛在的控制弱點,Fr8App可能需要增加人員以及實施新的財務流程。Fr8App 打算採取措施,通過招聘更多合格的會計和財務報告人員,並進一步發展其會計流程和政策,來補救上述控制弱點。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運行之前,Fr8App可能無法完全修復這些弱點 。
只要本公司仍是 適用的《美國證券交易委員會》法規所界定的“較小的報告公司”,本公司的獨立註冊會計師事務所就不需要證明本公司財務報告內部控制的有效性。公司的管理團隊將被要求每季度披露其內部控制和程序方面的變更。為符合合併後財務報表成為本公司財務報表的要求,Fr8App將需要採取各種行動,例如實施新的內部控制和程序以及增聘 會計或內部審計人員。還必須通知公司新的審計委員會,並定期更新管理層對內部控制的審查。Fr8App現在才開始編譯系統和處理必要的文檔的昂貴且具有挑戰性的過程, 執行對其財務報告的內部控制的評估需要遵守第404條,而Fr8App可能 無法及時完成其評估、測試和任何所需的補救。此外,如果Fr8App不能 及時遵守第404條的要求,或者如果它發現或其獨立註冊會計師事務所 發現Fr8App對財務報告的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷,本公司普通股的市場價格可能會下跌,本公司可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查,這將需要額外的財務和管理資源。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給我們的股東帶來重大損失。
我們普通股的交易價格可能會繼續波動,並可能因應各種因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的。除了市場和行業因素外,由於特定的商業原因,我們普通股的價格和交易量可能會非常不穩定,包括:
● | 在我們的運營結果中出現變化 ; | |
● | 與普通股總數相比,已發行的無投票權普通股數量較多; | |
● | 關於我們收益的公告 與分析師預期不符; | |
● | 由第三方(包括政府統計機構)發佈的運營或行業指標,與行業或金融分析師的預期不同。 | |
● | 證券研究分析師對財務估計的變動; |
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● | 由我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾 ; | |
● | 報道 關於我們業務的報道,無論是真是假; | |
● | 針對我們的監管指控或行動或負面報道或宣傳,無論其真實性或對我們公司的重要性如何; | |
● | 由我們或我們的競爭對手進行的定價更改 ; | |
● | 財務諮詢市場的狀況 ; | |
● | 管理層的增聘或離職; | |
● | 墨西哥比索和美元匯率的波動; | |
● | 解除或終止對我們已發行普通股的轉讓限制; | |
● | 出售 或預期的潛在出售或其他現有或額外普通股或其他股權或股權掛鈎證券的處置 ,包括我們的主要股東、董事管理人員和其他關聯公司; | |
● | 全球,特別是貨運業的實際或預期的一般經濟和商業狀況及趨勢; | |
● | 程序交易對我們股票價格的潛在或實際影響;以及 | |
● | 全球監管環境的變化或發展。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生重大而突然的變化。此外,股票市場有時會經歷與特定 公司和行業的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些波動可能包括所謂的“泡沫市場”,即投資者暫時將某些行業(如電子商務行業)的股票價格提高到不可持續的水平。這些市場波動 可能會顯著影響我們普通股的交易價格。在過去,在公司證券的市場價格出現波動之後,股東通常會在股東集體訴訟中將證券類別列為被告。 訴訟過程可能會佔用我們大量的現金資源,分散管理層對公司日常運營的注意力,所有這些都可能損害我們的業務。如果判決不利,集體訴訟可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們 很容易受到掠奪性賣空行為的影響。
我們 很容易受到掠奪性賣空者的攻擊,他們發佈關於我們的虛假或負面報告,聲稱除其他外,操縱市場、 虛假或誤導性陳述以及誤導性或欺騙性行為。雖然我們將盡一切合理努力駁斥此類負面報道,但不能保證我們的努力一定會成功,如果我們的努力不成功,這可能會導致我們的股票停牌,我們的股票交易價格下跌,政府和監管機構的調查或詢問,迴應此類調查或詢問的成本和費用增加,甚至我們的股票從國家交易所退市。上述任何情況都將對我們和我們的股東產生負面影響。
您 必須依賴我們管理層對其資源的使用、其可能開發的不同細分市場或其發展特定關係的能力的判斷。
我們的管理層在其選擇的細分市場中擁有相當大的自由裁量權。作為您的 投資決策的一部分,您將沒有機會評估公司的業務發展努力是否有適當的重點,這可能會被用於在短期內不會改善我們實現或保持盈利能力或提高我們的普通股價格的目的 。公司可能會集中資源開發不產生收入、利潤率為負或價值縮水的細分市場。
未來在公開市場出售或註冊我們的普通股或其他股權或股權掛鈎證券的大量 或預期的潛在出售或註冊 可能會導致我們的普通股價格大幅下跌。
在公開市場上出售我們的普通股或其他股權或股權掛鈎證券,或者認為這些出售可能發生, 可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。截至2021年12月31日,我們有7,551,467股普通股 (相當於2022年2月15日2.2:1反向拆分後的3,432,485股)。我們的所有普通股均可由我們關聯公司以外的其他人士自由轉讓,不受限制,也不受證券法的額外登記。然而,出售普通股 或任何其他大股東在公開市場上可能出售普通股可能會導致我們普通股的價格 大幅下跌。
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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的 普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致我們的 普通股的市場價格或交易量大幅下降。
我們 是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些 條款的約束,並受報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國發行人更寬鬆 ,頻率更低。
與美國國內發行人要求 向美國證券交易委員會備案的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。作為一家在納斯達克資本市場上市的英屬維爾京羣島公司,我們 必須遵守《納斯達克資本市場公司治理上市標準》。然而,納斯達克資本市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人 遵循其母國的公司治理做法。我們的祖國英屬維爾京羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克資本市場的公司治理上市標準有很大不同。雖然 我們目前不打算將母國豁免用於公司治理事宜,但如果我們在未來選擇這樣做 ,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克資本市場公司治理上市標準。因此,如果您投資美國國內發行商,您可能無法獲得 向您提供的相同保護或信息。
我們的 股東在保護他們的利益方面可能面臨困難,他們通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的,我們的大部分業務在墨西哥進行,我們的一些董事和高管居住在美國以外的地方。
我們 是一家英屬維爾京羣島公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的大部分業務都在墨西哥進行。此外,我們的一些董事和官員居住在美國以外的地方。因此,您可能很難在美國境內或其他地方向這些 人員送達法律程序文件。您也可能很難在墨西哥或英屬維爾京羣島法院執行從美國法院獲得的基於美國聯邦證券法針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款的判決,其中一些人不是美國居民,其絕大多數資產位於美國境外。如果您認為您在英屬維爾京羣島的權利受到侵犯,您可能很難或不可能在英屬維爾京羣島對我們提起訴訟。此外,英屬維爾京羣島或墨西哥的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性,也不確定這些英屬維爾京羣島或墨西哥法院是否會聽取原告的訴訟。英屬維爾京羣島或墨西哥根據美國或任何州的證券法對我們或這類人提起訴訟。見“民事責任的可執行性”。
由於上述原因,我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的主要股東的訴訟來保護他們的利益。
我們 是一家英屬維爾京羣島公司,由於在英屬維爾京羣島法律下關於成員權利的司法判例比在美國法律下受到更多限制,因此您對您的成員權利的保護可能比您在美國法律下的保護要少。
我們的公司事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律,成員對董事採取行動的權利、少數族裔成員的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例,以及對英屬維爾京羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據英屬維爾京羣島法律,我們成員的權利和我們董事的受託責任 沒有在美國某些司法管轄區的法規或司法先例中得到明確確立。 尤其是,英屬維爾京羣島的證券法體系不如美國詳盡。此外,美國一些州,如特拉華州,擁有比英屬維爾京羣島更完善和更具司法解釋的公司法機構。英屬維爾京羣島沒有法律承認在美國獲得的判決,儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不會對案情進行重審。由於上述原因,公眾成員在面對管理層、董事會成員或控股成員採取的行動時,可能比作為美國上市公司成員更難保護自己的利益。
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我們 受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化,這增加了我們的成本和違規風險。
我們 受制於各種管理機構的規則和法規,包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission),該機構負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司,並受適用法律(包括英屬維爾京羣島法律)下不斷演變的新監管措施的約束。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加,以及管理層 將時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
此外, 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性,以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定 以及任何後續更改,我們可能會受到處罰,我們的業務可能會受到損害。
在處理本公司註冊辦事處收到的郵件時,可能會出現延誤。
寄往公司並在其註冊辦公室收到的郵件 將原封不動地轉發到公司 提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在英屬維爾京羣島提供註冊辦公室服務的組織)將不對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延誤承擔任何責任。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,並分散我們的管理層的注意力。
我們 必須遵守各種監管和報告要求,包括美國證券交易委員會的要求。遵守這些 報告和其他法規要求將非常耗時,並會增加我們的成本,而這兩項中的任何一項或兩項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
作為一家上市公司,我們將遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。 這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們提交有關我們業務和財務業績的年度和當前報告 。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持披露控制和程序,以及對財務報告的內部控制。為了提高我們的信息披露控制和程序的有效性,以及我們對財務報告的內部控制,我們需要投入大量資源,僱用更多的員工,並提供更多的管理 監督。我們將實施其他程序和流程,以滿足適用於上市公司的標準和要求。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移,我們將產生重大的法律、會計和其他費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們成為或將要成為被動的外國投資公司, 可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
雖然 我們不相信我們現在或將來都不會成為被動型外國投資公司,但不能保證我們過去不是PFIC,未來也不會成為PFIC。我們是否為個人私募股權投資公司的決定是每年一次的, 將取決於我們的收入和資產構成。具體地説,對於美國而言,我們將被歸類為PFIC 符合以下任一條件:(1)我們在一個納税年度的總收入中有75%或更多是被動收入,或者(2)在一個納税年度中,產生或持有用於產生被動收入(包括現金)的資產按價值計算的平均百分比至少為 50%。我們資產價值的計算將在一定程度上基於我們普通股的季度市值,該值可能會發生變化。請參閲“税收-材料美國聯邦所得税考慮事項-被動外國投資公司”。
儘管我們不相信我們過去或將來會成為PFIC,但根據PFIC規則,我們與我們的可變利益實體之間的合同安排將如何處理尚不完全清楚。如果確定我們不擁有美國聯邦所得税用途的可變利益實體的股票(例如,因為中國有關當局不尊重這些 安排),我們可能會被視為PFIC。請參閲“美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司”。
如果 我們成為或將要成為PFIC,這樣的描述可能會給我們作為美國投資者的 股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。例如,如果我們是PFIC,我們的美國投資者將受到美國聯邦所得税法律法規增加的 納税負擔,並將受到繁重的報告要求的約束。 我們不能向您保證,我們在任何納税年度都不是或將不會成為PFIC。此外,如果我們是 美國投資者持有我們普通股的任何年度的PFIC,通常在該投資者作為股東的後續 年中,我們將繼續被視為PFIC。建議您就適用PFIC規則的美國聯邦所得税後果 諮詢您自己的税務顧問。見“美國聯邦所得税考慮事項-被動外國投資公司”。
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我們 最近收到了納斯達克股票市場有限責任公司的幾份書面通知,通知我們不再符合納斯達克全球市場的某些持續 上市要求。
於2020年1月28日,我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知,稱我們不再符合上市規則第5450(V)(1)(A)條,該規則要求我們保持至少10,000,000美元的股東權益才能繼續上市。本公司在截至2019年6月30日的當前6-K報表中報告,其股東權益為9,490,313美元。根據納斯達克規則,本公司有45個歷日(不遲於2020年3月13日)提交重新獲得合規的計劃。
2020年03月12日,我們收到納斯達克的一封信,信中指出,本公司普通股在最近30個工作日的收盤價未能達到納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的繼續在納斯達克全球市場上市所需的每股1.00美元的最低買入價。信中還指出,根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,本公司將獲得180個歷日的合規期,即至2020年8月31日。信中還規定,如果在180天期限內的任何時間,納斯達克普通股的收盤價在連續十個工作日內至少達到1.00美元,則新浪微博將向公司提供書面確認,確認其 已達到最低投標價格要求。如果本公司在2020年8月31日前仍未恢復合規,並且(I)本公司滿足公開持有的 股票市值的持續上市要求和納斯達克全球市場的所有其他初始上市標準(投標價格要求除外),並且(Ii)提供 書面通知,表明其打算在第二個180天合規期內糾正不足之處,則可額外給予 180天以恢復合規。
我們於2020年4月16日收到納斯達克的函件,指出本公司公開持股市值在過去30個工作日未能達到最低5,000,000美元,違反了納斯達克的上市規則 (“規則”)。但是,規則還為公司提供了180個日曆日的合規期,在此期間可重新獲得合規。我們被告知,在此合規期內的任何時間,如果公司的MVPHS在至少連續十個工作日內以5,000,000美元或更高的價格收盤,納斯達克將向公司提供書面合規確認,此事將被了結 。如果公司在合規期屆滿前沒有重新遵守規則, 公司將收到其證券將被摘牌的書面通知。此外,本公司亦可考慮申請 將本公司的證券轉讓至納斯達克資本市場(下稱“資本市場”)。要轉讓,公司必須提交網上轉讓申請,支付5000美元的申請費,並符合資本市場繼續上市的要求 。
儘管我們過渡到資本市場並重新遵守了納斯達克的持續上市要求,但我們最近 於2021年5月13日再次收到納斯達克的書面通知,通知我們不再符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條, 該規則要求我們保持至少250萬美元的股東權益才能繼續上市。我們在截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告中報告,我們的股東權益為631,145美元。根據規則,我們有 45個日曆日(不遲於2021年6月28日)提交重新獲得合規的計劃。如果我們的計劃被接受,我們應該被批准從書面通知函之日起延長最多180個日曆天,以確保證據合規。我們提交了我們的計劃,納斯達克批准我們在2021年11月9日之前重新獲得合規。2021年9月28日,我們在提交給美國證券交易委員會的6-K表格中宣佈,我們已完成出售總計630,000股普通股,面值0.005美元,並根據日期為2021年9月16日的證券購買協議(“證券購買”),完成向ATW Opportunities Master Fund,L.P.購買650,000股普通股的預融資認股權證,總購買價為2,700,000美元。由於購買了證券,我們相信我們已經重新遵守了股東權益要求。納斯達克將繼續監督我們 持續遵守股東權益要求的情況,如果在其下一次定期報告時,我們沒有證據表明 符合要求,我們可能會被摘牌。
作為合併中股票發行的一部分,我們在提交給美國證券交易委員會的Form 6-K中宣佈,我們有 預計合併後公司的資本超過5,000,000美元。
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我們 打算採取一切合理行動以確保合規,包括但不限於,實現合併。但是,我們不能保證合併後我們能夠重新遵守納斯達克規則或其他納斯達克上市標準。 如果我們不成功,我們的普通股將被摘牌,您的股票市場價格可能會貶值 ,並立即面臨交易方面的挑戰。
如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師,我們的 股票可能會根據《外國公司問責法案》被摘牌。如果美國參議院於2021年6月22日通過的法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律,這將把觸發追究外國公司責任的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。我們的股票退市或面臨退市威脅,可能會對您的投資價值產生重大影響。
如果PCAOB無法 從2021年開始連續三年檢查我們的審計師,我們的 普通股可能會根據《持有外國公司問責法》(下稱《HFCA法案》)被摘牌。如果美國參議院於2021年6月22日通過的法案 在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律,這將把觸發《外國公司問責法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。我們的股票被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定,如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查,則美國證券交易委員會應禁止該公司的股票在美國全國證券交易所或場外交易 市場進行交易。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗,則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。
2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,如果美國眾議院通過並簽署成為法律,將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。
2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,以最終確定實施《世界反洗錢法》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。
2021年12月16日,PCAOB公佈了PCAOB HFCA法案的裁定(“PCAOB裁定”),涉及PCAOB 由於中國或香港一個或多個當局的立場而無法檢查或調查總部設於中國內地或中華人民共和國的一個特別行政區和附屬的香港的完全註冊的會計師事務所。
我們之前的審計師,出具審計報告的獨立註冊會計師事務所Centurion ZD CPA&Co.,作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司, 受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估Centurion ZD CPA&Co. 遵守適用的專業標準。Centurion ZD CPA&Co.總部設在香港,在美國沒有分支機構或辦事處。因此,Centurion ZD CPA&Co.被確定為PCAOB裁決的對象。
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2022年6月13日,我們解散了Centurion ZD CPA&Co.,並任命UHY LLP為我們新的獨立會計師事務所。總部位於密歇根州的UHY LLP 已接受PCAOB的定期檢查,最後一次檢查於2019年完成,不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果未來我們的普通股根據《反海外腐敗法》被禁止交易,因為PCAOB確定它在未來這個時候無法對我們的審計師進行檢查或全面調查 ,納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。如果我們的普通股到那時無法在另一家證券交易所上市 ,這樣的退市將大大削弱您在您希望這樣做的時候出售或購買我們的普通股的能力 ,而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。
鑑於 最近的事態發展,我們不能向您保證,納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、 人員和培訓的充分性、或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後,是否也會對我們應用其他更嚴格的標準。
如果我們的審計師不接受PCAOB檢查,美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導意見,這些規則或指導可能會影響我們。例如,2020年8月6日,總裁的金融市場工作組(PWG)向當時的美國總裁發佈了《保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。本報告建議美國證券交易委員會實施五項 建議,以解決未向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而,其中一些建議 比《HFCA法案》更為嚴格。例如,如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查,該報告建議 公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。
美國證券交易委員會已經宣佈,美國證券交易委員會的工作人員正在編寫一份關於實施《高頻交易法案》的規則的綜合提案,並處理工務小組報告中的建議。除了《HFCA法案》的要求和最近於2021年12月2日通過的規定之外,可能的額外監管的影響尚不確定。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響,我們的證券可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌或禁止在國家證券交易所交易。如果屆時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市,退市將大大削弱您在您 希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們的普通股的能力,而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股產生負面影響。
納斯達克 可能會應用其他更嚴格的標準來繼續上市。
納斯達克 上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券首次上市和繼續上市的廣泛酌情決定權, 納斯達克可以使用這種酌情權拒絕首次上市,對特定證券的首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準,或者根據存在或發生的任何事件、條件或情況暫停特定證券的上市或將其退市 納斯達克認為該證券不宜在納斯達克首次或繼續上市或繼續上市,即使該證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外,納斯達克已行使其自由裁量權,在以下情況下拒絕首次或繼續上市,或適用其他更嚴格的標準,包括但不限於:(Br)公司聘請了未接受上市公司會計準則審查的審計師、審計師無法接受審計署審計、或審計師 未證明有足夠的資源、地理範圍或經驗來充分開展公司審計;(Ii) 公司計劃進行小規模公開募股,導致內部人士持有公司上市證券的很大一部分 。納斯達克擔心,發行規模不足以確定公司的初始估值,並且 將沒有足夠的流動性支持公司公開市場;以及(Iii)如果公司沒有證明與美國資本市場有足夠的 聯繫,包括沒有美國股東、業務部門、董事會成員或管理層。 出於上述任何擔憂,我們可能會受到納斯達克繼續上市的額外且更嚴格的標準的約束。
美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明,納斯達克提交的擬議規則修改,以及《追究外國公司責任法案》 都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格,特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時,對新興市場公司應用更多和更嚴格的標準。這些發展可能會給我們的證券增加 個不確定性。此類風險包括但不限於,根據HFCA 法案,我們的證券交易可能被禁止,因此交易所可能決定將我們的證券退市。
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我們 無法向您保證納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或與財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性 後,是否會對我們應用其他更嚴格的標準。目前尚不清楚與2021年3月臨時最終修正案相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼,美國證券交易委員會、上市交易委員會或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題,以及這些行動將對在中國擁有重要業務並已在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外,2021年3月的臨時最終修正案以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性,我們普通股的市場價格可能 受到不利影響,我們的證券交易可能被禁止,如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB檢查要求或需要聘請新的審計公司,我們可能會被摘牌,這將需要大量的費用和管理 時間。
使用收益的
我們 不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。出售普通股的所有淨收益將歸出售股東所有。
我們 可以從行使認股權證中獲得收益,如果它們是以現金形式行使的。如果認股權證以現金形式行使,我們將獲得以下收益:A系列權證-1,282,800美元,C系列權證-1,748,896美元和D系列權證 -595,989美元,總計1,689,468股普通股的3,627,686美元。然而,我們預計認股權證將按以下換股比率按無現金 基準行使:A系列權證0.7790、C系列權證0.8880、D系列權證0.8260,合共1,442,947股普通股。
我們 打算將行使該認股權證所得款項淨額(如有)用作一般營運資金用途。我們不能保證 認股權證將以現金形式行使,或將行使的數量或行使期間的數量,或 它們是否將按相應認股權證對應的比率在無現金基礎上轉換。
分紅政策
我們 目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。
受制於A系列優先股的權利,當董事會宣佈時,我們普通股的持有者 有權從合法可用資金中獲得股息。
本公司A系列優先股的 持有人有權與普通股持有人同時收取每股已發行A系列優先股的股息,股息按經修訂的備忘錄及章程細則計算。
B系列優先股的 持有者有權獲得B系列優先股的股息,當此類股息以普通股支付時,B系列優先股的股息與實際支付的普通股股息相同(按轉換為普通股的股息計算),且形式相同。不得向B系列優先股支付其他股息或其他分配。
我們的董事會從未宣佈過股息,在可預見的未來也不會宣佈股息。如果我們決定 在未來支付股息,作為控股公司,我們是否有能力這樣做並履行其他義務取決於我們從運營子公司以及其他控股和投資獲得股息或其他付款 。此外,我們的運營子公司可能會不時受到其向我們進行分配的能力的限制,包括由於貸款協議中的限制性契約、對將當地貨幣兑換成美元或其他硬通貨的限制以及其他監管限制。 如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤,可分配給其股東的公司資產應分配給:
(A) A4系列優先股持有人、A2系列優先股持有人、A1系列優先股持有人、種子優先股持有人及普通股持有人,按每名股東所持股份數目按比例處理,為此目的,將所有該等證券視為在緊接本公司清盤、解散或清盤前根據經修訂的章程大綱及細則的條款轉換為普通股; 及
(B) B系列優先股的持有人有權從本公司的資產中收取與B系列優先股全部轉換為普通股時普通股股東將獲得的相同金額 (不考慮本協議項下的任何轉換限制),該金額應與所有普通股股東按比例支付。
在英屬維爾京羣島法令及經修訂的備忘錄及細則的規限下,如董事基於合理理由信納緊接派發股息後,我們的 資產的價值將超過我們的負債,並且我們將有能力在到期時償還我們的債務,則董事可通過決議案,在他們認為合適的時間及金額宣佈派息。英屬維爾京羣島法律對我們可以通過股息分配的資金金額沒有進一步的限制,包括以普通股認購價的方式支付的所有金額,無論該等金額在某些會計原則下是否完全或部分被視為股本或股票溢價 。根據英屬維爾京羣島法律,支付股息不需要股東批准(除非我們修訂的備忘錄和細則另有規定) 。根據本公司經修訂的章程大綱及細則,除本公司經修訂的章程大綱及章程細則另有規定外,任何股息不得向 公司收取利息。
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如果我們決定在未來支付任何普通股的股息,作為一家控股公司,我們將依賴於從我們的子公司Freight App,Inc.和Freight App de México S.A de C.V.獲得資金。
本 墨西哥聯邦税務考慮事項摘要僅指非墨西哥居民的普通股持有人 出於墨西哥税務目的且不會通過常設機構持有普通股或其中的實益權益 (我們將任何此類非居民持有人稱為外國持有人)。就墨西哥税收而言,如果個人已在墨西哥建立住所,則他/她是墨西哥居民。如果個人在另一個國家/地區也有居住地,則該個人在墨西哥有重大利益中心的情況下,該個人將被視為墨西哥居民。在下列情況下,個人將被視為在墨西哥有重要利益中心:(A)其當年總收入的50%以上 來自墨西哥,或(B)其主要專業活動中心位於墨西哥。
大寫
您 應將本表與本招股説明書其他部分中標題為“選定的綜合財務數據”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及我們的財務報表和相關説明一併閲讀。
下表列出了我們截至2021年12月31日的現金和現金等價物以及我們的資本:
1. | 基於 Freight App,Inc.的實際基礎。 |
Hudson Capital,Inc.和Freight App,Inc.之間的合併被視為股權交易,用於財務報告目的。出於會計目的,運費應用程序被視為收購人,在未來提交給美國證券交易委員會的文件中,哈德遜資本公司在合併前的歷史財務報表將被合併前的歷史財務報表取代。
2. | 在調整後的基礎上,實施2021年12月31日至2022年7月31日之間發生的以下交易,並 從2022年2月15日起反向拆分2.2: |
● | Hudson Capital,Inc.和Freight App,Inc.合併中發行的證券(*) |
普通股 | 2,577,655 | |||
A2優先股 | 1,264,360 | |||
A1a優先股 | 4,473,547 | |||
系列種子優先股 | 7,020 | |||
B系列優先股 | 7,389,851 | |||
A4系列優先股 | 568,930 | |||
合併中發行的總金額 | 16,281,364 |
(*) | 合併前的流通股乘以1.26855的交換比率,包括將Fr8App Inc.的所有A1-B系列優先股交換為與合併有關的普通股和A4系列優先股。 | |
● | Hudson Capital,Inc.在合併時的已發行普通股4,307,415{br | |
● | 1,060,606 Series B Preferred Shares issued at the closing of the Merger at a total consideration of $3,500,000 | |
● | 868,611 期內發行的普通股及既得限制性股份獎勵 | |
● | 發行1,285,714股B2系列優先股,總代價為2,700,000美元 |
3. | 在進一步調整的基礎上,實施: |
● | 根據所有A系列和B系列股票調整後的轉換價格 將A系列和B系列股票轉換為37,347,648股普通股。 | |
● | Conversion of 1,939,394 in Series A Warrants, 395,652 in Series B Warrants, 2,573,470 in Series C Warrants and 3,541,941 in Series D Warrants, at fixed exchange ratios of 0.779, 0.816, 0.888 and 0.826, respectively, in lieu of the then existing strike prices, for an aggregate amount of 7,044,524 Ordinary Shares. |
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截至2021年12月31日 | ||||||||||||
實際 | 調整後的備考金額 | 進一步調整的備考形式 | ||||||||||
現金 | $ | 3,152,993 | $ | 8,206,989 | $ | 8,206,989 | ||||||
負債 | 12,808,885 | - | - | |||||||||
權益 | ||||||||||||
實際:優先股,面值0.00001美元,授權30,050,652股;2021年12月31日發行和發行12,928,610股,系列種子優先股,面值.00001美元,授權19,958股;2021年12月31日發行和流通股12,175股,普通股,面值.00001美元,授權34,441,711股;2021年12月31日,有投票權和無投票權發行和流通股80,000股。 經調整的形式:優先股,面值.0001美元,授權股份51,525,000股,已發行和未發行16,043,009股;系列種子優先股,面值.0001美元,已發行和已發行股份7,020股;普通股,面值.011美元,已發行和未發行股份數不限;空白支票優先股,無面值,已授權股份無限數量,未發行。 經進一步調整的備考形式:優先股,面值.0001美元,授權股份51,525,000股,未發行和未發行;系列種子優先股,面值.0001美元,已授權股份25,000股,未發行和未發行;普通股,面值0.011美元,已發行和未發行股份數不限;空白支票優先股,無票面價值,已發行和未發行股份數不限。 | 152 | 86,895 | 736,012 | |||||||||
額外實收資本 | 12,879,029 | 30,715,333 | 30,066,216 | |||||||||
累計赤字 | (21,800,763 | ) | (22,163,763 | ) | (22,163,763 | ) | ||||||
累計其他綜合(虧損)收入 | (49,910 | ) | (49,910 | ) | (49,910 | ) | ||||||
股東總虧損額 | (8,971,492 | ) | 8,588,555 | 8,588,555 | ||||||||
總市值 | $ | 3,837,393 | $ | 8,588,555 | $ | 8,588,555 |
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管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析
行動的結果
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。以下討論包含前瞻性陳述 這些陳述基於我們目前的預期,可能會受到不確定性和環境變化的影響。由於不準確的假設和已知或未知的風險和不確定因素,實際結果可能與這些預期大不相同,包括在“關於前瞻性陳述的告誡 説明”和本招股説明書其他部分的“風險因素”中確定的那些風險和不確定性。
概述
在2022年2月14日之前,我們主要從事在人民Republic of China提供金融服務的業務,以滿足我們客户的金融和資金需求,這些客户以中小企業為主。通過我們的全資子公司香港互聯網金融服務有限公司和中金公司(廈門)融資租賃有限公司,我們的合同控制和管理公司,香港盛啟科技有限公司,其全資子公司北京盈信一家網絡科技有限公司及其合同控制管理公司,盛瑛新(北京)管理諮詢有限公司(簡稱:Syx 或“盛瑛鑫”),以及Syx的全資子公司,喀什盛盈鑫企業諮詢有限公司(“喀什 Syx”),福滙(深圳)商業保理有限公司(“福滙SZ”)、盈達鑫成(北京)保險經紀有限公司(“銀達鑫誠”)、福滙(廈門)商業保理有限公司(“福滙XM”)、致真投資研究(北京)信息諮詢有限公司和杭州宇創投資合夥企業。我們主要提供商業支付諮詢服務、國際企業融資諮詢服務、中介銀行貸款諮詢服務和供應鏈融資服務 .
我們從(I)商業支付諮詢服務、(I)國際企業融資諮詢服務、(Iii)中介銀行貸款諮詢服務和(Iv)供應鏈融資服務(保理服務)產生的服務費收入。 此外,我們歷史上還從直接或委託貸款活動中賺取利息收入。我們的服務費用淨收入總額在2019年為140萬美元,2020年下降到60萬美元,2021年下降到0.0美元。2019財年、2020財年和2021財年,我們分別淨虧損6200萬美元、910萬美元和210萬美元。
我們的服務費業務近年來大幅放緩。雖然我們的客户數量和提供的服務數量在2017年全年快速增長,但由於中國自2018年以來的經濟低迷,我們的客户的財務需求大幅下降。 我們在2017年、2018年和2019年分別為47個客户、47個客户和1個客户提供了約240萬美元、9.96億美元和42萬美元的融資。2020年,由於新冠肺炎疫情導致全國範圍內封鎖, 所有經濟活動實際上陷入停頓了一年多。我們在2020年最後一個季度開始逐步復甦,但中國經濟尚未復甦,我們業務面臨的下行壓力一直延續到2021年至今天。我們過去通過我們的子公司北京AnyTrust科技有限公司(“AnyTrust”)提供技術服務。2018年,我們通過提供技術服務獲得了50萬美元的收入。然而,為了減少我們的運營虧損,我們於2018年12月30日出售了AnyTrust ,因此我們不再提供此類技術服務。我們的其他服務費業務一直受到 新冠肺炎效應以及北美增值和分銷鏈從中國轉向更具地區性重點的轉移的嚴重阻礙。
影響我們運營結果的關鍵因素
影響我們經營業績的主要 因素包括:
中國的經濟狀況
借款人對金融服務的需求取決於中國的整體經濟狀況和中國公司在中國境外的活動。一般經濟因素,包括利率環境和失業率,可能會影響借款人尋求貸款的意願以及投資者投資貸款的能力和意願。例如,利率大幅上升 可能會導致潛在借款人在等待利率穩定或下降時推遲獲得貸款。此外,經濟放緩,如失業率上升和實際收入下降,可能會影響個人的可支配收入水平。行業轉移,不再擴張中國公司,可能會影響對我們服務的需求。所有這些和 其他因素可能會對借款人的還款能力產生負面影響,進而可能降低借款人尋求貸款的意願,並可能導致違約率上升。如果實際或預期的違約率在中國或金融市場普遍上升,投資者 可以推遲或減少對一般貸款產品的投資,包括我們提供的產品。
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有效獲取借款人的能力
我們通過我們增加貸款額的能力在很大程度上取決於我們通過銷售和營銷努力吸引潛在借款人的能力。目前,我們在很大程度上依賴於我們管理團隊的主要成員,包括我們的前最大股東 和前董事長兼首席執行官林建新先生和徐錦池先生,他們在金融服務行業擁有豐富的經驗,並與借款人、銀行和貸款機構建立了重要的關係。
我們未來的銷售和營銷工作將包括與借款人獲取和保留以及一般營銷相關的工作。我們打算 繼續將大量資源投入到我們的銷售和營銷工作中,並不斷尋求提高這些工作的有效性,特別是在借款人和投資者收購方面。
風險管理的有效性
我們有效地將借款人劃分為適當的風險配置文件的能力,會影響我們將他們與相關銀行或貸款機構提供的有吸引力的產品和服務相匹配的能力,以及我們向借款人提供有吸引力的定價的能力,以及我們為他們提供有吸引力的金融產品回報的能力,這兩者都直接關係到用户對我們服務的信心水平。
創新能力
我們到目前為止的增長依賴於,如果我們繼續我們的服務費戰略,我們未來的成功將在一定程度上取決於成功地 為借款人定製新的創新貸款和投資產品來滿足他們的需求。我們努力尋找貸款和投資產品,以滿足借款人的個性化需求。我們評估了滿足借款人不斷變化的需求的現有產品和服務的受歡迎程度。我們還尋求根據我們與銀行和貸款機構的關係為我們的客户談判更好的條款。
從借款人的角度來看,我們可以繼續嘗試定製信貸產品,以滿足他們的特定需求。
有效競爭的能力
我們的收費服務業務和運營結果取決於我們在運營的市場中有效競爭的能力。 中國的金融服務業競爭激烈,我們預計這種競爭在未來將持續並加劇。 除了與其他金融公司競爭外,我們還與其他類型的金融產品和公司競爭,以吸引借款人、投資者或兩者兼而有之。在借款人方面,我們主要與傳統金融機構競爭,如商業銀行和其他財務公司的金融業務部門。如果我們無法有效競爭,對我們服務的需求可能停滯不前或大幅下降,我們可能會經歷收入減少,或者我們的服務可能無法保持或獲得更廣泛的市場接受度 ,任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。
中國的監管環境
中國金融服務業的監管環境正在發展和演變,挑戰和機遇並存,可能會影響我們的財務業績。由於金融服務業在中國的歷史相對較短,中國政府尚未對我們的行業採取明確的監管框架。我們努力確保遵守與我們行業相關的現有法律、法規和政府政策,並遵守新的法律法規或現有法律法規下未來可能出現的變化。雖然新的法律法規或現有法律法規的變化可能會使借款人更難接受對我們有利的條款的貸款,或者根本不接受,但這些事件也可能提供新的產品和 市場機會。
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關鍵會計政策和估算
按照美國公認會計原則編制財務報表需要使用影響財務報表中資產和負債、收入和費用的報告金額以及相關披露的估計和 假設。關鍵會計政策是指由於對高度不確定的事項或此類事項的變化敏感性所必需的主觀性和判斷力的程度而可能是重大的會計政策,並對財務狀況或經營業績產生重大影響的會計政策。雖然我們的估計和判斷是基於我們的經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素,但在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。我們認為,在編制我們的財務報表時使用的下列關鍵會計政策需要做出重大的判斷和估計。有關上述和其他會計政策的更多信息,請參閲本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表的附註2。
合併合併原則
本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制該等綜合財務報表時,管理層須作出影響資產、負債、收入及開支的呈報金額及或有資產及負債的相關披露的估計及假設。 管理層根據過往經驗及其認為在 情況下合理的其他假設作出估計,其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果 可能與這些估計值不同。反映在本公司合併財務報表中的重大會計估計 主要包括壞賬準備、遞延税項資產估值準備、長期資產的估計使用年限、商譽、無形資產和其他長期資產的減值評估、通過業務合併獲得的可識別資產和負債的公允價值 。
收入 確認
收入 主要由諮詢服務收入和保理服務收入組成。收入包括在本公司日常活動中因提供服務而收到或應收的代價的公允價值,並在扣除增值税(“增值税”)後計入淨額。根據ASC 605“收入確認”(“ASC 605”)的標準,公司 在滿足以下四個收入確認標準時確認收入:(I)存在令人信服的安排證據,(Ii)已交付或已提供服務,(Iii)銷售價格是固定或可確定的,以及(Iv)合理地 保證可收回性。
公司的服務包括商業支付諮詢服務、中介銀行貸款諮詢服務、國際企業融資諮詢服務和供應鏈融資服務(保理業務)。我們過去通過AnyTrust提供技術服務。 但為了減少運營虧損,我們於2018年12月30日處置了AnyTrust。因此,我們不再提供技術服務。
對於 商業支付諮詢服務,在與客户簽訂合同後,公司將開始尋找和選擇銀行和 金融產品,協調銀行為客户構建融資解決方案。然後客户準備申請材料 併發送到銀行。客户經銀行批准後,將現金存入銀行或購買銀行銷售的理財產品。在此步驟之後,銀行將出具保函,客户將該保函質押為承兑匯票的擔保。保函是銀行提供的證明自己為擔保人的文件。本公司的手續費為客户存入銀行或從銀行購買理財產品的現金金額的一個百分比。公司在客户收到銀行的銀行信貸合同和客户的合同完成確認後確認收入 。
對於 中介銀行貸款諮詢服務,公司將為中小企業(“SME”)配對融資來源。然後,公司將向借款人收取介紹費,這筆費用是按貸款的一個百分比計算的。公司在客户收到銀行的銀行信貸合同和客户的合同完成確認後確認收入 。公司通常在客户收到銀行融資並在合同完成確認上簽字時收到合同完成確認。
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對於國際企業融資諮詢服務,本公司與海外銀行合作,為客户構建和提供融資解決方案,為客户的離岸關聯公司從海外銀行獲得融資便利。與客户簽訂合同後,公司將確定潛在的境外銀行和國內銀行,以滿足客户的融資需求,構建融資解決方案,併為申請過程提供便利。客户向境內銀行提供擔保後,境內銀行向境外銀行出具保函。境外銀行將向客户指定的關聯公司提供信貸。本公司的手續費是海外銀行給予離岸關聯公司信貸的一個百分比。本公司在離岸關聯公司收到離岸銀行的授信批准通知以及本公司收到客户的合同完成確認後確認收入。當關聯公司收到銀行融資並且客户在合同完成確認上簽字時,公司通常會收到合同完成確認。
對於 技術服務,在簽訂合同後,我們為客户提供了技術服務,並向客户收取了相關費用 ,我們在提供服務時確認了收入。
我們的保理服務為中小企業所有者提供全面的供應鏈融資解決方案和增值服務,以降低 融資成本,提高業務交易效率。
沒有追回條款或其他擔保。全額服務費應在客户確認合同完成後支付。
利息 借給第三方的收入
公司接受客户的短期貸款申請,並對客户的信用狀況和申請材料進行審查。 公司以直接貸款和委託貸款的形式將自有資金借給符合條件的客户,並獲得利息收入, 按公司出借資金的一定比例計算。本公司按月按應計制將利息收入確認為利息收入。
金融工具的公允價值
公司採納了ASC主題820《公允價值計量和披露》,該主題定義了公允價值,建立了美國公認會計準則中公允價值計量的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。它不需要任何新的公允價值計量, 但通過提供用於對信息來源進行分類的公允價值層次結構,就如何計量公允價值提供指導。
ITS 根據可觀察和不可觀察的輸入建立了評估技術的三級評估層次,可用於計量公允價值,包括以下內容:
級別 1 | - | 相同資產或負債的活躍市場報價 。 | |
級別 2 | - | 直接或間接可觀察到的第一級以外的其他投入,例如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價 ;或可觀察到的或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入,其實質上是資產或負債的全部期限。 | |
第 3級 | - | 不可觀察的 很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的投入。 |
層次結構內的分類 根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平確定。
由於這些工具的短期性質,現金和現金等價物、應收賬款、其他流動資產和預付費用、短期貸款、其他應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。
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截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司沒有任何2級或3級資產和負債。
商譽
商譽 是在企業合併中轉移的超過收購資產和承擔負債公允價值的對價。 如果公司將任何商譽記錄在其賬面上,它將在 年度報告單位層面上測試商譽減值,並在發生事件或可能表明資產可能減值的情況變化的年度測試之間進行商譽減值測試。 公司首先可以選擇評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果本公司根據其定性評估結果認為報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值,則必須進行量化減值測試。否則,不需要 進一步測試。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司沒有任何商譽。
按照美國公認會計原則編制財務報表需要使用影響財務報表中資產和負債、收入和費用的報告金額以及相關披露的估計和 假設。關鍵會計政策是指由於對高度不確定的事項或此類事項的變化敏感性所必需的主觀性和判斷力的程度而可能是重大的會計政策,並對財務狀況或經營業績產生重大影響的會計政策。雖然我們的估計和判斷是基於我們的經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素,但在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。我們認為,在編制我們的財務報表時使用的下列關鍵會計政策需要做出重大的判斷和估計。有關上述和其他會計政策的更多信息,請參閲本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表的附註2。
運營結果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的業績
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營指標
我們 定期監控多個指標,以衡量我們當前和預計的未來業績。這些指標有助於我們制定和完善我們的增長戰略並做出戰略決策。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||
建議的融資金額: | - | - | - | - | ||||||||||||
商業支付 | - | - | - | - | ||||||||||||
國際企業融資 | - | - | - | - | ||||||||||||
中介貸款 | - | - | - | - | ||||||||||||
考慮的融資額: | - | - | - | - | ||||||||||||
保理業務 | - | - | - | - |
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
建議的客户數量(1) | - | - | ||||||
商業支付 | - | - | ||||||
國際企業融資 | - | - | ||||||
中介貸款 | - | - |
(1) | 指定期間內的客户數量表示在該期間內獲得融資的客户數量。 |
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截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千美元) | ||||||||
向客户收取的費用(2) | - | - |
(2) | 表示扣除增值税後的 金額。 |
建議的融資額是通過將融資合同上註明的融資額相加來計算的。收入通過乘以合同上顯示的服務費比率和建議的融資額來計算。
下表概述了我們在所示期間的綜合業務結果,包括絕對金額和 差異百分比。任何時期的經營結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
所有數字(美元‘000’) | 截至十二月三十一日止的年度, | 方差 | ||||||||||||||
2021 | 2020 | 金額 | % | |||||||||||||
收入 | $ | - | $ | 0.6 | $ | (0.6 | ) | (100.0 | )% | |||||||
收入成本 | - | - | - | - | ||||||||||||
毛利 | - | 0.6 | (0.6 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
一般和行政費用 | 2,495.3 | 4,123.1 | (1,627.8 | ) | (39.5 | )% | ||||||||||
銷售和分銷費用 | - | 10.7 | (10.7 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
營業收入(虧損) | (2,495.3 | ) | (4,133.2 | ) | (1,638.5 | ) | (39.6 | % | ||||||||
銀行存款利息收入 | 0.0 | 0.0 | (0.0 | ) | (64.3 | )% | ||||||||||
其他收入(費用) | 349.0 | 38.9 | 310.2 | 797.9 | % | |||||||||||
向第三方貸款的利息收入 | 0.8 | 365.0 | (364.3 | ) | (99.8 | )% | ||||||||||
對第三方貸款及財產和設備的減值損失 | - | (5,346.0 | ) | (5,3460 | ) | (100.0 | )% | |||||||||
所得税前收入(虧損) | (2,145.5 | ) | (9,075.4 | ) | (6,929.8 | ) | (76.4 | )% | ||||||||
所得税(福利)費用 | - | - | - | - | ||||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (2,145.5 | ) | $ | (9,075.4 | ) | $ | (6,929.8 | ) | (76.4 | )% | |||||
綜合虧損(收益) | $ | (1,587.5 | ) | $ | (6,389.0 | ) | $ | (4,801.4 | ) | (75.2 | )% |
收入
我們在截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的收入細目如下:
所有數字(美元‘000’) | 截至12月31日止年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2021 | % | 2020 | % | 金額 | % | ||||||||||||||||||||
中介銀行貸款服務 | $ | - | - | % | $ | - | - | % | $ | - | % | ||||||||||||||
保理服務 | - | - | % | 0.6 | 100 | % | (0.6 | ) | (100.0 | )% | |||||||||||||||
總金額 | $ | - | - | % | $ | 0.6 | 100 | % | $ | (0.6 | ) | (100.0 | )% |
截至2021年12月31日的年度淨收入同比下降100%,從2020年同期的0.6美元降至0美元。
整體而言,我們於截至2021年12月31日止年度的收入較2020年同期下降,主要原因是整體經濟環境及中國的新冠肺炎疫情導致商機減少,以及我們進行業務多元化及開拓新商機的戰略調整 。
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收入成本
總收入 ,主要包括創收人員成本。收入成本下降的主要原因是,我們在2021年沒有任何業務,2020年的業務量非常小。
毛利和毛利率
截至2021年12月31日的年度毛利由截至2020年12月31日的0.6美元下降至0.0美元,降幅達100%。這一下降與同期收入下降100%的情況一致。
毛利率,即毛利佔總收入的百分比,在截至2021年12月31日的年度為零,在截至2020年12月31日的年度為100%。這兩年都沒有顯著的收入成本。
運營費用
下表分別列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營費用細目:
截至12月31日止年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
所有數字(美元‘000’) | 2021 | % | 2020 | % | 金額 | % | ||||||||||||||||||
一般和行政費用 | $ | 2,495.3 | 100.0 | % | $ | 4,123.1 | 99.7 | % | $ | (1,627.8 | ) | (39.5 | )% | |||||||||||
銷售和營銷費用 | - | - | % | 10.7 | 0.3 | % | (10.7 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||||||
總金額 | $ | 2,495.3 | 100.0 | % | $ | 4,133.9 | 100 | % | $ | (1,638.5 | ) | (39.6 | % |
截至2021年12月31日的年度總運營費用從截至2020年12月31日的年度的4,133.9美元下降至2,495.3美元,降幅為39.6%。
一般費用和行政費用主要包括人事費、租金費用和辦公相關費用。截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用為2,495.3美元,而截至2020年12月31日的年度為4,123.1美元,減少了1,627.8美元。一般和行政費用的減少主要是由於我們業務的縮減。
截至2021年12月31日的年度的銷售和營銷費用從截至2020年12月31日的年度的10.7美元下降至0美元,降幅為100%。同比下降的主要原因是我們的業務規模縮小。
(虧損) 營業收入和營業利潤率
截至2021年12月31日的年度運營虧損為2,495.3美元,而截至2020年12月31日的年度運營虧損為4,133.2美元。
營業利潤率或營業收入佔總收入的百分比為零,因為截至2021年12月31日的年度沒有收入 由於前面討論的變化,截至2020年12月31日的年度利潤率為較大的負值。
其他 收入/(支出)
下表列出了截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的其他收入細目:
所有 數字(美元‘000’) | 截至12月31日止年度, | 方差 | ||||||||||||||||||||||
2021 | % | 2020 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
借給第三方的貸款利息收入 | $ | 0.8 | 0.2 | % | $ | 365.0 | (7.4 | )% | $ | (364.2 | ) | (99.8 | )% | |||||||||||
銀行存款利息收入 | 0.0 | (0.0 | )% | 0.0 | (0.0 | )% | 0.0 | ) | (64.3 | )% | ||||||||||||||
其他收入(費用) | 349.0 | 99.8 | % | 38.9 | 10.3 | % | 310.2 | 797.9 | % | |||||||||||||||
對第三方貸款及財產和設備的減值損失 | - | - | % | (5,346.0 | ) | 97.1 | % | (5,346.0 | ) | (100 | )% | |||||||||||||
總金額 | $ | 349.8 | 100.0 | % | $ | (4,942.1 | ) | 100.0 | % | $ | 5,291.9 | 107.1 | % |
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截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的其他收入(主要包括向第三方貸款的利息收入)分別為0.8億美元及365.0美元,按年減少99.8%。這一下降與對第三方的平均貸款餘額的下降一致 。
其他 截至2021年12月31日的收入/(支出)(包括利息支出)從截至2021年12月31日的38.9億美元的其他收入增加310.2美元至349.8美元,原因是2021年註銷了某些長期未償還的應付款和負債 。
減值 於2021年,第三方貸款及物業及設備的減值虧損由2020年的530萬美元減少至0.0億美元。 管理層於年底評估其資產的可收回性,並決定於2021年及2020年分別就委託貸款、直接貸款及辦公設備撥備0.0億美元及4,800.0美元的撥備。評估基於客户的支付能力和財務實力。在我們竭盡全力追索還款後,我們決定必須進行減值。
收入 税(利)費
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年,所得税支出分別為0.0美元和0.0美元。
國外 貨幣折算收益/(損失)
由於人民幣對美元匯率的波動,截至2021年12月31日的一年中,外匯換算收益為558.0美元,而截至2020年12月31日的一年中,外匯換算收益為2,686.4美元。
淨收益 (虧損)
截至2021年12月31日的年度淨虧損為2,145.5美元,而截至2020年12月31日的年度淨虧損為9,075.4美元。淨虧損主要是由於新冠肺炎疫情,導致我們的業務大幅下滑,壞賬減值損失增加 。
流動性 與資本資源
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們分別持有276.3美元和3274.3美元的現金。
下表彙總了截至2021年12月31日的年度和2020年同期的現金流。
所有數字(美元‘000’) | 截至2021年12月31日的年度 | 截至的年度 2020年12月31日 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (4,854.5 | ) | $ | (3,818.7 | ) | ||
用於投資活動的現金淨額 | (2,355.4 | ) | (108.1 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 3,599.5 | 4,278.0 | ||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 557.4 | 2,909.5 | ||||||
現金及現金等價物淨(減)增 | (3,053.0 | ) | 3,260.7 | |||||
現金和現金等價物,期初餘額 | 3,274.3 | 13.6 | ||||||
現金和現金等價物,期末餘額 | $ | 221.3 | $ | 3,274.3 |
操作 活動
截至2021年12月31日的年度,運營中使用的現金淨額為4,854.5美元,比截至2020年12月31日的年度中運營活動中使用的現金3,818.7美元增加了1,035.8美元。運營中使用的現金主要來自淨虧損2,145.5美元,以及 由流動資產收款抵銷的税項負債、流動負債和估計負債的結算 2021年淨額2,658.1美元。
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投資 活動
截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為2,355.4美元,比截至2020年12月31日的年度用於投資活動的現金淨額108.1美元增加2,247.3美元。這主要歸因於我們對第三方的貸款比2020年增加了2,450.0美元。
為 活動提供資金
截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為3,599.5美元,較截至2020年12月31日的年度用於融資活動的現金4,278.0美元減少約678.4美元。該金額為2021至2020年間私人配售的淨收益。
表外安排 表內安排
我們 沒有任何表外安排。
承付款 和或有
截至2021年12月31日, 公司沒有經營租賃承諾。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度,營運租賃項下的租金開支分別約為112.1美元、82.7美元和258.5美元。
在截至2020年12月31日的年度內,本公司已為本公司的VIE衝回應計工資總額475.9美元(人民幣3,105,476元)。 兩年多來,沒有相關員工對此項應計款項進行索賠。《人民Republic of China勞動爭議調解仲裁法》第二十七條規定,求償人有權在勞動合同終止後一年內追討欠薪。儘管如上所述,本公司不能保證索賠人沒有提出索賠或索賠沒有交付給我們的VIE。因此,可能會向本公司提出475.9美元(人民幣3,105,476元)的潛在索賠,但可能性不大。
在正常業務過程中,公司可能會受到有關合同和僱傭關係以及各種其他事項的法律訴訟。當損失被評估為可能發生且損失金額可合理估計時,公司記錄因此類索賠而產生的或有負債。該公司目前沒有參與任何此類索賠。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的業績
截至2020年12月31日的年度運營指標與2019年12月31日
我們 定期監控多個指標,以衡量我們當前和預計的未來業績。這些指標有助於我們制定和完善我們的增長戰略並做出戰略決策。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||
建議的融資金額: | - | - | 153 | 22 | ||||||||||||
商業支付 | - | - | - | - | ||||||||||||
國際企業融資 | - | - | - | - | ||||||||||||
中介貸款 | - | - | 153 | 22 | ||||||||||||
考慮的融資額: | - | - | - | - | ||||||||||||
保理業務 | - | - | 15 | 2 |
50 |
截至12月31日止年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
建議的客户數量(1) | - | 1 | ||||||
商業支付 | - | - | ||||||
國際企業融資 | - | - | ||||||
中介貸款 | - | 1 |
(1) | 指定期間內的客户數量表示在該期間內獲得融資的客户數量。 |
截至12月31日止年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(單位:千美元) | ||||||||
向客户收取的費用(2) | - | 417 |
(2) | 表示扣除增值税後的 金額。 |
建議的融資額是通過將融資諮詢合同上註明的融資額相加來計算的。收入 通過乘以合同上顯示的服務費比率和建議的融資額來計算。
下表概述了我們在所示期間的綜合業務結果,包括絕對金額和 差異百分比。任何時期的經營結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
截至十二月三十一日止的年度, | 方差 | |||||||||||||||
所有數字(美元‘000’) | 2020 | 2019 | 金額 | % | ||||||||||||
收入 | $ | 0.6 | $ | 1,366.4 | $ | (1,365.8 | ) | (100.0 | )% | |||||||
收入成本 | - | 0.1 | (0.1 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
毛利 | 0.6 | 1,366.3 | (1,365.7 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
一般和行政費用 | 4,123.1 | 1,893.5 | 2,229.6 | 117.8 | % | |||||||||||
銷售和分銷費用 | 10.7 | 100.5 | (89.7 | ) | (89.3 | )% | ||||||||||
營業收入(虧損) | (4,133.2 | ) | (627.7 | ) | 3,505.6 | 558.5 | % | |||||||||
銀行存款利息收入 | 0.0 | 0.7 | (0.7 | ) | (97.9 | )% | ||||||||||
其他收入(費用) | 38.9 | (5,611.5 | ) | (5,103.7 | ) | (91.0 | )% | |||||||||
向第三方貸款的利息收入 | 365.0 | 2,191.6 | (1,826.6 | ) | (83.3 | )% | ||||||||||
對第三方貸款及財產和設備的減值損失 | (5,346.0 | ) | (57,941.7 | ) | (53,142.4 | ) | (91.7 | )% | ||||||||
所得税前收入(虧損) | (9,075.4 | ) | (61,988.5 | ) | (52,913.2 | ) | (85.4 | )% | ||||||||
所得税(福利)費用 | - | 7.2 | (7.2 | ) | (100.4 | )% | ||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (9,075.4 | ) | $ | (61,995.8 | ) | $ | (52,920.4 | ) | (85.4 | )% | |||||
綜合虧損(收益) | $ | (6,389.0 | ) | $ | (62,361.0 | ) | $ | (55,972.1 | ) | (89.8 | )% |
收入
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比,我們的收入細目如下:
截至12月31日的年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2020 | % | 2019 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
中介 銀行貸款服務 | $ | - | - | % | $ | 417.3 | 30.5 | % | $ | (417.3 | ) | (100.0 | )% | |||||||||||
保理服務 | 0.6 | 100 | % | 949.1 | 69.5 | % | (948. 5 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||||||
合計 金額 | $ | 0.6 | 100 | % | $ | 1,366.4 | 100 | % | $ | (1,365.8 | ) | (100.0 | )% |
51 |
截至2020年12月31日的年度淨收入同比下降100%,從2019年同期的1,365.8美元降至0.6美元。
2019年,我們大約30.5%的收入(即417.3美元)來自為一名客户提供中介銀行貸款諮詢服務。
整體而言,我們於截至2020年12月31日止年度的收入較2019年同期大幅下降,主要原因是整體經濟環境及中國的新冠肺炎疫情導致商機減少,以及我們的業務進行戰略調整以實現多元化及發掘新的商機。
收入成本
截至2020年12月31日的年度,主要由創收人員成本組成的總收入為0美元,而截至2019年12月31日的年度為0.1美元。收入成本下降的主要原因是2020年的業務量非常少 。
我們的 收入成本細分如下:
截至12月31日止年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
所有 數字(美元‘000’) | 2020 | % | 2019 | % | 金額 | % | ||||||||||||||||||
銷售税和附加費 | $ | - | - | % | $ | 0.1 | 100.0 | % | $ | (0.1 | ) | (100.0 | )% | |||||||||||
總金額 | $ | - | - | % | $ | 0.1 | 100 | % | $ | (0.1 | ) | (100 | )% |
毛利和毛利率
截至2020年12月31日的年度毛利由截至2019年12月31日的1,366.3美元下降至0.6美元,降幅達100%。這一下降 與同期收入下降100%一致。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的毛利率(或毛利潤佔總收入的百分比)均為100%,這兩個年度在各自的年度內都沒有重大的收入成本。
運營費用
下表分別列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營費用細目:
截至12月31日止年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
所有 數字(美元‘000’) | 2020 | % | 2019 | % | 金額 | % | ||||||||||||||||||
一般和行政費用 | $ | 4,123.1 | 99.7 | % | $ | 1,893.5 | 95.0 | % | $ | 2,229.6 | 117.8 | % | ||||||||||||
銷售和營銷費用 | 10.7 | 0.3 | % | 100.5 | 5.0 | % | (89.7 | ) | (89.3 | )% | ||||||||||||||
總金額 | $ | 4,133.9 | 100 | % | $ | 1,994.0 | 100 | % | $ | 2,139.9 | ) | 107.3 | )% |
截至2020年12月31日的年度的總運營費用從截至2019年12月31日的1,994.0美元增加到4,133.9美元,增幅為107%。
一般費用和行政費用主要包括人事費、租金費用和辦公相關費用。一般和行政費用為4,123.1美元,或截至2019年12月31日的年度總收入的1,893.5美元,或總收入的139%,增加2,229.6美元。 一般和行政費用增加的主要原因是維持納斯達克上市地位的法律和專業費用增加 。
52 |
截至2020年12月31日的年度的銷售和營銷費用從截至2019年12月31日的年度的100.5美元下降至10.7億美元,降幅為89%。 同比下降的主要原因是我們的業務規模縮小。
運營收入和營業利潤率
截至2020年12月31日的年度運營虧損為4,133.3美元,而截至2019年12月31日的年度運營虧損為627.7美元。
由於前面討論的變化,截至2020年12月31日的年度的營業利潤率或運營收入佔總收入的百分比顯著為負,而截至2019年12月31日的年度的營業利潤率為負46%。
其他 收入/(支出)
下表列出了截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度的其他收入細目:
截至12月31日止年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
所有數字(美元‘000’) | 2020 | % | 2019 | % | 金額 | % | ||||||||||||||||||
借給第三方的貸款利息收入 | $ | 365.0 | (7.4 | )% | $ | 2,191.6 | (3.5 | )% | $ | (1,826.6 | ) | (83.3 | )% | |||||||||||
銀行存款利息收入 | 0.0 | (0.0 | )% | 0.7 | (0.0 | )% | (0.7 | ) | (97.9 | )% | ||||||||||||||
其他收入(費用) | 38.9 | 10.3 | % | (5,611.5 | ) | 9.1 | % | 5,103.7 | 91.0 | % | ||||||||||||||
對第三方貸款及財產和設備的減值損失 | (5,346.0 | ) | 97.1 | % | (57,941.7 | ) | 94.4 | % | 53,142.4 | 91.7 | % | |||||||||||||
總金額 | $ | (4,942.1 | ) | 100.0 | % | $ | (61,360.9 | ) | 100.0 | % | $ | 56,418.7 | 91.9 | % |
其他收入主要包括向第三方貸款的利息收入,截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別為365.0美元及2,191.6美元,按年減少83.3%。這一下降與對第三方的平均貸款餘額的下降是一致的,截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,對第三方的平均貸款餘額分別為0.0美元和4,800.0美元。
其他 截至2020年12月31日的年度的其他收入/支出(包括利息支出)從截至2019年12月31日的年度的5,611.5美元的其他支出減少了5,103.7美元至38.9美元 ,這是由於2020年前兩年應計的工資總額為4,857.2美元 。
減值 貸款給第三方及物業和設備的損失從2019年的57,941.7美元 減少到2020年的53.142.4美元至53.46億美元。管理層在年底前對其資產的可收回性進行了評估,並決定在2020年和2019年分別為委託貸款、直接貸款和辦公設備撥備5 346.0美元和579.416億美元。評估是根據客户的支付能力和財務實力進行的。在我們竭盡全力追索還款後,我們決定必須進行減值。
收入 税(利)費
截至2020年12月31日的年度所得税支出為0.0美元,而截至2019年12月31日的年度所得税優惠為7.2美元。
國外 貨幣折算收益/(損失)
由於人民幣兑美元匯率的波動,截至2019年12月31日的一年,外匯換算收益為2,686.4美元,而截至2019年12月31日的一年為虧損365.3美元。
53 |
淨收益 (虧損)
截至2020年12月31日的年度的淨虧損為9,075.4美元,而截至2019年12月31日的年度的淨虧損為61,995.8美元。淨虧損主要是由於新冠肺炎疫情、業務大幅下滑以及壞賬減值損失增加所致。
流動性 與資本資源
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們分別持有現金3,274.3美元和13.6美元。
下表彙總了截至2020年12月31日的年度和2019年同期的現金流。
所有 數字(美元‘000’) | 截至2020年12月31日的 年度 | 截至的年度 2019年12月31日 | ||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (3,818.7 | ) | $ | (1,071.4 | ) | ||
用於投資活動的現金淨額 | (108.1 | ) | (200.0 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | 4,278.0 | (31.2 | ) | |||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 2,909.5 | (262.7 | ) | |||||
現金及現金等價物淨(減)增 | 3,260.7 | (1,565.3 | ) | |||||
現金和現金等價物,期初餘額 | 13.6 | 1,578.8 | ||||||
現金和現金等價物,期末餘額 | $ | 3,274.3 | $ | 13.6 |
操作 活動
截至2020年12月31日止年度,營運所用現金淨額為3,818.7美元,較截至2019年12月31日止年度營運活動所用現金10.714億美元減少27.47億美元,但我們於2020年虧損9,075.4美元,主要是因為我們在2020年的減值虧損為5,346.0美元。
投資 活動
截至2020年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為108.1美元,比截至2019年12月31日的年度用於投資活動的現金淨額200.0美元減少91.9美元。這主要歸因於2020年購買美國寫字樓固定資產。
為 活動提供資金
截至2020年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為4,278.0美元,較截至2019年12月31日止年度用於融資活動的現金31.2美元增加約4,309.2美元。這一增長主要是由於2020年的私募收益淨額為4,278.0美元 。
表外安排 表內安排
我們 在截至2020年12月31日或2019年12月31日的任何一年內均沒有任何表外安排。
承付款 和或有
下表列出了公司截至2020年12月31日的經營租賃承諾:
所有 數字(美元‘000’) | 辦公室租賃 | |||
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2020 | 34.0 | |||
總計 | $ | 34.0 |
54 |
截至2020年和2019年12月31日止年度,營運租賃項下的租金開支分別約為827億美元和258.5美元。
截至2020年12月31日,公司VIE的應計工資總額為475美元。9元(3105,476元人民幣)。 相關員工已有兩年多沒有索賠。《人民勞動爭議調解仲裁法》第二十七條規定,申索人有權在勞動合同終止後一年內追討欠薪。 儘管如此,公司不能保證索賠人未提出索賠或索賠未送達本公司。因此,可能會有475美元的潛在索賠。(人民幣3,105,476元)。
在正常業務過程中,公司可能會受到有關合同和僱傭關係以及各種其他事項的法律訴訟。當損失被評估為可能發生且損失金額可合理估計時,公司記錄因此類索賠而產生的或有負債。該公司目前沒有參與任何此類索賠。
FR8APP
管理層對財務問題的討論和分析
作業情況和結果
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們已審核的合併財務報表以及本招股説明書/委託書中其他部分包含的相關附註和其他財務信息一起閲讀。 除了歷史合併財務信息外,以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素,以及在“風險因素”部分和本招股説明書/委託書中其他地方討論的因素。請注意,本節中的所有美元 金額均以千美元為單位.
公司 概述
Fr8App 成立於2015年,是一家特拉華州的公司。Fr8App認為,它是第一家提供3PL 的數字商業配貨中介,同時瞄準國內墨西哥和跨境墨西哥-美國-加拿大市場(目標市場)。Fr8App為跨越墨西哥-美國邊境、美國-加拿大邊境的跨境交通和這三個國家/地區的國內運輸提供服務,主要 重點放在整車貨運上。其尖端的基於雲的門户和平臺旨在連接具有商業運輸需求的實時各方。
Fr8App 創建了一個免費的在線商業貨運市場和移動應用平臺,允許提供貨運服務的承運人和需要運輸服務的託運人之間的自動連接。Fr8App的平臺解決方案和移動應用程序允許卡車運輸公司在他們的手掌中確保貨物的運輸安全, 只需點擊一個按鈕,就可以將他們的運輸需求即時分配給有能力的司機。Fr8App基於雲的尖端在線門户和移動平臺旨在簡化需要運輸的各方和提供運輸服務的各方之間的連接,同時為託運人和承運人提高效率、降低成本和增加收入。我們的每個門户網站和平臺均提供英語和西班牙語版本。我們創造並向市場提供專業技術,幫助促進供應鏈的可見性、運營、可靠性和可持續性。
趨勢
Fr8App 認為,人們對數字貨運匹配平臺的興趣與日俱增,這表明傳統的第三方物流提供商認識到了行業內的全面技術變革,並準備為市場參與者提供解決方案。在標誌着2020年第二季度和第三季度的六個月中,由於新冠肺炎病毒引起的全球大流行導致的嚴重市場扭曲,全球和國內供應鏈的波動導致了該行業的劇烈波動。這種供應鏈的波動性導致大型和小型貨運經紀商採取了多種策略,其中包括轉向更豐富、更安全的貨運量來源,這些貨運量在數字市場中可用,並由軟件門户和平臺促進。Fr8App 相信供應鏈將繼續演變為更數字化的平臺。在這樣做的過程中,Fr8App相信像 Fr8App這樣的數字經紀商可以在緩解運力限制、開闢新航線以及為託運人提供基準工具方面發揮不可或缺的作用。
55 |
在短期內,Fr8App認為新冠肺炎疫情也改變了全球商業和航運的性質。跨境旅行和貿易限制已經生效,許多限制措施仍然有效,儘管全球各地的經濟和貿易繼續重新開放。卡車運輸能力不再容易跨越國界。合同承運人仍然只能前往預先指定的 地點,公司繼續需要確定具體的可用貨運能力以及成本。Fr8App認為,這些條件正在創造部分市場空白,數字經紀人開始參與跨境交易,從而實現國內商務。.
運營結果
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較
合併損益表和全面收益表
($’000’s)
截至年底的年度 | 截至年底的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||
Dec 31 2021 | Dec 31 2020 | Inc./(12月) | % | Dec 31 2020 | Dec 31 2019 | Inc./(12月) | % | |||||||||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 21,474 | 9,206 | 12,268 | 133.3 | % | 9,206 | 4,180 | 5,026 | 120.2 | % | ||||||||||||||||||||||
成本和費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊) | 19,559 | 8,412 | 11,147 | 132.5 | % | 8,412 | 3,849 | 4,563 | 118.6 | % | ||||||||||||||||||||||
薪酬和員工福利 | 3,712 | 2,212 | 1,500 | 67.8 | % | 2,212 | 1,559 | 653 | 41.9 | % | ||||||||||||||||||||||
一般和行政 | 2,618 | 2,737 | (119 | ) | -4.3 | % | 2,737 | 1,047 | 1,690 | 161.3 | % | |||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 | 92 | 24 | 68 | 283.0 | % | 24 | 131 | (107 | ) | -81.9 | % | |||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | 302 | 531 | (229 | ) | -43.1 | % | 531 | 660 | (129 | ) | -19.5 | % | ||||||||||||||||||||
總成本和費用 | 26,283 | 13,916 | 12,367 | 88.9 | % | 13,916 | 7,246 | 6,670 | 92.1 | % | ||||||||||||||||||||||
營業虧損 | (4,809 | ) | (4,710 | ) | (99 | ) | 2.1 | % | (4,710 | ) | (3,066 | ) | (1,644 | ) | 53.6 | % | ||||||||||||||||
其他收入和(支出) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出,淨額 | (1,136 | ) | (334 | ) | (802 | ) | 240.0 | % | (334 | ) | (429 | ) | 95 | -22.0 | % | |||||||||||||||||
其他收入和(支出) | (2,216 | ) | (785 | ) | (1,431 | ) | 182.3 | % | (785 | ) | - | (785 | ) | 不適用 | ||||||||||||||||||
其他收入(費用)合計 | (3,352 | ) | (1,119 | ) | (2,233 | ) | 199.5 | % | (1,119 | ) | (429 | ) | (690 | ) | 161.0 | % | ||||||||||||||||
所得税前虧損 | (8,161 | ) | (5,829 | ) | (2,332 | ) | 40.0 | % | (5,829 | ) | (3,495 | ) | (2,334 | ) | 66.8 | % | ||||||||||||||||
所得税費用 | 40 | 23 | 17 | 73.9 | % | 23 | 10 | 13 | 130.0 | % | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | (8,201 | ) | (5,852 | ) | (2,349 | ) | 40.1 | % | (5,852 | ) | (3,505 | ) | (2,347 | ) | 67.0 | % | ||||||||||||||||
優先股贖回價值變動 | - | (913 | ) | 913 | 100.0 | % | (913 | ) | - | (913 | ) | 不適用 | ||||||||||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | (8,201 | ) | (6,765 | ) | (1,436 | ) | 21.2 | % | (6,765 | ) | (3,505 | ) | (3,260 | ) | 93.0 | % | ||||||||||||||||
外譯調整 | (50 | ) | 2 | (52 | ) | -2,600 | % | 2 | (2 | ) | 4 | -200 | % | |||||||||||||||||||
綜合收益(虧損) | (8,251 | ) | (5,850 | ) | (2,401 | ) | 41.0 | % | (5,850 | ) | (3,507 | ) | (2,343 | ) | 66.8 | % |
56 |
收入
在截至2021年12月31日的一年中,Fr8App的收入從截至2021年12月31日的9,206美元增長至21,474美元,同比增長12,268美元 和133.3%。截至2021年12月31日的年度同比增長顯示了Fr8App在2020年初重組的影響,包括納入新的執行管理團隊,在比較的時間段內關鍵重複發貨人客户的發展和增長,以及2021年初更訓練有素和更專注的銷售隊伍的影響,而不是2020年初的影響。業績同比增長的另一個原因是2021年的環境更加有利,與2020年相比,與COVID大流行相關的限制開始減弱。2021年第四季度美國-MX邊境的跨境貨運估計比2020年第四季度的跨境貨運增長了11%以上。
Fr8App的收入從截至2019年12月31日的年度的4,180美元增長至截至2020年12月31日的9,206美元,同比增長5,026美元 和120.2%。截至2020年12月31日的年度同比增長表明,隨着Fr8App將目標客户羣從經紀商客户轉移到更直接地專注於託運人客户,Fr8App的新產品產品對其收入增長的影響,以及更訓練有素和更專注的銷售隊伍的影響。
收入成本
與收入模式類似,Fr8App的收入成本(不包括折舊和攤銷)從截至2020年12月31日的年度的8,412美元增長至2021年12月31日的19,559美元,同比增長11,147美元和132.5%。這一同比增長與我們的收入以相似的方式和幅度移動,但由於流量和流量組合本身的不同利潤率 不同,因此存在一些差異。我們在2021年下半年也面臨一些成本壓力,因為美國經濟似乎在COVID疫情大幅下降後恢復到更正常的活動水平。 2021年底我們這一細分市場的貨運水平達到歷史最高水平,導致運力緊張。例如,與2020年上半年相比,2021年上半年柴油平均價格上漲了近15%。相比之下,2021年下半年與2020年上半年相比增長了約43%。隨着這一趨勢的繼續,我們預計我們的利潤率將在短期內壓縮,直到行業的這些關鍵市場恢復一些穩定。
在收入增長的同時,Fr8App的收入成本從截至2019年12月31日的年度的3,849美元 增長至截至2020年12月31日的年度的8,412美元,同比增長4,563美元和118.6%。截至2020年12月31日的這一年同比增長與我們的收入以類似的方式和幅度增長,但由於 流量按季度和按年的利潤率不同,因此存在一些差異。
薪酬 和員工福利
截至2021年12月31日的年度,Fr8App的薪酬和員工福利支出為3,712美元,而截至2020年12月31日的年度為2,212美元,同比增長1,500美元或67.8%。Fr8App預計,隨着我們繼續投資於擴大我們的銷售隊伍(託運人和承運人)以及公司作為上市公司運營所需的支持人員,其薪酬和員工福利支出將繼續同比增長,儘管速度低於我們預期的收入增長。我們還在2021年初納入了一些可變薪酬計劃,以激勵管理層和員工在2021年年中的努力和活動。截至2021年底,員工總數為90人。
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截至2020年12月31日止年度,Fr8App的薪酬及員工福利開支為2,212美元,而截至2019年12月31日止年度則為1,559美元,較上年同期增加653美元或41.9%。Fr8App預計其薪酬和員工福利支出將繼續增加,因為我們將繼續投資於擴大我們的銷售隊伍和支持人員,以使公司作為上市公司運營,儘管速度低於我們預期的收入增長。截至2020年底,員工總數為69人。
常規 和管理
截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用為2,618美元,而截至2020年12月31日的年度為2,737美元 ,減少119美元或4.3%。截至2021年12月31日的年度支出減少是由於公司致力於確立新的戰略方向,並終止了當時的高管團隊,轉而支持今天的團隊,因此在2020年期間產生了諮詢服務和員工離職費用。諮詢服務和終止費的節省被律師費、諮詢費、會計費和第三方軟件費用的同比增長所抵消。我們預計,隨着公司在2022年成為上市公司,以及基礎業務本身預期的 增長,我們的一般和行政費用將繼續增加。
截至2020年12月31日止年度的一般及行政開支為2,737美元,較截至2019年12月31日止年度的1,047美元增加1,690美元或161.3%。截至2020年12月31日止年度的開支增加是由於支付了為準備Fr8App重新定位而支付的諮詢、會計和法律費用的額外費用,以及高管在2020年產生的終止費 。
銷售 和市場營銷
截至2021年12月31日的年度的銷售額和營銷費用為92美元,而截至2020年12月31日的年度為24美元,增加了68美元或288.0%。2021年營銷費用的增長應該會繼續保持類似的增長趨勢,儘管增幅較低 ,這與我們在2021年的設計和品牌努力是一致的,與過去針對性較低的努力相比,我們現在正朝着更有針對性的努力發展, 針對與公司部門相適應的特定託運人和承運人,我們為客户提供更高水平的增值服務和支持 。
截至2020年12月31日的年度的銷售和營銷費用為24美元,而截至2019年12月31日的年度為131美元,減少了107美元,降幅為81.9%。2020年營銷費用的減少與我們在2020年期間的銷售努力 重新集中一致,與過去目標較少的努力相比,我們更有針對性地努力針對符合公司目標概況的特定託運人和承運人 。
折舊和攤銷
折舊 和攤銷費用指以前資本化的軟件開發成本和與Fr8App固定資產相關的折舊 費用的攤銷。在截至2021年12月31日的財年,這項支出從截至2020年12月31日的531美元降至302美元,同比減少229美元,降幅為43.1%。此支出模式與Fr8App軟件及其固定資產的投資水平 隨着時間的推移保持一致,因為2020年期間這些投資同比下降了近45.0% 。2021年對軟件的投資比2020年增加了約106.6%,因此我們預計這一支出在2022年期間將穩定或略有增加。
截至2020年12月31日的年度的折舊和攤銷費用從截至2019年12月31日的年度的660美元降至531美元,同比減少129美元或19.5%。這一支出模式與Fr8App軟件的投資水平 及其固定資產在一段時間內的投資水平一致,因為這些投資同比下降了約45.0%。
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其他 收入和支出
於截至2021年12月31日止年度內,其他收入及開支指因債務而發行的認股權證虧損及發行後未償還認股權證的相關公允價值變動、債務清償的損益及Fr8App的債務融資於年內產生的利息開支,並由最低利息收入抵銷。於截至2021年12月31日止年度,Fr8App因發行私募認股權證而錄得虧損約2,829美元及認股權證負債公允價值變動 497美元、清償債務所得收益116美元及淨利息開支1,136美元。應付票據及認股權證及相關會計處理分別於本公司綜合財務報表附註12及附註17作更全面的描述。 截至2021年12月31日止年度的額外利息開支淨額是由於未償還債務(包括可轉換債務)較上年同期增加所致。
於截至2020年12月31日止年度,Fr8App確認結算當時已發行可轉換票據的虧損785美元及淨利息開支334美元。截至2020年12月31日的年度的利息支出從截至2019年12月31日的年度的428美元降至334美元,支出減少95美元或22.0%。這一下降是由於在截至2020年12月31日的一年中結算了可轉換票據以及與上年同期相比整體債務水平相對較低。
淨虧損
由於上述項目,Fr8App截至2021年12月31日止年度的淨虧損由截至2020年12月31日止年度的5,852美元增至8,201美元,或按年增加2,349美元或40.1%。
由於上述項目,Fr8App截至2020年12月31日止年度的淨虧損由截至2019年12月31日止年度的3,505美元增至5,852美元,按年計算增加2,347美元或67.0% 。
流動性 和財務狀況
Fr8App 歷來通過經營活動、定期貸款、期票、債券、可轉換票據、私募發行和出售股權的現金流組合來滿足其現金需求。Fr8App的現金需求通常用於經營活動 和償還債務。Fr8App通過債務和股權相結合的方式為其早期運營提供資金,我們最近將公司 定位為以最低限度的長期債務在未來運營。Fr8App於2019年12月31日的應付票據淨額為8,120美元,已於截至2020年12月31日的年度內轉換為權益。於2022年2月合併時,Fr8App的認股權證負債4,951美元及於2021年12月31日應付的現金票據7,858美元已轉換為權益。Fr8App在2020年共籌集了4,866美元的可轉換票據,在2021年期間又籌集了3,609美元的可轉換票據。在合併完成時,我們還收到了約35億美元的淨收益,並在短期內繼續產生短期債務,這些債務由我們的應收賬款擔保。Fr8App預計,它將維持與第三方的短期債務安排,以繼續 支持持續運營。
我們於2021年12月31日的應收賬款及未開單應收賬款餘額較上年同期增長59.1%,與同期收入增長相一致。Fr8App的應付帳款、短期借款及應計開支按年比較亦錄得26.4%的增幅,亦與比較期間經營水平的增幅 一致。截至2021年12月31日,Fr8App的累計淨資本赤字為8971美元,沒有長期債務, 營運資本赤字為9739美元。在合併時,所有可轉換票據和認股權證負債轉換為股權。於2020年12月31日,Fr8App的累計淨資本盈餘為2,265美元,應付可轉換票據淨額為3,790美元,薪資保障計劃(“PPP”)貸款為115美元。購買力平價貸款在2021年日曆年期間被免除。
2019年3月,我們最初獲得了循環信貸額度,用於幫助管理我們的營運資金。信貸額度下可提取的最大本金 在2021年12月31日為300萬美元,此後增加到500萬美元。該貸款的初始到期日為2020年3月7日,經貸款人和Fr8App 雙方書面同意,該貸款的到期日已延長至2023年7月31日。截至2021年12月31日,根據這項安排提取的金額為1,732美元。
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現金流(‘000’s)
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較
下表彙總了我們截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的現金來源和用途:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | (5,930 | ) | (3,413 | ) | (2,328 | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (470 | ) | (228 | ) | (414 | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 6,833 | 6,092 | 2,326 | |||||||||
匯率對現金的淨影響 | (47 | ) | (1 | ) | (1 | ) | ||||||
現金及現金等價物淨增(減) | 386 | 2,450 | (417 | ) |
經營活動中使用的現金流
經營活動中使用的現金淨額是指與投資和融資活動以外的活動相關的現金收入和支出 。我們預計,在可預見的未來,經營活動提供的現金將是我們資金的主要用途,因為公司 將繼續為其不斷增長的業務提供資金。
經營活動中使用的淨現金流是通過調整以下各項的淨虧損得出的:
● | 折舊及攤銷、股票薪酬等非現金經營項目及其他非現金收入或費用; | |
● | 營運資產和負債的變動 反映與交易有關的現金的收付和在經營業績中確認的時間差異,以及債務清償或優先股價值變動造成的任何損失。 |
截至2021年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為5930美元。經營活動中使用的5,930美元現金淨額包括經與權證負債估值相關的非現金費用2,331美元調整後的淨虧損8,201美元,非現金費用 1,444美元,營業淨資產和負債淨變動1,383美元和長期借款應計利息,以及債務清償收益115美元。非現金費用主要包括906美元的可轉換票據的成本和應計利息攤銷以及302美元的折舊和攤銷。為淨營業資產和負債的變化提供資金所需的現金主要是由於應收賬款增加1,527美元,預付和其他資產增加592美元,但應付賬款和應計費用增加 730美元。我們的應收賬款和應收賬款餘額的變化是由於公司的整體業務活動較早期有所增加。
在截至2020年12月31日的年度中,用於經營活動的現金淨額為3,413美元。用於經營活動的3,413美元現金淨額包括經1,271美元的非現金服務補償調整後的5,852美元淨虧損、總計932美元的非現金費用、785美元的債務清償虧損以及548美元的淨營業資產和負債變動。非現金費用 主要包括531美元的折舊和攤銷,240美元的利息或可轉換債務成本的攤銷 和161美元的基於股票的薪酬。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於應收賬款增加了1,736美元和預付費用增加了469美元,但應收賬款和應計費用增加了1,656美元。我們的 應付賬款和應收賬款餘額的變化是由於公司在對比的 個時間段內業務活動的整體增長。
截至2019年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為2,328美元。用於經營活動的2,328美元現金淨額 包括經非現金薪酬支出調整的淨虧損3,505美元,包括支付收到的732美元無投票權普通股發行 308美元的服務費用,以及我們淨運營資產和負債的淨變化136美元。非現金費用主要包括折舊和攤銷660美元,可轉換債務利息或攤銷費用57美元,以及基於股票的薪酬15美元 。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於應收賬款增加了312美元和預付費用增加了56美元,但被應收賬款和應計費用增加607美元所抵消。本公司應付賬款和應收賬款餘額的變化是由於公司在比較期間的業務活動總體增加所致。
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投資活動中使用的現金流
截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為470美元。使用的現金流是由軟件開發和設備採購投資推動的。
截至2020年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為228美元。使用的現金流是由軟件開發投資推動的。
截至2019年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為414美元。使用的現金流是由軟件開發投資推動的。
融資活動提供的現金流
截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為6833美元。所提供的現金流主要由 可轉換票據收益3,609美元、應付票據收益2,620美元、借款融資淨額432美元及行使權證收益191美元推動。
在截至2020年12月31日的年度中,融資活動提供的現金淨額為6,092美元。提供的現金流主要來自可轉換票據4,866美元的收益,借款融資淨償還672美元,行使認股權證的收益439美元,以及購買力平價貸款的收益115美元。
在截至2019年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額為2,326美元。提供的現金流主要來自可轉換票據2,050美元的收益,即從借款安排中提取的淨額270美元。
私人配售
Freight Technologies,Inc.(“本公司”)訂立了一項合併協議,日期為2021年12月13日,並於2021年12月29日修訂。合併協議由Hudson Capital Merge Sub I,Inc.、Freight App,Inc.、特拉華州一家公司(“Fr8App”)及作為Fr8 App股東代表的ATW Master Fund II,L.P.(“股東代表”)訂立,並由Hudson Capital Merge Sub I,Inc.(“合併子公司”)、Freight App,Inc.(“Fr8App”)及ATW Master Fund II,L.P.(“股東代表”)組成。2022年2月14日,根據特拉華州法律的相關規定,向特拉華州州務卿提交了合併證書,根據合併協議,合併第I分部與Fr8App合併並併入Fr8App,Fr8App在合併後繼續存在, 繼續作為本公司的直接全資子公司(“合併”)。合併於二零二二年二月十四日完成,合併附屬公司及其註冊證書及附例當時實際上已停止存在,而合併後Fr8App的組織文件則採用本公司與Fr8App協定的形式。
在與合併有關的情況下,向Fr8App的股東發行了以下未註冊的限制性證券,但須按慣例 調整股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易(“合併對價”):
在合併中發行的證券 | 在合併時發行 | 基礎普通股 | ||||||
普通股 | 5,670,842 | 5,670,842 | ||||||
A2優先股 | 2,781,592 | 2,781,592 | ||||||
A1a優先股 | 9,841,804 | 9,841,804 | ||||||
系列種子優先股 | 15,445 | 15,445 | ||||||
B系列優先股 | 16,257,671 | 16,257,671 | ||||||
A4系列優先股 | 1,251,647 | 1,251,647 | ||||||
普通股認股權證 | 11,480 | 11,480 | ||||||
系列種子授權書 | 9,164 | 9,164 | ||||||
普通股股權獎勵 | 4,308,231 | * | 4,308,231 | * | ||||
合併中發行的總金額 | 40,147,876 | 40,147,876 |
* 包括根據Hudson Capital,Inc.股權激勵計劃授予的400,558股。
根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節和規則D第506(B)條,本公司依靠豁免註冊發行上述上市股票。
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證券 購買協議
於2022年2月9日,本公司、Fr8App、ATW Opportunities Master Fund,L.P.(“ATW Opportunities”)與Fr8App的若干現有股東(統稱“SPA投資者”)訂立經修訂及重述的證券購買協議(“A&R SPA”),據此,本公司同意(其中包括)發行四系列認股權證(A系列、 B系列、C系列及D系列),以購買合共16,257,671股本公司普通股。這些認股權證在發行後七年內仍可行使。A系列、B系列、C系列和D系列認股權證的行使價分別為每股普通股1.5美元、1.2美元、0.75美元和1.125美元,受股票拆分、股息、權利發行、按比例分配和基本交易的慣例調整。
於2022年2月9日,本公司與ATW Opportunities與若干投資者(統稱為“管道投資者”) 訂立證券購買協議,據此,本公司同意向管道投資者出售及發行合共2,333,333股受限制B系列優先股及A系列認股權證,以私募方式購買2,333,333股本公司普通股 股份,總購買價為3,500,000美元(“合併時融資”)。2,333,333股受限制的B系列優先股最初可按1:1的比例轉換為受限制的普通股。 此外,公司有義務在收盤後向管道投資者發行A系列認股權證,以每股1.5美元的價格購買總計2,333,333股普通股,但須受股票拆分、股息、供股、按比例分配和基本交易的慣例調整。
A&R SPA和AT合併融資於2022年2月14日結束。本公司依據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)條及規則D第506(B)條豁免上述證券的註冊。
本公司根據A&R SPA發行的證券和合並時的融資不屬於合併對價的一部分。在計入合併、A&R SPA和合並時的融資後,在先前宣佈的反向拆分生效之前,公司 共有14,534,488股普通股已發行和發行,2,781,592股A2系列優先股,9,841,804股A1A系列優先股, 15,445股種子優先股,18,591,004股B系列優先股,1,251,647股A4系列優先股,11,480股普通股 認股權證和9,164股種子認股權證,4,266,667股A系列認股權證,870,434股B系列認股權證,5,661,634股C系列優先股和7,662, D系列已發行認股權證。
註冊 權利協議
關於A&R SPA及合併時融資,本公司與PIPE投資者(包括ATW Opportunities)訂立登記權利協議,據此,本公司同意於合併完成後六(6)個月內儘快提交登記聲明,登記合共持有37,182,008股股份的換股股份 (定義見登記權利協議)以供轉售。註冊聲明必須在提交後的第60天之前宣佈生效,或者,如果美國證券交易委員會通知公司它將“審查”註冊聲明,則90這是申請日之後的日曆日,以及根據《登記權協議》可能需要的任何額外登記聲明,這是需要提交附加註冊説明書之日後的日曆日 。
反向 拆分
該公司普通股於2022年2月15日開始以2.2:1的反向拆分方式進行交易。上述 段中的股份數量是以反向拆分前為基礎的。
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2022年7月證券購買協議
於2022年7月12日,本公司與ATW Opportunities訂立另一項證券購買協議,據此,本公司同意 向ATW Opportunities出售及發行1,285,714股A4系列優先股,總代價為2,700,000美元。此次出售計劃 兩次完成交易--第一次是以1,700,000美元的代價出售809,524系列A-4優先股,其中包括1,500,000美元的現金 ,以及於2021年12月29日由Freight App,Inc.向ATW Opportunities發行的200,000美元的本票(“第一次完成”),以及第二次是476,190系列A4優先股,代價為現金1,000,000美元 (“第二次完成”)。首次成交於2022年7月13日完成。 本公司依據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節和規則D第506(B)條的豁免註冊上述證券而獲得豁免。
此外,本公司於2022年7月12日與本公司種子系列、A1-A系列、A2系列及A4系列優先股(統稱為“A系列優先股”)、B系列優先股及 A、B、C及D系列認股權證(“認股權證”)持有人訂立證券修訂協議,該等認股權證是根據於2022年2月9日經修訂及重訂的證券購買協議發行的 (“認股權證”)。《證券修訂協議》的各方同意如下:
(I)系列 A優先股
公司關於其A系列優先股的公司章程大綱和章程細則應進行修訂,以在重置轉換價格後刪除反稀釋條款 如下:
● | Series A1-A: $1.40 (using a stated value, post reverse split, of $2.086) | |
● | Series A2: $1.40 (using a stated value, post reverse split, of $3.122) |
(Ii)B系列優先股
公司關於其B系列優先股的公司章程大綱和章程細則應進行修訂,將轉換價格重置為1.40美元(使用反向拆分後的聲明價值6.60美元)。
(Iii)手令
公司應向權證持有人發行經修訂及重述的認股權證,並作出以下修訂:
● | 應刪除 反稀釋條款。 | |
● | 對無現金行權公式進行修改,使適用的認股權證在無現金行使時,每份A系列權證發行0.779股公司普通股,B系列權證發行0.816股普通股。每股C系列認股權證發行0.888股普通股 ,每股D系列認股權證發行0.826股普通股。 |
(四)註冊 權利協議
自2022年7月12日起對日期為2022年2月9日的登記權利協議(以下簡稱《修訂登記 權利協議》)進行修訂和重述,修改如下:
● | 修訂後的註冊權協議中的可登記證券應擴大至 包括根據上述2022年7月12日證券購買協議發行的A-4系列優先股所涉及的普通股; |
63 |
● | 根據註冊權協議要求提交的初始註冊 聲明,已重新定義了 “生效日期”,即提交日期後的第60個日曆 日(或,如果委員會通知公司,它將在提交日期後第120個歷日(br})和根據第2(C)節或第3(C)節可能需要的任何其他註冊聲明中對註冊聲明進行“審查”,本協議規定需要提交額外註冊説明書的日期 之後的第90個日曆日;但條件是,如果生效日期不是工作日,則生效日期為下一個工作日;此外,如果委員會因政府停擺而關閉作業,則生效日期應延長 與委員會關閉作業的天數相同; |
● | 第2(D)節中的 部分違約金已向下修改為0.1%的乘積 乘以總認購金額。 |
於2022年8月4日,本公司與ATW Opportunities Master Fund,L.P.、ATW Master Fund II、ATW Partners Opportunities Management,LLC及Chardan Capital Markets LLC訂立放棄登記權的協議,其中後者同意放棄登記合共45,052,854股普通股(包括581,818股普通股及44,471,036股相關優先股及認股權證)的權利。
服務費
為提供法律服務,Sinhenzia Ross Ference LLP和Loeb and Loeb,LLC分別發行了15,570股和250,000股限制性普通股。
橡子管理合夥人有限責任公司發行46,012股限制性普通股,以提供投資者關係服務
羅德里戈 Alberto Marroquin Calero發行了106,500股限制性普通股,用於支付已提供和將提供的物流管理服務。
根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節和規則D第506(B)條,本公司依靠豁免註冊發行上述上市股票。
根據上述交易及經修訂的註冊説明書,本公司現登記上述 普通股及A系列及B系列優先股及認股權證相關普通股。
生意場
我們的歷史和公司結構
我們 於2015年9月28日成立,名稱為“中國互聯網全國金融服務有限公司”,是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的控股公司。2015年10月7日,我們在香港特別行政區註冊成立了香港互聯網金融服務有限公司(“HKIFS”) 。香港國際金融有限公司於2015年12月31日註冊成立北京盈信億嘉網絡科技有限公司(“北京盈信億嘉網絡科技有限公司”),註冊資本為人民幣1,000,000元(約合150,375.94美元)。比亞迪於2014年9月16日與盛瑛新(北京)管理諮詢有限公司(“聖盈鑫”或“賽克斯”,人民Republic of China註冊成立的一家公司)簽訂了一系列合同協議(“中國VIE協議”)。
2019年9月2日,香港聖啟科技有限公司成為比亞迪的股東。香港聖啟於2019年8月29日在香港註冊成立。2019年9月26日,香港國際金融有限公司、香港上交所 及其股東簽訂了一系列協議(“香港上交所VIE協議”)。作為香港海關VIE協議的結果,香港國際金融公司成為香港海關的主要受益者。
與香港商交所VIE協議類似,中國VIE協議實質上將升盈信的控制權及管理以及經濟利益授予比亞新。儘管BYYNT發生股東變動,吾等仍能保留對盛瑛新的全面控制及管理,並仍有權透過香港海關VIE協議享有BYYNT的實質所有經濟利益。
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因此,BYYNT和盛瑛新的經營業績、資產和負債已計入隨附的綜合財務報表 。由於我們是一家控股公司,通過一系列合同安排管理盛瑛新,我們的合併財務報表本質上是比亞特和盛瑛新的財務報表,因為我們被賦予了他們的經濟利益。
通過盛瑛新及其子公司,我們在人民Republic of China提供了幾乎所有的金融諮詢服務。
2017年7月28日,我們宣佈以每股10.00美元的價格向公眾公開發行2,023,146股普通股,總髮行價為20,231,460美元,不包括承銷折扣和佣金以及發行費用。 我們的股票於2017年8月8日在納斯達克全球市場開始交易,代碼為“CIFS”。
在人民Republic of China的財務諮詢業務連續幾年下滑後,本公司董事會和管理層開始考慮各種長期和短期的戰略選擇,以加強我們的 業務,提升股東價值。已考慮的戰略選擇包括戰略聯盟、合併和收購、資產剝離、其他業務合併、從納斯達克退市,以及作為一家獨立公司繼續運營。由於本公司股價持續惡化及股東價值受到侵蝕,董事會認為在短期內推行一項戰略選擇是非常重要的。
為了與我們實現業務多元化、重塑品牌和尋求新的戰略選擇的計劃保持一致,不僅我們的董事會成員和管理層完全改變了,而且我們的公司名稱也更名為“Hudson Capital Inc.”。2020年4月23日,我們 於2020年5月8日開始以我們的新代碼“Husn”進行交易。我們的證券也在2020年7月16日開業時轉移到了納斯達克資本市場。
董事會考慮了多個潛在的合併候選者,然後確定Fr8App為最有能力完成合並的公司,併為其股東提供了最佳的潛在價值。根據該等決定,吾等於2020年10月10日與吾等的特拉華州全資附屬公司Hudson Capital Merge Sub I,Inc.(“Merge Sub I”)、Merge Sub I的特拉華州附屬公司Hudson Capital Merge Sub II,Inc.(“Merge Sub II”)、Fr8App及ATW Master Fund II,L.P.作為Fr8App的股東代表(“股東代表”)訂立合併協議及計劃(經不時修訂,稱為“合併協議”)。
本合併協議於2021年12月13日終止,原因是董事會認為改變戰略最符合我們的利益。取而代之的是,我們、合併第一分部、Fr8App與股東代表於2021年12月13日簽訂了新的合併協議(“新合併協議”)。2022年2月14日,根據特拉華州法律的相關規定,向特拉華州州務卿提交了合併證書,根據新合併協議,合併分支I與Fr8App合併並併入Fr8App,Fr 8App在合併後繼續生存,並繼續作為 公司的直接全資子公司(“合併”)。合併於2022年2月14日完成,合併第I分部及其當時有效的公司註冊證書和附例的獨立法人存在已停止,合併後Fr8App的組織文件採用本公司與Fr 8App商定的 形式。
在與合併有關的情況下,向Fr8App的股東發行了以下未註冊的限制性證券,但須按慣例 調整股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易(“合併對價”):
在合併中發行的證券 | 在合併時發行 | 基礎普通股 | ||||||
普通股 | 5,670,842 | 5,670,842 | ||||||
A2優先股 | 2,781,592 | 2,781,592 | ||||||
A1a優先股 | 9,841,804 | 9,841,804 | ||||||
系列種子優先股 | 15,445 | 15,445 | ||||||
B系列優先股 | 16,257,671 | 16,257,671 | ||||||
A4系列優先股 | 1,251,647 | 1,251,647 | ||||||
普通股認股權證 | 11,480 | 11,480 | ||||||
系列種子授權書 | 9,164 | 9,164 | ||||||
普通股股權獎勵 | 4,308,231 | * | 4,308,231 | * | ||||
合併中發行的總金額 | 40,147,876 | 40,147,876 |
* 包括根據Hudson Capital,Inc.股權激勵計劃授予的400,558股。
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此外,就合併事宜,本公司董事會接納了王華倫、韓文雲、明毅(馬丁)、陳宏及張曉月的董事會辭任,以及王華倫及韓文雲的行政總裁及首席財務官的辭呈,自合併完成後生效。哈維爾·塞爾加斯先生、尼古拉斯·H·阿德勒先生、威廉·塞繆爾先生和馬克·厄巴赫先生被任命為董事會的新董事。以下每一位高管都被任命到與其姓名相對的職位:
哈維爾·塞爾加斯-首席執行官
Mike Flinker-總裁
路易莎 艾琳·洛佩茲·雷耶斯-首席運營官
保羅·弗洛伊登塔勒--祕書兼首席財務官
於二零二零年十月二十六日,吾等向英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)公司事務註冊處(“英屬維爾京羣島”)提交經修訂及重新簽署的組織章程大綱及細則,以實施本公司普通股的1股換5股反向拆分。2022年2月14日,我們對我們的普通股進行了另一次2.2:1的反向拆分,我們的普通股於2022年2月15日開始在拆分調整的基礎上進行交易。
2022年3月25日,我們解散了第二次合併和哈德遜資本控股有限公司。2022年3月30日,我們將香港國際金融公司全部出售給了 私人投資者。香港國際金融公司的撤資是透過出售香港國際金融公司的全部股權而進行的。於撤資日期 ,HKIF並無任何剩餘或或有債務或利益。2022年5月26日,公司從Hudson Capital,Inc.更名為貨運技術公司。
隨着香港國際金融公司的撤資,我們不再參與人民Republic of China的財務諮詢業務,也不再在亞洲維持任何業務、人員、資產或任何類型的公司存在。我們現在通過Fr8App運營北美運輸物流技術平臺,專注於墨西哥、美國和加拿大國內和跨境市場的卡車貨運。 Fr8App使用其專有技術平臺連接承運人和託運人,並通過實時定價和實時跟蹤、數字貨運市場、經紀人、運輸管理、車隊管理和承諾運力解決方案等創新技術,顯著提高匹配和運營效率。以下是我們目前的公司結構的示意圖:
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業務 概述
貨運 App,Inc.(前身為“貨運樞紐公司”和以下簡稱“Fr8App”)於2015年註冊成立為特拉華州的一家公司。它成立的目的是開發併為美國-墨西哥邊境,進而是美國-加拿大邊境上相對無組織的跨境商業貨運市場提供解決方案。2019年1月,Fr8App的全資子公司貨運樞紐México,S.A de C.V.成立。2021年12月,墨西哥貨運樞紐公司更名為Freight App de México,S.A de C.V.(“貨運應用墨西哥”)。作為合併的結果,於2022年2月14日,Fr8App成為我們的全資子公司。2022年5月26日,我們將名稱和股票代碼分別從Hudson Capital,Inc.和Husn 更改為Freight Technologies,Inc.和FRGT。
Fr8App產品的第一個商業版本於2017年發佈。Fr8App在2018年全年繼續其產品開發工作,在2019年增加了初步的商業智能和分析來補充其基本產品,並提供了修訂後的產品包 ,提供積極的貨運經紀支持和客户服務,並於2019年底加大力度,並於2020年第二季度全面推出 。最新一代的Fr8App產品於2020年第二季度投放市場,並於2020年第三季度聘請了新的管理團隊 ,以重新專注於向託運人(定義如下)和承運人 (定義如下)推廣貨運服務。Fr8Data和Fr8雷達是下面進一步描述的產品功能,它們在Fr8App的 產品中扮演着不可或缺的角色。在2021年期間,Fr8App推出了經紀人門户網站,這是一項電子功能,用於解決向墨西哥當局報告的義務,稱為“Carta Porte”,是一種內部定價工具、自動入職和與託運人的一系列EDI集成 以及與第三方的API集成。2021年底,Fr8App推出了其私人機隊產品Fr8Fleet。
Fr8App的技術產品包括(I)擁有在線門户(“門户”)的電腦化平臺(“平臺”) 和移動應用解決方案(“應用”),為積極參與貨運市場的公司提供第三方物流(“3PL”)服務,(Ii)運輸管理解決方案(“TMS”),供客户管理自己的車隊,以及(Iii)基於平臺的貨運經紀支持和客户服務。Fr8App認為,它是第一家提供第三方物流的數字商業配貨經紀公司,同時瞄準國內墨西哥和跨境墨西哥-美國-加拿大市場(目標市場)。Fr8App為跨越墨西哥-美國邊境、美國-加拿大邊境的跨境交通以及這三個國家/地區的國內運輸提供服務,主要側重於滿載卡車的貨運。其基於雲的尖端平臺旨在 連接具有商業交通需求的實時參與方。
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貨運供應鏈始於有運輸需求的各方(“託運人”),並由提供貨運服務的各方(“承運人”)解決。為物資尋找合適的運輸方式的託運人代表需求,具有貨運能力的承運人代表供應。Fr8App 平臺上的數字貨運匹配技術通過促進需求與供應的匹配,簡化和簡化了跨境航運物流。使用Fr8App平臺的託運人可以與廣泛的可靠承運人網絡連接,這些承運人可以滿足北美各地的物流需求。 使用Fr8App平臺可以帶來額外的好處,即提供所有託運特徵的透明度,以便 識別可用和合格的貨運能力。
Fr8App的 門户是系統的前端,Fr8App的客户和提供商使用該工具來彙總Fr8App平臺上的數據 ,以便從業務角度來看是可用的形式。這些數據可通過瀏覽器或智能電話上的移動應用程序在計算機上在線訪問。一旦客户和提供商(“託運人”和“承運人”)獲得訪問平臺的權限 ,他們就可以進行交易,例如預訂貨物和管理該貨物的管理方式,以及查看平臺內顯示的摘要信息。以下是來自門户網站的兩個屏幕截圖,以供説明:
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Fr8App的 平臺
Fr8App的 平臺包含主要操作系統。它是一個數字企業對企業(“B2B”)市場,可促進在託運人和承運人層面上的貨運交易的實時預訂。託運人要求和承運人能力的匹配可以在平臺上自動進行,無需人工幹預。Fr8App平臺用户可以通過輸入托運人要求並將這些要求與承運人產品進行匹配,以及在貨物離開發貨點併到達最終目的地時對其進行跟蹤,即管理其公司的物流,來積極參與 流程並主動控制其發貨活動。除其他外,Fr8App的平臺可以通過屏幕上的報告或可視化顯示的組合向系統用户提供其所有貨運活動的摘要。系統用户可以在地圖的可視顯示上跟蹤給定交付的狀態 ,其中包含從貨件離開發貨地到最終目的地的裝貨位置和狀態的狀態更新。 系統用户還可以設置與平臺可能推薦的路線不同的物理路線,如果該系統用户 優先於給定路線而不是另一路線,可能是因為競爭路線上的海拔或温度差異。
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託運人 可以使用Fr8App的平臺發佈他們的貨運需求,找到可用的承運人,與他們簽訂貨運合同,並在貨物運輸過程中監控 運輸的貨物。承運商可以使用Fr8App的平臺(通過門户或移動應用程序), 接受發貨請求,即時為有空的卡車司機分配運輸任務,或使自己在路線 或路線段上可用,以避免將“死”或空卡車從一個地點開到另一個地點。承運人可以在發貨人每次輸入符合其在給定發貨類型和發貨路線上查找的標準的裝貨或作業請求時收到通知 。每次匹配且承運人運輸貨物時,平臺的算法都會考慮到這一點,並創建 歷史記錄,以便在嘗試滿足未來的託運人請求時參考。Fr8App的移動應用程序使運營商能夠全面瞭解他們的所有運輸選項,並幫助他們消除道路上的空閒里程,從而降低運營成本。其專門的 技術旨在增強供應鏈可見性和運營,幫助減少開利的碳足跡,並提高 盈利能力和環境可持續性。
Fr8App的 接口
Fr8App的 平臺有一個公共應用程序編程接口(“API”),可免費訪問,並能夠自動匹配託運人要求(商業貨運需求)和承運人能力(商業貨運供應)。API 是由一系列計算機指令組成的界面,這些指令允許一種類型的系統與另一種單獨的系統進行交互 ,方法是從一個系統獲取信息,並使其可被另一個系統識別和使用。它可以比作翻譯器 ,它接受英語指令並將其翻譯成西班牙語,以便翻譯雙方的用户都可以使用 基本指令。在Fr8App的服務提供環境中,API允許我們的其中一個客户的貨運跟蹤系統 向Fr8App的平臺提供信息,並允許我們的平臺使用客户計算機系統可識別的數據結構或語言向客户系統提供信息。API是一種工具,允許Fr8App擁有多個不同的客户和提供商,每個客户和提供商都有不同的操作系統,以與Fr8App的平臺進行交互和使用。
Fr8App的移動應用、FMS、TMS
用户 可以使用相同的憑據,通過計算機上的互聯網瀏覽器或智能手機中的移動應用程序訪問該平臺。
Fr8App 還提供基於雲的TMS解決方案,以最大限度地提高託運人運輸運營的效率。TMS可由 託運人或承運人作為其關鍵物流工具使用,獨立於使用Fr8App的平臺或門户解決方案。TMS可以幫助發貨人和/或承運人管理其船隊,並在其平臺上發佈貨運服務請求。基於雲的TMS解決方案 可供希望主動管理其支持承運人或自己的卡車車隊的託運人使用。Fr8App還為TMS解決方案 用户提供了在Fr8App平臺上採購額外運力或提供其過剩運力的選項。Fr8FMS(Fr8App的“FMS”) 允許運輸公司和船東運營商處理自己的車隊,降低運營成本,並使他們能夠從平臺市場上的託運人那裏運送貨物。
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Fr8雷達
Fr8雷達 是一項產品功能,通過Fr8App的移動解決方案,或通過與其他第三方GPS提供商或為行業提供跟蹤和跟蹤解決方案的其他技術公司的集成,為託運人和承運人提供跟蹤和跟蹤可見性。 通過Fr8雷達的跟蹤和跟蹤可見性允許託運人僅使用一個系統實時跟蹤其貨運操作,而不是為每個GPS提供商提供一個系統。Fr8雷達還使技術含量較低的航空公司能夠向客户提供每一批貨物的實時位置。
Fr8Data
Fr8Data 是一組開發的工具和報告,用於實時顯示發貨人和承運人的實時儀錶板以及其發貨的所有詳細信息,以加強控制並做出更好的業務決策。Fr8Data能夠根據保存在Fr8App平臺上的真實數據,對歷史數據進行分析,從而在託運人和承運人之間找到更好的匹配,並進行更好的定價計算。Fr8Data 包括一套工具和分析方法,旨在改善系統用户--無論他們是託運人、承運人還是Fr8App本身。
Fr8App的經紀支持和客户服務
最後, Fr8App為客户提供基於平臺履約的貨運經紀支持和客户服務。所提供的經紀和客户服務基於使用該平臺預訂運費以滿足託運人的需求,並通過已在該平臺上註冊的承運人來滿足這些需求。它有助於充分利用平臺的實用程序,並得到系統經驗豐富的用户和Fr8App內部專家的幫助。在2021年底,我們還推出了Fr8Fleet,這是一款私人船隊管理產品 ,允許大型企業託運人在一段時間內購買船隊容量,例如一個月,以換取固定費用 。Fr8App的客户服務團隊與這些客户合作,確保承運人的運力,以滿足他們在給定時間段內的貨運需求 。
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行業概況和市場趨勢
根據Statista的數據,2021年美國國內卡車貨運市場的規模約為7320億美元。在同一時期,墨西哥國內貨運市場估計約為450億美元。2021年,美墨跨境貨運市場增長至4610億美元,而墨西哥與美國的貿易在2011至2021年間以約7.5%的年複合增長率增長。Fr8App預計,市場將繼續以至少與歷史水平相當的速度增長。
北美跨境貨運市場增長的一個主要因素是美國、墨西哥和加拿大之間貿易水平的提高。從2020年7月1日起,這三個國家簽署了一項新的免費貿易達成美國、墨西哥、加拿大協定(“USMCA”),取代1994年1月1日生效的北美自由貿易協定(“NAFTA”)。 截至2019年,墨西哥成為美國最大的單一貿易夥伴。根據聯合國的數據,自2018年夏天美中貿易戰開始以來,墨西哥在2019年上半年向美國額外出口了35億美元的商品。Fr8App認為,以USMCA取代北美自由貿易協定創造了一個穩定的環境,對將墨西哥視為向美國和加拿大出口的市場的跨國公司具有吸引力。
2020年初,美國總統總裁唐納德·特朗普使用的貿易政策取代了全球各行業和世界各地的供應鏈。隨着全球供應鏈的混亂,以及新冠肺炎大流行無法預見的結束,Fr8App認為墨西哥是美國公司考慮多元化以擺脱與持續的美中貿易緊張相關的地緣政治風險的合乎邏輯的 地點。USMCA的批准與涉及外國供應鏈國家安全影響的新視角相結合,可能會給墨西哥貨運市場帶來全球化或區域化和物流一體化方面的變化 以及第三方物流運營商的角色。Fr8App認為,供應鏈的波動性推動了對大型和小型貨運經紀商的需求增加,以確保更充足的實時貨運能力,這在Fr8App的數字市場上隨時可用 ,並通過其門户和平臺解決方案促進。Fr8App認為,驅動因素短缺加劇了供應鏈的波動性 ,因此需要更全面的物流管理方法,以滿足供應鏈要求,同時嘗試將相關運費成本的增加降至最低。如果需要貨運的各方自行簽訂這些服務合同或管理自己的專有車隊,則Fr8App將以比 更高效的方式充當整個系統的貨運需求和相關貨運需求之間的中介。Fr8App相信,其使用門户和平臺解決方案在可用的卡車司機中確保可用貨運能力的能力,為 客户提供了在有利或不利的市場環境中在國內和國際運輸貨物的有組織、高效的解決方案 。另外,Fr8App認為,它處於有利地位,可以從供應鏈波動導致的美國-墨西哥和美國-加拿大邊境不斷增長的貿易中受益,新冠肺炎疫情放大了這一趨勢。
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Fr8App 認為,傳統的第三方物流依賴於一個辦公室網絡,該網絡配備了專門負責與同事、客户和運輸公司進行溝通的人員,以識別和確保滿足客户特定需求的貨運服務。流程是 手動的,效率低,而且缺乏透明度。跨境運輸面臨的挑戰可能包括跟蹤、可見性、多次移交 (如果適用)以及國際海關和監管效率低下。能夠訪問實時貨運能力並在正確的時間找到正確的卡車對於確保可靠的發貨服務至關重要。Fr8App認為,市場狀況導致對數字貨運經紀人的需求增加,這些經紀人可以幫助緩解運力限制,開闢新的航運通道,併為託運人和承運人提供基準 工具。
卡車運輸業的重要因素
根據Linchpin在2020年10月發表的題為《2021年卡車行業前景的趨勢轉型》的文章,以下是影響美國卡車行業前景的因素:
● | GDP貢獻率最高--説到卡車運輸業對GDP的貢獻,美國目前位居榜首。 | |
● | 工作百分比--美國超過5.8%的工作與卡車運輸業有關。 | |
● | 貨運總量--卡車每年在全國各地運送約108億噸貨物。 | |
● | 美國和墨西哥之間的主要商品貿易 --計算機及零部件(1510億美元)、電氣機械(1240億美元)、汽車及零部件(1200億美元)。 | |
● | 首選運輸方式 -在美國,幾乎70%的貨物是由卡車從一個州運送到另一個州。 | |
● | 雜貨店依賴 -雜貨店高度依賴卡車司機將物資運送到多個地點。如果卡車司機停止送貨,大多數雜貨店將在三天內耗盡交通選擇。 | |
● | 卡車司機短缺-專家認為,卡車運輸業至少需要再僱用90萬名司機才能滿足日益增長的需求。 | |
● | 每年行駛里程--在過去一年中,卡車司機的平均行駛里程超過了100,000英里。 |
市場機會
根據MODOR Intelligence的數據,墨西哥的第三方物流市場預計在2021年至2025年期間的複合年增長率將超過7.0%。 根據同一消息來源,美國和加拿大的第三方物流市場預計在同一時期分別以3.5%和3.0%的複合年增長率增長。 Fr8App認為,這種商業貨運市場的增長是由不斷增長的國內經濟和不斷增加的貿易流動推動的,這些貿易不僅從一個地區到另一個地區,而且更加分散和分散。Fr8App認為,這些因素 預計將在未來幾年加劇墨西哥運輸市場的複雜性,從歷史上看,墨西哥運輸市場一直相對分散。Fr8App認為,美國和加拿大的市場仍然相對分散,儘管在過去十年裏,這兩個國家都有大型物流公司進入該行業。Fr8App認為,供應鏈的演變也容易受到消費者習慣變化的影響,電子商務和國際健康問題(如COVID 19大流行)進一步推動了這一變化。不斷上升的消費者預期對整個供應鏈產生了明顯的影響,推動了對更高效率和速度的需求 。倉庫、車載卡車和智能手機中的技術實現了關鍵流程的自動化,提高了對發貨生命週期的可見性,並實現了更快的決策。除了盈利能力外,可持續性和可靠性可能已成為每個託運人的底線考慮因素。Fr8App認為,能夠實時應對日益加劇的市場波動, 可以成為幫助託運人取得業務成功的資產。Fr8App認為,美國和加拿大的合格司機短缺進一步加劇了這一考慮。Fr8App認為,在引入Uber和Cabify等覆蓋範圍更廣的平臺之前,TMS市場正處於類似於消費者交通行業或“出租車”的發展階段。Fr8App 繼續投資於改進其TMS技術,並預計這些投資將有助於改進其平臺以及隨着時間的推移,Fr8App可能向其託運人和運營商提供的服務範圍。
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Fr8App 認為,墨西哥商業貨運市場的技術顛覆也已經成熟,因為這一行業領域的技術採用已經落後於其他幾個商業運輸領域。Fr8App認為,墨西哥貨運市場非常複雜,這使Fr8App具有競爭優勢。例如,有一些標準方法可以將一家新的承運人 評估為美國的潛在商業交易對手。有幾個行業、數據和政府數據庫以及電子 工具用於調查潛在的商業供應商,但沒有這樣的審查程序來監督墨西哥的商業貨運市場。Fr8App打算深入瞭解墨西哥運輸業內的這些獨特流程,以獲得相對於未來市場進入者的競爭優勢。Fr8App打算利用這一競爭優勢,機會性地 選擇將流量運送到美國和加拿大的路線。
Fr8App在墨西哥的運營中心位於墨西哥蒙特雷,這座城市的GDP在墨西哥排名第二(僅次於墨西哥城),在歷史上也是墨西哥國內和跨境貨運市場的交通樞紐。Fr8App 計劃利用其在蒙特雷的業務,成為往返墨西哥、進出美國和加拿大的國際貨運領域的領先者。
Fr8App解決方案
Fr8App的 平臺提供了對貨運選項的可見性,這在傳統的第三方物流解決方案中並不明顯。該平臺允許 託運人和承運人在他們的手掌上預訂貨物,並通過點擊按鈕實時為司機分配工作。 託運人和承運人在該平臺上註冊,並在經過嚴格的審查程序後獲得批准進行交易。
託運人的審查程序包括以下內容:
● | 墨西哥受益貨物 所有者(BCO)或經紀人(3PL):物品註冊章程、税務登記號、法定代表人授權書、法定代表人ID、銀行信息、地址收據、財政狀況文件、財政義務意見文件(更新)、 Fr8App信用表 | |
● | 對於美國或加拿大客户 (BCO):美國的W-9表、加拿大的TD1表、Fr8App貸款表 | |
● | 對於美國或加拿大經紀人 (3PL):美國的W-9表、加拿大的TD1表、Fr8App信用表、保險和債券證書、 經紀人的執照和授權編號 |
Fr8App 收款組執行信用報告分析,其中包括對客户信用記錄、客户最近5年的收入、客户經營的行業、審查當前保險覆蓋範圍和談判的付款條件進行盡職調查。Fr8App 在過去幾年中出現了無形的壞賬支出。
承運商的 審查流程包括:
● | 進行盡職調查審查以確保承運人遵守法規,無論它們是直線承運人還是基礎運輸承運人、它們運營的路線、卡車類型、它們有資格運輸的貨物、可靠性和可用性。根據地點的不同,文檔 的設置要求如下: |
■ | 墨西哥:公司章程、税務登記號、三國服務(“SAT”在墨西哥相當於美國國税局)法律意見、法定代表人授權書、法定代表人身份、標準承運人阿爾法代碼(“SCAC”)、銀行信息、保險單、ACH格式、安全調查問卷、經過驗證的移動電話, | |
■ | 美國和加拿大:美國的W-9表 ,加拿大的TD1,MC認證(保險證書),ACH表 | |
■ | 獲得批准後,託運人 可以請求對某項服務進行投標,或者承運人可以根據託運人的請求進行投標。Fr8App的平臺為託運人和承運人牽線搭橋,併為這項工作指派司機和卡車。司機領取補給,同時平臺實時跟蹤行程進度。司機送貨,上傳送貨的書面證據(“POD”),並獲得付款。 |
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Fr8App的 平臺即時自動將發貨人與Fr8App網絡內的承運商配對。承運人每次輸入符合承運人在給定裝運和運輸路線上查找的標準的裝貨或作業請求時,都會通過平臺發送推送通知 。
通過利用其技術、其平臺上不斷增加的使用量和流量,Fr8App可以與客户合作優化他們的供應鏈,消除道路上的空閒里程,並減少他們的碳足跡。物流運輸行業正在發生變革。通過其專有軟件,Fr8App提供智能解決方案,創建可持續的替代方案,併為託運人和承運人提供 好處,包括:
● | 作為控制中心的單點聯繫人 | |
● | 全面、實時地查看貨運情況 | |
● | 能夠在幾分鐘內預訂裝運貨物 | |
● | 僅將 與預先批准的承運商合規性匹配 | |
● | 全天候跟蹤運輸途中的託運情況 | |
● | 與運營商實時 消息傳遞功能 | |
● | 高級 數據分析 | |
● | 能夠在首選路線上更快地確保優質裝載 | |
● | 減少“死頭”空載的能力 | |
● | 方便 和更快的付款 | |
● | 為計劃擴大機隊的運營商提供可擴展的 技術 |
Fr8App的 客户
Fr8App的客户包括北美各地的託運人和承運人。託運人將使用Fr8App的平臺請求對具有某些特性的一批貨物或一系列貨物進行投標,承運人將同意其平臺上規定的條款。承運商可以選擇在收到Fr8App付款之前進行發貨,發貨人可以在向Fr8App提交付款 之前開始發貨。Fr8App通過在批准任何一方之前預先篩選和批准所有託運人和承運人來降低付款風險。Fr8App 相信,託運人重視其平臺的功能和好處,因為它與值得信賴的運營商合作,幫助緩解司機短缺的問題 。託運人還受益於Fr8App平臺上提供的成本透明度,因為沒有隱藏的費用。託運人 可以信賴該平臺的安全性和可靠性,因為Fr8App可以跟蹤跨境發貨。最後,託運人可以通過在一個控制中心管理他們的物流需求而受益,所有這些都在Fr8App的平臺上。
於截至2021年12月31日止年度,兩名客户各佔Fr8App應收賬款的35%及15%,而於截至2020年12月31日止年度,三名客户各佔其應收賬款的11%、12%及13%。在截至2021年12月31日的一年中,一個客户貢獻了Fr8App收入的37%。在截至2020年12月31日的年度中,一個客户貢獻了公司收入的13%。
Fr8App 認為,運營商重視其幫助將空(無人駕駛)里程降至最低的能力,並使每一英里都得到補償。運營商還受益於該平臺的透明度,並知道他們計劃從完成每項工作中賺取多少收入。運營商通過使用Fr8App的平臺獲得更快的服務付款,並避免可能昂貴的保理公司。最後,運營商 可以從Fr8App的平臺中受益,將其用作簡化工作流程和提高整體效率的工具。
Fr8App的增長戰略
Fr8App 打算將自己打造為墨西哥國內市場以及美國-墨西哥和墨西哥-美國跨境市場的頂級數字貨運配對代理 。Fr8App打算利用其在美國-墨西哥和墨西哥-美國跨境市場的地位,機會性地在美國和加拿大的選定路線上擴大其足跡。Fr8App的增長戰略包括以下內容:
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Fr8App 計劃擴大其託運人基礎,並在所有三個國家增加其承運人生態系統,最初重點放在墨西哥-美國跨境市場、美國國內市場的精選部分和墨西哥國內市場的精選部分。隨着最近對其平臺和銷售代表內部工具的投資,Fr8App計劃在其託運人和承運人銷售區域和運營團隊中招聘更多員工,併為其勞動力建立正式的培訓計劃,並進入墨西哥訓練有素的勞動力市場 ,以管理其在北美的日常運營。通過創造性的營銷活動,Fr8App打算加強 使用其平臺的好處,並增加現有託運人和承運人客户的採用率。通過使用商業智能工具和管理解決方案,Fr8App將積極管理利潤率並保持精益的運營單位。通過利用客户推薦人和建立現有的託運人關係,Fr8App相信它將能夠在墨西哥國內卡車運輸業、美國-墨西哥跨境和機會主義地選擇美國和美國-加拿大邊境商業貨運市場的路線上為其投資組合增加新的客户。
Fr8App 計劃通過管理其託運人基礎來繼續在其承運人之間建立信任,以提供高水平的履行和有效的 貨物管理。Fr8App將通過準時提貨和交付指標監控整個平臺的服務水平。為了在為運營商客户提供高性能關注的同時實現價值最大化,Fr8App計劃擴大運營商銷售隊伍,以便在必要時對高容量的主要負載和現貨負載做出快速響應。
Fr8App 打算建立一支訓練有素的雙語銷售隊伍和運營團隊,並已成功實施了一個名為“Fr8App University”的項目 。Fr8App打算通過制定大學招聘計劃並聘請合格的人員 在行業內培訓他們並繼續與他們並肩工作,來幫助壯大其銷售和運營團隊。
Fr8App 將繼續投資於其技術,以改進其平臺並使其與眾不同,並擴大其面向託運人的TMS產品。 Fr8App計劃通過定製的API整合更多的商業客户,併為 運營商推出機隊管理系統。
聚焦自動化
● | 邁向數字化:Fr8App 相信,通過為墨西哥相對未開發的數字商業貨運市場提供更復雜的自動化, 並在美國和加拿大的初步努力基礎上擴大,它將加強其在墨西哥和美國國內運輸領域的地位 並增加其收入來源。通過利用與託運人的現有關係,Fr8App將培訓承運人 利用該平臺改善運營並獲得更多運輸負荷。Fr8App計劃通過與關係管理集成軟件的API集成以及內部工具和功能的構建,引入“本地自注冊”。 Fr8App希望託運人和承運人努力使其平臺完全“自助式”,使承運人和託運人 無需人工幹預即可訪問平臺。其目標是在整個流程中實現銷售和運營功能的自動化,同時為各方提供實時可見性;-託運人、承運人和Fr8App。 | |
● | 數字化: Fr8App打算繼續完善和自動化其運營流程,最大限度地提高效率,同時深思熟慮地發展其經紀部門。Fr8App正在投資增加開發工作,以擴大其技術團隊,並致力於構建更多內部工具,以最大限度地提高其經紀部門的效率,例如通過將歷史通道數據分析與API集成以及其他獨特的內部數據集相結合來實現實時定價工具。 |
平衡 合同和現貨業務
主要市場是指在一段時間內簽訂合同的已建立定期航線的市場。現貨市場是在特定的時間點進行談判的,通常是為了應對承運人最初沒有計劃的某種形式的短期過剩。Fr8App 明白在一級市場和現貨市場之間平衡努力和業務的重要性。隨着Fr8App在服務國內市場和美墨跨境市場機會方面取得進展,Fr8App將努力利用不同全球形勢帶來的現貨機會,例如新冠肺炎導致的市場高度波動、貿易戰以及其他造成供應短缺和需求過剩的宏觀經濟因素 。隨着市場企穩,Fr8App將越來越多地嘗試瞄準更高的業務量,直接從託運人那裏獲得長期合同業務。
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研究和開發
Fr8App產品的第一個商業版本於2017年發佈。Fr8App在2018年全年繼續其產品開發工作,在2019年增加了初步商業智能和分析以補充其基本產品,並在2019年底至2020年初提供修訂後的產品包 ,並提供積極的貨運經紀支持和客户服務。
最新一代的Fr8App產品於2020年第二季度投放市場,包括(1)在線門户和移動App本身,(2)TMS,以及(3)補充貨運經紀支持和客户服務的Fr8App平臺。
所有 產品都在相同的商業模式下運行,即每筆交易按佣金百分比產生收入。通過平臺(門户或應用程序)進行的每一次發貨都被視為一筆交易。產品之間的差異在於Fr8App在平臺本身的運營中提供的積極幫助的程度。如果系統用户在沒有幫助的情況下使用平臺 ,則託運人和承運人產品之間的交互將自動在系統上進行,並收取代表Fr8App收入的固定佣金 。如果平臺輔以貨運經紀支持和客户服務,則需要Fr8App 團隊通過平臺的BackOffice進行積極幹預,從而為參與各方提供更大的靈活性 來協商和商定費率。目前,Fr8App提供的使用其平臺並輔之以貨運經紀支持和客户服務的服務佔Fr8App收入的100%。Fr8App認為,該行業仍以通過傳統渠道(電話或電子郵件)進行溝通為基礎,在發貨管理中重視人的注意力。
Fr8App的BackOffice
然而, 對於傳統經紀商來説,Fr8App平臺是一種解決方案,當他們無法通過傳統渠道和方法獲得容量時,可以嘗試快速地將容量提供給客户。我們預計,隨着時間的推移,經紀商將使用該門户來幫助擴大其在貨運市場的現有產品,從而為Fr8App提供額外的收入來源。
Fr8App的系統開發團隊在基於Scrum方法的開發環境中工作。此方法使其能夠以設計的頻率交付 新功能,目前為每兩週交付一次。通過應用持續集成 和持續交付(CI/CD)等概念,Fr8App相信其開發過程非常穩健。以下是Scrum方法的直觀描述:
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其 技術的設計目標是建立一個高效、適應性強、可擴展和安全的平臺,具有極大地提高貨運交易運營利潤率的潛力。以下是Fr8App的技術基礎設施和開發方法的一些功能:
1. | 效率和適應性: | |
a. | 由CI和CD工具支持的高度自動化的敏捷開發流程。 | |
b. | 基於事件的微服務 架構。 | |
c. | 打包在 Docker鏡像中的應用程序。 | |
d. | 通過Kubernetes的容器編排 利用自動部署和回滾、服務發現和負載均衡。 | |
e. | 現代、可擴展的API 適合與行業數據提供商(TMS、遠程信息處理、ELD、合規性、大數據提供商和其他系統)集成。 |
2. | 可擴展性和高可用性: | |
a. | 在GoogleCloudPlatform中託管的項目。 | |
b. | 在電信行業中發明了基礎平臺,旨在以最短的停機時間進行規模擴展。 | |
c. | Erlang的(通過Elixir) 讓它崩潰的哲學,減少了代碼量,並允許較小的團隊生產更多產品。 | |
d. | CQRS設計模式在整個系統中使用 ,讀寫存儲分離。 | |
e. | 通過Kubernetes輕鬆橫向伸縮 。 | |
f. | EventStore作為CQRS、EventsFr8App‘scing和消息傳遞的框架。 | |
g. | 在Aiven中託管的PostgreSQL。 |
3. | 安全性和可審核性: | |
a. | 不會丟失任何信息, 所有事務都存儲在不變的存儲中。Fr8App可以回到過去,並使用它正在獲取的新知識重新解釋從頭開始的數據 。 | |
b. | 系統正在通過自動化監控工具(StackDRIVER、普羅米修斯)進行監控,並通過Slack集成向工程團隊發出警報。Grafana用於實時可視化系統參數。所有API流量都存儲在BigQuery中,用於深入分析系統的使用情況。 | |
c. | 使用業界最高的可用加密標準。 | |
d. | 所有信息都是加密的 隨時隨地,https&wss。 | |
e. | 個人可識別信息也在REST中加密。 | |
f. | 嚴格的數據和代碼訪問策略 適用於產品和開發流程。 | |
g. | 完整快照,即PostgreSQL的基本備份。 | |
h. | PostgreSQL流備份, 即WAL記錄。 | |
i. | 備份了整個實例 。 | |
j. | 訪問不同地理區域的多個數據中心 |
Fr8App 正在開發並計劃開發報告、在線分析處理、分析、數據挖掘、流程挖掘、複雜事件處理、業務績效管理、基準測試、文本挖掘、預測分析和規範分析。所有這些增強的功能 將增加其平臺的任何用户的實用程序和附加值,進而幫助推動平臺本身的流量。
銷售 和市場營銷
Fr8App 將其產品提供給年收入為1至2億美元的直接中小型市場託運人的大批量合同航線。Fr8App通過來自託運人的高業務量一致的業務建立承運人密度,並在繼續吸引更多承運人使用該平臺的同時建立購買力。Fr8App正在墨西哥國內市場開展創造性的營銷活動,以加強使用其平臺和門户的好處,並增加對其技術和解決方案的採用。
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Fr8App 聘請了一位久經考驗的行業高管Mike·弗林克擔任其總裁。Mike帶來了40多年的行業經驗, 領導Fr8App的銷售和業務開發工作。Fr8App的首席執行官哈維爾·塞爾加斯最初加入Fr8App 擔任首席技術官,在技術開發和數字營銷方面擁有十幾年的經驗。Fr8App的首席財務官兼祕書保羅·弗洛伊登塔勒擁有30多年的財務經驗,曾在美國和墨西哥的幾家領先公司擔任首席財務官。Fr8App的首席運營官在北美的物流和供應鏈行業擁有超過25年的經驗。截至2022年3月30日,Fr8App共有82名符合福利條件的員工 和10名合同制員工。Fr8App相信,通過定位和發展其跨文化人力資源能力,在當地層面與託運人和承運人互動,並通過提供國際知識和專業知識,Fr8App將以一種智能和加速的方式執行最佳實踐,並幫助在客户和員工之間建立信任,並加強其運營生態系統。
條例
Fr8App與其進行業務往來的運營商通常是墨西哥和加拿大的法人實體,即有限責任公司或與之相當的實體。Fr8App與託運人和承運人簽訂提供服務的合同,而託運人和承運人通常遵守在其特定行業內以及在適用的情況下在其各自運營國家內的貨運行業經營的規則和條例。承運人有責任按照其公司住所和貨物運輸地點的要求進行適當的認證並在良好的信譽下運營。對於美國航空公司來説,主要的監管機構是美國交通部(“DOT”)和各種州級同等機構。對於墨西哥航空公司,相關的交易對手是“運輸祕書”,在加拿大是“加拿大運輸署”。值得注意的是,與Fr8App業務足跡相關的監管合規負擔幾乎全部落在運營商自己身上。例如,Fr8App在美國的法規遵從性在很大程度上僅限於與DOT保持良好的信譽。與此同時,與 合作的美國運營商Fr8App也被要求遵守DOT,但可能還會有額外的要求,以維護一些運營許可證、保險 要求和特殊認證(即,過境)。
因此, Fr8App遵守政府法規的成本相對較低。影響卡車貨運行業運營方式的政府法規,更具體地説是影響Fr8App的法規,可能會對確保貨運行業內承運人貨運服務的各方施加一些義務。根據監管變化的性質,Fr8App的商業模式 可能會受到不利影響。但是,幾乎不可能嘗試確定所有會影響公司業務模式的案例。例如,貿易法規的變化可能會增加或減少某一特定邊界的貨運量,但公司的商業模式可能不會受到不利影響。生菜等產品中的一種疾病可能會影響我們與生菜生產商從墨西哥運往美國和加拿大的業務。美國對外國鋼鐵徵收關税的政策可能會減少跨境運輸量,但會增加鋼鐵行業的國內貨運量。相比之下,如果減少監管並取消或放寬邊境限制,就像歐盟放鬆邊境限制時發生的那樣,Fr8App通過幫助客户處理過境貨運的細微差別為他們提供的附加值可能會被消除,我們在該細分市場的業務可能會受到負面影響 。
雖然 Fr8App預計法規不會對我們的行業產生任何廣泛或深遠的影響,但這些變化並不是不可能的, 它們可能會對Fr8App的商業模式產生實質性影響。
Fr8App的業務受美國和墨西哥的各種法律、規則和法規的約束,包括由交通部FMCSA發佈的那些影響“汽車承運人、車主運營商和運輸經紀人”的法律、規則和法規。Fr8App受許多美國、加拿大和墨西哥聯邦、州和 當地法律法規的約束,包括與互聯網活動、隱私、公開權、數據保護、知識產權、健康和安全、競爭、消費者保護、支付、交通服務、保險覆蓋範圍和税收相關的法規。這些 法律和法規在不斷演變,可能會被解釋、應用、創建或修改,從而損害Fr8App的 業務。
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這些法律和法規中的許多仍在發展中,並在法庭上接受測試,可能會被解讀為可能損害Fr8App的方式。 這些法律和法規可能涉及隱私、數據保護和個人信息、內容、知識產權、數據安全、保留和刪除。 尤其是受聯邦、州和外國有關隱私和保護個人數據的法律的約束。外國數據保護、隱私、內容和其他法律法規可能會施加與美國聯邦、州和外國法律法規不同的義務或更多限制 美國聯邦、州和外國法律法規在某些情況下可以由政府實體以外的私人部門執行,這些法律和法規正在不斷髮展,可能會發生重大變化。因此,這些法律和法規的適用、解釋和執行往往是不確定的,尤其是在它所在的新的和不斷髮展的行業中,可能會被解釋 並在各國之間應用不一致,與其當前的政策和做法不一致。Fr8App的客户 在其平臺上傳和存儲數據。這給其業務和運營帶來了法律挑戰,例如消費者隱私權 或知識產權。在美國和海外,Fr8App必須監控和遵守有關其基於雲的平臺上存儲和處理的數據以及業務運營的各種法律法規 。
競爭
第三方物流行業正在快速發展,包括對提高效率和提高對發貨生命週期的可見性的需求。Fr8App 預計在國內和國際層面上將繼續存在激烈的競爭。Fr8App的競爭對手包括美國和其他國家的郵政服務 ,各種汽車運營商、快遞公司、貨運代理公司、航空快遞公司、大型運輸公司和 正在對其能力進行重大投資的電子商務公司,以及將技術與眾包相結合 以專注於當地市場需求的初創公司和其他公司,其中一些公司目前可能是Fr8App的客户。
在墨西哥,Fr8App與許多物流公司和貨運經紀公司競爭。Fr8App還向與我們競爭的公司購買和銷售運輸服務。專注於墨西哥國內運輸市場的直接技術競爭對手寥寥無幾。
相比之下,美國國內第三方物流行業充斥着全球公認的競爭對手,其中一些提供運輸服務和傳統的第三方物流服務。Fr8App技術的開發部分是為了改進XPS物流公司、C.H.Robinson Worldwide,Inc.和J.B.Hunt Transport Services,Inc.等老牌公司提供的傳統第三方物流解決方案。傳統的第三方物流提供商利用其龐大的辦公室和員工網絡來協調國內和國際的貨運。此外,與Fr8App的門户和平臺類似,一波新的進入者帶着新穎的實時第三方物流解決方案進入了第三方物流領域。 優步貨運有限責任公司、康宏公司和Next Trucking,LLC等公司都在私人融資的支持下進入了第三方物流市場,以顛覆現有的第三方物流公司。
此外,老牌和新興競爭對手都可以直接訪問美國-加拿大的跨境貿易路線,而Fr8App也打算在機會主義的基礎上為 提供服務。根據美國運輸統計局的數據,2019年跨越美國和加拿大邊境的貨運總額為3430億美元。
在 未來,隨着新技術的開發和新的交通方式的普及,未來的競爭也可能來自其他來源 。交通技術的創新,包括無人駕駛卡車、人工智能和物流 可能會對Fr8App的第三方物流服務的需求產生不利影響。
知識產權
2021年1月7日,Fr8App向美國專利商標局提交了關於Fr8Technologies設計商標的商標申請。 Fr8App目前不持有任何專利或擁有任何註冊商標。Fr8App認為,其業務的成功取決於其專有軟件解決方案、技術、流程和領域專業知識的質量。雖然Fr8App認為其知識產權很有價值,但它認為其競爭地位主要取決於其通過其平臺開發創新的專有解決方案、技術、信息、流程、洞察力和商業情報以滿足託運人和承運人的需求,從而提高並最終保持領先地位的能力。
Fr8App的主要資產包括其軟件,該軟件每月通過員工和外部合同方的開發工作進行投資。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,Fr8App在軟件上分別投資了約50萬美元和20萬美元 和2020年12月31日。Fr8App預計將隨着其產品供應的擴大而繼續投資於其軟件。 軟件投資的融資歷來由公司的運營提供。
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員工
截至2022年6月30日,我們共有86名員工,其中73人在墨西哥,其餘在美國和其他虛擬地點 和10名合同制員工。它的員工都沒有工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。 Fr8App認為它與員工的關係很好。Fr8App有四位主要高管,包括首席執行官、首席運營官、首席執行官和總裁。Fr8App的每個部門有以下人員,包括其高管:財務和行政 -12、承運人銷售-19、託運人銷售10、IT-9、運營-33和支持-5。與 員工的關係穩定而有利。
設施
Fr8App的美國總部位於2001年Timberloch Place,Suite500,德克薩斯州伍德蘭茲77380,墨西哥總部位於墨西哥蒙特雷。美國總部所在地由共享辦公設施中的一間租賃辦公室組成。蒙特雷的設施由62個工作站和兩個私人辦公室組成,設在蒙特雷的一個工作套間設施中。Fr8App持續評估其設施需求 。不存在影響公司任何資產的獲取和利用的環境問題。
管理
董事 和高級管理層
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的高管、主要員工和董事的相關信息:
董事和高管 | 年齡 | 職位/頭銜 | ||
哈維爾·塞爾加斯 | 37 | 首席執行官 和董事 | ||
Mike·弗林克 | 66 | 總裁 | ||
保羅·弗洛伊登塔勒 | 58 | 首席財務官和祕書 | ||
路易莎·艾琳·洛佩茲·雷耶斯 | 50 | 首席運營官 | ||
尼古拉斯·H·阿德勒 | 47 | 董事 | ||
威廉·塞繆爾 | 46 | 董事 | ||
馬克·烏爾巴赫 | 49 | 董事 |
執行官員
哈維爾·塞爾加斯,首席執行官兼董事,在2020年3月至9月期間擔任Fr8App的首席技術官, 負責Fr8App的所有技術和產品。從2017年5月到2020年3月,哈維爾擔任醫療保健領域的科技公司Osigu的國家經理,領導其在西班牙的新業務。從2013年2月至2017年5月,哈維爾還負責AJE集團亞太地區的IT部門,在持續發展戰略IT增長和供應商關係方面發揮了關鍵作用,確保了應對日益苛刻的公司的靈活性。在加入AJE集團之前,哈維爾致力於在Endesa和Ibermatica等大公司擔任IT顧問的職業生涯。哈維爾在巴塞羅那大學獲得碩士學位,在歐洲大學獲得軟件工程理學學士學位。
Mike 弗林克總裁,是一位有着40年交通運輸行業從業經驗的老手。Mike於2020年9月加入Fr8App。1987年,Mike與他人共同創立了FLS運輸服務有限公司(“FLS”),從創立到2018年8月退休,他一直擔任總裁的職務。FLS最初是一家只在加拿大和美國之間運營的跨境物流公司,並於2005年擴展到國內市場。FLS是加拿大最大的跨境物流公司,11年內成為美國第20大物流公司。FLS於2020年3月被出售給一家中端市場私募股權基金。在創立FLS之前,Mike曾在克拉克運輸公司、加拿大太平洋公司和Remer Express Inc.(公路快遞的一個部門)工作。Mike曾擔任多個慈善機構的董事會成員,目前負責雪松癌症中心的資本活動,該中心是麥吉爾大學健康中心的癌症中心。
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保羅·弗洛伊登塔勒,首席財務官兼祕書,於2020年9月加入Fr8App。在加入Fr8App之前,Paul曾在美國和墨西哥的幾家領先公司擔任過首席財務官。從2015年8月到2016年4月,他是工資貼現貸款機構CreDiamigo的墨西哥分公司EZ Corp.的首席財務官。從2016年11月到2020年8月,Paul擔任美國最大的獨立小型企業貸款機構Ascentium Capital的首席財務官。Paul推動了Ascentium Capital的增長,併成功地將Ascentium Capital從私募股權投資者手中出售給了美國最大的銀行之一。Paul在2012年6月至2015年7月期間擔任Old Mutual在拉丁美洲的首席財務官,在2009年6月至2012年5月期間擔任麥格理銀行在墨西哥城的首席財務官,在2005年8月至2008年8月期間擔任美國歐文聯合銀行的首席財務官。Paul的經歷包括成功的公開募股,以及在墨西哥和美國進行的多筆收購,總金額遠超10億美元。保羅出生在加拿大,在墨西哥城長大,在接下來的30年裏,他在墨西哥、美國和加拿大生活了30年。Paul從沃頓商學院獲得金融MBA學位,從德克薩斯州公共會計委員會獲得註冊會計師執照,並從加拿大卡爾加里大學獲得會計和經濟學商業學士學位。
路易莎:艾琳·洛佩茲·雷耶斯, 首席運營官,於2021年8月加入Fr8App。從2017年12月至2021年7月,路易莎有責任在墨西哥開展Landstar業務,併為國內和跨境部門發展業務。在2015年10月至2017年11月期間,Luisa在Grupo Traxion擔任學校運營和人員運輸事業部董事運營經理。在經營運輸業務之前,路易莎曾在不同的跨國公司擔任過運營主管:2015-2017年的Tlevisa社論、2014年的達能水務部門、2009-2013年的PriceShoes、2006-2009年的康尼格拉食品公司、2000-2006年的雀巢公司。在她的職業生涯中,Luisa通過創新和IT平臺的實施實現了物流流程的效率,榮獲了WM和DHL頒發的最佳物流供應商獎項。路易莎擁有商業指導碩士、供應鏈管理認證和公共關係學士學位。
非僱員董事
尼古拉斯·H·阿德勒,我們現任董事會主席是田納西州納什維爾的一名執業律師,專門從事辯護訴訟、破產、止贖和房地產事務。自2012年以來,他一直是Brock&Scott PLLC的合夥人。Nick在紐約和田納西州以及田納西州內的所有聯邦區從事法律工作。從法學院畢業後,尼克在紐約一家專門從事證券監管的大型國際公司執業。自2005年以來,他的業務重點是田納西州國家和地區信貸授權者的代表權。他還活躍在納什維爾的房地產開發和資產管理領域。 Nick在範德比爾特大學獲得政治學學士學位,在華盛頓和李大學法學院獲得法學博士學位。
威廉·塞繆爾現任董事會成員,是紐約曼哈頓的一名執業律師,專門從事知識產權法 。自2020年6月以來,他一直是Warshaw Burstein,LLP的合夥人。2017年10月至2020年5月,他是Scarinci &Hollenbeck LLC的合夥人,在此之前,他是W.R.Samuels Law PLLC的合夥人,從2010年1月開始。他是紐約州律師協會知識產權部門的財務主管,也是該部門商標法委員會的聯合主席。他在喬治城大學獲得英國文學學士學位,在賓夕法尼亞大學獲得英國文學碩士學位,在埃默裏大學獲得法學博士學位。
Marc Urbach現任Fr8App董事會成員,是DoorStep Delivery物流有限責任公司的所有者,自2020年8月以來一直擔任該公司的首席執行官,並自2017年1月以來一直擔任OTS Ventures Inc.的顧問。在此之前,他是優點互動公司(前身為隨需應變控股有限公司)首席財務官兼董事總裁。在過去的25年裏,他曾在多傢俬營和上市公司擔任高管。他在巴布森學院獲得會計學學士學位。
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高管薪酬
下表列出了在截至2021年12月31日的財政年度內支付、賺取和/或應計給我們每位高級管理人員和董事的薪酬金額。
名字 | 補償(美元) | |||
董事及高級人員 | ||||
沃倫·王1 | $ | 276,000 | ||
文韻議員1 | 108,000 | |||
洪晨1 | 36,000 | |||
張曉月1 | 36,000 | |||
明義1 | 36,000 | |||
總計 | $ | 492,000 |
1. | 王華倫先生、王文雲先生、明毅(馬丁)先生、陳鴻先生和張曉月先生分別辭去董事會成員和行政總裁及財務總監職務,自2022年2月14日起生效。 |
我們 沒有為我們的高管和董事提供養老金、退休或類似福利而預留或累計任何金額。 法律要求我們的中國子公司和合並可變利益實體為其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利和住房公積金繳納相當於每位員工工資一定百分比的 。
董事會
我們的董事會由四名董事組成。董事不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事 。董事可以就他有利害關係的任何合同、擬議合同或安排投票,如果他這樣做了,他的投票將被計算在內,他可以在考慮任何此類合同或擬議合同或安排的任何董事會議上計入法定人數,前提是:(A)該董事在向所有其他董事 意識到他在本公司進行的或將要進行的交易中有利害關係後,立即申報了他的利益性質[(B)如果該合同或安排是與關聯方的交易,則該交易已得到審計委員會的批准。董事可行使公司的一切權力,借入款項、將業務、財產及未催繳股本作按揭或抵押,並在借入款項時發行債權證或其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押。我們的非執行董事均未與我們簽訂服務合同,該服務合同規定在服務終止時提供 福利。
董事會委員會
我們 在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。每個委員會的成員和職能説明如下 。
審計委員會 。我們的審計委員會由阿德勒、塞繆爾和烏爾巴赫先生組成。烏爾巴赫先生是我們審計委員會的主席。 我們認定阿德勒、塞繆爾和烏爾巴赫先生符合納斯達克規則5605和1934年證券交易法規則10A-3的“獨立性”要求。我們的董事會已經確定,Urbach先生有資格成為審計委員會的財務專家,並具有S-K條例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)項所要求的會計或財務管理專業知識。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:
● | 任命獨立審計師,並預先批准允許獨立審計師執行的所有審計和非審計服務; | |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
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● | 與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表; | |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; | |
● | 審查和批准 所有擬議的關聯方交易; | |
● | 分別與管理層和獨立審計員舉行會議,並定期舉行會議;以及 | |
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。 |
審計委員會當前章程的副本可在我們的公司網站上獲得,網址為:Https://www.fr8.app/investors/governance/.
薪酬委員會 。我們的薪酬委員會由阿德勒和烏爾巴赫先生組成。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議他的薪酬的委員會會議。薪酬委員會將負責除其他事項外:
● | 審議、批准或建議董事會批准本公司首席執行官和其他高管的薪酬; | |
● | 審議並向董事會推薦關於非僱員董事薪酬的決定; | |
● | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排; | |
● | 選擇薪酬 顧問、法律顧問或其他顧問時,必須考慮到與此人獨立於管理層的所有相關因素 。 |
薪酬委員會當前章程的副本可在我們的公司網站上獲得,網址為:Https://www.fr8.app/investors/governance/.
提名 和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由阿德勒先生和塞繆爾先生組成。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人 並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會將負責:
● | 遴選並向董事會推薦提名人選,由股東選舉或董事會任命; | |
● | 每年與董事會就獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點審查董事會目前的組成; | |
● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監測董事會各委員會的運作情況;以及 | |
● | 定期向董事會提供關於公司治理法律和實踐的重大發展以及我們遵守適用法律和法規的建議,並就公司治理的所有事項和採取的任何補救措施向董事會提出建議。 |
提名和公司治理委員會當前章程的副本可在我們的公司網站上獲得,網址為:Https://www.fr8.app/investors/governance/
84 |
董事的職責
根據英屬維爾京羣島法律,董事在普通法和法規下都負有受託責任,包括誠實、真誠地行事並着眼於我們的最佳利益的法定責任。作為董事行使權力或履行職責時,董事應謹慎、勤勉和熟練地履行合理的董事職責,同時考慮但不限於公司的性質、決策的性質、董事的地位和所承擔責任的性質。在行使董事的權力時,董事必須出於正當目的行使他們的權力,不得以違反我們的組織章程大綱和章程或英屬維爾京羣島法案的方式行事或同意公司這樣做。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的所有權力。我們董事會的職能和權力包括:
● | 召開股東大會; | |
● | 宣佈分紅和 分配; | |
● | 任命軍官,確定軍官的任期; | |
● | 行使本公司的借款權力,抵押本公司的財產; | |
● | 批准轉讓本公司股份,包括將該等股份登記在本公司股份登記冊上。 |
董事和高級管理人員的條款
我們的 董事可以通過董事決議或股東決議選舉產生。我們的每一位董事的任期將持續到他或她的任期屆滿(如果有的話),或者直到他或她早先去世、辭職或免職。董事可在下列情況下被免職:(I)不論是否有任何理由;(I)股東為罷免董事而召開的大會上通過的決議案;或(br}由有權投票的本公司股份至少75%的投票權通過的書面決議案;或(Ii)在有理由的情況下,董事在為罷免董事而召開的大會上通過的決議案。我們的管理人員由董事會選舉產生,並由董事會自行決定。
僱傭協議和賠償協議
Fr8App現任首席執行官於2020年3月加入Fr8App擔任首席技術官,並於2020年9月成為首席執行官。總裁和Fr8App首席財務官均於2020年9月加入Fr8App。Fr8App首席運營官於2021年8月加入Fr8App。以下是基於他們目前與Fr8App簽訂的僱傭協議的薪酬安排。所有僱傭協議於合併時以相同條款繼續生效,而所有購股權及股權薪酬項目均根據與合併有關的交換比率作出調整。
根據他與Fr8App簽訂的僱傭協議,哈維爾·塞爾加斯擔任Fr8App的首席執行官,每年的基本工資為250,000美元,並有資格在每個財政年度結束後的第一個財政季度獲得酌情獎金。彼有權 收取(I)按每股0.55美元於授出時悉數歸屬的70,030股Fr8App普通股的購股權授出,及(Ii)按相當於合併完成時適用的每股合併代價的行使價授予140,060股Fr8App普通股的購股權 ,由2021年9月起分四年歸屬。如果哈維爾·塞爾加斯被無故解僱或因正當理由被解僱,他將有權在終止後的六個月內繼續領取基本工資 。他以每股1.76美元的價格獲得了42,018股Fr8App普通股的額外股票期權,從2021年12月開始在四年內授予。
85 |
根據其與Fr8App簽訂的行政服務協議,Mike Flinker擔任總裁,年薪為220,000美元,並 有資格於每個財政年度結束後首個財政季度領取酌情花紅。彼有權於合併完成時按適用的每股合併代價獲授105,045股Fr8App普通股的購股權, 於2020年9月起分四年授予。如果Mike·弗林克無故或有正當理由被解僱,他將有權在終止合同之日起三個月內繼續領取基本工資。
根據他與Fr8App的僱傭協議,Paul Freudenthaler擔任Fr8App的首席財務官,獲得250,000美元的年度基本工資,並有資格在每個財政年度結束後的第一個財政季度獲得酌情獎金。彼 有權獲授(I)於授出時按每股0.55美元悉數歸屬的35,015股Fr8App普通股的購股權授予,及(Ii)於合併完成時按適用的每股合併代價授予175,075股Fr8App普通股的購股權授予,於2020年9月起歸屬四年。如果保羅·弗洛伊登塔勒被無故或正當理由解僱, 他將有權在終止日期後的六個月內繼續領取基本工資。他以每股1.76美元的價格獲得了42,018股Fr8App普通股的額外股票期權,從2021年12月開始在四年內授予。
根據路易莎·艾琳·洛佩茲·雷耶斯與Fr8App簽訂的僱傭協議,路易莎·艾琳·洛佩茲·雷耶斯擔任Fr8App和貨運應用墨西哥公司的首席運營官,年基本工資為MXP$3,000,000,並有資格在適用財政年度結束後的頭兩個半月內獲得可酌情支付的獎金。彼有權(I)按每股1.76美元(於授出時全數歸屬)獲授14,893股Fr8App普通股的購股權,及(Ii)按每股適用的合併代價 獲授74,463股Fr8App普通股的購股權,於合併生效日期起計四年內歸屬。 倘若Reyes女士在無因或有充分理由下被終止,她將有權在緊接終止日期後三個月內繼續領取其基本薪金。
每位高管同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,不使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業機密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。 高管還同意,除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用的法律,我們不會使用我們的任何機密信息或商業祕密,他們構思的設計和商業祕密, 在高管任職期間開發或縮減為實踐,並將其所有權利、所有權和利益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
我們 已與我們的獨立董事任命人員以及我們的首席執行官 (他是公司董事會的非獨立成員)簽訂了董事會服務協議和賠償協議。這些協議規定了我們的獨立董事將提供的服務和 將獲得的補償,以及公司向他們提供的賠償。根據這些 協議,我們任命的董事獨立董事的任期將持續到(I)董事辭職之日,或(Ii)根據本公司的管理文件和適用法律被免職之日。
納斯達克 要求
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市,只要我們的證券繼續上市,我們將 遵守納斯達克證券市場建立的適用於上市公司的規則和法規。納斯達克已通過並不定期修改其市場規則5600,該規則對上市證券施加了各種公司治理要求 。市場規則5615第(A)(3)節規定,像我公司這樣的外國私人發行人必須遵守市場規則5600的某些特定要求,但至於市場規則5600的其餘部分,如果其所在司法管轄區的法律沒有以其他方式強制要求遵守相同或基本上類似的要求,則外國私人發行人 無需遵守。
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我們 目前遵守市場規則5600中明確規定的條款。此外,我們已選擇自願遵守商店規則5600的某些其他要求,儘管我們的本國司法管轄區不強制遵守相同或基本相似的要求;儘管我們未來可能決定停止自願遵守商店規則5600中非強制性的那些條款。但是,我們選擇不遵守Marketplace規則5600的以下規定,因為英屬維爾京羣島的法律不要求遵守相同或基本相似的要求:
● | 我們的獨立董事 在執行會議期間不定期召開會議(相反,所有董事會成員可以參加 董事會的所有會議); | |
● | 我們的高管的薪酬是由董事會的獨立委員會推薦的,但不是由董事會的獨立成員決定的;我們的首席執行官也不會被阻止參加關於他的薪酬的審議; | |
● | 不需要審查關聯方交易,我們也不需要徵求成員對股票計劃的批准,這些股票計劃包括:我們的 高級管理人員或董事可以參與的交易;將導致控制權變更的股票發行;我們在相關 方收購或其他收購中發行我們的股票,我們可能會發行20%或更多的流通股;或者,向任何人發行我們流通股20%或更多的低於市場發行量的 ;以及 | |
● | 我們不需要 召開面對面的年度會議來選舉董事和處理通常在年度會議上進行的其他事務(相反, 我們需要徵得我們大多數有投票權證券的持有人的書面同意才能完成這些行動)。 |
我們 未來可能決定自願遵守市場規則5600的一項或多項前述條款。例如, 我們自願決定由納斯達克規則定義的獨立董事組成董事會的多數成員。
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
根據英屬維爾京羣島法的規定,並在符合英屬維爾京羣島法條款的前提下,經修訂的備忘錄和條款(包括其中詳述的限制)規定,公司應賠償所有費用,包括律師費和所有判決、為和解而支付的罰款和與法律、行政或調查程序有關的合理費用, 任何 人如(A)是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟的一方,或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟的一方,由於該人現在是或曾經是本公司董事的成員;或(B)是或曾經是應本公司的要求,作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事,或以任何其他身份正在或曾經為該等公司或合夥企業行事。
根據英屬維爾京羣島法案,賠償僅適用於 誠實守信並本着公司最大利益行事的人 ,在刑事訴訟中,只要該人沒有合理理由相信其行為是非法的。 公司不應對沒有這樣做的人進行賠償,而給予該人的任何賠償是無效,且 無效。
因任何判決、 命令、和解、定罪或加入中止起訴書而終止任何訴訟程序,其本身並不推定該人士並無誠實及真誠地行事,並着眼於本公司的最佳利益,或該人士有合理理由相信其行為屬違法。
董事因抗辯任何法律、行政或調查程序而產生的費用,包括律師費,可由公司在收到董事或其代表作出的償還款項的承諾後,在訴訟最終處置前支付 如果最終確定董事在#年無權獲得公司的賠償 根據修訂後的備忘錄和章程。
前董事因就任何法律、行政或調查程序進行抗辯而招致的費用,包括律師費,可由公司在收到前董事或其代表作出承諾後,提前於訴訟最終處置前支付。 如果最終確定前董事無權根據修訂後的備忘錄獲得公司賠償,則公司可提前支付費用。及細則 及本公司認為適當的其他條款及條件(如有)。
根據經修訂的備忘錄及細則提供或授予的彌償及墊付開支,並不排除尋求彌償或墊付開支的人士根據任何協議、股東決議案、無利害關係董事決議案或其他規定而有權享有的任何其他權利,包括該人士以官方身份行事及以另一身份兼任本公司董事的權利。
公司任何人士如現為或曾經是本公司董事成員,或應本公司要求現為或曾經是另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事成員,或正以或曾經為該另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業行事,則可就該人士以該身分承擔的任何法律責任購買和維持保險,而不論本公司是否已有或將有權就經修訂的備忘錄及細則項下的法律責任向該人士作出彌償。
我們 還根據上述特拉華州法律與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,根據該協議,我們同意對每位此等人士進行賠償,並使其不會因任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟,或由於他是或曾經是我們的董事或高管而捲入的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而根據和解協議支付的費用、判決、罰款和金額造成損害。除非在受保障人在訴訟、訴訟或訴訟中勝訴或以其他方式勝訴的情況下,由我們報銷的費用 除外,我們在賠償協議下的義務受某些習慣限制和例外情況的約束。
此外,我們維持標準保單,為我們的董事和高級管理人員提供因失職或其他不法行為而引起的損失賠償,以及我們根據上述賠償條款或其他法律規定向該等董事和高級管理人員支付的款項。
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受益 主要股東和管理層的所有權
下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
● | 據我們所知,持有超過5%的已發行和已發行普通股的每個人或關聯 人; | |
● | 我們的每一位董事和行政人員;以及 | |
● | 作為一個整體,我們所有現任董事和高管 。 |
證券受益所有人是指即使不是證券的記錄所有人,但擁有或分享所有權的潛在利益的任何人。這些利益包括指導證券投票或處置的權力,或獲得證券所有權的經濟利益的權力。一個人也被認為是該人有權在60天內通過期權或其他協議獲得的證券的“實益擁有人”。受益所有人包括通過一個或多個受託人、經紀人、代理人、法定代表人或其他中間人,或通過他們擁有“控股權”的公司 持有證券的人,這意味着直接或間接的權力來指導實體的管理和政策 。本公司的董事和高管與本公司的其他股東沒有不同的投票權。
我們 不受另一家公司、任何外國政府或任何自然人或法人的控制,但本文所述除外,並且我們所知的任何安排都不會導致我們公司的控制權在以後的日期發生變化。除本表腳註中指出的 外,吾等相信本表所列股東根據該等股東向吾等提供的資料,對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。除非下文另有説明, 每個受益人的地址是:C/o 2001 Timberloch Place,Suite500,the Woodland,TX 77380。
實益擁有人姓名或名稱1 | 股份數量 | 班級百分比 | ||||||
5%的持有者 | ||||||||
ATW Opportunities Master Fund,L.P.2紐約州道富17號,郵編:10004 | 33,436,456 | 81.3 | % | |||||
ATW總基金II,L.P.2紐約州道富17號,郵編:10004 | 6,956,726 | 47.5 | % | |||||
ATW合作伙伴機會管理有限責任公司2紐約州道富17號,郵編:10004 | 984,780 | 11.4 | % | |||||
董事及獲提名的行政人員3: | ||||||||
哈維爾·塞爾加斯4 | 140,060 | 0.4 | % | |||||
Mike·弗林克4 | 52,522 | 0.2 | % | |||||
路易莎·艾琳·洛佩茲·雷耶斯4 | 17,995 | 0.1 | % | |||||
保羅·弗洛伊登塔勒4 | 122,552 | 0.4 | % | |||||
尼古拉斯·H·阿德勒5 | 14,286 | 0.2 | % | |||||
威廉·塞繆爾5 | 14,286 | 0.0 | % | |||||
馬克·烏爾巴赫5 | 10,714 | 0.0 | % | |||||
所有董事和高級管理人員為集團 | 372,415 | 1.1 | % |
(1) 對於本表所列的每個個人和集團,所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的普通股數量除以該個人或集團持有的可在7月31日後60天內行使的認股權或認股權證的普通股數量。(I)7,689,462股(即截至本註冊書日期之已發行股份數目)及(Ii)該 個人或集團於本註冊書日期後60天內可行使之購股權相關普通股數目。
88 |
(2)ATW Opportunities Master Fund,L.P.、ATW Master Fund II,L.P.為有限合夥企業,由Antonio Ruiz-Gimenez先生和Kerry Propper先生為普通合夥人。ATW Opportunities Management,LLC是一家有限責任公司,管理成員為Antonio Ruiz-Gimenez先生和Kerry Propper先生。相應地。魯伊斯-吉梅內斯和普羅珀都擁有有限合夥企業持有的普通股的聯合投票權和處置權。ATW Opportunities Master Fund,L.P.擁有可轉換為5,433,956股普通股的權證和可轉換為28,002,501股普通股的優先股。ATW Master Fund II,LP實益擁有零普通股、可轉換為448,245股普通股的認股權證及可轉換為6,508,482股普通股的優先股。ATW Partners 機會管理,有限責任公司擁有可轉換為984,780股普通股的優先股。
(3) 除非另有説明,以下所列公司的地址為C/o Freight Technologies,Inc.,地址:2001Timberloch Place,Suite500, The Woodland,Texas 77380。
(4) 高管的每一份實益所有權代表員工持股計劃中可轉換為 在本登記聲明日期後60天內歸屬的普通股的期權。
(5) 每位董事所持股份包括僱員持股計劃中可轉換為普通股的限制性股票和股票期權的混合體。 在本報告日期後60天內歸屬的普通股。阿德勒和塞繆爾各自擁有14,286股普通股。烏爾巴赫擁有8333股普通股和2381股普通股中的限制性股票。
記錄持有者
根據對轉讓代理提供給我們的信息的審查,截至2022年7月31日,共有434名我們股票的記錄持有人 ,其中37名記錄持有人在美國有註冊地址,相當於我們 普通股的總數6,322,141股,約佔我們已發行和已發行股本的86.2%。這些數字不代表我們股票的實益持有人人數,也不代表這些實益持有人的居住地,因為這些股票中的許多都是由經紀商或其他被指定人登記持有的。
除本文所述外,我們 不受其他公司、任何外國政府或任何自然人或法人的控制,並且我們所知的任何安排都不會導致我們公司的控制權在以後的日期發生變化。
轉接 代理和註冊表
本公司普通股的轉讓代理及登記機構為傳通股份有限公司。
相關的 方交易
WFOE與盛瑛新的合同 安排
2016年2月17日,北京盈信億嘉網絡技術有限公司(“比亞迪”或“獨資”)與盛瑛新及其股東(“賽克斯股東”)訂立了若干 合同安排,並於2016年4月26日修訂並重新簽署。根據該等合約安排,外商獨資企業將擁有在各重大方面與倘其為盛瑛新的唯一股權持有人所擁有的權力、權利及義務,包括絕對控制權及對盛瑛新的資產、財產及收入的權利,以及收取約100%的盛瑛新淨收入作為向外商獨資企業收取的服務費 。Syx股東沒有獲得任何代價,以換取他們放棄對盛盈新控制權的協議。
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下面詳細介紹每個VIE協議:
獨家 商業合作協議
根據 盛瑛新與外企獨家業務合作協議,外企利用其在技術、人力資源及資訊方面的優勢,以獨家方式及在中國法律許可的範圍內,為盛瑛新提供與其日常業務營運及管理有關的技術支持、 諮詢服務及其他管理服務。對於外商獨資企業根據本協議向盛瑛新提供的服務 ,外商獨資企業有權按月收取相當於盛瑛新淨收入的服務費。
《獨家業務合作協議》有效期為十年,除非外商獨資企業提前30天通知終止。 盛瑛新無權單方面終止本協議。WFOE可在事先書面通知的情況下單方面延長本協議的期限。
根據獨家業務合作協議的條款,外商獨資企業董事和總裁目前由林建新先生管理盛瑛鑫。外商獨資企業對盛瑛新的管理擁有絕對權力,包括但不限於關於費用、加薪和獎金、聘用、解僱和其他運營職能的決定 。
使我們能夠有效控制可變利益實體的合同
共享 質押協議
根據Syx股東與WFOE訂立的《股份質押協議》,Syx股東將其於盛鑫的全部股權質押予WFOE,以擔保盛瑛欣履行獨家業務合作協議項下的義務。 根據協議條款,WFOE作為質權人將有權享有若干權利,包括但不限於收取由質押股權產生的股息的權利。Syx股東亦同意,如股份質押協議所載,一旦發生任何違約事件,WFOE有權根據適用的中國法律處置質押股權。Syx股東進一步同意不會出售質押股權或採取任何可能損害WFOE的 權益的行動。根據股權質押協議,所有與盛瑛新股權有關的股權質押均已在中國工商行政管理局相關辦公室登記。
股份質押協議將於獨家業務合作協議項下所有應付款項由盛瑛新支付前有效。於盛瑛新全額支付獨家業務合作協議項下的應付費用後,外商獨資企業將取消或終止股份質押協議。
獨家 期權協議
根據獨家購股權協議,Syx股東不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)在中國法律允許的範圍內於任何時間一次或多次以人民幣1.00元的行使價購買盛瑛新的部分或全部股權的獨家選擇權。該協議的有效期為10年,並可在WFOE選舉時續簽。一旦WFOE行使該選擇權,雙方應簽訂單獨的股權轉讓或類似協議。
授權書
根據授權書,Syx股東授權WFOE作為他們的獨家代理人和代理人,就其作為股東的所有權利,包括但不限於:(A)出席股東大會;(B)行使股東根據中國法律和公司章程有權享有的所有股東權利,包括投票權,包括但不限於部分或全部股份的出售或轉讓或質押或處置;(C)代表股東指定和任命盛瑛新的法定代表人、董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。
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雖然委託書中沒有明確規定,但委託書的期限應當與《獨家期權協議》的期限相同。
只要Syx股東是本公司的股東,本授權書即附帶利息,自本授權書籤立之日起不可撤銷並持續有效。
香港盛啟科技、WFOE和盛瑛新的合同 安排
2019年9月2日,香港聖啟科技有限公司(“HKSQ”)成為WFOE的股東。HKSQ於2019年8月29日在香港註冊成立。林建新先生為香港商交所的唯一股東。2019年9月26日,香港國際金融有限公司、香港上交所及其股東簽訂了一系列協議(“香港上交所VIE協議”)。作為香港海關VIE協議的結果,香港國際金融公司成為香港海關的主要受益人。
香港海關、外商獨資企業及盛瑛新之間的 合同協議實質上賦予外商獨資企業對盛瑛新的控制權及管理及經濟利益。儘管WFOE的股東發生變動,我們仍能保留對聖盈鑫的完全控制和管理,並仍有權通過香港海關VIE協議享有WFOE的實質所有經濟利益。
因此,香港海關、外商獨資企業及盛瑛新的經營業績、資產及負債已計入隨附的綜合財務報表 。
下面詳細介紹每個VIE協議:
獨家 商業合作協議
根據香港互聯網金融服務有限公司與香港商交所於2019年9月26日訂立的若干獨家業務合作協議(“獨家業務合作協議”)的條款,香港互聯網金融服務有限公司為香港商交所的獨家科技服務及顧問服務供應商。HKSQ同意向HKIFS支付技術服務和顧問服務的所有應付費用,金額相當於HKSQ純利的100%。HKSQ向HKIFS支付的任何款項必須遵守適用的中國法律。香港保險公司亦有責任承擔香港上交所的所有損失。此外,雙方同意HKIFS將保留因向HKSQ提供技術服務而開發的所有知識產權的獨家所有權。獨家商業合作協議 期限為十年。如獲香港會計師公會於期滿前以書面確認,則可予以續期。 續期期限由香港會計師公會決定,而香港海關應無條件接受該延長期限。
使我們能夠有效控制可變利益實體的合同
授權書
根據香港國際金融公司與香港證券交易所股東於2019年9月26日訂立的某項授權書協議(“該授權書”)的條款,香港國際金融公司各股東不可撤銷地委任香港國際金融公司為其代表,以根據中國法律及香港證券交易所組織章程細則行使其作為股東的所有投票權,包括委任及選舉香港證券交易所董事。只要該股東是香港交易所的股東,該授權書的有效期即為有效。
獨家 期權協議
根據香港國際金融公司、香港上交所及香港上交所股東於2019年9月26日訂立的若干獨家購股權協議(“獨家 購股權協議”)的條款,香港上交所股東授予香港上交所不可撤銷及獨家購股權(“購股權”) 以收購香港上交所的股權及/或剩餘資產,但前提是收購不違反中國法律對該等交易施加的限制 。因此,只要行使及其後收購香港證券交易所並不違反中國法律,香港國際金融公司可隨時酌情行使該購股權。行使購股權的代價合共為人民幣1元。 只要香港交易所股東收到任何該等代價,該期權要求香港交易所股東將該等代價轉讓(而非保留) 予香港交易所或香港金融服務聯會。獨家期權協議的期限為十年。
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如獲香港國際金融公司書面確認,該等協議的期限可予續期,如未獲香港國際金融公司書面確認,則會自動續訂 獨家購股權協議,續訂協議的期限將於香港國際金融公司書面確認前確定。
香港海關、外商獨資企業與盛瑛新之間的 合同協議實質上將控制權和管理以及盛瑛新的經濟利益 授予外企。儘管WFOE的股東發生變動,我們仍能保留對聖盈鑫的完全控制和管理,並仍有權通過香港海關VIE協議享有WFOE的實質所有經濟利益。
交易 和關聯方餘額:
公司接受了來自不同股東的諮詢、會計和招聘服務。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,這些服務的總成本分別為350,000美元、353,000美元和152,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,應付給這些不同股東的賬款分別為140,000美元、30,000美元和0美元。
該公司還為股東擁有的客户提供貨運服務。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,該客户的應收賬款分別為0美元、24,000美元和7,000美元。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,這些服務的收入分別為99,000美元、164,000美元和134,000美元。
於2021年,本公司向股東聯屬公司ATW發行各類認股權證,並與股東訂立各類本票。 (見經審計財務報表附註12及17)。
於截至2021年12月31日止年度,本公司與PX Capital USA Inc.(“PX Capital”)訂立分租協議,於2021年1月1日至2021年12月31日期間收取租金112,100元。本公司還與PX Capital簽訂了顧問協議,PX Capital在2021年1月1日至2021年12月31日期間提供價值12萬美元的諮詢服務。公司和PX Capital有一位共同的首席執行官,Warren Wang先生。
於截至2021年12月31日止年度,本公司已與Wave Sync Corp.(“Wave Sync”)訂立協議,以100,000美元出售一輛舊機動車。在截至2021年12月31日的年度內,公司向在直布羅陀註冊成立的Montis數字有限公司購買了250,000美元的股權股份,從在英國註冊的公司Archax Holdings Ltd.購買了500,000美元的股權。 公司隨後以總計750,000美元的價格將所有股權出售給Wave Sync。Montis Digital Limited及Archax Holdings Ltd. 並非本公司的關聯方。本公司和浪潮同步擁有一位共同的首席財務官韓文雲先生。
於截至2020年12月31日止年度,本公司與PX Capital訂立分租協議,於2020年4月1日至2020年12月31日期間的租金為68,000美元。本公司還與PX Capital簽訂了一項顧問協議,由PX Capital提供從2020年4月1日至2020年12月31日期間價值80,000美元的諮詢服務。公司和PX Capital有一位共同的首席執行官,Warren Wang先生。
本公司的關聯方是指由本公司董事和高級管理人員直接或間接擁有或者本公司董事和高級管理人員具有重大影響力的實體。
關聯方到期 :
截至2020年12月31日,本公司因代關聯方墊款而產生的關聯方應收賬款為81,756美元,其中包括盛瑛新(北京)影業有限公司的46,416美元、北京志平科技的30,214美元。
截至2019年12月31日,本公司因代關聯方墊款而產生的關聯方應收賬款為76,467美元,其中包括盛瑛新(北京)影業有限公司的43,414美元和北京志平科學公司的28,259美元。
92 |
欠關聯方 :
截至2021年12月31日,本公司欠本公司首席執行官王華倫先生的關聯方應付款項為100美元,為本公司運營提供資金。應付賬款是無擔保、無利息和即期到期的。
截至2020年12月31日及2019年12月31日,本公司的關聯方應付款分別為358,241美元及279,925美元,原因是本公司創始人、前董事長兼前首席執行官林建新先生和本公司前董事及前財務官徐錦池先生為本公司的運營提供資金。應付賬款是無擔保、無利息和即期到期的。
審查、批准或批准與相關人員的交易。
我們的 審計委員會由獨立董事組成,負責審查和批准與關聯方達成的所有協議和交易,以及審查和批准所有未來的關聯方交易。
出售 股東
出售股東根據各項私募購入正在登記以供轉售的普通股,詳情載於其各自的腳註。我們已同意提交本註冊説明書,內容包括轉售本次發售的普通股 。我們正在對普通股進行登記,以便允許出售股東不時提供普通股以供轉售。
除上述關係外,據我們所知,出售股東並非我們或我們附屬公司的僱員、供應商或供應商。 在過去三年內,除本文所述的關係外,出售股東並未擔任我們的高級管理人員或董事的職務,亦未與我們或我們的任何附屬公司有任何形式的實質關係。 除非另有説明,有關股份所有權的所有資料均由出售股東提供。正在發行的普通股 正在登記,以允許該等普通股的公開二級交易,根據本招股説明書,出售股東可 發行其持有的全部或部分普通股以供不時轉售。出售股東與我們的高級管理人員、其他董事或控股股東並無任何家族關係。
“出售股東”一詞還包括下表所列出售股東的任何受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。除非另有説明,據我們所知,下表所列人士對與該等人士名稱相對的普通股擁有獨家投票權和投資權(受適用的社區財產法規限)。我們將提交本招股説明書的補充文件(如有必要,或在本招股説明書生效後對其進行修訂),以指定能夠使用本招股説明書轉售特此登記的普通股的指定 出售股東的繼任人。
下表列出了出售股東以及出售股東所持普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了出售股東實益擁有的普通股數量,基於其對普通股的所有權,截至2022年5月30日。
第三欄列出了出售股東通過本招股説明書發行的普通股。
根據與普通股持有人簽訂的登記權協議條款,本招股説明書一般涵蓋至少若干已發行普通股的轉售。由於普通股的數量可能會調整,因此實際發行的普通股數量可能會多於或少於本次招股説明書提供的普通股數量。第四欄 假設出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股。出售股票的股東 可以在此次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。
93 |
出售股東名稱 | Ordinary Shares Beneficially Owned Prior to Offering* | 發行前實益擁有的普通股的百分比(百分比) | 普通股的最大數量 根據本協議出售 招股説明書 | 發行前實益擁有的普通股最大數量百分比(百分比) | 擁有的普通股 緊接售出後 最大數量為 本次發行的股份 | |||||||||||||||
ATW合作伙伴機會 有限責任公司管理層1 | - | - | 1,928,571 | 25.1 | % | - | ||||||||||||||
尤里·科庫什2 | 342,533 | 4.45 | % | 2,636,923 | 34.8 | % | - | |||||||||||||
PX全球顧問有限責任公司3 | 1,140,000 | 14.8 | % | - | 14.8 | % | - | |||||||||||||
SPAChub Global LLC4 | 909,091 | 11.8 | % | 909,091 | 11.8 | % | - | |||||||||||||
伊格納西奧·穆內圖5 | 196,646 | 2.6 | % | 1,647,968 | 21.5 | % | - | |||||||||||||
Kli Capital LLP6 | 179,540 | 2.3 | % | 1,591,580 | 20.7 | % | - |
1 安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯是ATW Partners Opportunities Management,LLC的控制人。ATW Partners Opportunities管理公司的地址是紐約西28街507號,郵編:10001。ATW Partners Opportunities Management,LLCs擁有可轉換為28,002,501股普通股的優先股,其中1,928,571股普通股在此登記。
2 Yuri Kokush擁有342,533股普通股,其中300,151股為限制性普通股,並與可轉換為357,897股普通股的認股權證及可轉換為2,021,257股普通股的優先股一起在此登記。
3 謝鵬飛是PX Global Advisors LLC的控股人,他是董事的唯一股東和公司高管。PX Global Advisors LLC的地址是紐約西44街19號,Suite1001,NY 10036。PX Global Advisors LLC擁有1,140,000股 普通股。
4 SPAChub Global LLC的控制人是劉素英。SPAChub Global LLC的地址是86 Calle Cervantes,10B,San Juan,PR 00907。SPAChub Global LLC擁有909,091股普通股,所有這些普通股都在這裏註冊。
5 Ignacio Munetou擁有196,646股普通股,其中190,735股為限制性普通股,並與可轉換為169,926股普通股的認股權證和可轉換為1,293,218股普通股的優先股一起在此登記。
6 Kli Capital LLP的控股人是Shmuel Gniwich。Kli Capital LLP的地址是1083 Main St.,Champlan,NY 12919。 Kli Capital LLP 179,540股普通股,其中179,540股受限制,並與可轉換為150,887股普通股和可轉換為1,261,153股普通股的認股權證一起登記在此。
94 |
賈迪信託基金7 | - | - | 1,211,429 | 15.8 | % | - | ||||||||||||||
安德魯·因特拉特8 | 364,374 | 4.7 | % | 1,308,038 | 17.0 | % | - | |||||||||||||
Ezrah慈善信託基金9 | 217,554 | 2.8 | % | 930,662 | 14.9 | % | - | |||||||||||||
Grays West Ventures LLC10 | 60,269 | 0.8 | % | 1,038,469 | 13.5 | % | - | |||||||||||||
傑森·愛潑斯坦11 | 158,953 | 2.1 | % | 778,826 | 10.1 | % | - | |||||||||||||
奧哈德·阿克塞爾羅德12 | 385,963 | 5.0 | % | 385,963 | 5.0 | % | - | |||||||||||||
FEA FR8有限責任公司13 | 29,555 | 0.4 | % | 785,928 | 10.6 | % | - | |||||||||||||
温斯頓·丘吉爾14 | 67,647 | 0.8 | % | 612,786 | 8.0 | % | - | |||||||||||||
拉米羅·E·門查卡二世15 | 98,294 | 1.3 | % | 531,641 | 6.9 | % | - | |||||||||||||
拉姆納蘭·約瑟夫·賈戈賓16 | - | - | 424,078 | 5.5 | % | - | ||||||||||||||
史蒂夫·奧利維拉17 | 227,159 | 3.0 | % | - | 3.0 | % | - | |||||||||||||
ATW基金I,L.P.18 | - | - | 312,959 | 4.1 | % | - |
7 安德魯·因特拉特是JADI Trust的控制人。佳迪信託的地址是紐約麥迪遜大道400號11室,郵編:10017。Jadi Trust擁有零普通股和可轉換為1,211,429股普通股的優先股。
8 Andrew Intrater擁有364,374股普通股,其中364,374股為限制性普通股,並與可轉換為256,970股普通股的認股權證和可轉換為686,694股普通股的優先股一起在此登記。
9 史蒂夫·奧利維亞是Ezrah慈善信託基金的控制人。史蒂夫·奧利維拉的地址是佛羅裏達州朱庇特準將博士207號,郵編33477。Ezrah慈善信託擁有217,554股普通股,其中0股受到限制,並與可轉換為162,866股普通股的權證和可轉換為767,797股普通股的優先股一起在此登記。
10 埃德蒙多·岡薩雷斯是Grays West Ventures LLC的控制人。格雷斯·韋斯特風險投資有限責任公司的地址是紐約漢普頓東區託德路14號,郵編:11937。Grays West Ventures LLC擁有60,269股普通股,其中57,314股為限制性普通股,並在此登記 連同可轉換為101,342股普通股的認股權證及可轉換為882,768股普通股的優先股。
11 Jason Epstein擁有158,953股普通股,其中158,953股受到限制,並與可轉換為79,449股普通股的權證和可轉換為540,424股普通股的優先股一起在此登記。
12 奧哈德·阿克塞爾羅德擁有385,963股普通股,其中385,963股受到限制,並在此登記。
13 Andrew Intrater是FEA FR8 LLC的控制人。FEA FR8 LLC的地址是紐約Madison Avenue 400 Suite 11,NY 10017。FEA FR8 LLC擁有29,555股普通股 ,其中0股受到限制,並與可轉換為137,537股普通股的權證和可轉換為648,390股普通股的優先股一起在此登記。
14 温斯頓·丘吉爾擁有67,647股普通股,其中61,736股為限制性普通股,並與可轉換為70,603股普通股的權證和可轉換為486,359股普通股的優先股一起登記 。
15拉米羅·E·門查卡擁有98,294股普通股,其中98,294股為限制性普通股,並與可轉換為52,042股普通股的認股權證和可轉換為381,306股普通股的優先股一起在此登記。
16 Ramnarain Joseph Jaigobind擁有可轉換為424,078股普通股的優先股。
17 Steve Oliveira擁有227,159股普通股,其中0股受到限制,並在此註冊。
18 Antonio Ruiz-Gimenez是ATW Fund I,LP的控制人 。ATW Fund I,LP的地址是紐約西28街5071205,NY 10001。ATW Fund I,LP擁有可轉換為312,959股普通股的優先股。
95 |
克里·普羅珀19 | - | - | 537,936 | 7.0 | % | - | ||||||||||||||
Pishinano Investment Holdings, Ltd.20 | 81,372 | 1.1 | % | 207,504 | 2.7 | % | - | |||||||||||||
查爾斯·西蒙尼21 | 83,030 | 1.1 | % | 187,225 | 2.4 | % | - | |||||||||||||
邁克爾·裏希特22 | 47,741 | 0.6 | % | 205,176 | 2.7 | % | - | |||||||||||||
M&M能源投資者有限責任公司23 | 31,699 | 0.4 | % | 188,353 | 2.5 | % | - | |||||||||||||
德爾瑪國際公司24 | 51,889 | 0.7 | % | 120,109 | 1.6 | % | - | |||||||||||||
國際危機組織25 | - | - | 111,491 | 1.4 | % | - | ||||||||||||||
恩裏克·雷森德斯26 | 35,102 | 0.5 | % | 61,197 | 0.8 | % | - | |||||||||||||
尼古拉斯·羅查27 | 35,177 | 0.5 | % | 60,895 | 0.8 | % | - | |||||||||||||
沙堡信託基金28 | 14,345 | 0.2 | % | 97,303 | 1.3 | % | - | |||||||||||||
BGSA控股有限責任公司29 | 46,129 | 0.6 | % | 46,129 | 0.6 | % | - |
19 Kerry Propper擁有可轉換為91,353股普通股的權證和可轉換為446,583股普通股的優先股。
20 Pishinano投資控股有限公司的控制人是Andrew Intrater和Yuri Kukosh。Pishinano投資控股有限公司的地址是紐約麥迪遜大道400號11A室,郵編:10017。Pishinano Investment Holdings,Ltd.擁有81,372股普通股,其中81,372股為限制性普通股,並在此登記 以及可轉換為126,132股普通股的優先股。
21 查爾斯·西蒙尼擁有83,030股普通股,其中83,030股受到限制,並與可轉換為104,195股普通股的優先股一起在此登記。
22 Michael Richter擁有47,741股普通股,其中46,190股受到限制,並在此與可轉換為18,980股普通股的權證和可轉換為141,557股普通股的優先股一起登記。
23 凱瑞·米勒和喬納森·米勒都是M&M Energy Investors LLC的合夥人,他們對本文報告的由M&M Energy Investors LLC持有的證券分享了投票權和投資自由裁量權。因此,凱瑞·米勒和喬納森·米勒各自可能被視為對本文報告的由M&M Energy Investors LLC持有的證券擁有實益 所有權(根據1934年證券交易法第13(D)節確定)。上述個人和實體的地址是:佐治亞州亞特蘭大馬賽道835號,郵編:30327。M&M Energy Investors LLC擁有31,699股普通股,其中30,635股為限制性普通股,並與可轉換為20,632股普通股的權證和可轉換為138,150股普通股的優先股一起登記 。
24 德爾瑪國際公司的地址是10636 Cote de liesse,Lachine QC h8t 1A5 Canada。巴克萊·赫爾利是Delmar International,Inc.的授權簽字人。Delmar International,Inc.擁有51,889股普通股,其中51,889股受到限制,並與可轉換為68,220股普通股的優先股一起在此登記。
25 國際危機集團的控制人是Comfort ero,擔任首席執行官。國際危機組織的地址是1629K St.,NW Suite1000,Washington,DC 20006。國際危機集團擁有可轉換為111,491股普通股的優先股。
26 Enrique Resendez擁有35,102股普通股,其中35,102股受到限制,並與可轉換為2,609股普通股的認股權證和可轉換為23,486股普通股的優先股一起在此登記。
27 Nicolas Rocha擁有35,177股普通股,其中35,177股受到限制,並與可轉換為2,609股普通股的權證和可轉換為23,109股普通股的優先股一起在此登記。
28 John Justin Churchill是受託人, 是Sharbaugh Trust的控制人。沙堡信託公司的地址是賓夕法尼亞州馬爾文210號套房大谷公園路5號,郵編:19355。Sharbaugh 信託擁有14,345股普通股,其中13,161股為限制性普通股,並與可轉換為11,947股普通股的認股權證和可轉換為73,379股普通股的優先股一起在此登記。
29 BGSA Holdings,LLC的所有者是本·戈登。 BGSA Holdings,LLC的地址是佛羅裏達州西棕櫚灘200號套房525S Flager Dr.,FL 33401。BGSA Holdings,LLC擁有46,129股普通股,其中46,129股為限制性股票,並在此登記。
96 |
珀爾·科恩30 | - | - | 96,438 | 1.3 | % | - | ||||||||||||||
Nadia的倡議, Inc.31 | - | - | 56,139 | 0.7 | % | - | ||||||||||||||
讓孩子活着,公司。32 | - | - | 56,138 | 0.7 | % | - | ||||||||||||||
Yehezkel CPA LLC33 | 34,597 | 0.4 | % | 34,597 | 0.4 | % | - | |||||||||||||
拉米羅·E·門查卡,老34 | 11,666 | 0.2 | % | 57,993 | 0.8 | % | - | |||||||||||||
四川羅斯·費倫斯律師事務所35 | 15,570 | 0.2 | % | 15,570 | 0.2 | % | - | |||||||||||||
尼古拉斯·H·阿德勒36 | 14,286 | 0.2 | % | 14,286 | 0.2 | % | - | |||||||||||||
奧倫·查諾夫37 | 6,463 | 0.1 | % | 11,303 | 0.1 | % | - | |||||||||||||
阿爾瓦羅·加里多·塞裏納38 | 10,227 | 0.1 | % | 10,227 | 0.1 | % | - | |||||||||||||
CBP合夥人。Inc.39 | - | - | 5,285 | 0.1 | % | - | ||||||||||||||
Highline搜索集團有限責任公司40 | - | - | 5,285 | 0.1 | % | - | ||||||||||||||
哈里·馬丁41 | 9,470 | 0.1 | % | 9,470 | 0.1 | % | - | |||||||||||||
馬克·烏爾巴赫42 | 14,286 | 0.2 | % | 14,286 | 0.2 | % | - | |||||||||||||
威廉·塞繆爾43 | 14,286 | 0.2 | % | 14,286 | 0.2 | % | - |
30 珍珠科恩的控制者是Oed Kadosh。地址是紐約時代廣場19樓7號,郵編:10036。珀爾·科恩擁有可轉換為96,438股普通股的優先股。
31 納迪亞倡議的控制者是納迪亞·穆拉德、總裁和董事會主席。Nadia公司的地址是紐約道富17號,Suite2100,NY 10004。Nadia公司的優先股可轉換為56,139股普通股。
32 Keep A Child Live 的控股人是執行主席兼首席執行官安東尼奧·魯伊斯。Keep A Child Alive的地址是道富17號,Suite2100,New York,NY 10004。讓一個孩子活着擁有可轉換為56,138股普通股的優先股。
33 Yehezkel CPA,LLC的所有者是Sylvia Yehezkel。 地址是Yehezkel CPA,LLC,1560 Broadway,Ste。地址:紐約,郵編:10036Yehezkel CPA,LLC 34,597股普通股,其中34,597股受到限制,並在此登記。
34 拉米羅·E·門查卡先生擁有11,666股普通股,其中11,666股為限制性股份,並與可轉換為5,830股普通股的認股權證和可轉換為40,497股普通股的優先股一起在此登記。
35 Sinhenzia Ross Ference LLP的掌控者是Benjamin Tan。Sinhenzia Ross Ference LLP地址是美國大道1185號,紐約31樓,NY 10036。Sinhenzia Ross Ference LLP擁有15,570股普通股,其中15,570股受到限制,並在此註冊。
36 尼古拉斯·H·阿德勒擁有14,286股普通股,其中14,286股受到限制,並在此註冊。
37 Oren Charnoff擁有6,463股普通股 ,其中6,463股受限制,並與可轉換為4,840股普通股的優先股一起在此登記。
38 Alvaro Garrido Serina擁有10,227股普通股,其中10,227股為限制性股票,並在此登記。
39 CBP Associates,Inc.的控制人是邁克爾·馬丁。CBP Associates,Inc.地址是北卡羅來納州格林斯伯勒康沃利斯博士1102號,郵編:27408。CBP Associates,Inc.擁有可轉換為5,285股普通股的認股權證。
40 Highline Search Group的掌控者是Anthony O‘Neill。Highline搜索集團的地址是諾布爾斯維爾辛西安路15388號,郵編:46060。Highline Search Group 擁有可轉換為5,285股普通股的權證。
41 哈里·馬丁擁有9,470股普通股,其中9,470股受到限制,並在此登記。
42 Marc Urbach擁有14,286股普通股,其中14,286股受到限制,並在此登記。
43 William Samuels擁有14,286股普通股,其中14,286股為限制性普通股,並在此註冊。
97 |
亞倫·伊坦44 | 3,003 | 0.0 | % | 8,354 | 0.1 | % | - | |||||||||||||
馬裏奧·馬裏納45 | 3,788 | 0.0 | % | 3,788 | 0.0 | % | - | |||||||||||||
伊曼紐爾·扎雷46 | 1,082 | 0.0 | % | 2,848 | 0.0 | % | - | |||||||||||||
埃德娜·保利娜·德爾加迪洛·卡里洛47 | 947 | 0.0 | % | 947 | 0.0 | % | - | |||||||||||||
阿隆·戈爾博諾斯48 | - | - | 692 | 0.0 | % | - | ||||||||||||||
戴安娜·馬西亞斯49 | 379 | 0.0 | % | 379 | 0.0 | % | - | |||||||||||||
耶穌·阿爾瓦雷斯50 | 50,454 | 0.7 | % | 50,454 | 0.7 | % | - | |||||||||||||
Loeb and Loeb,LLC51 | 250,000 | 3.3 | % | 250,000 | 3.3 | % | - | |||||||||||||
橡子管理合夥人, 有限責任公司52 | 46,012 | 0.6 | % | 46,012 | 0.6 | % | - | |||||||||||||
羅德里戈·阿爾貝託·馬羅昆 卡萊羅53 | 106,500 | 1.4 | % | 106,500 | 1.4 | % | - |
(*)受益 所有權根據美國證券交易委員會規則確定,通常包括對證券的投票權或投資權。受當前可行使或可於2022年7月31日起60天內行使的認股權證約束的普通股計為已發行股份,以計算出售股東持有該等購股權或認股權證的百分比,但不計為已發行股份,以計算任何其他出售股東的百分比 。
44 Yaron 伊坦擁有3,003股普通股,其中3,003股為限制性普通股,並在此登記 ,以及可轉換為899股普通股的權證和可轉換為4,452股普通股的優先股。
45 Mario Mena擁有3,788股普通股,其中3,788股受到限制,並在此註冊。
46 Emanuel Zareh擁有1,082股普通股,其中1,082股受到限制,並與可轉換為309股普通股的權證和可轉換為1,457股普通股的優先股一起在此登記。
47 Edna Paulina Delgadillo Carrillo擁有947股普通股,其中947股為限制性普通股,並在此登記。
48 阿隆·戈爾博諾斯擁有692股普通股。
49 戴安娜·馬西亞斯擁有379股普通股,其中379股受到限制,並在此註冊。
50 Jesse Alvarez擁有50,454股普通股,其中50,454股受到限制,並在此登記。
51 Loeb&Loeb,LLC的掌控人是米切爾·努斯鮑姆。Loeb&Loeb有限責任公司的地址是15388 10100 Santa Monica Blvd.,Suite2200,CA 90067。Loeb &Loeb,LLC擁有250,000股普通股,其中250,000股為限制性普通股,並在此註冊。
52 橡子管理公司的控股人是格雷戈裏·S·洛。橡子管理夥伴公司的地址是聖彼得堡麥金尼斯渡口路4080號。地址:佐治亞州阿爾法雷塔,郵編:30005。橡子 管理合夥人擁有46,012股普通股,其中46,012股為限制性普通股,並在此登記。
53 Rodrigo Alberto Marroquin Calero擁有106,500股普通股,其中106,500股受到限制,並在此登記。
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分銷計劃
我們 正在對之前發行的普通股進行登記,以允許出售股東在本招股説明書日期後 不時轉售這些普通股。我們將不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益。與首次公開募股不同,出售普通股的股東的任何轉售都不由任何投資銀行承銷 。我們將承擔與登記普通股義務相關的一切費用和開支。
出售股份的股東可直接或透過一間或多間承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀公司出售, 出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股 可以在一次或多次交易中按固定價格、按出售時的現行市場價格、按出售時確定的不同價格或按協議價格出售。這些銷售可能在交易中實現,交易可能涉及交叉或大宗交易,
● | 在證券銷售時可在其上掛牌或報價的全國性證券交易所或報價機構; | |
● | 在場外交易市場 ; | |
● | 在這些交易所或系統或在場外交易市場上進行 以外的交易; | |
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易; | |
● | 大宗交易,經紀交易商將試圖以代理身份出售股票,但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票,以促進交易; | |
● | 經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售; | |
● | 根據適用交易所的規則進行交易所分銷 ; | |
● | 私下協商的交易; | |
● | 根據《證券法》第144條進行銷售; | |
● | 經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議,以約定的每股價格出售一定數量的此類股票; | |
● | 任何此類銷售方法的組合;以及 | |
● | 適用法律允許的任何其他方法。 |
如果出售股東通過向承銷商、經紀自營商或代理人出售普通股或通過承銷商、經紀自營商或代理人進行該等交易,該等承銷商、經紀自營商或代理人可從出售普通股中收取折扣、優惠或佣金形式的佣金 股東或可作為代理人或以委託人身份向其出售普通股的購買者的佣金 (就所涉及的交易類別而言,對特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過慣常的 )。
出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益,如果他們在履行擔保債務時違約,質權人或擔保當事人可根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)對本招股説明書的任何修訂或證券法 其他適用條款的任何修訂,在必要時修改出售股東名單,將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內,作為本招股説明書下的出售 股東。在其他情況下,出售股東也可以轉讓和捐贈普通股 在這種情況下,受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。出售股票的股東和參與股票分銷的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商” ,向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。在作出特定股份發售時,如有需要,將派發招股説明書副刊,列明發售普通股的總金額及發售條款,包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金及其他條款,以及任何準許或轉售或支付予經紀交易商的折扣、佣金或優惠。
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根據一些州的證券法,普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售 此外,在一些州,普通股不得出售,除非此類股票已在該州登記或獲得出售資格,或獲得註冊豁免或資格要求並得到遵守。
不能保證出售股東將出售根據註冊説明書登記的任何或全部普通股 招股説明書是其中的一部分。
出售股份的股東及任何其他參與分派的人士須遵守證券交易所的適用條文及交易所的規則和條例,包括但不限於《交易法》的規則M,該條例可限制出售股份的股東及任何其他參與人士買賣任何股份的時間。規則M亦可 限制任何從事普通股分銷的人士從事有關股份的做市活動的能力。上述所有事項均可能影響普通股的可售性,以及任何人士或機構就普通股進行做市活動的能力。
我們 將支付根據登記權協議普通股登記的所有費用,估計總額為154,013美元 ,包括但不限於美國證券交易委員會備案費用和符合國家證券或“藍天”法律的費用;但條件是,出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)。我們將根據登記權利協議 向出售股東賠償責任,包括證券法下的一些責任,否則出售股東將有權獲得出資。根據相關注冊權協議,我們可能會因 出售股東根據相關注冊權協議向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生的民事責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償,或者我們可能 有權獲得出資。
一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售普通股,普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。
股本和管理文件説明
Cargo Technologies,Inc.是一家英屬維爾京羣島商業公司,成立於2015年9月28日,我們的事務受我們不時修訂和重申的組織備忘錄和章程的條款、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島的適用法律(包括適用的普通法)管轄。
如我們經修訂的備忘錄及細則所規定,在英屬維爾京羣島法案的規限下,我們有充分能力經營或承擔任何業務或活動、作出任何行為或進行任何交易,併為此擁有充分的權利、權力及特權。我們的註冊辦事處為C/o Maples企業服務有限公司,地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱173號。
自本招股説明書日期起,本公司獲授權發行無限數量的股份,分為(A)無限數量的股份, 分為無限數量的普通股,每股面值0.011美元,(B)最多30,525,000股A系列優先股(合稱“A系列優先股”),指定如下:(I)最多25,000股 系列種子優先股,每股面值0.0001美元(“系列種子優先股”),(Ii)最多 1000,000,000股A1-A系列優先股,每股面值0.0001美元(“A1-A系列優先股”),(Iii) 最多3,000,000股A2系列優先股,每股面值0.0001美元(“A2系列優先股”); 和(Iv)最多17,500,000股每股面值0.0001美元的A4系列優先股(“A4系列優先股”), (C)最多21,000,000股每股面值0.0001美元的B系列優先股(“B系列優先股”) 和(D)不限數量的無面值空白支票優先股(“空白支票優先股”)。 截至本招股説明書日期,7,689,462股普通股,5,316股種子優先股,4,451,929股A1-A系列優先股 發行了1,264,366股A2系列優先股、1,378,456.81股A4系列優先股和17,318,280股優先股 。未發行空白支票優先股。我們所有已發行和已發行的 股票均已有效發行、已繳足股款且不可評估。我們的普通股不可贖回,不受 任何優先購買權的約束。
普通股 股
在過去三年中,我們通過多次私募和公開發行共發行了3,113,060股普通股,淨收益合計約6,779,190美元,其中包括轉換期權、認股權證和履約權時發行的普通股。
預付資金 認股權證和期權
除普通股外,在過去三年中,我們向顧問、顧問和投資者發行了預融資權證,購買了總計650,000股普通股,行使價從每股0.001美元不等,其中499,751股認股權證已行使,未授予任何期權。
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首選 股票
在2021年12月31日之前的三年中,我們總共發行了零股優先股。在2022年2月14日完成合並時,我們發佈了可轉換為1,060,606股普通股的B系列優先股,以及行權價為3.300美元的A系列權證1,939,394股,行權價為2.640美元的B系列權證395,652股,行權價1.650美元的C系列權證2,573,470股,以及行權價2.475美元的D系列權證3,541,941股。A、B、C和D系列認股權證的終止日期均為2029年2月14日。2022年2月14日,我們還發行了系列種子優先股、A1-A系列優先股、A2系列優先股、A4系列優先股和B系列優先股,分別可轉換為7,020股普通股、4,473,547股 普通股、1,264,360股普通股、2,195,930股普通股和8,450,457股普通股。本公司於2022年7月11日修訂所有A、B、C及D系列認股權證,以允許按固定兑換比率分別為0.779、0.816、0.888及0.826股普通股行使無現金權力,換取所有認股權證7,044,524股普通股後的總金額。2022年7月11日,我們同意發行1,928,571股A4系列優先股,總金額為270萬美元。2022年7月11日,我們還調整了所有A系列優先股和B系列優先股的轉換價格,這些股票包含的功能需要 在股權發行價格低於特定股票的轉換價格的情況下調整轉換價格 。因2022年7月11日融資而調整換股價格而需登記的新增普通股為37,347,648股。
以下是本公司經修訂的備忘錄及細則及英屬維爾京羣島法令中有關本公司普通股、A系列優先股及B系列優先股的重大條款的摘要。
普通股 股
一般信息。 經修訂的備忘錄及細則授權發行不限數量的普通股,每股面值0.11美元。 普通股持有人將享有相同的權利。我們所有的已發行普通股均已繳足股款,且不可評估。在發行範圍內,代表普通股的股票以登記形式發行。
分紅. 在A系列優先股權利的約束下,我們普通股的持有者有權在符合英屬維爾京羣島法案的情況下,從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息。我們經修訂的章程大綱及細則規定,只要董事信納本公司將於派息後立即通過法定償付能力測試,即可按董事釐定的時間及金額宣派及派發股息。
投票權 權利。就所有須由股東投票表決的事項而言,每股普通股有權就在本公司股東名冊上以其名義登記的每股普通股投一票。普通股持有人應始終就提交股東表決的所有決議案一起投票。在任何成員會議上投票均以舉手方式進行,除非要求進行投票。此類會議的主席或任何一名成員可要求進行投票。
清算如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤,可供分配給股東的公司資產應分配給A4系列優先股持有人、A2系列優先股持有人、A1系列優先股持有人、種子優先股持有人和普通股持有人,根據每個股東持有的股份數量按比例分配。就此目的而言,將所有該等證券視為於緊接本公司清盤、解散或清盤前已根據經修訂章程大綱及章程細則的條款轉換為普通股。
系列 A優先股
一般信息 經修訂的備忘錄及細則授權發行最多30,525,000股A系列優先股,指定如下:(br}(I)最多25,000股系列種子優先股,每股面值0.0001美元;(Ii)最多10,000,000股A1-A系列優先股,每股面值0.0001美元;(Iii)最多3,000,000股A2系列優先股,每股面值0.0001美元;及(Iv)最多17,500,000股A4系列優先股,每股面值0.0001美元。我們所有已發行的A系列優先股 都是全額支付且不可評估的。在發行範圍內,代表A系列優先股的證書 以登記形式發行。
分紅。 本公司A系列優先股的持有人有權與普通股持有人同時收取每股已發行A系列優先股的股息 ,股息按經修訂的章程大綱及細則計算。
投票權 權利。A系列優先股的持有者無權就股東的任何決議投票,但與A系列優先股權利變更有關的決議除外。
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清算如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤,可供分配給股東的公司資產應分配給A4系列優先股持有人、A2系列優先股持有人、A1系列優先股持有人、種子優先股持有人和普通股持有人,根據每個股東持有的股份數量按比例分配。就此目的而言,將所有該等證券視為於緊接本公司清盤、解散或清盤前已根據經修訂章程大綱及章程細則的條款轉換為普通股。
轉換 權限。根據A系列優先股持有人的選擇,A系列優先股可於任何時間及不時按經修訂的備忘錄及章程細則所詳述的適用換股價格轉換為繳足股款及非應評税普通股的數目,並可在下列情況下作出調整:(I)股份分拆或合併,(Ii)公司訂立或發行或確定一個記錄日期,以確定有權收取普通股股息或其他分派的普通股持有人在額外普通股中的應得股息或其他分派,(Iii)本公司訂立或發行或確定一個記錄日期,以確定有權收取本公司 股應付股息或其他分派的普通股持有人(已發行普通股的分派除外),及(Iv)涉及本公司的任何涉及普通股(但並非A系列優先股)轉換或交換為證券、現金或其他財產的重組、資本重組、重新分類、合併或合併。
保護性 供應。在A系列優先股已發行的任何時候,未經至少多數A系列優先股持有人的書面同意或肯定批准,本公司不得進行下列任何行為:(A)以不利、減損或負面影響任何類別的A1-A系列優先股或A2系列優先股的權利的任何方式,修訂、更改或廢除經修訂的備忘錄和章程細則的任何規定,這些A系列優先股必須包括ATW Master Fund II,L.P.(B)就本公司清算、解散或清盤時的資產分配、股息及贖回權的支付、 或增加任何該等A系列優先股的授權數目或增加本公司任何額外 類別或系列股份的授權數目,設立或授權設立或發行或強制發行任何額外的 類別或系列股份,而該等股份類別或系列股份優先於A1系列或A1-A系列優先股或A1-A系列優先股。更改或修訂本公司與A2系列優先股或A1-A系列優先股平行的任何現有證券,如果重新分類、更改或修訂會使該等 其他證券優先於任何此類A系列優先股;(D)重新分類、更改或修訂本公司低於A系列優先股的任何現有證券 ,如果重新分類、更改或修訂會使該等其他證券優先於任何此類A系列優先股,或與任何此類A系列優先股具有同等權益, (E)購買或贖回(或允許任何附屬公司購買或贖回) 或支付或宣佈本公司任何股份的任何股息或分派,但(I)經修訂的章程大綱及章程細則明確授權的A2系列優先股及A1-A系列優先股的贖回或股息或分派,(Ii) 僅以額外普通股形式支付的普通股股息或其他分派, 紅股發行或其他方式,及(Iii)從前僱員回購、贖回、交出或以其他方式收購股份, 高級管理人員、董事、顧問或其他為公司或任何子公司提供服務的人員,這些人員以原始購買價或當時的公平市價中較低的價格終止此類僱傭或服務,或(F)創建、 或持有公司非全資擁有(直接或通過一個或多個其他子公司)的任何子公司的股份或股本 ,或允許任何子公司創建或授權創建、發行或義務發行,任何類別或系列股份或股本,或出售、轉讓或以其他方式處置本公司任何直接或間接附屬公司的任何股份或股本,或允許任何直接或間接附屬公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或以其他方式處置該附屬公司的全部或幾乎所有資產。
經修訂的備忘錄及章程細則中有關A系列優先股的任何權利、權力、優先權及其他條款,可由當時已發行的A系列優先股的大多數持有人的書面同意或贊成票,代表所有A系列優先股持有人的 放棄。
B系列優先股
一般信息。 經修訂的備忘錄及細則授權發行最多21,000,000股B系列優先股,每股面值0.0001美元 。我們所有已發行的B系列優先股都是全額支付和不可評估的。在發行範圍內,代表B系列優先股的證書 以登記形式發行。
分紅。 B系列優先股持有人有權獲得等同於普通股實際支付股息的B系列優先股股息(按轉換為普通股的基準計算),且形式與普通股實際支付的股息相同,如果此類股息是以普通股支付的。不得向B系列優先股支付其他股息或其他分配。
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投票權 權利。B系列優先股的持有者無權就股東的任何決議投票,但與A系列優先股權利變更有關的決議除外。
清算如果本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤,B系列優先股的持有人有權從本公司的資產中收取與B系列優先股全部轉換(不考慮本協議規定的任何轉換限制)為普通股時普通股股東將獲得的相同金額,無論是資本還是盈餘,該金額應與所有普通股股東按比例支付。
轉換 權限。根據B系列優先股持有人的選擇,B系列優先股可於任何時間及不時在B系列原始發行日期後按經修訂的備忘錄及細則所詳述的適用轉換價格轉換為繳足股款及非應評税普通股的數目,如本公司(I)派發股息或發行紅股或以其他方式就普通股或任何其他普通股等價物作出應付普通股的分派或分派(為免生疑問,該等分派不包括本公司於轉換為普通股或任何其他普通股等價物時發行的任何普通股),則B系列優先股可予調整。(Ii)將已發行普通股拆細為更多股份,(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股份分拆或合併的方式)為較少股份,或(Iv)發行,如普通股重新分類,則發行 本公司任何股份。
保護性 供應。只要B系列優先股仍未發行,本公司未經當時已發行B系列優先股的多數持有人的書面同意或肯定批准,不得進行下列任何行為:(A)以任何對B系列優先股持有人的權利產生不利影響的方式更改或反向更改賦予B系列優先股的權力、優惠或權利,或更改或修訂經修訂的章程大綱和章程細則,(B)增加B系列優先股的數量。或(C)就上述任何事項訂立任何協議。
經修訂的備忘錄及章程細則中有關B系列優先股的任何權利、權力、優先權及其他條款,可由當時已發行的B系列優先股的大多數持有人的書面同意或贊成票,代表所有B系列優先股持有人放棄。
空白 勾選優先股
我們修訂的備忘錄和細則規定,空白支票優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的 董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、可選的 或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會 可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的Blank Check優先股,這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行Blank Check優先股,可能會延遲、推遲或 阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期,本公司並無已發行及已發行的空白支票優先股 。雖然我們目前不打算髮行任何空白支票優先股,但我們不能向您保證,我們未來不會這樣做。本次發行不發行或登記空白支票優先股。
一般信息
對象 和目的、登記冊和股東。在英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島法律的約束下,我們的目標和目的是無限的。我們的會員登記簿 將由我們的轉讓代理--TRANSHARE公司負責維護。根據英屬維爾京羣島法案,英屬維爾京羣島公司可將股份的登記持有人視為唯一有權(A)行使股份附帶的任何投票權、(B)接收通知、(C)收取有關股份的分派及(D)行使股份附帶的其他權利及權力的人士。因此,根據英屬維爾京羣島法律,如果股東的股份是以代名人(如CEDE&Co)的名義登記的,則代名人有權就以其名義登記的任何該等股份接收通知、接受分發和行使權利。因此,以代名人名義登記的股份的實益擁有人將依賴其與代名人的合同安排 以接收通知和股息,並確保代名人根據其指示就股份行使投票權和其他權利。
董事的權力。根據英屬維爾京羣島法,在公司的組織章程大綱和章程細則作出任何修改或限制的情況下,公司的業務和事務由董事管理,或在董事的指導或監督下管理;董事通常 擁有管理公司所需的所有權力。董事必須披露其對並非在正常業務過程中按通常條款和條件訂立的任何提案、安排或合同 的任何利益。有利害關係的董事可以(在遵守備忘錄和章程的情況下)對他有利害關係的交易進行投票。根據及在本公司經修訂的章程大綱及細則的規限下,董事可透過董事決議案行使本公司的所有權力,以招致本公司或任何第三方的債務、負債或債務,以及擔保本公司或任何第三方的債務、負債或債務。
任命 和罷免董事。根據吾等經修訂的章程大綱及細則,任何董事均可由股東決議案或董事決議案委任。董事應在下列情況下被免職:(A)無論是否有理由,由股東在為罷免董事而召開的會議上通過的決議,或通過有權投票的公司股份 至少75%的投票權的書面決議,或(B)在有理由的情況下,通過為罷免董事而召開的董事會會議上通過的董事決議。
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股東大會 。根據我們經修訂的備忘錄及細則,並在符合我們經修訂的備忘錄及細則的情況下,(A)本公司的任何董事可在董事認為需要或適宜的時間召開股東大會(而召開董事股東大會可指定為會議通知發出日期或通知中指定的其他日期,不得早於通知日期),以確定有權在會議上投票的股東的記錄日期; 和(B)對被請求召開會議的事項有權行使30%以上表決權的股東提出書面請求時,董事應當召開股東會。根據英屬維爾京羣島法律,組織章程大綱和章程細則 可以修改,以減少但不增加召開會議所需的百分比超過30%。根據並在符合我們修訂的備忘錄和細則的情況下,(A)董事召開會議應向在發出通知之日以股東身份出現在公司股東名冊上並有權在會上投票的股東發出不少於7天的股東大會通知 ;以及其他董事;(B)如股東大會違反作出通知的規定而召開,而股東對會議上所考慮的所有事項擁有至少90%的總投票權,而股東已放棄會議通知,則股東大會即屬有效,而就此目的而言,一名股東出席會議即構成對該股東所持有的所有普通股的棄權;(C)股東大會所需的法定人數為不少於有權親自或委派代表出席會議的股份投票數的50%。, (Br)如果是公司或其他非自然人,由其正式授權的代表;和(D)如果在指定的會議時間 起兩小時內出席會議的人數不足法定人數,應股東的要求召開會議,會議應解散;在任何其他 情況下,大會將延期至會議原定於同一時間及地點舉行的司法管轄區內的下一個營業日,或董事決定的其他時間及地點,而如於續會上,於自指定會議時間起計 小時內,有不少於三分之一有權就會議所考慮事項表決的普通股親自或委派代表出席,則該等出席者即構成法定人數,否則大會將解散。
披露美國證券交易委員會對證券法債務賠償的立場。鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可允許根據上述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人,註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償 違反證券法中所表達的公共政策,因此不能強制執行。
轉讓股份 。根據英屬維爾京羣島法案,如果轉讓是按照適用於在認可交易所上市的股票的法律、規則、程序和其他要求進行的,並且受本公司的組織章程大綱和章程細則的約束,則在認可交易所上市的股票可以在不需要書面轉讓文書的情況下轉讓。
調用 股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向該等會員發出通知,要求該等會員就其股份支付任何未付款項。已被召回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回股份 。在獲得A系列優先股持有人的書面同意或正面批准(如適用)的情況下,英屬維爾京羣島法案和我們經修訂的備忘錄和細則允許我們在獲得相關成員的事先書面同意的情況下,按照我們董事會和董事會決議以及根據英屬維爾京羣島法案確定的條款和方式購買我們自己的股票。
增發 股。在獲得A系列優先股持有人的書面同意或肯定批准的情況下,我們的 經修訂的備忘錄和細則授權我們的董事會根據董事會的決定不時增發股份 。我們修訂的備忘錄和條款沒有規定優先購買權。
然而,根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事僅可出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的目的,行使我們經修訂的備忘錄和章程細則授予他們的權利和權力。
反收購條款 。我們修訂的備忘錄和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止成員認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
● | 授權我們的董事會在一個或多個系列中發行優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的成員進行任何進一步投票或採取任何行動;以及 | |
● | 限制會員申請和召開會員大會的能力。 |
然而,根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事僅可出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的目的,行使我們經修訂的備忘錄和章程細則授予他們的權利和權力。
英屬維爾京羣島法律若干重要條款摘要
英屬維爾京羣島法案不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是英屬維爾京羣島法案中適用於我們的某些重要條款的摘要(除非此類條款在英屬維爾京羣島法案允許的範圍內已在我們根據英屬維爾京羣島法案修訂的備忘錄和條款中被否定或修改)。
合併、合併和類似安排。英屬維爾京羣島法案規定了合併,因為這一表述在美國公司法中得到了理解。英屬維爾京羣島法之外的普通法合併也是允許的。根據英屬維爾京羣島法,兩個或多個英屬維爾京羣島公司或一個英屬維爾京羣島公司和非英屬維爾京羣島公司可以合併或合併,每個公司都是“組成公司”。英屬維爾京羣島法根據合併各方的性質,規定了略有不同的程序。
合併涉及將兩家或兩家以上公司合併為一家組成公司(合併),其中一家組成公司 繼續存在,成為合併後的倖存公司。合併涉及兩個或多個公司合併為 一家新公司。
合併自合併章程細則(如下所述)在英屬維爾京羣島註冊之日起生效,或自合併章程細則所述登記之日起不超過30天的較後日期生效。
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合併生效後即為 :
a) | 尚存公司(在符合經合併章程細則修訂的章程大綱和章程的範圍內)擁有各組成公司的所有權利、特權、豁免權、權力、宗旨和宗旨; | |
b) | 存續公司的章程大綱和章程細則如有變更,則自動修改,修改的範圍為合併章程細則; | |
c) | 各類資產,包括據法權產和每個組成公司的業務,立即歸屬於尚存的公司; | |
d) | 尚存的公司對每個組成公司的所有債權、債務、債務和義務負有責任; | |
e) | 不會因合併而解除或損害針對組成公司或任何股東、董事高管或其代理人的定罪、判決、裁定、命令、索賠、債務、責任或到期或到期的義務,也不存在任何因由;以及 | |
f) | 在由組成公司或針對組成公司的合併,或針對任何股東、董事高管或其代理人的合併 時,任何未決的民事或刑事訴訟均不會因合併而終止或中止;但 |
a. | 訴訟可由尚存的公司或針對尚存的公司或針對其股東、董事、高級職員或代理人(視屬何情況而定)強制執行、起訴、和解或妥協 ;或 | |
b. | 在組成公司的法律程序中,可由尚存的公司取代。 |
登記官應將不是合併中倖存公司的組成公司從公司登記冊中註銷。
英屬維爾京羣島法規定,本公司任何股東於不同意合併時,均有權獲得支付其股份的公平價值, 除非本公司是合併後尚存的公司,且股東繼續持有相同或類似股份。以下是根據《英屬維爾京羣島法》進行合併時關於持不同政見者權利的立場摘要。
在大多數情況下,持不同政見者必須向本公司提交書面反對意見,其中必須包括一份聲明,表明如果合併發生,持不同政見者提議要求支付其股份的費用。此書面反對必須在將合併提交表決的股東大會 之前提交,或在會議上但在表決前提交。然而,本公司未向其發出股東大會通知的股東或擬議合併經股東書面同意授權的股東不需要 反對。
本公司應在緊接書面同意或批准合併的會議後的20天內,向每位提出書面反對或不需要書面反對的股東發出同意或決議的書面通知,但投票贊成或書面同意擬議合併的股東除外。
被公司要求發出異議通知的股東,應在收到合併計劃副本或合併大綱後20天內,向公司發出書面通知,説明其選擇異議的決定,説明:
a) | his name and address; | |
b) | 他持不同意見的股份數目及類別(必須是他在本公司持有的所有股份);及 | |
c) | 要求按其股票的公允價值付款。 |
在向持不同政見者發出選舉通知後,持不同政見者即不再享有股東的任何權利,但獲支付其股份公允價值的權利除外,以及以該行為非法為理由提起訴訟以獲得救濟的權利。
公司應向每位持不同政見者發出書面要約,以公司確定為其公允價值的特定價格購買其股票。該要約必須在緊接股東可向持不同意見者發出選擇通知的期限屆滿後7天內提出,或在緊接合並生效之日起7天內提出,兩者以較遲的日期為準。
如果本公司和持不同政見者未能在緊接要約提出之日起30天內就向持不同政見者所擁有的股份支付的價格達成一致,則在20天內:
a) | 公司和異議人各指定一名鑑定人; | |
b) | 由兩名指定的鑑定人共同指定一名鑑定人; | |
c) | 三名評估師應確定持不同政見者所持股份的公允價值,截至會議日期或決議通過之日的前一天交易結束時。不包括由該行動或其提議直接或間接引起的任何升值或貶值,該價值對公司和持不同政見者具有約束力。和 | |
d) | 公司應在持不同政見者交出代表其股票的證書時,以現金支付給持不同意見者,該股票將被註銷。 |
105 |
繼續 進入英屬維爾京羣島以外的司法管轄區。根據及在本公司章程大綱及細則的規限下,本公司可透過股東決議或本公司全體董事一致通過的決議案,以該等法律規定的方式,繼續作為一間根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司。本公司不會停止成為英屬維爾京羣島公司,除非外國法律允許繼續經營,並且英屬維爾京羣島公司已遵守該外國法律的要求。如果一家公司希望 繼續作為一家根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊的公司,並且有一項根據英屬維爾京羣島法第163條就該公司的財產登記的押記,而該押記尚未解除或清償,則在繼續進行之前,如果該押記不包含禁止該公司在英屬維爾京羣島以外地區繼續存在的契諾,則應向註冊處處長提交一份書面聲明,説明:(A)已根據英屬維爾京羣島法第165條提交和登記了關於該指控的清償或解除的通知;(B)(A)段未獲遵從的情況下,已登記押記所關乎的承押權人已接獲書面通知,表示有意繼續作為根據英屬維爾京羣島以外的司法管轄區的法律成立為法團的公司而繼續經營該公司,而承押人已表示同意或不反對繼續經營;或。(C)(A)段未獲遵從,而承押人在根據(B)段作出通知後仍未表示同意或反對繼續經營。, 已登記押記擔保的受押人權益不應因繼續進行而減少或以任何方式受到損害, 根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律成立的繼續進行的押記公司應承擔責任。如果公司根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律繼續存在,(A)該公司繼續對其在繼續存在之前存在的所有索賠、債務、債務和義務負責,(B)沒有定罪、判決、裁定、命令、索賠、債務、責任或到期或即將到期的義務,並且沒有針對該公司或其任何股東、董事、高級管理人員或代理人的理由存在。根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律繼續作為一家公司而被釋放或受到損害,(C)根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律,由公司或針對公司或針對其任何股東、董事高管或代理人繼續作為一家公司而懸而未決的民事或刑事訴訟, 不因其作為公司的繼續存在而減弱或中止,但這些訴訟可由公司或針對公司或針對其股東、董事高管或代理人(視具體情況而定)執行、起訴、和解或妥協;及(D)在本公司根據英屬維爾京羣島法作為公司存在期間,本公司在英屬維爾京羣島的註冊代理人可繼續就本公司的任何申索、債務、責任或義務送達法律程序文件。
董事。 根據本公司的章程大綱及細則(為免生任何疑問,包括任何普通股附帶的任何權利或限制),(A)董事由股東決議案或董事決議案選出,任期由股東或董事決定;(B)每名董事的任期由股東決議案或委任其的董事決議案釐定(如有),或直至其於較早前去世、辭職或罷免。如果董事的任命沒有確定的期限,董事將無限期地任職,直到他去世、辭職或被免職:(C)董事可以有理由或無理由地被免職 (I)可以通過股東大會為罷免董事或為了包括罷免董事而召開的股東大會通過的決議,或者通過有權投票的公司至少75%的股東通過的書面決議,或者(Ii)有理由,通過為移除董事或包括移除董事在內的目的而召開的董事會會議通過的董事會決議;(D)董事可以向公司發出辭職書面通知的方式辭職,辭職自公司收到通知之日起生效,或從通知中指定的較後日期起生效;如果董事是或成為董事,則應立即辭去董事的職務。根據英屬維爾京羣島法(E),董事可隨時委任任何人擔任董事,以填補空缺或增補現有董事,且董事可在任何時間委任一人擔任董事以填補空缺, 任期不得超過已停止擔任董事的人士停任時的剩餘任期; (F)如董事於其任期屆滿前去世或因其他原因停任,則董事出現空缺;及(G)董事無須持有普通股作為任職資格。
根據本公司的章程大綱及細則,並在本公司章程細則的規限下,(A)本公司任何一家董事均可通過向彼此發出書面通知而召開董事會會議 ;(B)本公司董事或其任何委員會可在董事認為必要或適宜的時間及方式召開會議;(C)董事應發出不少於3天的董事會議通知,但未向所有董事發出3天通知而召開的董事會議,如果所有有權出席會議的董事放棄會議通知,則 該會議有效,為此,董事出席會議應構成該董事放棄召開會議,而疏忽未向董事發出會議通知,或董事未收到通知,並不使會議無效;(D)就所有目的而言,如在會議開始時有不少於董事總數一半的親自出席或由替補出席的董事,則為妥為組成的董事會議,但如出席的董事只有2名,則屬例外;(E)董事可藉書面文書委任一名無須是董事的替補,而在委任他的董事缺席的情況下,該替補有權出席會議,並有權表決或同意代替董事出席會議,直至委任失效或終止為止;(F)如(I)在正式召開並組成的本公司董事會議或本公司董事會委員會上,經出席會議並投贊成票的董事以過半數票通過,則董事決議 獲得通過,但董事獲一票以上者除外, 他的票數將以他為確立 多數票而投出的票數計算;或(Ii)決議案獲得多數董事或本公司 董事委員會多數成員的書面同意(視情況而定),除非(在任何一種情況下)英屬維爾京羣島法案或我們的章程大綱和章程細則需要不同的 多數。
董事賠償 。英屬維爾京羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事進行賠償的程度,除非英屬維爾京羣島高等法院認為任何此類規定與公共政策相違背(例如,聲稱要為犯罪後果提供賠償)。賠償無效 且無效,不適用於任何人,除非該人誠實、真誠地行事,並本着他認為符合公司最佳利益的 行為,並且在刑事訴訟中,該人沒有合理理由相信其行為是非法的。我們提供修訂和重述的組織章程大綱和章程細則後,允許賠償高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害、成本和費用,除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐 引起的。此行為標準通常與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。此外,我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議, 為這些人提供了除我們在發售後修訂和重述的備忘錄和組織章程細則 中規定的賠償之外的額外賠償。
106 |
董事 和利益衝突。如上所述,根據英屬維爾京羣島法和經修訂的備忘錄和章程細則,在一項交易中有利害關係並已向其他董事申報這種利益的公司的董事可以:
(a) | 對與交易有關的事項進行表決; | |
(b) | 出席與交易有關的事項的董事會議,併為達到法定人數而出席會議的董事;及 | |
(c) | 代表公司 簽署與交易有關的文件或以董事的身份做任何其他事情, |
此外,在遵守英屬維爾京羣島法的情況下, 不會因其職位而就其從該等交易中獲得的任何利益向本公司負責,且不應因任何該等權益或利益而避免該等交易。
根據我們經修訂的章程大綱及細則,並在符合我們的規定的情況下,(A)本公司的董事應在 知悉他在本公司進行或將進行的交易中有利害關係的事實後,立即向本公司所有其他董事披露該權益;以及(B)為上述目的,向所有其他董事披露董事是另一被點名實體的成員、董事或高級職員,或與該實體或被點名的個人有受信關係,並被視為在可能於該交易訂立或披露日期後與該實體或個人訂立的任何交易中有利害關係,即已充分披露與該交易有關的利益。
股東訴訟。根據英屬維爾京羣島法的規定,公司的章程大綱和章程對公司與其股東之間以及股東之間具有約束力。
如果大股東侵犯了小股東的權利,小股東可以通過派生訴訟或個人訴訟尋求強制執行其權利。衍生訴訟涉及侵犯公司權利,其中違法者 控制公司並阻止公司採取行動,而個人訴訟涉及侵犯有關特定股東的個人權利 。
英屬維爾京羣島法案規定獲取股東可用的一系列補救措施 。如果根據《英屬維爾京羣島法》成立的公司開展了違反《英屬維爾京羣島法》或該公司的組織章程大綱和章程的活動,英屬維爾京羣島高等法院可以發出限制令或遵從令。在某些情況下,股東現在還可以提起衍生品、個人和代表訴訟。
一般而言,股東對公司提出的任何其他索賠必須基於英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法,或根據公司的組織章程大綱和章程細則確立其作為股東的個人權利。
在某些情況下,如果董事違反《英屬維爾京羣島法》規定的職責,股東有權尋求針對公司的各種補救措施。根據英屬維爾京羣島法第184B條,如果一家公司或一家公司的董事從事、提議從事或已經從事的行為違反了英屬維爾京羣島法或公司的組織章程大綱或章程細則的規定,英屬維爾京羣島法院可以應該公司的股東或董事的申請,發出命令,指示該公司或董事遵守,或 禁止該公司或董事從事違反英屬維爾京羣島法或備忘錄或章程的行為。 此外,根據英屬維爾京羣島法第1841 I(1)條,一家公司的股東如果認為該公司的事務已經、正在或可能以這種方式進行,或公司的任何行為已經或可能以這種身份壓迫、不公平歧視或不公平地損害他,可向英屬維爾京羣島法院申請命令,除其他外,可要求公司或任何其他人向股東支付賠償。
擠兑條款 。持有90%有投票權流通股的公司股東和持有每類有投票權股票流通股90%投票權的公司的股東,可向該公司發出書面指示,指示其贖回其餘股東持有的股份。
持不同意見 權利。英屬維爾京羣島法“規定,公司的任何股東在對下列任何事項提出異議時,有權獲得支付其股票的公允價值:(A)如果公司是組成公司,則合併,除非公司是尚存的公司,並且股東繼續持有相同或類似的股份;(B)合併,如果公司是組成公司;(C)公司資產或業務價值超過50%的任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置,如不是在公司經營的業務的慣常或正常運作中作出的,但不包括:(I)依據對此事具有司法管轄權的法院的命令作出的處置;(Ii)按條款作出的金錢處置,要求在處置日期後一年內按照股東各自的利益將全部或基本上所有淨收益分配給股東,或(3)根據董事為保護資產而轉讓資產的權力而進行的轉讓;(D)根據英屬維爾京羣島法令第176條的條款,強制贖回持有公司已發行股份90%或以上投票權的人所要求的公司已發行股份的10%或更少的 ;及(E)如英屬維爾京羣島法院允許,作出安排。
107 |
一般而言,股東對公司提出的任何其他索賠必須基於英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法,或根據公司的組織章程大綱和章程細則確立其作為股東的個人權利。可以援引保護股東的普通法權利,主要源於英國普通法。例如,根據英國福斯訴哈博特案中確立的規則 ,法院通常會在少數股東對公司事務的處理表示不滿的情況下,拒絕幹預公司的管理 。然而,每位股東均有權根據法律及本公司的組織文件要求妥善處理本公司的事務。因此,如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程細則的規定,法院可以 給予救濟。一般而言,法院將介入的領域如下:
● | 公司正在採取或計劃違法或超越其權限的行為; | |
● | 被投訴的行為, 雖然沒有超出權力範圍,但只有在正式授權獲得超過實際獲得的票數的情況下才能生效。 | |
● | 原告股東的個人權利已經或即將受到侵犯;或 | |
● | 那些控制公司的人 是在對少數人實施欺詐。 |
股票 回購和贖回。在英屬維爾京羣島法令允許的情況下,並受吾等經修訂的備忘錄及細則(尤其是經A系列優先股持有人的書面同意或肯定批准(如適用))的規限,吾等可透過董事決議案及經其股份被購買的股東的同意,回購、贖回或以其他方式收購股份。根據贖回或回購的情況 ,我們的董事可能需要確定,在贖回或回購之後,當債務到期且資產價值超過負債時,我們將能夠 償還債務。我們的董事只能在符合英屬維爾京羣島法案、我們的組織章程大綱和章程以及美國證券交易委員會、我們的證券上市所在的任何其他證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下,代表我們行使這項權力。
圖書和記錄檢查 。公司成員在向公司發出書面通知後,有權視察
(A)公司的組織章程大綱及章程細則;。(B)成員登記冊;。(C)董事登記冊;及。(D)成員及其所屬類別成員的會議及決議的紀錄。 複製或摘錄文件和記錄。在經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則的規限下,如董事信納允許成員查閲上文(B)、(C)及(D)項所述的任何文件或文件的一部分會違反本公司利益,則董事可拒絕準許該成員查閲該文件或限制查閲該文件,包括限制複製副本或從記錄中摘錄。
如果公司不允許或拒絕允許成員檢查文件,或允許成員檢查受 限制的文件,該成員可以向英屬維爾京羣島高等法院申請命令,允許他檢查文件或 檢查文件而不受限制。
公司必須在其註冊代理人的辦公室保存:公司的公司章程大綱和章程細則;成員登記冊或成員登記冊副本;董事登記冊或董事登記冊副本;以及公司在過去十年內提交的所有通知和其他文件的副本 。
108 |
變更本公司原股東名冊或原董事名冊所在地的,本公司必須在變更所在地之日起14日內向登記代理人提供登記代理人新所在地的實際地址。
公司還必須保存在其註冊代理人的辦公室或英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地方,因為 董事可以決定股東和各類股東的會議記錄和決議,以及 會議記錄和董事和董事委員會的決議。如果此類記錄保存在 公司註冊代理辦公室以外的其他地方,公司必須向註冊代理提供保存記錄的一個或多個地點的實際地址的書面記錄,並在14天內通知註冊代理可能保存此類記錄的任何 新地點的實際地址。
解散; 接近尾聲。根據英屬維爾京羣島法律,公司的清算可以是自願破產清算,也可以是破產法規定的破產清算。如果一家公司根據英屬維爾京羣島法連續7年從公司登記冊上除名,則從該期間的最後一天起解散。
反洗錢法 。為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規,公司 被要求採用並維持反洗錢程序,並可能要求成員提供證據以核實其身份。在允許的情況下,在符合某些條件的情況下,公司還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。
如果居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑另一人蔘與洗錢或資助恐怖分子,並且在他們的業務過程中注意到關於這一情況或懷疑的信息,則根據《1997年刑事行為收益法》(經修訂),該人將被要求向英屬維爾京羣島金融調查報告他的信仰或懷疑。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。
Exchange 控制。據我們所知,沒有英屬維爾京羣島的法律、法令、法規或其他立法限制資本的進出口或向不居住在英屬維爾京羣島的股東支付股息。
英屬維爾京羣島法律與我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程以及特拉華州法律的實質性差異
我們的公司事務受我們修訂的備忘錄和章程以及適用的英屬維爾京羣島法律的條款管轄,包括英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法。英屬維爾京羣島法案不同於適用於美國公司及其股東的法律。下表比較了英屬維爾京羣島法案的某些法定條款(以及我們的組織章程大綱和公司章程細則的條款)與特拉華州公司法中有關股東權利的條款。
109 |
股東大會 | ||
英屬維爾京羣島 | 特拉華州 | |
●根據, 並在符合我們的章程大綱和細則的情況下,(A)公司的任何董事可以在董事認為必要或合適的時間和以其認為必要或合適的方式召開股東大會;以及(B)在有權 就所要求的事項行使30%或以上表決權的股東的書面請求下,董事應召集 股東大會 | 可以在章程或章程中指定的時間或地點舉行,如果沒有指定,則由董事會決定 | |
●可在英屬維爾京羣島內部或外部舉行 | ●可在特拉華州境內或境外舉行 | |
●根據, 並在符合我們的章程大綱和細則的情況下,(A)召開會議的董事應向在發出通知之日以股東身份出現在公司成員登記冊上並有權在會上投票的股東發出不少於7天的股東大會通知;以及其他董事;和(B)召開股東大會的董事可以將會議通知發出之日或通知中規定的其他日期定為確定有權在大會上投票的股東的記錄日期,但不得早於通知日期 | ●當股東 被要求在會議上採取任何行動時,應發出會議的書面通知,説明會議的地點、日期和時間,以及遠程通信方式(如果有 |
股東的投票權 | ||
英屬維爾京羣島 | 特拉華州 | |
根據本公司的章程大綱及章程細則(為免生任何疑問,包括任何 股份所附帶的任何權利或限制),(A)股東可由可代表股東發言及投票的代表出席股東大會;及(B)委任代表的文件須於文件所指名的人士擬投票的 會議舉行時間前於指定的會議地點出示。會議通知可以指定提交委託書的替代或附加的 地點或時間 | ●任何被授權投票的人都可以授權另一人或多人代表他投票 | |
●根據, 並在符合我們的章程大綱和章程細則(為免生任何疑問,包括任何 股份附帶的任何權利或限制)的前提下,(A)如果在會議開始時,有不少於50%的有權就股東決議進行表決的股份的投票權, 親自出席或 受委代表出席,則股東大會正式組成;(B)如果在指定的會議時間起計兩小時內未達到法定人數,應股東要求召開的會議應解散;在任何其他情況下,大會應延期至原擬在同一時間和地點舉行會議的司法管轄區內的下一個營業日,或由董事決定的其他 時間和地點,如果在延期會議上,有不少於三分之一有權就會議審議事項進行表決的股份或各類或系列普通股 在指定開會時間起一小時內親自或委派代表出席,出席者構成法定人數,否則會議應解散。 | ●章程或章程可規定構成法定人數的人數,但在任何情況下,法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如果沒有這樣的規定,過半數的股份構成法定人數 |
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●根據、 及在本公司的章程大綱及細則(為免生任何疑問,包括任何 股份所附帶的任何權利或限制)的規限下,(A)在主席的任何會議上,不論任何建議的決議案是否已獲通過及 的結果,其決定應向大會公佈,並記錄於會議紀錄內。如果主席對擬議決議案的表決結果有任何疑問,他應安排對該決議案的所有投票進行投票。如果主席 未能以投票方式表決,則任何親自出席或委派代表出席的股東,如對主席宣佈的任何表決結果提出異議,可在宣佈投票後立即要求進行投票,主席須安排進行投票。 如在任何會議上進行投票,結果應向會議宣佈並記錄在會議紀要中;以及(B) 在下列情況下,股東決議即獲通過:(I)在正式召開並組成的公司股東大會上,以出席會議並進行表決的有權投票的普通股的多數票通過該決議;或(Ii)該決議獲得有權投票的普通股的多數票的書面同意;除非(在任何一種情況下)英屬維爾京羣島法案或我們的章程大綱和章程細則需要不同的多數 | ||
除章程文件中另有規定外,章程文件中規定的股東權利的變更須經其股東的多數批准。 | ||
● 根據我們的章程大綱和章程細則(為免生任何疑問,包括任何優先股附帶的任何權利或限制),公司可通過股東決議或董事決議修訂其章程大綱或章程細則,但不得通過董事決議進行修訂:(I)限制股東修訂章程大綱或章程細則的權利或權力;(Ii)更改股東通過決議以修訂章程大綱或章程細則所需的股東百分比;。(Iii)在股東不能修訂章程大綱或章程細則的情況下;或(Iv)修改組織章程大綱的若干指定條款。 | ●備忘錄和公司章程可規定累積投票權 |
導演 | ||
英屬維爾京羣島 | 特拉華州 | |
根據我們的章程大綱和章程細則,董事的最低人數應為一人。 | ●董事會必須至少由一名成員組成 | |
根據●, 並在遵守我們的章程大綱及細則(為免生任何疑問,包括任何 股份所附帶的任何權利或限制)的情況下,(A)董事由股東決議或董事決議選出,任期由股東或董事決定;(B)每名董事的任期由股東決議或委任他的董事的決議確定(如有),或直至他較早前去世、辭職或罷免。如果董事的任命沒有確定的期限,董事將無限期任職,直到他去世、辭職或被免職:(C)董事可以(I)有理由或無理由地被免職,可以通過股東大會為罷免董事或包括罷免董事而召開的股東大會通過的決議,或者通過 公司至少75%有權投票的股東通過的書面決議,或者(Ii)有理由的,通過為移除董事或包括移除董事在內的目的而召開的董事會會議通過的董事會決議;(D)董事可通過向公司發出辭職書面通知而辭職,辭職自公司在其註冊代理人辦公室收到通知之日起或通知中規定的較後日期起生效,如果董事根據英屬維爾京羣島法被取消或成為董事的資格,應立即辭去董事的職務;(E)董事可隨時委任 任何人士出任董事以填補空缺或增補現有董事,如董事委任 一人為董事以填補空缺, 任期不得超過已停任董事的人士的剩餘任期 ;(F)如董事於其任期屆滿前 去世或因其他原因停任,則董事出現空缺;及(G)董事無須持有普通股作為任職資格。 | ●董事會成員人數應由章程規定,除非章程規定了董事人數,在這種情況下,只有通過修改章程才能更改董事人數。 | |
●董事不必 必須是獨立的 | ●董事不必 必須是獨立的 |
111 |
受託責任 | ||
英屬維爾京羣島 | 特拉華州 | |
● 根據普通法和法規,董事應承擔的責任如下:
● 誠實守信,本着董事認為對公司最有利的原則行事的義務;
● 在相同情況下,合理的董事應履行的謹慎、勤奮和技能的職責;以及
為正當目的行使權力的職責,董事不得以違反英屬維爾京羣島法或組織章程大綱和章程細則的方式行事或同意公司行事; |
董事和高級管理人員必須真誠行事,謹慎行事,並以公司的最佳利益為重。 | |
●董事和官員 必須避免自我交易、篡奪公司機會和收受不正當的個人利益 | ||
●英屬維爾京羣島法規定,一家公司的董事的股東在知道他在該公司進行或將要進行的一項交易中有利害關係的事實後,應立即向該公司的董事會披露該利益。然而,董事未能披露其權益並不影響董事或該公司達成的交易的有效性,只要該交易不需要披露 ,因為該交易是該公司與該董事本人之間的,並且是在正常的業務過程中,並且是在正常的條款和條件下進行的。此外,如果(A)有權在股東大會上投票的股東知道董事在該交易中的權益的重大事實,並且該交易經股東決議批准或批准,或者(B)該公司收到了該交易的公允價值,則董事未披露權益並不影響該公司進行的交易的有效性。 | ●董事可以就他們有利害關係的事項投票,只要董事披露了任何交易中的利益 |
112 |
股東 派生訴訟 | ||
英屬維爾京羣島 | 特拉華州 | |
● 一般來説,在任何訴訟中,公司都是適當的原告。在某些情況下,股東經英屬維爾京羣島法院許可,可以公司名義提起訴訟或介入訴訟。此類操作稱為派生 操作。英屬維爾京羣島法院只有在下列情況下才可批准提起派生訴訟:
● 公司不打算提起、努力繼續、抗辯或中止訴訟程序;以及
● 在考慮是否批准許可時,訴訟程序不應由董事或全體股東決定是符合公司利益的,英屬維爾京羣島法院還必須考慮以下事項: |
●在公司股東提起的任何派生訴訟中,應在起訴書中聲明原告在他所投訴的交易時是該公司的股東,或者該股東的股票此後因法律的實施而轉讓給了該股東 |
i.
二、
三、
四、
v. |
股東是否誠實守信;
考慮到董事對商業事項的意見,衍生訴訟是否符合公司利益;
該行動是否有可能成功;
與可能獲得的濟助有關的訴訟費用;以及
是否有衍生品索賠的替代補救辦法 |
● 起訴書應詳細説明原告為獲得董事會的訴訟所做的努力或沒有做出這種努力的原因。
未經特拉華州衡平法院批准,不得駁回或妥協此類行動 |
課税
以下是英屬維爾京羣島、墨西哥和美國聯邦所得税的重大後果和與投資我們普通股相關的考慮事項的摘要。本討論的目的不是也不應解釋為向任何特定的潛在買家提供法律或税務建議。本討論基於自本協議生效之日起生效的法律及其相關解釋,所有這些法律或解釋都可能發生變化或有不同的解釋,可能具有追溯力。本討論不涉及美國的州或地方税法,或英屬維爾京羣島、墨西哥和美國以外司法管轄區的税法。如果本文討論的是英屬維爾京羣島、墨西哥或美國税法事項,則分別是我們在英屬維爾京羣島法律事項上的律師Maples和Calder、我們在墨西哥法律事項上的律師SMPS Legal、以及我們在美國聯邦法律事項上的律師Sinhenzia Ross Ference LLP的意見。
英屬維爾京羣島税收
下面的摘要包含對某些內容的描述英屬維爾京羣島和美國聯邦所得税對普通股的收購、所有權和處置的後果,但 它並不是對可能與購買普通股的決定相關的所有税收考慮因素的全面描述。本摘要基於英屬維爾京羣島的税法和法規,以及截至本摘要日期的美國税法和税法法規,這些內容可能會發生變化。
英屬維爾京羣島的税收考慮因素
潛在投資者應諮詢他們的專業顧問,瞭解根據其公民身份、居住地或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何股票可能產生的税收後果。
根據現有的英屬維爾京羣島法律。
公司和公司支付給非英屬維爾京羣島居民的所有股息、利息、租金、特許權使用費、補償和其他金額,以及實現的任何資本收益對於並非居於英屬維爾京羣島的人士所持有的本公司任何股份、債務或其他證券,豁免 受英屬維爾京羣島所得税條例的所有條文規限。
沒有遺產税、遺產税、繼承税或贈與税非居住於英屬維爾京羣島的人士須就本公司的任何股份、債務債務或其他證券支付任何費用、税率、税項、徵費或其他費用。
所有與向本公司轉讓或由本公司轉讓財產有關的文書,以及與本公司股份、債務或其他證券交易有關的所有文書,以及與 公司業務有關的其他交易的所有文書,均獲豁免繳付英屬維爾京羣島的印花税。這假設 本公司並無持有英屬維爾京羣島的房地產權益。
目前沒有 個適用於本公司或其成員的英屬維爾京羣島中適用的預扣税或匯兑管制規定。
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墨西哥 税收
根據墨西哥所得税法的規定,支付給非墨西哥股東的股息目前需繳納10%的墨西哥預扣税 。根據臨時生效的墨西哥所得税法的規定,從我們2014年前產生的利潤 支付給非墨西哥持有者的股息將不需要繳納10%的預扣税。此墨西哥預扣税被認為是最終的,不能 從墨西哥的任何其他税中扣除。
非墨西哥 持有者可以享受降低的税率,前提是這些持有者根據墨西哥加入並生效的所得税條約有權享受福利。從未繳納墨西哥公司所得税的可分配收益支付的股息,除上述預扣税外,還需繳納公司層面的税,由我們支付。我們就任何此類股息分配支付的這項公司 税並不是最終的,我們可能會在支付該税的會計年度和隨後的兩年內從我們的公司所得税責任中扣除 。從我們的税後淨額賬户餘額中支付的股息不需要繳納這項公司所得税。
材料 美國聯邦所得税考慮因素
以下是有關購買、擁有和處置普通股的美國投資者(定義如下)購買、擁有和處置普通股的重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。美國投資者根據公開發行購買普通股,並持有根據1986年修訂的《國税法》或該守則定義為資本資產的普通股。本摘要基於《守則》、根據《守則》發佈的《財務條例》或《財務條例》及其行政和司法解釋 ,所有這些內容均於本摘要日期生效,可能會有追溯效力,或受不同的 解釋影響。這種變化可能會對下文所述的税收後果產生實質性的不利影響。不能保證 美國國税局(IRS)不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場 。本摘要僅供參考,並不涉及根據特定美國投資者的特殊情況或受美國聯邦所得税法特殊待遇的美國投資者(如銀行或其他金融機構、保險公司、免税組織、退休計劃、合夥企業、受監管的投資公司、股票、證券或貨幣交易商、經紀人、房地產投資信託基金、某些前公民或美國居民,作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分而獲得普通股的人,擁有美元以外的“功能貨幣”的人,直接、間接或建設性地擁有我公司10.0%或以上股份的人 , 居住在或持有與美國境外永久機構有關的普通股的個人,或通常為美國聯邦收入而將其證券按市價計價的個人(br}納税目的)。本摘要不涉及任何美國州、地方或非美國的税收考慮因素,也不涉及任何美國聯邦財產、贈與或其他最低税收考慮因素。
如本摘要中所用,術語“美國投資者”是指普通股的實益所有人,即:(I)美國的個人公民或居民,(Ii)在美國境內或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律創建或組織的公司或其他應按公司繳納美國聯邦所得税的實體,(Iii)財產,(A) 如果美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督,並且一個或多個“美國人”(按“守則”的含義)有權控制其所有重大決定,或(B)如果有效的選舉有效 ,該信託將被視為美國人。
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體持有普通股,則該合夥企業及其每個合夥人的納税待遇通常取決於該合夥企業及其合夥人的地位和活動。因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的持有人應就適用於其及其合夥人購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其自己的税務顧問。
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潛在投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解適用於他們購買、擁有和處置普通股的特殊税務考慮因素,包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。
股息徵税
根據下面的PFIC討論,美國投資者將被要求在毛收入中包括從我們公司當前或累計收益 和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中為普通股支付的任何分派的總金額(包括我們公司預扣的任何金額)。超過本公司當前和累計收益和利潤的分派將在美國投資者調整後的普通股税基範圍內被視為免税資本回報 ,此後將被視為出售普通股的收益,但前提是本公司必須按照美國聯邦所得税原則計算我們的收益 和利潤。由於我們公司目前不打算進行這樣的計算, 美國投資者應將收到的任何分配的全部金額視為股息。
如果美國投資者是一家公司,普通股支付的股息將按照正常的公司費率支付,並且 沒有資格享受通常允許公司股東就從美國公司獲得的股息 進行的“收到的股息”扣減。
個人、信託或遺產收到的股息 應繳納20%的最高所得税率(另加以下討論的投資收入税)。這一降低的所得税税率適用於“合格外國公司”支付的股息,並且只有在滿足一定的持有期要求和其他條件的情況下才適用。非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)通常將被視為合格的 外國公司(I)如果它有資格享受與美國簽訂的全面税收條約的好處,並且包括信息交換計劃,或(Ii)它支付的任何股息在美國成熟的證券市場上隨時可以交易 ,因為我們預計它可以隨時在納斯達克上交易。我們公司應該是一家合格的外國公司支付股息 ,但税率較低。
個人、信託或財產獲得的股息 將計入投資收益,按淨投資收益徵收3.8%的附加税 。美國投資者應諮詢他們自己的税務顧問,以確定根據他們所有的投資收入,他們是否 需要繳納這一税。
受一系列複雜限制的限制,美國投資者可能有資格就普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。如果美國投資者不選擇為扣繳的外國所得税申請外國税收抵免,則可以為美國聯邦所得税申請扣減,但僅限於該投資者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份。為了計算外國税收抵免限額,我公司支付的股息將根據美國投資者的情況,為普通收入或被動收入。
出售、交換或以其他方式處置普通股的徵税
根據下面的PFIC討論,美國投資者一般將在出售、交換或以其他方式處置普通股時確認資本收益或損失,其金額等於出售、交換或以其他方式處置所實現的金額與美國投資者對該等普通股的調整計税基礎之間的差額。如果美國投資者對普通股的持有期超過一年,這一資本收益或損失將是長期資本收益或 損失。美國非公司投資者的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。損益通常是美國境內的收入或損失,用於美國的外國税收抵免。如果對普通股的處置徵收外國税,包括在投資者自身的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免,請美國投資者諮詢他們的税務顧問。
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在出售普通股時收到非美國貨幣的美國投資者將實現相當於在出售之日收到的外幣價值的金額(或在收付實現制和選擇權責發生制納税人的情況下,為結算日),無論當時是否兑換成美元。通常情況下,如果結算日收到的貨幣的美元價值與普通股的變現金額不同,美國投資者將確認貨幣 收益或損失。在結算日或任何隨後的外幣處置中的任何貨幣損益,通常將是來自美國的普通收入或損失。
被動 外商投資公司
一般而言,外國公司在任何課税年度(I) 其總收入的至少75.0%為“被動收入”或(Ii)其總資產平均價值的至少50.0%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產,在美國聯邦所得税中將被視為PFIC。為此,被動收入通常包括股息、利息、某些特許權使用費、租金和商品和證券交易的收益 以及產生被動收入的財產的出售或交換。在確定一家外國公司是否為私募股權投資公司時, 應考慮其直接或間接擁有至少25.0%權益的每個公司的收入和資產的比例份額 (按價值計算)。
我們 不希望在本課税年度或任何未來年度成為PFIC。然而,PFIC的確定取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用 ,該規則涉及為此對我們的資產和收入進行分類,而這些規則的應用 在某些方面是不確定的。根據收入和資產測試,我們的公司是否為PFIC將根據我們收入的構成和性質以及我們資產的組成、性質和估值來確定 ,所有這些都可能發生變化。就資產測試而言,任何現金,包括公開招股所得款項,一般將被視為被動資產,本公司於任何年度持有的現金數額將部分視乎本公司何時使用從公開招股籌得並在營運中產生的現金。此外,我們公司的PFIC地位的確定將取決於我們公司收購的資產的性質。此外,我們公司資產價值的確定可能取決於其可能波動的市值,以及我們的可變利息實體是否被視為全資子公司。因此, 不能保證我們在本年度或未來任何一年不會成為PFIC。此外,不能保證美國國税局不會對我們公司關於它不構成PFIC的任何決定提出質疑。
如果在美國投資者擁有普通股的任何課税年度內,本公司被歸類為PFIC,則美國投資者如果沒有 某些選擇(包括下面討論的按市值計價的選擇),通常將受到關於以下方面的不利規則的約束(無論 本公司是否繼續被歸類為PFIC):(I)任何“超額分配”(通常,美國投資者在一個納税年度收到的普通股分派,超過美國投資者在前三個納税年度收到的平均年度分派的125%,如果較短,則超過美國投資者持有普通股的時間)和(Ii)出售或以其他方式處置普通股所實現的任何收益。
根據 這些不利規則(A)超額分配或收益將在美國投資者的持有期內按比例分配,(B) 分配給本納税年度和本公司被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度的金額將作為普通收入徵税,以及(C)分配給本公司被歸類為PFIC的其他每個課税年度的金額將按該年度適用的納税人類別的最高税率徵税 ,並將就每個該等課税年度的應得税額徵收利息費用。
如果本公司在美國投資者持有普通股的任何課税年度是PFIC,則在美國投資者持有普通股的後續所有年度中,對於該美國投資者而言,本公司將繼續被視為PFIC。美國投資者可以通過選擇確認收益(將根據上文討論的特殊税收規則徵税)來終止這一被視為PFIC的地位,就像美國投資者的普通股是在本公司為PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售的一樣。如果本公司持有或收購本身為PFIC的實體的權益,則此類權益可能被視為由美國投資者擁有。如果我們的公司持有或收購本身是PFIC的實體的權益,美國投資者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解對他們的影響。
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儘管PFIC規則允許PFIC的美國股票持有人在某些情況下通過進行“合格選舉基金”或QEF選舉來避免上文所述的一些不利的税收待遇,但美國投資者將不能選擇將本公司視為QEF ,因為我們公司不打算準備美國投資者進行QEF選舉所需的信息。
如果本公司在任何一年對美國投資者而言是PFIC,則如果美國投資者在該美國投資者的持有期開始時有效地做出按市值計價的選擇,則可以部分避免上述對本公司不利的税收待遇。如果作出這樣的選擇,該美國投資者一般將被要求考慮普通股在每個課税年度結束時的公平市值與其調整後計税基準之間的差額(如有)作為普通收入 ,或在以前計入收入的按市值計價的淨收益範圍內計及普通虧損,並對該等普通股的計税基準進行相應的調整 。此外,出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損(以之前計入收益的任何按市值計價的淨收益的範圍)。只有當普通股被認為是“可銷售的股票”時,美國投資者才可以進行按市值計價的選舉。一般而言,如果股票在適用的財政部法規所指的“合格交易所”進行“定期交易”,則股票將被視為可出售股票。
如果本公司在任何一年對美國投資者而言是PFIC,則該美國投資者將被要求提交年度IRS報表 表格8621,報告其在本公司的權益,並説明從普通股收到的任何分派和出售普通股實現的任何收益 (以及報告任何按市值計價或其他選擇)。
美國 投資者應就可能適用的PFIC制度諮詢其税務顧問,包括按市值計價選舉的資格、方式和可行性,以及因我們將 歸類為PFIC而產生的任何報告要求。
某些 報告要求
某些美國投資者被要求向美國國税局提交信息申報單,包括IRS表格926、美國轉讓人向外國公司返還財產、報告向我們公司轉移現金(超過100,000美元)或其他財產以及與美國投資者和我們公司有關的信息。不遵守規定的美國投資者可能會受到鉅額處罰。
某些美國個人投資者(以及,根據財政部法規,某些實體)可能被要求向美國國税局(在表格8938上)報告他們對我們普通股的投資,而不是通過美國金融機構的賬户。未報告所需信息的美國投資者 可能會受到重罰。
鼓勵美國 投資者就其投資我們普通股的 外國金融資產報告要求諮詢其自己的税務顧問。
備份 預扣税和信息報告要求
在 某些情況下,美國備用預扣税和/或信息報告可能適用於美國投資者關於普通股出售、交換或其他處置的股息支付或收益支付的情況,除非符合適用的 豁免。作為公司的美國投資者通常不受這些信息報告和備份預扣税規則的約束。 備用預扣不是附加税。根據備用預扣税規則扣繳的任何金額,如果美國投資者及時向美國國税局提供所需信息,將被允許作為美國投資者的美國聯邦所得税責任(如果有)的抵免,或將被退還。
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費用
以下是根據招股説明書登記的證券的發行和分銷的預計費用,招股説明書是其中的一部分,所有費用將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外,所有金額均為預估,可能會發生變化:
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 8,183 | ||
打印機費用和開支 | $ | 0 | ||
律師費及開支 | $ | 120,000 | ||
會計費用和費用 | $ | 25,000 | ||
雜類 | $ | 1,000 | ||
總計 | $ | 154,183 |
法律事務
與此招股説明書有關的某些法律問題將由紐約Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。有關英屬維爾京羣島法律的普通股和其他某些法律事項的有效性將由Maples&Calder為我們傳遞。 與墨西哥法律有關的某些法律事項將由SMPS Legal為我們傳遞。
專家
包括在本招股説明書中的截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財務報表以及截至那時止年度的財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所Centurion ZD CPA&Co.的報告而列入的,該報告出現在本招股説明書的其他部分 以及註冊説明書中,註冊説明書經該事務所授權作為審計和會計專家提供。Fr8App的本招股説明書中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至那時止年度的財務報表 已根據獨立註冊會計師事務所UHY LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告 包括在本招股説明書中,並在註冊説明書中以審計和會計專家的身份授權。財務報表報告包含一段關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。
指定專家和律師的興趣
在本招股説明書中被點名為已準備或認證本招股説明書任何部分或已就正在登記的證券的有效性或就與普通股登記或發售相關的其他法律事項發表意見的 專家或律師,均未按意外情況聘用,或在與發售有關的情況下擁有或將獲得註冊人直接或間接的重大利益。與註冊人無關的任何人也不是發起人、管理人員或主承銷商、 投票受託人、董事、高管或員工。
民事責任的可執行性
英屬維爾京羣島
我們 根據英屬維爾京羣島的法律註冊為英屬維爾京羣島股份有限公司。我們在英屬維爾京羣島註冊是因為作為英屬維爾京羣島實體的某些好處。然而,與美國相比,英屬維爾京羣島的證券法律體系不太發達,對投資者的保護程度也較小。此外,英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
基本上,我們的所有資產都位於美國以外。此外,我們的大多數董事和管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民 ,這些人的全部或大部分資產都位於美國以外的地方 。因此,投資者可能很難在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。
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英屬維爾京羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決,但在某些情況下,英屬維爾京羣島的法院將承認此類外國判決,並將其本身視為訴因,可根據普通法將其作為債務提起訴訟,因此無需重審這些問題,前提是:
● | 作出判決的美國法院對該事件擁有管轄權,該公司要麼接受了該管轄權,要麼在該管轄權範圍內居住或進行業務,並被正式送達訴訟程序; | |
● | 判決為終局判決,判決為已清償金額; | |
● | 美國法院的判決不涉及該公司的處罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務; | |
● | 在獲得判決時,判決勝訴的當事人或法院沒有欺詐行為; |
● | 在英屬維爾京羣島承認或執行判決並不違反公共政策;以及 | |
● | 獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義。 |
英屬維爾京羣島法院不太可能:
● | 承認或執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款作出的針對公司的判決;以及 | |
● | 根據美國證券法的某些民事責任條款對本公司施加責任,但這些條款施加的責任 是懲罰性的。 |
我們 已指定Sinhenzia Ross Ference LLP為我們的代理人,接受有關根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的任何訴訟的訴訟程序的送達。
墨西哥
對於基於美國聯邦或州證券法的民事責任在墨西哥的可執行性存在疑問,無論是在最初的訴訟中還是在執行在美國聯邦或州法院獲得的判決的訴訟中。美國和墨西哥 目前沒有規定相互承認和執行外國判決的條約。因此,美國任何聯邦或州法院對付款的最終判決 ,無論是否完全基於美國聯邦或州證券法律,都不會自動在墨西哥強制執行。然而,根據《商法典》第1347A條的規定,美國聯邦或州法院在適當裁決的案件中作出的最終判決,在墨西哥可以在有管轄權的法院的訴訟中得到承認和執行。除其他外在墨西哥境外作出的任何判決均可由墨西哥法院執行,但條件是:
● | 該判決 是按照作出該判決的法院所在司法管轄區的法律要求並符合相應交易文件的所有法律要求而獲得的; |
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● | 這種判斷 嚴格是基於對人(而不是對物)行為支付一定金額的款項; | |
● | 作出判決的法官或法院有權根據符合墨西哥法律的國際法公認原則,就案件的主題事項進行聽證和判決。如果有關文件包括當事各方僅接受墨西哥法院管轄的管轄權條款,則作出判決的外國法官或法院將被視為不稱職; | |
● | 將法律程序文件面交送達被告或其妥為指定的法律程序文件代理人; | |
● | 這種判決不違反墨西哥法律、墨西哥公共政策、對墨西哥有約束力的國際條約或協定或公認的國際法原則。 | |
● | 遵守墨西哥法律規定的關於執行外國判決的適用程序(包括由該司法管轄區的主管當局出具一份調查函,要求執行該判決,並由該司法管轄區的相應主管機關根據其法律證明該判決為真實判決); | |
● | 作出這種判決的訴訟不是在墨西哥法院待決的同一當事人之間的訴訟標的; | |
● | 該判決在取得判決的司法管轄區內為終局判決。 | |
● | 這種管轄權的法院承認與在這種管轄權下執行墨西哥判決有關的互惠原則;以及 | |
● | 此類判斷符合 具有真實性的必要要求。 |
在墨西哥司法程序中對紐約州法律的認可
儘管由紐約州法律管轄擔保的選擇將得到墨西哥主管法院的承認,但在墨西哥法院發生糾紛的情況下,墨西哥法院將只承認紐約州的實體法,並將在程序事項上適用墨西哥法律。此外,如果紐約州法律管轄的條款(適用於擔保)與墨西哥的公共政策相牴觸,墨西哥法院可以拒絕適用和/或執行這些條款。
墨西哥法院執行任何墨西哥擔保人對票據的義務的判決將只以墨西哥比索支付
如果針對墨西哥境內的墨西哥擔保人提起訴訟,以強制執行判決或因在墨西哥提起的原始訴訟而提起訴訟,則墨西哥擔保人不需要以墨西哥貨幣以外的貨幣履行這些義務。根據《墨西哥貨幣法》,以墨西哥貨幣以外的貨幣 計價的債務,無論是由判決產生的,還是通過協議產生的,在墨西哥均可按付款之日的有效匯率以墨西哥貨幣償付。這一利率目前由墨西哥中央銀行決定(墨西哥銀行)並在聯合會的官方公報上公佈了每個銀行日。(Diario Oual de la Federación)。墨西哥不存在任何單獨的行動 ,也不能強制要求賠償任何缺口。
披露歐盟委員會在賠償問題上的立場
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反了該法案所表達的公共政策,因此不可強制執行。
此處 您可以找到其他信息
我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的普通股的F-1表格登記説明書。 本招股説明書是登記説明書的一部分,並不包含登記説明書或隨附的證據中所列的所有信息。有關本公司及本公司提供的普通股的更多信息,請參閲註冊説明書和隨附的證物。本招股説明書中包含的關於任何 合同或作為註冊説明書證物提交的任何其他文件的內容的聲明不一定完整,在每個情況下,我們都請您參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的副本。然而,招股説明書中的聲明包含此類合同、協議和其他文件的實質性條款。我們目前不向美國證券交易委員會提交定期報告 。首次公開募股結束後,根據交易所法案,我們將被要求向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。登記聲明的副本和隨附的證物可在美國證券交易委員會維護的公共資料室免費查閲,地址為華盛頓特區20549,東北F街100號,登記聲明的全部或部分副本可從該辦公室獲得。關於公共資料室的進一步信息,請撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關注冊人的報告、信息聲明和其他信息。網站的地址是Www.sec.gov.
120 |
哈德遜資本公司。及附屬公司
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:2769) | F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合經營報表和全面(虧損)收益 | F-4 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表 | F-5 |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的股東權益 綜合變動表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 - F-32 |
F-1 |
中正達會計師事務所
Centurion ZD CPA&Co.
註冊會計師(執業)
香港紅磡德豐街22號海濱廣場2號13樓1304室 香港紅磡德豐街22號海濱廣場二期13樓1304室 Tel : (852) 2126 2388 Fax: (852) 2122 9078 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致: | Hudson Capital Inc.的董事會和股東。 |
對財務報表的意見
我們 審計了Hudson Capital Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2021年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營表及全面虧損、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在各重大方面 均公平地反映了本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務狀況,以及截至2021年12月31日止三個年度內各年度的綜合經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司 。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
重大審計事項
關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及 (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。
/s/ Centurion ZD CPA&Co.
Centurion ZD CPA&Co.
我們 自2020年起擔任本公司的審計師。
中國香港
2022年4月29日
PCAOB ID:2769
F-2 |
哈德遜資本公司。及附屬公司
合併資產負債表
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
向第三方提供的貸款,淨額 | ||||||||
提前還款 | ||||||||
關聯方應繳款項 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
長期提前還款 | ||||||||
商譽 | ||||||||
遞延税項資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計工資總額 | $ | $ | ||||||
應付帳款 | ||||||||
從客户那裏預支資金 | ||||||||
其他應付款和應計項目 | ||||||||
因關聯方原因 | ||||||||
應繳税金 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
提供其他法律責任 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股(美元* 面值, 授權股份, 和 分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票 ) | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
法定準備金 | ||||||||
留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債與股東權益 | $ | $ |
VIE的所有資產均可用於清償其主要受益人的債務。因合併VIE而確認的負債並不代表對公司一般資產的額外債權。
* | - |
見 合併財務報表附註
F-3 |
哈德遜資本公司。及附屬公司
合併 經營報表和全面收益(虧損)
截至的年度 2021年12月31日 | 截至的年度 2020年12月31日 | 截至的年度 2019年12月31日 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
-第三方 | $ | $ | $ | |||||||||
-關聯方 | ||||||||||||
總收入 | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||
銷售和營銷費用 | ||||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||
研發費用 | ||||||||||||
捐贈費用 | ||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
銀行存款利息收入 | ||||||||||||
出售附屬公司的虧損 | ||||||||||||
其他收入(費用) | ( | ) | ||||||||||
向第三方貸款的利息收入 | ||||||||||||
對第三方貸款及財產和設備的減值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他(費用)收入合計,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(虧損)所得税前收入支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税(福利)費用 | ||||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
其他綜合(虧損)收入 | ||||||||||||
外幣折算(虧損)收益 | ( | ) | ||||||||||
綜合(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
加權平均基本股數和稀釋股數 | * | |||||||||||
每股(虧損),基本和稀釋後每股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | )* |
* | - |
當購買普通股的權證具有反攤薄作用時,購買普通股的權證不包括在稀釋每股虧損計算中。
見 合併財務報表附註
F-4 |
哈德遜資本公司。及附屬公司
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
遞延税金 | ||||||||||||
固定資產處置損失 | ||||||||||||
借給第三方的貸款減值損失 | ||||||||||||
固定資產減值損失 | ||||||||||||
經營性資產和負債變動情況: | - | - | - | |||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||||||
其他應收賬款 | ||||||||||||
提前還款 | ( | ) | ||||||||||
關聯方應繳款項 | ( | ) | ||||||||||
寫字樓長期租賃押金 | ||||||||||||
應計工資總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他應付款和應計項目 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應繳税款 | ( | ) | ||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||
長期提前還款 | ||||||||||||
估計負債 | ( | ) | ||||||||||
從客户那裏預支資金 | ( | ) | ||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
借給第三方的貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
向第三方收取貸款 | ||||||||||||
處置固定資產收益 | ||||||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
關聯方收益 | ( | ) | ||||||||||
向關聯方償還款項 | ||||||||||||
配售股份及認股權證所得款項(扣除發售成本#美元) | ||||||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||||||
現金淨增(減) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年初現金 | ||||||||||||
年終現金 | $ | |||||||||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||||||
支付的利息 | $ | $ | $ | |||||||||
已繳納的所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
非現金投資活動 | ||||||||||||
遞延發售成本 | $ | $ | $ |
見 合併財務報表附註
F-5 |
哈德遜資本公司。及附屬公司
合併股東權益變動表
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 法定 | 保留 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 儲備 | 收益 | 損失 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的餘額 | * | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
淨額(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥付 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
外幣折算損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | * | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
淨額(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥付 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
發行普通股所得款項 | * | |||||||||||||||||||||||||||
反向拆分調整 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
外幣折算損失 | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
淨額(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥付 | ||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股所得款項 | ||||||||||||||||||||||||||||
發行認股權證所得收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算損失 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
* | - |
見 合併財務報表附註
F-6 |
注: 1.組織和主要活動
Hudson Capital Inc.(“HUSN”或“公司”)前身為中國互聯網全國金融服務有限公司,於2015年9月28日在英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)註冊成立, 通過公司的全資子公司,從事提供金融諮詢服務以滿足客户的財務和資本需求的業務,客户主要是中小型企業。2020年4月10日,中國互聯網全國金融服務股份有限公司(“CIFS”)董事會決定將公司更名為“Hudson Capital Inc.”。重塑 公司品牌,更好地反映其下一階段增長計劃。更名於2020年4月23日與英屬維爾京羣島公司事務註冊處 生效,並於2020年5月8日起將其名稱更改和納斯達克上的新股票代碼更改為HUSN。公司提供商業支付諮詢服務、國際企業融資諮詢服務、中介銀行貸款諮詢服務和技術服務。本公司的全資附屬公司包括:香港互聯網金融服務有限公司(“HKIF”)(於2015年10月7日在香港成立)及北京盈信一家互聯網科技有限公司(“盈信一家”),由HKIF於2015年12月31日在中國北京成立。2019年9月2日,香港盛啟科技有限公司(“HKSQ”)成為北京盈信億家的股東。HKSQ於2019年8月29日在香港註冊成立。林建新先生為香港商交所股東。2019年9月26日,香港國際金融有限公司、香港盛啟及其股東簽訂了一系列協議(“VIE協議”)。作為VIE協議的結果, 香港成為香港商交所的主要受益者。根據美國公認會計準則,和碩能控制盛瑛新,並有權透過香港交易所享有應新一佳的實質所有經濟利益,並視應新一家為其可變權益實體(“VIE”)。因此,盈信一佳及其附屬公司(統稱“VIE”)的經營業績、資產及負債已計入隨附的綜合財務報表。
北京
盛瑛鑫管理諮詢有限公司(以下簡稱盛瑛鑫)於2014年9月16日在中國北京註冊成立。
2016年12月29日,盛瑛鑫將喀什盛盈鑫企業諮詢有限公司(以下簡稱喀什Syx)註冊為人民Republic of China。
HUSHN
是
於二零一六年四月二十六日,盈信一加與盛瑛新及其股東訂立一系列協議(“VIE協議”)。 由於該等VIE協議,盈信一佳成為盛瑛新的主要受益人。根據美國公認會計準則,和聲控股能夠控制 盛瑛新,並有權通過盈新一家享有盛瑛新的幾乎所有經濟利益,並將盛瑛新視為其可變利益實體(“VIE”)。因此,盛瑛新及其附屬公司(統稱“VIE”)的經營業績、資產及負債已計入隨附的綜合財務報表 。
由於滬深及其附屬公司成立於2015年,自成立以來並無重大業務,而滬深及盛瑛新均處於共同控制之下,因此,日期為2016年4月26日的VIE協議實質上被視為一項資本交易。因此,截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表包括滬深及其附屬公司、聖盈信及其附屬公司按各自賬面值計算的賬目及結餘。自成立至2015年9月28日的綜合收益表和全面收益表為盛瑛新的歷史操作。
F-7 |
2017年7月28日,和記黃埔完成首次公開募股(IPO)併發行向投資者出售普通股,價格為
美元每股,總額為$
2017年3月10日,盛瑛新成立全資子公司福滙(深圳)商業保理有限公司(簡稱福滙SZ)
,主要為商業企業提供供應鏈融資。2017年9月19日,盛瑛新成立了另一家全資子公司英達鑫誠(北京)保險經紀有限公司(“銀達鑫誠”),主要提供保險經紀服務。2017年11月23日,盛瑛新收購了一家
2018年5月25日,HKIFS成立了全資子公司CIFS(廈門)金融租賃公司,主要為商業企業提供融資租賃服務
。同樣在2018年5月25日,聖銀鑫成立了另一家全資子公司福滙(廈門)商業
保理有限公司,主要為商業企業提供保理服務。2018年7月11日,盛瑛新成立了另一家全資子公司智真投研(北京)信息諮詢有限公司,主要提供投資
研究服務。2018年7月25日,盛瑛新成立了全資子公司杭州宇創投資合夥企業(有限公司
合夥企業),這是我們戰略投資活動的投資工具。2018年12月30日,盛銀新出售AnyTrust
,並將其在AnyTrust的股權轉讓給本公司首席執行官兼董事會主席林振新先生,
沒有對價,產生了大約$
2019年9月2日,香港聖啟科技有限公司(“HKSQ”)成為WFOE的股東。HKSQ於2019年8月29日在香港註冊成立。林建新先生為香港商交所的唯一股東。2019年9月26日,香港國際金融有限公司、香港上交所及其股東簽訂了一系列協議(“香港上交所VIE協議”)。作為香港海關VIE協議的結果,香港國際金融公司成為香港海關的主要受益人。
香港海關、外商獨資企業及盛瑛新之間的 合同協議實質上賦予外商獨資企業對盛瑛新的控制權及管理及經濟利益。儘管WFOE的股東發生變動,我們仍能保留對聖盈鑫的完全控制和管理,並仍有權通過香港海關VIE協議享有WFOE的實質所有經濟利益。
因此,香港海關、外商獨資企業及盛瑛新的經營業績、資產及負債已計入隨附的綜合財務報表 。
2020年4月9日,我們註冊了紐約子公司Hudson Capital USA Inc.。
2020年9月9日,我們成立了特拉華州子公司Hudson Capital Merge Sub I Inc.
2020年9月9日,我們成立了特拉華州子公司Hudson Capital Merge Sub II Inc.
F-8 |
截至2021年12月31日,公司的公司結構如下:
以下是VIE協議的摘要:
獨家 商業合作協議
根據盛瑛新與盈信一佳於2016年4月26日訂立的若干獨家業務合作協議(“獨家業務合作協議”)的條款,盈信一佳為盛瑛新的獨家技術服務及顧問服務提供商。盛瑛新同意向盈信一佳支付所有應支付的技術服務和諮詢服務費用,金額
相當於
根據香港創新科技學院與香港海關於2019年9月26日訂立的若干獨家業務合作協議(“獨家業務合作協議”)的條款,香港創新科技學院為香港證券交易所的獨家技術服務及顧問服務供應商。HKSQ同意 向HKIFS支付技術服務和諮詢服務的所有應付費用,金額相當於HKSQ純利的100%。 HKSQ向HKIFS支付的任何款項必須符合適用的中國法律。香港保險公司亦有責任承擔香港上交所的所有損失。此外, 雙方同意,HKIFS將保留與向HKSQ提供技術服務相關而開發的所有知識產權的獨家所有權。獨家商業合作協議有一個學期。如獲香港國際金融公司在期滿前以書面確認,則該等協議的有效期可予延長。延期期限由香港國際金融公司決定,香港海關將無條件接受該延期條款。
F-9 |
授權書
根據日期為二零一六年四月二十六日的某項授權書協議的條款,於2016年4月26日訂立的某項授權書協議的條款下,盛瑛新的各股東不可撤銷地委任應新一家作為彼等的代表 ,代表該等股東根據中國法律及盛瑛新的公司章程細則 行使其作為股東的所有投票權,包括委任及選舉盛瑛新的董事。只要該股東是盛瑛新的股東,委託書的有效期即為有效。
根據香港會計師事務所與香港交易所股東於2019年9月26日訂立的某項授權書協議(“授權書”)的條款,香港會計師事務所各股東不可撤銷地委任HIIF為他們的代表,以根據中國法律及香港交易所的組織章程細則,代表各該等股東行使其作為股東的所有投票權,包括委任及選舉香港交易所董事。只要該股東是香港交易所的股東,該授權書的有效期即為有效。
外商獨資企業與盛瑛新簽訂的合同協議實質上是將控制權和管理以及盛瑛新的經濟利益授予外商獨資企業。儘管外商獨資企業發生股東變動,吾等仍能完全控制及管理盛瑛新,並仍有權透過香港商交所VIE協議享有外商獨資企業的實質所有經濟利益。
獨家 期權協議
根據日期為二零一六年四月二十六日的若干獨家購股權協議(“獨家購股權協議”)的條款,盛瑛新的股東向應新一佳、盛瑛新及盛瑛新的股東(“獨家購股權協議”)授予一項不可撤銷的及獨家購買購股權(“購股權”),以收購盛瑛新的股權及/或剩餘資產,但僅限於收購事項不違反中國法律對該等交易施加的限制。因此,只要行使及其後收購盛瑛新
不違反中國法律,購股權
可由盈信一佳酌情隨時行使。行使選擇權的對價為人民幣
根據香港國際金融公司、香港上交所及香港上交所股東於2019年9月26日訂立的若干獨家購股權協議(“獨家
期權協議”)的條款,香港上交所股東授予香港上交所不可撤銷及獨家購股權(“購股權”)
以收購香港上交所的股權及/或剩餘資產,但前提是收購不違反中國法律對該等交易施加的限制
。因此,只要行使及其後收購香港證券交易所並不違反中國法律,香港國際金融公司可隨時酌情行使該購股權。行使選擇權的對價為人民幣
共享 質押協議
根據盈信一佳與盛瑛新股東於二零一六年四月二十六日訂立的某項股份質押協議(“股份質押協議”)的條款,盛瑛新的股東質押彼等於盛瑛新的全部股權,包括所得款項,以擔保盈信一佳於獨家業務合作協議、授權書及獨家購股權協議項下的所有權利及利益。於股份質押協議終止前,未經盈信一佳事先書面同意,質押股權不可轉讓。根據股權質押協議,有關盛瑛新股權的所有股權質押均已在中國工商行政管理局相關辦公室登記。股份質押協議將一直有效,直至根據獨家業務合作協議應得的與盈信一佳向盛瑛鑫提供的服務有關的所有款項全部履行為止。因此,股份質押協議只有在與十年獨家業務合作協議有關的款項全部支付後才終止 ,且盈信一佳不打算延長獨家業務合作協議的期限。
F-10 |
以下摘要 分別是截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併VIE的資產和負債相關信息:
截至2021年12月31日 | 自.起 2020年12月31日 | |||||||
流動資產 | $ | $ | ||||||
廠房和設備,淨值 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
總資產 | ||||||||
總負債 | ( | ) | ||||||
淨資產(負債) | $ | $ | ( | ) |
以下是本公司截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合經營報表和綜合收益(虧損)報表中分別報告的與VIE財務業績相關的信息:
截至的年度 2021年12月31日 | Year
ended | 年
結束 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
總運營費用 | $ | $ | $ | |||||||||
淨虧損 | $ | $ | $ |
注: 2.重要會計政策摘要
(a) 陳述的基礎
本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
(b) 合併原則
合併財務報表包括本公司所有子公司和VIE的財務報表。合併後,公司與其子公司和VIE之間的所有交易和餘額均已註銷
(c) 外幣兑換和交易
HUSN、Hudson Capital USA Inc.、Hudson Capital Merger Sub I Inc.、Hudson Capital Merger Sub II Inc.、HKIFS和HKSQ的 功能貨幣均為美元(“US$”或“$”)。盈信一嘉、中金所(廈門)金融租賃、盛瑛新及其附屬公司的本位幣為人民幣(“人民幣”),而中國是本公司經營的主要經濟環境。
F-11 |
以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易日期的匯率折算為本位幣。由此產生的匯兑差額計入確定的各個期間的淨收益(虧損)。
就財務報告而言,本公司中國附屬公司的財務報表及VIE的財務報表均以人民幣編制,並折算為本公司的報告貨幣美元。資產和負債按每個資產負債表日的匯率折算。收入和支出按每個報告期內的平均匯率換算,股東權益按歷史匯率換算,但因淨收益(虧損)而導致的留存收益變化除外。累計換算調整計入隨附的綜合股東權益表中的累計其他綜合 收益(虧損)。
使用的匯率 如下:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
資產負債表日人民幣匯率, |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
每年的平均匯率 |
沒有 表示人民幣金額可以或可以按照折算中使用的匯率換算成美元。 匯率的來源是人民中國銀行。
(d) 預算的使用
根據美國公認會計原則編制該等綜合財務報表時,管理層須作出影響資產、負債、收入及開支的呈報金額及或有資產及負債的相關披露的估計及假設。 管理層根據過往經驗及其認為在 情況下合理的其他假設作出估計,其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果 可能與這些估計值不同。反映在本公司合併財務報表中的重大會計估計 主要包括壞賬準備、遞延税項資產估值準備、長期資產的估計使用年限、商譽、無形資產和其他長期資產的減值評估,以及通過業務合併獲得的可識別資產和負債的公允價值。
F-12 |
(e) 現金
現金和現金等價物包括手頭現金、存款現金和其他不受取款或使用限制的高流動性投資,購買時原始到期日為三個月或更短。該公司主要在美國和中國的多家金融機構持有現金。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司擁有
(f) 應收賬款和對第三方的貸款
應收賬款和對第三方的貸款按賬面價值減去壞賬準備的可變現淨值入賬。壞賬準備是公司對公司現有應收賬款和應收貸款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。公司根據賬齡數據、歷史收集經驗、客户具體情況和經濟狀況確定津貼。根據管理層對應收賬款和對第三方貸款的可收回性的評估,對第三方貸款的撥備為#美元。
(g) 財產和設備
公司按成本減去累計折舊後的價格記錄設備。公司使用直線法計算折舊
資產的預計使用壽命
財產和設備的預計使用年限:
有用的壽命 | ||
傢俱 | ||
電子設備 | ||
機動車輛 | ||
租賃權改進 |
公司將出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊從賬目中剔除,並在經營報表中計入任何 損益。公司直接將維護、維修和小規模續訂費用計入已發生的費用。
(h) 無形資產
無形資產,包括會計軟件和大數據平臺,可以從財產和設備中分離出來,按成本減去累計攤銷進行列報。攤銷採用直線法計算資產的估計使用年限。
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(i) 長期資產減值準備
當事件或環境變化表明 資產的賬面價值可能無法收回時,公司將審查長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量淨值進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值,則確認的減值按資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量。截至2021年12月31日止年度,本公司並無確認其長期資產的任何減值虧損。截至2020年12月31日止年度,本公司並無確認其長期資產的任何減值虧損。截至2019年12月31日止年度,本公司並無確認其長期資產的任何減值損失。
(j) 法定儲備金
本公司須按中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定的税後淨收入為儲備金作出撥備,包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。
法定盈餘公積金的撥款
必須至少
(k) 收入確認
公司採用了ASC主題606《與客户的合同收入》,自2019年1月1日起生效,採用修改後的追溯 方法。
根據ASC主題606,當承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的 客户時,收入被確認,金額反映了公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價。在確定何時以及有多少收入從與客户的合同中確認時,公司執行以下五步分析: (1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易 價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;(5)當(或作為)實體 履行履約義務時確認收入。
公司的服務包括商業支付諮詢服務、中介銀行貸款諮詢服務、國際企業融資諮詢服務、技術服務和保理服務。
對於商業支付諮詢服務,公司在與客户簽訂合同後,開始識別和選擇銀行和金融 產品,並與銀行協調,為客户構建融資解決方案。然後客户準備申請材料, 發送到銀行。經銀行批准後,客户將現金存入銀行或購買銀行銷售的理財產品。完成這一步後,銀行將出具保函,客户將該保函作為承兑匯票的擔保。保函是銀行提供的證明自己為擔保人的文件。本公司的手續費為客户存入銀行或從銀行購買理財產品的現金金額的一個百分比。公司在客户收到銀行的信貸合同以及公司收到客户的合同完成確認後確認收入。
F-14 |
對於中介銀行貸款諮詢服務,本公司為中小企業(“中小企業”)與融資來源配對。 本公司向借款人收取介紹費,按貸款的百分比計算。公司在客户收到銀行的銀行授信合同以及公司收到客户的合同完成確認後確認收入。 公司通常在客户收到銀行融資並在合同完成確認上簽字時收到合同完成確認。
對於國際企業融資諮詢服務,本公司與海外銀行合作,為客户構建和提供融資解決方案,為客户的離岸關聯公司從海外銀行獲得融資便利。與客户簽訂合同後,公司將確定境外銀行和境內銀行,構建融資解決方案,併為申請流程提供便利。 客户向境內銀行提供擔保後,境內銀行向境外銀行出具保函。境外銀行將向客户指定的關聯機構提供信貸。本公司的手續費是境外銀行向境外關聯公司發放的信貸的一個百分比。本公司在離岸關聯公司收到離岸銀行的授信批准通知以及本公司收到客户的合同完成確認後確認收入。公司通常在附屬公司收到銀行融資並且客户在合同上簽字時收到合同完成確認 完成確認。
對於 技術服務,簽訂合同後,公司為客户提供技術服務,並收取技術服務費。該公司在提供服務時確認收入。
對於 保理服務,我們一般會在核對客户信息、合同、發票等支持客户信用價值、業務合同真實性、應收賬款可收款等文件後,與客户簽訂保理服務合同 。在簽署合同時,我們要求客户支付管理費,我們在收到時將其記為收入。在 簽訂保理合同後,我們會將保理金額電匯給客户的指定方,通常是客户的供應商, 將在合同期間收取保理金額。在每個月末,我們將根據服務 費用比率和我們的保理金額記錄保理服務收入。
沒有追回條款或其他擔保。全額服務費應在客户確認合同完成後支付。
(l) 税收
公司遵循ASC主題740“所得税”的指導,使用資產負債法核算所得税 税。根據這種方法,遞延税項資產和負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差額確定的,採用的税率將在預期差額沖銷的期間內生效。本公司計入估值準備金以抵銷遞延税項資產,若根據現有證據的份量,部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期 日期所在期間的營業報表和全面收益(虧損)中確認。
F-15 |
公司遵循一個更可能的門檻和兩步法來衡量税務狀況和財務報表確認。在兩步法下,第一步是通過確定現有證據的權重 是否表明該地位更有可能持續下去,包括相關的 上訴或訴訟程序(如果有)的解決,來評估要確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算時實現可能性超過50%的最大金額 。
公司已選擇將與不確定税務狀況相關的利息(如果需要)歸類為利息支出,並將與不確定税務狀況相關的罰金(如果需要)歸類為綜合經營報表和綜合收益(虧損)中的其他費用的一部分。
中國政府税務機關在企業完成相關税務申報後,對在中國經營的企業進行定期和臨時的税務備案審查,因此本公司的税務備案可能不會最終敲定。因此,不確定中國税務機關是否會對本公司的税務申報採取不同的看法,這可能會導致額外的税務負擔
。本公司中國子公司及VIE的納税申報單須經有關税務機關審核。
根據《中華人民共和國税收徵管法》,因納税人或扣繳義務人的計算錯誤而少繳税款的,訴訟時效為三年。因特殊情況少繳税款超過人民幣的,訴訟時效延至五年。
(m) 收入成本
公司的收入成本主要包括創收員工成本。
(n) 研發費用
公司將日常運營中使用的互聯網平臺和知識產權的增強、維護和技術支持費用作為研發費用。研發成本在發生時計入費用 。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的研發費用已產生。
(o) 綜合收益(虧損)
公司根據ASC 220報告全面收益(虧損),“綜合收益”建立了在合併財務報表中報告和顯示全面收益(虧損)及其組成部分的 標準。綜合收益(虧損)定義為公司在一段時期內因交易和其他事件及情況而發生的權益變化,不包括因所有者投資和分配給所有者而產生的交易。累計其他全面收益(虧損),如本公司綜合資產負債表所示,為累計外幣換算調整。
F-16 |
每股收益 (虧損)(“EPS”)根據ASC主題260“每股收益”計算。每股基本收益(虧損)為普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋後每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。已發行普通股的攤薄效應 認股權證和期權的攤薄效應在稀釋每股收益中反映,當影響是攤薄時。 具有反攤薄效應的潛在普通股不計入攤薄每股收益的計算。的確有 截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的攤薄效應 。
(q) 金融工具的公允價值
由於這些工具的短期性質,現金和現金等價物、應收賬款、其他應收賬款和短期貸款的賬面價值接近其公允價值。
(r) 商譽
商譽 是指在企業合併中轉移的對價超過收購資產和承擔的負債的公允價值的部分。
公司每年在報告單位層面測試商譽減值,並在發生事件或 可能表明資產可能減值的情況變化時,在年度測試之間測試商譽。本公司首先有權評估定性因素 ,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果公司 根據其定性評估結果認為報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值,則必須進行量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。
(s) 《就業法案》會計選舉
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義,公司是“新興成長型公司”。 根據JOBS法案,新興成長型公司可以推遲採用在JOBS法案頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則 ,直到這些準則適用於私營公司。根據《就業法案》第102(B)(2)節,公司選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這允許公司推遲 採用對上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則,直到這些標準適用於私人公司。由於這次選舉,財務報表可能無法與 符合上市公司生效日期的公司進行比較。
(t) 近期發佈的會計準則
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具--信貸損失(主題326),關於金融工具的信貸損失計量》,將在2019年12月15日之後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期 。指導意見用預期信用損失模型取代了已發生的損失減值方法,公司根據預期信用損失的估計確認了減值準備。該標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
在2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04《無形資產-商譽和其他(主題350):簡化商譽減值測試》,該指導意見取消了商譽減值測試的步驟2,該步驟要求進行假設的購買價格分配。 商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額,而不是之前的步驟2測試的公允價值和商譽賬面金額之間的差額。自2019年12月15日開始的年度或任何中期商譽減值測試應採用預期的ASU 。允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期商譽減值測試或 年度商譽減值測試。該標準對我們的 合併財務報表沒有實質性影響。
F-17 |
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量披露要求的變化》。本準則 取消了目前披露公允價值體系第1級和第2級之間轉移的金額或原因的要求,以及披露第3級公允價值計量的估值方法的要求。該準則包括對第3級公允價值計量的額外披露要求,包括要求披露期內其他全面收益中未實現損益的變化,並允許披露某些無法觀察到的 投入的其他相關量化信息。新的指導方針在2019年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。該標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15《內部使用軟件-客户對雲計算安排中發生的實施成本的會計處理》。本ASU將託管 安排服務合同中產生的實施成本資本化要求與資本化內部使用軟件實施成本的指導保持一致。行政支助股還要求將應用程序開發階段實施活動的費用記入托管安排服務合同,並計入初步和實施後階段的費用。新指南在2019年12月15日之後開始的中期和年度內有效。該標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2018年10月,FASB發佈了ASU 2018-17,合併(主題810):有針對性地改進關聯方對可變利益實體的指導 ,(“ASU 2018-17”)。ASU 2018-17要求報告實體在確定決策費用是否為可變利益時,按比例考慮通過共同控制的關聯方持有的間接利益 ,而不是將其等同於整個直接利益。該標準適用於自2019年12月15日之後發佈的財務報表的所有實體 ,以及這些會計年度內的中期財務報表。允許及早領養。實體需要 追溯適用ASU 2018-17年度的修訂,並對列報的最早期間開始時的留存收益進行累計影響調整。該標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響
2019年4月,財務會計準則委員會發布了ASU 2019-04,對主題326,金融工具-信貸損失,主題815,衍生品 和對衝,以及主題825,金融工具的編纂改進(“ASU 2019-04”)。ASU 2019-04澄清和改進了與最近發佈的信貸損失標準(ASU 2016-13)、套期保值(ASU 2017-12)以及金融工具的確認和計量(ASU 2016-01)相關的指導 領域。修正案的生效日期一般與其相關標準相同。如果已經通過,ASU 2016-01和ASU 2016-13的修正案將在2019年12月15日之後的會計年度生效,ASU 2017-12的修正案將於公司下一個年度報告期開始時生效;允許提前採用。標準 對我們的合併財務報表沒有實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(主題740):簡化所得税會計。ASU 2019-12將通過刪除主題740中一般原則的某些例外, 簡化所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修正現有指導意見,改進了對740專題其他領域公認會計原則的一致適用,並簡化了這方面的工作。對於公共業務實體 ,本更新中的修訂在從2020年12月15日之後開始的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。ASU 2019-12將於2021年第一季度對公司生效。本公司預計採用新會計準則不會對本公司的財務狀況、經營業績、現金流或 披露產生重大影響。
F-18 |
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-03,金融工具的編纂改進,(“ASU 2020-03”)。ASU 2020-03 改進了各種金融工具主題,包括CECL標準。ASU 2020-03包括七個不同的問題,描述了GAAP的改進領域和相關修訂,旨在通過消除不一致並提供澄清,使標準更易於理解和應用。與問題1、問題2、問題4和問題5相關的修訂自ASU 2020-03發佈後生效。與第三期、第六期和第七期相關的修訂自2020年1月1日起對本公司生效。 公司預計採用新準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響 。ASU 2020-04為將GAAP應用於合同、套期保值關係、 和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。本標準中的修訂可在2020年第一季度至2022年第四季度之間的任何時間適用。公司目前正在評估採用新規則對公司財務狀況、經營業績、現金流和披露的影響。
除上述 外,管理層並不相信任何最近頒佈但尚未生效的會計準則,如目前採用 ,將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
(u) 持續經營的企業
公司經營虧損,累計虧損嚴重。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度淨虧損為$
F-19 |
注: 3.現金
現金 包括以下內容:
自.起 2021年12月31日 | 自.起 2020年12月31日 | |||||||
手頭現金 | $ | $ | ||||||
銀行裏的現金 | ||||||||
現金總額 | $ | $ |
注: 4.其他應收賬款
其他 應收款包括:
自.起 2021年12月31日 | 自.起 2020年12月31日 | |||||||
應收利息 | $ | $ | ||||||
其他 | ||||||||
總計 | $ | $ |
應收利息 指借給第三方的貸款所賺取的利息收入(見附註5)。
注: 5.借給第三方的貸款
公司偶爾會將自有資金借給符合條件的第三方,並獲得利息收入,以更好地利用公司的 現金。
對第三方的貸款 包括直接貸款和委託貸款,具體如下:
自.起 December 31, 2021 | 自.起 December 31, 2020 | |||||||
直接貸款給第三方 | $ | $ | ||||||
委託貸款給第三方 | ||||||||
壞賬減值準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
借給第三方的貸款總額 | $ | $ |
直接貸款
公司將自有資金直接借給第三方。由於新冠肺炎疫情,在截至2020年12月31日的一年中,本公司已 同意延長對A、B、C的貸款到期日。截至2021年12月31日的詳細直接貸款信息如下:
借款人 | 金額 | 年利率 | 到期日(延期後) | |||||||
A | $ | % | ||||||||
B | % | |||||||||
C | % | |||||||||
C | % | |||||||||
D | % | |||||||||
D | % | |||||||||
總計 | $ |
F-20 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,上述對A、B和C的所有貸款均已全部減值,且未簽署任何延期協議 且已逾期。
在2020年10月10日,我們與Hudson Capital Merge Sub I,Inc.、Hudson Capital Merge Sub II,Inc.(特拉華州一家公司及其全資子公司)、Hudson Capital(特拉華州一家公司及Merge Sub I的全資子公司)、Freight App,Inc.(前身為FreightHub, Inc.)、特拉華州一家公司(“Fr8 App”)和ATW Master Fund II簽訂了合併協議和計劃(經不時修訂)。L.P.,作為Fr8 App的股東代表(“股東代表”)。
本合併協議於2021年12月13日終止,原因是董事會認為改變戰略最符合我們的利益。取而代之的是,於2021年12月13日,US,Merge Sub I,Fr8 App與股東代表簽訂了一份新的合併協議(“新合併協議”)。
根據特拉華州法律的相關規定,於2022年2月14日向特拉華州州務卿提交合並證書,根據新合併協議,合併第I分部與Fr8 App合併並併入Fr8 App,而Fr8 App在合併後繼續作為本公司的直接全資附屬公司(“合併”)繼續存在。合併於2022年2月14日完成 ,合併第I分部及其公司註冊證書和當時生效的附例的獨立法人存在終止 ,合併後Fr8 App的組織文件採用本公司與Fr8 App商定的形式。由於借款人 D為Fr8 App,合併後貸款變為對關聯方的貸款。
借款人 | 金額 | 年利率 | 到期日(延期後) | |||||||
A | $ | % | ||||||||
B | % | |||||||||
C | % | |||||||||
C | % | |||||||||
總計 | $ |
截至2020年12月31日,上述所有貸款均已全部減值,且未簽署任何延期協議,且已逾期。
這些直接貸款的利息收入為#美元。
F-21 |
委託貸款
公司還將其資金存入(“委託”)某些銀行貸款人的信託賬户,而銀行貸款人又會向借款人發放貸款。
截至2021年12月31日的委託貸款餘額為$36,782,173給了四個借款人。截至2021年12月31日的委託貸款詳細信息如下:
借款人 | 金額 | 年利率 | 到期日 | |||||||
A | $ | % | ||||||||
A | % | |||||||||
B | % | |||||||||
B | % | |||||||||
C | % | |||||||||
C | % | |||||||||
E | % | |||||||||
總計 | $ |
截至2020年12月31日的委託貸款餘額為$
借款人 | 金額 | 年利率 | 到期日 | |||||||
A | $ | % | ||||||||
A | % | |||||||||
B | % | |||||||||
B | % | |||||||||
C | % | |||||||||
C | % | |||||||||
E | % | |||||||||
總計 | $ |
此類委託貸款的利息收入為#美元。
F-22 |
注: 6.關聯方應繳款項
關聯方的到期日期 包括以下內容:
自.起 December 31, 2021 | 自.起 December 31, 2020 | |||||||
盛瑛新(北京)影業有限公司。 | $ | $ | ||||||
北京智平科技發展有限公司。 | ||||||||
安瑞信信息技術有限公司 | ||||||||
關聯方應付合計 | $ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司有關聯方應收賬款$及$
注: 7.財產和設備,淨額
財產和設備包括:
自.起 December 31, 2021 | 自.起 December 31, 2020 | |||||||
傢俱 | $ | $ | ||||||
電子設備 | ||||||||
機動車輛 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
總資產和設備 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
減值:減值 | ||||||||
財產和設備,淨額 | $ | $ |
折舊
費用為$
注: 8.無形資產,淨額
無形資產包括:
自.起 December 31, 2021 | 自.起 December 31, 2020 | |||||||
會計軟件 | $ | $ | ||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產,淨額 | $ | $ |
攤銷費用
為$
F-23 |
注: 9.關聯方交易
於截至2021年12月31日止年度,本公司已與PX Capital USA Inc.(“PX Capital”)訂立轉租協議,以支付租金$
於截至2021年12月31日止年度,本公司已與浪潮同步公司(“浪潮同步”)達成協議,出售價值$
於截至2020年12月31日止年度,本公司已與PX Capital USA Inc.(“PX Capital”)訂立轉租協議,以支付租金$
關聯方到期 :
截至2021年12月31日,公司擁有$
截至2020年12月31日,公司有關聯方應收賬款$
截至2019年12月31日,本公司有關聯方應收賬款$
欠關聯方 :
截至2021年12月31日,公司的關聯方應付款為$
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司的關聯方應付款為美元
注: 10.員工定義繳費計劃
本公司在中國的全職員工參加政府規定的固定繳款計劃,根據該計劃,本公司將向員工提供某些養老金、醫療、員工住房公積金和其他福利。中國勞動法規要求
公司的中國子公司和VIE根據員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利
。員工福利作為繳費支出。除所作貢獻外,公司不對
利益承擔任何法律責任。這些捐款的總額約為#美元。
F-24 |
注: 11.股東權益
在2020年6月23日和2020年7月31日,我們結束了兩個註冊的直銷產品的購買和銷售
於2020年10月26日,我們向公司註冊處處長提交經修訂及重新簽署的組織章程大綱及細則
於2021年9月16日,本公司與ATW Opportunities
Master Fund,L.P.(“ATW”)訂立證券購買協議(“購買協議”),據此,本公司同意以總買入價$
根據購買協議的條款及條文,認股權證已悉數支付,並與普通股
的發行價相同。2022年2月14日,
上述私募發行的認股權證可按固定數量的股份行使,並根據ASC 815-40-25-10分類為股權工具
。本公司根據ASC
主題505項下的公允價值法對定向增發中發行的權證進行會計處理,權證的公允價值是在以下假設下采用Black-Scholes模型計算的:
授予日期 | 2021年9月28日 | |||
授出日期的股價 | $ | |||
授權日的行使價 | $ | |||
波動率 | % | |||
保證終身監禁 | years | |||
股息率 | % | |||
無風險利率 | % | |||
授權日的平均公允價值 | $ |
以下是截至2021年12月31日的年度權證活動摘要:
認股權證數量 | 平均值 Exercise Price | 加權平均剩餘
合同條款 年 | ||||||||||
在2021年1月1日未償還 | - | |||||||||||
可於2021年1月1日行使 | - | |||||||||||
授與 | ||||||||||||
行使/移交 | ( | ) | ||||||||||
被沒收 | ||||||||||||
過期 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
可於2021年12月31日行使 | $ |
F-25 |
注: 12.課税
a) | 企業所得税 |
HUSN 被併入英屬維爾京羣島。根據英屬維爾京羣島的現行法律,Husn不需要對收入或資本利得徵税。此外,如果HUSN向其股東支付股息,則不會徵收英屬維爾京羣島預扣税。
Hudson Capital USA Inc.、Hudson Capital Merge Sub I Inc.和Hudson Capital Merge Sub II Inc.在美國註冊成立,在美國納税。他們評估了各自的所得税頭寸,並確定他們沒有任何不確定的税收頭寸。他們將通過其收入 税費確認與任何不確定的税收狀況相關的利息和罰款。
Hudson Capital Merge Sub I Inc.和Hudson Capital Merge Sub II Inc.在特拉華州受特許經營税申報要求的約束。
HKIFS 和HKSQ是在香港註冊成立的,本身並沒有開展任何實質性業務。由於截至2021年12月31日、2020年 及2019年12月31日止年度,香港期貨及香港商交所並無應評税溢利,因此財務報表並無就香港利得税計提撥備 。
和順的中國附屬公司盈信一家、中金融資租賃(廈門)及其在中國註冊成立的可變權益實體盛瑛新及其附屬公司受中國所得税法律管轄,並須繳納中國企業所得税(“所得税”)。自2008年1月1日起,中國的企業所得税税率為
所得税費用的 構成如下:
截至的年度 December 31, 2021 | 截至的年度 2020年12月31日 | 截至的年度 2019年12月31日 | ||||||||||
當前 | $ | $ | $ | |||||||||
延期 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,按中國法定企業所得税税率25%計算的所得税支出與公司實際所得税支出的對賬情況如下:
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||
所得税前(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
中華人民共和國法定企業所得税税率 | % | % | % | |||||||||
按法定企業所得税税率計算的所得税(福利) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
對帳項目: | ||||||||||||
估值免税額 | ||||||||||||
免税期的影響 | ||||||||||||
暫時性差異 | ||||||||||||
永久性差異 | ||||||||||||
所得税(福利)費用 | $ | $ | $ |
F-26 |
b) | 遞延 個税 |
遞延所得税 使用預期將被沖銷的期間的制定所得税税率來計量。公司遞延所得税資產和負債的重要組成部分 包括:
自.起 December 31, 2021 | 自.起 December 31, 2020 | |||||||
遞延所得税資產 | ||||||||
營業淨虧損結轉 | $ | $ | ||||||
遞延所得税資產總額 | ||||||||
減去:估值免税額 | ||||||||
遞延所得税淨資產 | $ | $ |
自.起 December 31, 2021 | 截至2020年12月31日 | |||||||
遞延所得税負債 | ||||||||
來自企業合併的無形資產 | $ | $ | ||||||
遞延所得税負債總額 | $ | $ |
公司的淨營業利潤主要來自公司的VIE和子公司的累計淨營業虧損(“淨營業虧損”)
約$
c) | 應繳税款 |
應繳納中國增值税(“增值税”)的公司應繳納中國增值税(“增值税”)。銷售收入代表服務的發票價值,
扣除增值税。
應繳税款 包括以下內容:
自.起 December 31, 2021 | 自.起 December 31, 2020 | |||||||
應繳企業所得税 | $ | $ | ||||||
應繳增值税 | ||||||||
其他應繳附加税 | ||||||||
總計 | $ | $ |
F-27 |
截至12月31日止年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
分子: | ||||||||||||
淨額(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
分母: | ||||||||||||
已發行普通股加權平均數--基本和攤薄 | * | |||||||||||
每股(虧損)-基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | )* |
* |
注: 14.風險集中
信貸風險
可能使本公司面臨嚴重信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。 截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日,本公司幾乎所有現金和現金等價物均由位於中國內地和香港的主要金融機構持有,管理層認為這些機構具有高信用質量。
根據中國法律,通常要求持有第三方現金存款的中國商業銀行保護儲户對其存款的權利和利益。中資銀行須遵守一系列風險控制監管標準,而中資銀行監管當局有權接管任何面臨重大信貸危機的中資銀行的經營和管理。
F-28 |
貨幣 兑換風險
本公司大部分業務是以人民幣進行交易,不能自由兑換成外幣。所有外匯交易均通過人民中國銀行或者其他經授權按人民中國銀行所報匯率買賣外匯的銀行進行。人民中國銀行等監管機構批准支付外幣,需提交支付申請表,同時提交供應商發票和已簽署的合同。中國政府當局實施的這些外匯管制措施可能會限制本公司的中國子公司和VIE通過貸款、墊款或現金股息向本公司轉移其淨資產的能力。
客户集中度
截至2021年12月31日的年度沒有收入。截至2021年12月31日,沒有客户有未償還的應收賬款餘額。
在截至2020年12月31日的年度總收入中,只有一個客户是2020年確認的預付收入。截至2020年12月31日,沒有客户 有未付應收賬款餘額。
沒有客户的收入佔比超過
注: 15.承付款和或有事項
下表列出了公司截至2021年12月31日的寫字樓租賃承諾:
辦公室租賃 | ||||
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2022 | $ | |||
總計 | $ |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度,營運租賃項下的租金開支約為$
在截至2020年12月31日的年度中,公司已為公司VIE衝回應計工資總額為$
在正常業務過程中,公司可能會受到有關合同和僱傭關係以及各種其他事項的法律訴訟。當損失被評估為可能發生且損失金額可合理估計時,公司記錄因此類索賠而產生的或有負債。該公司目前沒有參與任何此類索賠。
F-29 |
注: 16.受限淨資產
相關的中國法律和法規允許本公司的中國子公司和VIE只能從其根據中國公認會計原則確定的留存收益(如有)中支付股息。此外,公司在中國的子公司和VIE需要
每年撥款
我們的中國子公司向我們支付股息和其他款項的能力也可能受到適用外匯和其他法律法規變化的限制。
中國的外匯兑換監管主要遵循以下規則:
● | 2008年8月修訂的《外匯管理規則(1996)》或《外匯規則》; | |
● | 《結售滙管理規則(1996)》或《外匯管理規則》。 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,
注: 17.反向股票拆分
2020年10月13日,
2020年10月29日,
此外, 請參閲重要事件備註18。
F-30 |
注: 18.重大事件
2019年12月,新型冠狀病毒新冠肺炎(CoronaVirus)在中國暴發,並蔓延至全球其他許多地區。疫情隨後於2020年3月被世界衞生組織列為全球大流行。預計 新冠肺炎疫情最終可能對公司2020年的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響,包括但不限於:
交通延誤和成本增加、更廣泛的旅行限制、企業和設施的關閉或中斷或社會、經濟、 受影響地區的政治或勞動力不穩定,可能會影響公司客户的運營。由於資金不足,客户可能無法 按時償還貸款。
新冠肺炎對公司運營和財務業績的影響程度取決於未來的發展,由於疫情持續時間和嚴重程度未知,因此高度 不確定。情況正在迅速變化,未來的影響可能會成為現實 目前尚不清楚。本公司會繼續密切監察有關情況,並可能採取進一步措施,以提供額外的財務靈活性及改善本公司的現金狀況及流動資金。
於2020年4月9日,本公司與三名認可投資者訂立認購協議,發售及發行200萬股
股份(
為了保持我們業務多元化和重塑品牌的計劃,我們的公司名稱於2020年4月23日更名為“Hudson Capital Inc.”,並於2020年5月8日開始使用我們的新代碼“HUSN”進行交易。2020年4月9日,我們在紐約成立了子公司Hudson Capital USA Inc.
在2020年6月23日和2020年7月31日,我們完成了兩個註冊的直銷產品的購買和銷售
我們的證券在2020年7月16日開盤時被轉移到資本市場。
2020年8月20日,徐錦池先生遞交辭呈,辭去董事首席財務官一職,同日,我們任命 韓文雲先生接替徐先生先生擔任董事首席財務官。
2020年9月9日,我們在特拉華州註冊了Hudson Capital Merger Sub I Inc.,後者又在特拉華州註冊了Hudson Capital Merger Sub I Inc.作為全資子公司。
於2020年10月26日,我們向公司註冊處處長提交經修訂及重新簽署的組織章程大綱及細則
F-31 |
為了從戰略上調整我們的業務以開拓新的業務機會,我們於2020年10月10日與Hudson Capital Merge Sub I,Inc.、特拉華州一家公司和我們的全資子公司(“Merge Sub I”)、Hudson Capital Merge Sub II,Inc.、一家特拉華州公司和Merge Sub I的全資子公司Freight App,Inc.(前身為FreightHub,Inc.)簽訂了合併協議和合並計劃(可不時修訂)。一家特拉華州公司(“Fr8應用程序”)和ATW Master Fund II,L.P.作為Fr8 App的股東代表(“股東代表”)。
本合併協議於2021年12月13日終止,原因是董事會認為改變戰略最符合我們的利益。取而代之的是,於2021年12月13日,US,Merge Sub I,Fr8 App與股東代表簽訂了一份新的合併協議(“新合併協議”)。根據新合併協議,本公司收購Freight App的所有已發行及已發行證券,並假設Freight App為其直接全資附屬公司。
於2021年9月16日,本公司與ATW Opportunities
Master Fund,L.P.(“ATW”)訂立證券購買協議(“購買協議”),據此,本公司同意以總買入價$
注: 19.後續事件
於2022年2月9日,Fr8App,ATW Opportunities與Fr8App的若干現有股東(統稱為“SPA投資者”)
與本公司訂立經修訂及重述的證券購買協議(“A&R SPA”),據此,本公司同意(其中包括)發行四個系列的認股權證(A系列、B系列、C系列及D系列),以購買合共
作為合併的一部分,於2022年2月9日,本公司及ATW Opportunities Master Fund,L.P.(“ATW Opportunities”)與若干投資者(統稱為“PIPE投資者”)
訂立證券購買協議,據此,本公司同意向PIPE投資者出售及發行合共
於二零二二年二月十四日,根據特拉華州法律的相關條文,向特拉華州州務祕書提交合並證書,根據新合併協議,合併第I分部與Fr8 App合併並併入Fr8 App,而Fr8App 則繼續作為本公司的直接全資附屬公司(“合併”)繼續存在。合併於2022年2月14日完成 ,合併第I分部及其公司註冊證書和當時生效的附例的獨立法人存在終止 ,合併後Fr8 App的組織文件採用本公司與Fr8 App商定的形式。
F-32 |
2022年2月14日, 為使認股權證生效,已發行普通股。
於2022年2月14日,本公司與Wave Sync Corp.簽訂股票買賣協議,向Wave Sync出售哈德遜資本美國公司的全部股份。公司出價$
為專注於其作為北美運輸物流科技平臺公司的核心業務及改善營運,本公司決定剝離所有非核心不良業務,並將其全資附屬公司香港互聯網金融服務(HKIFS)出售予私人投資者。於二零二二年三月三十日,本公司與一名私人投資者訂立買賣票據,並籤立轉讓文書,將其於其全資擁有的香港附屬公司香港互聯網金融服務有限公司(“香港互聯網金融服務有限公司”)的一(1)英鎊轉讓予該私人投資者。
剝離HKIFS將導致本公司脱離其原有的人民Republic of China財務諮詢業務 ,並將其優先事項轉移到位於其核心業務的地理位置。香港國際金融公司的出售已於2022年3月30日完成 ,包括與其中國業務相關的所有先前業務、債務和承諾。本公司 預期出售交易所帶來的非實質財務影響,除了招致最低限度的法律費用外,還需支付最低限度的法律費用。 以下是Hudson在出售HKIFS後的架構:
截至合併財務報表報告日,除上述事項外,其他重大事項均不需要調整或披露。
F-33 |
貨運 APP,Inc.和子公司
合併財務報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
F-34 |
貨運 APP Inc.及其子公司
目錄表
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-36 |
合併財務報表 | |
合併資產負債表 | F-37 |
合併經營報表和全面虧損 | F-38 |
合併股東虧損變動表 | F-39 |
合併現金流量表 | F-40 |
合併財務報表附註 | F-41 - F-64 |
F-35 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 董事會和
貨運應用公司及其子公司的股東
關於合併財務報表的意見
我們 審計了隨附的Freight App,Inc.及其子公司(“貴公司”)截至2021年12月和2020年12月的綜合資產負債表,以及截至2021年12月的兩年期間各年度的相關綜合經營報表和綜合虧損、股東虧損和現金流量 ,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的財務狀況,以及截至二零二一年十二月三十一日止兩年內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
強調有關流動性的事項
正如綜合財務報表附註2所述,本公司經常虧損,營運現金流為負, 過往一直依賴股權及債務融資來開發產品及支付營運開支。注2中描述了管理層對這些情況的評估以及緩解這些問題的計劃。我們對此的看法為: 未作任何修改。
強調與Hudson Capital,Inc.合併事宜。
如綜合財務報表附註1所述,本公司與Hudson Capital,Inc.的合併於2022年2月14日完成。關於這件事,我們的意見沒有改變。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
我們 自2020年起擔任本公司的審計師
梅爾維爾,紐約
2022年3月31日
F-36 |
貨運 APP,Inc.和子公司
合併資產負債表
12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產: | ||||||||
當前 資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限 託管現金 | ||||||||
應收賬款 淨額 | ||||||||
應收賬款 應收關聯方 | ||||||||
未開單 應收賬款 | ||||||||
預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產合計 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
大寫軟件,網絡 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
其他長期資產 | ||||||||
證券保證金 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債 和股東赤字: | ||||||||
流動負債 : | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
賬款 應付關聯方 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
短期借款 | ||||||||
應付票據 淨額 | ||||||||
可轉換 應付票據,淨額 | ||||||||
擔保 債務 | ||||||||
所得 應繳税金 | ||||||||
保險 應付融資 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
可轉換應付票據, 淨-長期 | ||||||||
薪資保障計劃 -長期 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東虧損額 | ||||||||
系列 A優先股,$ 面值, 授權股份; 和 分別於2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日發行和未償還 | ||||||||
系列
種子優先股,$ 在2021年12月31日和2020年12月31日發行並未償還 面值, 授權股份; | ||||||||
普通股
,$ 投票和 在2021年12月31日發行和未償還的無投票權 和 投票 截至2020年12月31日已發行和未償還的無表決權 面值, 授權股份; | ||||||||
額外的 實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計 其他綜合(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
股東虧損額合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
負債股東合計赤字 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-37 |
貨運 APP,Inc.和子公司
合併 經營報表和全面虧損
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
成本和 費用 | ||||||||
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | ||||||||
薪酬 和員工福利 | ||||||||
常規 和管理 | ||||||||
銷售 和市場營銷 | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
總成本和費用 | ||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他費用 | ||||||||
利息 費用,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
清償債務的收益(損失) | ( | ) | ||||||
私募認股權證首次發行虧損 | ( | ) | ||||||
權證負債公允價值變動 (見附註12) | ||||||||
未計提所得税準備前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
收入 税費 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
優先股贖回價值變動 | ( | ) | ||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股股東應佔每股淨虧損,基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權 普通股平均數 | ||||||||
其他綜合 (虧損)收益 | ||||||||
外幣折算 | ( | ) | ||||||
全面損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-38 |
貨運 APP,Inc.和子公司
合併的股東虧損變動表
股東虧損額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股票 | 優先股 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投票 股 | 金額 | 無投票權 股 | 金額 | 系列 種子共享 | 金額 | 系列 A股 | 金額 | 額外的 實收資本 | 累計赤字 | 累計 其他綜合收益(虧損) | 股東虧損合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
通過轉換可轉換債券發行優先股,扣除發行成本為#美元 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股贖回價值變動 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行A1-A系列和 A2系列股票以行使認股權證(**) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以行使股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在專業服務交換中發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以發行可轉換票據 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為交換專業服務而簽發的搜查令 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 調整 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在授予限制性股票獎勵時發行股票 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行A2系列優先股與行使認股權證有關 | - | - | - | 765,862 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 調整 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
(*) | |
---|---|
(**) |
F-39 |
貨運 APP,Inc.和子公司
合併現金流量表
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流 : | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整 ,將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對: | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
攤銷債務發行成本和債務貼現 | ||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||
非現金利息 | ||||||||
應計利息支出轉股權 | ||||||||
私募認股權證首次發行虧損 | ||||||||
權證負債的公允市值變動 | ( | ) | ||||||
專業的 換普通股服務 | ||||||||
提供專業服務以換取授權證 | ||||||||
(收益) 債務清償損失 | ( | ) | ||||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
未開單 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款 關聯方 | ( | ) | ||||||
預付 費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
保證金 | ||||||||
應付帳款 | ||||||||
賬款 應付關聯方 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
所得 應繳税金 | ||||||||
經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動的現金流 : | ||||||||
軟件開發成本資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流 : | ||||||||
可轉換票據收益 | ||||||||
行使認股權證所得收益 | ||||||||
股票期權行權收益 | ||||||||
應付票據收益 扣除折扣後的淨收益 | ||||||||
應付保險融資還款 | ( | ) | ||||||
支付貸款發放費 | ( | ) | ||||||
償還短期借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
短期借款收益 | ||||||||
工資保障計劃貸款的收益 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金和現金等價物淨增長 | ||||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金活動 | ||||||||
可轉換債券轉換為優先股 | $ | $ | ||||||
優先股贖回價值變動 | $ | $ | ||||||
為保險費融資 | $ | $ | ||||||
與應付票據有關的債務折扣 | $ | $ | ||||||
合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限 託管現金 | ||||||||
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金合計 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-40 |
貨運 APP,Inc.和子公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
注 1-業務的組織和描述
一般信息
運費 位於特拉華州的App,Inc.(“Freight App US”)(前身為“Freighthorb,Inc.”)於2015年10月26日註冊成立,目的是安排滿載貨物的提貨、運輸和交付。2019年1月18日,Freight App墨西哥公司的全資子公司Freight App墨西哥S.A de C.V.(“Freight App墨西哥”)(原名“Freight Hub墨西哥S.A.de C.V.”)成立。2021年7月29日,Freight App US和Freight App墨西哥提交了更名申請。 Freight App Inc.及其全資子公司Freight App墨西哥以下簡稱為“公司”。 該公司提供創新的數字貨運匹配技術,簡化了美國跨境和國內(往返邊境城市)和墨西哥國內運輸,將託運人與墨西哥、加拿大和美國的可靠承運人和司機組成的廣泛網絡連接起來。
合併
本公司於2020年10月10日與Hudson Capital,Inc.(“Hudson”)訂立合併協議及計劃,並於2021年5月18日修訂。於2021年12月13日,於2020年10月10日協議及合併計劃終止,本公司與Hudson及ATW Master Fund II,L.P.作為本公司股東代表(“股東代表”)訂立新的合併協議(“合併”),Hudson據此收購本公司所有已發行及已發行證券 ,並將本公司視為其直接全資附屬公司。
合併於2022年2月14日完成,並根據特拉華州法律的相關規定向特拉華州國務卿提交了合併證書。
作為合併的一部分,於2022年2月9日,Hudson及ATW Opportunities Master Fund,L.P.(“ATW Opportunities”)與若干投資者(統稱為“PIPE投資者”)訂立證券購買協議,根據該協議,Hudson
同意向PIPE投資者出售及發行合共
於2022年2月9日,本公司、ATW Opportunities及本公司若干現有股東(統稱“SPA
投資者”)與Hudson訂立經修訂及重述的證券購買協議(“A&R SPA”)
據此,Hudson同意(其中包括)發行四個系列(A系列、B系列、C系列及D系列)的認股權證,以購買合共
由於合併,公司所有的可轉換票據於2022年2月全部轉換為哈德遜的全部股權。
本公司於緊接合並前
發行及發行的所有普通股、優先股、系列種子、認股權證及購股權已註銷,並按交換比率估計為1比1.26855(“交易所比率”)轉換為等值的哈德遜證券。交易完成後,公司股東擁有
最近爆發的全球大流行,或稱新冠肺炎,繼續對全球和美國的商業活動產生不利影響, 導致金融市場大幅波動。疫情可能會對經濟和市場狀況產生持續的不利影響,包括商業和金融服務中斷。截至這些合併財務報表發佈之日 ,影響的影響尚不清楚,本公司將繼續監測新冠肺炎對本公司合併財務報表的潛在影響。
F-41 |
貨運 APP,Inc.和子公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
注: 2-流動性
隨附的綜合財務報表不包括因本公司可能無法繼續經營而可能導致的任何調整或分類。隨附的綜合財務報表是根據正常業務過程中的資產變現和負債清償情況編制的。如所附的合併財務報表所示,截至2021年12月31日止年度,本公司累計虧損#美元
公司相信,作為合併的一部分,手頭的現金和管道投資者的收益將使公司在這些合併財務報表發佈後的未來12個月內繼續作為一家持續經營的公司 。
注: 3-重要會計政策摘要
演示基礎
這些合併財務報表及相關附註是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)列報,以美元表示。管理層認為,隨附的合併財務報表反映了所有正常的經常性調整,管理層認為,這些調整對於根據公認會計準則列報期間的財務狀況、經營成果和現金流量是必要的。隨附的合併財務報表包括Freight App US及其全資子公司Freight App墨西哥的賬户。所有重要的公司間餘額 和交易都已在合併中消除。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有事項的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。該等估計包括但不限於壞賬準備、基於股份的補償及認股權證的估值、公司股票的公允價值、應計開支、內部開發的軟件及物業及設備的使用年限、安排是否為租賃或包含租賃、用於經營租賃的折現率、金融工具及認股權證負債的公允價值、所得税應計項目及遞延所得税估值 撥備。該公司基於歷史和預期結果、趨勢和其他各種其認為在當時情況下是合理的假設,包括對未來事件的假設。實際結果可能與這些估計不同。
現金 和現金等價物
現金 由銀行賬户中的資金組成。現金等價物包括購買時原始到期日為90天或更短的短期、高流動性投資,通常包括貨幣市場賬户。
信用風險集中度
該公司在各金融機構設有現金賬户。有時,這些帳户中的餘額可能會超過聯邦保險的
限制。美國境內每個機構的賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)承保,最高可達$
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具是應收賬款和未開票應收賬款。
在2021年12月31日,有兩個客户
F-42 |
貨運 APP,Inc.和子公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
附註 3--重要會計政策摘要(續)
在截至2021年12月31日的一年中,一個客户
公允價值計量
公司必須披露按公允價值報告的所有資產和負債的信息,以便評估用於確定報告公允價值的投入 。會計準則編纂(“ASC”)主題820公允價值計量和披露(“ASC 820”)確立了可用的投入的層次結構。可觀察到的投入是指市場參與者根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的信息。不可觀察的投入 是反映公司對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的投入的假設 ,是根據當時可獲得的最佳信息制定的。
公允價值層次的三個級別説明如下:
級別 1-基於公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第 2級-根據不活躍的市場中類似資產或負債的報價進行估值,或直接或間接地觀察到所有重要的 投入。
第 3級--在資產和負債中幾乎沒有市場活動(如果有的話)所需的投入無法觀察到的估值。
金融工具的公允價值
本公司金融工具的賬面金額,包括貿易應收賬款、未開賬單應收賬款、應付賬款、應計開支及浮動利率債務,分別於2021年12月31日及2020年12月31日的公允價值相若,主要由於上述上市項目的短期性質、到期日或利率性質所致。
應收賬款和信用損失準備
應收賬款按發票淨額、扣除信用損失準備後的淨額入賬,不計息。未開單應收賬款
包括在各自期間提供但在未來日期之前尚未向客户開具賬單的服務的未開單金額,
通常發生在一個月內,在合併資產負債表中單獨記錄。信用損失準備是公司對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。根據會計準則更新(“ASU”)2016-13“金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量”,本公司在確定信貸損失準備時,還考慮了對未來經濟狀況及其對客户收款的預期影響的合理和可支持的預測。本公司
根據歷史註銷經驗、對應收賬款賬齡的分析、客户支付模式以及我們對宏觀經濟狀況變化的預期確定預期信貸損失,包括持續的新冠肺炎疫情,這些變化可能會影響
應收賬款的收款能力。根據發票條款,餘額被視為逾期。賬户餘額在用盡所有收款手段且認為追回的可能性微乎其微後,從撥備中註銷。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,信貸損失撥備為$
長壽資產
每當發生表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回的事件或情況時,公司就審查其長期資產的減值。資產的可回收能力是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如該資產或資產組別被視為已減值,將計入減值損失,以將賬面值調整至估計公允價值。管理層已確定不存在長期資產減值,因此,
F-43 |
貨運 APP,Inc.和子公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
附註 3--重要會計政策摘要(續)
截至2021年12月31日及 2020年12月31日止年度,本公司長期資產之賬面值並無作出任何調整。
財產 和設備
財產 和包括辦公室和計算機設備、傢俱和租賃改進的設備按成本列報。折舊是使用直線法計算的,估計使用年限為三至七年。
有用的生活 | ||
裝備 | ||
傢俱 | ||
租賃權改進 |
大寫的 軟件
公司遵守ASC主題350-40“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件”的指導 對其內部開發的系統項目進行核算,並利用這些項目向客户提供服務。這些系統項目 一般涉及公司的軟件,這些軟件不打算出售或以其他方式進行營銷。在初步項目階段發生的內部和外部成本 在發生時計入。一旦項目進入開發階段,公司 將直接內部和外部成本資本化,直到軟件基本完成並準備好用於其預期用途。 升級和增強的成本計入資本化,而發生的維護成本計入已發生的費用。這些資本化的軟件成本 在基礎軟件的預期經濟壽命(通常為三年)內按項目逐一攤銷。當軟件可用於其預期用途時,攤銷即開始。
認股權證
公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480、區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)中權證具體條款和適用權威指引的評估,將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括認股權證是否與公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。 這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未清償的每個 季度結束日進行。歸類為負債的權證按公允價值入賬,並於每個報告日期重新計量,直至結算為止。公允價值變動在綜合經營報表中確認為權證負債公允價值變動的組成部分 。權證負債的公允價值使用Black-Scholes期權定價公式進行估計。布萊克-斯科爾斯模型中的權證波動率假設代表公允價值計量體系中的第三級計量 。歸類為權益工具的權證最初按公允價值確認,其後不會重新計量。
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廣告費用
在發生時計入費用。廣告費用高達$。
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貨運 APP,Inc.和子公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
附註 3--重要會計政策摘要(續)
所得税 税
公司採用資產負債法對所得税進行會計處理,要求確認遞延税項資產和負債 由於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的計税基礎、淨營業虧損、税額抵免和其他結轉之間的差異而產生的未來税務後果。遞延税項資產及負債於預期變現或清償資產及負債時,以制定的税率計量。本公司定期審核遞延税項資產的變現能力,並根據現有證據(包括歷史營業虧損、預計未來應課税收入、現有暫時性差異逆轉的預期時間以及適當的税務籌劃策略)確立估值撥備。 如果本公司對遞延税項資產變現能力的評估發生變化,則估值撥備的增加將導致當時淨收益減少,而估值撥備的減少將導致當時淨收益的增加 。
公司遵循ASC主題740-10-65-1關於所得税不確定性的會計處理,規定了在財務報表中確認、計量和分類納税申報單中已採取或預期的納税頭寸的規則。這規定了財務報表計量和税務狀況確認的兩步流程。第一步是根據税務頭寸的技術 優點,確定該頭寸是否更有可能(可能性大於50%)在審查後繼續存在。第二步要求對符合確認門檻的任何税務頭寸進行計量,並在財務報表中以最終結算時實現的可能性大於50%的最大收益進行確認。本主題還就相關利息和罰金的會計處理、財務報表的分類和披露提供指導。本公司的政策是,與不確定的税務狀況有關的任何利息或罰款在發生時在所得税支出中確認。本公司沒有不確定的税務狀況或相關利息或罰款,需要在 2021和2020年12月31日應計。
外幣折算
公司在墨西哥運營的子公司的財務報表是按照美國公認會計原則編制的,並通過適用當前匯率換算成美元。當地貨幣已被確定為功能貨幣。非美國業務的資產和負債 按期末匯率換算。綜合業務報表中出現的項目使用每個期間的平均匯率進行折算。折算損益在累計其他綜合收益(虧損)中作為股東權益(虧損)的組成部分列報。
延期 融資成本和債務貼現
與獲得某些融資有關的成本 按實際利息法在相關債務的期限 內遞延和攤銷。債務貼現也使用有效利息法攤銷,除非利息法接近於直線法。這類成本的攤銷計入利息支出,而遞延融資費用和債務貼現的未攤銷餘額則作為相關債務賬面價值的減值列報。
無形資產
無形資產包括公司的域名,並根據ASC主題350“無形資產-商譽和其他”入賬。 公司的無形資產,包括知識產權,在其使用壽命內攤銷 ,並在發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時對其進行減值審查。 如果存在任何指標,公司將通過比較資產的賬面價值和預計從資產產生的未貼現淨現金流來測試可恢復性。如果該等未貼現現金流量淨額未超過賬面金額(即該資產不可收回),本公司將進行下一步工作,即確定該資產的公允價值並計入減值 損失(如有)。本公司於每個報告期評估該等無形資產的使用年限,以確定事件及情況是否需要修訂其剩餘使用年限。
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貨運 APP,Inc.和子公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
附註 3--重要會計政策摘要(續)
國外業務
美國以外的業務包括在墨西哥的一家全資子公司。海外業務在不同的法律制度和不同的政治和經濟環境下運營時會面臨固有的風險。其中的風險包括現行税法的變化,可能對外國投資和收入匯回的限制,政府價格或外匯管制,以及對貨幣兑換的限制。
收入 確認
該公司的收入在FASB會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”下入賬。本公司的收入主要來自本公司的貨運經紀服務通過本公司的順風車市場向託運人提供的貨運。託運人與本公司簽訂合同,利用本公司的獨立貨運公司網絡運輸貨物。這些發貨是公司的 履約義務,是根據公司與客户簽訂的合同產生的,這些合同規定了每次發貨的價格和 付款條款。公司接受發貨請求為每個合同確立了可強制執行的權利和義務。 通過接受發貨人的訂單,公司有責任將貨物從發貨地運送到目的地。 根據此類合同,收入在履行義務時確認,這隨着貨物從發貨地到目的地的中轉而發生。這是適當的,因為客户在公司履行其義務時同時獲得和消費利益。 公司使用輸入法確定在途收入, 在這種情況下,收入是根據從出發日期(運輸服務開始)到到達日期(運輸服務完成)的持續時間來確認的。對在途收入的計量需要運用重大判斷。該公司計算在期末完成的訂單運輸時間的估計百分比,並應用訂單的 預計收入的完成百分比。收入是指公司預期從提供服務中獲得的對價金額。 燃油附加費、裝卸費、停靠費和其他非實質性費用是交付貨物這一單一履行義務所收到的對價的一部分。
本公司服務的付款一般應在貨物交付後30至45天內支付。與客户簽訂的合同 不包含材料融資組件。
公司與客户簽訂的合同期限為一年或更短,不需要任何重大的啟動成本,因此,為獲得與這些合同相關的合同而產生的成本在發生時計入費用。
通過公司的貨運經紀服務,公司負責識別和指導獨立的貨運公司 運輸託運人的貨物。貨物的運輸外包給第三方承運人。本公司是這些安排的委託人 ,因此按毛數記錄與這些合同相關的收入。公司控制服務 ,並負有滿足客户要求的主要責任。該公司向其客户開具發票並收取費用,同時 在定價方面擁有自由裁量權。此外,公司負責選擇滿足客户貨運要求的第三方運輸供應商。
收入確認、開票、現金收取和壞賬準備的時間安排導致公司合併資產負債表上的已開票和未開票應收賬款 。當貨物到達目的地時,公司有無條件開具帳單的權利。
可轉換債務
公司對可轉換債務進行評估,以確定1)嵌入轉換選項、2)有益轉換特徵、3)分支、4)衍生負債和5)公允價值調整及其他支出的影響(如果有的話)。在評估可轉換債務工具時,管理層確定可轉換債務託管工具是否為傳統可轉換債務,並進一步確定是否存在需要計量的有益轉換特徵。如果該工具不被視為ASC主題 470“債務”(“ASC 470”)下的常規可轉換債務,本公司將繼續在ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)下將這些工具作為衍生金融工具進行評估。
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貨運 APP,Inc.和子公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
附註 3--重要會計政策摘要(續)
常規可轉換債券是一種金融工具,其中持有人只能通過行使 期權並以固定數量的股票或等值現金獲得全部收益來實現轉換期權的價值。在發行時未選擇公允價值期權的傳統可轉換債券被視為直接債務,不對嵌入的股權進行會計確認 。
該公司在2020年前發行的可轉換債券具有以下常規可轉換債券的典型特徵:
● | 根據持有人的選擇,債務證券可按特定價格轉換為發行人的普通股。 | |
● | 債務證券的出售價格或發行價值不會顯著超過面值。 | |
● | 它承擔的利率低於該公司獲得的不可轉換債務的利率。 | |
● | 如果轉換,公司必須將其股票交付給投資者(即實物結算)。沒有現金轉換功能,可以在轉換時全部或部分以現金結算可轉換債務。 | |
● | 該證券的初始轉換價格大於發行時普通股的市值,且在發行時沒有有利的轉換特徵(“BCF”)被分拆並單獨核算。 |
由於本公司已確定嵌入的轉換期權不應與其宿主工具分開,本公司根據ASC 470-20對可轉換債務工具、帶有轉換的債務和其他選項進行了 會計處理。
公司根據ASC主題718“薪酬-股票薪酬”向員工發放基於股票的獎勵,包括股票期權和限制性股票獎勵。此外,公司根據ASU 2018-07修訂的ASC 718的規定,在交易所向非員工發行股票期權,以獲得諮詢服務並對這些期權進行會計處理。補償 費用在贈款時根據計算的賠償金公允價值計量,並確認為必要服務期間的費用 ,這通常是贈款的授權期。
對於 修改股票補償獎勵,本公司在既有獎勵修改之日或未歸屬獎勵的剩餘歸屬期間,將修改後的獎勵的增量公允價值記錄為基於股份的補償 。增量補償 是修改當日修改的裁決的公允價值超過緊接修改前的原始裁決的公允價值 。此外,本公司還在未歸屬獎勵的剩餘歸屬期間記錄了修改日期的原始裁決的原始成本的剩餘未確認補償成本。
對於授予非員工的期權,所用期權的預期壽命是每個此類期權的合同期限。用於計算授予日期公允價值的所有其他假設 通常與授予員工的期權所使用的假設一致。
為了計算基於股份的薪酬,公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權的公允價值。利用布萊克-斯科爾斯模型確定股票支付獎勵的公允價值受公司股價的影響,該股價由第三方409(A)估值和許多假設決定,包括預期波動率、預期 壽命、無風險利率和預期股息。
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貨運 APP,Inc.和子公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
附註 3--重要會計政策摘要(續)
預期波動率主要基於同行公司數據的歷史波動性,而股票期權的預期壽命 基於未來趨勢的歷史和其他經濟數據。無風險利率基於授予時與預期期權期限相對應的期間內有效的美國國債收益率曲線。股息率假設基於公司的歷史和不派發股息的預期。如果因素髮生變化且公司採用不同的假設, 基於股份的薪酬支出可能與過去記錄的薪酬支出有很大差異。如果在確定基於股份的薪酬支出時使用的 假設與隨着時間推移而為人所知的實際因素之間存在差異,特別是與預期沒收有關的因素,本公司可能會更改在確定未來 授予的基於股份的薪酬成本時使用的投入因素。這些變動(如果有的話)可能會對本公司在作出該等變動期間的經營業績產生重大影響。
遞增 在授權日之後修改獎勵所產生的補償成本在發生時予以確認。此外, 公司會對發生的獎品沒收進行核算。對於根據績效條件授予的基於股票的獎勵,費用在可能滿足條件時確認。
2021 | 2020 | |||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
期權的預期壽命 | years | years | ||||||
預期波動率 | % | % | ||||||
預期股息收益率 | % | % |
基本每股收益(虧損)計算方法為:考慮A系列優先股和系列種子優先股的影響,將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以普通股和已發行稀釋普通股等價物的加權平均數。在反稀釋期間,普通股等價物(如果有的話)不考慮在計算中。在2021年12月31日和2020年12月31日, 和 普通股等價物,分別為 ,不包括2020年橋債券和2021年橋債券,後者按可在未來某些事件中確定的換股價而不是按指定換股價發行(見附註11)。於截至2021年及2020年12月31日止年度,該等潛在股份被 從用於計算每股攤薄虧損的股份中剔除,因為它們的影響將是反攤薄的。
細分市場
運營部門被定義為擁有單獨財務信息的實體的組成部分。為了做出經營決策、分配資源和評估財務績效,本公司將審查綜合基礎上提供的財務信息 。因此,本公司已確定其在一個運營部門和一個可報告部門運營。本公司於綜合財務報表附註15呈列有關其營運分部及地區的財務資料。
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貨運 APP,Inc.和子公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
附註 3--重要會計政策摘要(續)
最近 採用了會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02租約。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表中確認租期超過12個月的租約產生的權利和義務的資產和負債。出租人會計不會發生根本變化; 但是,可能需要進行一些更改以符合承租人的指導意見。2018年7月,FASB發佈了ASU 2018-10租約(主題 842)、編撰改進和ASU 2018-11租約(主題842)、有針對性的改進,為主題842的採用提供了進一步的指導。ASU 2018-10澄清了某些條款並更正了指南的意外應用,例如應用 隱含費率、租約分類的承租人重新評估以及某些應確認為收益而不是股東權益的過渡調整。ASU 2018-11為採用主題842分離 合同組件提供了替代過渡方法和實用便利。對於私營實體,新標準適用於2021年12月15日之後開始的財政年度,以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡時期。本公司於2020年1月1日採納美國會計準則第2016-02號,本指引的採納對其綜合財務報表並無重大影響。
I2019年11月,財務會計準則委員會發布了ASU第2019-08號《補償--股票補償(主題718)和與客户合同的收入(主題606):編纂改進--支付給客户的基於股份的對價》。ASU編號2019-08 修訂和澄清了公司於2019年1月1日通過的ASU編號2018-07,要求實體通過應用主題718中的指導來衡量和分類授予客户的基於股票的支付獎勵。對於已採用ASU編號2018-07中的修正案的實體,本ASU中的修正案在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期 內有效,並允許提前採用。本指導適用於本公司自2020年1月1日開始的財年。本公司於2020年1月1日採納ASU 2019-08號,本指引的採納並未對其合併財務報表產生實質性影響。
2019年4月,FASB發佈了ASU第2019-04號“對主題326(金融工具--信貸損失)、主題815(衍生品和對衝)和主題825(金融工具)的編纂改進。”ASU編號2019-04是作為FASB正在進行的項目的一部分發布的,目的是改進其ASC,並澄清和改進與最近發佈的信用損失、對衝以及確認和計量標準相關的指導領域。本指南包含多個生效日期,但適用於從2020年1月1日開始的公司 財年。本公司於2020年1月1日採納ASU 2019-04號指引,本指引的採納並未對其合併財務報表產生重大影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號《所得税(主題740):簡化所得税的會計處理》。ASU第2019-12號旨在簡化與所得税會計相關的各個方面,消除ASC主題740中有關期間內税收分配的一般 原則的某些例外,簡化公司在臨時 期間確認遞延税款的情況,並澄清當前指導方針的某些方面,以促進一致應用。本指南適用於公共業務實體,適用於2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期,並允許提前採用 。本指引適用於本公司自2021年1月1日開始的會計年度。本公司於2021年1月1日採納ASU編號2019-12 ,本指引的採納並未對其合併財務報表產生重大影響。
最近 發佈了會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》,通過取消(1)具有現金轉換功能的可轉換債務和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式, 簡化了發行人對可轉換債務工具的會計準則。因此,實體將 不會在股權中單獨列示此類債務中嵌入的轉換功能。相反,除非滿足某些其他條件,否則它們將把可轉換債務工具 完全作為債務入賬。取消這些模型將減少報告的利息支出,並增加已發行在採用ASU 2020-06之前屬於這些模型範圍內的可轉換工具的實體的報告淨收入 。ASU 2020-06還要求,當工具可以現金或股票結算時,稀釋每股收益計算中應計入潛在股票結算的影響。本修正案刪除了允許實體在有現金結算曆史或政策的情況下反駁這一推定的現行指導 。
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貨運 APP,Inc.和子公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
附註 3--重要會計政策摘要(續)
此外, ASU 2020-06要求應用IF轉換法計算稀釋後每股收益,庫存股方法將不再適用。此外,ASU 2020-06澄清,在行使價格可能根據實體股價發生變化或實體股價變化可能影響可用於結算金融工具的股份數量的情況下,應使用平均市場價格來計算稀釋後的每股收益分母,並且實體在計算年初至今加權平均股份時應使用每個季度的加權平均 股份計數。ASU 2020-06的規定適用於2021年12月15日之後的財年,允許提前採用不早於2020年12月15日之後的財年 。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其合併財務報表的影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號《參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響》。ASU第2020-04號提供了在有限時間內可選權宜之計的指南,以減輕在會計核算(或認識到)參考匯率改革(LIBOR)對財務報告的影響方面的操作負擔。本指南自2020年3月12日華碩發佈之日起生效,公司可以選擇在2022年12月31日之前實施這些修訂。該公司的信貸安排已包含可比的替代參考利率,該參考利率將在LIBOR逐步取消時自動生效,該公司還在審查其可能將LIBOR用作參考利率的商業合同。本公司目前正在評估該指引對其合併財務報表的潛在影響。
注: 4-託管中的受限現金
金額為$
注: 5-財產和設備
財產 和設備包括以下內容:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
裝備 | $ | $ | ||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
總成本 | ||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | $ |
折舊
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用為$
注: 6-大寫軟件
大寫的 軟件由以下內容組成:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
大寫軟件 | $ | $ | ||||||
累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
賬面淨額 | ||||||||
資本化的在建軟件 | ||||||||
大寫軟件,網絡 | $ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度攤銷費用
為$
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合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
注 6-大寫軟件(續)
未來期間資本化軟件的預計攤銷情況如下:
截至12月31日的年度 , | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
$ |
注: 7-應計費用
應計 費用包括以下各項:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
應計工資總額 | $ | $ | ||||||
應計增值税 | ||||||||
應計收入成本 | ||||||||
應計專業服務 | ||||||||
其他應計負債 | ||||||||
應計費用總額 | $ | $ |
公司有一項股票激勵計劃(“計劃”),根據該計劃,公司可授予最多為 普通股。激勵性股票期權和非限定股票期權均自授予之日起十年到期。
股票 期權
選項數量 | 加權
平均值 行權價格 | 加權 平均剩餘合同期限 | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
2020年1月1日的餘額 | $ | |||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
沒收/過期 | ( | ) | ||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | - | |||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
沒收/過期 | ( | ) | ||||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||||||
可於2021年12月31日行使 | $ | $ . |
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注: 8股薪酬(續)
下表彙總了公司的非既得股票期權。
未歸屬的 未完成的期權 | 加權平均值 授予日期公允價值 | |||||||
2020年1月1日 | $ | |||||||
授予的期權 | ||||||||
期權被沒收/取消 | ( | ) | ||||||
行使的期權 | ( | ) | ||||||
已授予的期權 | ( | ) | ||||||
2020年12月31日 | ||||||||
授予的期權 | ||||||||
期權被沒收/取消 | ( | ) | ||||||
行使的期權 | ||||||||
已授予的期權 | ( | ) | ||||||
2021年12月31日 | $ |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司確認 及$ 股票薪酬支出,分別與既得股票期權有關。截至2021年12月31日, 與根據該計劃授予的非既得股票期權有關的未確認股票薪酬支出,預計將在四年的加權平均期間內確認。
受限 股票獎勵
從 定期開始,公司根據本計劃發佈基於時間的限制性股票獎勵(RSA)。非歸屬 股份的公允價值按授予之日的股票市價計量,並將確認為所需服務期內的基於股份的薪酬支出。補助金基於連續受僱或服務,期限從一年到四年不等。RSA相關的普通股 在歸屬前不被視為已發行和流通股。
受限 股票獎勵 | 加權平均 授予日期每股公允價值 | |||||||
2020年12月31日 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
已鍛鍊 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
截至2021年12月31日的未歸屬未歸屬資產 | $ |
在截至2021年12月31日的年度內,公司確認了$ 與應收賬款相關的股票薪酬支出。截至2021年12月31日 有$ 與未歸屬RSA相關的未確認基於股份的薪酬支出,預計將在三年的加權平均期間內確認。
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注: 9-短期借款
於2019年3月7日,本公司與貸款人(“2019年票據貸款人”)訂立短期本票(“2019年票據”)
,向本公司提供最高可達$的循環信貸額度。
公司發生了與短期借款有關的利息支出#美元。
注: 10-薪資保障計劃--長期
2020年5月6日,本公司收到一筆貸款所得款項#美元。
因此,購買力平價貸款在公司的綜合資產負債表中被確認為長期債務。沒有提前還款的罰金。根據 PPP條款,如果PPP貸款收益用於《CARE法案》中所述的符合條件的費用,如工資成本、福利、租金和水電費,則可免除全部或部分本金。不保證公司將獲得全部或部分購買力平價貸款的豁免。對於購買力平價貸款中未被免除的任何部分,購買力平價貸款將受到此類貸款的習慣撥備的約束,包括與付款違約和違反購買力平價貸款規定有關的習慣性違約事件。
2021年3月22日,PPP貸款全部免除,包括本金#美元。
注: 11-可轉債
2020 橋樑筆記
於2020年10月7日,本公司與若干現有股東及投資者訂立票據購買協議(“2020年過橋票據”),據此,本公司發行本金總額為美元的過橋票據。
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附註 11--可轉換債務(續)
根據票據購買協議,本公司同意在購買者根據協議購買票據時(無論是在最初成交時還是在隨後的成交時)向每位購買者發行票據,且該購買者無需支付額外的代價
,
2020年橋樑票據和普通股都沒有按公允價值重新計量,2020年橋樑票據的收益根據相對公允價值在普通股和橋樑票據債務之間分配
,以及$
此外,該公司還產生了$
2021 橋樑筆記
於2021年,本公司與一名現有股東訂立三項票據購買協議,據此,本公司分別於2021年1月、2021年5月及2021年7月發行過橋票據,本金總額為$
由於本公司的股份並非公開買賣,而2020年及2021年的橋樑債券的轉換均可在未來的某些事件中確定 ,因此,轉換功能不能被確定為有益的,因此,任何有益的轉換功能均不能 分開並單獨入賬。此外,嵌入式轉換功能符合衍生品的範圍例外,因為它是以實體自己的股票為索引的,而實體本身的股票被歸類為股東權益(赤字),因為沒有淨結算條款 。
公司根據可轉換票據的聲明利率計入利息支出,金額為#美元。
可轉換票據的總結餘額如下:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
可轉換票據 應付票據 | $ | $ | ||||||
應計利息 | ||||||||
減去:未攤銷遞延融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
減去:未攤銷折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
可轉換應付票據,淨額 | $ | $ |
F-54 |
貨運 APP,Inc.和子公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
附註 11--可轉換債務(續)
截至2021年12月31日的可轉換票據本金和應計利息的未償還餘額涉及2020年橋接票據和2021年橋接票據,於2022年10月7日到期。作為合併的結果,所有可轉換票據,包括本金和應計利息,均於2022年2月轉換為哈德遜的股權。
注: 12-應付票據
2021年9月16日,公司與哈德遜公司簽訂了一張本票(“九月份本票”),金額為
美元
於2021年12月29日,本公司與ATW訂立一張期票,據此本公司發行本金總額為$的本票。
2021年12月29日,就ATW出資同時投資Hudson一事,本公司向Hudson開立了一張本票(“第二張12月本票”),金額為#美元。
就第一及第二期期票及ATW於Hudson的同期投資,本公司亦向ATW發行認股權證以購買本公司若干證券(“認股權證證券”)(見附註17)。公司
於發行日的權證公允價值為#美元
在截至2021年12月31日的年度內,債務折價攤銷計入利息支出,金額為$
應付票據的 彙總餘額如下:
2021年12月31日 | ||||
應付票據 | $ | |||
減去:未攤銷折扣 | ( | ) | ||
應付票據,淨額 | $ |
F-55 |
貨運 APP,Inc.和子公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
注: 13-所得税
所得税 税費由以下部分組成:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
當前 | ||||||||
聯邦制 | $ | $ | ||||||
狀態 | ||||||||
外國 | ||||||||
總電流 | ||||||||
- | - | |||||||
延期 | ||||||||
聯邦制 | $ | $ | ||||||
狀態 | ||||||||
延遲合計 | ||||||||
所得税費用 | $ | $ |
公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税撥備是根據估計的年度有效税率加上離散項目計算的。下表列出了2021年12月31日和2020年12月31日終了年度的所得税準備金和實際税率:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
所得税前虧損 税前準備 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
所得税撥備 | ||||||||
實際税率 | - | % | - | % |
本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的實際税率與美國法定税率
之間的差額
持續經營所得的實際税率與法定税率之間的對賬如下:
2021年12月31日 | ||||||||
按聯邦法定税率計算的所得税支出 (福利) | $ | ( | ) | % | ||||
州和地方所得税 聯邦税收優惠淨額 | ( | ) | % | |||||
更改估值免税額 | - | % | ||||||
返回撥備調整 | - | % | ||||||
永久性差異 | ( | ) | % | |||||
其他-網絡 | - | % | ||||||
所得税支出(福利) | $ | - | % |
F-56 |
貨運 APP,Inc.和子公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
附註 13--所得税(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的聯邦淨營業虧損(NOL)為$
12/31/2035 | $ | |||
12/31/2036 | ||||
12/31/2037 | ||||
不定 | ||||
總計 | $ |
公司正在評估根據國税法第382條變更所有權可能限制其NOL未來潛在使用的影響。
造成遞延税項資產很大一部分的暫時性差額如下:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
應計費用 | $ | $ | ||||||
固定資產和無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
壞賬準備 | ||||||||
認股權證攤銷 | ||||||||
淨營業虧損-聯邦 | ||||||||
淨營業虧損--國家 | ||||||||
減去:估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | $ |
在作出這一決定時,公司需要對能夠客觀核實的證據給予極大的重視。通常很難在有重大負面證據的情況下得出不需要估值津貼的結論,例如近年來的累計損失 。對未來應税收入的預測被認為比過去的結果更不客觀。於2021年12月31日及2020年12月31日,本公司對其遞延税項資產維持全額估值準備。
收入 税費採用資產負債法入賬。遞延税項資產和負債按預期未來確認 可歸因於為所得税目的報告的金額和財務報表目的之間的臨時差異而產生的税收後果, 使用當前税率。如果預期部分或全部遞延税項資產不會變現,則確認估值準備。本公司必須評估其遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性,並且在本公司認為不太可能收回的範圍內,必須建立估值撥備。在確定所得税、遞延税項資產和負債撥備以及針對 遞延税項淨資產入賬的任何估值準備時,需要重大的管理層判斷 。
目前,公司的聯邦或州所得税申報單均未接受美國國税局(“IRS”)或州當局的審查。然而,
F-57 |
貨運 APP,Inc.和子公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
注: 14-租契
在
2020年,公司為紐約的辦公空間簽訂了各種短期租賃承諾,租期從三個月到六個月不等。
每月租金從$
2020年1月,該公司在墨西哥簽訂了7台工作站的租賃協議,租期為
注: 15-細分市場信息
地理 下面顯示的長期資產信息基於資產在年末的實際位置。按地理區域分列的長期資產,包括無形資產、資本化軟件、財產和設備以及證券保證金如下:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
美國 | $ | $ | ||||||
墨西哥 | ||||||||
長期資產總額 | $ | $ |
根據客户的賬單地址,按地理區域彙總了公司的總收入。
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美國 | $ | $ | ||||||
墨西哥 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
注: 16-關聯方交易
公司接受了來自不同股東的諮詢、會計和招聘服務。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,這些服務的總成本為$
該公司還為股東擁有的客户提供貨運服務。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該客户的應收賬款為$
於2021年,本公司向股東聯屬公司ATW發行各類認股權證,並與股東訂立各類本票。 (見附註12及17)。
F-58 |
貨運 APP,Inc.和子公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
注: 17-認股權證
2015年11月9日,公司發佈
根據2017年簽署的短期借款協議的條款,貸款人有權投資至多(I)$
於2020年8月26日,本公司向一名股東的關聯公司發出認股權證,以購買最多
認股權證的行使價 | $ | |||
認股權證的預期壽命 | ||||
標的股份的現值 | $ | |||
預期波動率 | % | |||
預期股息收益率 | % | |||
無風險利率 | % |
下表概述了公司的認股權證活動:
普通股認股權證數量 | 系列種子股權證數量 | A股系列權證編號: | 行權 每股價格區間 | 加權 平均行權價 | ||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | to | $ | |||||||||||||||||
授與 | to | |||||||||||||||||||
被沒收 | - | |||||||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | to | |||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | 至 | |||||||||||||||||||
被沒收 | - | |||||||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | to | $ |
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貨運 APP,Inc.和子公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
附註 17-認股權證(續)
擔保 債務
公司的權證負債包含無法觀察到的信息,這些信息反映了公司自身的假設,即截至計量日期,市場活動很少(如果有的話)。因此,公司的權證負債使用不可觀察的投入以經常性 為基礎進行計量,並被歸類為3級計量。
關於9月份的本票,本公司還於2021年9月16日向Hudson發行了9月份的認股權證證券
,以購買本公司的某些證券。Hudson將其從公司收到的認股權證轉讓給股東的關聯公司ATW
,並於2021年9月16日簽署了認股權證轉讓協議(見附註12)。根據認股權證協議的條款,合併完成後,認股權證將自動被視為已行使,本公司將發行
如果合併未完成,則認股權證協議包括針對某些融資交易的額外可選行權觸發。
此外,如果權證未在2022年10月7日之前根據任何額外可選行權觸發條件行使,則
在2022年10月7日或之後的任何時間,權證持有人可以選擇行使權證,購買最多數量的9月認股權證
證券,數量等於除以(A)$
認股權證被視為無條件義務,以最初已知的固定貨幣金額發行可變數量的公司股票 。因此,認股權證在行使之前被記錄為負債。
該公司將認股權證的公允價值計量為#美元。
認股權證的行使價 | $ | |||
認股權證的預期壽命 | ||||
標的A3系列優先股的現值 | $ -$ | |||
預期波動率 | % | |||
預期股息 收益率 | % | |||
無風險利率 | % |
於2021年12月29日,本公司向一名股東的聯屬公司發出與第一及第二期12月期票有關的認股權證(見附註12)。根據認股權證協議的條款,於合併完成時(見附註12),認股權證將自動被視為已行使,而本公司將發行
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貨運 APP,Inc.和子公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
附註 17-認股權證(續)
如果合併未完成,
認股權證協議包括針對某些融資交易的額外可選行使觸發。
此外,如果在2022年12月29日之前沒有根據任何額外的可選行使觸發條件行使認股權證,則
在2022年12月29日或之後的任何時間,權證持有人可以選擇行使認股權證,購買最多數量為12月的權證證券,數量等於(A)$
認股權證被視為無條件義務,以最初已知的固定貨幣金額發行可變數量的公司股票 。因此,認股權證在行使之前被記錄為負債。
該公司將認股權證的公允價值計量為#美元。
認股權證的行使價 | $ | |||
認股權證的合約期 | ||||
標的系列A3優先股現值 | $ | |||
預期波動率 | ||||
預期股息收益率 | % | |||
無風險利率 |
注: 18-固定繳款計劃
注: 19-股東虧損額
在完成與哈德遜的合併前,本公司的法定資本包括(I) 普通股 股票,$ 每股面值(“普通股”),(二) 無投票權普通股股份,$ 每股面值(“無投票權普通股”),以及(Iii) 優先股股份,$ 每股面值(“優先股”),其中 股票被指定為系列種子優先股,$ 每股面值(“系列種子 優先股”), 被指定為A1系列-A優先股,$ 每股面值(“A1系列-A優先股”), 股票被指定為A1-B系列優先股,$ 每股面值(“A1-B系列優先股”,連同A1-A系列優先股,“A1系列優先股”), 股票被指定為A2系列優先股,$ 每股面值(“A2系列優先股”), 股票被指定為A3系列優先股,$ 每股面值(“A3系列優先股”),以及 股票被指定為A4系列優先股,$ 每股面值(“A4系列優先股”)。
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貨運 APP,Inc.和子公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
附註 19--股東赤字(續)
普通股持有人有權就在所有股東會議上舉行的每股普通股享有一票投票權(並以書面行動代替會議)。就提交本公司股東於任何股東大會上採取行動或考慮的任何事項 或以書面同意代替會議,每名優先股流通股持有人有權投與該持有人所持優先股股份可兑換為普通股整體股數的投票數 ,作為決定有權就該事項投票的股東的記錄日期的 。除本公司第四次修訂及重訂公司註冊證書(經修訂,“重訂章程”)特別註明外,優先股持有人 與普通股持有人一起投票,作為單一類別,並按已轉換為普通股的基準投票。無投票權普通股 無權就提交本公司股東採取行動或考慮的任何事項投票。重新修訂的章程亦包括若干慣常的優先股保障條款,給予A2系列優先股的指定大多數流通股 批准本公司的某些慣常基本行動的權利。
普通股和優先股的記錄持有人作為一個類別一起投票,有權選舉公司的董事。
重申的章程對本公司在不同時支付優先股股息的情況下支付普通股股息的能力作出了某些限制。
在公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下,公司可供分配給其股東的資產或可供分配的對價或收益(視具體情況而定)將分配給A4系列優先股、A3系列優先股、A2系列優先股、A1系列優先股、系列種子優先股、普通股和無投票權普通股的持有人,按每個此類持有人持有的股份數量按比例分配。就此目的而言,將所有該等股份視為於緊接該等本公司清盤、解散或清盤或被視為清盤事件前,已根據重訂憲章的條款轉換為普通股。普通股、無投票權普通股或優先股不享有任何此類分配的優先清算權 。
根據優先股持有人的選擇,每股優先股可在任何時間和不時地轉換為普通股,其數量由優先股的參考價格(定義如下)除以優先股的轉換價格(定義如下)確定。
系列A4轉換價格和系列A4參考價格最初均等於$
於2020年5月19日,本公司與本公司當時尚未發行的可轉換票據持有人
訂立A系列優先股購買協議(“購買協議”)。根據購買協議,於2020年5月19日,可轉換票據
轉換為
F-62 |
貨運 APP,Inc.和子公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
附註 19--股東赤字(續
2020年7月31日,公司發佈
2020年8月24日,公司發佈
2020年8月26日,公司發佈 有投票權的普通股,用於專業服務,金額為$ .
2020年8月26日,公司發佈 有投票權的普通股,用於專業服務,金額為$ .
2020年10月7日,公司發佈
2021年2月18日,公司提交了重新修訂的章程。2021年7月30日,本公司對此進行了修訂,於2021年8月19日進一步修訂,並於2021年9月20日進一步修訂。
2021年12月17日,公司發佈
已發行的不同類別的優先股如下:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
A1系列-A類優先股 | ||||||||
A2系列優先股 | ||||||||
A1-B系列優先股 | ||||||||
總計 |
注: 20-後續事件
管理層已通過以下方式對後續事件進行評估[日期],即可印發合併財務報表的日期。
2022年2月2日,公司修改了第四章,將法定股份金額增加到 普通股股份, 無投票權普通股和 優先股的股份。
授權的優先股的不同類別如下:
共享類型為 | 授權股份數量 | |||
系列種子優先股 股 | ||||
A1系列-A類優先股 | ||||
A1-B系列優先股 | ||||
A2系列優先股 | ||||
A4系列優先股 | ||||
A3系列優先股 | ||||
總計 |
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貨運 APP,Inc.和子公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
注 20--後續事件(續)
如附註1所述,本公司與Hudson Capital Inc.的合併於2022年2月14日完成,包括完成私募,淨收益為#美元。
根據九月份認股權證證券的條款,於合併完成時,公司已行使認股權證證券併發行
根據12月份認股權證證券的條款,於合併完成時,該等認股權證證券已獲行使,而本公司已發行
為專注作為北美運輸物流科技平臺公司的核心業務及改善營運,Hudson Capital Inc.(“Hudson”)已決定剝離所有非核心、不良業務,並將其全資附屬公司香港互聯網金融服務(HKIF)出售予私人投資者。剝離HKIFS將導致 哈德遜脱離其遺留的人民Republic of China財務諮詢業務,並將其優先事項轉移到 位於其核心業務的地理位置。香港國際金融公司的出售已於2022年3月30日以象徵性代價完成,幷包括與其中國業務有關的所有先前業務、債務及承諾。哈德森預計,除了產生最低限度的法律費用外,出售還會產生無形的財務影響,以組裝和正式完成交易。
F-64 |
19,147,688 普通股
貨運科技公司
招股説明書
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第 項6.對董事和高級職員的賠償
我們修訂的備忘錄和細則規定,我們將賠償我們的任何董事、高級管理人員或應我們的請求作為另一實體的董事 服務的任何人的所有費用,包括法律費用,以及因和解而支付的所有判決、罰款和金額 與法律、行政或調查程序或訴訟有關的合理支出。如果此人承諾在某些情況下償還預支費用,我們將在訴訟最終處理之前支付此人在為任何法律、行政或調查訴訟辯護時發生的任何費用,包括律師費。如果要獲得賠償的人 已經成功地在上述任何訴訟中辯護,則該人有權獲得賠償 該人與該訴訟程序相關的所有費用,包括律師費,以及該人因該訴訟程序而合理招致的所有判決和罰款。 我們只有在他或她誠實守信地行事以維護我們的最大利益的情況下,才需要對董事或官員進行賠償 ,在刑事訴訟程序中,董事或管理人員沒有合理理由相信其行為是非法的。 董事會就董事或管理人員的行為是否誠實誠信以維護我們的最佳利益,以及董事或管理人員是否沒有合理理由相信其行為是非法的作出的決定,是在沒有舞弊行為足以達到賠償目的的情況下做出的,除非涉及法律問題。因任何判決、命令、和解、定罪或不認罪而終止任何訴訟程序,其本身並不, 建立一種推定,即董事或官員 沒有誠實善意地行事並着眼於我們的最佳利益,或者董事或官員有合理理由相信其行為是非法的。
我們 可以與我們的董事簽訂委任書,據此,我們同意賠償他們因其為董事而提出的索賠所產生的多項責任和費用。
我們 可以購買和維護與我們的任何董事或高級管理人員有關的保險,以承擔董事或高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而產生的任何責任。
第 項7.近期出售未登記證券
沒有。
II-1 |
第 項8.證物和財務報表附表
表和財務報表明細表
(A) 個展品
以下證物隨本招股説明書存檔或作為參考併入本招股説明書:
附件 索引
展品 數 |
描述 | |
1.1* | 中國互聯網全國金融服務有限公司章程。 | |
1.2* | 《中國互聯網全國金融服務股份有限公司章程》修正案。 | |
1.3* | 中國互聯網全國金融服務有限公司章程。 | |
1.4++ | 修訂和重新修訂哈德遜資本公司的組織備忘錄和章程。 | |
1.5# | 修訂和重新修訂哈德遜資本公司的章程和備忘錄。
| |
1.6##### | 修訂和重新修訂哈德遜資本公司的章程和備忘錄。 | |
1.7&& | 修訂和重新修訂貨運技術公司協會章程和備忘錄。 |
2.1** | 登記人普通股證書樣本 | |
3.1##### | 合併證書 | |
4.1&&& | 公司與其高級管理人員之間的僱傭協議。 | |
4.2&&& | 日期為2021年11月1日的租賃協議。 | |
4.3††† | 購買證券協議表格日期:2020年6月19日 | |
4.4††† | 配售代理協議,日期為2020年6月19日 | |
4.5†††† | 購買證券協議表格日期:2020年7月29日 | |
4.6†††† | 配售代理協議,日期為2020年7月29日 | |
4.7# | Hudson Capital與ATW Opportunities Master Fund的購買協議,L.P.日期為2021年12月13日 | |
4.8# | 預籌普通股認購權證的形式 |
4.9## | Hudson Capital和ATW Opportunities Master Fund,L.P.購買協議的第1號修正案,日期為2021年12月15日。 | |
4.10## | 預籌普通股認購權證形式。 | |
4.11### | Oliveira逮捕令日期為2021年12月29日。 | |
4.12### | 2021年12月29日的證券購買協議轉讓。 | |
4.13### | 日期為2021年12月29日的本票。 | |
4.14### | 2021年12月29日合併協議第1號修正案。 | |
4.15#### | 2022年2月10日的證券購買協議轉讓。 | |
4.16#### | 預籌普通股認購權證形式。 | |
4.17#### | 日期為2022年2月10日的期票。 | |
4.18 | 普通股登記人證書樣本。 | |
5.1 | Maples&Calder對登記普通股效力的意見 | |
8.1 | Maples&Calder對某些英屬維爾京羣島税務問題的意見(載於附件5.1) |
II-2 |
8.2 | SMP對墨西哥某些税務問題的法律意見(見附件99.1) | |
10.1+ | Hudson Capital、Merge Sub I、Merge Sub II、FreightHub和股東代表之間2020年10月10日的合併協議格式和2020年10月10日的合併協議第1號修正案 | |
10.2+++ | 2021年2月2日合併協議第2號修正案。 | |
10.3& | 日期為2021年9月9日的合併協議第5號修正案。 | |
10.4# | Hudson Capital、Merge Sub I、Merge Sub II、Freight App和股東代表之間於2021年12月13日簽署的終止協議。 | |
10.5# | Hudson Capital、Merge Sub I、Freight App和股東代表之間於2021年12月13日簽署的新合併協議。 | |
10.6# | 2021年股權激勵計劃。 | |
10.7##### | 修訂和重新簽署Hudson Capital Inc.、Freight App,Inc.、ATW Opportunities Master Fund、L.P.和其中點名的其他各方之間的證券購買協議。 | |
10.8##### | 級數的形式[A/B/C/D]搜查令。 | |
10.9##### | 哈德遜資本公司和PIPE投資者之間的證券購買協議。 | |
10.10##### | 註冊權協議格式。 | |
10.11&& | 證券購買協議格式 | |
10.12&& | 證券修訂協議格式 | |
10.13&& | 經修訂及重新編訂的叢書格式[A/B/C/D]搜查令 | |
10.14&& | 註冊權協議的格式 | |
14##### | 《道德守則》。 | |
21.1&&& | 附屬公司名單 | |
23.1 | Centurion ZD CPA&Co.同意書 | |
23.2 | Maples&Calder同意(見附件5.1)。 | |
23.3 | SMP的合法同意(包括在附件99.1中)。 | |
23.4 | UHY LLP的同意。 | |
24.1 | 授權書(包括在註冊聲明的簽名頁上)。 | |
99.1 | 根據墨西哥法律,SMP對某些事項的法律意見。 | |
107 | 備案費表的計算。 |
* 之前提交的F-1表格註冊聲明草案,於2016年11月4日向美國證券交易委員會提交,並通過 參考併入本文。
II-3 |
** 此前提交的註冊表F-1(註冊號:333-217326),於2017年4月17日提交給美國證券交易委員會 ,並通過引用併入本文。
* 之前於2017年5月10日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(註冊號:333-217326)註冊聲明第一修正案 ,通過引用併入本文。
* 之前提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告於2018年5月15日提交,並通過引用併入本文。
† 之前提交給了2019年5月10日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告,並通過引用併入本文。
†† 之前提交給了2020年6月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告,並通過引用併入本文。
††† 之前提交給當前的Form 6-K報告,該報告於2020年6月23日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
†††† 之前提交給當前的Form 6-K報告,於2020年7月31日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
+ 之前提交給當前報告的Form 6-K,於2020年10月15日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
++ 之前提交的當前報告Form 6-K,於2020年10月28日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
+ 此前於2021年2月8日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊説明書第2號修正案已提交,並通過引用併入本文。
# 之前提交給當前報告的Form 6-K,於2021年12月14日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
## 之前提交給當前報告的Form 6-K,於2021年12月17日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
# 之前提交給當前報告的Form 6-K,於2021年12月30日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
#之前向 提交了當前的Form 6-K報告,該報告於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交,並通過引用併入本文。
###### 之前提交給當前報告的表格 6-K,於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
& 之前提交給當前報告的Form 6-K,於2021年9月28日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
&& 之前提交給當前的Form 6-K報告,該報告於2022年7月14日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
&&之前於2022年7月20日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告 修正案1,並通過引用併入本文。
II-4 |
(B) 財務報表附表
附表 已被略去,因為該附表所載資料並不適用,或已於未經審核簡明綜合財務報表或其附註中顯示。
第 項8.承諾
以下籤署的登記人承諾在配售協議規定的成交時向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書 ,以允許迅速交付給每一位購買者。
由於根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據《1933年證券法》所產生的責任獲得賠償,因此註冊人已被告知,證券和交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果 董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,要求賠償的責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題: 該法院的這種賠償是否違反了該法案所表達的公共政策,並將以該問題的最終裁決為準。
以下籤署的註冊人承諾:
(1) | 在提供報價或銷售的任何期間, 提交對本註冊聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括1933年《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書 ; | |
(Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件 ,這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。 儘管有前述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行量範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據第424(B)條(本章230.424(B)節)提交給委員會的招股説明書中反映出來。 總體上,數量和價格的變化代表有效註冊説明書中“註冊費的計算”表中設定的最高總髮行價不超過20%的變化。 |
II-5 |
(Iii) | 將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改 包括在登記聲明中; |
(2) | 就確定《1933年證券法》規定的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。 | |
(3) | 通過事後生效的修訂將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 | |
(4) | 提交註冊説明書生效後的 修正案,以包括在任何延遲發售開始時或在連續發售期間“Form 20-F(17 CFR 249.220f)第8.A.項”所要求的任何財務報表,以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期相同的其他必要信息。 | |
(5) | 為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任, 以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的第一次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的,則以下籤署的登記人將是買方的賣方,並且 將被視為向買方提供或出售此類證券: |
(i) | 與根據第424條(本章230.424節)要求提交的發行有關的任何初步招股説明書或已簽署的註冊人的招股説明書; | |
(Ii) | 任何免費撰寫的招股説明書 ,與以下籤署的註冊人或其代表準備的或由以下籤署的註冊人使用或提及的發售有關; | |
(Iii) | 與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的部分,其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ;以及 | |
(Iv) | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 |
(6) | 為確定《1933年證券法》規定的任何責任,根據規則430A提交的招股説明書格式中遺漏的信息,以及註冊人根據《證券法》第424(B)(1)或 (4)或497(H)條提交的招股説明書格式中包含的信息,應視為本註冊説明書的一部分,自宣佈生效之日起生效。 | |
(7) | 就確定1933年證券法規定的任何責任而言,包含招股説明書形式的每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,並且在該時間的此類證券的發售應被視為其首次真誠發售。 |
II-6 |
簽名
根據《1933年證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,並已於2022年8月24日在西班牙和美利堅合眾國正式授權簽署本註冊書。
貨運技術,公司 | ||
發信人: | /s/ 哈維爾·塞爾加斯 | |
哈維爾·塞爾加斯 | ||
首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
/s/ 保羅·弗洛伊登塔勒 | ||
保羅·弗洛伊登塔勒 | ||
首席財務官 | ||
負責人 會計和財務官 |
謹此通知所有人,以下簽名的每個人在此構成並任命何培龍、何志明和馬國榮為其真實合法的事實代理人和代理人,具有充分的替代和再替代的權力,並以任何和所有身份取代和取代他的姓名、地點和位置。簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修訂),並簽署本註冊聲明涵蓋的同一產品的任何註冊聲明,該註冊聲明將於 根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的規則462(B)及其所有生效修訂提交後生效,並 向美國證券交易委員會提交該註冊聲明及其所有證物和其他相關文件, 授予上述事實律師和代理人,以及他們各自的資格。完全有權作出及執行與該物業及該處所有關而必需及必需作出的每項作為及事情,盡其可能 或可親自作出的所有意圖及目的而作出,並在此批准及確認所有上述代理律師及代理人,或他們中的任何一人,或他們或其替代者 或其替代者可根據本條例合法作出或安排作出的一切作為及事情。
根據修訂後的《1933年證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。
簽名 | 容量 | 日期 | ||
/s/ 哈維爾·塞爾加斯 | 首席執行官 | August 24, 2022 | ||
(首席行政主任) | ||||
/s/保羅 弗洛伊登塔勒 | 首席財務官 | August 24, 2022 | ||
(首席會計和財務官) | ||||
/s/ 尼古拉斯·阿德勒 | 董事長兼董事 | August 24, 2022 | ||
/s/ 哈維爾·塞爾加斯 | 董事 | August 24, 2022 | ||
/s/ Marc Urbach | 董事 | August 24, 2022 | ||
/s/ 威廉·塞繆爾 | 董事 | August 24, 2022 |
美國授權代表簽名
根據修訂後的《1933年證券法》,簽署人即正式授權的美利堅合眾國代表已於2022年8月24日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明。
四川 Ross Ference LLP | ||
發信人: | /s/ 本傑明·譚 | |
姓名: | 本傑明·譚恩美 | |
標題: | 合夥人 |
II-7 |