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通過埃德加進行通信
July 18, 2022
美國證券交易委員會
公司財務部
製造辦公室
地址:東北F街100號
華盛頓特區,20549
收信人:塞爾吉奧·奇諾斯
伊桑·霍洛維茨
回覆:北極星公司
截至2021年12月31日的年度表格10-K
於2022年2月15日提交
File No. 001-11411
女士們、先生們:
北極星公司是明尼蘇達州的一家公司(“公司”),現提交此信以迴應美國證券交易委員會(“委員會”)員工於2022年7月1日就上述截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格(“表格10-K”)發出的意見信(“意見信”)以及公司對員工2022年5月10日的意見信的迴應。
以下是該公司的迴應。為方便工作人員,下文列出的斜體編號答覆與評議信中的評論相對應。
回覆日期:2022年6月2日
風險因素,第10頁
1.您對先前意見2的答覆指出,在準備10-K表格時,沒有合理地認為氣候變化會對您的業務、經營業績或財務狀況產生實質性影響。請告訴我們您確定的與氣候變化有關的過渡風險,並解釋您如何得出氣候變化影響的重要性的結論。
答覆:
我們用來識別和考慮與氣候相關的過渡風險的重要性的程序,與我們在識別和考慮可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果的所有風險時使用的嚴格程序相同。通過這一過程,我們確定了兩類與氣候相關的潛在轉型風險:與排放相關的全球監管環境的變化;以及消費者對電動產品的需求。例如,我們面臨着美國、英國、歐洲和其他我們開展業務的國家可能採用和實施的碳排放標準。我們通過積極考慮內燃機的使用,考慮產品的排放,並投資於具有成本效益的電氣化戰略來管理這一風險,以減少我們受到更嚴格的碳排放法規的影響。我們還積極監測我們開展業務的司法管轄區的法規,並不斷評估我們的戰略,以適應重大的法規變化。基於我們對電氣化戰略的投資,我們相信我們可以轉向低排放產品,正如我們最近推出的Ranger EV,一款並排電動多功能車,以及我們與電動摩托車動力系統和技術的全球領先者Zero摩托車的合作伙伴關係所證明的那樣。
該公司指出,它在10-K表格中包含的風險因素中披露了它認為對其業務、財務狀況或經營結果具有重大意義的風險。經過評估,我們得出的結論是,與排放相關的全球監管環境的潛在變化在性質或意義上與我們過去已經應對並正在不斷應對的監管環境的其他變化沒有什麼不同,這些變化在表格10-K中的風險因素中確定了。正如我們在對先前評論2的迴應中所討論的那樣,我們沒有發現任何當前的立法或監管發展被合理地預期會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。出於這些原因,我們得出的結論是,目前我們的業務、財務狀況或運營結果不會因這種與氣候有關的特殊過渡風險而產生實質性風險。
我們已經確定的第二個過渡風險是,由於與氣候有關的考慮,客户對我們的產品和服務的需求可能會發生變化。需求的潛在變化可能採取客户對電動運動型汽車電氣化的偏好形式。經過評估,我們得出的結論是,客户對電氣化需求的這種潛在變化在性質或意義上與我們過去已經迴應並將繼續面臨的其他客户需求驅動因素沒有什麼不同,我們已經在10-K表格中確定了風險因素。正如我們之前在迴應意見2時指出的那樣,雖然我們理解某些客户對電氣化的偏好可能部分是受到氣候因素的影響,但我們理解對電氣化的需求是由各種原因驅動的(例如,對較少維護和安靜運行的需求)。由於上述原因,我們相信我們有能力改變我們的戰略和生產,以滿足任何不斷變化的客户需求。因此,我們還得出結論,這種與氣候相關的過渡風險不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性風險。
公司謹此提出,在未來提交給美國證券交易委員會的文件中,如果公司認為存在與氣候有關的過渡風險,而這些風險很可能對北極星的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響,則將包括相關披露。
《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》,第22頁
2.之前關於氣候變化對您的運營和結果的物理影響的第5條評論被重新發布,部分原因是您的回覆似乎沒有涉及我們先前評論的每一個要素。請向我們提供有關天氣對您的財產或運營造成的損害的定量信息,以及在您最近的10-K表格中列出的每個財務報表期間與天氣有關的對保險成本的任何影響,並解釋未來是否會發生變化。
答覆:
本公司謹此告知員工,本公司並未因天氣而對我們的財產或業務造成任何重大損害,或因天氣而對保險費用產生任何重大影響,而這些影響對北極星的業務、財務狀況或10-K表格中所列三年的經營業績有重大影響。該公司的財產保險覆蓋範圍包括對其所在地的損害提供保護,無論是由於天氣相關的事件還是其他原因造成的損害。在表格10-K所列的三年中,公司對財產索賠的可扣除限額一般為每次最低500,000美元。作為參考,本公司未遭受超過此免賠額的任何財產損失。由於北極星在過去三年沒有申請或收到任何與天氣有關或其他原因的財產保險賠償,本公司的結論是,與天氣有關的索賠並未對北極星財產保險費的成本或可用性產生直接影響,公司沒有理由相信保險的成本或可用性將因與氣候有關的任何原因而發生重大變化。在10-K表格中列出的三個年度中,公司的財產保險總成本約為公司每年運營費用的0.2%,因此不是實質性的。我們相信,上述免賠額有助於將因損害公司財產或運營而造成的任何損失對公司業務、財務狀況或運營結果造成的潛在影響降至最低。因此,本公司謹此告知員工,本公司並未因天氣而對保險費用產生任何影響,對北極星的業務、財務狀況有重大影響, 或在表格10-K中列出的三年的經營結果。最後,根據我們的歷史經驗和目前的知識,我們沒有理由相信與天氣有關的事件對財產、運營或保險成本的影響預計在未來一段時間內會發生實質性變化。
我謹代表北極星公司,感謝您考慮我們的答覆。
真誠地
/s/Robert P.Mack
羅伯特·P·麥克
首席財務官