July 18, 2022

美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓20549

注意：

Mr. Michael Purcell
Mr. Ethan Horowitz

回覆：

Murphy Oil Corporation
Form 10-K for the Fiscal Year Ended December 31, 2021
Filed February 25, 2022
File No. 001-08590

女士們、先生們：

本函件陳述墨菲石油公司(以下簡稱“公司”或“美國證券交易委員會”)對2022年7月1日美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)職員(“美國證券交易委員會”)就(I)墨菲於2022年2月25日提交的截至2021年12月31日的10-K表格(“Form 10-K”)和(Ii)墨菲於2022年6月16日提交的信件的迴應。提交是為了迴應員工在2022年6月2日致公司的信中對錶格10-K的意見。我們在以下答覆之前轉載了工作人員的評論。

2022年6月16日的回覆信

風險因素，第15頁

我們注意到您對先前評論2的迴應。與我們先前的評論一致，請提供更詳細地説明與氣候變化相關的過渡風險的實質性影響的信息。例如，請提供其他信息，解釋您的10-K表格第25頁中提到的“全球對非化石燃料能源需求的變化”對您的業務模式的影響。

此外，請告訴我們您已確定的與氣候變化相關的其他過渡風險，並解釋您的披露考慮因素。

正如我們在對先前評論 2的答覆中指出的，與氣候變化有關的過渡風險的主要實質性影響將反映在原油、天然氣和/或天然氣液體的價格中。在我們的表格10-K中，從第15頁開始，在“風險因素-價格風險因素”的標題下，我們描述了可能導致價格波動的某些與過渡有關的因素或後果，包括：(1)價格、可獲得性以及對替代和競爭形式的能源的需求，如核能、水電、風能或太陽能；(2)保護工作的影響和對氣候變化的關注；(3)影響能源消費和能源供應的技術進步；以及(Iv) 針對石油和天然氣勘探、開發和生產活動以及包括氣候變化和向低碳經濟過渡在內的考慮因素的公眾情緒的激進主義或改變。

德克薩斯州休斯敦，77024，凱蒂高速公路，套房

281.675.9000

美國證券交易委員會
公司財務部
July 18, 2022

我們相信碳氫化合物燃料將繼續在滿足未來能源需求方面發揮重要作用，並將與氣候變化相關的主要過渡風險視為中長期風險。此類風險包括化石燃料需求減少導致的價格波動，以及由此對我們未來儲量估計、長期資本分配戰略和可獲得資金的潛在影響。在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格中，我們將補充我們現有披露的標題 “風險因素-一般風險因素-墨菲可能面臨化石燃料商業模式的長期挑戰，從而降低碳氫燃料的需求和價格”，具體內容如下(新文本下劃線)：

隨着環境和社會趨勢向碳密集度較低的能源轉變，墨菲的商業模式可能會因全球對非化石燃料能源需求的變化而面臨更大壓力，因為這種替代能源形式的需求可能會導致我們產品的價格變得更加不穩定和下降。此外，化石燃料需求的減少可能會對未來融資的可獲得性產生不利影響。作為墨菲戰略審查過程的一部分，該公司審查碳氫化合物需求預測，並評估對其商業模式、計劃和未來儲量估計的影響。此外，作為其長期資本分配戰略的一部分，公司還評估其他可補充我們現有資產、戰略和能力的低碳技術。該公司還擁有豐富的天然氣儲量，與石油和液體相比，天然氣的碳排放量更低。“

關於與氣候變化相關的其他過渡風險，我們的10-K表格討論了我們已確定的與氣候相關的法規和業務趨勢可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生的影響。有關這些影響的更多討論，包括我們打算補充的披露，請參閲我們對工作人員以下評論3的答覆。我們將繼續監控與氣候變化相關的過渡風險，並評估是否需要在未來的備案文件中進一步更新我們的風險因素披露。

我們注意到您對先前評論3的迴應。請向我們提供更多信息，解釋您如何確定信息披露，以解決與氣候變化相關的訴訟的可能性及其潛在影響相關的風險，或對其進行修改以提供{Br}這種類型的披露。

目前在我們的10-K表格中披露的風險因素討論了與氣候變化有關的對公司的各種潛在影響，包括全球原油價格的波動、重大天氣事件的增加以及向低碳經濟的過渡。在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格中，我們認識到與氣候變化相關的風險披露實踐的發展我們將在“風險因素-運營風險因素-我們面臨與石油和天然氣勘探、開發、生產活動和可持續發展考慮因素(包括氣候變化和向低碳經濟轉型)增加的激進主義或公眾情緒變化相關的各種風險因素”標題下補充我們現有的風險因素披露。

美國證券交易委員會
公司財務部
July 18, 2022

雖然在與氣候變化有關的訴訟中，本公司與其他石油和天然氣公司被指定為共同被告，但這些訴訟並未導致，目前預計也不會導致本公司承擔重大責任。根據與氣候變化相關的法律、法規和訴訟結果的演變不能保證氣候變化訴訟在未來不會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性不利影響 “

管理層的討論和財務狀況及經營成果分析，第32頁

之前的評論5重新發布，因為您的披露似乎沒有討論我們先前的評論中提到的氣候相關法規或業務趨勢的間接後果 (即，預期的產生温室氣體排放的運營或產品造成的聲譽風險，開發創新的新產品以降低排放的競爭加劇，以及為您創造新機會的發展)。例如，您的披露似乎沒有涉及油氣勘探、開發和生產活動的情緒變化對投資者和貸款人等各方的影響。

工作人員先前的意見5列出了以下三個可能產生間接影響的與氣候有關的商業趨勢的例子：

任何預期產生温室氣體排放的業務或產品所產生的聲譽風險。

競爭加劇，以開發創新的新產品，從而降低排放；以及

創造新機會的開發，例如補充您現有資產的低碳技術。

我們相信我們的Form 10-K解決了上述趨勢的潛在影響。正如我們對上文評論1的答覆所指出的，我們從10-K表格第15頁開始在“風險因素-價格風險因素”標題下披露，這些與氣候有關的商業趨勢可能導致對碳氫化合物燃料來源的需求減少，從而影響原油、天然氣和/或天然氣液體的價格。

在我們截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格中，我們將補充我們現有披露的標題“風險因素-財務風險因素-資本融資可能並不總是可用於資助墨菲的活動；和利率可能影響現金流“，以解決石油和天然氣勘探、開發和生產活動的情緒變化，以及與石油和天然氣勘探、開發和生產活動相關的聲譽風險，也可能對資本融資的可用性產生負面影響。我們預計，作為補充，披露內容將大致如下(新文本下劃線)：

此外，經濟環境的變化以及投資者對勘探和生產行業風險的看法或看法，包括對氣候變化的擔憂，可能會對未來融資的可用性產生不利影響。具體地説，某些金融機構(包括某些投資顧問和主權財富、養老金和捐贈基金)，為了迴應與氣候變化有關的擔憂，以及環保組織和類似利益攸關方的要求和其他影響，已選擇將部分或全部投資從與化石燃料相關的行業轉移，未來可能會有更多金融機構和其他投資者選擇這樣做。

美國證券交易委員會
公司財務部
July 18, 2022

因此，更少的金融機構和其他投資者可能願意投資於石油和天然氣行業的公司，並向其提供資本。此外，這些因素可能會對資本成本產生不利影響。這可能會導致資本融資的利息成本上升，從而降低淨收入和現金流。墨菲部分通過在可能的情況下以固定利率借款來管理這一風險；然而，當需要再融資或新資本時，利率部分取決於墨菲控制之外的因素，如中央(聯邦政府)設定的利率以及投資者對勘探和生產行業的情緒或看法。

由於您對先前評論7的回覆似乎沒有涉及我們先前評論的每一個元素，現重新發布部分內容。請告訴我們與天氣有關的對保險可用性的影響。

到目前為止，與天氣有關的事件尚未對公司以商業上合理的條款獲得其認為必要的保險的能力產生不利影響。此外，由於損失歷史(與天氣有關或其他原因)，至今尚未拒絕任何財產保險的承保範圍。如果未來有任何與天氣有關的對保險可用性的影響對我們的業務、財務狀況或運營結果具有重大影響(或我們認為可能是)，我們承諾根據適用的披露要求，就此類後果提供適當的披露。

* * *

我們歡迎有機會與您進一步討論這些意見。同時，如果您對這些問題有任何疑問，請隨時與我聯繫(281-675-9372)。

非常真誠地屬於你，

/s/湯姆·米雷萊斯

湯姆·米雷萊斯
首席財務官