J·M·斯莫克公司

績效單位協議

鑑於，_

鑑於以本協議的形式簽署的協議(“協議”)經董事會高管薪酬委員會(“委員會”)的決議授權，根據J.M.斯莫克公司2020年股權和激勵性薪酬計劃(“計劃”)，自_

因此，自授予之日起，本公司特此授予受贈人最多_個目標水平績效單位(如附件A所述)和最高目標水平(如附件A所述)200%的績效單位(“績效單位”)的機會，以符合本計劃的條款和條件以及下列附加條款、條件、限制和限制。

第一條

定義

本計劃中定義的此處使用的首字母為大寫字母且未作其他定義的所有術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

“傷殘”指發生下列情況之一：(I)承授人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何重大的有償活動，而該等損傷可預期導致死亡或可持續不少於12個月；或(Ii)承授人因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷而領取本公司僱員意外及健康計劃下為期不少於三個月的收入替代福利。

第二條

性能單位的某些術語

1.績效單位的授予。本協議所涵蓋的履約單位(及股息等價物，詳見下文第二條第五節所述)於授出日期授予承授人，並受本協議及本計劃所載條款、條件及限制所規限及授予。業績單位和股利等價物依照本辦法第二條第三款的規定歸屬。每個業績單位應代表在業績單位授予時獲得一股普通股(或相當於每股市值的現金)的權利，並且在任何時候都應等於一股假想普通股(或如果以現金結算，則為每股市值)。業績單位和股息等價物應記入為受讓人設立的賬户中，直至按照本條例第二條第四款的規定支付為止。

2.對錶演單位轉讓的限制。在此授予的履約單位(和任何適用的股息等價物)，以及其中或與之相關的普通股的任何權益，均不得在付款前轉讓，除非通過

遺囑或根據繼承法和分配法(或在受贈人死亡的情況下給予指定受益人)。

3.業績單位和股息等價物的歸屬。

(A)在符合本協議的條款和受讓人遵守作為附件B所附的限制性契約協定(“限制性契約協定”)的規定的情況下，業績單位(及相應股息等價物)將於釐定日期(定義見附件A)歸屬，只要(I)承授人在釐定日期期間一直持續服務於本公司或附屬公司(“持續服務”)，及(Ii)該等業績單位是根據附件A所載條款“歸屬合資格單位”，則任何未歸屬的業績單位(及相應股息等價物)將被沒收，但下文第二條第3(B)、3(C)、3(D)及3(E)節的規定除外。如果委員會認定受保人從事了本計劃中定義的有害活動，業績單位(和相應的股息等價物)也可被沒收。

(B)儘管有第二條第3(A)款的規定，如果承授人在履約期(如附件A所定義)開始一週年之後，在委員會確定為方便公司的情況下(“終止事件”)離開公司或子公司，則承授人應將成為“歸屬合格單位”的業績單位(根據實際業績)乘以分數，其分子是(X)從履約期開始到終止事件的月數(四捨五入到最近的整月)，而其分母為(Y)36，在每一種情況下，此類歸屬均發生在確定日期或控制權變更日期。

(C)儘管有第二條第3(A)款的規定，如果受讓人死亡或受讓人的連續服務被公司或一家殘疾附屬公司終止(每一項均為“符合資格的活動”)，則受讓人應授予通過將目標單位(如附件A所述)乘以分數來確定的業績單位數，分數的分子是(X)從履約期開始到合格事件的月數(四捨五入到最近的整月)，其分母是(Y)36。在每一種情況下，這種歸屬發生在受贈人死亡或因殘疾終止的日期(以適用為準)。

(D)儘管有第二條第3款(A)項的規定，如果發生控制權變更，而績效單位沒有繼續、假定或被包含基本可比的條款和條件(包括根據本協議修改的與控制權變更相關的歸屬條件)的經濟上同等的獎勵所取代，則受讓人應將以下兩者中較大的一項歸屬於所有績效單位：(I)在控制權變更完成後發生的目標水平和(Ii)通過控制權變更而產生的實際業績。但委員會應公平地調整每股收益和淨資產收益率指標，並應根據調整後的指標計算截至控制權變更之日的業績，並在控制權變更完成後進行歸屬。儘管有第二條第3款(A)項的規定，如果控制發生變化，其中繼續、假定或

以包含實質上可比的條款和條件(包括根據本協議修改的與控制權變更相關的歸屬條件)(控制權的任何此類變更，“控制權的假設變更”)的經濟等價性獎勵取代，則根據(I)目標水平和(Ii)通過控制權變更的實際業績中較大者授予的業績單位，前提是委員會應公平調整每股收益和淨資產收益率指標，並應根據此類調整後的指標計算截至控制權變更之日的業績。應改為完全基於受贈人的連續服務、遵守限制性契約協議並在履約期結束前不從事有害活動的業績單位(此類業績單位，“後CIC單位”)。儘管有條款II第3節的規定，如果承授人的連續服務由於(I)條款第3(B)節所述的終止事件、(Ii)承授人退休(如下所述)或(Iii)承授人有充分理由辭職而終止，在這兩種情況下，在假設控制權變更後的24個月內，承授人的所有單位將被立即授予。“充分理由”是指未經受讓人書面同意而發生下列情況之一：(一)受讓人的頭銜、職位、職責、職權發生重大不利變化, (Ii)受贈人的年度基本工資或獎金機會大幅減少；或(Iii)受贈人的主要工作地點遷離其當時的工作地點超過50英里。有充分理由的辭職將不會發生，除非：(X)承授人在首次發生該等情況後90天內向本公司提供書面通知，詳細説明據稱構成好的理由的具體情況，(Y)本公司未能在收到該通知後30天內在所有重大方面解決該等好的理由事件，及(Z)在30天的治癒期內本公司未能治癒，承授人在該期間屆滿後90天內終止僱用。

(E)儘管細則第II條第3(A)節的條文另有規定，如承授人年滿60歲或以上並在本公司或其附屬公司服務至少十年(“退休”)，承授人的連續服務因退休而終止，則承授人應歸屬成為“歸屬合資格單位”(按實際表現計算)的業績單位總數，而該等業績單位是在履約期開始一週年後退役，而該等歸屬將於釐定日期或控制權變更日期發生。

4.業績單位和股利等價物的結算。

(A)本公司應在業績單位不再面臨重大沒收風險的日期後，儘快向承授人發行既有業績單位相關的普通股(及相應的股息等價物)，或由委員會酌情決定向承授人支付相當於歸屬業績單位相關的每股普通股市值的現金(及相應的股息等價物)，但不遲於該日期後的次年3月15日。

(B)除本公司和本計劃允許的範圍外，不得發行普通股，也不得就業績單位支付現金

1歲或60歲以上，併為John Brase服務至少五年。

(及任何相應的股息等價物)在本協議另有明文規定之前的時間向承授人支付。

(C)本公司就履約單位(及任何相應的股息等價物)對承授人的責任須於發行普通股或支付相當於該等履約單位所對應的每股普通股市值的現金時悉數清償；惟任何相應的股息等價物應完全以現金結算。

5.分權、投票權和其他權利。

(A)承授人無權擁有業績單位的所有權，但以下第二條第5(B)節所規定的獲得股息等價物的權利除外，並且在業績單位根據上文第二條第四節以普通股結算的任何日期之前，承授人無權投票表決業績單位。

根據本協議授予的業績單位與根據本協議授予的業績單位相關的每股普通股的相應股息等價物(每股，“股息等價物”)一併授予，該等股息等價物自授予之日起至其對應的業績單位的清償或沒收之日(以較早者為準)仍未支付。在業績單位結算前，不應向受贈人支付等值股息。相反，該等股息等值支付應按名義計入承授人的業績單位賬户，並於相關業績單位以額外普通股或現金的形式結算時以現金支付，如上文第二條第四節所述。

(C)本協議項下本公司的義務應僅為本公司未來交付普通股或現金的無資金和無擔保承諾，承保人的權利不得大於無擔保普通債權人的權利。本公司的任何資產不得持有或作廢，作為本協議項下本公司義務的擔保。

第三條

一般條文

6.依法合規。公司應盡合理努力遵守所有適用的聯邦、州和外國證券法；但是，儘管本協議有任何其他規定，如果發行普通股將導致違反任何此類法律，公司沒有義務根據本協議發行任何普通股。

7.遵守《守則》第409A條。雙方打算在適用的範圍內遵守或免除本協議第409a條的規定，本協議的所有條款應據此解釋和適用。對《守則》第409a節的引用還應包括美國財政部或國税局就該節頒佈的任何擬議的、臨時的或最終的法規或任何其他指導意見。

8.有保有税。若本公司或任何附屬公司須根據本協議就業績單位、任何適用股息等價物、現金支付或發行普通股預繳聯邦、州、地方或外國税款，而本公司或該附屬公司可供預扣的金額不足，則承授人須作出令本公司滿意的安排，以支付須予預扣的該等税項餘額，作為發行該等普通股的條件。受贈人在此選擇通過從可交付給受贈人的普通股中扣留價值等於需要預扣的最低税額的普通股來履行這一扣繳義務。保留的普通股應按保留之日的每股市值計入扣留要求的貸方。公司可應受讓人的要求，扣繳普通股，以支付超過規定預扣税款的最低數額的税款；但在任何情況下，公司不得扣繳普通股，以支付超過受讓人適用的司法管轄區最高法定個人税率的税款。

9.持續服務。就本協議而言，承授人在本公司或附屬公司的持續服務不應被視為已被中斷，承授人亦不應因(A)其在本公司及其附屬公司之間的工作轉移或(B)經本公司或附屬公司正式組成的高級人員批准的離職假期而被視為不再是本公司或附屬公司的僱員。

10.解僱權。本協議的任何條款不得以任何方式限制本公司或其子公司在任何時候以其他方式終止承授人的僱傭的任何權利。本合同中的任何條款均不應被視為與受讓人簽訂合同或獲得就業的權利。

11.與其他福利的關係。在決定承授人根據公司或附屬公司維持的任何利潤分享、退休或其他福利或補償計劃而有權享有的任何利益時，不得考慮本協議或計劃下承授人的任何經濟利益或其他利益，亦不得影響任何受益人在承保公司或附屬公司僱員的人壽保險計劃下可獲得的任何人壽保險金額。

12.修訂。在本協議適用的範圍內，對本計劃的任何修訂應被視為對本協議的修訂；但是，在未經承授人同意的情況下，任何修訂不得損害承授人在本協議下的權利；但是，如果公司認為為確保遵守(或豁免)守則第409A條或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其下頒佈的任何法規而有必要進行的修訂，則不需要承授人的同意。

13.可維護性。如果本協議的一項或多項條款因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，則任何因此而失效的條款應被視為可與本協議的其他條款分開，而本協議的其餘條款應繼續有效並可完全強制執行。

14.與計劃的關係。本協議受制於本計劃的條款和條件。如果本協議和本計劃的規定有任何不一致之處，應以本計劃為準。除本協議另有明確規定外，按照不時制定的計劃行事的委員會應有權決定

與授予業績單位(以及任何相應的股息等價物)有關的任何問題。

15.格蘭特的本性。承保人同意：(A)本計劃由本公司自願制定，其性質是可自由支配的，本公司可隨時對其進行修改、修訂、暫停或終止；(B)績效單位的授予是自願和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來績效單位的授予或替代績效單位的利益，即使過去曾多次授予績效單位；(C)關於未來績效單位授予的所有決定應由公司自行決定；(D)參與該計劃是自願的；(E)績效單位在任何情況下都不是正常或預期薪酬方案的一部分；。(F)如果受贈人是公司獎勵補償政策(“政策”)所指的承保員工，他或她承認並接受該政策在授予之日生效的條款和條件；及(G)作為授予表現單位的代價，不應因任何表現單位的沒收或其他終止或表現單位價值的減值而產生任何申索或獲得補償或損害的權利，而承授人免除本公司及其附屬公司可能產生的任何該等申索。如果有管轄權的法院發現任何此類索賠已經產生，則通過簽署本協議，受讓人應被視為不可撤銷地放棄了受讓人進行此類索賠的權利。在本條款第二節第15節中提及的業績單位，也指任何相應的股息等價物。

16.限制性契約。通過執行本協議，受讓方特此同意限制性契約協議中規定的條款和條件。

17.電子交付。本公司可全權酌情以電子方式提交與業績單位(及任何相應的股息等價物)及承授人蔘與計劃有關的任何文件，或未來可能根據計劃授予的獎勵，或以電子方式要求承授人同意參與計劃。承授人同意以電子方式接收此類文件，並在被要求時同意通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

18.依法治國。本協議是根據俄亥俄州的國內實體法訂立的，並應受該州的國內實體法管轄並根據該州的國內實體法進行解釋，但不影響俄亥俄州的法律選擇原則。

19.轉讓限制。演出單位應遵守本計劃第16條關於禁止轉讓或轉讓根據本計劃授予的權利的規定。

20.專業建議。接受履約單位可能會根據聯邦和州的税收和證券法產生後果，這些法律可能會根據受贈人的具體情況而有所不同。因此，受讓人確認已被建議受讓人就本協議和履約單位諮詢其個人法律和税務顧問。

21.注意事項。承授人根據本協議發出的任何通知應以書面形式向本公司發出，而該通知只有在本公司的公司祕書於本公司的主要執行辦事處收到後才視為已妥為發出。任何通知

根據本合同，本公司應以書面形式提供給承授人，地址為承授人向本公司備案的最新地址。

22.數據隱私。承授人明確且毫不含糊地同意本協議中所述承授人的個人數據的收集、使用和轉移，其唯一目的是實施、管理和管理承授人蔘與本計劃。承授人理解本公司及其附屬公司持有(但僅在當地法律要求或允許的範圍內處理或轉讓)承授人的以下個人信息：承授人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何普通股或董事職位、授予、取消、行使、歸屬、非歸屬或尚未授予承授人的普通股的所有購股權或任何其他權利的詳情，以實施、管理和管理本計劃(“數據”)。承保人理解，數據可能會被轉移到協助實施、管理和管理本計劃的第三方，包括[列表管理員]這些接受者可能位於承授人所在的國家或其他地方，並且接受者所在國家的數據隱私法律和保護可能不同於在承授人所在國家適用的法律和保護。承授人理解，承授人可以通過聯繫承授人當地的人力資源代表，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。承授人授權這些接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以實施、管理和管理承授人蔘與計劃的情況，包括向經紀或其他第三方(承授人可以選擇將在業績單位歸屬時獲得的任何股份(以及任何相應的股息等價物)存入的任何必要的數據轉移)。承保人理解，只有在實施、管理和管理承保人蔘與本計劃所需的時間內，並根據當地法律，才應持有數據。承授方理解，承授方可隨時免費通過書面聯繫承授方的當地人力資源代表，查看數據、請求有關數據存儲和處理的附加信息、要求對數據進行任何必要的修改、拒絕或撤回本協議中的同意。但承授人明白，拒絕或撤回承授人的同意可能會影響承授人蔘與本計劃的能力。關於承授人拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，承授人特此理解，承授人可以聯繫承授人當地的人力資源代表。

23.對口支援。本協議可一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

24.捆綁效應。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

25.最終協議。本協議、本計劃和限制性契約協議構成本協議雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，合併任何和所有先前的協議。

[這一頁的其餘部分故意留空]

本協議於_

J·M·斯莫克公司

By: ____________________________________
姓名：
標題：

簽署人在此確認已收到一份簽署的本協議正本，連同一份日期為_

Date: ______________________
承授人：

附件A

管理目標

有資格授予的績效單位應根據公司的每股收益確定75%，根據公司的ROIC確定25%。就業績期間有資格歸屬的業績單位總數應等於(I)每股合格股份數量加上(Ii)ROIC合格股份數量(該數量為“歸屬合格單位”)的總和。委員會應至遲於履約期結束後的下一年3月5日(委員會作出實際決定之日，即“確定日”)計算歸屬的合格單位總數。儘管如上所述，如果每股收益低於上述履約期間的門檻水平，則歸屬合格單位的數量應為零。在任何情況下，歸屬合資格單位的數量不得超過目標單位的200%。

“合資格每股收益股份”指(I)75%乘以(Ii)目標單位乘以(Iii)：

(A)如果每股收益處於門檻水平，則為50%。

(B)如果每股收益高於門檻水平，那麼獎勵的百分比是通過數學插值法確定的：(1)從目標水平的90%到目標水平的95%幷包括目標水平的95%，每增加1%，獎勵的百分比就增加7.5%；(2)從目標水平的95%到目標水平的105%(包括目標水平的105%)每增加1%，獎勵的百分比增加2.5%；(Iii)目標水平的105%至目標水平的110%(包括目標水平的110%)每增加1%，獎勵的百分率便增加5%；及。(Iv)目標水平的110%以上但低於最高水平的水平每增加1%，獎勵的百分比便增加12.5%。

(C)如果每股收益達到或高於最高水平，則為200%。

每股收益業績的確定應由委員會在業績期間結束時作出，不遲於確定日期，應為公司在業績期間結束的會計年度的年度報告中報告的非公認會計準則調整後每股收益。

“ROIC合格股份”指(I)25%乘以(Ii)目標單位乘以(Iii)：

(A)如果ROIC處於門檻水平，則為50%。

(B)如果ROIC高於門檻水平，那麼獎勵的百分比是通過數學插值法確定的：(I)從目標水平的90%到目標水平的95%幷包括目標水平的95%，每增加1%，獎勵的百分比就增加7.5%；(Ii)從目標水平的95%到目標水平的105%(包括目標水平的105%)每增加1%，獎勵的百分比就增加2.5%；(Iii)目標水平的105%至目標水平的110%(包括目標水平的110%)每增加1%，獎勵的百分率便增加5%；及。(Iv)目標水平的110%以上但低於最高水平的水平每增加1%，獎勵的百分比便增加12.5%。

(C)如果ROIC等於或高於最高水平，則為200%。

委員會應在履約期結束時、不遲於確定日期確定ROIC業績。

附件B

限制性契約協定

作為承授人根據承授人與俄亥俄州J·M·斯莫克公司(“公司”)於_

1.定義。

本文中使用的首字母大寫且未作其他定義的所有術語應具有《授標協議》中賦予它們的含義(包括通過引用本計劃併入的任何定義)。

“關聯公司”是指控制、控制或與公司共同控制的任何組織。

“機密信息”是指公司的技術、業務或人員信息，包括公司或任何關聯公司的發明、發展、商業祕密和其他機密信息、知識、數據和訣竅，無論這些信息是否源自承授人，或公司或任何關聯公司根據保密義務從第三方獲得的信息。

“衝突產品”是指除本公司或任何關聯公司以外的任何個人或組織現有或正在開發的任何產品、工藝、機器或服務，該產品、工藝、機器或服務(I)與承授方終止在本公司或任何關聯公司的服務前兩年內承授方工作過的產品、工藝、機器或服務相似或存在競爭，或(Ii)承授方在此期間因其工作表現和職責而獲得保密信息知識，並且其使用或可銷售性可通過應用保密信息來增強。就本節而言，應最終推定受讓人通過實際收到或審查包含該等信息的備忘錄或文件，或通過實際出席討論或披露該等信息的會議而知道其直接接觸到的信息。

“衝突組織”是指從事或即將從事衝突產品的研究、開發、生產、營銷或銷售的任何個人或組織。

“限制期”是指從業績期間的第一天開始到業績單位結算之日後一年結束的期間。

2.保留普通股的權利取決於保密信息的保護。

承授人同意，在承授人為本公司或任何關聯公司服務期間及之後的任何時間，均嚴格保密，不得使用(除公司指示下的公司利益外)或披露(除

公司或任何關聯公司的任何和所有保密信息，不論何時向承授人披露。承授人理解，就本第2節而言，保密信息還包括但不限於與本公司或任何關聯公司業務的任何方面有關的信息，而這些信息是本公司或任何關聯公司的實際或潛在競爭對手或對本公司沒有保密義務的其他第三方所不知道的(或由於承保人的錯誤行為或其他負有保密義務的其他人所知)的信息。如果在受限期間，承授人在為公司(或任何關聯公司)提供授權服務的過程中披露或使用，或威脅要披露或使用任何保密信息，則業績單位(和任何相應的股息等價物)，無論是否歸屬，應立即沒收和註銷，承授人應立即將與業績單位結算有關的普通股(及任何相應的股息等價物)或出售普通股所得的税前收入或與業績單位的結算有關的税前現金金額(及任何相應的股息等價物)退還本公司。

3.不得幹擾客户或供應商。

為了防止機密信息的披露或使用，阻止承授人故意幹預本公司或任何關聯公司的合同關係，阻止承授人故意幹預本公司或任何關聯公司的預期經濟優勢，並促進公平競爭，承授人同意，承授人在結算業績單位(以及任何相應的股息等價物)時獲得普通股或現金的權利取決於承授人在受限期間直接或間接為自己或任何第三方保留的權利。使用保密信息來(I)轉移或試圖轉移公司(或任何關聯公司)從事的任何類型的業務，或(Ii)故意就衝突的產品向與其有合同關係的客户招攬客户，或幹擾與其任何供應商或客户的合同關係(統稱為“幹預”)。如承授人在受限期間違反其不幹預的義務，承授人於表現單位(及任何相應股息等價物)結算時獲得普通股或現金的權利將不會賺取，而表現單位(及任何相應股息等價物)(不論是否歸屬)將立即被沒收及註銷，承授人應立即將普通股或出售普通股所得的税前收入或與結算表現單位(及任何相應股息等價物)有關的税前現金退還本公司。為免生疑問, “幹預”一詞不應包括通過使用旨在接觸廣大公眾受眾的媒體(如電視、有線電視或廣播、或報紙或雜誌)或通過直接郵寄或通過獨立零售點廣泛分發優惠券來宣傳衝突產品。受贈人理解，本第3條的目的不是也不禁止上述行為，但規定，如果受贈人在受限期間選擇違反這一“不幹擾客户或供應商”的規定，則取消業績單位(及任何相應的股息等價物)，並將普通股或任何普通股處置的應税總收益或與業績單位(及任何相應的股息等價物)結算有關的總現金收益返還給公司。

4.不得招攬僱員。

為了防止機密信息的披露或使用，以及阻止承授人故意幹預本公司或任何關聯公司的合同關係，受讓人故意幹預公司或任何關聯公司的預期經濟優勢，並促進公平競爭，承授人同意，承授人在結算業績單位(以及任何相應的股息等價物)時獲得普通股或現金的權利取決於承授人在受限期間為自己或任何第三方直接或間接為公司僱用的任何人。或任何關聯公司，在被邀請人受僱期間和被邀請人終止受僱於本公司或任何關聯公司後的一年內(統稱為“徵集”)。如果在受限期間，承授人違反了不募集股份的義務，承授人在業績單位(和任何相應的股息等價物)結算後獲得普通股的權利將不會獲得，業績單位(和任何相應的股息等價物)，無論是否歸屬，應立即沒收和註銷, 承授人應立即將普通股或出售普通股所得的税前收入或與業績單位結算相關的税前現金(以及任何相應的股息等價物)返還給本公司。受贈人理解，第4條的目的不是也不禁止上述行為，但規定，如果受贈人在受限期間選擇違反這一“不得招攬員工”的規定，則取消業績單位(及任何相應的股息等價物)，並將普通股或任何普通股處置的應税收益總額或與結算業績單位(及任何相應的股息等價物)有關的現金收入毛收入返還公司。

5.保留普通股的權利，條件是繼續不存在衝突的就業。

為了防止披露或使用保密信息，並阻止受讓人故意幹預本公司或任何關聯公司的合同關係，阻止受讓人故意幹預本公司或任何關聯公司的預期經濟優勢，並促進公平競爭，受贈人同意，在業績單位(和任何相應的股息等價物)結算時，受贈人獲得普通股或現金的權利取決於受贈人在受限期間是否直接或間接地向任何相互衝突的組織提供服務，包括董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問或其他人員。衝突組織除外，該衝突組織的業務是多樣化的，並且被承保人向其提供服務的那部分業務不是衝突組織，前提是公司應從承保人和衝突組織分別獲得公司滿意的書面保證，即在此期間，受讓人不得就衝突產品提供服務。如在限制期內，承授人須向任何有衝突的組織提供服務，而非本協議明文準許的，承授人在結算業績單位(及任何相應的股息等價物)時對普通股的權利將不會賺取，而業績單位(及任何相應的股息等價物)不論是否已歸屬，均應立即沒收及註銷，而承授人應立即將普通股或出售普通股所得的税前收入或與結算業績單位(及任何相應的股息等價物)有關的税前現金退還本公司

股息等價物)。受贈人理解，第5條的目的不是也不禁止受贈人向有衝突的組織提供服務，但規定，如果受贈人在受限期間選擇提供此類服務，則取消業績單位(以及任何相應的股息等價物)，並將普通股或任何普通股處置的應納税毛收入返還給公司，或與業績單位的結算有關而收到的現金收入總額(及任何相應的股息等價物)。

6.禁制令及其他可用的濟助。

在法律未予禁止的範圍內，根據上文第2至5條中的任何一項取消履約單位(及任何相應的股息等價物)，不得以任何方式限制、縮短或以其他方式限制本公司可獲得的強制令及其他可獲得的濟助的類型及範圍。即使本協議有任何相反的規定，本協議項下的任何規定均不得限制、縮短、修改或以其他方式限制本公司(或任何關聯公司)尋求根據與承授人的任何其他協議、承授人覆蓋或參與的公司(或任何關聯公司)的任何其他計劃、計劃、政策或安排，或任何適用法律未予禁止的最大程度上，公司有權獲得的任何或所有法律、公平或其他適當的補救措施。

7.準許的報告及披露。

儘管本協議中有任何相反的措辭，但本協議中的任何內容都不禁止承保人向任何政府機構或政府實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或進行受聯邦法律或法規保護的其他披露；前提是，在每種情況下，此類通信和披露均與適用法律一致。儘管有上述規定，承授人在任何情況下均無權在未經本公司總法律顧問事先書面同意的情況下披露本公司的律師-客户特權或律師工作產品或本公司的商業祕密所涵蓋的任何信息。本第7條允許的任何報告或披露不應導致業績單位(和任何相應的股息等價物)的取消。如果披露商業祕密是為了舉報或調查被指控的違法行為，受贈人有權根據州和聯邦法律享有某些豁免，但須符合某些條件。

8.可分割性。

如果本協議的任何條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應儘可能修改該條款，而不是使其無效，以儘可能實現雙方的意圖。如果本協議中的任何條款因任何非實質性原因被認定為無效或不可執行，並且不能被修改以使其可執行，則其餘條款應被視為未包括無效或不可執行的條款。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在儘可能充分的範圍內強制執行。

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