2022年4月27日，我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright簽訂了普通股銷售協議，或銷售協議，涉及我們普通股的股份。根據銷售協議的條款，我們可以根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，不時通過或作為代理或委託人向Wainwright提供和出售總髮行價高達7500萬美元的普通股。

在我們發出配售通知後，在符合銷售協議的條款和條件的情況下，Wainwright可以按照1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》頒佈的第415條規則所定義的“按市場發售”的方式出售我們普通股的股票。

Wainwright將按照Wainwright和我們雙方商定的條款，以符合正常貿易和銷售實踐的商業合理努力，作為我們的銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

Wainwright 將有權獲得固定佣金率的補償，最高相當於根據銷售協議出售我們普通股股票的每筆總收益的3.0%。在代表我們出售我們的普通股時，Wainwright將被視為證券法所指的“承銷商”，Wainwright的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Wainwright提供賠償和貢獻，包括《證券法》下的責任。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“AGRX”。我們普通股最近一次在納斯達克資本市場公佈的出售價格是2022年8月22日每股0.46美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲S-7頁開始的“風險因素”和本招股説明書附錄中引用的文件。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。本文檔由兩部分組成。第一部分包括本招股説明書附錄的，它為您提供有關此產品的具體信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩個部分的組合。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與所附招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書和通過引用併入本文和此處的該等文件中所作的陳述。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的信息，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何相關免費撰寫的招股説明書。

您應僅依賴我們在本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及我們授權向您提供的任何相關免費編寫的招股説明書。我們沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中未包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、隨附的招股説明書或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買證券。

您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或我們通過引用在此或其中納入的任何信息在以引用方式併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在較晚的日期交付或證券出售也是如此。

我們和Wainwright均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的內容除外。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起構成僅出售在此提供的證券的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們已授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在所附招股説明書中標題為“通過引用合併的信息”一節中向您推薦的文檔中的信息。

本招股説明書附錄包含或以引用方式併入本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要都由實際的文檔進行了完整的限定。本文提及的某些文件的副本已經或將被歸檔，或已經或將通過引用併入註冊説明書，作為本招股説明書附錄的一部分作為證物，您可以在本招股説明書附錄的標題下獲得這些文件的副本，標題為“您可以找到更多信息”。

本招股説明書附錄，包括通過引用納入我們的招股説明書或本招股説明書附錄的信息，包含或任何其他招股説明書附錄可能包含《1933年證券法》(修訂本)第27A節或《證券法》、《1934年證券交易法》(修訂本)第21E節或《交易所法》所指的“前瞻性陳述”。您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、 “潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“ ”預測、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

我們認為可能導致實際結果與預期或預測結果不同的一些因素包括：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在招股説明書或本招股説明書附錄中，或在我們的招股説明書和本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中，特別是在“風險因素”部分，包含了重要的警示性聲明，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關此類因素的摘要，請參閲我們的招股説明書和本招股説明書補編中題為“風險因素”的部分，該章節通過對我們招股説明書的任何進一步補充以及我們最新的10-K表格年度報告中“風險因素”項下的風險和不確定因素的討論進行更新和補充，這些報告由我們隨後的10-Q表格季度報告或我們當前的8-K表格報告修訂或補充，以及提交給美國證券交易委員會的任何修訂，並通過引用併入本文。本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔日期的最新信息。除法律要求外，我們不打算在本文檔發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

鑑於這些假設、風險和不確定性，我們的招股説明書或本招股説明書副刊或通過引用併入本文的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄的日期或通過引用納入本招股説明書附錄的文件的日期。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，以更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述均明確地通過本節中包含或提及的警示聲明進行限定。

摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書附錄的其他部分中包含的信息。由於它只是一個摘要，因此它並不包含您在投資我們普通股股票之前應考慮的所有信息，而且它的全部內容受本招股説明書、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本説明書和此處的文件中的更詳細信息的限制，並應與其一併閲讀。在決定購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀所有此類文件，特別是風險因素和我們的財務報表，以及通過引用包含在本文或其中的相關説明。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“Agile”、“We”、“Us”和“Our”均指Agile Treateutics，Inc.

公司概述

我們是一家女性保健公司，致力於滿足當今女性未得到滿足的健康需求。我們致力於在繼續存在未得到滿足的需求的女性醫療保健領域進行創新，不僅是在避孕方面，而且在其他有意義的女性健康治療領域也是如此。

我們的第一個也是唯一一個產品Twirla於2020年2月獲得批准，並於2020年12月初推出，是一種每週一次的處方組合荷爾蒙避孕藥。它提供的雌激素劑量與通常處方的聯合激素避孕藥或CHC一致，並且低於其他市場上銷售的避孕貼中的雌激素劑量。我們認為市場需要一種避孕貼片，這種貼片可以提供30微克的雌激素和120微克的孕激素，是一種方便的、每週一次的劑型，可能會以非侵入性的方式支持依從性。Twirla利用我們專有的名為SkinFusion的透皮貼劑技術^®。SkinFusion旨在允許藥物通過皮膚輸送，同時優化貼片粘附性和患者舒適性和穿戴性，這可能有助於支持遵從性。

有了Twirla的批准，我們現在專注於作為一家商業公司的發展。在2022年的剩餘時間裏，我們計劃繼續實施我們的Twirla商業化計劃，目標是成為避孕藥市場的領導者，並最終尋求機會來擴大我們的產品組合，以滿足女性健康中未得到滿足的醫療需求領域。

應該指出的是，當前的公共衞生威脅可能會對我們正在進行或計劃中的業務運營產生不利影響。尤其值得一提的是，持續的新冠肺炎疫情已導致聯邦、州和地方政府以及私人實體強制實施各種限制，包括旅行限制、出入限制、公共集會限制和居家命令。對我們業務影響最大的是在現場推廣Twirla的銷售代表，因為一些辦事處限制了與醫療保健提供者面對面互動的機會。在許多情況下，新冠肺炎的限制最近有所放寬，但如果未來有必要重新實施此類限制，可能會擾亂我們的業務，和/或可能對我們的商業化計劃和結果產生不利影響。我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，但如果我們或與我們接觸的任何第三方(包括第三方製造設施的人員和與我們開展業務的其他第三方)遭遇關閉或其他業務中斷，我們按照當前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性和不利的影響。尚不清楚這些情況將持續多久，以及對我們的完全影響將是什麼。雖然到目前為止，我們能夠繼續執行我們的總體業務計劃，但我們的一些業務活動放慢了速度，需要更長的時間才能完成，因為我們適應了與員工一起在偏遠環境中運營的挑戰。雖然我們已經適應了與員工的混合工作模式，但另一種需要在完全遠程環境中工作的停工可能會導致我們的業務活動和商業化計劃延遲。總括, 我們認識到在大流行期間將新產品商業化的挑戰，將繼續密切關注事態的發展，並計劃替代和緩解措施，如果需要，我們可以實施這些措施。

最近的發展

2022年7月公開發行

2022年7月6日，我們完成了盡力而為的公開募股，通過出售19,148,332股普通股和7,518,334股預融資權證籌集了2,220萬美元，以購買7,518,334股普通股。出售普通股和預籌資金的認股權證都伴隨着購買普通股股份的A-1和A-2系列認股權證。

商業化協議修正案和銷售清單

於2022年7月25日，本公司簽訂了《鈾礦製造和商業化協議》(以下簡稱《銅礦協議》)的第1號修正案(以下簡稱《修正案》)。《修正案》旨在調整適用於購買製造的Twirla和庫瑞姆提供的其他服務的最低金額，將設備所有權轉讓給科瑞姆以支持Twirla的製造，並延長庫雷姆協議的期限。根據修正案，締約方同意調整雅居樂向庫姆提供《庫姆協議》所要求的某些具有約束力和非約束性的預測的程序。此外，考瑞不會強制執行考瑞協議中的原始最低數量，這些最低數量將被放棄，取而代之的是新的最低數量，這些新的最低數量是基於考瑞為我們購買的產品、過期的原材料以及由考瑞為支持批量生產和發佈而開具賬單的其他服務的收入而定的。2022年的保證最低收入要求為530萬美元，2023年為700萬美元，2024年及以後每年為2250萬美元。如果我們在任何一年沒有達到保證的最低收入要求，我們將被要求向庫姆支付額外的差額。我們同意在2023年12月之前每月向庫姆支付一定的補充款項，根據我們在2022年至2023年期間下的產品訂單，我們有資格追溯減少這筆款項。關於補充付款，庫姆將保留銷售某些原材料的收益，否則我們將有經濟上的權利來抵消此類補充付款。此外，我們還同意，如果我們的實際產品需求低於最初的預測，我們將賠償庫姆公司任何未使用的原材料。根據《修正案》, 《庫爾協議》的期限延長至2033年12月31日。根據修正案，雙方同意根據一份日期為2022年7月25日的銷售清單(“銷售清單”)，將用於製造Twirla的若干製造設備的所有權從我們轉讓給Cterum。

感知信貸協議修正案

於2022年7月25日，吾等與Perceptive Credit Holdings，LP(“Perceptive”)簽訂了日期為2020年2月10日的信貸協議及擔保的第五次修訂，修訂日期分別為2021年2月26日、2022年1月7日、2022年3月10日及2022年5月11日(“第五修訂”及經修訂的信貸協議及擔保，“信貸協議”)。根據第五修正案，Perceptive同意解除其在出售法案項下從吾等轉讓至庫姆的資產的擔保權益。作為交換，我們同意根據信貸協議用我們與Wainwright現有ATM計劃最近銷售的收益預付700萬美元的未償還本金。這筆款項已於2022年7月25日支付。根據第五修正案，自2022年8月31日起，我們計劃在2024年2月10日之前按月支付相當於75,000美元的本金，屆時所有剩餘未償還本金都將到期。

企業信息

有關我們業務的信息包含在我們根據《交易法》作為報告公司提交給美國證券交易委員會的文件中，這些文件可在Www.sec.gov，並在我們的網站上Www.agiletherapeutics.com。我們網站上包含的信息或可通過該網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

我們的主要執行辦公室位於美國新澤西州普林斯頓大學路東08540號310Suit310，郵政編碼為(609)683-1880。

產品

我們提供的普通股	我們普通股的股票，總髮行價不超過7500萬美元。

本次發行後將發行普通股	最多202,457,322股，假設以每股0.46美元的價格出售，這是我們的普通股在2022年8月22日納斯達克資本市場的收盤價。實際發行的股票數量將根據股票出售價格的不同而不同。

要約方式	“在市場上發售”，可能會不時通過或作為銷售代理或委託人向Wainwright提供。見本招股説明書增刊S-15頁的“分銷計劃”。

收益的使用	我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們也可以使用淨收益的一部分來投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術互補的業務或技術，儘管截至本招股説明書附錄日期，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。請參閲“收益的使用”。

風險因素	您應該閲讀本招股説明書附錄中從S-7頁開始的“風險因素”部分以及其中提到的文件，以討論在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場的象徵	AGRX

本次發行後我們普通股的流通股數量以截至2022年8月19日的39,023,023股流通股為基礎，不包括：

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288,944股普通股，可在2022年8月19日行使購買普通股的未償還期權時發行，加權平均行權價為每股96.41美元；

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截至2022年8月19日，歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的普通股7,125股；

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截至2022年8月19日，根據我們2014年修訂和重新設定的激勵薪酬計劃，為未來發行預留的767,150股普通股

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56,501,249股普通股，於2022年8月19日行使已發行認股權證時可發行，加權平均行權價為每股1.35美元。

除本文另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息，包括本次發行後將發行的普通股數量，均假設在2022年8月19日之後不會行使未償還期權或認股權證。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”部分討論的風險，這些風險由我們隨後提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告或我們當前的Form 8-K報告修訂或補充，這些報告都已提交給美國證券交易委員會，並通過引用將其併入本招股説明書和隨附的招股説明書中，以及本招股説明書副刊、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的信息和文件。以及在我們授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書中。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀以上標題為“前瞻性陳述”的部分。

新型冠狀病毒或新冠肺炎或其他類似公共衞生危機的爆發，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響，包括我們成功生產、營銷和分銷Twirla®的能力。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(SARS-CoV-2)在中國武漢浮出水面，現在被稱為新冠肺炎。從那時起，病毒已經在全球範圍內傳播到包括美國在內的多個國家。這場大流行的影響已經並可能繼續廣泛，影響到社會的許多方面，它已經並可能繼續對全球商業活動和世界各地的資本市場造成重大破壞，包括在檢測到和傳播該病毒的新變種時。

由於新冠肺炎疫情或類似的流行病，我們可能會遇到可能嚴重影響我們業務的中斷，包括我們在臨牀上開發產品並將其商業化的計劃。我們可能無法滿足正在進行的Twirla商業化的期望，這是我們的第一個獲批產品，我們於2020年下半年開始商業規模生產。

新冠肺炎導致的全球業務中斷可能會對我們的第三方製造商科瑞及其原材料供應商產生不利影響，我們生產Twirla的業務依賴於該製造商。如果科瑞姆或其任何原材料供應商受到新冠肺炎疫情、疫情造成的限制或其他市場力量的不利影響，如果他們無法獲得必要的供應，或者如果這些第三方需要優先考慮其他產品或客户而不是我們，我們可能會遇到供應鏈延遲或中斷，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。許多製造商都遇到了產品製造所需的關鍵設備和原料短缺的問題。第三方製造商也可能需要實施措施和更改，或因新冠肺炎疫情而偏離典型要求，否則可能對我們的供應鏈或由此產生的產品或供應的質量產生不利影響。根據變更，我們可能需要獲得FDA的預先批准或以其他方式向FDA提供變更通知。因此，我們可能無法獲得足夠數量的Twirla，這可能會削弱我們將Twirla商業化和進行美國食品和藥物管理局(FDA)要求的與Twirla批准相關的上市後研究的能力。此外，如果出現持續或未來的中斷，我們的第三方製造商可能無法供應我們其他潛在的候選產品，這將對我們的研發活動產生不利影響。

此外，許多司法管轄區此前實施了旅行限制和大規模的社會距離令。雖然許多限制已經放寬，但如果重新實施這些措施，可能會對我們、我們的製造商、我們的供應商或協助我們執行銷售和營銷職能的第三方顧問以及我們開發自己的銷售和營銷基礎設施的能力產生實質性的不利影響。例如，此類社交疏遠訂單可能會限制銷售代表與醫療保健提供者互動的能力，也會限制患者與其醫療保健提供者互動和獲取我們產品的處方的能力。患者也可能更不願意去拜訪他們的提供者以獲得Twirla 處方。如果獲得批准，這可能會對我們將Twirla商業化以及營銷我們其他潛在候選產品的能力產生負面影響。

Twirla商業供應品生產能力的延遲以及Twirla銷售團隊運作的中斷也可能對我們的財務狀況造成不利影響。目前有多種針對新冠肺炎的疫苗，並授權針對特定人羣進行強化注射。未來可能會批准更多的申請。由此產生的對疫苗的需求以及根據1950年《國防生產法》或類似的外國立法徵用的製造設施和材料的可能性，可能會使我們的臨牀試驗和/或商業產品所需的材料或製造槽變得更加困難，這可能會導致這些試驗的延遲和/或我們的商業供應問題。如果新冠肺炎疫情或其他因素影響我們當前的業務計劃或我們從Twirla正在進行的商業化中獲得收入的能力，我們相信我們有能力修改我們的商業計劃，包括削減銷售和營銷支出，以使我們能夠繼續為我們的運營提供資金。雖然我們已經建立了Twirla的庫存水平，以努力降低我們供應鏈的風險，但製造Twirla商業供應的時間表的重大延誤，和/或銷售人員與醫療保健提供者接觸的能力可能會推遲甚至阻止我們產生收入的能力，這反過來可能需要我們籌集額外的資本如果我們的商業計劃修訂不充分或管理層確定有必要這樣做。

此外，我們的某些臨牀活動，包括FDA要求的與Twirla批准相關的上市後研究，以及我們計劃的任何產品開發活動，可能會被推遲或中斷，從而影響我們維持監管部門對Twirla的批准的能力，以及我們未來為其他潛在候選產品獲得上市批准的能力。例如，大流行可能導致比我們預期的更慢的登記，需要暫停登記研究，患者撤回，推遲計劃的臨牀或臨牀前研究，研究站點資源從研究重定向，研究修改，暫停或終止，引入遠程研究程序和修改的知情同意程序，研究站點更改，將研究產品直接交付到需要國家許可的患者家庭，研究偏差或不符合要求，以及站點監測的變化或延遲。如上所述，我們可能需要諮詢相關審查和倫理委員會、IRBs和FDA。上述情況還可能影響我們研究數據的完整性。新冠肺炎大流行的影響也可能增加對臨牀試驗、患者監測和不良反應監管報告的需求。疫情可能會進一步影響我們與FDA或其他監管機構互動的能力，並可能導致FDA批准或審查未決申請或提交文件所需的檢查延遲進行。由於新冠肺炎大流行對臨牀試驗、藥物開發和製造的潛在影響, FDA發佈了一系列關於贊助商和調查人員如何應對這些挑戰的指南。FDA的指導方針正在不斷演變。這些因素中的任何一個都可能嚴重削弱我們在未來創造收入以及實現和保持盈利的能力。

新冠肺炎疫情可能會導致法律法規發生變化。例如，2020年3月，實施了CARE法案，其中包括關於FDA藥品短缺報告要求的各種條款，以及關於供應鏈安全的條款，如風險管理計劃要求，以及促進供應鏈宂餘和國內製造。這一變化以及未來法律的任何變化都可能要求我們更改內部流程和程序，以確保持續合規。

我們普通股的價格可能會波動很大，您可能無法以或高於您購買的價格轉售您的股票。

本次發行中出售的股票如果有，將不定期以不同的價格出售。我們普通股的市場價格可能會因許多風險因素而出現大幅波動，包括：

此外，股市經歷了大幅波動，特別是製藥和其他生命科學公司的股票。這類股票的波動性往往與個別公司的業績無關。由於我們在單一行業運營，我們特別容易受到這些因素的影響，因為這些因素會影響我們的行業或我們的候選產品，或者在較小程度上影響我們的市場。在過去，證券集體訴訟經常在公司股價波動後對其提起。如果我們未能將Twirla商業化或無法為我們的候選產品獲得監管批准，我們可能面臨證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們為此類索賠辯護而產生鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成實質性損害。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，而我們可能無法有效地使用所得資金。

我們的管理層將對本次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書附錄標題為“所得資金的使用”的第節所述的任何目的。您將依賴我們管理層對此次發行所得資金的應用做出的判斷。收益的使用結果和有效性是不確定的，我們可能會以您不同意的方式使用收益，或者不會改善我們的運營結果或提高我們普通股的價值。如果我們不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們的普通股價格下跌。

自成立以來，我們每年都出現運營虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現鉅額虧損。管理層已得出結論，這些因素令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

自1997年12月成立以來，我們每年都出現虧損。截至2022年6月30日的三個月，我們的淨虧損為1,220萬美元，截至2021年、2020年和2019年12月31日的 年度，我們的淨虧損分別為7,490萬美元、5,190萬美元和1,860萬美元。截至2022年6月30日，我們的累計赤字約為4.111億美元。我們截至2022年6月30日的現金和現金等價物將不足以在我們提交截至2022年6月30日的三個月的10-Q表格季度報告之後的12個月內為我們目前和計劃中的運營提供資金，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力的極大懷疑。對我們作為持續經營企業繼續經營的能力的大量懷疑可能會對我們的普通股價格產生負面反應，我們未來可能會更難獲得融資。

專業醫藥產品開發是一項投機性工作，涉及很大程度的風險，是一項資本密集型業務。我們預計在能夠大量銷售Twirla之前，我們將產生沒有相應收入的費用，而這可能不會發生。我們將大部分財務資源投入研發，包括我們的非臨牀開發活動和臨牀試驗。我們將需要額外的資金來滿足我們的運營需求，其中包括Twirla的商業化和推進我們其他潛在候選產品的開發。我們可能無法獲得足夠的額外資金來繼續按計劃運營，並被迫減少甚至終止運營。到目前為止，我們主要通過出售普通股、可轉換優先股和可轉換本票，以及少量的定期貸款和政府贈款來為我們的運營提供資金。我們的潛在候選產品還需要完成監管審查、重大營銷努力和大量投資，然後才能為我們提供任何收入。

我們預計，隨着Twirla繼續商業化，我們的費用將會增加。因此，我們預計在可預見的未來將繼續蒙受巨大損失。我們不確定何時或是否能夠實現或維持盈利。如果我們在未來實現盈利，我們可能無法在後續時期保持盈利能力。任何未能實現並保持盈利的情況都可能削弱我們維持運營的能力，並對我們普通股的價格和我們籌集額外資本的能力產生不利影響。我們在很大程度上依賴Twirla的成功，如果我們不能取得Twirla的商業成功和/或無法獲得額外資金，我們將需要重新評估我們的運營資本需求，可能無法繼續按計劃的水平運營，並被迫減少甚至終止我們的運營。

我們對財務資源足以支持我們運營需求的時間段的預測是前瞻性聲明，涉及風險和不確定因素，實際結果可能會因多種因素而異，包括我們於2022年3月30日提交給美國美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中其他部分討論的因素以及我們於2022年3月30日提交給美國美國證券交易委員會的10-K表格年度報告第一部分第1A項“風險因素”，這些因素經我們隨後的10-Q表格季度報告或我們當前的8-K表格報告修訂或補充。每一份都是提交給美國證券交易委員會的。我們基於一些可能被證明是錯誤的假設，而我們無法控制的情況的變化可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的更快。我們無法在需要的時候獲得額外的資金，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

納斯達克的《繼續上市規則》要求，上市證券的最低買入價為每股1.00美元。如果最低投標價格連續30個工作日低於1.00美元，則表示我們無法滿足持續上市的最低投標價格要求。 2022年8月15日，我們收到納斯達克證券市場的一封補短函，指出由於我們股票的投標價格連續30個工作日低於1.00美元，我們不再滿足繼續上市的最低投標價格要求，還注意到根據納斯達克證券市場規則，我們提供180個歷日的寬限期來重新合規。因此，我們必須在2023年2月13日之前重新遵守最低投標價格要求。如果我們未能在2023年2月13日或之前重新獲得合規性，我們可能有資格獲得額外的180天合規期。此外，如果我們未能遵守納斯達克資本市場的任何其他繼續上市標準，如果不及時糾正這種不符合標準，我們的普通股也將被退市。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，它將受到規則的約束，該規則將對出售我們證券的經紀自營商施加額外銷售執業要求。這些要求對經紀自營商施加的額外負擔可能會阻礙經紀自營商在我們的普通股中進行交易。這可能會對投資者交易我們的證券的能力產生重大的負面影響，並可能對我們普通股的價值和流動性產生重大的負面影響。這些因素可能導致我們普通股的出價和要價更低、價差更大。如果我們尋求實施反向股票拆分以保持在納斯達克資本市場上市, 宣佈或實施反向股票拆分可能會對我們普通股的價格產生重大負面影響。

將從納斯達克資本市場摘牌可能會使投資者更難交易我們的普通股，可能會導致我們的股價和流動性下降。如果我們的普通股被納斯達克股票市場摘牌，我們的普通股可能有資格在場外報價系統中交易，投資者可能會發現更難出售我們的股票或獲得關於我們普通股市值的準確報價。我們不能向您保證，如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們的普通股將在另一家國家證券交易所上市或在場外報價系統中報價。

根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書提供的普通股股票可能會在“市場發售”中出售。在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自由決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而經歷其股票價值的下跌。

在符合銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向Wainwright發送配售通知。在發出配售通知後，通過Wainwright出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與Wainwright設定的限制，以及銷售期間對我們普通股的需求。由於出售股票的每股價格將在銷售期內波動，因此目前無法預測與這些出售相關的總收益。

我們估計，在扣除Wainwright估計的折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們出售我們正在發售的普通股的淨收益可能高達約7,260萬美元。此次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和它們的市場價格。不能保證我們能夠根據銷售協議出售任何股份或充分利用銷售協議作為融資來源。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，並償還與Perceptive簽訂的部分信貸協議。信貸協議的年利率等於倫敦銀行同業拆息(LIBOR)加10.25%的一個月期存款利率，但LIBOR不得低於1.5%。信用協議規定，自2022年8月31日起，我們必須每月支付相當於75,000美元的本金，直至2024年2月10日為止。屆時所有未償還本金均已到期，信用協議將到期。我們已將信貸協議項下的借款用作營運資金用途。我們還可以使用此次發行的部分淨收益投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術互補的業務或技術，儘管截至本招股説明書附錄日期，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於投資級計息證券。

這些預期用途代表我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化。我們實際支出的金額和時間可能會因許多因素而有很大差異，包括我們作為一家商業公司的發展進度、我們Twirla商業計劃的實施情況、未來臨牀試驗的狀況和結果，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴我們的管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。此外，吾等的信貸協議及經修訂的擔保，包括不時的擔保人、不時的貸款人及Perceptive Credit Holdings III，LP作為貸款人及作為貸款人的行政代理，包含及任何其他我們可能訂立的貸款安排，對我們支付股息的能力作出限制。在該等限制的規限下，未來宣佈派息的任何決定將由本公司董事會自行決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

2022年4月27日，我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright簽訂了普通股銷售協議，根據該協議，我們可以作為代理人或委託人，不時通過或向Wainwright發行和出售普通股。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們可不時發售總髮行價最高達7,500萬美元的普通股。

普通股的銷售(如果有的話)將通過法律允許的任何方式進行，被視為根據證券法頒佈的第415條規則中所定義的“在市場上發行”。Wainwright將根據我們和Wainwright達成的銷售協議的條款和條件，以當前市場價格提供我們的普通股。我們將指定我們希望出售的股票的數量或美元價值、請求出售的時間段、對在一天內可以出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。根據銷售協議的條款和條件，Wainwright將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。在適當通知另一方並符合其他條件的情況下，我們或Wainwright可以暫停發行我們的普通股。

普通股銷售的結算將在任何出售之日之後的第二個交易日(或行業常規交易的較早日期 )進行，以換取向我們支付淨收益。如本招股説明書附錄所述，我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施進行結算。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將在根據銷售協議每次出售我們的普通股時，以現金形式向Wainwright支付佣金，最高為每次出售我們普通股的總收益的3.0%。由於本次發行沒有作為條件的最低發售金額要求，因此目前無法確定實際的公開發售金額、佣金和給我們的收益總額(如果有)。根據銷售協議的條款，我們同意向Wainwright報銷其法律顧問因達成銷售協議預期的交易而合理產生的書面費用和費用，總金額不超過50,000美元。此外，根據銷售協議的條款，我們同意償還Wainwright因其持續的勤奮、起草和其他備案要求而合理產生的書面費用和法律顧問費用，金額總計不超過每個日曆季度15,000美元。我們估計，我們應支付的要約總費用約為170,000美元，其中不包括根據銷售協議應支付給Wainwright的佣金。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Wainwright出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Wainwright支付的與普通股銷售相關的補償。

在代表我們銷售普通股方面，Wainwright將被視為證券法所指的“承銷商”，支付給Wainwright的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意就某些責任向Wainwright提供賠償和出資，包括根據《證券法》承擔的責任。

根據銷售協議發售吾等普通股的將於(I)出售本招股説明書增刊所規定的全部吾等普通股，或(Ii)本招股説明書所允許的終止銷售協議時終止。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼是“AGRX”。

根據日期為2022年1月10日和2019年1月23日的銷售協議，Wainwright 擔任我們在市場上公開發行股票的銷售代理。Wainwright擔任我們已註冊的直接發售的配售代理。Wainwright還擔任我們2022年7月公開募股的配售代理。

Wainwright 及其附屬公司過去和將來可能會為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們未來可能會因這些服務收取常規費用。在M規則要求的範圍內，Wainwright 將不會在本招股説明書附錄項下的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。

本次發行的普通股的有效性將由新澤西州普林斯頓的Morgan，Lewis&Bockius LLP為我們傳遞。Duane Morris LLP，New York，New York是H.C.Wainwright&Co.，LLC與此次發行相關的法律顧問。

雅居樂治療公司截至2021年12月31日的年度報告(表格10 K)中所載的雅居樂治療公司的財務報表，已由安永會計師事務所進行審計，包括在其報告中所述，並通過引用併入本文，該段説明描述了令人對公司是否有能力如財務報表附註1所述持續經營的能力提出極大懷疑的條件。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)作為會計和審計專家的授權納入本文。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含登記説明書所載的所有信息以及登記説明書的證物或通過引用併入本文及其中的文件。有關本公司及根據本招股説明書附錄提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書一部分提交的證物和附表，以及以引用方式併入本文或其中的文件。您僅應依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本文或其中的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州出售這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息與本招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期的一樣準確，無論本招股説明書附錄的交付時間或在此提供的證券的任何出售時間。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會提交電子文件的發行人的報告、委託書和其他信息，包括雅居樂治療公司。美國證券交易委員會網站的地址是Www.sec.gov.

我們維護一個網站：Www.agiletherapeutics.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書附錄中通過引用將信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要的信息。通過引用併入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會檔號為001-36464。通過引用併入本招股説明書附錄的文檔包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

吾等亦將吾等於本招股説明書附錄日期後但於終止發售前根據交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件(根據Form 8-K 第2.02項或第7.01項提供的現行報告及在該等表格上存檔的與該等項目相關的證物除外)納入本招股説明書內。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。請將請求發送至：Agile Treateutics，Inc.，收件人：投資者關係部，學院路東500號，Suite310，普林斯頓，新澤西州08540。我們的電話號碼是(609)683-1880。

本文中包含的或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中包含的任何聲明將被視為修改或被取代，前提是本文檔或隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們可能會不時提供和出售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券和購買權普通股、優先股、債務證券或單位，以及包括任何這些證券的單位。我們可以在一個或多個產品中銷售這些證券的任意組合，總髮行價最高可達200,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將隨本招股説明書一起提供一份招股説明書附錄，其中包含特定發行的具體條款。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。招股説明書副刊也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AGRX”。2020年10月1日，我們普通股的收盤價為3.05美元。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及從我們提交給美國證券交易委員會的文件中引用併入本招股説明書的風險因素。見本招股説明書第3頁的“風險因素”。

我們可以直接或通過承銷商或交易商出售證券，也可以出售給其他買家或通過代理商。向您出售證券時包括的任何承銷商或代理人的名稱，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中説明。此外，承銷商(如有)可以超額配售部分證券。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時在一個或多個產品中以我們在發售時確定的金額、價格和條款發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達200,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本註冊聲明發行證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，描述相關發行的條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以引用方式併入本招股説明書中的文件，如下文“通過引用合併信息”標題下所述。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物和通過引用併入的信息，提供了有關我們和我們的證券的其他信息。該註冊聲明可在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上閲讀，如下所述：“在哪裏可以找到更多信息。”

您應僅依賴註冊説明書、本招股説明書和任何招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件首頁上顯示的日期或以引用方式併入的任何文件的提交日期，無論其交付時間如何。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。

我們可以將我們的證券出售給或通過承銷商、初始購買者、交易商或代理商、直接出售給購買者或通過這些銷售方法的組合出售給承銷商、初始購買者、交易商或代理商。我們和我們的代理保留接受或拒絕全部或部分購買我們證券的任何建議的唯一權利。我們將在每次發售證券時提供適用的招股説明書附錄，其中將列出參與出售我們證券的任何承銷商、初始購買者、交易商或代理人的姓名、以及任何相關費用、佣金或折扣安排。請參閲“分配計劃”。

本招股説明書中使用的術語 “Agile”、“Company”、“Our”、“Us”和“We”指的是Agile Treateutics，Inc.，除非我們另有説明或上下文另有説明。

我們是一家女性保健公司，致力於滿足當今女性未得到滿足的健康需求。旋風^®我們潛在的候選產品旨在為女性提供避孕選擇，提供更大的便利並促進合規。Twirla是我們的第一個也是唯一批准的產品，是一種每週一次的處方組合激素避孕藥。Twirla使用我們的專利透皮貼片技術進行設計，稱為SkinFusion^®，具有優化貼片粘附性和患者耐磨性的特性，這可能有助於支持遵從性，同時首次提供與常用處方組合激素避孕藥或CHC一致的雌激素劑量。我們認為，市場對避孕貼片的需求尚未得到滿足，這種貼片旨在以方便的劑型提供約30微克的雌激素和120微克的孕激素，可能會以非侵入性的方式支持依從性。

Twirla 於2020年2月14日被批准在美國銷售，作為一種避孕方法，用於具有生育潛力的女性體重指數，

我們的主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓貧困農場路08540號，我們的電話號碼是(609683-1880)。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。

我們向美國證券交易委員會提交的文件發佈在我們的網站www.agileTreateutics.com上。我們網站上的信息不是本報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告的一部分。公眾也可以通過訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得這些文件的副本。

我們可能會不時在提交給美國證券交易委員會的報告(包括本招股説明書)、新聞稿以及其他致股東或投資界的通訊中，就可能或預期的未來經營結果或業務發展提供前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層對未來狀況的當前預期或預測、基於各種假設的事件或結果、我們管理層對我們活躍的市場的趨勢和經濟因素的估計，以及我們的業務計劃。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“計劃”、“預測”、“ ”、“可能”、“應該”等詞彙以及此類詞彙和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性表述。前瞻性陳述可能包括但不限於有關產品開發和商業化、候選產品潛力、監管環境、銷售和營銷戰略、資本資源或經營業績的陳述。前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這可能會導致結果與陳述中陳述的結果大不相同。本招股説明書中的前瞻性陳述應與影響我們的業務和市場的許多不確定因素一起評估，尤其是在我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和我們隨後提交的文件(通過引用併入本招股説明書)中的“風險因素”部分討論的那些，以更好地瞭解我們的業務和任何前瞻性陳述所藴含的風險和不確定性。前瞻性陳述不是未來業績的保證, 實際結果可能與預測的結果大不相同。前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日具有代表性，除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的責任。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的、已作為註冊説明書的證物存檔的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何發行或出售。除法律規定外，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮在適用的招股説明書附錄中討論或以引用方式併入的特定風險，以及招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。您還應考慮在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中以“風險因素”為標題討論的風險、不確定因素和假設以及後續文件中討論的風險、不確定性和假設，這些內容通過引用併入本招股説明書。這些風險因素可能會被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告或與我們的證券的特定發行有關的招股説明書補充不時修正、補充或取代。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書附錄中描述的任何風險或不確定性實際發生，或者任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將把出售此處提供的證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括但不限於為Twirla的商業推出做準備、為Twirla的商業推出做準備、維持Twirla的監管合規和批准、為未來的臨牀試驗提供資金、資本支出、增加營運資金、一般和行政費用或其他公司義務。我們可以使用淨收益的一部分償還未償債務(如果有)和/或收購或投資於業務、產品和技術。我們尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

以下説明是我們可能發行的普通股或優先股的條款的綜合摘要。下文和任何招股説明書附錄中的説明並不包括普通股或優先股的所有條款，應與我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的章程一起閲讀，這些條款的副本已於之前提交給美國證券交易委員會。有關如何獲取我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的章程副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們修訂後的公司註冊證書授權發行150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年10月1日，已發行普通股總數為87,434,604股。我們普通股的每一股都擁有相同的相對權利，並且在所有方面都與我們普通股的每一股相同。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們已經發行或未來可能發行的任何系列優先股的股份持有人的權利、優先權和特權。

我們普通股的持有者有權在任何由我們的股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。我們修改和重新發布的公司註冊證書不允許與董事選舉相關的累積投票。

我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法資金中獲得股息(如果有的話)，但其他類別股票的持有者(如果有)在未償還時享有優先獲得股息(如果有)的權利。

在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，我們普通股的持有人有權按比例分享償還債權人後剩餘的所有資產，但須受其他類股票持有人在未償還時的任何優先清算分配權的限制。

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、贖回權或償債基金權。我們普通股的流通股為，，在此發行的普通股股份將是有效發行的、全額支付和不可評估的。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AGRX”。

我們普通股的轉讓代理和登記商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，其地址為51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

本公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書授權發行最多10,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元，截至本招股説明書日期，尚未發行及發行任何優先股。我們可能會不時發行一個或多個系列，其條款可由我們的董事會在發行時確定，而無需我們的股東採取進一步行動，優先股和此類股票可能包括投票權、股息優先和清算、轉換權、贖回權和償債基金撥備。每一系列優先股的股份應具有與同一系列其他股份相同的優先權、限制和相對權利，包括投票權，除該系列説明中規定的範圍外，與其他系列優先股的優先權、限制和相對權利相同。

發行任何優先股都可能對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。我們董事會發行優先股的能力可能會阻礙、推遲或阻止收購或控制權的變更。

適用的招股説明書附錄中對特定系列優先股條款的説明將不完整。有關一系列優先股的完整信息，請參閲適用的指定證書。招股説明書附錄還將包含與優先股相關的美國聯邦所得税後果説明(如果材料屬實)。

任何特定優先股系列的條款將在與該特定優先股系列相關的招股説明書附錄中進行説明，如適用，包括：

如果我們根據本招股説明書及任何相關招股説明書補充條款發行優先股股份，該等股份將獲繳足股款且無須評估，且不會享有或受任何優先認購權或類似權利的約束。

特拉華州公司法總則規定，優先股持有人將有權對涉及優先股持有人權利根本改變的任何提案進行單獨表決。這項權利是適用的指定證書中規定的任何投票權之外的權利。

任何系列優先股的轉讓代理人和註冊人將在適用的招股説明書附錄中闡明。

我們發行優先股可能會減少可供普通股持有人分配的收益和資產金額，或者可能對普通股持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權。優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

特拉華州法律和某些修訂和重新修訂的公司註冊證書和修訂和重新修訂的附則條款

本公司修訂後的《公司註冊證書》及修訂後的章程將於本次發售完成後生效，其中包含可延遲或阻止本公司控制權變更或本公司股東可能認為有利的董事會變更的條款。其中一些條款包括：

此外，我們受特拉華州公司法第203節的規定約束，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。我們修訂和重新發布的公司註冊證書、修訂和重新制定的章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們的董事會的控制權，或發起當時我們的董事會反對的行動，包括涉及我們公司的合併、要約收購或代理競爭。這一條款可能具有推遲或防止控制權變更的效果，無論它是否為我們的股東所需或對其有利。我們董事會中任何延遲或阻止控制權變更交易或變動的行為都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們修訂後的和重新發布的公司註冊證書包含特拉華州一般公司法允許的有關董事責任的條款。在法律允許的範圍內，這些規定免除了董事因違反受託責任而承擔的金錢損害賠償責任，但涉及不法行為的情況除外，例如違反董事的忠實義務，或者涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為。上述責任限制不會改變我們董事和高級管理人員根據聯邦證券法承擔的責任。此外，我們修訂和重新發布的公司註冊證書包含在特拉華州總公司法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償的條款。這些條款並不限制或消除我們或我們的任何股東尋求非金錢救濟的權利，例如在董事或其管理人員違反對我們的注意義務的情況下的禁令或撤銷。我們相信這些規定有助於我們吸引和留住合格的個人擔任董事。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。以下説明闡述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證的具體條款以及一般條款和規定適用於如此提供的認股權證的範圍(如有)將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會對任何權證持有人或實益擁有人負有代理或信託的任何義務或關係。

我們每次發行認股權證時，都會向美國證券交易委員會提交一份與任何特定認股權證發行有關的認股權證協議和認股權證證書的副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲取授權協議表格副本和相關授權證書的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

有關發行普通股或優先股的特定認股權證的招股説明書將説明普通股和優先股權證的條款，包括：

與發行債務證券的特定權證有關的招股説明書將描述這些權證的條款，包括以下：

每份認股權證將使認股權證持有人有權按適用招股説明書中規定的行使價購買普通股、優先股或所發行債務證券的本金數量。持有人可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證無效。持股人可以行使招股説明書副刊所列與認股權證有關的認股權證。

在持有人行使認股權證以購買吾等普通股、優先股或債務證券股份之前，持有人將不會憑藉認股權證所有權而享有作為吾等普通股、優先股股份或債務證券持有人的任何權利。

以下是我們可能不時發行的債務證券條款的一般説明，除非我們在適用的招股説明書補充資料中另有規定。我們提供的任何債務證券的特定條款將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中説明。

根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們發行的任何債務證券都將受一份名為“債券”的文件管轄，該文件的形式作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是該文件的一部分。我們已經概述了債券所管轄的債務證券的一般特徵。摘要不完整。契約是我們與代表債務證券持有人作為受託人的金融機構之間的合同，受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人採取行動的程度有一些限制，如“債務證券説明--違約事件”第二段所述。其次，受託人履行某些行政職責，例如向持有人支付利息和本金。

由於本部分是摘要，因此不會描述我們可能發行的任何債務證券的方方面面，也不會描述管理任何此類債務證券的契約。我們提供的任何債務證券的特定條款將在與此類債務證券相關的招股説明書附錄中進行描述，我們敦促您閲讀適用的簽約，該契約將在任何債務證券發行時提交給美國證券交易委員會，因為它而不是本描述將定義此類債務證券持有人的權利。

招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何系列債務證券的特定條款，包括以下部分或全部：

債務可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書另有説明，否則本金、利息及保費(如有)將由吾等以即時可動用的資金支付。

債券可規定，根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄擬出售的任何債務證券(“已發行債務證券”)，以及在轉換或交換其他已發行的證券(“相關債務證券”)時可發行的任何債務證券，可根據該債券以一個或多個系列發行。

就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金或利息或溢價(如有)，將包括債務證券條款要求的額外金額。

在契約下發行的債務證券，即由一個受託人代理在該契約下發行的所有債務證券，稱為“契約證券”。該契約還可以規定，在該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及根據該契約發行的一個或多個不同系列的證券。見下文“債務證券説明-受託人辭職”。當兩名或兩名以上受託人根據契約行事時，每個受託人僅就特定系列行事，術語“債權證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果一份契約下有一個以上的受託人，則本招股説明書中描述的每個受託人的權力和信託義務將僅延伸至其作為受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或更多受託人根據一個契約行事，則每個受託人代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。

我們建議您參閲適用的招股説明書附錄，該説明書與我們可能不時發佈的任何債務證券有關，以獲取有關以下所述違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加的信息，包括適用於此類債務證券的契諾或其他提供事件風險或類似保護的條款的添加。

我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並有能力在沒有持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新開放在創建該系列時受到限制。

如果任何債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券，有關招股説明書補充資料將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期限(或如何確定期限)、轉換或交換是否為強制性的或由持有人或我們選擇、調整轉換價格或交換比例的條款，以及在贖回標的債務證券時影響轉換或交換的條款。這些條款還可以包括規定，債務證券持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或金額將根據招股説明書附錄中所述時間的其他證券的市場價格計算。

我們將在每個利息到期日之前的特定日期向在適用受託人記錄中列出的債務證券所有者支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券也是如此。這一天通常是利息到期日的大約兩週前，被稱為“創紀錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有者支付利息期間的所有利息，因此購入和出售債務證券的持有者必須自行計算出適當的購買價格。最常見的方式是將債務證券的銷售價格調整為買方和賣方根據各自在特定利息期內的所有權期間公平地按比例分配利息。這按比例分攤的利息金額稱為“應計利息”。

如本小節後面所述，如果任何系列的債務證券發生違約事件，且未治癒，則該系列的債務證券的持有者將享有權利。對於任何系列的債務證券，術語“違約事件”指下列任何一種情況：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成以相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果受託人認為不發出通知符合債務證券持有人的最佳利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，但本金、溢價或利息的支付除外。

如果違約事件已經發生，且尚未治癒或放棄，受託人或受影響系列債務證券本金不低於25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。如果違約得到治癒或豁免，並且滿足其他某些條件，受影響系列債務證券本金的多數持有人可以取消加速到期的聲明。

除了在違約的情況下，受託人有一些特殊責任，受託人通常不需要在任何持有人的要求下采取任何契約下的任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護(稱為“賠償”)。如果提供合理的賠償，相關系列未償還債務證券的大多數本金持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。

在允許持有人繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行其權利或保護其與任何債務證券有關的利益之前，必須發生以下情況：

然而，持有人有權隨時提起訴訟，要求其在到期日或之後支付到期的債務證券款項。每一年，我們都會向每位受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或者具體説明瞭任何違約行為。

相關係列債務證券本金佔多數的持有人可以免除所有此類系列債務證券的違約。如果發生這種情況，違約將被視為從未發生過。然而，沒有持有人的批准，任何人都不能放棄對持有人債務擔保的償付違約。

根據契約條款，我們可能被允許與其他實體合併或合併。我們還可能被允許將我們的全部或基本上所有資產出售給另一家實體。但是，通常情況下，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會執行上述任何操作：

我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。

首先，未經所有持有人的具體批准，我們不能對債務證券進行更改。以下是可能需要特定審批的更改類型列表：

第二類變更不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清和某些其他不會在任何實質性方面對未償還債務證券的持有人造成不利影響的變化，包括增加契諾和擔保。我們還不需要任何批准即可進行任何更改，該更改僅影響在更改生效後根據契約發行的債務證券。

在債券下發行的所有系列債務證券的本金佔多數的持有人為此目的作為一個類別一起投票，可以免除我們對該債券中的一些契約的合規義務。但是，我們無法獲得對付款違約的豁免，也不能獲得上述“債務證券説明 -修改或豁免-需要批准的變更”中所列要點所涵蓋的任何事項的豁免。

在對契約和債務證券的擬議變更進行投票時，我們預計將使用以下規則來決定將多少本金歸於債務證券：

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已完全失敗，如後面“債務證券-失敗-法律失敗的描述 ”中所述，則沒有資格投票。

我們通常將有權將任何日期設置為記錄日期，以確定有權根據該契約投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有人。如果我們為一個或多個系列的持有人要採取的投票或其他行動設定了一個記錄日期，則投票或行動只能由在記錄日期為該系列的未償還契約證券持有人的人員進行，且必須在記錄日期之後的11個月內進行。

賬簿登記和其他間接持有人需要諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

以下條款將適用於每個系列的債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中聲明，契約無效和法律無效的條款將不適用於該系列。

我們可以支付下面描述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契諾中獲得釋放。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，持有人將失去這些限制性契諾的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還持有人的債務證券。如果適用，持有人還將免除下文“債務證券説明 -契約條款-從屬關係”中描述的從屬條款。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：

如果我們完成契約失效，在信託存款出現缺口或受託人無法付款的情況下，持有人仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果剩餘的違約事件之一發生(如我們的破產) ，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，持有人可能無法獲得差額付款。

如下所述，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為 “法律失敗”)，(1)如果美國聯邦税法發生變化，允許我們實施免除，而不會導致持有人與未發生免除時的徵税方式不同，以及(2)如果我們為償還持有人制定了以下其他安排：

如果我們確實如上所述完成了法律上的失敗，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。持有者不能指望我們在不太可能出現任何缺口的情況下還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，免受貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，持有人也將免除後面在“債務證券説明--契約條款--從屬條款”中所述的從屬條款。

每個受託人可以就一個或多個系列契約證券辭職或被免職，但條件是指定一名繼任受託人就該系列證券行事。如果兩個或兩個以上的人擔任該契約下不同系列契約證券的受託人，則每個受託人都將是一個信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託是分開的。

在本公司解散、清盤、清算或重組時對我們的資產進行任何分配時，作為次級債務證券計價的任何契約證券的本金(以及溢價，如果有)和利息的支付將在合同中規定的範圍內從屬於優先償還所有優先債務(定義如下)的範圍，但我們對持有人支付此類次級債務證券的本金(和溢價，如果有)和利息的義務不會受到其他影響。此外，不會因為本金(或溢價，如有)、利息或償債基金(如有)，可隨時就該等附屬債務證券支付利息或償債基金(如有)，除非已就優先債務的本金(及溢價，如有)、利息及償債基金(如有)已支付或已妥為撥備，或已以金錢或金錢等值方式妥為撥備。

如果儘管有上述規定，受託人或任何該等次級債務證券的持有人在所有高級債務全數清償之前收到吾等就次級債務證券的任何付款，則付款或分派必須支付給高級債務持有人或代他們申請支付所有尚未清償的高級債務，直至所有高級債務全數清償為止，在同時向高級債務持有人支付或分配之後。在全數償付所有高級債務後，該等次級債務證券的持有人將從該等次級債務證券的分配份額中向高級債務持有人支付款項的範圍內，取代高級債務持有人的權利。

由於這種從屬關係，如果我們的資產在我們破產時被分配，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有者按比例收回更多的錢。相關契約將規定，這些從屬條款將不適用於根據契約的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。

“高級債務”將在適用的契約中定義為下列各項的本金(和溢價，如有)和未付利息：

隨附任何一系列以次級債務證券計價的契約證券的招股説明書將列出截至最近日期我們的高級債務的約未償還金額。

我們打算在相關招股説明書附錄中為每一系列債券指定債券託管人。

以外幣計價或應付的債務證券可能存在重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現的大幅波動，外匯管制的實施或修改，以及二級市場潛在的流動性不足。這些風險將根據所涉及的貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

以下是我們可能不時發佈的權利條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。我們提供的任何權利的具體條款將在與該等權利相關的招股説明書附錄中説明。

我們可以發行購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於向我們的股東進行的任何配股發行，我們可能會與一家或多家承銷商或其他人士訂立備用承銷、支持或其他安排，根據該等承銷商或其他人士將購買在該等配股發行後仍未認購的任何已發行證券。對於向我們的股東進行的配股發行，我們將在我們為獲得此類配股的權利而設定的記錄日期或前後向我們的股東分發證明權利的證書和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何權利的以下條款，包括以下部分或全部：

每項權利將使持有人有權以現金或其他代價按認購價格購買股票或證券的本金金額，該等股份或證券的本金應在與其提供的權利有關的招股説明書附錄中列明，或可如招股説明書附錄中所述予以釐定。可按照適用的招股説明書副刊所述行使權利，自招股説明書指定的日期開始，持續至招股説明書副刊規定的與招股説明書所提供的權利相關的到期日交易結束為止。在到期日營業結束後，未行使的權利將失效。

收到付款及在認購代理人的公司信託辦事處或招股説明書增刊所列明的任何其他辦事處正確填寫及簽署認購證書後，我們將在實際可行的情況下儘快將可購買的證券交回。如果未行使該認購證書所代表的所有權利，則將為剩餘權利頒發新的認購證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，權利持有人可以將證券作為權利行使價格的全部或部分交出。

我們可以決定直接向股東、股東以外的人、代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷、支持或其他安排，直接向股東、非股東提供任何未認購的發售證券。

在行使權利之前，權利持有人將不擁有可在認購時購買的證券持有人的任何權利，如果是購買普通股或優先股的權利，則包括獲得股息(如果有的話)的權利，或在我們清算、解散或清盤時獲得付款的權利，或行使任何投票權的權利，或如果是購買債務證券的權利，則就行使時可購買的債務證券收取本金、溢價或利息付款的權利，或執行適用契約中的契諾的權利。

我們可以發行包含本招股説明書中描述的一種或多種證券的任何組合的單位。下面的描述列出了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和條款。有關單位的特定條款，以及一般條款和規定可適用於如此提供的單位的範圍(如有)，將在適用的招股説明書附錄中説明。

將發行每個單位，以便該單位的持有者也是該單位包括的每個證券的持有者。因此，該單位將擁有每個所包括的擔保持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時間或在指定的日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。每次我們發行單位時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份與任何特定單位發行有關的單位協議表格和單位證書副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲得單位協議表和相關單位證書副本的詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息 ”。

與任何特定單位發行有關的招股説明書將説明這些單位的條款，在適用範圍內包括以下內容：

我們可能會不時以下列任何一種或多種方式出售本招股説明書提供的證券：

適用的招股説明書附錄將列出發行條款和分銷方式，並將確定作為與此次發行相關的承銷商、初始購買者、交易商或代理的任何公司，包括：

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將以自己的賬户收購證券，轉售給公眾，要麼以堅定的承諾基礎，要麼盡最大努力。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團，或直接由一家或多家公司作為承銷商向公眾發行證券。如果一家或多家承銷商被用於銷售本協議項下的證券，則在達成銷售協議時，將與承銷商簽署承銷協議。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的制約。我們可能會不時更改承銷商允許或支付給交易商的任何公開發行價和任何折扣或優惠。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補與此次發售相關的銀團空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了已發行證券，則辛迪加可能會收回為其賬户出售的已發行證券允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，這可能會高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。任何承銷商如果我們向其出售我們的證券進行公開發行和銷售，可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用來銷售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給他們。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。我們將在適用的招股説明書中補充交易商的姓名和交易條款。

我們也可以通過不時指定的代理商銷售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將指明參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們可以在不涉及承銷商、交易商或代理人的交易中直接出售證券。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是適用證券法所界定的承銷商根據適用的證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都將被視為承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、經銷商或代理商，並説明他們的補償。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，以保障他們承擔特定的民事責任，包括適用證券法規定的責任。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，他們可以獲得慣例費用和費用報銷。

我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在適用的招股説明書附錄中描述此類關係的性質。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀商或交易商在這些州銷售。

我們可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商可以在對衝他們與我們建立的頭寸的過程中從事證券的賣空交易，包括但不限於與該等經紀自營商分銷證券有關的交易。我們可能與經紀-交易商訂立期權或其他交易，涉及將在此向經紀-交易商提供的證券交付給經紀-交易商，然後經紀-交易商可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。我們也可以將提供的證券借給或質押給經紀交易商，經紀交易商可以出售借出的證券，或者在違約時可以出售或轉讓在此提供的質押證券。

在此提供的證券的有效期將由新澤西州普林斯頓的Morgan，Lewis&Bockius LLP為我們傳遞。

雅居樂治療公司截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其中的財務報表，並通過引用併入本文。此類財務報表是，並且將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表將根據安永律師事務所關於此類財務報表(在向美國證券交易委員會提交的同意範圍內)的報告併入本文，該等財務報表是經該公司作為會計和審計專家的授權而提供的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲取我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.agileTreateutics.com上找到。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的文件中包含的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用而併入的信息被認為是

本招股説明書。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過參考方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代先前的信息。任何如此更新和被取代的信息不應被視為本招股説明書的一部分，除非被如此更新和取代。我們將以下列出的文件以及我們將根據經修訂的1934年《證券交易法》第 13(A)、13(C)、14或15(D)節或交易法在本次發行終止前向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併為參考。儘管有上述規定，除非特別聲明相反，否則任何未被視為已向美國證券交易委員會“備案”的信息，包括根據當前任何8-K表格第2.02項或第7.01項提供的信息，都不會以引用方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中：

我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內，儘快通過我們的網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交或提供的報告修正案。您還可以通過寫信或致電以下地址和電話免費獲取任何這些文件的副本(這些文件的證物除外，除非這些證物通過引用明確併入這些文件或在本招股説明書中提及)：

關於本招股説明書副刊		S-1
前瞻性陳述		S-2
摘要		S-4
供品		S-6
風險因素		S-7
收益的使用		S-12
股利政策		S-12
配送計劃		S-13
法律事務		S-14
專家		S-14
在那裏您可以找到更多信息		S-14
通過引用合併的信息		S-15

關於這份招股説明書		1
雅居樂治療公司		2
前瞻性陳述		3
風險因素		3
收益的使用		3
股本説明		4
手令的説明		7
債務證券説明		9
對權利的描述		16
對單位的描述		17
配送計劃		18
法律事務		20
專家		20
在那裏您可以找到更多信息		20
通過引用而併入的信息		20