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1.撥款。本公司特此向2022年股權激勵計劃(經不時修訂，“計劃”)項下的“授出限制性股票單位授出通知”(“授出通知”)(“授出通知”)所指名的參與者(“參與者”)授予授出通知上指明的限售股數量，但須受本協議(連同授出通知，本“協議”)、董事延遲選擇表(“董事延遲選擇表”)及該計劃(視乎適用而納入本協議)的所有條款及條件所規限。當向參與者發行本公司普通股股份(“股份”)以結算受限股單位時，應視為參與者按參與者過去提供的服務為每個受限股單位支付了面值。除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語應具有本計劃賦予它們的含義。

2.公司的和解義務。除非及直至限制性股票單位已按本協議第3段或第4段或本計劃第15節所述方式歸屬，否則參與者無權結算任何此類限制性股票單位。在實際結算任何既得的限制性股票單位之前，該等限制性股票單位應為公司的無擔保債務。任何既得的限制性股票單位的交收將只以全部股份進行。

3.授權表。除本協議第4段及本計劃第15節另有規定外，並在本協議第5段的規限下，本協議授予的限制性股票單位應根據授予通知所載的歸屬條款歸屬。計劃於特定日期或在特定條件出現時歸屬的受限股票單位應按照本協議的規定歸屬，但參與者應繼續作為董事在本公司提供服務。

4.管理員自由裁量權。除非這樣做會導致根據守則第409A條徵收額外税款，否則管理人可酌情決定在任何時間加速歸屬未歸屬的限制性股票單位的餘額或餘額的較小部分，但須符合計劃的條款。如果加速，限制性股票單位的餘額，或餘額中適用的較小部分，應被視為自管理人指定的日期起歸屬。

5.董事服務終止時將被沒收。在第7節的規限下，參與者因任何或無理由終止董事身份時尚未歸屬的受限股票單位餘額將被沒收，並自動轉讓給本公司並由本公司重新收購，而參與者根據本條款收購任何股份的權利應立即終止。

6.歸屬後的分配。除非參與者通過以公司可接受的形式及時執行關於根據本協議授予的受限股票單位的有效延期選擇，否則根據本協議和本計劃的條款授予的任何受限股票單位將在歸屬後儘快在行政上可行的情況下分配給參與者(或在參與者死亡的情況下，分配給其遺產)，但在符合本協議其他規定的情況下，在任何情況下，不得遲於(I)受限股票單位歸屬的本公司會計年度或(Ii)本公司所屬日曆年度結束後的第三個月15日

限制性股票單位背心，以較遲者為準。根據第4段授予的任何限制性股票單位將在第4段規定的時間結算，但須符合本協議的其他規定。

(B)若參賽者於本獎項有效期內及董事獲頒期間去世，則所有未歸屬的限制性股票單位應於死者去世之日起悉數歸屬。在參與者死亡後，根據本協議對參與者進行的任何分配或交付均應提供給參與者的指定受益人，前提是該受益人在參與者去世前已以管理人可接受的形式指定，或者，如果沒有指定或尚存的受益人，則為參與者遺產的管理人或遺囑執行人。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。

8.股東權利；股息等價物。在適用法律的規限下，參與者或根據或透過參與者提出申索的任何人士，均不會就根據本協議可交付的任何股份擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行，並記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者。在該等發行、記錄及交付後，在適用法律的規限下，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及就該等股份收取股息及分派的所有權利。儘管有上述規定，管理人可向參與者授予相關股份的股息等價物，該股息僅在本限制性股票單位獎勵歸屬的範圍內應計並支付。

9.通知地址。根據本協議條款向本公司發出的任何通知將寄往Autodesk，Inc.，C/o Stock管理員，Landmark@One Market，1 Market Street，1 Market，Suite400，San Francisco，CA 94105，或本公司此後可能指定的其他書面地址。

10.授權書不得轉讓。除第7款規定的有限範圍外，本裁決及授予的權利和特權不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或質押(無論是通過法律實施或其他方式)，也不得以執行、扣押或類似程序出售。任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本裁決或本裁決授予的任何權利或特權的任何企圖，或任何執行、扣押或類似程序下的任何出售企圖，本裁決及本裁決授予的權利和特權立即無效。

11.有約束力的協議。在本授權書可轉讓性的限制下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

12.發行股票的附加條件。在滿足以下所有條件之前，本公司不應被要求發出任何一張或多張股票證書(以賬簿形式或其他形式)：(A)允許此類股票在當時上市的所有證券交易所上市；(B)完成任何

(C)根據任何適用法律或根據證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，該等股份的註冊或其他資格；(C)獲得任何政府機構的任何批准或其他批准；及(D)管理署署長基於行政方便的理由而不時釐定的受限制股份歸屬日期後的合理期間屆滿。

倘本公司於任何時間酌情決定，股份在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律上市、註冊或取得資格，或獲得任何政府監管當局同意或批准，作為向參與者(或其遺產)發行股份的條件是必要或適宜的，則除非及直至該等上市、註冊、資格、同意或批准在沒有任何本公司不可接受的條件下完成或獲得，否則不得進行發行。本公司應盡一切合理努力滿足任何此類州或聯邦法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府機構的同意或批准。參與者的股票出售可能受到本公司可能施加的任何市場禁售期的約束，並且必須遵守本公司的內幕交易政策和任何其他適用的證券法律。

13.計劃支配一切。本協議受制於本計劃的所有條款和規定。如果本協定的一項或多項規定與本計劃的一項或多項規定發生衝突，應以本計劃的規定為準。

14.管理員權限。管理人有權解釋本計劃和本協議，併為計劃的管理、解釋和應用採納與之一致的規則，並有權解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於確定是否有任何限制性股票單位已歸屬)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官不應對與本計劃或本協議有關的任何善意行為、決定或解釋承擔個人責任。行政長官應以其絕對酌情權決定何時滿足該等條件。

15.電子交付。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據該計劃授予的限制性股票單位或未來根據該計劃授予的限制性股票單位有關的任何文件，或以電子方式要求參與者同意參與該計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。

17.可分割的協議。如果本協議中的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款應與本協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行不得被解釋為對本協議的其餘條款有任何影響。

因此，在允許的最大範圍內，本協定的解釋和管理應符合本協定的規定。儘管本協議有任何相反規定，但為避免本守則第409A條規定的加速徵税和/或税務處罰，參與者不應被視為就本協議而言已終止在本公司及其關聯公司的服務，直至該參與者被視為已發生本守則第409A條所指的“離職”為止。除非適用法律另有規定，否則本協議中描述的、在本守則第409a節所定義的“短期延遲期”內到期的任何款項不得視為遞延補償。即使本協議有任何相反規定，任何付款(包括股份交付)將在離職時支付，且該等付款將導致根據守則第409A條徵收任何個人懲罰性税項和遲交利息費用，則該等付款應於離職後六(6)個月後的第一個營業日(或參與者去世後(如較早))支付。

19.對協議的修改。本協議、計劃、撥款通知和董事延期選舉表格(如果有)構成雙方對所涉主題的完整理解。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同中進行。儘管本計劃或本協議有任何相反規定，本公司保留在其認為必要或適宜時修訂本協議的權利，以遵守守則第409A條，或在根據本限制性股票單位獎勵實際發行股票之前，避免根據守則第409A條徵收任何額外税項或收入確認。

20.計劃的修訂、暫停或終止。通過接受此獎項，參與者明確保證他或她已獲得本計劃下的限制性股票單位獎，並已收到、閲讀和理解該計劃的説明。參加者明白本計劃屬酌情性質，本公司可隨時修訂、暫停或終止本計劃。

21.依法治國。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，不受其法律衝突原則的影響。為了就本限制性股票獎勵或本協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟應在加利福尼亞州舊金山縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，並且不在作出和/或執行本限制性股票獎勵的其他法院進行。

(A)就決定限制性股票單位獎勵歸屬而言，根據適用法律規定的任何通知期限不得被視為連續服務；參與者在終止服務(如有)後獲得用於結算受限股票單位獎勵的股票的權利將由參與者服務終止之日衡量，並且不會因適用法律規定的任何通知期限而延長。在符合上述規定和本計劃規定的情況下，公司應自行決定參與者的服務是否已終止以及終止的生效日期。

(C)授予限制性股票單位獎是一項一次性利益，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位或代替限制性股票單位的利益。所有關於未來限制性股票單位授予的決定，如果有的話，將由公司全權酌情決定。

(F)標的股份的未來價值未知，亦不能肯定地預測。如果參與者在限制性股票單位獎勵結算時獲得股票，這些股票的價值可能會增加或減少。