本招股説明書涵蓋此處確定的出售股東不時在一次或多次發行中發行和轉售股票，最多16,537,961股，面值為每股0.001美元，其中包括（i）出售股東通過私募或註冊交易向我們收購的總計5,296,772股普通股與證券交易委員會（ “SEC”）進行私下談判的二級交易或公開市場交易；（ii）共計346,689股根據截至2018年6月7日的普通股認股權證（“2018年認股權證”）條款，我們以私募方式向賣出股東發行的普通股標的認股權證，行使價為每股0.10美元；（iii）我們以私募方式向賣出股東發行的普通股標的認股權證共計419,991股，行使價為16美元根據截至2019年5月20日的認股權證（“2019年認股權證”）的條款，每股67股；（iv）我們共持有6,665,841股股票根據2021年8月23日簽訂的某些交易所協議（“交易所協議”）向賣出股東發行的 A系列普通股等價可轉換優先股，面值0.001美元（“A系列普通等價優先股股”）後即可發行；（v）我們向某些股票發行的普通股標的認股權證共計3,779,018股根據認股權證購買協議，以每股1.11美元的行使價私募出售股東日期為2022年6月30日（“2022年認股權證”，連同2018年認股權證和2019年認股權證，即 “認股權證”）；（vi）我們董事會成員、迪爾菲爾德管理公司有限責任公司（“迪爾菲爾德管理公司”）合夥人安德魯 ElBardissi 共持有18,606股普通股和標的期權，為了迪爾菲爾德管理公司的利益和指導；以及（vii）董事會成員戴維·博尼塔持有的我們普通股和標的期權股票共計11,044股OrbiMed Advisors LLC （“OrbiMed Advisors”）的成員，其利益和指導方針是 OrbiMed Advisors 及其關聯公司。

我們正在按照 (i) 我們與迪爾菲爾德合夥人有限責任公司（“Deerfield Partners”）、Deerfield Partners, L.P.（“Deerfield Partners”）和迪爾菲爾德私人設計基金III，L.P. （“DPD III”）的要求登記出售股東持有的股普通股（“DPD III”）以及與迪爾菲爾德合夥人共同簽訂的 Deerfield Entities”）和（ii）我們與其中上市的投資者（包括出售股東或其關聯公司）於2019年6月12日簽訂的經修訂和重述的投資者權利協議。出售股東或其允許的受讓人或其他權益繼承人可以但不是被要求不時以多種種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書發行的普通股，價格由股票的現行市場價格或談判交易決定。有關出售股東如何處置本招股説明書所涵蓋股份的描述，請參閲第13頁上的 “分配計劃”。我們不知道出售的股東何時或以多少金額發行股票。

根據本招股説明書，我們沒有出售任何普通股，也不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。我們將從認股權證的任何現金行使中獲得收益，如果以相關的每股行使價對此類認股權證下的所有4545,698股普通股進行現金行使，則我們的總收益約為1,120萬美元。我們已同意根據本招股説明書構成的註冊聲明支付與普通股要約登記和出售有關的某些費用。出售股票的股東將承擔因出售股票而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “AFIB”。2022年8月18日，我們在納斯達克全球精選市場上最後公佈的普通股銷售價格為每股1.54美元。

我們可能會根據需要通過提交修正或補充來不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀完整的招股説明書（包括此處以引用方式納入的文件）以及任何修正案或補充。

根據聯邦證券法的規定，我們是一家新興成長型公司和規模較小的申報公司，因此有資格享受降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 標題下以及以引用方式納入本招股説明書的文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此註冊程序，本招股説明書中提到的出售股東可以不時地在的一次或多次發行中發行或出售我們的普通股。每當本招股説明書（或本招股説明書的任何補充文件）中提到的賣出股東根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售我們普通股時，此類出售股東都必須按照法律要求向潛在買家提供本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的副本。

在某些情況下，我們可能會提供招股説明書補充文件，該補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中所作的任何陳述將被我們在招股説明書補充文件中作出的任何不一致的陳述所修改或取代。你應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，包括此處或其中以引用方式納入的所有文件，以及下方描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 本招股説明書第 16 頁以開頭。

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的信息外，均未授權任何其他人向您提供信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴它。在任何不允許報價或出售的司法管轄區，我們和任何出售普通股的股東都不會提出出售普通股的要約。您應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件中顯示的信息截至其相應封面日期是準確的，除非我們另有説明，否則任何以引用方式納入的信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日起才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了的變化。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或以提及方式納入的有關我們的行業和業務所在市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理估算和研究、以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計源自公開的信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些假設是合理的。此外，由於各種因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。請參閲”風險因素” 從本招股説明書的第4頁開始，以及任何適用的招股説明書補充文件中描述的風險因素，以及我們以引用方式納入的文件中描述的風險因素。這些因素和其他因素可能導致我們未來的表現與我們的假設和估計存在重大差異。請參閲 ”關於前瞻性陳述的警示説明” 從本招股説明書的第4頁開始。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的 “Acutus”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指指Acutus Medical, Inc.和我們的子公司，“普通股” 一詞是指我們的普通股，面值為每股0.001美元。“本招股説明書” 一詞是指本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，除非上下文另有要求。

本文檔或此處引用的文檔包含對屬於我們或其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能會不顯示 ^®或™ 符號，但此類提及不是旨在以任何方式表明適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或顯示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由其他公司認可或贊助。

招股説明書摘要

公司

我們是一家心律失常管理公司，專注於改善心律失常的診斷和治療方式。儘管該領域的現有企業做出了數十年的努力，與心律失常治療相關的臨牀和經濟挑戰仍然是患者、提供者和付款人的巨大負擔。我們致力於通過一系列獨特的產品和技術推動電生理學領域的發展，這將使更多的醫生能夠更有效、更高效地治療更多患者。通過內部產品開發、收購和全球合作伙伴關係，我們已經建立了全球銷售網絡，提供廣泛的高度差異化的電生理學產品組合。我們的目標是為每個地理市場的客户提供基於導管的心律失常治療的完整解決方案。

我們的產品組合包括新型接入導管、診斷和測繪導管、消融導管、映射和成像控制枱及配件，以及支持算法和軟件程序。我們的基礎和最具差異化的產品是我們的 AcqMap 成像和測繪系統。我們的範式轉變 AcqMap 系統提供了一種以無與倫比的速度和精度繪製心律失常驅動因素和維持者的新方法。憑藉快速準確地識別消融靶點並確認消融成功和手術完成的能力，我們相信我們的 AcqMap 系統可以解決當今電生理學手術中未得到滿足的主要需求。

我們於 2011 年 3 月 25 日在特拉華州成立，名為 Acutus Medical, Inc.。我們的主要行政辦公室和生產設施位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市法拉第大道2210號100套房， Carlsbad 92008，我們的電話號碼是 (442) 232-6080。我們的網站地址是 www.acutusmedical.com。或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本報告中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

本次發行

發行人	Acutus 醫療有限公司

賣出股東提供的普通股	最多16,537,961股，包括：（i）出售股東通過私募或在美國證券交易委員會註冊的交易、私下談判的二次交易或公開市場交易中向我們收購的總計5,296,772股普通股；（ii）2018年認股權證所依據的總計346,689股普通股；（iii）總計419,991股普通股 2019年認股權證的基礎；（iv）轉換A系列普通股後共發行6,665,841股普通股等值優先股；（v）2022年認股權證所依據的共計3,779,018股普通股；（vi）董事會成員兼迪爾菲爾德管理合夥人安德魯·埃爾巴迪西持有的總計18,606股普通股和期權標的股票；（vii）大衞·博尼塔持有的總計11,044股普通股和標的期權股票，我們董事會成員和 OrbiMed Advisors 成員。

所得款項的用途	我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。我們將從認股權證的任何現金行使中獲得收益，用於購買本協議下出售的股東發行的股票中包含的股票。我們打算將認股權證現金行使的淨收益（如果有）用於一般公司用途。

風險因素	投資我們的普通股涉及高度的風險。您應閲讀本招股説明書的 “風險因素” 部分，討論在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克全球精選市場代碼	“AFIB”

本招股説明書和此處以引用方式納入的某些信息包含1995年《私人證券訴訟改革法案》“安全港” 條款中的前瞻性陳述。本註冊聲明中包含或以引用方式納入的所有陳述，純粹的歷史陳述除外，均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、“期望”、“打算”、 “計劃”、“相信”、“尋找”、“估計”、“將”、“應該”、“會”、“可能”、“可能”、“可以” 等詞語也可識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來運營、財務狀況和前景、經營業績、收入和收益流動性、我們的估計所得税税率、未確認的税收狀況、攤銷費用、最近會計公告的影響、我們的成本管理計劃、我們的收購策略和增長計劃、對我們最近收購和處置的預期，包括與出售我們的左心通道有關的陳述根據資產投資組合產品購買協議日期為2022年4月26日，以及與特定金融資產和負債相關的賬面價值的合理性。

我們對未來業績的預期、信念、目標、意圖和策略並不能保證未來的表現，並且存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。

除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書提交之日。

投資我們的證券涉及很高的風險。在投資之前，您應仔細考慮我們於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中 “第一部分第1A-風險因素” 中描述的風險和不確定性，該報告以引用納入本招股説明書中，以及本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的所有其他信息。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利影響，普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和財務業績以及普通股的價值。

我們將從認股權證的任何現金行使中獲得收益，如果以的適用行使價對此類認股權證標的全部4545,698股普通股進行現金行使，則我們的總收益約為1,120萬美元。無法保證任何認股權證將由出售的股東行使，也無法保證的無現金行使權證是為了換取現金。我們打算將認股權證任何現金行使的淨收益（如果有）用於一般公司用途。

以下摘要描述了我們的股本以及我們經修訂和重述的公司註冊證書、優先權指定證書、權利和限制，每股面值0.001美元（“A系列指定證書”）、我們經修訂和重述的章程、我們和某些股東簽署的經修訂和重述的投資者權利協議中的重要條款，和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）。本摘要聲稱不完整，根據我們經修訂和重述的公司註冊證書、A系列指定證書、經修訂的和重述的章程以及本節中描述的其他文件，其副本已向 SEC 提交，並在我們的註冊聲明附錄中提及，本招股説明書是該文件的一部分。

我們的授權股本包括2.6億股普通股，面值為每股0.001美元，以及500萬股優先股，面值為每股0.001美元，其中6,665.8410股截至2022年6月30日已流通，已被指定為A系列普通等價優先股，其餘未指定。截至2022年6月30日，我們的已發行普通股共計28,349,200股。

對於提交給股東表決的所有事項，包括董事選舉，我們的普通股的每位持有人都有權對每股投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，大多數有表決權的股份的持有人可以選舉所有董事。

根據可能適用於任何當時流通的優先股的優惠，我們普通股的持有人有權獲得股息（如果有），正如我們董事會可能不時從合法可用資金中申報的那樣。我們沒有任何向股東支付股息的計劃。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享合法分配給股東的淨資產，此前我們支付了所有債務和其他負債，並履行了向當時流通的優先股持有人授予的任何清算優先權。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

我們所有已發行的普通股均已全額支付，本次發行中將要發行的普通股將已全額支付，不可評估。

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達5,000,000股優先股，並修改其權利、偏好、特權和限制，而股東無需採取進一步行動。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權權、贖回權和條款、清算優惠、償債基金條款以及構成此類系列的股票數量或的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算後獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止對我們公司的控制權變更或其他公司行動。本次發行完成後，不會立即發行任何優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

2021年8月23日，我們向特拉華州國務卿提交了A系列普通股指定證書，即發行6,665.8410股，每股面值0.001美元，以換取我們的普通股 6,665,841股。

在任何自願或非自願清算、解散或清盤事務的資產分配權方面，A系列普通等價優先股的排名高於我們的普通股，其清算優先權等於其每股0.001美元的面值。A系列普通等價物優先股將在轉換後與普通股持有人平等按比例參與向普通股支付的所有現金分紅。A系列普通等價優先股是無表決權的。

A系列普通等價優先股股票的持有人可以選擇將A系列普通股等值優先股的每股股票轉換為1,000股普通股（須經過某些反稀釋調整），除非在此類轉換之後，該持有人、其關聯公司和任何其他人持有的普通股數量將與該持有人的合計就經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條而言（”交易法”），包括該持有人所屬的任何 “集團”（定義見《交易法》第13（d）條和美國證券交易委員會的適用法規）持有的股份，但不包括因證券所有權或收購證券的權利而受益擁有的股份，這些股票對轉換、行使或購買權有限制，類似於A系列指定證書中規定的限制，超過4.9％（或者，如果持有人不是迪爾菲爾德管理公司的子公司，則通過以下方式獲得至少提前 61 天向公司發出書面通知，表示打算提高適用於該持有人的受益所有權上限（佔當時發行和流通的普通股總數的9.9％）。

截至2022年6月30日，我們有未償還期權，可以購買總計3,925,448股普通股，加權平均行使價為每股11.64美元。

下表列出了截至2022年6月30日份未償還的購買我們股票的認股權證的信息。

2022年6月30日，在簽訂經修訂和重述的信貸協議（“經修訂和重述的信貸協議”）時，我們與迪爾菲爾德實體簽訂了認股權證購買協議，根據該協議，我們以每股1.11美元的行使價向迪爾菲爾德實體發行了2022年認股權證，期限為每股1.11美元，有效期為八年以及證明此類權利的逮捕令中規定的條件。2022年認股權證可在現金或無現金（淨行使）的基礎上行使，的受益所有權限制為4.9％（如下所述），並在發生某些事件（例如股票拆分、細分、重新分類或普通股組合）時進行某些其他常規反稀釋調整。在完成 “重大交易”（定義見2022年認股權證）後，2022年認股權證的持有人可以選擇（i）要求我們兑換其2022年認股權證，金額等於該2022年認股權證的Black-Scholes價值，以現金或者（如果適用）在重大交易（即買方的證券或其他財產）中支付給股東的對價，或（ii) 讓本公司的繼任者在重大交易中持有此類 2022 認股權證（如果適用）。2022年認股權證的持有人還有在向普通股持有人支付股息或分配時參與向普通股持有人分紅或分配。

持有人行使2018年認股權證、2019年認股權證和2022年認股權證的範圍僅限於此類持有人、其關聯公司以及根據《交易法》第13 (d) 條之目的，其普通股受益所有權將與該持有人持有的普通股股東的股票數量合計，包括任何 “集團”（定義見第《交易法》（和美國證券交易委員會的適用法規）第13（d）條，該持有人是其成員，但不包括因證券所有權或收購權而實益擁有的股份對轉換、行使或購買的權利有限制（類似於認股權證中規定的限制）超過 4.9%（或者，如果持有人不是迪爾菲爾德管理公司的關聯公司，則需至少提前 61 天向我們發出書面通知，説明其打算提高受益所有權上限向該持有人支付我們當時發行和流通的普通股總數的9.9％）。

截至2022年6月30日，我們有1,767,655個流通限制性股票單位，這些單位受業績和基於時間的歸屬條件的約束。

某些普通股持有人或其受讓人有權要求我們登記其股票的要約和出售，或將他們的股份納入我們提交的任何註冊聲明中，每種情況如下所述。

2022年6月30日，就2022年認股權證的發行，我們與迪爾菲爾德實體簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，除其他外，我們必須向美國證券交易委員會提交註冊聲明，本招股説明書構成該聲明的一部分，用於登記迪爾菲爾德實體持有的普通股的轉售，以及我們在行使迪爾菲爾德實體持有的認股權證時可發行的任何普通股股，並用於商業用途盡合理努力盡快使此類註冊聲明生效，但須根據《註冊權協議》的條款進行延期。此外，在《註冊權協議》執行後的五年內，或者直到所有可註冊證券都已註冊或不再受到轉讓限制（以較早者為準），Deerfield Entities 對在此期間提交的註冊聲明持有一些 “搭載” 註冊權。

《註冊權協議》包含某些違約賠償金條款，這些條款涉及按照《註冊權協議》的要求延遲註冊證券。除了承保折扣和佣金以及此類其他費用外，我們通常將支付與我們在註冊權協議下的義務和履行相關的所有合理費用。《註冊權協議》中授予的註冊權受某些慣例條件和限制以及慣例賠償和分攤條款的約束。

根據我們與其中提到的投資者之間於2019年6月12日簽訂的，我們的某些投資者，包括出售股東，對註冊聲明擁有一定的要求、S-3表格和 “搭載” 註冊權，但須遵守特定的條件和限制。除特定例外情況外，我們需要支付與任何需求登記、S-3 表格註冊和 “piggy-back” 註冊有關的所有費用。註冊權最早在以下日期終止：（i）首次公開募股完成後三年；（ii）某些清算活動結束前；（iii）作為給定的註冊權持有人，即我們的首次公開募股完成後權利持有人可以在任何九十天期限內出售該持有人的所有可註冊證券的日期根據根據《證券法》頒佈的第144條。本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的所有註冊權均已得到遵守或放棄。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律條款的反收購影響

特拉華州法律的某些條款、我們經修訂的和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程中包含可能會使以下交易變得更加困難的條款：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使交易更難完成，或可能阻礙股東本來可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價高於我們股票市場價格的交易。

這些條款概述如下，預計將阻止強制收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們潛在的能力，使其能夠與非友好或未經請求的提案的支持者進行談判以收購或重組我們，其好處超過了阻礙這些提案的不利之處，因為談判這些提案可能會改善其條款。

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含的條款允許我們的董事會在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下發行一個或多個系列的優先股股，並就每個此類系列確定構成該系列的股票數量和該系列的名稱、該系列股票的投票權（如果有）以及權力、優先權或相對權力、優先權或相對股票、參與權、可選和其他特殊權利（如果有），以及以下各項的任何資格、限制或限制此類系列的股票。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，分別為第一類、第二類和第三類。每個類別的董事人數將盡可能地相等，佔構成整個董事會的董事總數的三分之一。第一類董事的初始任期於2021年年會之日終止，初始第二類董事的任期於2022年年會之日終止，初始第三類董事的任期將在我們 2023 年年會之日終止。在每次年度股東大會上，任期在該年會屆滿的董事類別的繼任者將被選出，任期為三年。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只有通過在董事選舉中通常有權投票的所有流通證券的總投票權不少於多數的表決權，才能有理由罷免董事。

我們經修訂和重述的公司註冊證書僅授權董事會填補空缺的董事職位。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東無權在董事選舉中累積選票。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，除非法律另有要求，否則只能由我們的董事會召集股東特別會議。

我們的章程規定，尋求在年度或特別股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須及時以書面形式發出通知。為了及時起見，股東通知通常必須在公司祕書發佈會議通知之前送達我們的主要執行辦公室並由其接收，此類通知在會議召開前不少於90天或不遲於 120天送達。儘管經修訂和重述的章程並未賦予董事會批准或不批准股東提名候選人以在年會上當選的權力，但經修訂和重述的章程如果未遵循適當程序，則可能會阻止在會議上開展某些業務，或者可能阻止或阻止潛在收購方徵集代理人以選舉其身份自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，股東採取的任何行動都必須在正式召集的年度或特別股東大會上執行，不得經書面同意生效。

我們經修訂和重述的公司註冊證書可以按照DGCL提供的任何方式進行修改或更改。只有在所有當時已發行普通股的至少多數表決權獲得批准後，股東才能通過、修改、修改或廢除我們經修訂和重述的章程，除外，上述條款的任何修正都需要我們當時已發行普通股的三分之二多數的批准。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會可以修改、修改或廢除我們的章程。

除非納斯達克上市標準要求，否則我們授權但未發行的普通股和優先股可在未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司用途，包括未來籌集額外資金的發行、收購和員工福利計劃。授權但未發行和無保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得公司控制權的企圖變得更加困難。

我們經修訂和重述的章程規定，除非我們同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據DGCL提起的索賠的任何訴訟以及與經修訂和重述的我們有關的任何訴訟的唯一專屬論壇公司註冊證書或我們經修訂的和重述的章程，或任何受內部監管的針對我們的索賠的訴訟事務學説。我們經修訂和重述的章程進一步規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提出的訴訟理由的投訴的專屬論壇。儘管我們經修訂和重述的章程包含上述論壇條款的選擇，但法院有可能裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。例如，根據《證券法》，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。此外，這一專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們受DGCL第203條的管轄。除某些例外情況外，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與 “利益股東”（通常定義為實益擁有該公司已發行有表決權股票的15％或以上的任何人）進行業務合併（定義見該節中的），除非：(i) 在此之前，該公司的董事會批准了業務合併或導致股東成為權益股東的交易；(ii) 交易完成，使股東成為感興趣的股東，則相關股東擁有該股至少85％的有表決權股票

交易開始時的公司（不包括確定該公司的已發行有表決權股票（但不包括相關股東擁有的已發行有表決權的股票）那些由該公司的董事兼高級管理人員擁有的股份，以及 (2) 僱員參與者無權保密地決定根據該計劃持有的股份是否將在招標中投標或交換報價）；或（iii）該企業在此時或之後合併由此類公司的董事會批准，並在股東大會（非書面同意）上以該公司的非相關股東擁有的已發行的有表決權的股票中至少 66 2/ 3% 的贊成票獲得批准。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們必須在 DGCL 授權的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償。我們被明確授權並確實承保董事和高級職員保險，為我們的董事、高級職員和某些員工提供某些負債的保險。我們認為，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和執行董事。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對董事和高管提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級職員支付和解和損害賠償金，則您的投資可能會受到不利影響。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “AFIB”。

我們普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。過户代理人和註冊商的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街 250 號 02021。

本招股説明書涵蓋不時在一次或多次發行中向轉售發行最多16,537,961股普通股（包括行使未償還認股權證後最多可發行的4,545,698股普通股，轉換我們的A系列普通等效優先股後總共可發行的6,665,841股普通股，總計為賣出股東最多可發行29,650股普通股（在行使期權時可發行）。“出售股東” 一詞包括以下列出的股東以及其受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人，他們可能在本招股説明書發佈之日後以禮物、質押、合夥關係分配或其他非銷售相關轉讓的形式從出售股東手中收購股份。在本招股説明書發佈之日之後，有關出售股東的信息可能會發生變化，如果需要，變更後的信息將在本招股説明書的補充中提供。

下表列出（i）每位出售股東的姓名，（ii）截至2022年6月30日每位出售股東實益擁有的普通股數量，（iii）每位賣出股東在本次發行下發行的普通股數量，（iv）本次發行完成後每位賣出股東實益擁有的普通股數量（假設每位賣出股東都會出售本招股説明書所涵蓋的所有普通股，以及 (v) 普通股的百分比根據截至2022年6月30日我們已發行的28,349,200股普通股，在本次發行完成後，由每位賣出股東實益擁有（假設每位出售本招股説明書所涵蓋的普通股全部出售）。

賣出股東並未作任何陳述表示本招股説明書所涵蓋的任何普通股將要出售。由於每位出售股東可以出售本招股説明書所涵蓋的所有、股或部分普通股，因此無法估計本次發行終止後將由賣出股東實益擁有的股票數量。此外，出售股東可能在表中信息公佈之日後出售、轉讓或以其他方式處置其普通股，這些交易不受《證券法》的註冊要求。但是，就下表而言，我們假設，在本次發行終止後，在本招股説明書下注冊轉售的普通股均不會由出售股東實益擁有，我們還假設出售股東在本次發行期間不會獲得任何額外普通股的實益所有權。

據我們所知，除非本表腳註中註明，否則表中列出的每位賣出股東對錶中顯示的由該股東實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除下文所述外，在過去三年中，所有出售股東都沒有與我們或我們的任何前任或關聯公司有任何職位、辦公室或其他重要關係。此外，根據提供給我們的信息，作為經紀交易商關聯公司的出售股東（如果有）均未在正常業務流程之外購買股票，也沒有在收購此類股票時與任何其他人訂立任何直接或間接處置股票的協議、諒解或安排。有關出售股東的信息可能會不時更改，任何變更的信息將在要求的範圍內，在本招股説明書的補充中列出。

安德魯·埃爾巴迪西是我們董事會成員，是迪爾菲爾德管理公司的合夥人、迪爾菲爾德合夥人和DPD III的投資經理、經修訂和重述信貸協議下的貸款人和公司的主要股東。

大衞·博尼塔是我們董事會成員，他是OrbiMed Advisors的成員。OrbiMed Advisors是ORO II的子公司。OrbiMed Advisors是2019年5月20日信貸協議下的初始貸款機構（根據該協議償還與執行經修訂和重述的信貸協議有關的欠款），也是公司的主要股東。

本招股説明書發佈後作為禮物、質押、合夥或其他分配或其他轉讓從出售股東那裏收到的普通股或普通股股權益的受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，可以不時出售、轉讓或以其他方式處置任何或全部他們在任何證券交易所、市場或交易機構中持有的普通股或普通股權益或者在私人交易中。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格。

出售股東在處置股票或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股東也可以根據《證券法》第144條（如果有），而不是根據本招股説明書出售股票，前提是他們符合標準並符合這些條款的要求。

出售的股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果出售的股東在履行擔保義務時違約，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或規則對本招股説明書的修正案不時發行和出售普通股《證券法》第424條或其他適用條款，修訂了出售股東名單，將質押人、受讓人或其他繼任者包括在內根據本招股説明書，作為賣出股東的利息。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是本招股説明書中出售的受益所有人。

在出售或以其他方式處置我們的普通股或其權益時，出售的股東可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而這些機構反過來又可能在套期保值其持有的頭寸的過程中賣空普通股。賣出的股東還可以賣出我們的普通股空頭寸並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者向經紀交易商貸款或質押普通股，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股所得的總收益將是出售或以其他方式處置普通股的價格，減去折扣或佣金（如果有）。出售股東保留不時接受並與代理商一起全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會收到本次發行的任何收益。但是，如果認股權證由持有人以現金行使，我們將從行使認股權證中獲得收益。

根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，出售股東和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可被視為 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理商收到的任何佣金以及轉售他們購買的股票的任何利潤均可被視為承銷佣金或折扣。任何金融業監管局成員獲得的任何補償的最高金額不得高於，對於出售任何已註冊證券，該金額被認為是公平合理的。出售股東已告知我們，截至本文發佈之日，他們沒有與任何人就分配普通股達成任何直接或間接的協議或諒解。如果賣出股東被視為《證券法》所指的 “承銷商”，則其將受證券法招股説明書交付要求的約束。

在需要的範圍內，我們要出售的普通股股、出售股東的姓名、各自的收購價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名以及與特定報價有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，如果適用，也將在本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案中列出一部分。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），我們的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非我們的普通股已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知出售股東，《交易法》M條例的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，我們將向出售股東提供本招股説明書（可能不時對其進行補充或修訂）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商補償的某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

我們已同意向出售股東賠償與本招股説明書發行的股票的註冊有關的責任，包括《證券法》和州證券法規定的某些責任。

我們已同意承擔與這些股票註冊有關的所有合理費用，包括律師向出售股東支付的費用和開支，每次註冊最高不超過25,000美元。賣出股東將被要求承擔因出售我們的普通股而產生的任何承保折扣、費用和銷售佣金的費用。

我們已經同意盡商業上合理的努力，使本招股説明書所包含的註冊聲明按照《證券法》的要求持續有效、補充和修訂，以允許銷售股東在註冊聲明生效之日起的一段時間內（包括所有可註冊證券已出售且不再受其約束）使用本招股説明書對轉讓的限制或證券不復存在可註冊證券（以較早者為準）。

一旦根據本招股説明書所屬的的註冊聲明出售，普通股將可由我們的關聯公司以外的人自由交易。

位於加利福尼亞州門洛帕克的Davis Polk 和Wardwell LLP將移交本招股説明書提供的普通股的有效性。

Acutus Medical, Inc. 截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的兩年期內每年的合併財務報表均根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該事務所作為會計和專家的授權，以引用方式納入本文和註冊聲明審計。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，其中包括以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的Acutus Medical, Inc.那個網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們在美國證券交易委員會的文件也可以在我們的網站上查閲： www.acutusmedical.com。除了向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的文件外，我們的網站中包含的任何信息或可通過該文件訪問的任何信息均不應被視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會的規則允許我們通過提及將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書中。這意味着我們通過引用其他文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，除非任何信息被本招股説明書中直接包含的信息所取代。我們以引用方式納入了下面列出的文件（其中任何部分除外，根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，這些文件不被視為《交易法》“提交”）：

我們還以引用方式將我們在首次申報之日後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有未來報告和其他文件（不包括表格 8-K 中的最新報告或在 8-K 表第 2.02 項或第 7.01 項 “提供” 的部分）本招股説明書構成其一部分的註冊聲明，在註冊聲明生效之前

註冊聲明，以及（ii）在本招股説明書發佈之日及之後，但在根據本招股説明書終止或完成普通股發行之前。

就本招股説明書而言，文件中包含的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或也以引用方式納入本招股説明書中的任何聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附錄。您應將任何文件申請直接發送到位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市法拉第大道2210號100號的Acutus Medical, Inc.

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為 www.acutusmedical.com。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容中，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書或本招股説明書任何補編（我們以引用方式特別納入本招股説明書或本招股説明書任何補充文件）的一部分考慮我們網站上的任何信息。

可行使普通股的認股權證	股票標的認股權證的股票數量	行使每股價格	到期日期*
2015 年發行的認股權證	3,808	$5.25	2025年1月30日
使用 2018 年定期貸款發行的認股權證	26,998	$16.67	2028年7月31日
出售股東持有的2018年認股權證	346,689	$0.10	2028年6月7日
出售股東持有的2019年認股權證	419,991	$16.67	2029年5月20日
出售股東持有的2022年認股權證	3,779,018	$1.11	2030年6月30日

銷售股東姓名 (1)	本次發行前實益擁有的普通股股⁽²⁾	本次發行前實益擁有的普通股百分比	本招股説明書提供的普通股 ⁽²⁾	本次發行後實益擁有的普通股股	本次發行後實益擁有的普通股百分比
隸屬於迪爾菲爾德管理公司的實體，L.P.⁽³⁾	9,644,965	9.4%	9,644,965	—	—%
隸屬於 OrbiMed Advisors⁽⁴⁾	6,892,996	9.4%	6,892,996	—	—%
總計	16,537,961		16,537,961

關於本招股説明書	1
商標	1
招股説明書摘要	2
本次發行	3
關於前瞻性陳述的警示説明	4
風險因素	4
所得款項的用途	4
資本存量描述	4
出售股東	11
分配計劃	13
法律事務	16
專家	16
在哪裏可以找到更多信息	16
以引用方式納入的信息	16