依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-252267

本初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書都不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年8月22日

初步招股説明書副刊

(至招股章程，日期為2021年1月28日)

ASPiRA婦女健康公司。

普通股股份

購買最多普通股的認股權證

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們發售我們普通股的股份和購買我們普通股的認股權證(認股權證)。我們普通股的每股股票將與認股權證一起出售，以購買我們普通股的一股。我們的普通股和認股權證的股票可以立即分開，並將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。我們普通股和相關認股權證的每股公開發行價為$。每份全額認股權證的行使價為每股$，並可於自2022年8月至2027年8月止的 期間行使。我們還提供我們普通股的股票，這些股票在認股權證行使後可以不時發行。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼是AWH。2022年8月19日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股0.94美元。目前認股權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市權證。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

我們普通股和相關認股權證的每股公開發行價將由我們、承銷商和投資者根據定價時的市場狀況確定，並可能低於我們普通股的當前市場價格。

投資我們的證券涉及重大風險。請仔細閲讀本招股説明書附錄第S-7頁開始的題為風險因素的章節。

		每股及 相關 搜查令				總計
公開發行價格		$				$
承保折扣和佣金 1		$				$
未扣除費用的收益給Aspira女性健康公司2		$				$

(1)	有關承保補償的其他信息，請參閲承保。

(2)	本表所載向吾等提供的發售所得款項並不表示行使與本次發售有關的權證(如有) 。

我們的某些董事、高管和其他 高級員工，包括我們的總裁和首席執行官，已表示有興趣按公開發行價在此次發行中購買總計約300,000美元的證券。但是，由於 意向指示不是具有約束力的購買協議或承諾，承銷商可以決定在此次發行中向這些個人出售更多、更少或不出售證券，而這些個人可能決定在 此次發行中購買更多、更少或不購買證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

股票預計將於2022年左右交付。

賬簿管理經理

威廉·布萊爾

本招股説明書附錄日期為2022年

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-5
風險因素			S-7
關於前瞻性陳述的披露			S-11
收益的使用			S-14
稀釋			S-15
股利政策			S-16
某些投資者的參與權			S-16
我們提供的證券説明			S-17
承銷			S-19
法律事務			S-27
專家			S-27
在那裏您可以找到更多信息			S-28
通過引用合併的重要信息			S-28

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			1
ASPiRA婦女健康公司。			2
風險因素			3
關於前瞻性陳述的披露			4
收益的使用			5
股本説明			6
債務證券説明			11
配送計劃			14
法律事務			18
專家			18
在那裏您可以找到更多信息			18
通過引用合併的重要信息			18

S-I

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成了我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的表格 S-3註冊聲明的一部分。本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了根據本招股説明書附錄進行的發售的條款，並對隨附的招股説明書以及本文和其中包含的文件中包含的信息進行了補充和更新，以供參考。 第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於根據本招股説明書附錄進行的發售。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，您應依賴本招股説明書附錄中列出的信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息、隨附的招股説明書、我們提供或批准的任何 相關自由寫作招股説明書以及我們向您推薦的其他信息。我們沒有授權任何人向您提供其他或更多信息，承保人也沒有授權。

您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在這些文件各自的日期是準確的。自該日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生變化， 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付以及本招股説明書項下的任何銷售在任何情況下都不會產生任何相反的影響。

在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書、本招股説明書及隨附的招股説明書組成的註冊説明書(包括其中的證物)以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件。？請參閲您可以 在此招股説明書附錄中通過引用找到更多信息和重要信息的位置。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

投資我們的證券涉及巨大的風險。在做出投資決定之前，請仔細考慮以下討論的風險因素，以及我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q中描述的風險 ，通過引用將其併入本招股説明書附錄中，以及在下文關於前瞻性陳述的披露中討論的事項，然後再做出投資決定。任何此類風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。我們現在認為不重要或我們現在不知道的其他風險和不確定性可能會成為影響我們未來的重要因素，並可能導致您的投資完全損失。

管理層將對我們將從此次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效地使用收益。

我們沒有指定 此次發行的淨收益用於任何特定目的。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，您將沒有機會在您的 投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行所得淨收益的因素的數量和可變性，我們的管理層可以將其用於 發行時所考慮的以外的其他目的。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

如果不能滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的普通股退市，對我們的普通股價格產生負面影響，並對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。

2022年6月1日，我們收到納斯達克證券市場上市資格部發出的申報函 ，指出在此之前的連續30個工作日，我們普通股的收盤價低於根據納斯達克上市規則5550(A)(2)(最低投標價格規則)，我們普通股在納斯達克資本市場繼續納入的最低買入價要求 。根據納斯達克規則的規定，我們有180個日曆日，即到2022年11月28日，重新遵守最低出價價格規則 。如果我們普通股的收盤價在至少連續10個工作日內每股至少1.00美元，我們可能在這段時間內實現合規。如果我們未能在2022年11月28日或之前重新獲得合規性 我們可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期。不能保證我們能夠在2022年11月28日的初始截止日期或其任何延期前重新獲得合規， 也不能保證我們將以其他方式保持遵守納斯達克的任何其他上市要求。

如果我們未能 遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股將被退市。如果發生這種情況，我們的普通股將受到規則的約束，這些規則對銷售我們證券的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求。這些要求對經紀交易商施加的額外負擔可能會阻礙經紀交易商進行我們普通股的交易。這將對投資者交易我們的證券的能力產生不利影響 並將對我們的普通股和認股權證的價值和流動性產生不利影響。這些因素可能會導致我們普通股的出價和要價更低，價差更大。如果我們尋求實施反向股票拆分以 繼續在納斯達克資本市場上市，則宣佈或實施此類反向股票拆分可能會對我們普通股的價格產生負面影響。

人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑，這可能會對我們的股價和我們籌集資本的能力產生不利影響。

自成立以來，我們的運營產生了重大虧損和負現金流，截至2022年6月30日累計赤字約為4.89億美元。我們還預計將出現淨虧損和

S-7

2022年運營現金流為負。鑑於這些情況，人們對我們作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大懷疑我們作為持續經營企業繼續經營的能力可能會對我們的股票價格和我們籌集資金的能力產生不利影響。

我們認為，成功實現我們的業務目標將需要額外的資金。我們預計將通過各種渠道籌集資金，包括公開或私募股權發行、債務融資、合作、許可安排、贈款和政府 資金以及戰略聯盟。然而，在需要時或在我們可以接受的條件下，可能無法獲得額外的融資。如果我們無法獲得額外資本，我們可能無法繼續以當前活動的範圍或規模進行銷售和營銷、研究和開發、分銷或其他運營，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果您在此次發行中購買我們的證券，您的投資將立即遭到稀釋，如果我們 在未來的發行中發行額外的股本或可轉換債券，您將經歷進一步的稀釋。

由於我們的普通股和相關認股權證的每股公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在 發售中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。？請參閲本招股説明書補編第S-16頁上的稀釋，以更詳細地討論您將在此產品中經歷的稀釋。

我們有相當數量的股票期權和未授予的限制性股票單位獎勵未予支付。在已行使或可能行使已發行股票 期權或已授予或可能授予限制性股票單位獎勵的情況下，在此次發行中購買我們證券的投資者可能會遭受進一步稀釋。

我們也可以選擇不時籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃 。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金的程度而言，此類證券的發行將導致我們的股東股權被稀釋。在未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在發行中支付的每股價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據與某些現有股東的登記權協議，我們已根據有效的貨架登記聲明登記了4100多萬股我們的普通股以供轉售。截至2022年6月30日，除我們的董事和高管實益擁有我們已發行普通股的總計約6,324,320股外，所有這些股東都沒有簽署與此次發行相關的鎖定協議。我們無法預測未來出售我們普通股會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們普通股的流動性和交易量可能 低，我們的所有權集中。

我們普通股的流動性和交易量過去有時很低， 未來可能會再次低迷。如果我們普通股的流動性和交易量較低，這可能會對我們普通股的交易價格和我們的股東從他們的普通股中獲得流動性的能力產生不利影響。自2013年5月以來，我們的股票發行主要是向有限數量的投資者大量發行股票，顯著增加了我們的股份所有權集中在少數股東手中。

S-8

截至2022年6月30日，根據公開資料，我們估計在發售生效前，共有五名人士實益擁有我們已發行普通股的約48.4%，或於發售生效後，實益持有我們已發行普通股的約48.4%。根據股東協議，我們的其中一名股東有權指定一名我們提名的董事進入我們的董事會，並且該股東已經行使了這一權利。

此外，股東協議賦予我們2013年5月私募的兩名主要投資者以與其他投資者相同的條款參與未來的股權發行，包括根據本招股説明書補充資料進行的普通股和相關認股權證的發售。此外，《股東協議》禁止我們在未經2013年5月定向增發的主要投資者之一同意的情況下采取某些重大行動。這些實質性行動包括：

•

進行價值超過200萬美元的收購；

•

發行、出售或發行優先於本公司普通股的證券或可轉換為或可交換或可行使優先於本公司普通股的證券的任何證券；

•

採取任何可能導致公司控制權變更或發生破產事件的行動；以及

•

支付或宣佈公司任何證券的股息或分配公司的任何資產，而不是在正常業務過程中 或回購公司的任何已發行證券。

由於上述 ，少數股東將能夠影響所有需要股東批准的事項的結果或對其施加重大影響，包括選舉和罷免董事以及涉及我們的任何控制權變更。此外，我們普通股的這種所有權集中可能會延遲或阻止我們控制權的變更，或者以其他方式阻止或阻止潛在收購者試圖獲得對我們的控制權。 這反過來可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。它還可能阻止我們的股東實現其普通股股票高於市場價格的溢價。此外，這種所有權集中的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益相一致。此外，股東協議各方的利益可能與我們的利益或其他股東的利益 衝突或不同。所有權的集中也是導致我們普通股交易量和波動性較低的原因之一。

我們的股票價格一直非常不穩定，而且可能會繼續如此。

我們普通股的交易價格一直非常不穩定。在截至2021年12月31日的12個月內，我們普通股的交易價格從每股10.54美元的高點到1.48美元的低點不等。在截至2022年6月30日的六個月中，我們普通股的交易價格從每股1.85美元的高位到0.32美元的低位不等。我們普通股的交易價格可能會繼續因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•

OVA1、OVA、OVA1plus、Aspira GenetiX或Aspira Synergy的收入和銷量未能大幅增加；

•

實際或預期的 逐個週期財務業績的波動；

•

證券分析師未能實現或變更財務估計的；

•

由我們或我們的競爭對手宣佈或介紹新產品或服務或技術創新；

•

未能完成充分驗證臨牀效用的臨牀研究，從而在廣大付款人中增加積極的醫療政策

•

對他人已發現或可能發現的生物標誌物進行宣傳；

•

證券分析師、股東的評論或意見；

S-9

•

將我們的普通股納入股票市場指數，如羅素3000指數；

•

製藥、生物技術或生命科學行業的狀況或趨勢；

•

我們宣佈重大收購和資產剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業或 資本承諾；

•

關於我們的專利或其他知識產權或我們的競爭對手的發展；

•

提起訴訟或威脅提起訴訟的；

•

關鍵人員的增減；

•

日交易量有限；

•

我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；

•

經濟和其他外部因素、災難或危機；以及

•

我們宣佈了此次發行和未來的籌資活動。

此外，股票市場，特別是診斷技術公司的市場，經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常被提起。針對我們的證券集體訴訟可能導致 鉅額成本、潛在的責任以及我們的注意力和資源的轉移。

本次發售的認股權證並無公開市場。

本次發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家公認的交易系統，包括納斯達克上市權證。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的認股權證的持有人將沒有作為普通股持有人的權利，直到該等持有人行使該等認股權證並收購我們的普通股。

除非認股權證持有人在行使該等認股權證時取得本公司普通股股份，否則認股權證持有人將不享有與該等認股權證有關的本公司普通股股份的權利。在行使認股權證時，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

提供的權證可能沒有價值。

在本次發售中，吾等提供的每份全面認股權證的行使價為每股 股$，並只可於2022年8月起至2027年8月止期間行使，之後任何未行使的認股權證將會失效，且不再有任何 進一步價值。如果我們普通股的市場價格在可行使期間沒有超過認股權證的行權價格，認股權證可能沒有任何價值。如果認股權證到期時沒有任何價值，我們將不會從行使認股權證中獲得任何收益，為我們的運營提供資金。

S-10

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和文件的文件包含前瞻性陳述，如1995年《私人證券訴訟改革法》所界定。這些聲明涉及許多風險和不確定性。可能、？預期、？相信、？估計、？計劃、？尋求、？可能、？應該、？繼續、？將、？潛在、？潛在、？項目及類似表述旨在 標識此類前瞻性陳述。請讀者注意，這些前瞻性聲明僅針對其所在文件提交美國證券交易委員會存檔之日起發表，除法律另有要求外，我們不承擔任何更新、修改或澄清這些聲明的義務，以反映這些日期之後發生的事件、新信息或情況。

前瞻性陳述示例如下：

•

對我們未來測試量、收入、收入成本、運營費用、研發費用、毛利率、現金流、運營結果和財務狀況的預測或預期；

•

我們計劃將我們的商業重點從卵巢癌擴大到對患有一系列婦科疾病的女性的鑑別診斷，包括其他盆腔疾病，如子宮內膜異位症和良性盆腔腫塊監測，以及遺傳風險評估，包括乳腺癌和卵巢癌遺傳風險評估和攜帶者篩查；

•

我們計劃的業務戰略和戰略業務驅動因素及其預期效果，包括 合作伙伴關係，例如基於我們的Aspira Synergy產品的合作伙伴關係，以及其他戰略、樣本協作和許可；

•

計劃在全球範圍內擴展我們現有的產品OVA1、OVA、OVA1plus、Aspira GenetiX和Aspira Synergy，並將我們的新產品OVAWatch、EndoCheck和OVAInherit推出並商業化；

•

計劃開發新的算法、分子診斷測試、產品和工具，並以其他方式擴展我們的產品 ，包括計劃開發一種產品，使用遺傳學、蛋白質和其他方式來評估攜帶與遺傳性乳腺癌和卵巢癌相關的致病變異時患癌症的風險，該變異很難通過診斷測試發現 ；

•

計劃分別為當前和新產品建立支付者覆蓋範圍和獲得合同，包括OVA1、OVA、OVA1plus、Aspira GenetiX、OVAWatch、EndoCheck和OVAInherit，並擴大OVA1的現有覆蓋範圍和獲得合同；

•

將解決與腫瘤學和婦女健康領域的早期疾病發現、治療反應、監測疾病進展、預後和其他問題有關的臨牀問題的計劃；

•

我們的產品、產品開發活動和產品創新的預期效果，包括我們 相對於傳統診斷生物標誌物提高敏感性和特異性的能力；

•

在我們競爭的市場中預期的競爭；

•

與ASPiRA實驗室有關的計劃，包括擴大或整合ASPiRA實驗室測試能力的計劃。

•

對Quest診斷公司未來繼續提供的服務的期望；

•

計劃開發信息學產品，並開發和執行LDTS；

•

FDA對LDT的監管變化；

•

計劃制定一項針對種族或民族的盆腔腫塊風險評估；

S-11

•

對我們產品現有和未來的協作和合作夥伴關係的期望，包括計劃 對我們的Aspira Synergy產品進行分散安排，並提供和擴大對我們的風險評估測試的訪問；

•

關於未來出版的計劃；

•

期望與政府、立法機構和倡導團體進行潛在合作，以提高認識並推動政策，為我們的測試提供更廣泛的機會；

•

我們是否有能力繼續遵守適用的政府法規、有關待完成的監管提交的預期，以及為我們的測試在美國和國際範圍內尋求監管批准的計劃；

•

我們繼續擴大和保護我們的知識產權組合的能力；

•

預期流動資金和資本需求；

•

預計未來的虧損以及我們作為持續經營企業繼續經營的能力；

•

關於籌集資金的預期和為我們計劃的運營提供資金所需的預計融資額 ；

•

對我們的臨牀研究結果和我們招募患者參與此類研究的能力的期望；

•

根據美國聯邦和州所得税立法，我們有能力使用我們的淨營業虧損結轉和預期的未來納税義務；

•

預期市場將採用我們的診斷測試，包括OVA1、OVA、OVA1plus，以及我們提供的Aspira GenetiX和Aspira Synergy平臺；

•

對我們推出我們開發或授權的新產品、共同營銷或收購新產品的能力的期望；

•

對我們產品的市場規模的期望；

•

對我們產品報銷的期望，以及我們從私人保險公司和政府保險計劃等第三方付款人那裏獲得此類報銷的能力。

•

就EndoCheck尋求FDA批准指定的潛在計劃；

•

OVAWatch和EndoCheck的預期目標發射時間；

•

期望遵守與實驗室協調進行的計費安排的聯邦和州法律法規 ；

•

計劃倡導立法和專業協會的指導方針，以擴大獲得我們產品和服務的渠道。

•

對新冠肺炎大流行造成或可歸因於的影響以及為遏制它而採取的行動的預期；

•

對我們的學術研究協議結果的期望；以及

•

發行所得資金的預期用途。

這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用納入本文或其中的任何文件中描述的風險因素進行整體限定。

這些因素包括：我們繼續經營的能力；我們遵守納斯達克持續上市要求的能力；新冠肺炎疫情造成或與之相關的影響；以及

S-12

為遏制風險而採取的行動；資本的預期使用及其影響；我們增加產品銷售量的能力；第三方付款人未能償還我們的產品和服務的費用或報銷費率的變化；我們繼續開發現有技術以及開發、保護和推廣我們的專有技術的能力；開發和執行LDT的計劃；我們遵守FDA關於我們產品的規定並獲得開發和商業化醫療器械所需的任何FDA批准或批准的能力；我們開發和商業化其他診斷產品並就這些 產品獲得市場認可的能力；我們成功競爭的能力；我們獲得未來診斷產品所需的任何監管批准的能力；或我們的供應商遵守FDA要求或對我們的產品進行生產、營銷和售後監控的能力 我們從供應商那裏保持足夠或可接受的免疫分析試劑盒供應的能力；如果我們成功地將我們的產品在美國以外的地區商業化，政治上的, 影響其他國家的經濟和其他條件；醫療保健政策的變化；我們遵守環境法律的能力；我們遵守適用於我們的ASPiRA實驗室運營的額外法律法規的能力；我們使用淨運營虧損結轉的能力；我們使用知識產權的能力；我們在第三方成功維護專有技術的情況下獲得許可的能力；我們普通股的流動性和交易量；我們普通股的所有權集中度；我們留住關鍵員工的能力；我們以可接受的條款獲得額外資本以執行我們的業務計劃的能力；業務中斷；我們信息系統的有效性和可用性；我們整合任何收購或戰略聯盟並實現預期結果的能力；未來針對我們的訴訟，包括侵犯知識產權和產品責任風險；以及進一步改善我們的實驗室運營可能需要的額外成本。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及我們通過引用將其完全併入本文和其中的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們 認為，向投資者傳達我們的期望是很重要的。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或無法完全控制的事件，這些事件可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

S-13

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金並不包括行使此次發行中發行的權證的 收益(如果有)後，我們從此次發行中獲得的淨收益將約為百萬美元。我們估計，扣除估計的承銷折扣和佣金及本公司應支付的估計發售費用(不包括行使本次發售中發行的認股權證所得的收益)後，本次發行為吾等帶來的淨收益約為 百萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和其他一般企業用途，包括擴大產品組合和商業化。我們還可以使用此次發行的部分淨收益投資于贈送業務、戰略合作伙伴關係、技術或其他知識產權，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配此次發行的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

S-14

稀釋

如果您在此次發行中購買我們普通股和相關認股權證的股份，您將立即經歷稀釋，稀釋程度為本次發行後我們普通股的每股公開發行價與我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。每股普通股的有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債的金額除以我們普通股的流通股數量。截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值約為1,410萬美元，或每股約0.13美元。

於本公司 出售本公司普通股股份及認股權證以按每股合併公開發行價 $/股及相關認股權證於發售中購買本公司普通股股份及相關認股權證後，在扣除估計的承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售費用，以及不包括行使本次發售的認股權證所得款項(如有)後，截至6月30日，吾等經調整的有形賬面淨值：這意味着對現有股東來説，每股普通股的有形賬面淨值立即增加$，對參與此次發行的新投資者來説，每股普通股的每股普通股立即稀釋$。

下表説明瞭按每股和相關權證計算的攤薄情況(未經審計)：

普通股及相關認股權證每股合併公開發行價						$
截至2022年6月30日的普通股每股有形賬面淨值		$	0.13
增加每股可歸因於發行的普通股
普通股發行後的調整後每股有形賬面淨值
向參與發售的新投資者攤薄普通股每股						$

上述説明並未反映行使認股權證可能導致的攤薄，即以每股 元的行使價購買最多本公司普通股股份。

如果購買我們普通股股份的所有認股權證都以現金方式行使，我們截至2022年6月30日的調整後有形賬面淨值將約為 百萬美元，或每股普通股約$。這意味着我們現有股東的每股普通股有形賬面淨值增加了$，對於參與此次發行的新投資者來説，普通股每股稀釋了$。

上表基於截至2022年6月30日的112,296,388股流通股，不包括截至該日期的以下股票：

•

10,087,299股普通股，可按加權平均行權價每股1.71美元行使已發行股票期權發行；

•

在授予限制性股票獎勵時可發行的298,500股我們的普通股；以及

•

根據我們的股票激勵計劃，預留3336,361股我們的普通股，用於未來向員工、董事和顧問發行 。

只要我們的任何已發行股票期權被行使，我們的 未歸屬的限制性股票單位被歸屬，我們根據我們的股票激勵計劃授予額外的股票期權、限制性股票單位或其他獎勵，或者我們未來發行額外的普通股或可轉換為普通股的認股權證，您將經歷進一步的稀釋。

S-15

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，投資我們普通股的成功將完全取決於未來的任何升值。不能保證我們的普通股會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票時的價格不變。此外，根據股東協議的條款，任何宣佈或支付的現金股息都需要事先獲得書面同意。

某些投資者的參與權

根據及受股東協議條款規限，於發售生效前實益擁有吾等普通股已發行股份約24.3%的若干投資者方有權參與吾等股本證券的任何未來發售，包括本招股説明書補編作出的發售，價格及條款與向其他投資者發售該等證券的價格及條款相同，但須受若干限制及例外情況所限。

S-16

我們提供的證券説明

我們提供普通股和認股權證，以購買我們普通股的股份。我們也在登記我們的普通股股票，在行使本公司提供的認股權證後，可不時發行。以下對我們普通股和認股權證的描述概述了我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書下提供的普通股和認股權證的重要條款和規定。

普通股

截至2022年8月18日 根據我們於2010年1月22日修訂的第四份公司註冊證書，經2014年6月19日至2020年6月11日修訂後，我們有權發行150,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2022年8月18日，已發行普通股112,296,388股，已發行普通股10,066,924股(假設在業績期權的情況下，完全達到相應的業績衡量標準)，298,500股普通股須接受未歸屬限制性股票單位獎勵。根據我們的股票激勵計劃，我們預留了3,337,986股普通股，供未來向員工、董事和顧問發行。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是AWH？

有關我們的普通股的主要條款的説明，請參閲所附招股説明書第6頁開始的普通股説明。

認股權證

在此提供的認股權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受認股權證條款的約束，並完全受認股權證條款的限制，其表格將作為與本次發售相關的8-K表格當前報告的證據提交，並通過引用併入本招股説明書補充部分的登記聲明中。潛在投資者應 仔細審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明。

存續期與行權價格：通過本招股説明書附錄，我們提供認股權證，以購買我們普通股的股份。每份認股權證的行使價為每股 美元，可於2022年8月行使，將於2027年8月到期。

可運動性：認股權證可全部或部分行使，方法是向本公司遞交選擇行使認股權證的書面通知，並向本公司交付行使認股權證的現金付款(如適用)。行使認股權證時可發行的普通股的行使價和股份數目會在 某些分拆和合並的情況下作出調整，包括任何股票拆分或反向股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式。

無現金鍛鍊：如果在認股權證有效期內的任何時間，根據有效的登記聲明，在行使認股權證時發行本公司普通股，持有人可(全部或部分)以無現金方式行使認股權證，在此情況下，持有人在行使認股權證時，將收到根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額。根據無現金行使而發行的股份將根據證券法第3(A)(9)條規定的登記豁免發行，因此，因無現金行使而發行的普通股將具有正在行使的權證的特徵，包括根據證券法頒佈的第144(D)條的目的，持有期從權證最初發行 日期開始。

S-17

可轉讓性：在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。然而，截至本招股説明書附錄日期，認股權證尚無既定的交易市場，預計權證的交易市場在未來不會發展。

交易所上市。在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，認股權證都沒有現成的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統和支付足以支付轉讓税的資金(如果適用)的權證上市。

作為股東的權利：除認股權證所載或憑藉該等持有人對本公司普通股股份的所有權外，認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

鍛鍊的侷限性：在某些情況下，如於行使認股權證後， 持有人或其任何聯屬公司將於緊接行使認股權證後實益擁有(根據認股權證條款釐定)超過4.99%(或經持有人選擇，9.99%)本公司已發行普通股，則認股權證的行使可能受到限制。

基本面交易：如認股權證協議所述的基本交易(一般包括本公司與另一實體的合併或合併，或出售本公司全部或幾乎所有資產)，認股權證持有人將有權在認股權證的行使 時獲得與持有人於緊接該等基本交易前行使認股權證時所收取的相同種類及金額的證券、現金或財產。我們的任何繼承人或倖存實體將承擔認股權證下的 義務。此外，正如權證協議中更全面地描述的那樣，在某些基本交易的情況下，認股權證持有人可以選擇以現金或我們普通股持有人收到的相同 形式的對價，根據基本交易的類型，收取等同於該交易完成之日認股權證的布萊克·斯科爾斯價值的金額。

股息和其他分配：如果我們宣佈或以其他方式將我們的資產分派給普通股股份持有人(包括現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產的任何分派)，則在權證所述的某些行使限制的情況下，權證的每個持有人應 收到該持有人在緊接分派記錄日期之前行使認股權證時有權在分派中獲得的分派資產。

在此提供的認股權證的某些條款及條款的前述摘要並不完整，並受管限認股權證條款的權證協議的條款所規限，並受該等權證協議的條款所規限，而該等權證協議的表格將作為我們將就本次發售提交的8-K表格的最新報告的證物提交。準投資者應仔細審閲認股權證協議的條款及條款，以及認股權證的表格，以全面説明認股權證的條款及條件。

S-18

承銷

William Blair&Company，L.L.C.是此次發行的獨家承銷商。根據吾等與承銷商之間的承銷協議所載的條款及條件，吾等已同意向承銷商出售及承銷商已同意向吾等購買本公司普通股及相關認股權證，以購買最多本公司普通股股份。承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有普通股和認股權證，如果購買了我們普通股和認股權證中的任何一股。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)承擔的責任，這些責任與本招股説明書附錄、本招股説明書附錄所包含的註冊説明書、可能用於此次發行以及與本次發行相關的任何營銷材料中的某些自由寫作的招股説明書中的重大錯誤陳述或遺漏所造成的損失或索賠有關，並有助於承銷商就這些債務支付可能需要支付的款項。

佣金和折扣

承銷商已告知吾等，初步建議按本招股説明書附錄封面所載公開發售價格向公眾發售普通股及相關認股權證，並以減去該價格向交易商發售不超過每股普通股及相關認股權證$1的優惠。公開發行後，本次發行的公開發行價、特許權或任何其他條款可能會發生變化。

下表顯示了向我們提供的綜合公開發行價格、承銷折扣以及扣除費用前的佣金和收益。

		每股及 相關 搜查令				總計
合併公開發行價格		$				$
承保折扣和佣金
扣除費用前的收益，付給我們

承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書附錄提供的普通股和相關認股權證的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書附錄提供的所有 普通股及相關認股權證。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

除承銷折扣及佣金外，吾等應付發售的估計總開支約為 $，其中包括法律、會計及印刷費用，以及與登記及上市我們的普通股及認股權證相關的各種其他費用。我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用，金額最高可達150,000美元。

不出售類似的證券

我們已 與承銷商達成協議，直至幷包括本招股説明書附錄日期後60天，除特定例外情況外，我們不會(I)提供、出售、訂立出售合約、質押、授予任何購買選擇權、進行 任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們的普通股，或根據證券法向美國證券交易委員會提交與我們的普通股或與我們的普通股實質上相似的任何證券的登記聲明。包括但不限於購買我們普通股股份的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換的任何證券，或

S-19

代表接受普通股或任何此類實質類似證券的權利，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或提交的意向，或 (Ii)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉移我們普通股或任何此類其他證券的所有權的任何經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)項 所述的任何此類交易將通過以現金或其他方式交付我們的普通股或此類其他證券的方式結算，未經承銷商事先書面同意。

我們的董事和高管已與承銷商達成協議，除特定的例外情況外，不得(I)提供、質押、出售、 合同以出售、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們的普通股的任何股份或任何可轉換、可行使或可交換的證券或代表收到我們普通股的權利的任何證券(包括但不限於，根據美國證券交易委員會的規則和規定可被視為實益擁有的我們的普通股，以及可能因行使股票期權或認股權證而發行的證券)，無論是現在擁有的還是此後獲得的，(Ii)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉移我們普通股所有權的任何 經濟後果，無論任何此類交易將通過交付我們的普通股或此類其他證券、現金或其他方式結算，(Iii)提出任何要求，或根據證券法對我們的普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的證券的登記行使任何權利，或(Iv)公開披露進行上述任何行為的意圖。這些限制 將一直適用到本招股説明書附錄日期後60天(包括該日期)。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是AWH。權證還沒有成熟的交易市場，我們預計也不會發展交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市認股權證。如果沒有交易市場，權證的流動性將極其有限。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能限制承銷商和銷售集團成員競購和 購買我們普通股的股票。然而，承銷商可能從事穩定我們普通股價格的交易，例如為盯住、固定或維持該價格而進行的出價或買入。

與本次發行有關，承銷商可以在公開市場上買賣我們普通股的股票。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在此次發行中的購買量。 承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股價格在公開市場上可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對我們普通股股票的各種出價或購買。

承銷商也可以強制實施懲罰性出價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣和佣金的一部分，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票時，就會發生這種情況。

與其他購買交易類似，承銷商為回補賣空而進行的買入可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩市場下跌的效果。

S-20

我們普通股的價格。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可在 納斯達克資本市場，在非處方藥不管是不是市場。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

股份的電子要約、出售和分配

承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，承銷商可能會為此次發行向其某些互聯網訂閲客户提供互聯網分銷服務。承銷商可以將有限數量的股票分配給其 在線經紀客户。電子招股説明書可在承銷商維護的互聯網網站上查閲。該承銷商網站上的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其聯營公司未來可能會在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中不時地從事某些投資銀行業務和其他商業交易，他們已經收到並可能繼續獲得慣例的費用和佣金。此外，我們已授予William Blair&Company，L.L.C.如果與此次發行相關的需求超過1,000萬美元(不包括公司某些關鍵投資者的需求)，則有權參與未來的某些公開或私募股權發行。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

銷售限制

加拿大

這些證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區有關這些權利的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

S-21

根據NI 33-105《承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關成員國)而言，在根據《歐盟招股説明書條例》(定義如下)發佈招股説明書之前，該相關成員國尚未或將根據本次發行向公眾發售已獲該相關成員國主管當局批准或在適當情況下在另一個相關成員國批准並通知該相關成員國主管當局的證券的招股説明書。但可根據歐盟招股説明書規定的下列豁免條款，在任何時間向相關成員國的公眾發行證券：

(a)

對歐盟招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(歐盟招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

在符合《歐盟招股説明書條例》第1(4)條的任何其他情況下，我們的證券要約不應要求吾等或任何承銷商根據《歐盟招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《歐盟招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，在任何相關成員國就我們的證券向公眾要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和我們將要約的任何證券進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買我們的任何證券，而該表述是指歐盟招股説明書法規2017/1129。

相關成員國的每個人，如收到任何與本發行有關的信息，或在本協議項下獲得任何證券，將被視為已代表、擔保和同意每個承銷商、其關聯公司和我們：

(a)

它是歐盟招股説明書規定的合格投資者；以及

(b)

對於其作為金融中介收購的任何證券，該術語在歐盟招股説明書條例第5條中使用，(I)其在此次發行中收購的證券不是以非酌情基礎收購的，也不是為了向合格投資者以外的任何相關成員國的人要約或轉售而收購的，該術語在歐盟招股説明書條例中有定義。或在歐盟招股説明書條例第1條第(4)款第(A)至(D)點範圍內的其他情況下收購，並事先徵得代表同意的要約或轉售；或(Ii)如該等證券是由其代表任何有關成員國的人士(合格投資者以外的人士)收購的，則根據歐盟招股章程規例，向其提供該等證券並不視為已向該等人士作出該等證券要約。

我們、保險商及其關聯公司和其他人將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非合格投資者且已將該事實書面通知代表的人，經代表事先同意，可獲準在本次發行中收購證券。

英國

就英國而言，在有關符合以下條件的證券的招股説明書公佈前，英國並無或將不會根據招股説明書向英國公眾發售任何證券。

S-22

已根據英國招股説明書條例(定義如下)獲得金融市場行為監管局的批准，但根據英國招股説明書條例下的下列豁免，它可以隨時向英國公眾提出任何證券的要約：

(a)

是英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向少於150名自然人或法人(英國招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

在符合英國招股章程規例第1(4)條的任何其他情況下，我們的證券要約不會要求吾等或任何承銷商根據英國招股章程規例第3條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

在英國，公開發售只面向英國招股章程第2(E)條所指的合資格投資者，他們也是(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗並符合《2005年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》第19(5)條所界定的投資專業人士的人士；(Ii)該命令第49(2)條所述的高淨值團體、非法人團體和合夥企業及高價值信託受託人；或(3)以其他方式可以合法地向其傳達信息的人(所有這些人都被稱為相關人員)。非相關人員不得對本文件採取行動，也不得依賴本文件。 本文檔涉及的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

就本條款而言，向公眾提供有關英國證券的要約是指以任何形式和通過任何方式就發行條款和將發行的任何證券進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而短語 是指經招股説明書(修訂等)修訂的(EU)No 2017/1129號法規的英國版本。《2019年(歐盟退出)條例》，根據《2018年歐盟(退出)法案》，這是英國法律的一部分。

香港

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外，該等證券並未 以任何文件形式在香港發售或出售。571)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第32)，或不構成該條例所指的向公眾作出要約。任何人士並無或可能已發出或已或可能管有任何有關該等證券的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，且該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但有關該等證券只出售予或擬出售予香港以外地區人士或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的證券除外。

新加坡

各承銷商已 確認本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每一家承銷商均表示並同意，其從未提供或出售任何證券，或使證券成為認購或購買邀請的標的，並且不會提供或出售任何證券或使證券成為邀請的標的。

S-23

用於認購或購買，並且沒有分發、也不會分發、分發、分發本招股説明書副刊或與直接或間接向新加坡任何人出售或邀請認購或購買證券有關的任何其他文件或材料，但以下情況除外：

如果證券是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

根據SFA第274條向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂，或SFA)；

(b)

根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1)條向有關人士(如《證券及期貨條例》第275(2)條所界定)，或根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1A)條所指的要約，以及按照《證券及期貨(投資者類別)規例》第275條和(如適用)《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》第3條所指明的條件，向任何人士發出；或

(c)

否則，根據本協定的任何其他適用條款並按照其條件。

證券是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購或收購的：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(按《證券及期貨條例》第2(1)條所界定的每一條款)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據《證券及期貨條例》第275條作出的要約認購或收購證券後六個月內轉讓，但下列情況除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因《SFA》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人(如屬該公司)或《SFA》第276(4)(I)(B)條(如屬信託)所指的要約產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

因法律的實施而轉讓的；

(d)

SFA第276(7)條規定的；或

(e)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。

根據《新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例》第309b條及《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》或《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》或《證券及期貨(資本市場產品)規例2018》，除非另有規定，否則吾等已決定並特此通知所有相關的 人士(定義見《證券及期貨條例》第309a(1)條)，吾等的證券為訂明資本市場產品(定義見《2018年資本市場規則》)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

瑞士

我們沒有也不會根據《聯邦集體投資法》第119條向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)登記為外國集體投資計劃

S-24

經修訂的2006年6月23日計劃(中國證券監督管理局)，因此，根據本招股説明書附錄發行的證券尚未、也不會獲得FINMA的批准，也可能無法獲得許可。因此，這些證券並未根據《中國證券法》第119條授權FINMA作為外國集體投資計劃進行分銷，因此，本公司發行的證券不得在瑞士境內或從瑞士向公眾發行(該術語在《中國證券法》第3條中有定義)。證券只能向合格投資者發售，這一術語在中國證券監督管理局第10條中定義，在2006年11月22日經修訂的集體投資計劃(CISO)條例第3條規定的情況下，不進行公開發售。然而，投資者不會受益於CISA或CISO的保護，也不會受益於FINMA的監管。本招股説明書副刊及與證券有關的任何其他材料對每一受要約人嚴格保密，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書只能由與本文所述要約相關的合格 投資者使用，不得直接或間接向其接受者以外的任何個人或實體分發或提供。不得與 任何其他報價一起使用，尤其不得複製和/或向瑞士或瑞士的公眾分發。根據《瑞士聯邦債務法典》第652A條和/或1156條的規定，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成發行招股説明書。我們沒有申請將證券在瑞士證券交易所或瑞士任何其他受監管的證券市場上市，因此, 本招股説明書附錄中提供的信息 不一定符合《瑞士證券交易所上市規則》以及附屬於《瑞士證券交易所上市規則》的相應招股説明書方案中規定的信息標準。

阿拉伯聯合酋長國

本次發行 未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局和/或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，包括根據在阿聯酋境內設立和運營的任何自由區的法律和法規註冊的任何許可機構，特別是迪拜金融服務管理局或DFSA，迪拜國際金融中心的監管機構，或DIFC。根據商業公司法、1984年第8號聯邦法律(經修訂)、DFSA發售證券規則和納斯達克迪拜上市規則，此次發行不構成在阿聯酋、迪拜國際金融公司和/或任何其他自由區的公開發售證券。這些證券不得在阿聯酋和/或任何自由區向公眾提供。

證券只能向阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者發售和發行，這些投資者根據阿聯酋或相關自由區的相關法律和法規符合成熟投資者的資格。

給以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據以色列《證券法》(5728-1968)向公眾提出的購買證券的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合《以色列證券法》(5728-1968)第15節的某些規定，其中包括：(I)要約在符合某些條件的情況下向不超過35名投資者或指定投資者發出、分發或定向；或(Ii)要約向以色列證券法第一附錄(第5728-1968號)中界定的某些合格投資者或合格投資者提出、分發或定向，但須符合某些條件。合格投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可向其提供購買證券的機會。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據並遵守第5728號以色列證券法(1968年版)發佈招股説明書。我們沒有、也不會向以色列境內的任何人分發本招股説明書補充資料，也不會向其發出、分發或直接要約認購我們的證券，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

S-25

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄(第5728-1968年)中規定的定義。特別是，作為提供證券的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是以色列證券法第一附錄5728-1968中所列類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的以色列證券法第一附錄中所列類別適用於它；(3)它將遵守第5728-1968號《以色列證券法》及其頒佈的條例中關於發行證券要約的所有規定；(4)除第5728-1968號以色列證券法規定的豁免外，將發行的證券是：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；和(C)不發行 以期在以色列國境內轉售，但按照第5728-1968號以色列證券法的規定除外；以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人 投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

S-26

法律事務

與特此提供的普通股的有效性有關的某些法律問題將由位於伊利諾伊州芝加哥的盛德律師事務所負責處理。邁克爾·A·戈登是該公司的股東之一，也是該公司的合夥人。截至本招股説明書附錄日期，戈登先生實益持有的普通股流通股不到1%。與此次發行相關的某些法律問題將由位於伊利諾伊州芝加哥的Latham &Watkins LLP轉交給承銷商。

專家

Aspira Women‘s Health Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表及隨附的招股説明書是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊公共會計師事務所，以審計和會計專家的身份在本文和其中通過引用合併。

S-27

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法以S-3表格向美國證券交易委員會提交了一份關於我們在本招股説明書補編下發行的普通股的登記聲明。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中所列的所有信息。有關本公司及本招股説明書增刊項下提供的普通股股份的進一步資料，請參閲註冊説明書及作為註冊説明書一部分存檔的證物。您可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀我們提交給美國證券交易委員會的任何文件，包括報告、委託書和信息聲明，網址為： www.sec.gov。公眾也可以在我們的網站www.aspirawh.com上查閲我們在美國證券交易委員會上提交的文件。

本公司網站、本公司網站的任何分部、頁面或其他細分部分或通過本公司網站上的內容鏈接到的任何網站上的信息不是本招股説明書附錄的一部分，您不應依賴該信息，除非該 信息也在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，或通過引用併入本招股説明書或其中。

通過引用併入的重要信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式將我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的信息 合併到本招股説明書補充中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。在本招股説明書附錄中包含或被視為通過引用併入本招股説明書附錄的任何文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄中包含或遺漏的陳述，或在也通過引用被併入或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中的任何其他隨後提交的文件中的陳述，應被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得視為構成本招股説明書補編的一部分。我們通過引用併入下列文件，這些文件已由我們提交給美國證券交易委員會，以及我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的任何未來文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告和在該Form上提交的與此類項目相關的證物除外，除非Form 8-K明確提出相反規定)，直至發售完成：

(a)

我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

(b)

我們以Form 10-Q格式提供的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告，分別於2022年5月11日和2022年8月10日提交給美國證券交易委員會；

(c)

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年2月28日、2022年6月2日和2022年6月27日提交給美國證券交易委員會(不包括第7.01項下提供的信息)；

(d)

我們關於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會附表14A的委託書，並於2022年6月7日補充(關於其中所包含的信息，通過引用併入我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年報第三部分)；以及

(e)

2010年7月6日提交給美國證券交易委員會(文件號：001-34810)的《8-A表格註冊説明書》(文件編號001-34810)中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而進行的任何修訂或提交的報告。

應書面或口頭請求，我們將免費向每個人，包括任何 實益所有人，向其交付招股説明書的副本，該文件通過引用併入本

S-28

招股説明書附錄(此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用明確併入本文)。您可以通過以下地址 寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

ASPiRA婦女健康公司。

蜂窩路12117號，三號樓，100號套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編78738

(512) 519-0400

收件人：企業祕書

S-29

招股説明書

100,000,000美元總髮行價

普通股、優先股、債務證券、權證、權利和單位

ASPiRA女性健康公司是特拉華州的一家公司(ASPIRA)，它可以在一個或多個產品中不時提供和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位，總首次發行價最高可達100,000,000美元，價格和條款由ASPIRA在發行時確定。

本招股説明書描述了適用於這些證券的一般條款。當我們決定出售此類證券的特定類別或系列時，我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供證券的具體條款，包括初始發行價和發行總額。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用在此或其中併入或視為併入的文件。

我們可能以同一產品或單獨產品的形式向承銷商、交易商或代理商發售或出售這些證券，或直接向購買者發售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關本招股説明書所涵蓋證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第12頁開始的題為分銷計劃的章節。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是AWH。如果我們決定為任何其他證券上市或尋求報價，與這些證券相關的招股説明書補編將披露這些證券將在哪個交易所或市場上市或報價。

投資我們的證券涉及重大風險。在購買我們的任何證券之前，您應考慮本招股説明書第3頁、通過引用併入本招股説明書的文件中的風險因素，以及隨附的招股説明書附錄中描述的風險因素(如果適用)。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年1月28日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
ASPiRA女性健康公司。			2
風險因素			3
關於前瞻性陳述的披露			4
收益的使用			5
股本説明			6
債務證券説明			11
配送計劃			14
法律事務			18
專家			18
在那裏您可以找到更多信息			18
通過引用併入的重要信息			18

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，在一個或多個 產品中銷售，總金額最高可達100,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。招股説明書附錄可增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被任何招股説明書附錄中的信息所取代。

招股説明書副刊可以酌情説明：證券的條款；首次公開發行價格；購買證券的價格；淨收益；以及與證券發行有關的其他具體條款。

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄、我們提供或批准的任何相關自由寫作招股説明書以及我們向您推薦的其他信息中包含或以引用方式併入的信息。我們未授權任何人 向您提供不同或不一致的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供或代表本招股説明書、適用的招股説明書附錄或本公司提供或批准的任何相關免費撰寫招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定本招股説明書、適用的招股説明書 附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在這些文件各自的日期是準確的。自該日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已發生變化 ，本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書或據此出售的任何證券，在任何情況下都不會對 產生任何相反的影響。

我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作的招股説明書，以及此處通過引用併入的信息，如您可以在此處找到更多信息和通過引用合併的重要信息。

除非上下文另有規定，否則本招股説明書中提到的ASPIRA、公司、我們、我們或類似的公司指的是Aspira女性健康公司及其合併子公司。

1

ASPiRA女性健康公司。

我公司

我們的核心使命是從卵巢癌開始，在全球範圍內改變女性的健康狀況。我們的目標是確保所有年齡、階段和種族的女性在卵巢癌最重要的最早階段擁有最佳解決方案，以評估其個性化的卵巢癌風險。我們的最終目標是通過一個結合了專有科學和數據工具的平臺，為全球龐大的盆腔羣體和整個女性健康部門提供服務，這將為我們服務的每一位患者帶來更好的健康和福祉。

我們致力於新型高價值診斷和生物分析解決方案的發現、開發和商業化，幫助醫生診斷、治療和改善女性的預後。我們的測試旨在檢測並幫助指導有關患者治療的決策，這可能包括將患者轉介給專家、執行其他測試或協助監控患者的決定。我們方法的一個顯著特點是多模式診斷和數據的結合。我們的目標是將多個生物標誌物、其他 模式和診斷、臨牀風險因素和患者數據結合到一個可報告的指數分數中，該分數具有比其組成部分更高的診斷準確性。我們專注於開發婦科疾病的新診斷測試， 最初的重點是卵巢癌。我們還打算通過與領先的學術和研究機構合作，解決與疾病早期發現、治療反應、疾病進展和預後監測相關的臨牀問題。

企業信息

我們最初成立於1993年，2000年進行了首次公開募股。我們的行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀78738號Suite100號三號樓比洞路12117號，我們的電話號碼是(512)519-0400。我們在www.aspirawh.com上維護着一個網站，在該網站上可以獲得有關我們的一般信息。本公司的網站及其所包含的信息並非以參考方式併入本招股説明書，您不應將本公司網站所包含的信息視為本招股説明書的任何部分。

2

風險因素

投資我們的證券涉及巨大的風險。在做出投資決定之前，請仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告 、我們的Form 10-Q季度報告中的任何後續更新以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或 15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中描述的風險因素，以及在下文披露有關前瞻性陳述的章節中討論的事項 。其他風險因素可能包括在與本招股説明書所述證券有關的任何招股説明書補充資料中。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。我們現在認為不重要或我們現在不知道的其他風險和不確定性可能會成為未來影響我們的重要因素，並可能導致您的投資完全損失 。

3

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書和在此引用的文件包含《1995年私人證券訴訟改革法》中定義的前瞻性陳述。這些聲明涉及許多風險和不確定性。請注意，這些前瞻性聲明僅表示截至其提交美國證券交易委員會備案之日為止，我們不承擔任何更新、修改或澄清這些聲明的義務。 讀者請注意，這些前瞻性聲明僅表示截至提交給美國證券交易委員會的文件備案之日。

這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大相徑庭。任何前瞻性陳述均參考適用的招股説明書附錄或通過引用合併於此或其中的任何文件中描述的風險因素進行整體限定。

這些因素包括，但不限於：我們持續經營的能力；我們增加產品銷售量的能力；第三方付款人未能償還OVA1、OVAA、OVA1plus或ASPiRA GenetiX或報銷費率的變化或差異；我們以可接受的條款獲得額外資本以執行我們的業務計劃的能力；我們遵守納斯達克持續上市要求以保持上市交易的能力；如果我們成功將OVA1、OVAA、OVA1plus和ASPiRA GenetiX在美國以外的地區商業化，影響其他國家的政治、經濟和其他條件；我們繼續開發現有技術的能力；我們開發和商業化其他診斷產品並就這些產品獲得市場認可的能力；我們成功競爭的能力；我們獲得未來診斷產品所需的任何監管批准的能力；我們或我們的供應商遵守食品和藥物管理局(FDA)對我們產品的生產、營銷和上市後監控要求的能力；進一步改進我們的製造業務可能需要的額外成本；我們從供應商那裏維持充足或可接受的免疫分析試劑盒供應的能力；我們繼續開發、保護和推廣我們的專有技術的能力；我們使用知識產權診斷生物標記物的能力；我們成功地保護我們的專有技術免受第三方攻擊的能力；未來針對我們的訴訟, 包括侵犯知識產權和產品責任暴露；我們留住關鍵員工的能力；業務中斷；醫療保健政策的變化； 我們遵守環境法的能力；我們遵守適用於我們的ASPiRA Labs，Inc.運營的額外法律法規的能力；我們遵守FDA與我們產品相關的法規並根據監管要求開發和執行實驗室開發測試的能力；我們整合任何收購或戰略聯盟並實現預期結果的能力；我們使用淨運營虧損結轉的能力；我們普通股的流動性和交易量；我們普通股的所有權集中；新冠肺炎疫情造成或與之相關的影響以及為遏制疫情而採取的行動；康涅狄格州經濟發展部貸款的預期時間和收到收益；根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案對支付寶保護計劃貸款的預期；資金的預期使用及其影響；以及計劃開始提供新冠肺炎抗原測試。

您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及我們通過引用將其完全併入本文和其中的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們目前預期的結果大相徑庭。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們 認為，向投資者傳達我們的期望是很重要的。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或無法完全控制的事件，這些事件可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

4

收益的使用

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將使用本招股説明書提供的證券銷售所得淨收益用於營運資金、一般公司用途和額外的商業投資，包括投資於銷售和營銷能力、額外的關鍵戰略招聘和產品組合擴展。我們還可以使用任何發售的淨收益的一部分來收購或投資免費贈送的業務、技術、候選產品或其他知識產權，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。因此，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的酌情權 來分配任何發售的淨收益。在它們最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

5

股本説明

以下對我們股本的簡要描述基於《特拉華州公司法》(DGCL)的適用條款，以及我們於2010年1月22日修訂後的第四份公司註冊證書(經修訂的註冊證書於2014年6月19日和2020年6月11日生效(我們的註冊證書)，以及我們於2020年6月11日生效的第六份修訂和恢復的章程)的條款(我們的章程)。此信息完全根據DGCL、我們的公司註冊證書和我們的章程的適用條款進行限定。有關如何獲得我們的公司註冊證書和我們的章程副本的信息，請參閲標題，您可以在本招股説明書中找到更多信息。

我們的法定股本

根據我們的註冊證書，我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

截至2021年1月20日，104,622,376股我們的普通股已發行，7,931,239股我們的普通股受到 未償還期權(假設在基於業績的期權的情況下，完全達到各自的業績衡量標準)，我們的普通股沒有股份受到未償還限制性股票單位獎勵的約束。根據我們的股票激勵計劃，我們預留了6,747,432股普通股，供未來向員工、董事和顧問發行。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

投票權

普通股的每一位持有者在所有由股東表決的事項上，每一股享有一票投票權，不存在累計投票權。在除董事選舉外的所有事項中，股東批准需要有權就該事項投票的本公司普通股大多數持有人的贊成票，除非該事項與 根據法律、本公司註冊證書或本公司章程的明文規定需要不同的投票。董事由親自出席或由代表代表出席的股份的多數票選出，並有權在董事選舉中投票。

股息權

根據優先股持有人可能享有的優惠及本公司若干股東於 股東協議(定義見下文)所載的權利，普通股持有人有權按比例從本公司董事會不時宣佈的股息(如有)中收取該等股息，該等股息可從本公司的合法可動用資金中撥出。我們從未對我們的普通股支付或宣佈任何股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。

沒有優先購買權或類似權利

我們普通股的持有者沒有優先購買權，我們的普通股不能轉換或贖回。如《股東協議》所述，本公司普通股的某些持有者有權購買與本公司進行的大多數股權發行相關的股票。

獲得清盤分派的權利

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權分享我們在償還債務和滿足任何清算優先選項後剩餘的資產。

6

授予任何高級證券類別的任何流通股持有人。普通股持有人的權利、優先和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

截至2021年1月20日，我們沒有流通股優先股。

本公司董事會獲授權，在符合法律規定的任何限制下，不經股東批准，不時以一個或多個系列發行最多5,000,000股優先股，每個該等系列擁有由本公司董事會決定的權利及優惠，包括投票權、股息權、轉換權、贖回條款及清算優先權。任何優先股股票的發行都可能對普通股持有人的投票權或權利產生不利影響，優先股持有人在清算時獲得股息和付款的可能性可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。

認股權證

我們可以發行認股權證來購買我們普通股或優先股的股份。我們將根據我們與我們將在招股説明書附錄中指名的認股權證代理人之間的一份或多份認股權證 協議發行認股權證。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

認股權證發行總數；

•

認股權證的名稱；

•

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的名稱、數量和條款以及調整這些數量的程序；

•

權證的行使價；

•

可行使認股權證的日期或期限；

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•

如果認股權證作為一個單位與另一種擔保一起發行，則認股權證和其他擔保可分別轉讓的日期及之後；

•

如果行權價格不是以美元支付的，則為行權價格所以的外幣、貨幣單位或複合貨幣 ；

•

可同時行使的任何最低或最高認股權證金額；

•

任何與修改認股權證有關的條款；及

•

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制。

權利

我們可以 發行購買我們普通股或優先股股份的權利。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些都將在適用的招股説明書附錄中闡述。版權代理將單獨採取行動

7

作為我們與權利相關證書相關的代理，不會與任何權利證書持有人或受益的權利所有人承擔任何代理或信託關係。我們將向美國證券交易委員會提交與每一系列權利相關的權利協議和權利證書，並在我們發佈一系列權利之前將其作為本招股説明書的一部分或 作為登記説明書的證物。

適用的招股説明書附錄將描述我們發行的任何權利的條款， 包括：

•

確定有權參加權利分配的人的日期；

•

行使權利時可購買的標的證券的總數或金額以及行使權利的價格。

•

正在發行的權利的總數；

•

權利可單獨轉讓的日期(如有)；

•

行使權利的開始日期和權利期滿日期；

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•

討論適用於這些權利的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素； 和

•

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

權利將僅以美元行使，並將僅以註冊形式 。

單位

我們可以按單位發行證券 ，每個證券由兩種或兩種以上的證券組成。例如，我們可以發行由普通股和認股權證組成的單位來購買普通股。如果我們發行單位，與單位有關的招股説明書補充資料 將包含作為單位組成部分的每種證券的信息。此外，有關單位的招股章程補充資料會説明我們所發行的任何單位的條款，包括適用的條款：

•

單位可單獨轉讓的日期(如有)；

•

是否申請在證券交易所或證券報價系統進行交易 ；

•

討論適用於這些單位的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

出於美國聯邦所得税的目的，為這些單位支付的購買價格將如何在 成分證券之間進行分配。

股東協議

關於2013年5月的一次私募，我們與其中指定的買家簽訂了一份股東協議(股東協議)。根據股東協議及在股東協議條款的規限下，若干投資者獲得權利以與其他投資者相同的價格及條款參與任何未來的股權發售。當每名投資者停止實益擁有至少50%的股份及認股權證(計入行使認股權證後發行的股份)，該等權利即告終止。該等股份及認股權證是指該投資者於2013年5月私募完成時購買的股份及認股權證。因此，部分或全部此類投資者可能會參與根據本招股説明書進行的未來股票發行。

8

此外，股東協議禁止本公司在未經兩個主要投資者(一方面是Jack W.Schuler，另一方面是Oracle Partners，LP和Oracle Ten Fund Master，LP)中至少一人同意的情況下采取實質性行動 。這些實質性行動包括：

•

進行價值超過200萬美元的收購；

•

與Quest Diagnostics訂立或修改協議條款，但此類投資者的同意不得在與公司進行真誠協商後被無理拒絕、附加條件或拖延；

•

在股東大會上或以任何其他方式提交任何決議，改變或授權改變我們董事會的規模；

•

發行、出售或發行優先於本公司普通股的任何證券，或可轉換為或可交換或可行使優先於本公司普通股的任何證券；

•

以任何影響我們普通股權利、特權或經濟的方式修改我們的公司註冊證書或我們的章程；

•

採取任何可能導致ASPIRA控制權變更或發生破產事件的行動；

•

支付或宣佈本公司任何證券的股息或分配本公司的任何資產，而不是在正常業務過程中或回購本公司的任何已發行證券；或

•

通過或修改任何股權計劃。

此外，兩家主要投資者各自獲得了在我們的董事會中指定一名成員的權利。當每名投資者不再實益擁有少於50%的股份及認股權證(計入行使認股權證時發行的股份)，該等權利即告終止。該等股份及認股權證是該投資者於2013年5月本公司私募完成時購買的。

特拉華州公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止有利害關係的股東(在DGCL第203條中定義， 通常是指擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人)在該人成為有利害關係的股東之日起三年內(如DGCL第203條所定義)與特拉華州一家公開持股的公司進行業務合併 ，除非：

•

在該人成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的交易或批准企業合併；

•

在導致利害關係股東成為利害關係股東的交易完成後，利害關係股東至少擁有公司當時已發行的有表決權股票的85%。

已開始的交易(不包括兼任公司高級職員的董事和僱員股票計劃持有的股票，這些股票計劃不向員工提供祕密決定是否將在投標或交換要約中投標受該計劃約束持有的股票的權利)；或

•

在該人成為有利害關係的股東的交易後，公司合併由公司董事會批准，並在股東會議上以持有公司已發行有表決權股票的三分之二的持有人的贊成票批准，而不是由有利益的股東擁有。

DGCL第203節的規定可能會使收購該公司變得困難。

9

本公司註冊證書及附例若干條文的效力

我們的公司註冊證書和章程的某些條款也可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，或者阻止第三方試圖獲得對我們的控制權。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們的證券支付的價格。我們的公司註冊證書剝奪了 股東在不開會的情況下召開股東特別會議或以書面同意的方式行事的權利，我們的章程要求股東提案和董事提名必須事先通知，這可能會阻止股東 將事項提交年度股東大會或在年度股東大會上提名董事。我們的公司註冊證書授權非指定的優先股，這使得我們的董事會 有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購，或者推遲對我們的控制或管理的變化。對上一段所述的公司註冊證書的任何條款的修訂需要得到本公司董事會的批准和至少662/3%當時未償還的有表決權的證券的贊成票，而對上一段所述的本公司章程的任何條款的修訂將需要得到我們董事會的批准或至少662/3%的當時未償還的有表決權的證券的贊成票。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是EQ ShareOwner Services。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是AWH。

10

債務證券説明

本節介紹我們可能不時以一個或多個債務證券系列的形式發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以提供有擔保或無擔保的債務證券，這些證券可以是優先的或從屬的，也可以是可轉換的。適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料將描述通過該招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款，以及本節中描述的不適用於該等債務證券的任何一般條款。如果適用的與債務證券發行有關的招股説明書副刊或其他發售材料與本招股説明書不一致，則該招股説明書副刊或其他發售材料的條款將取代本招股説明書中的信息。在本關於債務的描述中，除非另有説明，否則我們、我們、本公司和類似的詞語指的是Aspira女性健康公司，而不是其任何子公司。

該等債務證券將根據吾等與一名或多名受託人訂立的一份或多份契約發行。本文中提及的契約和受託人是指發行任何特定系列債務證券所依據的適用契約和適用受託人。任何一系列債務證券的條款將是在適用的契約中或根據適用的契約以及證明該系列債務證券的證書中指定的條款，以及根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)成為契約一部分的那些。我們可以在同一契約下發行優先債券、次級債券和可轉換債券。

以下債券和債務證券的部分條款摘要並不完整，適用的招股説明書附錄中包括的特定系列債務證券的部分條款摘要也不完整。您應審查適用的契約形式和證明債務證券的適用形式的證書，這些形式已經或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或作為已經或將作為證物的文件的證物通過引用併入本招股説明書。要獲得債務證券的契約副本或證書形式，請參閲本招股説明書中的詳細信息。以下摘要和 任何適用的招股説明書副刊的全部內容都是通過參考契約的所有條款和證明債務證券的證書(包括我們可能不時訂立的債務證券或任何契約允許的任何修訂或補充)的全部內容來限定的，這些條款，包括定義的條款，通過引用納入本招股説明書中。

除非招股説明書附錄另有規定，否則該等債務證券將為本公司的直接無擔保債務，其償付權將次於我們的任何有擔保債務(以擔保該等債務的資產價值為限)，並且在結構上將次於我們附屬公司所產生的所有現有及未來債務。任何被指定為優先債務的證券將與我們的任何其他優先債務和非優先債務具有同等的等級。任何被指定為從屬債務的債務證券的償還權將從屬於任何優先債務。可能存在 優先於或低於其他次級債務證券系列的次級債務證券。

適用的招股説明書 將列出債務證券或其任何系列的條款，如適用，包括：

•

債務證券的名稱以及債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

債務證券將作為記名證券、無記名證券或兩者同時發行，以及對一種形式的債務證券與另一種形式的債務證券的交換以及對以任何一種形式的債務證券的要約、出售和交付的限制；

•

債務證券本金到期的日期；

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•

債務證券計息的，債務證券計息的利率或者確定利率的方法以及計息的日期；

•

債務證券是否計息、付息日期或確定方法、付息定期記錄日期；

•

將支付本金、任何溢價和利息的一個或多個地方，可以交出債務以進行轉讓或交換的證券，以及可以向我們或向我們送達通知或要求的地方；

•

任何可選的贖回條款，允許我們全部或部分贖回債務證券；

•

任何使我們有義務贖回、償還或購買債務證券的償債基金或其他撥備；

•

如果債務證券將以美元為貨幣發行，則任何 註冊證券將可發行的面值(如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值)；

•

如果不是全部本金，則為債務證券本金中應在債務證券加速到期聲明時支付的部分；

•

與債務證券有關的違約事件和契諾，包括與債務證券有關的契約所列任何違約或契諾事件不適用，或除與債務證券有關的契約所列違約事件或契諾外，任何其他違約或契諾事件的適用性。

•

該系列票據的契約項下適用受託人的公司信託辦事處的名稱和地點。

•

如果不是美元，則指支付或計價債務證券的貨幣；

•

如果債務證券將在我們的選擇或債務證券持有人的選擇中，以債務證券面值或聲明應支付的貨幣以外的貨幣支付，可作出選擇的條款和條件，以及確定債務證券面值或聲明應支付的貨幣與債務證券應如此支付的貨幣之間匯率的時間和方式；

•

原貨幣確定機構的指定(如有)；

•

如果債務證券可以作為指數化證券發行，將確定本金、任何溢價和利息的支付方式；

•

如果債務證券不計息，我們將向適用的受託人提供債務證券持有人的姓名和地址；

•

如非契據所載者，則就根據該契據發行的債務證券而言，該契據的清償及解除或廢止或契諾失效的規定；

•

任何無記名證券和任何全球證券的日期，如果不是將發行的特定系列的第一批債務證券的原始發行日期，則為截止日期；

•

我們是否以及在何種情況下將向非美國持有者支付任何納税評估或政府收費的額外金額；

•

債務證券是全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，是以一種或多種全球證券的任何託管機構和全球交易所代理髮行的，無論這種全球形式是永久性的還是臨時性的，以及在適用的情況下，交換日期；

•

如果債務證券最初將以臨時全球證券的形式發行，在什麼情況下可以將臨時全球證券交換為最終債務證券，以及最終債務證券將是登記證券、無記名證券還是全球形式，以及與支付全球證券任何部分的利息有關的規定；

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•

債務證券的付款或與債務證券有關的付款將從屬於我們的其他債務和義務的優先付款的程度和方式；

•

債務證券項下到期的任何款項的支付是否將由一個或多個擔保人擔保，包括我們的一個或多個子公司。

•

債務證券是否可以轉換以及任何轉換條款的條款；

•

債務證券的形式；以及

•

債務證券的任何其他條款，這些條款不得與《信託契約法》的要求相牴觸。

本招股説明書是註冊聲明的一部分，該聲明規定，我們可以按面值或折扣價按面值或折扣價以一個或多個系列發行債務證券。除非招股説明書附錄另有説明，否則本行可在發行時未獲該系列未償還債務證券持有人同意的情況下，額外發行某一特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將 構成適用契約項下的單一債務證券系列。

我們打算在適用的招股説明書附錄中披露任何 發行或系列債務證券的任何限制性契諾。

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配送計劃

我們可能會不時以以下一種或多種方式(或任何組合)出售通過本招股説明書提供的證券：

•

向或通過承銷商或交易商；

•

直接向採購商，包括我們的關聯公司；

•

通過代理商；

•

任何這些方法的組合；或

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

如果在出售中使用承銷商或交易商，承銷商或交易商將為自己的賬户購買證券，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售，包括：

•

在一筆或多筆交易中以固定價格進行交易，該價格可隨時更改為 時間；

•

在……裏面·在市場上經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第415(A)(4)條所指的向做市商或通過做市商或在交易所或以其他方式進入現有交易市場的產品；

•

通過做市商或進入交易所現有的交易市場或以其他方式；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

招股説明書補編將包括以下信息：

•

發行條件；

•

承銷商或代理人的姓名或名稱；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

證券的購買價格；

•

出售證券所得款項淨額；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

•

任何首次公開發行的價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或交易商銷售

如果承銷商被用於任何證券的銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券的交易(在本招股説明書或其他方面描述)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行證券。除非另有説明

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在招股説明書副刊中，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的限制，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們將作為委託人將證券出售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發售價格向吾等購買我們的證券，而延遲交付合同規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將遵守招股説明書 附錄中規定的條件，招股説明書附錄將列出為徵求這些合同而支付的任何佣金。

承銷商、交易商和代理人可以訂立合同，或以其他方式獲得我方對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或承銷商、交易商或代理人根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議支付的款項。

我們可能會向參與分銷我們證券的承銷商授予購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的超額配售(如果有)。

承銷商、交易商或代理可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者那裏獲得補償，因為他們是與出售我們的證券相關的代理人。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商獲得的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。我們提供的任何證券的招股説明書附錄將指明任何此類承銷商、交易商或代理人，並描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。任何允許或重新允許或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

可能參與我們證券銷售的承銷商、經紀交易商或代理人可以與我們進行交易，併為我們提供其他 服務，並從中獲得補償。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券 也可以通過不時指定的代理商銷售。招股説明書副刊將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並將説明我們應支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人，就任何這些證券的銷售而言。

在市場上產品和服務

在一定程度上我們通過一個或多個承銷商或代理商在 在市場上產品，我們將根據銷售代理融資協議或其他條款這樣做在市場上提供產品

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我們與承銷商或代理商之間的安排。如果我們參與到在市場上 銷售根據任何此類協議，我們將通過一家或多家承銷商或代理人發行和出售我們的證券，承銷商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，按日 以交換交易或其他方式出售證券。任何此類協議將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字。根據協議條款，我們可以同意出售，相關承銷商或代理可以同意徵集要約，以購買我們的普通股或其他證券。任何此類協議的條款將在招股説明書附錄中更詳細地闡述。

做市、穩定和其他交易

對於通過承銷商進行的發行，承銷商可以在適用的規則和法規允許的範圍內，在公開市場上購買和出售證券。在適用規則和法規允許的範圍內，這些交易可以包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空包括 承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的數量。？備兑賣空是指賣空金額不超過承銷商在此次發行中向我們購買額外證券的選擇權 。如果承銷商擁有向我們購買額外證券的超額配售選擇權，承銷商可能會考慮在公開市場上可購買的證券價格與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格相比等。？裸賣空是指超過此類選擇權或承銷商沒有超額配售選擇權的任何銷售，可能會被適用的規則和法規禁止或限制。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商 擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

因此，為了回補這些空頭頭寸或以其他方式穩定或維持證券價格，承銷商可以在公開市場上競購或購買證券，並可以實施懲罰性報價。如果施加懲罰性出價，如果回購之前在發售中分銷的證券，無論是與穩定交易或其他方面相關的證券，則允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。

衍生工具交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或者代理人可以購買證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格的變化掛鈎或相關。為便利此等衍生產品交易，本行可與承銷商或代理人訂立抵押借貸或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或者借出證券進行衍生品交易，為他人進行賣空交易提供便利。承銷商或代理人也可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結算證券的任何相關未平倉借款。

證券交易市場與上市

根據招股説明書附錄出售或轉售的任何普通股將在納斯達克證券市場或隨後可能上市的其他國家證券交易所上市。證券

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普通股以外的股票可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。

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法律事務

位於伊利諾伊州芝加哥的Sidley Austin LLP將傳遞通過註冊説明書註冊的證券的有效性， 本招股説明書是其中的一部分。邁克爾·A·戈登是該公司的股東之一，也是該公司的合夥人。截至2021年1月20日，戈登先生實益擁有的證券不到我們普通股流通股的1%。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

阿斯皮拉婦女健康公司(前身為弗米倫公司)的合併財務報表截至2019年12月31日及2018年12月31日，於本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的年度及截至該等年度的綜合財務報表乃根據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告合併而成(綜合財務報表的報告載有一段有關本公司作為持續經營企業持續經營的能力的説明段落)，以引用方式併入本招股説明書內，並獲上述公司作為審計及會計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的附件。有關本公司及根據本招股説明書可能發售的證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及作為註冊説明書一部分提交的證物。您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括報告、委託書和信息聲明。公眾也可以在我們的網站www.aspirawh.com上查閲我們在美國證券交易委員會上提交的文件。

有關本公司網站、本公司網站的任何分部、頁面或其他部分的信息，或通過本公司網站上的內容鏈接至 的任何網站，均不屬於本招股説明書的一部分，除非該信息也包含在本招股説明書中或通過引用併入本文。

通過引用併入的重要信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的信息納入本招股説明書，這 意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的任何文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為被修改或取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們將以下列出的已由吾等提交的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何 未來備案文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該Form 中提交的與此類項目相關的證據除外，除非該Form 8-K明確規定有相反規定)併入首次提交登記説明書之日起，直至本招股説明書所涵蓋證券的發售完成為止：

(a)

我們於2020年4月7日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的財年10-K年報；

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(b)

我們分別於2020年5月14日、2020年8月14日和2020年11月12日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、 6月30日和2020年9月30日的10-Q季報 ；

(c)

我們目前向美國證券交易委員會提交的Form 8-K報表提交日期為2020年1月31日、2020年3月17日、2020年4月28日、2020年5月7日、2020年6月11日(不包括第7.01項中提供的信息)、2020年6月29日、2020年7月7日(不包括第7.01項中提供的信息)、2020年9月21日、11月12日2020年(第2.02項和第7.01項下提供的信息以及在表格上提交的與該等物品有關的證物除外)，分別於2020年12月15日、2020年12月8日和2020年12月15日修訂；和

(d)

2010年7月6日提交給美國證券交易委員會(文件號：001-34810)的《8-A表格註冊説明書》(文件編號001-34810)中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而進行的任何修訂或提交的報告。

根據書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書副本的每個人提供一份招股説明書副本(該等文件的證物除外，除非該等證物在此特別納入作為參考)。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

ASPiRA婦女健康公司。

蜂窩路12117號，三號樓，100號套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編78738

(512) 519-0400

收件人：企業祕書

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ASPiRA婦女健康公司。

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招股説明書副刊

, 2022

賬簿管理經理

威廉·布萊爾