美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年6月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ,過渡期從_
委託 文檔號:001-41357
約塔收購公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(I.R.S. 僱主 識別號碼) |
美洲大道1185號,301套房,紐約,NY 10036
(主要執行辦公室地址 )
(212) 612-1400
(註冊人的電話號碼,包括區號)
(前 姓名、前地址和前會計年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
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| ||||
| ||||
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
☒ | 較小的報告公司 | ||
新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2022年8月19日,註冊人共有14,718,499股普通股,面值0.0001美元,已發行和流通股 。
Yotta 收購公司
截至2022年6月30日的季度報表10-Q
目錄表
頁面 | ||
第 部分:財務信息 | ||
項目 1.財務報表 | 1 | |
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 | |
截至2022年6月30日的三個月和六個月、截至2021年6月30日的三個月以及2021年3月8日(開始)至2021年6月30日期間的未經審計的簡明經營報表 | 2 | |
截至2022年6月30日的6個月和2021年3月8日(開始)至2021年6月30日期間的股東虧損簡明變動表 | 3 | |
截至2022年6月30日的6個月和2021年3月8日(開始)至2021年6月30日期間的未經審計的現金流量表簡明報表 | 4 | |
簡明財務報表附註 (未經審計) | 5 | |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 18 | |
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 22 | |
第 項4.控制和程序 | 22 | |
第二部分:其他信息 | ||
項目 1.法律訴訟 | 23 | |
項目1A. 風險因素 | 23 | |
項目2. 股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 23 | |
第3項。 高級證券違約 | 23 | |
項目4. 煤礦安全信息披露 | 23 | |
項目5. 其他信息 | 23 | |
物品6. 展品 | 24 | |
簽名 | 25 |
i
第 部分-財務信息
項目1.財務報表。
Yotta 收購公司壓縮資產負債表
June 30, 2022 | 12月31日
2021 (已審核) | |||||||
資產 | ||||||||
當前資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付 費用 | ||||||||
延期的 產品成本 | ||||||||
流動資產合計 | ||||||||
信託賬户中持有的投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、可贖回普通股和股東權益(虧損) | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計費用 | $ | $ | ||||||
特許經營 應計税額 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
本票 票據關聯方 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
延期 應付承銷費 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款 和或有 | ||||||||
普通股 可能需要贖回, 換算價值為$的股票 每股 | ||||||||
股東權益(虧損) | ||||||||
普通股 ,$ 票面價值; 授權股份; 和 分別於2022年6月30日和2021年12月31日發行和發行的股票(不包括 和 (分別為可能贖回的股票) | ||||||||
額外的 實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
合計 股東權益(虧損) | ( | ) | ||||||
負債、可贖回普通股和股東權益(赤字)合計 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
Yotta 收購公司 未經審計的經營簡明報表
截至6月30日的三個月, | 截至6個月
個月 6月30日, | 對於 從2021年3月8日 (開始)至 6月30日, | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
一般費用和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他 收入 | ||||||||||||||||
信託賬户中的投資賺取的利息 | ||||||||||||||||
所得税前淨收益 | ||||||||||||||||
所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
基本 和稀釋後加權平均流通股,普通股可能需要贖回 | ||||||||||||||||
基本 和稀釋後每股淨虧損,普通股可能需要贖回 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
基本的 和稀釋後的加權平均流通股,屬於Yotta收購公司的普通股 | ||||||||||||||||
基本 和稀釋後每股淨虧損,屬於Yotta收購公司的普通股 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
Yotta 收購公司 未經審計的股東虧損變動報表
截至2022年6月30日的三個月和六個月
普通股 股 | 額外的 個實收 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
淨虧損 | — | |||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
出售私募單位 | ||||||||||||||||||||
分配給公募認股權證的收益分類為股權 | — | |||||||||||||||||||
分配給公共權利的收益歸類為股權 | — | |||||||||||||||||||
分配給公有權證和歸類為股權的公共權利的發售成本 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
普通股對贖回價值的重新計量 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2021年6月30日的三個月和六個月
Common Stock | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
截至2021年3月8日的餘額 (開始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
淨虧損 | — | |||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | |||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
Yotta 收購公司 未經審計的現金流量表
Six months ended June 30, 2022 | 對於
從 March 8, 2021 (開始)通過 6月30日, 2021 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ||||
調整 以對經營活動中使用的現金淨額進行調節: | ||||||||
信託賬户中的投資賺取的利息 | ( | ) | ||||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||
預付 費用 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計費用 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
特許經營權 應繳税金 | ||||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買信託賬户中的投資 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||
本票關聯方收益 | ||||||||
通過公開發行出售公共單位的收益 | ||||||||
出售私募單位的收益 | ||||||||
向關聯方償還本票 | ( | ) | ||||||
承銷商佣金的支付 | ( | ) | ||||||
延期發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
現金淨額 變化 | ||||||||
現金, 期初 | ||||||||
現金, 期末 | $ | $ | ||||||
補充 披露非現金融資活動 | ||||||||
初始 需要贖回的普通股分類 | $ | $ | ||||||
遞延承銷費 | $ | $ | ||||||
將普通股重新計量為贖回價值 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
Yotta 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註{br
注 1-組織和業務運作説明
Yotta 收購公司(以下簡稱“公司”)是一家新組建的空白支票公司,於2021年3月8日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。該公司打算將 重點放在全球高科技、區塊鏈和其他一般商業行業及其周圍的目標業務上。
截至2022年6月30日,本公司尚未開始任何業務。截至2022年6月30日的所有活動均與公司的組建和首次公開募股(下文附註3所述的首次公開募股)有關,並在首次公開募股後確定業務合併的目標公司。公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Yotta Investments LLC(“保薦人”)。
本公司首次公開招股的註冊説明書於2022年4月19日生效。於2022年4月22日,本公司完成1,000,000個單位(“公共單位”)的首次公開招股,發行價為每單位10.00美元(“公共單位”),產生總收益100,000,000美元。 在首次公開招股的同時,本公司以每單位10.00美元的私募方式向其保薦人出售313,500個單位(“私人單位”),總收益為3,135,000美元,如附註4所述。
公司授予承銷商45天的選擇權,可額外購買最多1,500,000個公共單位以彌補超額配售。 2022年4月27日,承銷商全面行使超額配售選擇權,以每公共單位10.00美元的價格購買了1,500,000個公共單位,產生了15,000,000美元的毛收入。在超額配售選擇權結束的同時,本公司 與保薦人完成了以每個私人單位10.00美元的價格額外出售總計30,000個私人單位,產生了 總收益300,000美元。
交易成本為6,764,402美元,包括2,300,000美元承銷費、4,025,000美元遞延承銷費(僅在業務合併完成時支付)和439,402美元其他發行成本。
在2022年4月22日IPO和私募完成、2022年4月27日超額配售選擇權的行使和額外私人單位的出售後,總計115,000,000美元被存入由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人 維持的信託賬户(“信託賬户”),僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券,或投資於符合1940年投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。經 修訂(《投資公司法》),且僅投資於直接美國政府國庫債務。這些資金 將在初始業務合併完成和因公司未能在適用期限內完成業務合併而進行清算的較早時間之前發放。存入信託賬户的收益可能會 受制於公司債權人的債權(如果有的話),債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。此外,信託賬户資金所賺取的利息收入可用於支付公司收入 或其他納税義務。除該等例外情況外,本公司於業務合併前所產生的開支只可從非信託賬户持有的首次公開招股及私人配售所得款項淨額中支付。
根據納斯達克上市規則,公司的初始業務合併必須與一個或多個目標業務發生,其公平市值合計 至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括任何遞延承銷折扣和信託賬户收入的應付佣金和税金),公司稱為80%測試,即在執行其初始業務合併最終協議時 。儘管本公司可能會與一家或多家目標企業進行業務合併,但其公平市值明顯超過信託賬户餘額的80%。如果該公司 不再在納斯達克上市,則不需要滿足80%的測試。本公司只會在以下情況下完成業務合併:交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標公司的控股權,足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司 。
5
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會,在企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份,包括(I)召開股東會議以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。 公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公開發行的股票 (最初預計為每股公開發行股票10.00美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息,而不是 之前發放給公司的用於支付特許經營權和所得税義務的利息)。
如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,公司將繼續進行企業合併 ,如果公司尋求股東批准,投票的大多數股票將投票贊成企業合併 。如果法律不要求股東投票,並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票,則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的註冊證書”),按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回,並在完成企業合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而,如果法律規定交易必須獲得股東批准,或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准,公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外,每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票,而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易。如果公司就企業合併尋求股東批准,則公司的發起人和可能持有內幕股票(定義見附註5)的任何公司高級管理人員或董事(“初始股東”)和承銷商已同意(A)投票表決其內幕股票、非公開股份(定義見附註4)、作為承銷佣金發行的股票(見附註6)以及在IPO期間或之後購買的、支持批准企業合併的任何公開股票,以及(B)不轉換與股東有關的任何股票(包括內幕股票) 投票批准, 或在與擬議企業合併相關的任何要約收購中將股份出售給本公司。
如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且它沒有根據要約收購規則進行贖回, 修訂和重新發布的公司註冊證書規定,公共股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節的定義),將被限制贖回其持有的 股票總數超過20%或更多的公開股票,未經本公司事先同意。
初始股東和承銷商已同意(A)放棄他們就完成企業合併而持有的內幕股份、私人股份和公眾股份的贖回權,以及(B)不建議或投票贊成修訂後的公司註冊證書的修正案,該修正案會影響公司在公司未完成企業合併的情況下贖回100%公眾股份的義務的實質或時間,除非公司向 公眾股東提供機會在任何該等修正案的同時贖回其公眾股份。
自首次公開募股結束起計,公司將有9個月的時間完成業務合併(如果完成業務合併的時間按本文所述延長,則最多為15個月) 完成業務合併。此外,如果本公司預計可能無法在9個月內完成初步業務合併,本公司內部人士或其關聯公司可(但無義務)將完成業務合併的期限延長兩次,每次再延長3個月(共 18個月以完成業務合併)(“合併期”)。為了延長公司完成業務合併的時間,保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期或之前,將1,000,000美元或1,150,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)存入信託賬户(在任何情況下為每股公開股份0.10美元,或總計2,000,000美元 (或如果超額配售選擇權全部行使,則為2,300,000美元)。
如果本公司無法在合併期內完成企業合併,本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回,但不超過10個工作日,贖回 公眾股票,按每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括 利息(利息應扣除應付税款,並減去用於支付解散費用的一定金額的利息)除以當時已發行的公眾股票數量。根據適用法律,上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利,如有),及(Iii)在贖回後,經本公司其餘股東及本公司董事會批准,在合理可能範圍內儘快解散及清盤,且每宗個案均受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。
6
發起人和其他初始股東已同意,如果公司未能在合併期內完成企業合併,發起人和其他初始股東將放棄對內幕股份和私人股份的清算權。然而,如果保薦人或其他初始股東在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票,如果公司未能在合併期內完成業務合併,該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,這些金額將包括在將可用於贖回公開股票的信託賬户中的其他資金中。在這種分配的情況下,可供分配的剩餘資產的每股價值有可能低於10.00美元。
為了保護信託賬户中持有的金額,發起人同意在以下情況下對公司承擔責任:如果並在一定範圍內,供應商就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之洽談的預期目標業務提出的任何索賠,將信託賬户中的資金金額降至每股公開股票10.00美元以下,但 與公司簽署了有效和可強制執行的協議的第三方放棄任何權利、所有權、任何形式的權益或申索 彼等可能於信託户口持有的任何款項,以及根據本公司對IPO承銷商的彌償 而就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券 法”)下的負債提出的任何申索除外)。此外,如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。
前往 關注點
截至2022年6月30日,公司擁有現金386,487美元 和營運資金609,470美元 (不包括應付所得税和特許經營税)。
本公司自首次公開招股結束起計有9個月時間完成業務合併。到目前為止,我們能否完成一項業務合併還不確定。如果企業合併 在此日期前仍未完成,將強制清算並隨後解散。
公司預計將繼續產生鉅額專業成本以維持上市公司的地位,並在追求業務合併的過程中產生鉅額交易成本。關於公司根據財務會計準則委員會的會計準則更新(ASU)2014-15《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》對持續經營考慮因素的評估,管理層已確定這些條件使人對公司繼續作為持續經營的能力的能力產生重大懷疑。管理層解決這一不確定性的計劃是通過營運資金貸款,定義如下(見附註5)。此外,如本公司未能在合併期內(於2023年1月27日前)完成業務合併,則本公司董事會將展開自動清盤程序,從而正式解散本公司。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功。因此,管理層認為,這種額外的條件也使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,儘管該病毒有可能對公司未來的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響,但截至這些財務報表日期為止,尚未產生重大影響。財務報表不包括這一不確定性的未來結果可能導致的任何調整。
此外,由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁,公司完成業務合併的能力,或公司最終完成業務合併的目標業務的運營,可能會受到重大不利影響。此外,公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力,這些融資可能會受到這些 事件的影響,包括由於市場波動性增加,或第三方融資的市場流動性下降 無法按公司接受的條款獲得或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
7
附註 2-重要的會計政策
演示基礎
隨附的本公司未經審核簡明財務報表 以美元列報,並已根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及S-X條例第10條編制。因此,年度財務報表中包含的某些 披露在這些財務報表中被濃縮或省略,因為根據公認會計準則和美國證券交易委員會規則,中期財務報表並不要求 這些披露。管理層認為,未經審計的簡明財務報表 反映了所有調整,其中僅包括編制公允餘額報表所需的正常經常性調整和列報各期間的結果。閲讀時應結合公司於2022年6月1日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告。截至2022年6月30日的三個月和六個月、截至2021年6月30日的三個月以及2021年3月8日(開始)至2021年6月30日期間的中期業績不一定代表截至2022年12月31日或未來任何時期的預期結果。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,經《2012年創業企業法案》(《就業法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定,本公司為“新興成長型公司”,本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,因為另一家上市公司 既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
在根據美國公認會計原則編制該等財務報表時,本公司管理層作出估計和假設,認為 會影響財務 報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的費用。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司分別擁有386,487美元和196,000美元的現金,沒有現金等價物。
8
延期的 產品成本
公司遵守財務會計準則委員會主題340-10-S99-1“其他資產和遞延成本-美國證券交易委員會材料”(“ASC 340-10-S99”)和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A“發售費用”的要求。遞延發售成本6,764,402美元,包括與IPO直接相關的法律、會計及其他成本,分別於2022年4月22日及2022年4月27日完成IPO及行使超額配股權時計入股東權益。
庫存 薪酬費用
公司根據ASC 718《薪酬-股票補償》(ASC 718)對基於股票的薪酬費用進行會計處理。根據ASC 718,與股權分類獎勵相關的股票薪酬在授予日 按公允價值計量,並在必要的服務期內確認。如果基於股票的獎勵受業績條件的制約,則在給定期間內記錄的費用金額(如果有)反映了對達到該業績條件的概率的評估。 一旦認為該事件可能發生,即確認補償。股權獎勵的公允價值已使用市場法進行估算。沒收被確認為已發生。
本公司的內幕股份獲授予若干獨立董事,但須受業績條件所限,即發生業務合併。在使用蒙特卡羅模擬確定這些工具的授予日期公允價值時,會考慮這一性能條件。與內幕股份相關的薪酬支出僅在業績條件可能發生時才確認,更具體地説,是在業務合併完成時確認。因此,截至2022年6月30日的三個月和六個月沒有確認基於股票的薪酬支出。授予公司董事的16,666股股份的估計公允價值為123,900美元,或每股7.38美元。
所得税 税
本公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。ASC 740,所得税,要求就未經審計的簡明財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響以及預期的來自税項損失和税收抵免結轉的未來税項利益確認遞延税項資產和負債。此外,ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
公司的實際税率為657%,
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量流程 。要確認這些好處 ,税務機關審查後,必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款
為所得税費用。沒有未確認的税收優惠,
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。公司自成立以來一直由主要税務機關繳納所得税。 這些檢查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及 聯邦和州税法的合規性。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
9
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户, 該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並無因此而蒙受損失 ,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
根據ASC 825,“金融工具”,公司資產和負債的公允價值與資產負債表中的賬面價值大致相同,主要是由於其短期性質。
公司遵守財務會計準則ASC 260的會計和披露要求,即每股收益。本公司隨後期間未經審核的簡明經營報表 將包括按每股收益兩級法列報每股可贖回股份收益(虧損)和每股不可贖回股份收益(虧損)。每股淨收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數 ,不包括被初始股東沒收的普通股。於2022年6月30日,本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股 ,然後分享本公司的收益。因此,每股攤薄虧損與本報告期內每股基本虧損相同。
每股普通股淨虧損的計算方法是將淨收益(虧損) 除以期間已發行普通股的加權平均股數。由於公眾股份被視為可按公允價值贖回,且按公允價值贖回並不等同於與其他股東不同的分配,因此,可贖回和不可贖回的普通股在計算每股淨收益(虧損)時作為一類股票列報。在計算每股攤薄收益(虧損)時,本公司並未計入於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共11,843,500股股份的影響 ,因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。
未經審計的簡明經營報表中列報的每股淨虧損依據如下:
截至6月30日的三個月, 2022 | ||||||||
可贖回 個共享 | 不可贖回 個共享 | |||||||
基本 和稀釋後每股淨收益(虧損): | ||||||||
分子: | ||||||||
淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
加權平均 股流通股 | ||||||||
基本 和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
10
截至6個月
個月 6月30日, 2022 | ||||||||
可贖回 個共享 | 不可贖回 個共享 | |||||||
基本 和稀釋後每股淨收益(虧損): | ||||||||
分子: | ||||||||
淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
加權平均 股流通股 | ||||||||
基本 和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
認股權證
公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480、區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)中權證具體條款和適用權威指引的評估,將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具,是否符合ASC 480所指的負債定義,以及權證是否符合ASC 815所指的所有股權分類要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”,以及其他股權分類條件 。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時進行,並在權證尚未結清時在隨後的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證, 權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。 權證估計公允價值的變化在經營報表上確認為非現金收益或虧損。如附註7所述,本公司於進一步審閲建議形式的認股權證協議後決定,管理層認為根據認股權證協議發行的公共認股權證及私募認股權證符合權益會計處理資格。
普通股 可能贖回的股票
公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,對其可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,並受未來發生不確定事件的影響。如權益工具有可能變為可贖回,吾等可選擇(I)於發行日期(或自該工具可能成為可贖回之日(如較後)起)至該工具的最早贖回日期止期間內,計入贖回價值的變動 ,或(Ii)立即確認贖回價值的變動,並將該工具的賬面值調整至與每個報告 期末的贖回價值相等。該公司已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量將被視為股息 (即減少留存收益,或在沒有留存收益的情況下,額外繳入資本)。
11
信託賬户中持有的投資
在2022年4月22日IPO和私募完成、2022年4月27日超額配售選擇權的行使和額外私人單位的出售後,信託賬户中存入了115,000,000美元,只能投資於期限不超過185天的美國 政府證券,或符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金只能投資於直接的美國政府國債。信託賬户旨在作為資金的存放場所,待資金最早發生下列情況:(I)初始業務合併完成;(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票,以修訂公司修訂和重述的公司註冊證書 (A)修改公司義務的實質或時間,如果公司未在首次公開募股結束後9個月內完成首次業務合併,則公司有義務贖回100%的公開股份 ,或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款;或(Iii)於首次公開招股完成後9個月內如無初始業務合併,則於贖回公眾股份時將信託户口內持有的資金退還予公眾股東。
公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示於資產負債表。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失 計入隨附的未經審計的簡明經營報表中信託賬户持有的投資收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
最近 會計聲明
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度, 債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。這些修訂適用於規模較小的報告公司,適用於2023年12月15日之後的財年,包括該財年內的過渡期。本公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、運營業績或現金流產生的影響(如果有的話)。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明,如果目前被採納,將不會對公司的財務報表產生重大影響。
注 3-首次公開發行
根據2022年4月22日的IPO,公司以每個公共單位10.00美元的價格出售了10,000,000個公共單位,產生了100,000,000美元的毛收入。 公司授予承銷商45天的選擇權,可以額外購買最多1,500,000個公共單位來彌補超額配售 。2022年4月27日,承銷商全面行使超額配售選擇權,以每公共單位10.00美元的價格購買了1,500,000個公共單位,產生了15,000,000美元的毛收入。每個單位包括一股普通股、一項權利(“公開權利”)和一項可贖回認股權證(“公開認股權證”)。企業合併完成後,每個公有權利將轉換為普通股的十分之一(1/10)。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,價格可能會有所調整。由於認股權證只能針對整個 股行使,因此只能行使偶數個認股權證。該等認股權證將於本公司初始業務合併完成後 或首次公開招股結束後12個月起可行使,並於本公司初始業務合併完成後五年或於贖回或清盤後較早時間屆滿。
在首次公開招股中作為公共單位的一部分出售的11,500,000股公眾股中,所有 都包含贖回功能,如果與業務合併相關的股東投票或要約收購,以及與 對本公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂有關,或與本公司的 清算相關,則可以贖回該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC 480-10-S99),不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將須贖回的普通股歸類為永久股權之外。
12
公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導,該指導已 編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回,本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內, 累計贖回價值的變動,或在贖回 價值發生變動時立即確認該變動,並調整該工具的賬面值以相等於每個報告 期間結束時的贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量被視為股息 (即減少留存收益,或如沒有留存收益,則視為額外實收資本)。
截至2022年6月30日,資產負債表上反映的普通股份額在下表中進行了核對。
截至6月30日, 2022 | ||||
毛收入 | $ | |||
更少: | ||||
分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
公開發行股票的成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
可能贖回的普通股 | $ |
注 4-私募
同時,隨着首次公開招股的結束,保薦人以每個私人單位10.00美元的價格購買了總計313,500個私人單位, 以私人配售購買的總價格為3,135,000美元。在超額配售選擇權結束的同時,本公司 與保薦人完成了以每個私人單位10.00美元的價格額外出售總計30,000個私人單位,產生了 總收益300,000美元。每個私人單位將由一股普通股(“私人股”)、一項權利(“私人權利”)和一份可贖回認股權證(“私人認股權證”)組成。每份完整的私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,並可進行調整。私募認股權證將與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的普通股在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售。私人單位的收益被加到首次公開募股的收益中, 將保存在信託賬户中。若本公司未能在合併期內完成業務合併,則出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的限制),而私人單位及所有相關證券將於到期時變得一文不值。
附註 5-關聯方交易
內部人士 股票
於2021年12月28日,本公司向初始股東發行2,875,000股普通股(“內幕股份”) ,總代價為25,000美元,約合每股0.0087美元。該等股份包括最多375,000股股份,但須由初始股東沒收,惟承銷商的超額配售並未全部行使,因此 初始股東將於首次公開招股後合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%(假設初始 股東於首次公開招股中並無購買任何公開股份,不包括私人單位)。
2022年3月7日,保薦人在沒有任何對價的情況下交出了11萬股普通股。保薦人於2022年4月5日宣佈派發股息,以普通股支付,每股已發行及已發行普通股的股息為普通股的三分之二。 由於承銷商於2022年4月27日全面行使其超額配售選擇權,目前沒有任何內幕股票 可被沒收。截至2022年6月30日,已發行和已發行的內幕股票有3218499股。
13
除某些有限的例外情況外, 初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其持有的任何內幕股票 ,直至企業合併完成後六個月內,以及普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的前六個月,對於企業合併後開始的30個交易日內的任何20個交易日, 對於剩餘50%的內幕股票,在企業合併完成後的六個月內,如果在企業合併後,公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致公司所有股東都有權將其普通股 股票交換為現金、證券或其他財產,則在任何一種情況下,公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易。
本票 票據關聯方
於2021年12月28日,保薦人同意向本公司提供總額達500,000美元的貸款,部分用於與IPO(“本票”)有關的交易費用。本票為無抵押、免息票據,到期日期為2022年8月31日或IPO結束之日。本公司於2022年4月22日向贊助商償還了250,000美元的未償還餘額。
相關 黨的貸款
此外,為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本,初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果公司完成初始業務合併, 公司將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但信託賬户的任何收益都不會用於償還 。貸款人可以選擇以每股10.00美元的價格將一定數量的此類貸款轉換為私人貸款。截至2022年6月30日,本公司並無營運資金貸款項下的借款。
行政服務協議
從2022年4月19日開始,公司通過公司完成業務合併及其清算的較早時間,簽訂了一項協議,每月向贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持 。然而,根據這種協議的條款,贊助商同意推遲支付這種月費。任何該等未支付的 金額將不計利息,並於初始業務合併完成之日前到期及支付。 截至2022年6月30日止三個月及六個月,本公司就該等服務分別產生20,000元及20,000元費用,其中20,000元及20,000元分別計入隨附的簡明資產負債表中的應計費用。
專業服務
贊助商的附屬公司提供與公司組建相關的專業服務。此外,附屬公司還代表贊助商支付了一定的 報價費用。截至2022年6月30日沒有未清償款項,截至2021年12月31日欠關聯方1,189美元。
其他
自招股説明書之日起,邁克爾·拉扎爾先生將擔任董事董事會的獨立董事,同時也是帝國文件有限公司的首席執行官,該公司受聘於帝國文件公司,提供印刷和文件服務。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內,該公司分別支付了3,550美元和18,550美元 ,並將為持續的合規申請支付每季度1,000美元。
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附註6 --承付款和或有事項
註冊 權利
根據於2022年4月19日簽署的協議,截至2022年4月19日已發行及已發行的內幕股份持有人,以及私人單位持有人及本公司內部人士、高級職員、董事或其關聯公司的任何股份,將有權獲得登記權,以支付向本公司發放的營運資金貸款及延期貸款(以及在行使認股權證及轉換相關權利後可發行的任何普通股)。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求,要求我們登記此類證券。持有大多數Insider 股份的人可以選擇在這些 普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為支付營運資金而發行的大部分私人單位和單位的持有人可選擇自本公司完成初始業務合併之日起的任何時間行使此等登記權。此外,持有者對初始業務合併完成後提交的登記報表擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊聲明有關的費用。
承銷 協議
公司已授予承銷商代表Chardan自本招股説明書之日起45天的選擇權,以購買最多1,500,000個額外單位,以彌補超額配售(如果有),價格為IPO價格減去承銷折扣和佣金。2022年4月27日,查爾丹全面行使超額配售選擇權,額外購買了1,500,000個單位。
承銷商獲得的現金承銷折扣為IPO總收益的2.0%(包括行使超額配售 期權),即2,300,000美元。此外,承銷商將有權獲得IPO總收益的3.5%的遞延費用(包括行使超額配售選擇權),4,025,000美元將在企業合併完成時從信託賬户中持有的金額 中支付,但須符合承銷協議的條款。
優先購買權
公司已授予Chardan在公司業務合併完成之日起18個月內擔任賬簿管理人的優先購買權,優先購買權為至少30%的經濟收益,如果是三手交易,則優先購買權為未來任何和所有公開和私人股本及債券發行的20%經濟收益。
附註7 -股東權益
普通股 公司有權發行50,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。普通股持有者 每股享有一票投票權。2022年3月,保薦人在沒有任何對價的情況下交出了1,150,000股普通股,2022年4月,保薦人宣佈以普通股支付股息,每股已發行和發行的普通股換1股普通股的三分之二。由於承銷商於2022年4月27日全面行使其超額配售選擇權,目前沒有任何內幕股票被沒收。截至2022年6月30日,共有3,218,499股Insider股票 已發行和流通。
權利 -權利持有人在企業合併完成時將獲得十分之一(1/10)的普通股, 即使權利持有人贖回了與企業合併相關的所有股份。在權利轉換時,不會發行任何零碎股份。完成企業合併後,權利持有人將不需要支付額外代價以獲得其額外股份,因為與此相關的代價已計入首次公開募股投資者支付的單位收購價 。如果本公司就企業合併訂立最終協議,而本公司將不會是尚存實體,則最終協議將規定權利持有人可按普通股持有人在交易中按已轉換為普通股的基準收取相同的每股普通股代價,而每名權利持有人將被要求肯定地隱匿其權利,以獲得每項權利所涉及的1/10股份(無需支付 額外代價)。權利轉換後可發行的股份將可自由交易(本公司的聯屬公司持有的股份除外)。
15
如果公司無法在合併期內完成業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,權利持有人將不會收到任何與其權利相關的資金,也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配,權利將一文不值。 此外,在業務合併完成後,沒有向權利持有人交付證券的合同處罰 。此外,在任何情況下,公司都不會被要求淨現金結算權利。因此,權利持有人 可能得不到權利所涉普通股的股份。
公開認股權證-每份可贖回公共認股權證的持有人有權按每股全股11.50美元的價格購買一股普通股,並將於初始業務合併完成後和首次公開募股完成後12個月內行使。然而,任何公共認股權證將不會以現金方式行使,除非如上所述,如涵蓋於行使公共認股權證時可發行普通股的登記聲明 於本公司初始業務合併結束後90 日內未能生效,則認股權證持有人可根據證券法下的豁免以無現金基準行使認股權證,直至有有效登記聲明及吾等未能維持有效登記聲明的時間為止。如果沒有註冊豁免 ,持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在贖回或清算時,認股權證將於紐約時間下午5:00公司初始業務合併結束後 五年內到期。
此外,如果(X)公司因公司初始業務合併的結束而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金,發行價或有效發行價低於每股9.20美元(該發行價或有效發行價由董事會真誠確定),(Y)此類發行的總收益佔可用於公司初始業務合併資金的股權收益總額及其利息的60%以上,及(Z)本公司完成初始業務合併前一個交易日起計的20個交易日內,本公司普通股的成交量加權平均交易價 (該價格為“市場價”)低於每股9.20美元,認股權證的行使價將調整為(最接近的 美分)等於市值的115%,而下文所述的每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為等於市值的165%(至最接近的 美分)。
一旦可行使公共認股權證,本公司即可贖回公共認股權證:
● | in whole and not in part; |
● | at
a price of $ |
● | upon
a minimum of |
● | 如果, 且僅當公司最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組(br}等)於本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個 交易日止30個交易日內的任何20個交易日。 |
如果 公司要求贖回公共認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。在這種情況下,每個持有人將通過交出普通股的全部認股權證來支付行權價,該數目等於認股權證的普通股股數除以 (X)乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價” 是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前,截至 第三個交易日止的十個交易日內普通股的平均最後銷售價格。
16
除上述 外,將不會有任何認股權證可予行使,本公司亦無義務發行普通股,除非在 持有人尋求行使該等認股權證時,有關行使該等認股權證而可發行的普通股的招股説明書是有效的,且該普通股已根據該等認股權證持有人居住國家的證券法律登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款,本公司已同意盡其最大努力滿足該等條件 ,並維持一份有關認股權證行使後可發行普通股的現行招股説明書,直至認股權證期滿為止。然而,本公司不能保證其將能夠做到這一點,如果本公司不保存一份關於在行使認股權證後可發行的普通股的現有招股説明書 ,持有人將無法行使其認股權證,本公司將不需要就任何此等認股權證的行使進行結算。如果認股權證行使後可發行的普通股的招股説明書不是現行的,或者如果普通股在權證持有人所在司法管轄區不符合或不符合資格 ,本公司將不會被要求進行現金結算或現金結算認股權證行使,認股權證可能沒有價值,認股權證市場可能有限,認股權證到期可能一文不值。
私募認股權證-私募認股權證的條款和條款與作為本次發售單位的一部分出售的權證的條款和規定相同,不同之處在於私募認股權證將有權獲得註冊權。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售,直至我們的初始業務合併完成 ,但許可受讓人除外。
附註 8-公允價值計量
本公司綜合金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到或因轉移負債而支付的金額的估計 。關於計量其資產和負債的公允價值,本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下 公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以對資產和負債進行估值。
級別 1: | 相同資產或負債的活躍市場報價 。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易 發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
級別 2: | 可觀察的 輸入,而不是級別1輸入。第2級投入的例子包括類似資產或負債在活躍市場的報價 ,以及相同資產或負債在非活躍市場的報價。 |
級別 3: | 不可觀察的 基於對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設進行評估的投入。 |
下表顯示了本公司於2022年6月30日按公允價值計量的資產和負債的信息,並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次:
級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
信託賬户中持有的現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ |
注 9-後續事件
公司對資產負債表日之後至財務報表出具日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據腳註中進一步披露的審查情況,管理層沒有發現任何需要在財務報表中披露的後續事件。
17
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(本“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的引用是指Yotta收購公司對我們的“管理層”或“管理團隊”的引用是指我們的高級管理人員和董事。 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括經修訂的1933年證券法第27A條(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及風險和不確定性,可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外,包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中關於尋找初始業務合併、公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息, 請參閲公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問,網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外,公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司,於2021年3月8日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是為了與一個或多個目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合,我們在本文中將其稱為“初始業務組合”。我們確定潛在目標業務的努力並不侷限於任何特定行業或地理區域,儘管我們打算專注於全球 以及高科技、區塊鏈和其他一般業務行業的目標業務。我們打算利用首次公開募股(IPO)和私人部門私募、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合 所得的現金來實現我們最初的業務合併。
我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
運營結果
到目前為止,我們 既沒有從事任何業務,也沒有產生任何運營收入。從成立到2022年6月30日,我們唯一的活動是組織活動,以及為IPO和初始業務合併做準備和完善所需的活動。 在完成初始業務合併之前,我們預計不會產生任何運營收入。
我們 預計IPO後持有的有價證券將以利息收入的形式產生營業外收入。我們預計,我們 將因成為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用而產生更多費用。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月,我們 這兩個期間的淨虧損為20,219美元,其中包括大約109,939美元的一般和行政費用產生的大約135,547美元的虧損和25,608美元的特許經營税支出,被大約139,177美元的有價證券利息所抵消; 每個期間的所得税支出為23,849美元。
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流動性 與資本資源
於2022年4月22日,本公司完成10,000,000股IPO(不包括IPO中承銷商行使超額配售選擇權),發行價為每單位10.00美元(“公共單位”),產生毛收入100,000,000美元。在首次公開招股的同時,本公司以私募方式向其保薦人出售了313,500個單位(“私人單位”) ,總收益為3,135,000美元。私人單位與首次公開招股出售的單位相同,但 私人認股權證將不可贖回,並可按無現金基準行使,在每種情況下,只要該等認股權證繼續由其初始購買者或其獲準受讓人持有。
我們向IPO中的承銷商授予了45天的選擇權,可以額外購買最多1,500,000個單位,以彌補超額配售。2022年4月27日,承銷商全面行使超額配售選擇權,以每單位10.00美元的價格額外購買了1,500,000個單位(“超額配售 個單位”),產生了15,000,000美元的毛收入。在完成超額配售的同時,本公司與保薦人完成了額外共30,000個私人單位的銷售,價格為每個 私人單位10.00美元,總收益為300,000美元。
在IPO和私募(包括超額配售單位和超額配售私人單位)之後,總計115,000,000美元 被存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人在美國為公司公眾股東的利益設立的信託賬户(“信託賬户”),並將僅投資於期限不超過185天的美國 政府國庫券,或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。而且這些債券只投資於美國政府的直接國債。
截至2022年6月30日,我們在信託賬户中持有的有價證券為115,139,177美元。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來繳税。截至2022年6月30日,我們沒有提取從信託賬户賺取的任何利息來支付我們的 税。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金來收購目標企業並支付與此相關的費用 。如果我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價, 信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金,為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式,包括繼續或擴大目標企業的運營,用於戰略收購,以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成業務合併之前產生的任何運營費用或發現人費用,則該等資金也可用於償還 該等費用。
截至2022年6月30日,公司信託賬户外的現金為386,487美元,營運資金為609,470美元(不包括應付所得税和特許經營税)。在完成業務 合併之前,我們打算使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者,對潛在目標業務進行業務盡職調查,往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點,審查公司文件和潛在目標業務的重要協議,選擇要收購的目標業務並構建、談判和完善業務組合。如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於實際所需金額 ,則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。在這種情況下,我們的官員、 董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了初始業務合併,我們將從完成業務合併後向我們發放的信託賬户的收益中償還該貸款金額。 如果企業合併未完成,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還該貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。我們最初的股東、管理人員和董事(如果有)的此類貸款條款尚未確定,也不存在關於此類貸款的書面協議。
本公司已招致並預期將繼續招致龐大的專業成本,以維持上市公司的地位,併為完成業務合併而招致重大交易成本 。關於公司根據財務 會計準則委員會會計準則更新(ASU)2014-15年度《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》對持續經營考慮的評估,管理層已認定這些條件使人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層解決這一不確定性的計劃是通過以下定義的週轉資金貸款(見附註5)。此外,如本公司未能在合併期內(於2023年1月27日前)完成業務合併,本公司董事會將展開自動清盤程序,從而正式解散本公司。不能保證本公司完成業務合併的計劃 (自首次公開募股結束後9個月內)將在合併期內成功。因此,管理層已確定, 此類附加條件也令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
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表外安排 表內安排
截至2022年6月30日,我們 沒有義務、資產或負債,這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變權益實體)建立關係的交易 ,這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承諾、 或購買任何非金融資產。
合同義務
行政服務協議
我們 打算簽訂一項協議,從2022年4月19日開始,通過我們完成業務合併和我們的清算 較早的時間,向贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用。 然而,根據該協議的條款,贊助商同意推遲支付此類月費。任何該等未付款項 將不計利息,並於初始業務合併完成之日起到期及支付。
承銷 協議
在企業合併完成時,承銷商獲得的現金承銷折扣為IPO總收益的2.0%, 或2300,000美元。此外,承銷商將有權獲得IPO總收益的3.5%的遞延費用,或僅在我們完成業務合併時從信託賬户中支付的4,025,000美元 根據承銷協議的條款 。
優先購買權
我們 授予Chardan在公司業務合併完成之日起18個月內優先拒絕擔任賬簿管理人的權利,至少有30%的經濟收益,如果是三手交易,則有20%的經濟收益 任何和所有未來的公開和私人股本和債券發行
關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。 實際結果可能與這些估計大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策:
普通股 可能贖回的股票
我們 根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與權益”中的指導,對可能發生轉換的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 由持有人控制,或在發生不確定事件時可贖回,而不僅僅在我們的 控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內,可能會發生不確定的未來 事件。因此,可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列示,不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。我們在贖回價值發生變化時立即確認 ,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股股份賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用的影響,如果額外實收資本等於零,則影響 累計虧損。
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認股權證
我們 根據對權證特定條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益(”ASC 480“”)及ASC 815衍生工具與對衝(“ASC 815”)中適用的權威指引,將權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證是否符合ASC 815有關股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“淨現金結算”,以及其他股權分類條件。此 評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證未結清的每個季度 期間結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證, 權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。 權證估計公允價值的變化在經營報表上確認為非現金收益或虧損。吾等確定 在進一步審閲建議形式的認股權證協議後,管理層的結論為根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證 符合權益會計處理資格。
每股淨收益(虧損)
我們遵守財務會計準則ASC 260的會計和披露要求,即每股收益。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。由於公眾股份被視為可按公允價值贖回,而按公允價值贖回並不等同於與其他股東不同的分配,因此,可贖回和不可贖回普通股在計算每股淨收益(虧損)時作為一類股票列報。在計算每股攤薄收益(虧損)時,本公司並未考慮於首次公開招股及私人配售合共11,843,500股股份中出售的認股權證的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。然後,我們根據 可贖回股份和不可贖回股份之間的加權平均流通股數按比例分配淨收益(虧損)。
提供服務成本
我們 遵守ASC 340 10 S99 1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用”的要求。 發售成本主要包括截至資產負債表日產生的承銷、法律、會計和其他費用,這些費用與首次公開募股直接相關,並在首次公開募股完成時計入股東權益。我們根據公開股份和公開權利的相對公允價值在公開股份和公開權利之間分配發售成本。
最近 會計聲明
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度, 債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。這些修訂適用於規模較小的報告公司,適用於2023年12月15日之後的財年,包括該財年內的過渡期。本公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、運營業績或現金流產生的影響(如果有的話)。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明,如果目前被採納,將不會對公司的財務報表產生重大影響。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家較小的報告公司,我們不需要在本項目下進行披露。
第 項4.控制和程序
披露 控制程序和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息,並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需披露做出決定。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督下,我們對截至2022年6月30日的財政季度的披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估,我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是,在本報告所涉期間,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制變更
在截至2022年6月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。風險因素
由於 是一家較小的報告公司,我們不需要在本項目下進行披露。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
2022年4月22日,我們完成了10,000,000個單位的首次公開募股,每個單位包括一股普通股,一個可贖回的認股權證 和一個權利,每單位10.00美元,產生100,000,000美元的毛收入。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,價格可能會有所調整。每項權利使其持有人有權在完成初始業務合併時獲得十分之一 (1/10)的普通股。我們向IPO中的承銷商授予了45天的選擇權,可以額外購買最多1,500,000個單位,以彌補超額配售。
2022年4月25日,承銷商全面行使超額配售選擇權,於2022年4月27日以每單位10.00美元的發行價購買了1500,000個單位,總購買價為15,000,000美元。IPO中的證券,包括承銷商行使超額配售選擇權,是根據證券法在表格S-1(第333-263415號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2022年4月19日生效。
2022年4月22日,在IPO結束的同時,我們與保薦人 以私募方式出售了總計313,500個私募單位,每個私募單位的價格為10.00美元,產生了3,135,000美元的毛收入。私人單位與首次公開招股出售的單位 相同,但(A)私人單位及相關證券將不可轉讓、轉讓或出售,直至吾等完成初步業務合併,但準許受讓人除外,及(B)私人認股權證,只要由初始購買者或其準許受讓人持有,(I)吾等將不會贖回,(Ii)可由持有人以無現金方式行使,及(Iii)將有權享有登記權。
2022年4月27日,在超額配售選擇權行使結束的同時,我們以私募方式向保薦人額外出售了總計30,000個私募單位,收購價為每個私募單位10.00美元,產生了300,000美元的總收益。這些私人單位是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而發行的。
於2022年4月22日及2022年4月27日出售首次公開招股及私人配售的單位所得款項淨額合共115,000,000美元存入由大陸股票轉讓及信託公司作為受託人於北亞州摩根大通銀行為本公司公眾股東的利益而設立的信託賬户。
有關本公司首次公開招股所得款項用途的説明,請參閲本季度報告財務狀況及經營業績第I部分第2項-管理層的討論及分析。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展示
以下證據作為本季度報告的一部分或通過引用併入本季度報告。
附件 編號: | 描述 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
* | 隨函存檔。 |
** | 隨函提供。根據《美國法典》第18編第1350節的規定,本證書僅隨本報告一起提供,並不是為了《1934年交易法》(經修訂)第18節的目的而提交的,也不會以引用的方式併入本公司的任何文件中,無論該文件是在本文件日期之前還是之後提出的,無論該文件中的任何一般合併語言如何。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
Yotta 收購公司 | ||
日期: 2022年8月22日 | 發信人: | /s/ 陳慧 |
姓名: | 陳慧 陳 | |
標題: | 首席執行官 | |
(首席執行官 ) | ||
日期: 2022年8月22日 | 發信人: | /s/ 羅伯特·L·拉貝 |
姓名: | 羅伯特·L·拉貝 | |
標題: | 首席財務官 | |
(負責人 會計財務官) |
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