附件10.12

建築貸款協議

本建築貸款協議(“貸款協議”)的日期為-(“貸款人”)、-(“借款人”)、和Thomas VO，M.D.(個人)，-*均有合夥企業地址6030 S.萊斯大道，Ste。C，德克薩斯州休斯敦，77081 (統稱為“擔保人”)。

初步聲明

借款人已向貸款人申請貸款，以幫助借款人為項目建設融資，貸款人願意根據下文規定的條款和條件發放貸款。

現在，因此，為了並考慮到上述前提和本協議所載的相互契諾和協議，借款人和貸款人同意如下：

特殊術語；定義

如在前述初步聲明和本貸款協議的其他條款中使用的，下列術語應具有與其相對的各自的含義(此類含義同樣適用於所定義的術語的單複數形式 )；如果任何術語的含義被聲明為“不適用”或“無”，則涉及該術語在本貸款協議中的應用的條款應不予考慮：

《ADA 賠償協議》-《美國殘疾人法賠償協議》，日期為偶數日，借款人應向貸款人作出與貸款相關的項目賠償協議及其任何和所有的修改、修正、補充或重述。

“預付款” --貸款人根據本辦法第二條的規定，將貸款所得款項分期付款交付借款人。

“附屬公司” -就任何人而言，任何直接或間接控制、被該人控制或與該人處於直接或間接共同控制之下的人，包括子公司。如果某人直接或間接擁有直接或間接指導或引導該公司管理層和政策的權力，則該人應被視為控制另一人，無論是通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式。

“權利轉讓 ”-一般施工合同、分包合同、平面圖和規格書、許可證和同意書的質押品轉讓，借款人應向出借人作出同意書，以確保票據及其任何和所有修改、修改、補充或重述。

“轉讓” --在上下文允許或需要的情況下，在抵押和/或權利轉讓中規定的租金轉讓。

“銀行日”--銀行之間和銀行之間進行交易的日子，不包括星期六、星期日和任何應為國家法定假日的日子，或銀行機構被授權關閉的日子。

“借款人的建築師”--或經貸款人同意聘用的任何繼承人。

“借款人的工程師”-或經貸款人同意聘用的任何繼任者。

“借款人的權益”--項目總成本與貸款收益之間的差額(如果有的話)，代表借款人將投資於項目的權益(現金、預付和遞延)，如附件C所示收益的使用情況。

“能力” -充分開發項目所需的水、下水道和其他設施。

“容量費用”-預訂、獲取、安裝、連接或維護容量所需支付的任何及所有費用和其他費用。

“變更訂單金額”--指總金額不超過的任何單個變更訂單。

“更改訂單”-對總合同或任何分包合同的任何修改或修改。

“索賠” --政府當局或任何其他人作出的斷言，即在每一種情況下，貸款人已作出善意決定，表明該斷言可由提出該主張的當事人恰當地作出，該斷言表面上並非沒有根據，以及貸款人的利益要求將該斷言視為存在發生重大不利事件的真正風險。

“結清協議”-如果貸款人要求，貸款人和借款人之間以及貸款人與借款人之間的偶數日期的結清協議以及任何及其所有修改、修改、補充或重述。

“結賬清單”-貸款人與貸款有關的初步結賬清單，目前已交付給借款人或其法律顧問。

“抵押品” -根據擔保文件的規定，在任何時候擔保貸款的所有不動產和/或個人財產。

“開始日期”-不晚於貸款結束後十(10)周。

“承諾書” -貸款人承諾書日期_

借款人，經本貸款協議修訂的。

“承諾費”--借款人在貸款結束時向貸款人支付的總和。

“完工日期”--以下列日期中較早的為準：(A)適當的政府當局簽發項目最終佔用證書的日期或(B)貸款結束之日起二十四(24)個月，除非貸款人自行決定以書面形式延長期限，否則項目的施工應按照計劃基本完成，項目應準備好立即投入使用。

“施工期”--不遲於貸款結清之日起至(A)違約或(B)完工之日或貸款人以絕對酌情權以書面同意之較後日期為準之日止的期間。

“縣” --或其他適用的地方當局。

“加速日期”--貸款人根據本貸款協議第五條第2款的規定行使其加速償付債務的權利的日期(如有)。

“日” -除非上下文另有説明，否則為日曆日。

“違約” --任何因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成違約事件的事件或條件。

“默認利率”-(A)年利率25%(25%)或(B)適用法律不時允許的最高利率，以較低者為準。

“美元” -美利堅合眾國的合法貨幣。

“到期日期”-貸款或票據的本金或利息的到期和應付日期。

《環境賠償協議》--《環境賠償協議》，日期為偶數日，由借款人向貸款人(且應包括擔保人的聯名)就本貸款及其任何和所有的修改、修正、補充或重述作出。

“違約事件 ”-本貸款協議第五條規定的違約事件，每個違約事件均為“違約事件”。

“超額收益”--支付項目總成本後剩餘的貸款收益(如有)。

“可原諒的延誤”--由於施工進度中未考慮的異常惡劣天氣條件、火災、地震或其他天災、罷工、封鎖、公敵行為、暴亂或叛亂或借款人無法控制的任何其他不可預見的情況或事件(財務狀況或事件或可通過付款解決的事項除外)而造成的延誤，通常不超過(10)天，並且借款人在此類事件發生後五(5)天內以書面形式通知貸款人；但是，任何可原諒的延遲不得延長完成日期，或暫停或解除借款人或任何擔保人或任何其他人的任何付款義務。

“最終預付款”--項目完成後貸款人支付給借款人的最後一筆預付款。

“金融合同”--(A)利率互換協議、基差互換協議、遠期利率協議、商品互換、商品期權、股權或股票指數互換、債券期權、利率期權、外匯協議、利率上限協議、利率下限協議、匯率下限協議、匯率下限協議、貨幣互換協議、交叉貨幣利率互換協議、貨幣期權、任何其他類似協議(包括訂立上述任何協議的任何選擇權)的協議(包括通過引用納入其中的條款和條件)；(B)上述各項的任何組合；或(C)借款人與貸款人或貸款人的任何附屬公司就貸款或其任何部分訂立的關於上述任何事項的主協議，連同其所有附表和證物，及其任何和所有修訂、補充、修改、重述或替換。

“財務報表”--借款人和/或擔保人(視情況而定)迄今已交付貸款人的報表，如本合同附件“B”中所述和所述，並構成本合同的組成部分。

“GAAP” --公認的會計原則一貫適用於所涉的一個或多個特定項目。“總合同” -借款人和總承包商之間以貸款人批准的形式簽訂的項目建設合同，以及貸款人以書面形式批准的任何和所有修改、修改、補充或重述。

“總承包商”-在項目施工總合同中指定並經貸款人批准的總承包商，或經貸款人同意聘用的任何繼任者。

“政府當局”-美國、土地所在的州及其任何政治區，以及任何機構、部門、委員會、董事會、局或機構或其中任何機構。

“擔保人” 或“擔保人”--Thomas VO，M.D.，個人--共同和各別。每個擔保人應為“擔保人”。

“擔保” -每個擔保人以貸款人為受益人的與貸款有關的單獨擔保協議，以保證其中指定的借款人的契諾的履行及其任何和所有修改、修改、補充或重述。每份擔保書均應為“擔保書”。

“硬成本”--在適用的情況下取得土地和建設項目的成本(包括但不限於借款人實際花費或發生並納入或將納入項目的人力和材料)，而不考慮儲存的材料(已理解並同意，貸款人在任何情況下均無義務為儲存的材料提供墊款)。

“改善” -位於土地之下或之上的所有基礎設施、建築物、構築物及其他改善，以及位於土地或任何建築物、構築物或其上的其他改善或與其佔用或營運有關的其他改善或使用的所有傢俱、固定裝置、設備及任何種類及性質的其他個人財產。

“初始預付款”-貸款結束時貸款人根據貸款向借款人提供的第一筆預付款，用於支付貸款成本，如果適用，用於償還借款人之前由借款人支出並已批准由貸款人償還的項目費用。

“檢查代理人”--貸款人指定的以貸款人代表身份檢查項目建設進度的人員，僅為貸款人的利益。

“保險要求”--每份保險單的所有條款，以及適用於或影響本項目或其任何部分、或前述任何用途或條件或其任何部分的所有此類保單的發行人的要求。

“利息準備金”--貸款人從貸款收益中扣留的未支付的估計金額，作為利息準備金，本貸款協議第一條第3款更明確地規定了這一點。

“土地” --抵押品附件“A”中描述的不動產。

“法律要求”-所有法律、法規、法規、法令、條例、命令、判決、法令、禁令、規則、規章、許可、許可證、許可證、授權、指令和所有政府當局的要求，無論是預見到的還是預料不到的，普通的還是非常的，現在或以後任何時候可能適用於借款人或土地，或上述任何內容的任何部分的所有法律、法規、法規、法令、禁令和要求。

“貸款人的律師”--。

“貸款” -貸款人根據並按照本貸款協議的條款向借款人發放本金金額最高的貸款。

“貸款結算”-借款人、擔保人和/或貸款人(視情況而定)簽署和交付本貸款協議和其他貸款文件的日期和時間。

“貸款成本”--借款人應支付的與貸款結清有關的費用，在收益的使用中確定和列出。

《貸款文件》-本《貸款協議》、《票據》、《證券文件》、《環境賠償金》、《結算協議》、《協議》、《證書》、《附表》、《票據》、《聲明》和《意見》，無論如何描述、引用或簽署或交付，或與貸款或本貸款協議預期的交易有關或由此產生的文件，以及借款人簽署並在本貸款項下交付給貸款人的所有其他文件和文書。

“地方當局”--對土地或其上的建築行使管轄權的任何政府當局。

“主要分包商”；“主要分包商”--根據任何此類承包商或分包商的合同，從事項目施工的任何承包商或分包商的合同超過-、個別或合計；此類合同或分包合同。

“重大不利事件”-任何情況或事件，在任何時候(A)損害或可能合理地預期會損害(1)任何貸款單據的有效性或可執行性或貸款人行使其中的任何權利和補救措施，(Ii)借款人或任何擔保人支付和履行義務的能力，(Iii)根據擔保文件向貸款人提供的擔保或其各自留置權的優先權，或(Iv)構造、使用、貸款文件預期的項目佔用和運營，(B)涉及或可能合理地預期涉及借款人或任何擔保人的財務狀況與借款人或擔保人最近提交給貸款人的財務報表中反映的財務狀況發生重大變化，或 (C)導致或可能合理預期導致違約。

“到期日日期”--以2034年1月較早的日期為準，除非貸款人在

發生違約或貸款人以書面形式延期的事件。

“Mortgage” -抵押、擔保協議、租金和租賃轉讓，以及偶數日的融資報表，其中包含借款人向貸款人提供票據擔保的不動產和非土地財產，以及對票據的任何和所有修改、修改、補充或重述。

“票據”--本票面額為偶數日的本票，證明借款人應向貸款人發放貸款，以及任何和所有該等票據及其任何和所有的延期、續期、修改或替換。

“債務” --單獨和集體地，(A)借款人對貸款人的付款和履行義務、義務和負債，連同其所有應計但未付的利息，以及借款人對貸款人的所有其他付款和履約義務、義務和負債，無論是主要的還是次要的、直接的還是間接的、絕對的或或有的、單獨的或共同的和若干的、或到期的或即將到期的，包括但不限於借款人對貸款人的所有此類義務、義務和負債。根據和依據貸款文件或其他方式，以及所有續訂、修改或延長貸款文件，以及貸款人在此後任何時間根據或依據抵押貸款或(B)任何掉期義務向借款人支付的所有未來墊款。

“債務人” --借款人和每個擔保人(統稱為“債務人”)

“意見” -借款人的一個或多個法律意見，採用貸款人可接受的形式。

“個人” --任何個人、合夥人、合夥企業、商號、公司、信託、非法人組織或其他組織或實體，或政府機構或其任何部門或機構。

“計劃” -將由借款人的建築師和/或借款人的工程師編制並按本協議要求批准的土地上建設項目的最終計劃和規範，以及經批准的變更單對其進行的所有修改和修改；術語應包括項目各部分的最終計劃和規範。

“項目” --如適用，土地的徵用和改善工程的建造，所有這些都在計劃中作了更全面的描述。

“項目成本”--在收益的使用中確定和闡述的硬成本、貸款成本和軟成本，其總和應為本貸款協議中使用的“項目總成本”。

“保留費” -項目成本的一部分，以百分比表示，貸款人將保留該部分，以保證所有分包商、材料供應商和其他參與施工的人員將得到付款，並確保完成改進。

“申請預付款”--借款人的聲明，按貸款人要求的形式和方式列出所要求的金額，該聲明應構成借款人確認並同意：(A)第三條的陳述和擔保在付款之日保持真實和正確，除非貸款人在支付所要求的預付款之前得到相反通知，否則在付款之日將是如此，(B)貸款人已及時遵守本貸款協議的條款和條件，並且(C)借款人沒有索賠、反索賠、根據本票據或任何其他貸款文件，對貸款人提出的任何抵銷或補償的抗辯或權利。

“要求” 或“地方要求”--政府當局或地方當局的任何法律、條例、命令、規則、要求或規章。

“擔保文件”-本貸款協議、抵押、轉讓、融資報表和任何其他文件或協議，無論如何描述，保證貸款或完善貸款人對其中所述抵押品的留置權或擔保權益。

“軟成本”--項目建設和票據項下利息支付的間接或“軟”成本，如在收益的使用中所確定的。

“儲存的材料”尚未納入改進範圍的建築材料或傢俱。

“後續預付款”-初始預付款後的所有預付款。

“掉期債務”-借款人根據任何金融合約向貸款人或貸款人的任何聯營公司所欠的、現已存在或日後產生、到期或將到期的任何債務、負債或債務，目的是將適用於票據或票據證明的浮動利率交換為固定利率；或預期的任何其他交易。

“保險公司”--本合同第六條第二款第(H)項規定的所有權保險單的出具人。

“UCC” -經不時修訂並有效的統一商法典。

“使用收益”-借款人同意使用貸款收益的聲明，其副本作為附件“C”附於本文件，併成為本協議的一部分。

文章 i

金額、貸款用途和貸款條款

1. 貸款。貸款人同意，應借款人的要求，向借款人提供最高不超過貸款本金總額的貸款，並僅在下文規定的時間和條款及條件下支付。在貸款結束時，借款人應從借款人權益中支付貸款成本。此後，在施工期間，在借款人對本合同第七條的規定滿意後(包括但不限於借款人在項目中投資所需的全部“現金權益”，如在收益的使用中所述)，借款人有權根據本合同第二條的規定以預付款的形式獲得貸款收益，借款人僅用於支付項目成本。貸款將在到期日到期；但如果有任何超額收益，則這些超額收益將不能用於墊款，承諾將永久性地減去任何此類超額收益的金額，而無需借款人進一步指示。這筆貸款不是循環貸款。任何已償還的金額均不得再借入。

2. 注意事項。附註項下的貸款及墊款須由附註證明，並須按照附註的規定及到期及應付。借款人不承擔本附註項下的責任，但貸款人根據本附註條款實際墊付給借款人的資金除外。

3. 利息準備金。儘管本條第一款有任何相反的規定，貸款人應有權從貸款收益中扣留未支付的利息準備金。只要未發生違約事件且仍在繼續，貸款人應使用利息準備金中可用且可能需要的部分，通過在利息準備金中記入適當的金額借記利息準備金來支付到期日期到期並應支付的任何每月利息。貸款人應按月向借款人提供如上所述計入利息準備金的所有借方和貸方的賬目。

在發生違約事件後，貸款人可憑其唯一和絕對的酌情決定權，運用利息準備金的該部分，但沒有義務支付貸款的任何應計利息，或支付根據本貸款協議或任何其他貸款文件應支付給貸款人的任何其他款項。借款人特此同意並批准將該利息儲備用於上述所有目的，而無需借款人在提出任何此類申請時作任何進一步指示。

在貸款人未按上述規定使用的範圍內，借款人不得將此類收益用於任何其他目的；但前提是，在支付所有應計和未付利息後，建設期結束時利息儲備中的任何剩餘資金應用於減少貸款的本金餘額，除非雙方另有書面約定以不同的方式使用此類超額資金。利息準備金的設立並不免除借款人在利息準備金資金隨時不足時支付貸款利息的責任。

4.提前還款。

(A)可選的預付款。貸款本金可以在任何付款日全部或部分預付，前提是借款人在任何此類預付款時支付所有應計利息和未付利息。

部分應按本金到期日的逆序分期付款。提前還款不得再借入。部分提前還款不得降低貸款到期本金和利息分期付款的金額或推遲其到期日，但應以與到期日相反的順序適用於此類分期付款。

5. 收益的使用。貸款收益用於支付“貸款收益” 列所示的項目費用。未經貸款人事先書面批准，借款人不得更改收益用途，或以其他方式將貸款收益從一個項目重新分配到另一個項目使用。收益的使用已得到借款人的批准，借款人向貸款人表示，收益的使用包括截至到期日的所有項目成本，並考慮了本貸款協議的要求。貸款人不應被要求：(A)在使用收益時未列明的任何項目成本的任何預付款；(B)在使用收益的任何明細項目中的任何預付款，當與該明細項目之前的所有預付款相加時，將超過(I)借款人為該明細項目所發生的實際成本，或(Ii)“貸款收益”欄中顯示的用於該明細項目收益的金額，或(C)任何或有項目的任何墊款，除非貸款人自行決定同意此類墊款。貸款人可從任何細目中墊付款項，用於最初分配給此類細目的款項以外的用途，或可更改中分配給特定細目的相對金額。貸款人可自行酌情決定將所有款項用作貸款人認為必要或可取的用途；但是，如果借款人要求貸款人重新分配硬成本項目，該硬成本項目需要根據《規程》第節的規定發出承包商和留置權通知，則借款人作為項目所有人向總承包商和所有要求的留置權發出書面通知，並由總承包商和已向業主發出通知的任何留置人會籤。, 應在任何此類重新分配之前給予。借款人同意向總承包商和所有留置人提供所有此類要求的通知，並按照《章程》及時向業主提供通知。借款人還授權貸款人向總承包商和根據法規第(2)章向業主提供通知的留置人提供此類書面通知，前提是法律要求此類通知，免除貸款人的責任，並放棄因貸款人未能交付上述通知而可能對貸款人提出的所有損害索賠。未經貸款人事先書面批准，借款人不得將貸款收益從一個分項重新分配到另一個分項使用，或以其他方式修改分項的使用。

6. 借款人權益。根據本貸款協議第二條和其他條款的要求，借款人應對項目進行全額投資，並負責支付借款人的股權。

7. 付款地點。借款人根據貸款文件向貸款人支付的所有款項應按票據中提供的地址或貸款人另有指示，以美元和立即可用的資金支付(但定期安排的本金和/或利息可以支票支付，但只有在美國銀行開出支票時才能支付)。

8. 付款申請。在票據上支付的所有款項應首先用於支付日期之前的應計利息和未付本金餘額；然而，如果違約事件發生後，應首先支付貸款人在行使貸款文件下的權利時可能產生的任何費用或支出，包括律師費，由貸款人決定。

9. 出發。借款人特此授予貸款人對借款人持有或存放在貸款人或其任何關聯公司的存款餘額、賬户、物品、存款憑證和款項的留置權和擔保權益，以保證和作為支付和履行義務的抵押品。一旦發生任何違約事件，貸款人可在此後的任何時間，在沒有要求或通知的情況下，隨時對債務進行抵銷，並將其應用於債務(貸款人可能決定的適用順序)。

第條二

貸款預付款

1.預支撥備。在符合本貸款協議第I至VII條的規定以及第VIII條規定的其他具體規定(如有)的情況下，貸款人將以票據的金額發放貸款，借款人將接受貸款。

貸款收益應隨施工進度而墊付，但頻率不得超過每月一次，在貸款人選擇時，額度應為：

(A) 截至預付款之日發生的項目成本，或

(B) 貸款額乘以項目當時完成建造的百分比，或

任何時候工程竣工百分比和預計項目總成本應由貸款人及其檢查機構以其合理的酌情決定權確定，該決定對借款人具有完全約束力。10%(10%)的保留金不應在施工期間墊付，但應在所有工作完成後支付給借款人，使貸款人及其檢查代理人滿意，並在滿足本合同第七條規定的收到最後預付款的條件後支付，這是貸款人或其檢查代理人在情況下可能要求的。

儘管有上述規定，借款人權益中反映在收益使用中的“現金權益”部分應在支付貸款的任何收益之前，按照本條第二條的要求全額支付。此外，借款人應不時提供借款人權益中可能需要的“遞延權益”部分，以支付項目成本和完成項目建設，但借款人權益中的上述“現金權益”部分加上貸款收益不足以或以其他方式無法提供。

2.附加條款。所有預付款應在貸款人的主要辦事處或在

出借人指定的其他地點，包括但不限於通過出借人選擇的業權保險人或其他業權公司的辦公室(在這種情況下，所有費用和支出費用應由借款人支付)。在滿足本協議規定的每一項預付款條件後(但貸款人可酌情免除任何此類條件)，貸款人將把批准的金額存入借款人的賬户，或根據貸款人的選擇，共同向借款人和經批准的收款人付款。除非貸款人不時另有規定，否則墊款申請應在申請墊款之日前不少於十(10) 個工作日提交。

貸款人可自行決定是否根據本貸款協議的條款向借款人墊款。如果貸款人認為這樣做是可取的，則可在到期之前或之後支付部分或全部此類墊款。所有此類墊款應被視為已根據本貸款協議支付，且不作任何修改，應以抵押和所有其他抵押品的留置權作為擔保，貸款人支付的任何此類墊款對貸款人不受本協議項下任何後續的墊款的約束。借款人明確理解並同意，本合同項下的任何預付款或任何預付款的任何部分，不得解釋為貸款人批准或接受已完成的開發和/或建設。

Thomas Vo，M.D.作為借款人的經理，被授權在貸款項下提出提款請求/請求墊款，僅用於項目的建設。

應舉行貸款結算，並在貸款人批准的其他地點的貸款人律師辦公室執行和交付貸款文件。

第三條

陳述和債務人的擔保

每個債務人均作出陳述和保證(以下所述或由每個債務人以書面形式向貸款人作出的與貸款有關的陳述和保證) 在本貸款協議和其他貸款文件的執行和交付後仍然有效，並且只要有任何債務未清償或借款人以其他方式有權獲得本協議項下的預付款，則應繼續保持真實和正確)：

1. 組織狀態。根據- 的法律，該公司是一家正式成立並有效存在的有限責任公司，並且在該法律下具有良好的信譽，有充分的權力和授權完成本協議所擬進行的交易。

2. 土地所有權。借款人不可能獲得土地的簡單費用所有權，並擁有轉讓和抵押土地的完全權力和合法權利，土地沒有任何留置權和產權負擔，但尚未到期和應支付的當期税項除外。

3. 無留置權主張。任何人未在土地上放置任何類型的材料，且在本協議日期前九十(90)天內未在土地上進行任何工作或勞動；向土地或土地上提供的勞動力、材料、用品或服務沒有未付賬單；在該縣的公共記錄中未提出任何影響土地或項目的留置權主張，任何人將不會在土地上放置任何種類的材料或為此進行的工作或勞動，在抵押權記錄之前也不會提出任何留置權主張。

4. 計劃和初步施工。該計劃令借款人滿意，已得到總承包商的批准，並在適用法律或任何有效的限制性公約所要求的範圍內，已分別得到所有地方當局和任何此類公約的受益人的批准。如此批准的計劃已分別由借款人和總承包商草簽。與該項目有關的所有建設已經並將按照貸款人批准的計劃和適用於該土地的任何限制性契約在土地周邊內進行。改善工程將不會有任何結構或其他缺陷，不會違反任何與此有關的當地要求，其預期用途將符合適用的分區條例、法規和影響土地的限制性公約，並將滿足此類用途的所有要求。

5. 許可證和許可證。已獲得所有必要的許可證、許可和批准，或在項目各部分開始施工前已獲得批准，以允許項目按照所有適用的法律要求進行施工和完工。將獲得按照計劃建設項目任何部分所需的所有許可和批准，並在為項目的任何方面支付貸款的任何部分(br}需要此類許可或批准到位)之前向貸款人提供副本。

6. 財務報表。到目前為止提交給貸款人的財務報表在各方面都是真實和正確的，是按照公認會計準則編制的，並公平地呈現了其主體截至各自日期的各自財務狀況。自其各自的日期以來，本協議所反映的財務狀況未發生重大不利變化，且自其日期以來，借款人未進行任何額外借款，但現擬進行或經貸款人批准的借款除外。

7. 借款單據的有效期等。借款人或擔保人在本合同項下籤署並交付給貸款人的每一份貸款文件，都將是合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非強制執行受到適用的破產、重組、資不抵債、暫緩執行或其他影響債權人權利和債務人救濟的法律以及通常公平原則的限制。

8. 套裝。在法律上或衡平法上，或在任何政府當局面前或由任何政府當局進行的任何訴訟、訴訟或法律程序，或據債務人所知，不存在針對或影響土地或土地的未決或威脅的訴訟、訴訟或法律程序，而在任何情況下，如果不利的裁決，將是或合理地預期將是重大不利事件。據債務人所知，它不違反任何法院或政府當局的任何命令、令狀、禁令、法令或要求。

9. 執行能力。本貸款協議、票據、擔保文件及其他貸款文件的完成及本貸款協議、票據、擔保文件及其他貸款文件的完成，將不會導致任何按揭、信託契約、租賃、銀行貸款或信貸協議、公司章程或協議或其作為一方或其或土地可能受其約束或影響的其他文書的任何違反或構成違約。

10. 實用程序。在構成項目一部分的基礎設施建成後，項目建設及其預期目的的運營所需的所有公用事業服務將是]可在土地邊界提供，包括供水、雨水和衞生下水道設施、電力和電話設施。

11. 進步。每項預付款請求或由此收到的資金，應具有預付款請求一詞的定義中所述的效力。

12. 其他協議。除與借款人的建築師、借款人的工程師和總承包商的安排外，它沒有訂立任何類型的合同或安排，如果合同另一方履行合同或安排，將產生對土地的留置權。

13. 出入；停車。直接進出和充分利用項目預期用途所需的所有道路(最小寬度為50英尺)已完成或將在項目完成前完成，並已/將專門用於公共用途並由地方當局接受。項目的設計符合所有適用的法律要求，為項目提供了足夠的停車空間。此外，為項目提供服務所需的所有交叉通道和交叉停車地役權均已到位並充分發揮效力。

14. 通行能力。該項目的交通能力符合所有適用的法律要求。

15. 非默認。本貸款協議、票據、擔保文件或任何其他貸款文件不存在違約或違約事件。

16. 商品名稱。它從未以任何商標開展業務或經營(或導致經營)該項目。

17. 容量。有(並將繼續有)足夠的產能供該項目使用，而無需進行任何預訂或預先購買。

18.容量費用、影響費用等。與項目有關的所有容量費用和其他影響費用已支付到目前所需的程度，借款人以其他方式有權獲得或已獲得項目建築許可證。

文章 W

義務人契諾

各債務人約定，只要債務人根據任何貸款文件對貸款人的任何債務(無論是直接的或有的、已清算的或未清算的) 仍未清償，並且除非貸款人另有書面同意，否則在付清受本合同約束的債務人的所有義務之前，債務人應：

1. 非產權負擔。未經貸款人事先書面同意，不得以任何方式轉讓、租賃或進一步佔用土地或其任何部分。所有影響土地的地役權應提交貸款人批准(批准不得被無理地扣留)，如果貸款人批准，則在借款人籤立地役權之前，由貸款人加入，並附上圖紙或勘測，顯示其位置。

2. 本地合規性。它將迅速遵守任何要求或當地要求，並按要求向貸款人提供任何地方當局提交的檢查報告的副本，此外，將努力獲得完成項目所需的所有許可和批准，並將應要求向貸款人提供任何此類許可或批准或其任何申請的副本，並將在任何不批准或拒絕任何如此請求的許可或批准時立即通知貸款人。

3. 檢驗權。它將允許貸款人或其代表及其檢查代理在所有合理時間進入土地，檢查項目及其施工中使用的所有材料，並檢查施工現場保存的或可能保存的所有詳細平面圖和施工圖，將予以配合，並促使總承包商與檢查代理合作，使其能夠履行本協議項下的職能，並將支付或補償貸款人所有此類檢查和任何必要的重新檢查的合理費用。雙方明確同意，貸款人或其代表進行的任何檢查應完全和完全為了貸款人的保護和利益而進行，借款人或任何第三方無權因未能妥善履行貸款人的任何所謂職責而向貸款人或其員工、代理人或代表索賠任何損失或損害。

4. 費用。它將向貸款人支付檢查代理費和貸款人律師費，以及與任何貸款文件的談判、準備、執行或管理有關的費用，無論是否提起訴訟，也無論是否與收集、審判、上訴、破產或其他方面有關，並將支付滿足本貸款協議條件所需的所有費用和費用；在不限制上述一般性的情況下，借款人將支付：

(A) 所有税項(以貸款人收入為基礎的税項除外)和記錄費用，包括無形印花税和單據印花税，如果有的話；

(B) 所有留置權和公司身份查詢費用(如有)；

與本次交易相關的經紀人(貸款人所聘用的經紀人除外)的合法費用和佣金；和

(D)出借人和出借人律師代表出席貸款結案、最終結案或與借款人或其代表、代理人或承包商舉行會議(如果不是在-、-)有關的差旅費用。

對於除通常和合理地涉及本協議所述的性質的貸款的結清和轉讓所需的服務外，借款人應為此支付合理的費用。

5. 改進工作的開始和完成。它將導致改善工程在開工日期或之前開始施工，此後，將以良好和熟練的方式，按照健全的建築和工程實踐、所有適用的法律要求、計劃和貸款文件，以勤奮和連續的方式進行改善工程，並完成無任何留置權或留置權要求(貸款文件產生的留置權除外)、和[入住率][完工]以及使用、佔用和運營其所需的所有其他許可、許可證和所有適用的政府機構的批准，這些許可、許可證和批准應在完工日期或之前獲得，且每種情況都令出借人滿意。

6. 支出。如果貸款人希望通過貸款人根據本合同第二條的規定選定的所有權保險人或其他所有權公司的辦事處支付貸款所得款項，它將簽訂貸款人可以接受的協議，授權以這種方式付款。

7. 經紀人。它將賠償貸款人因本合同的執行或本合同擬進行的交易的完成而引起的經紀人索賠。

8. 改進標題。它將按要求向貸款人交付任何合同、銷售單據、對賬單、收據憑證或協議，借款人根據該等合同、銷售單據、對賬單、收據憑證或協議，主張對任何材料、固定裝置或物品的所有權，這些材料、固定裝置或物品包括在改建中或受抵押留置權的約束。

9. 缺陷糾正。在貸款人或其檢查代理的要求下，它將立即糾正任何(A)改善中的任何重大缺陷，(B)任何與計劃或適用法律要求的重大偏離，或(C)任何建築減讓線、地役權、地產線或限制區域上的任何改善或結構的侵蝕。貸款任何收益的墊付不應構成對貸款人要求遵守本公約的權利的放棄，該權利涉及任何此類缺陷、與計劃的重大偏離或迄今未被貸款人發現或引起貸款人注意的侵蝕。如果借款人和貸款人就計劃的解釋和含義發生任何爭議，且無法通過貸款人或其代表與借款人的建築師和/或借款人的工程師(視情況而定)之間的協商解決，則應由貸款人和借款人的建築師或工程師(如適用)共同挑選的獨立第三方建築師或工程師(如適用)確定該爭議，該第三方建築師或工程師(如適用)的決定應為雙方之間的最終和決定性的決定。

10. 合同。在未經貸款人事先書面批准的情況下，不得(A)就項目設計或施工的任何工作或提供任何勞務、材料或服務而簽訂任何材料合同(定義見下文)，(B)簽訂任何管理、租賃、與第(A)款中未描述的項目有關的維護或其他合同，借款人或任何繼任業主不能在不超過30天通知另一方的情況下無條件終止該合同而不支付罰款或付款，或(C)修改、修改或終止任何此類合同。所有此類合同應規定，適用的承包商、建築師、工程師、供應商、測量師或其他方的所有權利和留置權以及移除可拆卸改善物的任何權利均從屬於貸款人的權利和留置權，所有分包合同和採購訂單應包含從屬於分包商和機械師及材料人的留置權的條款，以及移除可拆卸改善物的任何權利。應規定，未經貸款人事先書面同意，變更單無效。除非第四條第12款另有規定，否則借款人不得在任何合同項下違約或因借款人未能履行合同而允許任何合同終止，借款人應立即通知貸款人。借款人應貸款人的要求向貸款人交付, 總承包商和每個主要分包商已經或打算就改善工程的施工或為此確定人工或材料而與之簽訂合同的所有人員的姓名和地址。就履行任何工作或提供任何勞務、材料或服務的合同而言，“材料”合同是指超過總價的合同。

11. 租約。未經貸款人事先書面同意，不會與項目的全部或任何部分簽訂任何租約。

12. 變更單。它將不允許根據任何變更單執行任何工作，該變更單將導致項目施工合同總價的變更超過變更單金額，也不允許根據任何變更單執行任何工程，該變更單連同借款人迄今執行的變更單合計(不包括貸款人根據本款明確批准的變更單)將導致此類價格的增減超過變更單金額的三倍，除非在任何一種情況下，它都應獲得該變更單貸款人的具體批准。所有變更訂單應在友邦保險文件G701和G702上提交給貸款人，並在AIA主文件G703或貸款人自行決定接受的其他表格上按月累計。

13.與總承包商簽訂的協議。它將要求總承包商簽訂與借款人在前款中訂立的契約具有相同效力的契約，並將在總合同中規定，主要分包商應經貸款人批准，總承包商應應要求向貸款人提交總承包商已經或打算為項目施工或提供勞務或材料而簽訂合同的所有人員的姓名。

14. 代扣代繳税款。它不會使用或故意允許總承包商或任何分包商使用任何預付款的任何部分收益來支付員工的工資，除非部分收益或其他資金也被用於：(br}及時向美國支付或存入：(A)根據《國税法》，就此類工資需要扣除和扣繳的所有税額，以及(B)任何政府當局根據任何適用的州和/或當地法律，需要就此類工資扣除和扣繳的所有税額。

15. 限制性公約。它將遵守影響土地的所有限制性公約。

16. 資金使用情況。貸款人可以在滿足本協議條件的情況下使用本協議項下的到期金額，而如此使用的金額應是本協議所管轄的貸款的一部分，並應由抵押擔保。貸款人可將借款人因利息、成本、手續費、手續費、經紀佣金或其他費用而向貸款人支付的任何款項支付給自己，其效果與向借款人支付的相同。

17. 沒有其他協議。如果有總承包商，則除非與該總承包商合作，否則不會執行任何合同，也不會參與任何在土地上進行工作的安排。

18. 勞動力和材料。它將自費提供完成項目建設所需的所有勞動力和材料(貸款資助的範圍除外)。與項目建設相關的所有承包或使用的勞動力和材料應僅在土地上和在上述建設中使用和僱用，並應嚴格按照計劃使用。

19.生效日期公告。在向總承包商或任何分包商、勞工或材料工人支付項目開工的初始付款之前，但在抵押記錄之後，將根據第-，-*章法規的要求，在縣公共記錄中執行並備案開工通知書，其經認證的副本將張貼在土地上，並將在施工期間保持如此張貼，所有這些都符合第-，-章法規的適用條款。

20.滿足條件。它將在其有權這樣做的範圍內，使本協議的所有條件得到滿足。

21.信託基金；收益的使用。根據本貸款協議支付的款項應構成一個信託基金(但不需要由借款人分開 )，並應嚴格按照收益的用途用於支付項目成本，不得用於其他用途，除非本貸款協議特別規定或貸款人在此類用途之前書面同意其他用途，在這種情況下，借款人應及時遵守本條款第二條第6款規定的要求。

22.更改文章；業務；名稱；執行管理。在未經貸款人事先書面同意的情況下，它不會或不允許對其日期為-的組織章程進行任何修改，或對其業務與貸款結束時及截至貸款結束時進行的業務進行任何更改，或對其名稱進行任何更改，或對其執行管理層進行任何更改。

23.運力、等。它將及時獲得所有運力，並支付與此相關的所有運力費用和其他影響費用，以確保項目的建設不會中斷或以其他方式延誤。

24.財務信息。借款人將向貸款人提供或安排向貸款人提供以下財務信息：

(A)每年，借款人應在其財政年度結束後九十(90)天內，向貸款人及其承租人提供內部編制的財務報表和財務狀況變動表，包括但不限於經營報表，這些報表應包括經借款人和承租人認證的損益表和資產負債表，並採用《公認會計原則》。

(B)借款人(還應提供承租人)和擔保人應每年向貸款人提供由會計師或税務專業人員準備的所有聯邦所得税申報表和延期的完整、完全執行的政府複印件，包括與其一起提交的所有支持文件和附表(包括但不限於W2和附表K)以及借款人和擔保人的納税義務支付證明；

(D) 貸款人可以定期索取任何其他信息、報告或報表，以評估借款人和/或擔保人的當前財務狀況。

所有此類財務信息必須以貸方合理接受的形式和內容提供，並在提出要求時以貸方為受益人進行認證。有關個人的財務報表必須採用貸方批准的財務報表形式，或附有貸方提供的正式簽署的證明表格。

25.税手續費。由貸款人自行選擇，在貸款人指定的時間支付貸款人指定的納税代理機構收取的當前納税服務費。

26.許可證。完成後，它將及時獲得和維護項目作為急診室/醫院使用、佔用和運營所需的所有許可證、證書和其他政府批准。

27.託管帳户。借款人將在貸款人處開立一個存款賬户，該賬户應以貸款人滿意的方式開立。貸款人有權存入建築提款和/或自動借記賬户，以支付未動用利息準備金的貸款到期和應付的任何月利息。

28. 分區。它將使與項目建設有關的所有分區規定令出借人和出借人的律師滿意。

29. 債務從屬於關聯公司。它將根據貸款人可接受的書面從屬協議，使對其任何附屬公司的所有債務和其他義務明確從屬於貸款。

30. 次級融資；額外債務。在未經貸款人事先書面同意的情況下，不會因借入的資金(包括但不限於與項目有關的任何二級擔保融資)、票據、債券、債券或類似債務或任何有條件銷售或所有權保留協議或資本化租賃而產生、產生、承擔或允許存在任何債務或負債。

31. 按時付款。按時支付任何貸款文件規定的本金、利息、手續費或其他債務，並按文件規定的時間、地點和方式支付。

32. 合規性。保存和維護開展業務所需的所有許可證、許可證、政府批准、權利、特權和特許經營權；並遵守組織債務人所依據的所有文件的規定和/或適用於每個債務人繼續存在的文件的規定，以及適用於債務人和/或其各自業務的所有法律、規則、法規和政府當局命令的要求。

33. 保險。對於債務人所從事的每項業務，維護並保持類似業務線通常承保的類型和金額的保險，包括但不限於火災、擴大承保範圍(包括但不限於風)、公共責任、洪水、財產損失和工傷賠償，所有此類保險的金額均令貸款人滿意，並在貸款人可能要求的情況下指定貸款人為損失收款人或附加被保險人，並根據貸款人的要求不時向貸款人交付列出當時有效的所有保險的時間表。這種保險可以從保險人或通過債務人選擇的保險代理人獲得，條件是債務人選擇的任何保險公司都是貸款人基於適用法律允許的合理理由而接受的。借款人應向貸款人提交將貸款人確定為額外被保險人和損失收款人的所有此類保單的正本或證書，並與保險公司達成協議，在取消此類保單或保險範圍發生重大變化時，提前不少於三十(30)天通知貸款人。

34. 税金和其他負債。支付和清償到期的任何和所有債務、義務、評估和税款，包括但不限於聯邦和州所得税以及州和地方財產税和評估，包括但不限於聯邦和州所得税以及州和地方財產税和評估，但如債務人(如適用)可能出於善意提出異議或可能出現真誠爭議，以及(Ii)債務人已(如適用)已為最終償付做好準備(使貸款人滿意)，且債務人(如適用)有義務支付此類款項，則不在此限。

35歲。儲存庫關係。在貸款期間與貸款人保持存管關係。

36. 資本支出。不適用

37. 股息和分配。不得向其股本或會員權益的所有者宣佈或支付任何股息、股票或會員權益的贖回、分配、和提款(視情況而定)，但以股本或會員權益支付的股息除外。

38.其他債務。除在正常業務過程中產生的貸款和貿易債務外，不產生任何有擔保或無擔保、直接或間接、絕對或有債務(包括擔保任何債務或資本租賃債務)的債務。這不會禁止：

(A) 以正常貿易信貸購買貨物、供應品或商品；

(B)背書在正常業務過程中收到的可轉讓票據；

(D) 在本協議日期之前以書面形式向貸款人披露並經貸款人批准的在本協議日期存在的負債、信用額度和租賃。

39.其他留置權。不得對任何債務人現在或以後擁有的財產設立、承擔或允許任何擔保物權或留置權(包括司法留置權)，但下列情況除外：

(A)以貸款人或貸款人的任何關聯公司為受益人的留置權和擔保權益。

(B)尚未到期的税款留置權。

(C)在本協議日期前以書面形式向貸款人披露並經貸款人批准的在本協議日期存在的留置權。

40.資產維護。

(A) 不得出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置任何債務人業務的任何部分或任何債務人的資產，但在該債務人的正常業務過程中除外。

(B) 不得以低於公允市值的價格出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產，也不得就此訂立任何協議。

(D) 維護和維護債務人現在擁有的所有權利、特權和特許經營權。

(E) 進行任何修理、更新或更換，以保持債務人的財產處於良好的工作狀態。

41.投資。不對任何個人或實體進行任何現有投資，也不對任何個人或實體進行任何新的投資，或對任何個人或實體進行任何出資或以其他方式轉移資產，但以下情況除外：

(A) 在本協議日期前以書面向貸款人披露並經貸款人批准的現有投資；或

(B)對下列任何一項的投資：(A)存單；(B)美國國庫券和聯邦政府的其他債務；或(C)可隨時出售的證券(包括商業票據，但不包括限制性股票和符合美國證券交易委員會第144條規定的股票)。

42.貸款。不得向任何個人或實體提供任何貸款、墊款或其他信貸擴展，但下列情況除外：

(A) 在本協議日期前以書面形式向貸款人披露並經貸款人批准的現有信貸延期；和

(B) 在正常業務過程中向非關聯實體出售或租賃貨物或服務而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期；但任何此類應收票據的正本必須事先交付貸款人並經貸款人批准。

43.更改所有權的。不得導致、允許或直接或間接改變任何實體債務人的資本所有權。

44.通知出借人。如有下列情況，應立即書面通知貸款人：

(A) 針對任何債務人的15,000/100美元(15,000.00美元)訴訟；

(B) 任何政府當局與任何債務人之間的任何實質性爭端；

(D) 任何債務人的經營狀況(財務狀況或其他方面)、經營狀況、財產或前景或償還信貸能力的任何重大不利變化。

(E) 任何債務人的姓名、法律結構、主要住所(對個人而言)、註冊國(對登記實體而言)、營業地點或首席執行官辦公室(如果該債務人有一個以上營業地點)的任何變化；以及債務人和債務人的任何實際或有負債以及任何此類可合理預見的或有負債。

45.訪問以進行檢查和審核。允許貸款人及其代理人在合理的提前通知下，在任何合理的時間檢查債務人的財產並檢查、審計和複製賬簿和記錄。

46.檢查和評估抵押品。允許貸款人及其代理人在事先通知後，在任何合理時間訪問所有房地產抵押品，並有權在任何合理時間訪問所有個人財產抵押品，以檢查此類抵押品並進行評估、環境檢查或其他調查，並根據貸款人的要求向其提供有關此類抵押品的任何財務或其他信息。

47.留置權的完美性。協助貸款人完善和保護其擔保權益和留置權，並償還其為保護其擔保權益和留置權而產生的相關費用。

48.資本。借款人承認並同意借款人向項目出資或由項目內部產生的資本應在項目整個生命週期內保留在項目中，借款人無權或有能力在項目生命週期內提取由項目出資或內部產生的資本。發生下列任何事件時，項目的生命週期即終止：(I)貸款轉換為永久融資；(Ii)項目被出售；或(Iii)債務得到全額償還。

49.進一步的保證。應貸款人要求，立即：

(A)糾正在任何貸款文件中或在其籤立、確認、存檔或記錄中可能發現的任何重大缺陷或錯誤；和

(B)為(A)更有效地實現貸款文件的目的，作出、籤立、確認和交付作為出借人可能不時需要的任何和所有此類進一步行動、轉讓通知、轉讓、證書、擔保和其他文書； (B)向貸款人保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保存、保護和確認根據本協議或根據任何其他貸款文件或根據與任何債務人是或將成為當事人的任何貸款文件有關的任何其他文書而授予貸款人的權利，或現在或以後打算授予貸款人的權利；以及(C)向貸款人償還貸款人因行使任何貸款文件規定的任何權利而產生的所有費用。

50美元。沒有消費者目的。不要將這筆貸款用於個人、家庭或家庭目的。

51.金融契約。

(A) 償債覆蓋率預分配。分配前償債覆蓋率應不低於-x ，基於自物業財政年度結束的12月31日開始的納税申報單。此比率定義為(A)物業淨營業收入與(B)有關期間其全部債務(包括資本化租賃債務的當前部分)應付本金及利息總額的比率。“營業淨收入”是指物業分配前的淨收入，加上利息支出、折舊、攤銷和所有其他非現金支出。淨收入的計算將包括與該物業類型和租賃類型相關的所有正常、定期計劃和慣例費用，包括但不限於年度房地產税、財產保險、公用事業、維修和維護成本、專業費用、不低於總收入1%(1%)的管理費，以及不低於每平方英尺 $**的重置儲備。

(B) 償債覆蓋率分配後。分配前償債覆蓋率應不低於**x ，根據物業截至12月31日的財政年度開始的納税申報單計算**。此比率定義為(A)物業淨營業收入與(B)有關期間其全部債務(包括資本化租賃債務的當前部分)的應付本金及利息總額的比率。“營業淨收入”是指物業分配後的淨收入，加上利息支出、折舊、攤銷和所有其他非現金支出。淨收入的計算將包括與該物業類型和租賃類型相關的所有正常、定期計劃和慣例費用，包括但不限於年度房地產税、財產保險、公用事業、維修和維護成本、專業費用、不低於總收入1%(1%)的管理費，以及不低於每平方英尺 $**的重置儲備。

(C)貸款與價值之比；評估。借款人將不允許貸款與價值比率(定義如下)超過80%(80%) (“所需LTV”)。“貸款與價值比率”是指在任何時候，(1) 票據本金總額與(2)土地和改善工程的公平市場“建成”評估價值的比率(以百分比表示)。評估價值應根據出借人進行的評估或出借人獲得的第三方評估師最近的評估確定，在任何一種情況下，評估的形式和內容均為出借人以其唯一和絕對的酌情決定權接受。如果貸款與價值比率超過上述80%(80%)，借款人應在收到貸款人要求提前還款的書面通知後，隨時提前償還票據，金額等於超出的部分。如果(A)貸款人合理地認為評估是必要的，或者 (B)本款條款或適用法律、法規或管理當局要求，貸款人可不時獲得對土地的任何部分和改善的第三方評估。借款人應按要求向貸款人支付每次此類評估的費用。

第五條

違約事件；補救措施

1.違約事件。下列情況應構成本協議下的違約事件(但僅在適用於以下規定的任何寬限期或治療期到期後)：

(A) 如果借款人未能遵守其在本貸款協議中作出的任何積極或消極的承諾，且在貸款人按照本協議第八條第七款規定的方式向借款人發出通知後十(10)天內仍未履行；

(B) 如果借款人拖欠貸款本金或利息的任何付款，或拖欠任何其他債務，而該等債務在以下情況下即成為到期及應付債務，不論該等債務是應要求、到期、加速或其他方式，而在任何情況下均未在如此到期及應付的日期後五(5)日內予以補救(無須貸款人向借款人發出違約通知或借款人有其他權利予以補救)；

(D) 如果借款人或任何擔保人未能履行與任何人(包括貸款人)就借款人或擔保人的任何債務與任何人(包括貸款人)達成的任何協議，而這種違約的後果是加速該等債務的到期日或到期日(使任何適用的寬限期生效)，則除非借款人或該擔保人真誠地對該違約提出抗辯，否則該等債務不得在到期及應付時獲得償付，且如作出相反裁定，則不會構成重大不利事件；

(E) 如果借款人在本合同或任何其他貸款文件中所作的任何重大陳述或擔保在任何時候都是不正確的；如果項目的建設沒有得到合理的調度或在任何時間進行，除非是可原諒的延誤，應停止連續三十(30)天或如果項目在任何時間被放棄；

(G) 如果貸款人合理地確定按照本貸款協議的要求進行的改善工程將不會在開工日期或之前開工或在完工日期或之前完工；

(H) 如果貸款人或其代表或其檢查代理人不被允許在所有合理時間進入該土地，檢查該土地的改善和建造，以及在建造中使用或將使用的所有材料、固定附着物和物品，並檢查與該改善有關的所有詳細圖則、施工圖和規格，或如果借款人在被要求時不向貸款人或其授權代表提供該等圖則、圖紙和規格的副本；

(I) 如果用於建造項目或其附屬設施的任何材料、固定附着物或物品，或將用於項目運營的任何材料、固定附着物或物品與貸款人批准的計劃基本不一致；

(J) 如果借款人簽署了任何有條件的賣據、動產抵押或其他擔保工具，涵蓋項目或其附屬機構中納入或擬納入的任何材料、固定裝置或物品，或提交了一份關於該擔保工具的通知的融資説明書，或者如果沒有購買任何此類材料、固定裝置或物品，則其所有權將在支付該等材料、固定裝置和物品後無條件歸屬借款人，不受產權負擔的影響，或者如果借款人不應要求向貸款人出示合同、賣據、報表、收據或協議，或其中任何一項，根據借款人聲稱對該等材料、固定裝置和物品的所有權；

(K)如果借款人沒有應要求向貸款人及其檢查代理披露借款人與之簽訂合同或打算為項目施工或提供勞務或材料而簽訂合同的所有人員的姓名，或者在貸款人提出要求時未能獲得貸款人對該等人員的接受；

(1)借款人在超過三十(30) 天內不能滿足本合同項下獲得預付款權利的任何條件的；

(M) 如果貸款人合理地確定項目的實際狀況已經惡化到貸款人的安全受到嚴重損害的程度；

(N) 如果在任何預付款申請獲得資金時，或在借款人收到提交通知後三十(30)天內，因工程或材料供應的留置權以土地為抵押而仍未得到滿足或解除擔保，則以最先發生者為準；

(O) 如果根據《破產法》或任何類似的外國、聯邦或州法規提交的任何請願書應由借款人或任何擔保人提出或針對借款人或任何擔保人提出(在非自願請願書的情況下，擔保人在提交請願書之日起六十(60)天內未被駁回或擱置)，或如果借款人或任何擔保人在債務到期時破產或無力償還債務；

(P) 如果借款人或任何擔保人為債權人的利益進行了一般轉讓，或者如果為借款人或任何擔保人指定了接管人、受託人、保管人或類似的官員，或接管了借款人或擔保人的任何資產，或者借款人或擔保人(如適用)的破產程序或其他清盤程序是由借款人或擔保人提起或針對借款人或擔保人提起的(在非自願程序的情況下，不會在自提交程序之日起六十(60)天內撤銷或中止)；

(Q) 如果借款人或(如適用的話)任何擔保人在貸款結束之日解散或停止經營業務，或者，如果擔保人是個人，則該個人死亡或喪失行為能力；

(R) 如果作出了對借款人或任何擔保人不利的判決，並且(I)任何債權人已就該判決或命令啟動執行程序，或(Ii)因未決上訴或其他原因而暫停執行該判決或命令，在此期間應連續三十(30)天無效；

(S) 如果提出項目或土地不符合任何適用要求的索賠，或在對提出索賠的土地或借款人有管轄權的任何法院或行政機構就項目或土地是否符合要求提起訴訟，但在項目或土地開始後三十(30)天內仍未以借款人有利的方式解決，但借款人正在真誠地努力抗辯，只要其執行被擱置，則除外；

(T) 如果土地或其任何重要部分因徵用權或其他公共權力而被宣告無效或被徵用；

(U) 如果將發生未根據本條第五條具體處理的重大不利事件；或

(V)如果任何擔保人未能滿足或遵守其擔保的任何條款或條件，或出於任何原因試圖取消該擔保，或該擔保人拖欠或履行其對貸款人的任何義務或債務。

貸款人可根據貸款人認為可接受的條款和條件，自行決定放棄或免除執行上述任何違約事件。此外，儘管本款第1款的任何前述規定有相反規定，如果借款人未能在本合同規定的治療期(如有)到期日之前及時補救任何違約，則貸款人可以自行選擇補救該違約；但貸款人沒有義務或義務這樣做。為解決任何此類違約，貸款人可以使用其擁有的或貸款項下可用的借款人的任何資金。

2.默認補救措施。發生任何違約(但在這種情況下，貸款人的行動應僅限於下文(A)和(B)所述的補救措施)或任何此類違約事件時，貸款人有權(但不是義務或義務)，以及根據

擔保文件或其他貸款文件和適用法律，(A)扣留本協議項下的預付款，(B)使用借款人的任何資金，包括利息儲備中可用的任何餘額，或支付一筆或多筆預付款，以補救任何違約，(C)將利率提高至違約利率，而不宣佈票據所證明的債務和所有其他債務將立即到期和支付，提高後的利率應適用於違約期間的貸款(但，貸款人的這種選擇不排除貸款人此後宣佈貸款進一步違約和行使本協議項下的任何其他權利，包括但不限於以下(D)段所述的加速權利)，(D)聲明票據所證明的債務和所有其他立即到期和應付的債務，因此票據和所有其他關於本金和利息的債務應立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他通知或任何種類的寬限期，所有這些都在此明確放棄，本貸款協議或附註或任何該等其他義務中所載的任何事項，不論是否有相反規定，以及於該加速日期後，未付本金餘額及應付的票據利息，應自該加速日期起及之後按違約利率計息，(E)行使其根據《合同法》作為擔保方可享有的一切權利及補救措施，及(F)取得土地及進行任何及所有工作及勞務，以按照計劃實質上完成項目，並在合理需要時僱用看守員以保護土地及項目。

貸款人為上述(F)項所述目的支出的所有款項應被視為已支付給借款人，並由抵押擔保。為此，借款人特此組成並委派貸款人其真實和合法的代理人，並賦予貸款人以借款人名義完成項目的完全替代權，並授權貸款人如下：(A)使用借款人的任何資金，包括可能以第三方託管方式持有的任何餘額，以及本合同項下可能仍未預支的任何資金，以便以計劃要求的方式完成項目，(B)在計劃中進行必要或適宜的添加、更改和更正，以基本上按照該等計劃的預期方式完成項目，(C)承擔或拒絕借款人就本項目訂立的任何合同，或就出借人合理判斷所需的服務、勞務和材料訂立額外或不同的合同，並僱用上述目的所需的承包商、分包商、代理人、建築師和檢查員，(D)支付、結算或妥協所有現有的賬單和索賠，這些賬單和索賠是或可能是土地留置權，或可能是完成工程或清除所有權所必需或適宜的，(E)以借款人的名義籤立任何建築合同可能要求的所有申請和證書, 及(F)作出借款人可代表其本身作出的與項目建造有關的任何及每一項行動。雙方理解並同意，本授權書應視為與利息相結合的授權書，不得撤銷。上述代理律師還有權起訴和辯護與項目建設相關的所有訴訟或訴訟程序，並採取必要的行動並要求履行。借款人特此轉讓並放棄對貸款人的所有預付款和本合同項下第三方託管的所有金額，但不得實際支付給第三方。

儘管本合同有任何其他相反的規定，貸款人可在項目開工後的任何時間放棄完成項目的建設，並可在貸款人選擇後重新開始項目的建設和竣工。

借款人同意應要求向貸款人支付項目完成的所有合理成本和開支，包括貸款人因上述完成而支付的所有款項，貸款人就與此相關的服務支付的合理費用，以及貸款人產生的合理律師費(無論是否提起訴訟，也無論是否與催收、審判、上訴、破產或其他方面有關) 或與上述違約和完成施工有關的費用，或與執行本合同任何規定和所有此類款項有關的費用，即使這些費用與根據本貸款協議預付和支付的款項相加時，超過總金額的票據，應以抵押的留置權作為抵押，猶如該票據是最初描述的債務的一部分，並以其為抵押。

如果貸款人未能按照本協議的規定向借款人發出任何通知和補救權利，借款人的唯一和排他性補救措施應是尋求適當的衡平法救濟，以強制執行協議，以發出通知和補救權利，並使推遲或終止延期或取消抵押品贖回權的債務或與之相關的其他程序的到期日推遲或終止，以等待或在該協議允許的方式和時間內，借款人無權獲得損害賠償或本協議未特別針對貸款人規定的任何其他類型的救濟。借款人在此免除所有的損害賠償或其他救濟。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容不得被解釋為增加或累積任何貸款文件中規定的任何補救措施或寬限期。

第六條

條件貸款人義務的先例

貸款人沒有義務在貸款結束時關閉貸款，或在適用的情況下支付貸款項下的初始預付款，或以其他方式履行本協議項下的，除非已滿足下列每個和所有條件：

1.貸款的先決條件。貸款人應已收到，並在適用的情況下，應已批准在範圍和內容方面令人滿意：

(A) 如果以前未曾支付，則不論是否根據本合同墊付，將由其保留的承諾費；

(B)貸款人的受權人提供的與貸款有關的服務的付款證據；

(C)承諾所要求的財務報表和其他財務信息；

(D) 如果適用，借款人最近一個日曆年末繳納聯邦、州和地方税的證據，包括但不限於從價税和個人財產税；

(E)土地土壤測試的籤立副本；

(F) 對該土地及其上的任何改善工程的估價，反映該土地的完成價值及其上的任何改善工程符合規定的LTV參數，並在其他方面令貸款人在其唯一合理酌情決定權下感到滿意；

(G) 出借人與土地有關的環境清單和Vista環境評估的執行副本，或出借人選擇的土地的第一階段環境檢查和報告，以及出借人進一步選擇的第二階段環境檢查和土地報告，出借人應在審查任何要求的第一階段檢查和報告後提出要求，並在每種情況下向出借人發送和認證；

(H) 土地與公共專用道路之間合法進出的令人滿意的證據，足以滿足此類土地的預定用途；

(I) 令人滿意的證據表明，土地上的所有現有改善措施，包括但不限於道路、供水、下水道和排水設施，符合適用的要求，並已得到有關政府當局的批准；

0)令人滿意的證明項目有足夠數量的電力、下水道、供水和電話設施可供其使用，包括但不限於容量，以及借款人已全額支付與此相關的所有所需的預訂、影響或其他費用，包括但不限於容量費用；

(K)項目施工計劃(包括所有變更單)和成本表的副本，説明每個特定類別分配給該類別的具體成本，幷包括項目竣工的擬議圖紙時間表，連同總承包商批准的書面證據；

(1)經證明真實、完整的總承包合同副本一份，應為固定價格合同，並具有貸款人可接受的其他條款，貸款人可接受的承包商應向貸款人提供貸款人滿意的擔保公司提供的足夠的擔保能力的證據，連同總承包商以附件形式作為附件“A 1”的信件，以及AIA文件G805上經證明為真實和完整的所有分包商名單；

(M) 本貸款協議和擔保文件所要求的保險單和建築商風險保險(包括但不限於風險險)，並附上支付保費的證據；但是，貸款人可在貸款人自行決定的適當情況下，在初始墊款之前推遲建築商風險保險的要求；

(N) 書面確認，總承包商按貸款人滿意的金額投保責任保險，但在任何情況下不得低於100萬美元/100美元($1,000.000.00)和法律規定的工人賠償額；

(O)經證明真實完整的與借款人建築師和借款人工程師簽訂的合同或協議副本，連同借款人建築師和借款人工程師的信件，分別作為附件“A-2”和“A-3”；

(P) 項目施工費用明細表，以及開始和完成項目各部分的關鍵路線明細表；

(Q) 令人滿意的證據表明，計劃中的改善和使用符合所有適用的分區條例、限制性公約、綜合規劃條款、土地開發法規和影響土地的同時管理法規，並且沒有就其有效性提起訴訟；

(R) 收到目前可獲得的與項目有關的所有授權的令人滿意的證據，包括但不限於平面圖審批、分區審批、環境審批、供水、下水道和排水許可證以及建築，以及根據所有適用要求有關政府當局建造、使用、佔用和運營項目所需的其他許可證；

(S) 已支付影響土地或改善工程的所有影響費用的令人滿意的證據，或目前不需要支付此類費用；

(T) 沒有記錄關於項目的開工通知的令人滿意的證據(除非該通知已根據適用法律終止或過期)，並且土地沒有任何留置權和第三方的索賠[如果適用，所有分包商、勞工和材料工人已通過貸款結算和抵押記錄獲得與項目有關的所有工作和提供的材料的全額付款；以及

(U) 借款人授權在土地上放置標誌，反映貸款人為項目提供建設貸款。

2.貸款人的律師。貸方律師應在適用的情況下收到，並應在範圍和內容方面獲得滿意的批准：

(A)已籤立的票據；

(B) 已籤立的抵押權，記錄形式；

(E)如為完善貸款人的留置權或擔保權益而需要，以記錄形式簽署轉讓；

(D) 已執行的環境賠償；

(E)已籤立的擔保書；

(F)為完善擔保文件設定或聲稱設定的擔保權益而編制的融資報表；

(G)已籤立的工程項目開工通知書，其格式為按揭記錄後的記錄格式，連同下列法律所規定的籤立郵寄誓章-

(H) 貸款人在2006 Alta貸款保單(06-17-06)(修改後)表格中可接受的業權保險承諾書(將在貸款結束後三十(30)天內由業權保險單取代)，保證抵押為有效的土地第一留置權，除貸款人及其法律顧問外，不存在任何缺陷和產權負擔，應經批准，並應包含：

(I) 機械師留置權的全額保險；

(Ii) 未經貸款人及其律師批准的任何調查例外；

(3)所有權保險人承諾提供本合同第七條第5款(G)項所指的所有權延續或背書通知；以及

(4) 貸款人滿意形式的待決付款條款，並應包括承諾中作為例外的所有票據的副本；

(I)由持有執照和註冊的土地測量師進行的當前土地測量原件，貸款人可以接受，符合州法律規定的測量的最低技術標準，並向貸款人、貸款人律師和業權保險人認證，並顯示以下具體涉及所有權承諾的內容：

(I) 按球場劃分的土地周邊位置和

(2)距離；所有地役權和通行權；

(Iii) 毗鄰土地的街道的界線及其闊度；

(Iv) 對土地的侵佔及其程度(以英尺和英寸為單位)；

(V)在建造程度上的改善，以及工程項目與土地周邊、已建立的建築物或後退線及街道線之間的距離關係；及

(Vi) 如該土地被描述為在已存檔的地圖上，則説明該測量與該地圖有關的圖例；如適用，則須提供經所有必需的政府主管當局批准的該土地圖則的核證副本；

(J)借款人的《組織章程》和《經營協議》或《條例》及其所有修正案，由借款人的授權人員核證，並由借款人成立所在管轄區內適用的政府當局出具有效的良好信譽證書，如有不同，則出具項目所在管轄區內適用的政府當局的證書；

(K) 如果適用，借款人遵守F.S.第865.09條(虛擬名稱登記)或其他適用法律的證據；

(L) 貸款人要求的意見；

(M) 借款人的建築師和借款人的工程師或貸款人要求的其他第三方專業人員向貸款人出具的證書，並説明除貸款人或貸款人律師要求的其他事項外，已獲得有關改善工程施工的所有許可證、許可和批准；

(N)與貸款有關的適當和妥善籤立的決議、授權、誓章或證書，以及貸款人或貸款人律師可能要求的其他組織文件和授權證書或信譽證書；以及

(O) 貸款人或貸款人律師可能合理要求的與貸款有關的其他已籤立文件、文書、意見和其他項目，或承諾以其他方式要求的其他文件、文書、意見和其他項目。

第七條

貸款人義務的條件

要取得後續進展

儘管貸款已結清，貸款人在滿足第六條規定的條件和下列進一步條件之前，不應承擔任何後續墊款的義務：

1.繼續保修。本合同第HI條所作的陳述和保證在預付款當日及截止日期應真實無誤，並與在該日期所作的相同效力。

2. 改進情況。改善工程不應因火災或其他意外事故而受到實質性傷害或損壞，除非貸款人根據貸款人的判斷，已收到足以影響令人滿意的改善工程修復並允許在完工日期之前完成的保險收益。

3. 借款人權益。就借款人的股權而言，應已滿足本條例第一條第六款的要求。

4. 默認狀態。任何貸款文件下均不應出現違約。

5.付款前的單據等。貸款人應收到關於本項目的信息，並應在範圍和內容上批准令人滿意的：

(A) 借款人的建築師和/或借款人的工程師的意見，表明工程項目的圖則已獲借款人批准，在適用或要求的範圍內，已獲所有適當的地方當局批准，工程項目符合適用的分區條例和規定，總承包合同可接受並令人滿意地規定了工程項目的建造，以及為充分利用該工程項目以達到預期目的所需的所有道路是否已建成；

(B)項目目前可獲得的所有授權書的副本，包括但不限於平面圖批准、分區批准、環境批准、供水、下水道和排水許可，以及適當的政府當局根據所有適用要求就項目的建設、使用、佔用和運營所需的建築和其他許可的副本；

(D) 預付款申請，附“付款申請書和證書”AIA文件G702，附帶有適當承包商和建築師證書的AIA文件G703，並經檢查代理人批准，連同項目完成的關鍵路徑進度表，以及每項項目和任務的費用明細；前提是，如果預付款請求需要修改收益的使用或硬成本項目的重新分配，這將需要根據《規程》第條規定的承包商和留置權通知，借款人作為業主應向總承包商和所有必要的留置權送達符合本條款的書面通知，並應將該通知交付給貸款人，並由總承包商和已向業主提供通知的任何留置權人會籤；

(E)檢查代理人提出的意見，表明他認為改善工程的施工進展令人滿意；

(F)從總承包商收到的所有賬單、證書、宣誓書、收據、解除或放棄留置權的所有單據、證書、宣誓書的副本，以及-州留置法可能要求或允許的、或貸款人或所有權保險人可能要求的任何其他文件的副本，作為項目適用部分施工所附帶的所有勞動力和材料的全額付款的證據。

(G) 令貸款人滿意的證據或第六條第2款(H)項要求的對所有權保單的批註，表明自上次預付款以來，所有權狀況沒有變化，也沒有未經貸款人批准的勘測例外，如果保單條款沒有規定增加，則批註的效果是將保單的承保範圍增加相當於當時的預付款；

(H) 如屬硬成本貸款下的第一筆墊款，則一項或多於一項補充檢驗(採用本條例第VI條第2款第(Br)項所訂明的形式)，顯示改善工程的所有基礎，以不違反影響土地的任何建築物或減速線(並在其上妥為註明)、契諾、限制或分區條例；

(I)如果貸款人在初次付款時延期，建築商風險保險的證明；

(J) 貸款人可能合理要求的承諾書和結賬清單中所列或所列的其他已簽署文件和票據以及其他項目；

而且，如果最後的預付款，

(K)地方當局批准項目全部永久佔用的證據，條件是該項目合法使用和/或佔用的條件(包括但不限於，為此簽發的佔用/完工證書的副本)，以及所有政府當局批准其預期用途的證據；

(I)借款人的建築師和借款人的工程師的意見，大意是項目已按照計劃完成，並符合所有適用的建築、消防馬歇爾和保險人法規；

(M)對符合本公約第六條第二款(H)項要求的所有權保險單的最後背書；

(N) 顯示已完成改進的最終檢驗(採用本公約第六條第二款第(一)項規定的格式)；

(O) 已完成改進的最終“竣工”圖紙集；

(P)借款人和總承包商對此類改進沒有留置權的最終宣誓書；

(Q) 所有分包商的核證名單，以及所有分包商和可能有權對土地或項目提出任何留置權要求的所有其他人簽署的最終留置權解除書；以及

(R) 借款人的固定裝置和設備庫存，位於土地上或安裝在項目中，均由製造商、型號和序列號標識。

第八條

一般條件

以下條件在本貸款協議的整個期限內均適用：

1. 不放棄。本協議項下的任何墊款均不構成對貸款人提供墊款義務的任何條件的放棄，如果借款人無法滿足任何此類條件，任何此類放棄也不具有阻止貸款人此後宣佈這種無法履行上文規定的違約行為的效力。

2. 計劃批覆。在向檢查員和出借人提交該特定路段的計劃並經其和出借人批准之前，不得就該項目的任何特定路段開始施工。

3. 條件先例。與本協議規定的交易、本貸款協議或抵押所要求或預期的所有調查、評估和文件，以及負責執行和準備這些文件的人員、總承包商和所有主要分包商、所有擔保人、擔保人、保險人以及一般合同和主要分包合同的格式、所有租約、保證書、擔保和保單相關的所有訴訟程序，貸款人和貸款人的律師應已收到他們可能合理要求的與此相關的所有文件的副本(或經認證的副本，視情況而定)。

4. 貸款人滿意度。本貸款協議的任何條件要求提交一個或多個特定事實的存在或不存在的證據，這意味着該事實的存在或不存在(視屬何情況而定)為條件，貸款人在任何時候均有權以其滿意的程度獨立確定該事實的存在或不存在，並根據其絕對酌情決定權確定該存在或不存在。

5. 完工資金。如貸款人要求，借款人應向貸款人存入一筆金額，該金額應等於貸款人確定的項目竣工估計成本與尚待支付的貸款金額之間的差額，或已支付該金額的建設成本，以便尚待支付的貸款金額應足以支付剩餘的項目總成本並完成項目的建設。

6. 無第三方受益人。貸款人根據本協議承擔的墊款義務的所有條件完全和完全是為了貸款人及其受讓人的利益而強加的，其他任何人都無權要求按照他們的條款滿足該等條件，也無權認為貸款人將在沒有嚴格遵守任何或全部條件的情況下拒絕墊款，在任何情況下，其他任何人都不應被視為該等條件的受益人，貸款人可在其認為適宜的情況下隨時自由地全部或部分免除這些條件。

7. 通知。本協議項下的所有通知均應以書面形式發出，並應被視為已充分送達或送達所有目的 (A)當面交付時，投遞至本貸款協議前言中規定的地址，並以有關當事人為收件人；(B)郵寄、郵寄並按本貸款協議前言中規定的地址發送給另一方；以及(C)在所有其他情況下，當另一方實際收到該通知時。本合同任何一方均可通過向本合同另一方發出變更通知來更改所述通知的發送地址。

8. 修正案本貸款協議及其任何條款均不得更改、放棄、解除或口頭終止，只能通過尋求強制執行更改、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書。

9. 沒有合作伙伴或代理。貸款人和借款人之間的關係僅僅是貸款人和借款人之間的關係。貸款人與借款人沒有信託關係或其他特殊關係或對借款人負有責任，貸款文件也不會產生任何影響。貸款文件中的任何內容，以及根據貸款文件採取或遺漏的任何行動，均無意或應被解釋為在借款人和貸款人之間建立任何合夥企業、合資企業、協會或特殊關係，或以任何方式使貸款人成為借款人與借款人合資企業的共同負責人或成員，涉及項目或其他方面。借款人不是，也不可能是貸款人的代理人在任何目的下，貸款人也不能為任何目的作為借款人的代理人，除非本合同中有明確規定。在任何情況下，貸款人在貸款文件下的權利和利益均不得解釋為貸款人有權控制或被視為表明貸款人控制借款人的業務、財產、管理或運營。

10. 某些權利的轉讓。借款人特此將借款人根據其與總承包商、借款人的建築師、借款人的工程師的合同以及與項目有關的計劃和任何付款或履約保函的所有權利轉讓給貸款人，貸款人有權在發生違約事件後自行決定行使其在本轉讓項下的任何其他權利和補救措施。貸款人有權在任何時候(但沒有義務) 以其名義或借款人的名義採取貸款人認為必要的行動，以補救根據上述任何合同或債券或與計劃有關的任何違約，或保護借款人或貸款人的權利。借款人不可撤銷地組成並指定貸款人為事實上的借款人代理人，該授權書附帶利息且不可撤銷以借款人的名義或貸款人的名義執行借款人根據任何此類合同或債券或與計劃有關的所有權利。如果貸款人或其代表採取的任何行動被證明是不充分或無效的，則貸款人不承擔任何責任。借款人賠償借款人未能履行任何此類合同或債券規定的義務或貸款人採取的任何行動所產生的任何損失、成本、責任或費用(包括但不限於顧問費、律師費和律師費)，並使貸款人免受損失、成本、責任或費用的損害。貸款人可以將這些計劃用於任何與改進有關的目的。借款人聲明並向貸款人保證，向貸款人提供或將提供給貸款人的任何合同或債券的副本是且應當是真實的及其完整副本, 交付給貸款人的計劃副本是且應當是計劃的真實和完整副本，未在交付的副本中完整列出的任何修改，且借款人在其中的權益不受任何索賠、抵銷或產權負擔的約束。

11. 綁定效果。本貸款協議對本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。借款人只有通過貸款人簽署的書面文件明確規定免除本協議項下的義務和協議，才能解除其義務和協議。

12. 作業。本貸款協議可由貸款人在支付本協議項下違約事件的最後預付款或發生後的任何時間轉讓，但未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓。如果貸款人批准借款人轉讓本合同，貸款人有權向受讓人支付預付款，並且此類預付款應由擔保文件提供擔保。借款人仍應對轉讓前和轉讓後在本合同項下預付的所有款項負責。

13. 適用法律。本貸款協議應根據下列國家的法律進行解釋：

14. 標題。本貸款協議中包含的段落標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義、內容或解釋。

15. 時間至關重要。時間是本貸款協議的關鍵。

16. 進一步保證。為使本貸款協議和其他貸款文件中規定的借款人的契諾和協議得到有效和充分的履行，並實現本貸款協議和其他貸款文件的意圖和目的，借款人應貸款人的請求同意：(A)迅速更正任何貸款文件中的任何缺陷、錯誤或遺漏；(B)籤立、確認、交付、取得、記錄或存檔該等其他文書，並作出貸款人認為必需、合宜或適當的進一步行動，以貫徹貸款文件的目的，並在符合貸款的留置權和抵押權益的情況下，確定擬由該文件涵蓋的任何財產，包括土地的任何續期、增建、替代、更換或附屬；(C)籤立、確認、交付、促成、存檔或記錄貸款人認為必要、適宜或適當的任何文件或票據，以保護貸款文件下的留置權或擔保權益不受第三方權利或利益的侵害；以及 (D)提供此類證書、文件、報告、資料、誓章和其他文書，並採取貸款人認為必要、適宜或適當的進一步行動，以遵守對貸款人具有管轄權的任何政府當局的要求。

17. 對應方。本貸款協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應視為正本，但這些副本應共同構成一份相同的文書。

18. 解釋。除非另有説明，否則提及條款、條款和證物即為提及本貸款協議的條款、條款和證物。任何性別的詞語都應包括彼此的性別。單數詞應包括複數，複數詞應包括單數。凡提及借款人或任何擔保人，應指由借款人或任何擔保人組成的每一個人。“此處”、“此處”、“下文”和其他類似的複合詞 “此處”指的是整個貸款協議(包括所附的證據)，而不是指任何特定的條款或章節。 “包括”和“包括”應被解釋為後跟“但不限於”。貸款文件中的標題和標題僅為方便起見，不應影響貸款文件的結構。

19. 展品。本貸款協議所附附件作為參考併入本協議。

20. 完成協議。[除本合同第九條第二款另有規定外，本][這]貸款協議和其他貸款文件包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。

21. 限制。儘管本協議有任何相反規定，貸款項下未償還的最大金額不得超過a)美元；b)所需LTV；或c)貸款成本的85%(85.00%)中較小者。

第九條

特殊條款

本貸款協議的上述條款受下列進一步規定的約束：

1. 宣傳。貸款人有權宣傳其參與項目融資和建設的情況，可要求借款人在與項目相關的所有宣傳發布和宣傳材料中註明貸款人為其建設貸款人，並有權在項目完成前的任何時間在土地上豎立和維護適當的標誌，以反映其參與項目。

2. 承諾。承諾書的條款和條款在貸款結束後仍然有效，並在貸款期內繼續對借款人具有完全的約束力，借款人在上述承諾書的任何條款和條件下的任何違約或不遵守應構成本合同項下的違約。]

3. 材料擔保物權等為了更充分地保證貸款人對本協議項下墊款的擔保，借款人特此向貸款人和出借人授予借款人對貸款人以墊款提供資金的土地上的所有材料的權利、所有權和權益的擔保權益，該等權利、所有權和利益在任何相關時間都不包括在改善和材料中，無論位於何處，由貸款人提供的墊款提供資金並打算納入改善中，作為票據的額外抵押品。借款人同意：(A)貸款人應擁有關於該抵押品的所有權利，因為有擔保的一方有權參照《統一成本公約》項下的任何擔保權益持有；(B)該等抵押權益應包括該等材料的現金及非現金收益；(C)未經貸款人事先書面同意，該等材料不得出售予他人或由借款人處置，且如該等材料位於土地上，則不得於任何時間從該土地移走；及(D)該等抵押權益應為優先於任何其他各方權利的權益。

借款人在本條第九條第3款中的承諾也應適用於借款人擁有的、用於或將用於改善和位於土地上的任何個人財產，無論其購買是由貸款人墊付的資金。借款人同意執行貸款人可能不時合理要求的文書，以完善貸款人對本貸款協議項下任何和所有權利的擔保權益，以及根據本貸款協議適用的條款可以或將作為本貸款協議項下墊款擔保的借款人的任何和所有財產。

4. 與其他借款單據衝突。在貸款期間，或在貸款人以其他方式提前通知借款人之前，本貸款協議中包含的違約條款(如果有，包括借款人補救違約的權利)應管轄和控制任何其他貸款文件中包含的違約條款。

5.法律的選擇。本貸款協議、其他貸款文件以及本協議雙方及其的權利、義務和義務應受該州的國內法律管轄和解釋，並在一定程度上優先於該州的法律和美國法律。

6. JURISDICTION AND VENUE. BORROWER AND GUARANTORS: (A) HEREBY IRREVOCABLY SUBMITS ITSELF/THEMSELVES TO THE PROCESS, JURISDICTION AND VENUE OF THE COURTS OF THE STATE OF —, — COUNTY, —, AND TO THE PROCESS, JURISDICTION, AND VENUE OF THE UNITED STATES DISTRICT COURT FOR THE MIDDLE DISTRICT OF —, FOR THE PURPOSES OF SUIT, ACTION OR OTHER PROCEEDINGS ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS LOAN AGREEMENT OR THE OTHER LOAN DOCUMENTS OR THE SUBJECT MATTER HEREOF OR THEREOF (EXCEPT AS MAY BE SPECIFICALLY PROVIDED TO THE CONTRARY IN THE MORTGAGE), OR, IF LENDER INITIATES SUCH ACTION, ANY COURT IN WHICH LENDER SHALL INITIATE SUCH ACTION AND THE CHOICE OF SUCH VENUE SHALL IN ALL INSTANCES BE AT LENDER'S ELECTION; AND (B) WITHOUT LIMITING THE GENERALITY OF THE FOREGOING, HEREBY WAIVES AND AGREES NOT TO ASSERT BY WAY OF MOTION, DEFENSE OR OTHERWISE IN ANY SUCH SUIT, ACTION OR PROCEEDING ANY CLAIM THAT BORROWER IS NOT PERSONALLY SUBJECT TO THE JURISDICTION OF THE ABOVE-NAMED COURTS, THAT SUCH SUIT, ACTION OR PROCEEDING IS BROUGHT IN AN INCONVENIENT FORUM OR THAT THE VENUE OF SUCH SUIT, ACTION OR PROCEEDING IS IMPROPER BORROWER HEREBY WAIVES THE RIGHT TO COLLATERALLY ATTACK ANY JUDGMENT OR ACTION IN ANY OTHER FORUM.

7. WAIVER OF JURY TRIAL. EACH PARTY HEREBY WAIVES ANY RIGHT TO A TRIAL BY JURY IN ANY SUCH ACTION ARISING OUT OF, OR BASED UPON, THIS LOAN AGREEMENT OR ANY OF THE OTHER LOAN DOCUMENTS.

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IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed this Loan Agreement the day and year first above written, the execution hereof by Borrower constituting a certification by the Person executing on its behalf that the representations and warranties made in Article III are true and correct as of the date hereof and that he is duly authorized on behalf of Borrower to execute and deliver this Loan Agreement.

BORROWER:

GUARANTOR:

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