註冊 權利協議

本《註冊權協議》(以下簡稱《協議》)於2021年9月21日由美國特拉華州的Clinigence Holdings，Inc.(“本公司”)和特拉華州的Apollo Medical Holdings，Inc.(“買方”)簽訂和簽訂。

背景 語句

本協議是根據截至本協議日期公司與買方之間的特定證券購買協議(“證券購買協議”)訂立的。

協議書

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認已收到並確認其充分性，併為促使買方簽訂股票購買協議，本協議各方同意如下：

1.定義了 個術語。此處使用且未以其他方式定義的大寫術語應具有

證券購買協議中賦予該等條款的含義。本協議中使用的下列術語應具有以下 各自的含義：

“建議” 應具有第7(B)節中給出的含義。

“附屬公司” 對任何人而言，是指(I)直接或通過一個或多箇中間人控制該人或根據公認會計原則與該人合併的任何其他人，(Ii)直接或通過一個或多箇中間人間接控制該人或與其共同控制的任何其他人，或(Iii)該人直接或間接擁有10%(10%)或以上普通股或同等股權的任何其他人。本文中使用的術語“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力。

“協議” 應具有序言中所給出的含義。

“允許的寬限期”應具有第2(D)節中規定的含義。

“營業日”是指加利福尼亞州洛杉磯市一年中銀行營業的任何一天。

“委員會” 指證券交易委員會。 “公司”應具有前言中所給出的含義。

“生效日期”是指註冊説明書根據第2(A)條首先由委員會宣佈生效。

“有效期”應具有第2(B)節中規定的含義。

“提交 截止日期”是指，對於根據第2(A)條規定必須提交的初始註冊聲明，指緊接(I)根據其條款認股權證到期和(Ii)認股權證全部行使後十二(12)個月 之後的交易 日，但如果提交截止日期適逢週六、週日或證監會停止營業的其他日期，則提交截止日期應延長至證監會營業的下一個營業日。

“FINRA” 應具有第3(G)節中規定的含義。“寬限期”應具有第(Br)2(D)節中規定的含義。

“持有人”或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

“受保障方”應具有第5(C)節中給出的含義。“賠償方”應具有第5(C)節中規定的含義。

“初始註冊聲明”是指根據本協議第2(A)節提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第5(A)節規定的含義。

“新的註冊聲明”應具有第2(A)節中規定的含義。

“訴訟”指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於調查或部分訴訟，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指經任何招股説明書附錄修訂或補充的招股説明書(包括但不限於招股説明書，該招股説明書包括以前根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，以及招股説明書的所有其他修訂和補充條款，包括生效後的修訂和補充，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”是指(1)本公司根據證券購買協議隨時或不時發行的任何普通股，(2)本公司行使認股權證時發行的任何認股權證，以及(3)本公司就前款第(1)款和(2)款所述普通股和/或認股權證股份發行的任何額外普通股或其他股權證券。與公司證券的股票分紅、股票拆分、合併、交換、重組、資本重組或類似的重新分類有關的 ；但就任何特定的可登記證券而言，在下列情況下，該等證券將不再構成可登記證券：(X)有關出售該等證券的登記聲明已根據證券法生效，且該等證券已根據證券法處置；(Y)該等證券應能在滿足證券法第144條(或當時有效的任何類似條文)下的轉售條款的所有適用條件下出售；或(Z)該等證券應已停止發行及發行。

“註冊 聲明”是指根據證券法提交的任何一項或多項公司註冊聲明，包括根據本協議的規定轉售任何可註冊證券(包括但不限於初始註冊 聲明、新註冊聲明和任何剩餘註冊聲明)、對該等註冊聲明的修訂和補充，包括生效後的修訂。

“剩餘 登記聲明”應具有第2(A)節規定的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可隨時修改，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同效力的任何類似規則或條例。

“規則415”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可隨時修改，或證監會此後通過的與該規則具有基本相同效力的任何類似規則或條例。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可隨時修改，或證監會此後通過的與該規則具有基本相同效力的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會指南”係指(I)委員會工作人員可公開獲得的任何指南、評論或要求，以及(Ii)證券法。

“證券 購買協議”應具有背誦中給出的含義。

“銷售股東調查問卷”是指公司不時採用的形式的調查問卷。

“交易市場”是指普通股於當日掛牌或報價的“納斯達克”資本市場或其他交易所、交易市場或報價系統。

2.註冊。

(A)在 或在提交截止日期之前，公司應編制並向證監會提交一份登記説明書，涵蓋根據規則415連續進行發售的現有且有效的登記説明書所未涵蓋的所有可登記證券的轉售 ，或者，如果規則415不適用於可登記證券的要約和銷售，通過本公司可能合理決定的其他方式分發應註冊證券(“初始註冊説明書”)。 初始註冊説明書應採用表格S-3(除非本公司當時沒有資格以表格S-3註冊轉售應註冊證券，則初始註冊説明書應採用表格S-1)。在符合本協議規定的其他限制的情況下，公司有權將其非註冊證券的股權證券包括在任何此類註冊聲明中，包括公司為自己的賬户發行股權證券或由公司董事和高級管理人員擁有的股權證券的二級發行。儘管本第2節規定了登記義務，但如果證監會通知本公司，由於適用規則 415，所有可登記證券不能在一份登記聲明中作為二次發售進行登記轉售，本公司同意迅速(I)通知每一名持有人，並根據證監會的要求作出商業上合理的努力，對初始登記聲明進行修訂 , (Ii)從該初始註冊聲明中刪除任何及所有非註冊證券及/或 (Iii)撤回初始註冊聲明並提交一份新的註冊聲明(“新註冊聲明”)， 在任何一種情況下，包括證監會準許註冊的最大註冊證券數量的表格S-3或公司可用來註冊以將該可註冊證券作為二次發售轉售的其他表格。但條件是，在提交該等修訂或新的註冊説明書之前，本公司有義務作出其商業上合理的努力， 向證監會倡導按照《美國證券交易委員會》的指導意見對所有可註冊證券進行註冊。如果本公司根據上文第(Br)(I)或(Ii)條修訂初始註冊説明書或提交新的註冊説明書(視情況而定)，本公司將盡其商業上合理的努力，在委員會 或向本公司或一般證券註冊人提供的美國證券交易委員會指導允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或 本公司可用於登記轉售的、未在經修訂的初始註冊説明書中登記轉售的應註冊證券的註冊説明書。或新的登記報表(“剩餘登記報表”)。

(B) 公司應盡其商業上合理的努力，促使委員會在切實可行的範圍內儘快宣佈每份註冊聲明生效(如果適用的註冊聲明在該日期前仍未生效，公司將繼續作出商業上合理的努力)，並應盡其商業上合理的努力使每份《證券法》下的註冊聲明持續有效 ，直至(I)該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券已由持有人公開出售或(Ii)該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券可由持有人根據規則144出售的日期，且不要求公司遵守規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如適用)下的現行公開信息要求，由本公司的律師根據書面意見書 確定，該意見書的地址為本公司的轉讓代理和受影響持有人合理地接受(“生效 期”)。

(C) 每位持股人同意向本公司提交一份完整的出售股東問卷，但不遲於本公司提出書面要求之日後的七(7)個交易日。在本協議項下任何註冊的註冊説明書首次預計提交日期前至少五(5)個交易日，公司將通知每位持有人公司要求該持有人提供的信息，而不是出售股東問卷中包含的信息(如果有)，這些信息應在提出要求時填寫，並在任何情況下在適用的預期 提交日期前三(3)個交易日內迅速提交給公司。各持有人進一步同意，其無權在登記聲明中被點名為出售證券持有人 或在任何時間使用招股説明書發售及轉售可登記證券，除非該持有人已向本公司交回一份已填妥及簽署的出售股東問卷，以及迴應前一句 所述的任何進一步資料要求。如果可註冊證券的持有人在其各自的截止日期後，在 任何一種情況下，返回了一份出售股東問卷或要求提供進一步信息, 本公司應盡其商業上合理的努力，以未能交回出售股東問卷或迴應進一步資料的持有人為代價，採取所需的行動，在登記聲明或其生效前或生效後的任何修訂中將該持有人列為出售證券持有人，並在登記聲明中包括(在尚未包括的範圍內)在如此遲的 出售股東問卷或要求提供進一步資料的 中確定的應登記證券。各持有人確認並同意，本公司將在編制註冊聲明時使用本條款第2(C)節所述的出售股東問卷或進一步信息請求中的信息，並在此同意將該等信息納入註冊聲明中。

(D) 儘管本協議有任何相反規定，但在證監會宣佈註冊聲明生效後的任何時間，公司可延遲披露有關公司的重要非公開信息，如果當時披露該等信息不符合公司的最佳利益(該延遲為“寬限期”)。如果提供，公司應立即(I)以書面形式通知持有人存在導致寬限期的重大非公開信息(但公司不得向持有人披露此類重大非公開信息的內容) 或需要提交生效後的修正案(視情況而定)，以及寬限期開始的日期，(Ii)在合理可行的情況下，採取商業上的合理努力盡快終止寬限期，除非合理地預期這樣做會對公司實施合併、收購、處置、融資、重組、資本重組或類似交易的任何提案或計劃或與此有關的任何談判、討論或未決提案產生重大不利影響，以及(Iii)以書面形式通知持有人寬限期結束的日期；此外，任何一次寬限期不得超過連續一百二十天，在任何365天期間，所有寬限期的總和不得超過二百一十天(每個寬限期符合本條款的“允許寬限期”)。為了確定寬限期的長度, 寬限期應視為自持有人收到上文第(I)款所述通知之日開始幷包括在內，並應於持有人收到上文第(Iii)款所述通知之日和該通知所指日期中較晚者結束；但寬限期不得長於允許寬限期。

(E) 持有者揹帶權。如果在本協議生效之日起六(6)個月內的任何時間，沒有一份涵蓋所有可註冊證券的有效註冊説明書，本公司應決定根據證券法為其任何股權證券的自有賬户或他人賬户的發行編制並向委員會提交一份註冊説明書，除表格S-4或表格S-8(均根據《證券法》頒佈)或其當時的等價物與收購任何實體或企業發行的股本證券或與公司的股票期權或其他員工福利計劃相關的股本證券有關外，公司應向每位持有人遞交關於該決定的書面通知，如果在該通知送達之日起十五(15)天內，至少85%的股東以書面形式提出要求，公司應在該註冊聲明中包括該等持有人要求註冊的全部或部分可註冊證券；然而，本公司不應根據第2(E)節的規定登記根據證監會根據證券法頒佈的第144條規則(沒有數量限制或當前的公開信息要求)有資格轉售的任何可註冊證券，該等證券是當時有效的註冊聲明的標的，或受下文第3(L)節 所述限制的限制。

3.註冊程序

關於本公司在本協議項下的登記義務：

(A) (I)公司應編制並向證監會提交對每份註冊説明書和與此相關使用的招股説明書進行必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以使註冊説明書在其有效期內(允許寬限期內除外)對適用的可註冊證券持續有效；(Ii)公司應促使相關招股説明書通過任何必要的招股説明書補充材料進行修訂或補充(符合本協議的條款)，並根據規則424(允許寬限期內除外)進行補充或修訂；(Iii) 公司應在合理可行的情況下，對委員會收到的關於每份註冊聲明或其任何修訂的任何意見作出迅速回應；以及(Iv)公司應遵守《證券法》和《交易法》關於處置登記聲明所涵蓋的所有應登記證券的規定，直至經如此修訂的登記聲明或經如此補充的招股説明書中所述的持有人按照預定的處置方法處置了所有該等須登記的證券為止。但條件是， 買方應負責將招股説明書交付給買方向其出售任何可登記證券的人(包括根據證券法第172條的規定), 買方同意(並應促使對方持有人) 按照註冊聲明中描述的分銷計劃處置可註冊證券，否則 將按照適用的聯邦和州證券法處置。如果由於公司根據交易法提交了表格10-K、表格10-Q或表格8-K的報告或任何類似報告而需要根據本協議(包括根據本第3(A)節)對註冊聲明進行修訂和補充，則公司應通過引用將該 報告納入該註冊聲明中(如果適用或允許)，或應在提出要求本公司修訂或補充該等註冊聲明的交易所法案報告提交後，在合理可行範圍內儘快向委員會提交該等修訂或補充。

(B) 本公司應作出商業上合理的努力，以避免在實際可行的情況下儘快發出或(如發出)撤回(I)暫停註冊聲明的效力的任何命令，或(Ii)暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格(或豁免資格) 。

(C) 如持有人提出要求，本公司應在持有人向證監會提交文件後，按持有人的要求，免費向該持有人提供每份註冊聲明及其各項修訂及所有證物的至少一份符合要求的副本；但本公司可提供與證監會EDGAR或後續系統提供的任何該等文件的鏈接，且本公司並無義務提供該等文件的實體副本。

(D) 在持有人轉售可登記證券之前，本公司應按照持有人合理的書面要求，根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，就該等可登記證券的登記或資格(或豁免登記資格)向出售持有人登記或 使其符合資格或與出售持有人合作。使每項註冊或資格(或豁免) 在有效期內有效，並採取任何和所有其他合理必要的行動或事情，以便能夠在 該等司法管轄區處置每項註冊聲明所涵蓋的應註冊證券；但本公司不應被要求 在其當時不具備資格的任何司法管轄區開展業務、在其當時不受該等司法管轄區限制的情況下向本公司繳納任何重大税項，或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意書。

(E) 本公司應與持有人合理合作，協助根據登記聲明及時製備及交付代表應登記證券的證書，該等證書應在證券購買協議及法律所允許的範圍內免費提供所有限制性傳説，並使該等須登記證券 可按任何該等持有人合理要求的面額及名稱登記。不受所有限制性傳説限制的可註冊證券的證書可由轉讓代理傳輸給持有人，方法是按照持有人的指示，將DTC記入該持有人的主要經紀人的賬户中。

(F) 在符合第2(C)條的規定下，公司應在發生任何事件後，在合理可行的情況下，儘快提交對任何註冊説明書的補充或修訂(考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估)， 並提交受影響註冊説明書的補充或修訂，包括生效後的修訂，或相關招股説明書或通過引用被納入或被視為納入的任何文件的補充或修訂。並提交任何其他所需文件 ，以便在其後交付時，任何註冊説明書或任何招股章程均不會包含對重大事實的不真實陳述，或 遺漏陳述其內所需陳述或作出陳述所必需的重大事實(如屬任何招股章程，則為招股章程或其副刊，視乎作出招股章程的情況而定)，且不具誤導性。

(G) 本公司可要求每名出售持有人向本公司提交經核證的聲明，説明(I)該持有人及其任何聯營公司實益擁有的證券數量，(Ii)任何金融業監管機構(“FINRA”)的聯營公司， (Iii)任何有權投票或處置普通股的自然人，及(Iv)證監會、FINRA、任何州證券委員會或對本公司或其活動具有管轄權的任何其他政府或監管機構可能要求的任何其他資料 。

(H) 本公司應與任何註冊經紀商合作，如持有人擬通過該經紀商轉售其應登記證券，公司應應任何該等持有人的要求，根據FINRA規則5110向FINRA提交申請。

(I) 當本公司備有S-3表格時，本公司應盡其商業上合理的努力，維持或達到使用表格S-3(或其任何後續表格)登記轉售可註冊證券的資格。

(j) [故意遺漏的。]

(K) 如果根據第2(A)條實施的可註冊證券的擬議包銷發行的主承銷商以書面形式通知請求在該包銷發行中出售可註冊證券的持有人，他們認為請求包括在該發行中的證券的數量超過了在該發行中可出售的證券的數量，而不可能對所發行證券的價格、時間或分銷或所發行證券的市場產生重大不利影響，則應首先分配該註冊聲明(I)中所包括的證券。如有必要，在要求在該包銷發行中出售可註冊證券的持有人中，按比例分配：(Ii)第二，只有在第(I)款中提到的所有證券均已包括在該註冊説明書中時，才應分配給公司要求在該包銷發行中出售的任何股票；及(Iii)第三，只有在第(I)及(Ii)條所述的所有證券均已包括在該註冊説明書內的情況下，才可按比例向要求在該包銷發售中出售 的本公司高級職員及董事分配。

(L) 如果根據第(2)(E)條實施的擬議承銷證券發行的主承銷商以書面形式通知公司，他們認為要求納入該發行的證券數量超過了該發行可出售的數量，且不可能對所發行證券的價格、時間或分銷或所發行證券的市場產生重大不利影響，則應首先將證券納入該註冊聲明中，應分配給本公司要求在該包銷發行中出售的任何股票；(Ii)第二，只有在第(I)款中提到的所有證券已包括在該註冊説明書中時，才應按比例分配給已要求在該包銷發行中出售的可登記證券持有人；以及(Iii)第三，僅當第(I)和(Ii)款中提及的所有證券已包括在該註冊説明書中時，應按比例分配給要求在該承銷發行中出售的所有其他證券的持有人 。

4.註冊費用 公司履行或遵守本協議項下義務的所有費用和開支應由公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券；但 買方應向公司支付(X)公司履行或遵守本協議義務所產生的費用和支出總額，或(Y)20,000美元(20,000美元)，由公司 用於該等費用和支出。前款所指的費用和開支應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於，(A)要求向委員會和普通股上市交易的任何交易市場進行備案的費用和費用；(B)遵守適用的國家證券或藍天法律(包括但不限於，應持有人的要求，(Br)與可註冊證券的藍天資格或豁免以及可註冊證券的投資資格的確定有關的公司法律顧問的費用和支出；(Ii)印刷費用(包括但不限於為可註冊證券印刷證書的費用，(Iii)公司的信使、電話和遞送費用，(Iv)公司的費用和律師費用，(V)證券法責任保險，如果公司希望這樣的保險，和(Vi) 公司為完成本協議擬進行的交易而聘用的所有其他人員的費用和開支。此外, 本公司應承擔與完成本協議擬進行的交易有關的所有內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計的費用以及與本協議規定的可註冊證券在任何證券交易所上市有關的費用和費用。在任何情況下，本公司概不負責適用於任何持有人登記的任何註冊證券的任何 承銷、經紀或類似費用、折扣或佣金或股票轉讓税，或持有人的任何法律費用或其他費用。在公司發出書面通知後十(10)個交易日內，持有人 應償還公司在本協議項下產生的所有費用和開支，否則這些費用和開支應由持有人負責。

5.賠償。

(A)公司賠償 。儘管本協議有任何終止，本公司仍應賠償、保護和保護每位持有人、他們各自的高級管理人員、董事、代理人、經紀人、普通合夥人、管理成員、經理、關聯公司、僱員和投資顧問、控制任何此等持有人的每位人士(按證券法第15條或交易所法第20條的規定)，以及每位此類控股人士的高級職員、董事、普通合夥人、管理成員、經理、代理人、僱員和投資顧問。在適用法律允許的最大範圍內，因下列原因引起或基於以下各項而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、負債、費用(包括但不限於合理的準備和調查費用以及有文件證明的合理律師費用)和費用(統稱為“損失”)：(I)任何註冊説明書、招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述；或因遺漏或指稱遺漏陳述重要事實而引起或與此有關(就任何招股章程或形式的招股章程或其附錄而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性，或(Ii)公司在履行本協議項下的義務時違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或法規，但如該等不真實陳述屬例外，則屬例外。指稱的不真實陳述, 遺漏或據稱的遺漏完全基於該持有人以書面形式向本公司提供的有關該持有人的信息，以供其使用，或者該等信息與該持有人或該持有人建議的可登記證券、招股章程或招股説明書的任何修訂或補充中的分發方法有關，在公司以書面或電子郵件通知持有人招股説明書已過時或有缺陷之後，並在該持有人收到下文第7(B)節中設想和定義的建議之前，與該持有人使用過時或有缺陷的招股説明書有關的， 但只有在收到該建議後導致該損失的錯誤陳述或遺漏本可得到糾正的情況下。公司應及時將公司知悉的因本協議預期的交易或與本協議預期的交易相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。無論受賠方或其代表進行的任何調查(如第5(C)節所界定)，此類賠償應保持全部效力和效力，並且在持有人轉讓可登記證券後仍繼續有效。

(B) 持有人賠償。各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，分別而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或僱員免受因任何登記聲明中包含的重大事實的任何不真實或被指控的不真實或不真實的陳述而招致的、產生的或基於此的一切損失。任何招股章程或任何形式的招股章程，或在其任何修訂或補充文件中或在任何初步招股章程中，或因或與任何遺漏或指稱遺漏的重大事實有關而在招股章程或任何形式的招股章程或初步招股章程內作出陳述所需的 陳述(就任何招股章程或其任何形式的招股章程或副刊而言，鑑於作出該等陳述或遺漏的情況)不具誤導性：(I)該等不真實陳述或遺漏 僅基於該持有人以書面方式向本公司提供的有關該持有人的資料，以供其使用 或(Ii)該等資料與該持有人或該持有人建議的應登記證券、招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件的分發方法有關，在公司以書面形式通知該持有人招股章程已過時或有瑕疵之後，以及在該持有人收到第7(B)條所述的建議之前，該持有人使用過時或有瑕疵的招股章程的程度, 但只有在收到通知後，導致此類損失的錯誤陳述或遺漏已得到糾正的情況下，並在此範圍內。在任何情況下， 任何出售持有人在本合同項下的責任不得超過該持有人在出售產生該賠償義務的可登記證券時收到的淨收益的美元金額。

(C) 進行賠償訴訟。如果對本合同項下有權獲得賠償的任何人(“受賠方”)提起訴訟或提起訴訟，受賠方應立即以書面形式通知被要求賠償的人(“賠方”)，而賠方有權承擔辯護，包括聘請一名合理地令受賠方滿意的律師，並支付與辯護相關的所有合理和有文件記錄的費用和開支；但是，任何受補償方未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內發出此類書面通知，並不解除補償方根據本協議承擔的義務或責任，除非有管轄權的法院(該裁定不得上訴或進一步複審)最終裁定，這種不履行行為將對補償方為該訴訟辯護的能力造成重大不利損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用；(2)補償方未及時承擔此類訴訟的辯護，並在任何此類訴訟中聘請合理地令受補償方滿意的律師；或(3)任何此類訴訟的指名方(包括任何被牽涉的一方)包括被補償方和被補償方，律師應告知被補償方，如果由同一律師代表被補償方和被補償方，則存在利益衝突；前提是，被補償方不應在任何時候為所有被補償方承擔超過一家獨立律師事務所的費用和開支。賠償方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任，同意不得被無理扣留、延遲或不合理地附加條件。 未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決訴訟達成和解 ，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的前提下，受補償方的所有書面費用和開支(包括與調查或準備以不與本條款第5(C)款相牴觸的方式進行抗辯而產生的合理費用和開支)應在書面通知給受補償方後二十(20)個交易日內支付給受補償方；但被補償方應立即向被補償方償還適用於該被補償方最終被司法裁定為無權根據本合同獲得賠償的該等訴訟的費用和費用。

(D)賠償。 如果根據第5(A)或5(B)條提出的賠償要求對受補償方不可用，或不足以使受補償方不因任何損失而受到損害，則各補償方應向受補償方支付或應付因此類損失而支付或應付的金額，以適當的比例反映受補償方和被補償方與導致此類損失的行為、聲明或不作為以及任何其他相關衡平法考慮因素有關的相對過錯。該補償方和被補償方的相對過錯應參考以下因素來確定：該補償方或被補償方是否採取或作出了任何不真實或被指控為不真實的 陳述，或遺漏或被指控遺漏了重大事實，或與其提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等行為、陳述或遺漏的機會。一方因任何損失而支付或應付的金額 應視為包括任何合理的律師費或其他合理的訴訟費用或支出，但須符合本協議規定的限制，前提是如果按照本協議的條款向該方提供第5(D)條規定的賠償，該方本可獲得此類費用或支出的賠償。

本協議各方同意，如果按照第5(D)條規定的繳費是通過按比例分配或不考慮前一款中提到的公平考慮的任何其他分配方法確定的，將是不公正和公平的。儘管有本第5(D)條的規定，持有人不應因該不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付任何超過該持有人在訴訟中從出售可登記證券中實際收到的淨收益的總額的任何金額 。任何犯有欺詐性失實陳述的人 (證券法第11(F)節所指的)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述的人那裏獲得捐款。

6. [故意遺漏].

7. 其他。

(A) 遵守。各持有人承諾並同意，其將遵守證券法 中適用於其的招股説明書交付要求(除非獲得豁免)，以根據註冊聲明出售可註冊證券，並應僅按照註冊聲明中所述的分發方法出售註冊證券。

(B) 停止處置。透過收購可登記證券，各持有人同意，在任何寬限期內及在接獲本公司的通知後，該持有人將立即終止根據登記聲明出售該等須登記證券，直至本公司書面通知(“意見”)可恢復使用適用的招股章程(因其可能已予補充或修訂)。本公司可提供適當的停止令以執行本款的規定。

(c) [故意遺漏的。]

(D) 修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改、補充或放棄，除非以書面形式進行，並由本公司和持有當時未償還可登記證券至少三分之二的持有人簽署，但任何一方均可放棄。儘管有上述規定，對於僅與持有人權利有關且不直接或間接影響其他持有人權利的事項，放棄或同意偏離本協議規定的，可由與該放棄或同意有關的所有可註冊證券的持有人作出；但不得根據前一句的規定修改、修改或補充本句的規定。儘管有上述規定，如果任何此類修訂、修改或豁免將在任何重大方面對在本協議下擁有可比權利的任何持有人或一組持有人造成不利影響 與擁有該等可比權利的其他持有人相比不成比例，則該等修訂、修改或豁免還應要求受到不利影響的持有人的書面同意。

(E) 通知。本協議規定或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應按照證券購買協議的規定交付。

(F) 繼承人和受讓人。本協議適用於每一方的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力，並使每一持有者受益。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意 授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經當時尚未發行的可註冊證券的所有持有人事先書面同意，本公司不得轉讓其在本協議項下的權利(通過合併或與收購本公司全部或基本上所有資產的另一實體有關的權利或義務除外)或義務。儘管本 協議中有任何相反規定，買方在本協議日期後六(6)個月內不得轉讓或轉讓任何可註冊證券或其在本協議下的任何權利。此後，買方可以(，(I)通過在國家證券交易所銷售可登記證券的承銷商、交易商或代理人在任何銷售中轉讓或轉讓任何可登記證券， (Iii)轉讓或轉讓任何可登記證券，以及(Iv)將其在本協議項下關於可登記證券的權利轉讓給其持有可登記證券的受讓人。

(G) 執行和對應。本協議可以簽署兩份或兩份以上的副本，每份副本在簽署時應被視為正本，所有副本合在一起將構成同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解，雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真或電子形式交付的，則該簽名應 使簽約方(或代表其簽署該簽名)具有同等效力和 效力，如同該傳真或電子形式是其正本一樣。

(H) 適用法律。所有與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應根據《證券購買協議》的規定確定。

(I) 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應以其良好的 信念合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

(J) 個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(K) 持有人義務和權利的獨立性。如果本協議項下有多個持有人，則每個持有人在本協議項下的義務應為數項，且不得與任何其他持有人的義務連帶，任何持有人 均不以任何方式對履行本協議項下任何其他持有人的義務負責。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，均不應被視為 將持有人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立一種推定 持有人以任何方式就該等義務或本協議或任何其他事項所預期的交易採取一致行動或作為一個集團或實體，本公司承認持有人並未採取一致行動或作為一個集團行事，且公司不應將任何此類索賠視為資產。關於這種義務或交易。每一持有人均有權保護和執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，並且任何其他持有人不需要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。雙方明確理解並同意，本協議所載各項條款 僅在本公司和持有人之間，而不是在本公司和持有人集體之間， 不是在持有人之間。

(L)圖例。 代表任何可登記證券的每份證書、文書或賬簿分錄應由公司註明，圖例大體如下：

此處所代表的 股票受註冊權協議的約束，該協議可能會不時修改(可應公司的書面請求獲得該協議的副本)，接受該等股票的任何權益的人應被視為同意該註冊權協議的所有條款並受其約束。

公司在執行本協議時同意，其將在證明應登記證券的證書、文書或賬簿上註明本第7(L)條所要求的圖例。本協議各方特此同意，未按照第7(L)款的要求在證明可註冊證券的證書、票據或賬簿上註明 ，不應影響本協議的有效性或強制執行。

[頁面的剩餘部分 故意留空，

簽名 頁之後]

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的人員於上述日期正式簽署並交付本協議。

Registration Rights Agreement Signature Page