(成熟的 醫院)

貢獻 協議

由 和其中

Nutex Health Holdco LLC，

在本文件所附簽名頁上列出的 所有者

和

業主代表

2021年11月23日

目錄表

(成熟的 醫院)

貢獻 協議

這一點S 出資協議(此“協議)由特拉華州有限責任公司Nutex Health Holdco LLC於2021年11月23日訂立和簽訂(霍爾德科)，在本文件所附的 簽名頁上列出的每個所有者(每個，一個物主“和統稱為”業主“)， 和Thomas T.Vo作為業主代表(定義見下文)。每一個Holdco和所有者在本文中被單獨稱為“聚會“並統稱為”各方.”

獨奏會

鑑於， 所有者集體擁有的已發行和未償還的某些股權[______________], a [_________]有限責任 公司(“公司”);

鑑於， 本公司目前從事擁有和運營專科醫院和/或獨立急診室診所的業務 以及位於[__________] (the “業務”);

鑑於， 在執行本協議的同時，Holdco正在進行合併(“合併“)與美國特拉華州上市公司Clinigence Holdings，Inc.(”CLNH“)，根據合併協議的條款；

鑑於， 根據本協議的條款和條件，在交易結束時，每個所有者都希望向Holdco貢獻 ，Holdco希望接受他們在本協議所附簽名頁上“貢獻的權益”(統稱為會員權益“)換取Holdco向本合同第2.2節所述的Holdco中的每個此類所有者發放單位，但須根據本合同條款進行調整；以及

鑑於， 雙方在本協議中作出某些陳述、保證、契諾和賠償，以鼓勵其他各方 簽訂本協議。

現在， 因此，考慮到本協議中所載的條款、條款和相互契約，並出於其他善意和有價值的代價， 在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：

協議

文章 1
定義

1.1. 定義. 除本協議正文中定義的術語外，本協議中使用的大寫術語應具有本協議所附附件A中賦予它們的含義。

1.2. 施工. 除非文意另有所指：(A)本協議中使用的所有詞語的性別(或無性別)包括男性、女性和中性；(B)提及的條款和章節是指本協議的條款和章節，除非另有明確規定；(C)提及的展品和附表是指本協議所附的展品和附表，每個展品和附表均納入本協議，併為所有目的成為本協議的一部分；(D)提及的貨幣是指美利堅合眾國的法定貨幣； (E)單數形式的詞語應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求；(F)“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“無限制”；(G)提及“已交付給Holdco”、“已提供給Holdco”或“已使Holdco可用”(或類似的參考，以及任何相關的詞語或短語)的意思是指以有形或電子形式直接提供給Holdco或其代表，或在至少兩(2)個工作日前為本協議所設想的交易的目的而提供給Holdco或其代表的虛擬數據室。 及(H)就業務或本公司而言，“正常業務過程”一詞將被視為指本公司以與業主過往慣例一致的方式進行的業務。“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是指任何特定的部分，除非有明確的限制。

文章 2
投稿；結束

2.1. 貢獻. 根據本協議的條款，並受本協議截止之日起生效的條件的約束，作為以下第2.2節中規定的對價的交換，在成交時，所有者應向Holdco出資、轉讓和交付，Holdco 應接受、接受和收購所有者的所有會員權益，且不受所有留置權的影響(任何法律要求或公司組織文件規定的任何轉讓限制除外)。

2.2. 考慮事項. 作為業主向Holdco貢獻會員權益的總對價，根據本合同第2.6節和第2.7節的規定，Holdco應在成交時向每位業主發放本合同附件中所列並在該業主名下列出的單位數量和類別，在每一種情況下，均受Holdco 有限責任公司協議的條款和限制(根據本合同第2.6節和第2.7節可能進行調整)的共同限制。股權 對價”).

2.3. 結業. 本協議預期的交易結束(“結業“)應在第三個營業日(德克薩斯州休斯敦特拉維斯街600號，Suite2800，德克薩斯州77002)舉行，時間為履行或免除第7條所述各方義務後的第三個營業日(根據條件的性質，只有在截止日期才能滿足的條件除外，但須根據本協議在結束時滿足或有效放棄該等條件)。或業主代表和Holdco相互書面商定的其他日期(關閉的日期在本文中稱為“截止日期”); 然而，前提是，各方無需親自出席結案儀式，第2.4節所述的所有文件和資金的交付可通過電匯、電子郵件或傳真方式處理。合併結束應視為在緊接合並完成前生效。

2.4. 正在關閉 個交貨.

(A)業主的收尾交貨量。在結案時，業主代表應代表業主向Holdco交付或安排交付，視情況而定：

(I)作為附件B的基本形式的出資和轉讓協議，以實現所有者向Holdco出資和轉讓會員權益(“轉讓協議“)，由每個船東正式籤立；

(Ii)《Holdco LLC協議》的對應簽字頁或加入協議(格式和實質內容均令Holdco合理滿意)，由各業主正式簽署；

(3)正式簽署完成本協定所擬進行的交易所需的同意書和批准書副本，包括附表2.4(A)(3)所列交易；

(Iv)《財務條例》第1.1445-2(B)(2)條和第1446(F)(2)‎條規定的格式的證書，表明每個船東 不是外國人，該證書基本上與本文件所附的附件D-1、D-2或D-3(視情況而定)的格式相同，並由每個船東正式簽署；

(V)公司正式授權人員出具的證書，證明並提供以下文件的副本：(A)公司在關閉時有效的組織文件(包括對文件的所有修訂)；和(B)由公司組織所在司法管轄區和公司有資格開展業務的每個司法管轄區的國務祕書出具的良好信譽證書或同等證書，日期均為截止日期起十(10)天內；

(六)公司高級管理人員和董事或經理的書面辭職，辭職日期自截止日期起生效；

(Vii)由業主代表(代表業主)簽署的截至截止日期的證書，證明已滿足第7.1(A)節、第7.1(B)節和第7.1(C)節規定的條件；以及

(Viii)與CLNH簽訂的鎖定協議，其格式基本上與本協議附件中的附件I相同，並由每個業主正式簽署；

(Ix)Holdco或業主代表合理要求或為完成本協議預期的交易或與合併協議相關而要求的其他文件。

(B)Holdco的結算交貨量。在交易結束時，Holdco將交付或安排交付以下內容：

(I)根據第2.2節向業主提供股權對價；

(Ii)給業主代表，由Holdco的授權代表簽署的證書，截止日期為截止日期，證明已滿足第7.2(A)節和第7.2(B)節規定的條件；

(Iii)對船東而言，由Holdco承擔保證義務的證據，以及由Holdco正式籤立的與此相關的書面擔保(如適用)；以及

(Iv)其他各方合理要求或完成本協議預期交易所需的其他文件。

2.5. 合併 協議.

(A)‎每一位 所有人已審閲並簽署本協議，並在此批准和批准合併協議和其中所考慮或提及的其他交易文件，或完成其中所考慮的交易所需的其他文件。各擁有人已 審閲合併協議所載的陳述、保證、契諾及彌償及其他條款及條件，並已向Holdco提供合併協議所要求的有關本公司的真實、正確及完整的披露(如 適用)。每名業主以其本人及本公司的名義，並在本協議擬進行的交易完成後，代表Holdco，特此(I)認為本協議擬進行的交易符合本公司的最佳利益，並在完成本協議擬進行的交易後，為Holdco的最佳利益，讓Holdco訂立合併協議並完成合並協議所擬進行的交易，包括合併；(Ii)同意、投票支持合併或合併安排所依據的程序，並且不對合並或合併安排程序提出異議。(Iii)放棄與合併有關的任何異議人士、評估及類似權利(如有)，及(Iv)同意他/她或其將採取與完成合並協議擬進行的交易有關的一切必要及合理合乎需要的行動，包括根據合併協議的條款及條文完成合並。

(B)每個 所有者應(並應促使本公司)遵守 合併協議第四條所載有關所有者和/或本公司的所有聲明、契諾和義務(視情況而定)。

2.6. 權益 對價調整-更新財務信息。雙方確認並同意，本協議所附附表2.2所列的股權對價是根據公司截至2021年9月30日的12個月的內部編制財務信息和Holdco截至2021年9月30日的初步未經審計財務信息確定的，這兩個信息都是在本協議之日(“初步財務信息“)，並載於本文件所附的附件F。雙方進一步確認並同意，此類初步財務信息須接受Holdco獨立外部審計師的標準審查，審查預計將於2021年12月15日左右完成( “更新的財務信息“)。與此相關，雙方承認並同意：(A)在 範圍內，更新的財務信息導致對初步財務信息的調整或修訂，以及(B)此類調整或修訂導致相對於任何個人所有者的股權對價增加或減少超過本協議所附附表2.2所述該所有者股權對價的10%(10%)，然後，業主代表應在業主代表收到更新的財務信息後十(10)天內，將業主股權對價的擬議變化以書面形式通知該業主(該通知，以及股權 對價調整通知“)。每個收到股權對價調整通知的所有者應在收到股權對價調整通知後十(Br)天內，通過書面通知業主代表，(I) 選擇繼續完成本協議和合並協議預期的交易，在這種情況下，(X) 該所有者應繼續成為本協議中提供的所有條款和條款的當事人，並受其約束；(Y) 該所有者的最終股權對價應根據第 2.6節的更新財務信息進行相應的更新，或(Ii)選擇終止該所有者參與本協議和合並協議所擬進行的交易，在這種情況下，該所有者應繼續受第6.5節 和第6.6節中規定的條款和條款的約束。即使本協議有任何相反規定，該協議仍對該所有者具有十足效力和效力，但在其他方面不再享有與本協議、合併協議或因此而擬進行的交易有關的其他權利或義務。

2.7. 股權 對價調整-債務。如本公司於收盤時或緊接收盤前有任何未償還債務，則總股本代價應於收盤時向下調整，業主按比例按美元對美元計算 根據未償還總債務調整。

文章 3
業主的陳述和保證

除本文件所附的披露明細表或適用於本公司的合併協議所附的披露明細表中另有描述的 外，每個所有者分別代表該所有者本人，而不是共同和個別地向Holdco 聲明並保證，本條款3中包含的陳述在本條款規定的日期和截止日期是真實和正確的(除非 在該陳述或保證中規定了特定日期，在這種情況下，該陳述或保證在該特定日期是真實和正確的)：

3.1. 權威； 可執行性。這種不是個人的所有者是根據其成立的管轄區法律而適當組織和有效存在的。非個人的所有者擁有必要的有限合夥、有限責任公司或法人權力，並有權簽署和交付本協議及其所屬的交易協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務。本協議和交易協議的簽署、交付和履行，以及不是本協議項下擬進行的交易和 項下的交易的個人的交易協議的簽署、交付和履行，均已得到該所有者的所有必要的合夥企業、公司或公司行動(視情況而定)的正式授權和批准。作為個人的該所有者擁有簽署和交付本協議及其所屬交易協議的所有必要權力和法律行為能力，並履行其在本協議和本協議項下的義務。該所有者簽署和交付本協議和該所有者為其中一方的其他交易協議、該所有者履行本協議的所有條款和條件以及該所有者將履行的本協議的所有條款和條件以及完成本協議預期的交易 均已由該所有者採取一切必要的行動予以正式授權和批准。本協議和該所有者為其中一方的其他交易協議已由該所有者正式簽署並交付。本協議和該所有者為其中一方的其他交易協議構成了該所有者的有效且具有約束力的義務，根據協議條款(假設得到適當授權)，每一項均可對該所有者強制執行, 由其他當事人籤立和交付)，但須遵守適用的破產法、破產或其他類似法律，這些法律涉及或影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平法原則(無論這種可強制執行性是在法律程序中還是在衡平法上)(統稱為公平原則”).

3.2. 無 衝突.

(A)除附表3.2所列的 外，本協議的簽署和交付以及該 所有人為當事一方的其他交易協議的履行，不會(I)在發出通知後， 時間流逝或兩者兼而有之(I)違反、違反或導致違反或違反該所有人的組織文件或由該所有人的成員、管理委員會或其他管理當局通過的任何決議或書面同意，(Ii)違反，導致違約(或在通知或時間流逝後將導致違反、衝突或違約或要求同意的事件)，或根據該所有者是其中一方的任何重要合同或安排或該所有者的任何資產受約束的 下的同意，或導致對該所有者或該所有者的任何資產產生任何留置權，包括 會員權益；(Iii)違反或導致違反或構成違約(無論是在發出通知後、過期或兩者兼而有之)，或要求任何政府當局同意或批准，或要求該所有者根據適用於該所有者的任何法律要求向任何政府當局提交任何通知或其他文書 ；或(Iv)加速任何重大合同、許可證、許可證或授權項下的任何義務，或產生終止該等合同、許可證、許可證或授權的權利，而該等合同、許可證、許可證或授權是該擁有人的當事一方，或該擁有人或其各自的任何資產受其約束。

(B)該 所有者已獲得所有必要的同意、授權、批准和命令，並已向所有聯邦、州或其他相關政府當局進行了所有註冊、資格、指定、聲明或備案，該等當局要求該所有者在完成本協議和 其他交易協議所預期的交易時獲得 或作出(視情況而定)。

(C)除 該所有者的成員和管理委員會或其他管理機構(如果適用)的批准均已在成交日期前獲得 外，該所有者無需獲得任何人(包括但不限於任何政府的 授權機構)的同意、通知、授權或批准，即可簽署本協議和交易協議，並將本協議和交易協議交付給該所有者為當事一方的 ，並完成本協議和本協議中擬進行的交易的完成。

3.3. 所有權。 該擁有人在法律和記錄上擁有附表3.3中與該擁有人的名稱相對的本公司的所有股權，該等股權合計構成該擁有人所擁有的本公司的所有已發行和未償還的股權。除本合同附表3.3所列的任何留置權或擔保權益外，所有此類股權均已得到正式授權和有效發行，並已全額支付且不可評估。該擁有人並無於本公司擁有任何其他 權益，亦無購股權、認股權證、股權增值權、可轉換證券或其他合約權利或擔保(不論目前是否可行使)以收購任何該等權益。

3.4. 認可 投資者身份；投資意向。

(A)每個所有者 都明白，該所有者根據本協議收購的單位不會根據證券法或其他適用的聯邦或州證券法律及其頒佈的規則和法規進行註冊。該等擁有人亦明白 該等單位是根據證券法所載豁免註冊而提供及出售的，部分依據該擁有人在本協議中所作的陳述。

(B)上述 業主表示，他/她或其是《證券法》條例D規則501(A)中所定義的“認可投資者”，或該業主(I)有足夠的資金應付當前需要和個人意外情況，並且在可預見的將來不需要 出售該單位(即，在本協議簽訂時，該業主有能力無限期地持有該單位)；(Ii)在業務及財務事宜方面擁有足夠的知識及經驗，能夠評估投資於該等單位的風險及優點，(Iii)有能力瞭解與投資於該等單位有關的優點及風險，或(Iv)為Holdco管理層成員及/或熟悉Holdco、其財務狀況及營運。這樣的所有者 明白，他/她或它必須無限期地承擔這項投資的經濟風險，除非該單位已根據《證券法》註冊，或者可以獲得豁免註冊。該業主理解，Holdco目前無意登記該業主持有的單位。該等擁有人亦明白，不能保證可根據證券法 獲得任何註冊豁免，即使可獲豁免，該擁有人亦不能在該擁有人可能提出的情況、金額或時間內轉讓其持有的全部或任何部分單位。

(C)在豁免擬在合併中交換單位的情況下，向該擁有人發出的單位是為該擁有人自己的賬户及出於投資目的而收購的，而非旨在或轉售與違反證券法或其他適用的聯邦或州證券法及根據其頒佈的規則及條例的任何分銷或公開發售有關的單位。

(D)該 業主已有足夠時間審閲初步財務資料、合併協議及附件中所附的風險因素，並已有充分機會就本協議及合併協議中擬進行的交易進行令該業主滿意的查詢及討論。此外，該所有者承認該所有者有權由不同的法律、財務和税務顧問代表 。

(E)本第3.4節中規定的該所有者的陳述是為了遵守《證券法》的法規D。

文章 4
有關以下內容的陳述和保修
對公司和企業

除本文件所附披露明細表或適用於本公司的合併協議所附披露明細表中另有描述外，每一所有者分別代表該所有者本人，而不是共同或個別為任何其他所有者或代表任何其他所有者， 向Holdco聲明並保證，本條款4中所包含的陳述在本條款日期和截止日期均真實無誤(除非該陳述或擔保中規定了特定日期，在這種情況下，該陳述或 保證在該特定日期是真實和正確的)：

4.1. 組織。

(A)公司已正式組建並有效成立，是根據該國法律組建的有限責任公司[_______] 並有效地存在並在其下具有良好的信譽。本公司擁有和經營其財產和資產的所有必要權力和授權，以及按照目前開展的業務開展業務。所有者已向Holdco提供了公司每份組織文件的完整副本。本公司並無任何直接或間接附屬公司，亦無直接或間接擁有任何其他實體的任何資本或其他股權，或於任何其他實體有任何其他投資。

(B)除附表4.1(B)所載的 外，本公司並無在任何司法管轄區內為任何目的而以或以其他方式使用任何“d/b/a”、虛構名稱、化名、商號或其他名稱進行業務。

4.2. 資格。 本公司具備正式資格及良好信譽，可在業務性質或其資產的所有權、營運或租賃需要具備該資格的每個司法管轄區開展業務。

4.3. 沒有 衝突。

(A)除附表4.3(A)所反映的 外，本協議和其他交易協議的簽署以及本協議擬進行的交易的履行不會：(I)違反、衝突或導致公司組織文件的任何規定違約；(Ii)違反或牴觸本公司作為締約一方或本公司任何資產受約束的重要合約項下的違約(或在通知或時間流逝後會導致違約的事件)，或導致在本公司的股權或本公司的任何資產或業務上產生任何留置權； (Iii)違反或導致違反或構成根據業主或本公司的任何法律要求而發生的違約；或(br}(Iv)加速本公司作為締約一方或本公司任何資產受其約束的任何重要合同或材料許可證項下的任何義務，或產生終止權利。

(B)除附表4.3(B)所列的 外，業主或公司在完成本協議和其他交易協議時，沒有授權、批准和命令，也沒有聯邦、州或其他相關政府當局要求業主或公司獲得的註冊、資格、指定、聲明或備案。

(C)除附表4.3(C)所載的 外，本協議及其他交易協議的簽署或擬進行的交易的履行均不會(I)加速本公司應付的任何款項或產生本公司的任何額外付款，或(Ii)根據優先購買權、優先購買權或要約、買賣 安排或其他條文，給予任何人士權利收購本公司的全部或任何部分股權或任何資產或業務。

4.4. 大寫。

(A)附表 4.4(A)列出本公司所有已發行及未償還的股權，以及持有該等股權的法定及記錄所有權的人士。附表4.4(A)所列的股權構成本公司所有已發行及未償還的股權 。所有該等股權均已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及不可評税。

(B)除附表4.4(B)所載的 外，並無任何合約規定本公司有義務(I)發行、出售、質押、處置或扣押其任何股權，或任何可轉換、可行使或可交換為本公司股權的證券，(Ii) 以任何方式贖回、購買或收購任何類別的本公司股權或可轉換、可行使或可兑換為本公司任何股權的任何證券，或(Iii)就本公司任何股權作出任何形式的分派 。本公司並無尚未行使或授權的股權增值、影子股份、優先認購權、批准權、委託書、優先購買權、利潤分享權或影響本公司股權的類似權利。不存在與公司的投票或註冊有關的投票信託、代理或其他類似協議或諒解。

4.5. 合併 協議表述。合併協議第七條所載有關業主及/或本公司的陳述，於合併協議日期及截止日期(定義見合併協議)均屬真實、準確及完整(除非該陳述或保證載明特定日期，在此情況下，該陳述或保證在該特定日期是真實及正確的)。

4.6. 費用 和佣金。除附表4.6所列者外，本公司或業主均未保留或以其他方式授權任何發現者、經紀人、代理人、財務顧問或其他類似中介(統稱“中介機構“) 關於本協議預期的交易或與中介機構訂立的任何合同或其他安排或諒解(書面或口頭、明示或默示) 已導致或可能導致公司或Holdco因本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成而向任何經紀人或發起人支付任何費用或佣金的義務 。

文章 5
Holdco的陳述和擔保

Holdco 代表並向業主保證，本條款5中所包含的陳述自本條款之日起和截止日期為止真實、準確和完整(除非該陳述或保證中規定了特定日期，在這種情況下，該陳述或保證在該特定日期是真實和正確的)：

5.1. 組織； 權限。Holdco是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司 。Holdco擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以簽署和交付本協議和本協議中預期的其他交易協議，從而完成預期的交易，並履行本協議和將由Holdco履行的所有條款和條件(如適用)。Holdco簽署和交付本協議和其他交易協議、Holdco履行本協議的所有條款和條件以及Holdco將履行本協議和將由Holdco執行的交易，均已得到Holdco的正式授權和批准。本協議及Holdco作為締約方的其他交易協議已由Holdco正式簽署並交付。本協議和Holdco作為當事方的其他交易協議構成Holdco的 合法、有效和具有約束力的義務(假設由本協議的其他各方和Holdco以外的其他各方適當授權、簽署和交付)，每項義務均可根據本協議的條款對Holdco強制執行，但須遵守公平原則。

5.2. 無 衝突.

(A)本協議和Holdco作為締約方的其他交易協議的簽署和交付以及預期交易的執行將不會(I)在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下(I)違反、違反或導致違反或違反Holdco的組織文件或成員通過的任何決議或書面同意， 管理委員會或Holdco的其他管理當局；(Ii)違反、衝突、導致違約(或以下事件：在通知 或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將導致違反、衝突或違約，或根據Holdco為當事一方或Holdco的任何資產受其約束的任何重大合同或安排要求同意，或導致對Holdco的任何資產或有限責任公司利益產生任何留置權；(Iii)根據適用於Holdco的任何法律要求，違反或導致違反或構成違約 ，或要求任何政府當局同意或批准，或要求Holdco向任何政府當局提交任何通知或其他文書；或(Iv)加速Holdco作為當事方或Holdco或其任何資產受其約束的任何重大合同、許可證、許可證或 授權項下的任何義務或產生終止權利。

(B)Holdco 已獲得所有必要的同意、授權、批准和命令，並已向所有聯邦、州或其他相關政府機構進行了所有註冊、資格、指定、聲明或備案，這些機構要求Holdco在完成本協議和其他交易協議所預期的交易時獲得 或作出(視情況而定)。

(C)除 Holdco的成員和管理委員會或其他管理當局的批准均在截止日期 之前獲得外，Holdco不需要獲得任何人(包括但不限於任何政府當局)的同意、通知、授權或批准 ，以簽署和交付本協議以及Holdco是其中一方的交易協議，並完成本協議和本協議中擬進行的交易的完成。

5.3. 費用 和佣金。Holdco或其任何關聯公司均未保留或以其他方式授權任何與本協議預期的交易有關的中介，或與中介訂立的任何合同或其他安排或諒解(書面或口頭、 明示或默示)，可能導致所有者、本公司或Holdco有義務因本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成而向任何中介支付任何費用或佣金 。

文章 6
契約

6.1. 關於公司行為的契約 。自本協議之日起至根據第(Br)8條終止本協議之日起至結束之日止，除非(1)本協議的其他條款、交易協議或合併協議允許或要求，(2)附表6.1所述，(3)任何重大合同或材料許可要求，或(4)經Holdco書面同意或批准：

(A)所有者應並應促使本公司遵守與本公司有關的合併協議第4.2(A)節；以及

(B)業主不得亦不得促使本公司直接或間接作出或建議作出合併協議第 4.2(B)節所載的任何項目。

6.2. 信息、訪問和協助 。自本協議第8條規定終止之日起至截止日期為止，在收到合理的預先通知後，為推進Holdco對公司的調查，所有者將允許Holdco及其授權代表在正常營業時間內合理訪問與公司業務有關的辦公室、物業、賬簿和記錄以及負有重大責任的公司代表，並將向Holdco提供可能合理要求的與公司業務、物業和人員直接相關的附加信息。如果進一步提供，Holdco應，並應促使其代表遵守和遵守公司的所有物質健康、安全和安保要求。Holdco或其代表在交易結束前進行的任何檢查或調查將按照適用的法律要求進行，並且不得以不合理幹擾公司業務或運營的方式進行。

6.3. 公開 公告。未經Holdco或業主代表(視情況而定)事先書面批准，雙方不得、也不得允許其代表就本協議或合併協議、完成本協議或合併協議、包括合併、各方或其關聯公司的身份、或任何與本協議有關的協議、文件和文書作出或發佈任何公告，或以其他方式與任何新聞媒體溝通。儘管有上述規定，(I)Holdco及其代表應有權向CLNH及其代表披露 本協議或與本協議相關的任何協議、文件和文書， 和(Ii)每一方均可發佈其律師或會計師合理地認為履行締約方或CLNH根據適用證券法承擔的義務所需的最低披露的公告(在這種情況下，披露方應在披露或提交之前通知另一方，並向其提供建議披露或提交的副本)。

6.4. 同意； 進一步保證。雙方應自本協議之日起及之後，簽署並向另一方交付任何其他協議或文書，該等協議或文書可由另一方合理地提出要求，以完成或證明本協議或合併協議所預期的任何銷售、轉讓、出資、轉讓或轉讓。自本協議簽訂之日起及之後，雙方還應相互合作，並作出商業上合理的努力，以獲得任何第三方同意和許可，以使Holdco及其聯屬公司(包括在本公司結束後)繼續以與截止日期前所有者經營的方式基本相同的方式繼續經營業務，並作出為完全實現本協議的意圖而合理需要的任何和所有其他行為和事情。儘管 本協議有任何相反規定，但如果雙方在獲得與本協議預期的其他交易相關的第三方同意之前完成本協議預期的交易，所有者應在不違反或違反任何此類不可轉讓的材料合同或許可的情況下，採取可能的 行動，有效地向 Holdco提供此類重要合同和許可的經濟利益。

6.5. 棄權、 釋放和解除。截止收盤時，除(I)保留權利和(Ii)本條款6.5中規定的以外，每個所有者在此無條件且不可撤銷地代表其自身、其關聯公司、股東、成員、 合夥人、股權持有人、所有者、高級管理人員、董事、經理、代表、員工、代理人、顧問和他們各自的 繼承人、受讓人，以及通過、通過或在前述任何條款下提出要求的任何其他人。放行方)、釋放、無罪釋放和永久解除Holdco和公司及其各自的過去和現在的股東、成員、合夥人、股權持有人、 所有者、高級管理人員、董事、經理、代表、員工、顧問及其各自的繼任者和受讓人( )被釋放的當事人“)任何免責方曾經、現在或將來可能在法律或衡平法上針對任何被免責方提出的任何和所有索賠、訴訟、訴訟權利、債務、協議、損害賠償、傷害、損失、費用、費用(包括律師費)和任何要求及其所有後果，無論是已知或未知、懷疑或不懷疑、預見或不可預見、實際或潛在的，無論是作為結束的 存在，還是在結束之前發生的行為或不作為所引起的，由於截止日期或之前的任何行為、交易、協議、事件 或不作為(或存在的任何情況)。儘管有上述相反規定，本第6.5節中規定的免除不適用於(A)與Holdco或其他被免責各方根據本協議或交易協議承擔的義務有關的任何權利、補救、索賠和訴訟原因，或因本協議或(B)保留權利預期的交易而產生的任何索賠。“這個詞”保留的權利“對於業主而言，是指(A)如果業主是公司僱員，則業主對在正常業務過程中向公司提供的服務的索賠或應計補償的權利；(B)如果業主是公司僱員，業主對業主應計補償、福利或其他報酬的索賠或權利；以及(C)因業主根據 公司的組織文件擁有或擁有的任何賠償、供款、提前支出或保險範圍或保障的權利而產生的任何索賠。每個業主都明白，這是對任何性質的任何責任、義務和義務的全部和最終的全面解除，無論是否知道、懷疑或聲稱，這些責任、義務和義務本可以在任何法律或衡平法程序中對被解除方在與第6.5節中所述事項有關的範圍內主張。

6.6. 同意 和放棄組織文件。通過簽署本協議，每個所有者特此(A)批准、‎批准並同意 由每個其他所有者轉讓會員權益，如本協議所設想的那樣，並且(B)不可撤銷地放棄該所有者根據組織文件或‎其他方式可能擁有的關於轉讓的任何和所有優先權利或其他‎轉讓限制 以及任何通知權利或與其相關的任何類似權利，關於在此轉讓的‎會員權益。‎

6.7. 轉移 税。業主應繳納所有轉讓税(如有)。‎必須提交的與轉讓税相關的任何納税申報單 應由適用法律要求提交此類納税申報單的‎方準備並及時提交，該方應至少在該納税申報單的到期日前十(10)個工作日向另一方提供此類‎納税申報單。雙方 應合作提交與轉讓‎税相關的所有必要納税申報單，並相互提供任何適當的轉售 免税證明和其他‎類似文件。‎

6.8. 限制性的 契約。每個所有者，以及在適用範圍內與該所有者有關聯並列在本文件所附簽名 頁上的Doctor-Owner，確認並同意受本文件附件中作為附件H的條款和條款的約束(統稱為限制性契約”).

6.9. 輪班 保修協議。每個業主，以及在適用的範圍內，與該業主有關聯並在本合同所附簽名頁上所列 的博士業主，確認並同意他/她或其應繼續受《運營協議》第10.7或10.8節的條款和規定的約束，並應 遵守《運營協議》第10.7或10.8節的條款和規定，和/或《運營協議》中的其他條款(視適用情況而定)，這些條款涉及該所有者和/或博士-業主關於設施或相關設施的值班義務或履行服務義務。就好像該所有者和/或Doctor-Owner仍然是運營協議各方面條款和條件的一方並受制於 (換班擔保”).

6.10. 擔保義務 。就本協議及合併協議擬進行的交易完成並於完成時生效，Holdco將在緊接本協議擬進行的交易完成後，按比例擔保本公司為本公司按比例擁有的房地產租賃項下的債務(“保證義務“)。為免生疑問，任何一方均毋須支付或 就該等房地產租賃項下的債務按比例(基於緊接本協議預期的交易完成後本公司的所有權)按比例支付或承擔更多責任。如果任何一方因此類房地產租賃的債務而被要求支付的比例超過其按比例分攤的部分，則其他各方應對支付多付債務的各方承擔責任，並按其各自按比例分攤該等債務的份額。

文章 7
結賬的條件

7.1. Holdco的成交條件。Holdco完成本協議預期的交易的義務取決於在交易完成時或之前滿足(或在法律要求允許的範圍內，Holdco放棄)以下各項條件：

(A)(I) 第三條和第四條中所有人的基本陳述在本合同的日期和截止日期時應在各方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期時一樣(但該等陳述和保證在指定日期明確説明的範圍除外，在這種情況下，該陳述和保證在指定日期和截止該指定日期在各方面均真實和正確)，和(Ii)本協議中規定的業主的所有其他陳述和擔保，在本協議之日和截止日期應為 真實和正確的(不影響任何“實質性”、“在所有實質性方面”、“實質性不利影響”或其他基於實質性的限定詞)(除非該等陳述和擔保在指定日期明確聲明，在這種情況下，該等陳述和保證應在指定日期及截至該指定日期在各方面真實和正確)，但第(Ii)款的情況除外：該等陳述和保證未能如此真實和正確(不對其中所述的“重要性”或“重大不利影響”限定詞作出任何限制)不會、也不會合理地預期其個別或總體上會構成重大不利影響。

(B)業主將已履行或促使本公司在所有實質性方面履行或遵守本協議要求他們或公司在截止日期或之前履行或遵守的所有契諾。

(C)自本合同生效之日起，未發生任何重大不利影響。

(D)Holdco 應已收到(或業主或業主代表應準備、願意並有能力交付)第2.4(A)節所列的所有收尾交貨。

(E)在任何政府當局面前，不會有任何行動或程序因不利的命令而禁止完成本協議所擬進行的交易，或宣佈完成交易為非法，或要求撤銷完成交易。

(F)CLNH的股東應已批准合併，而CLNH應準備並願意完成合並，但前提是本協議已完成，或Holdco已與CLNH或其他第三方達成替代交易，且該第三方已準備並願意在外部日期之前完成交易。

7.2. 業主的關閉條件。業主完成本協議所設想的交易的義務 須在交易完成時或之前滿足(或在法律要求允許的範圍內，業主放棄) 下列各項條件：

(A)(I) 第五條中Holdco的基本陳述應在本條款的日期和截止日期時的各方面真實和正確(除非該陳述和保證明確規定截止日期，在這種情況下，該陳述和保證在指定日期並截至該指定日期應在各方面真實和正確)，和(Ii)本協議中規定的Holdco的所有其他陳述和保證在本協議日期和截止日期時應真實和正確(除非該等陳述和保證在指定日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證在指定日期並截至該指定日期在各方面均真實正確)，除非在第(Ii)款的情況下，此類陳述和保證未能如此真實和正確(不對其中所述的“重要性”或“重大不利影響” 限定詞進行任何限制)，不會也不會合理地預期對Holdco構成重大的 不利影響。

(B)Holdco 將在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有契諾。

(C)業主應已收到(或Holdco應準備、願意並有能力交付)第 2.4(B)節所列的所有結案交貨。

(D)在任何政府當局面前，不會有任何行動或程序因不利的命令而禁止完成本協議所擬進行的交易，或宣佈完成交易為非法，或要求撤銷完成交易。

(E)CLNH的股東應已批准合併，而CLNH應準備並願意完成合並，但前提是本協議已完成，或Holdco已與CLNH或其他第三方達成替代交易，且該第三方已準備並願意在外部日期之前完成交易。

第 條8
終止

8.1. 終止 權利。本協議可在交易結束前的任何時間終止，並放棄本協議項下的交易 如下：

(A)業主代表(代表業主)和Holdco的相互書面同意；

(B)業主代表(代表業主)或Holdco(如果具有司法管轄權的政府機構的最終不可上訴命令有效，限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議所擬進行的交易)；提供，業主代表(代表業主)或業主公司不享有根據本條款第8.1(B)款終止本協議的權利，如果該命令主要是由於業主或業主公司未能履行其在本協議項下的任何義務；

(C)如果Holdco在本協議中的陳述和保證將被違反或不準確，或者Holdco未能履行其在本協議中的契諾， 業主代表(代表業主)在任何情況下 以不滿足第7.2(A)條或第7.2(B)條規定的成交條件的方式(已提供 第3條或第4條中規定的任何陳述和保證都不會以不符合第7.1(A)節所述條件的方式 變為不真實，且業主未以不符合第7.1(B)節所述條件的方式履行其契諾(br})；提供, 然而，，業主代表(代表業主)將在知悉Holdco的任何此類違約、不準確或失敗後，在切實可行的範圍內儘快向Holdco發出通知；以及如果進一步提供， 如果Holdco可通過其商業合理努力來糾正此類違約、不準確或失敗，則只要Holdco繼續作出此類商業合理努力，則自Holdco從業主代表(代表業主)收到關於此類違約、不準確或失敗的通知之日起至多三十(30)天內(或Holdco收到此類違規或違規的書面通知之日起至外部日期之間的較短時間)，業主代表(代表業主)不得在(X)外部 日期或(Y)30天期限結束之前終止本協議的第8.1(C)款；

(D)在違反或不準確第3條或第4條規定的陳述和保證，或業主未能履行其在本協議中的契諾的情況下，以不符合第7.1(A)條或第7.1(B)條規定的成交條件的任何方式，由Holdco承擔(提供Holdco的任何陳述和保證都不會以不符合第(br}7.2(A)節規定的條件的方式變為不真實，並且Holdco沒有以不符合第7.2(B)節規定的條件的方式履行其契諾)；提供, 然而，，Holdco將在知悉業主的任何此類違約或不準確情況後，在切實可行的範圍內儘快通知業主代表；以及如果進一步提供 如果該違約或不準確可由業主通過商業上合理的努力加以糾正，則自業主從Holdco收到該違約或不準確的通知之日起不超過三十(30)天(或業主代表(代表業主)收到該違規或違規的書面通知之日起至外部日期之間的任何較短時間)，只要業主繼續作出這種商業上的合理努力，Holdco不得在(X)外部日期或(Y)30天期限結束之前根據本條款8.1(D)終止本協議； 或

(E)在外部日期之後由業主代表(代表業主)或Holdco(經業主代表(代表業主)和Holdco共同書面同意，可根據本協議條款延長)； 提供如果任何一方的 違反本協議中包含的任何陳述、保證或契諾將導致或將導致 未能在外部日期或之前發生關閉，則根據本條款第8.1(E)款終止本協議的權利將不適用於任何一方。

8.2. 終止的影響 。如果根據第8.1條終止本協議，除第8.2條和第10條的規定外，各方的所有義務均將終止。

第 條9
賠償

9.1. 業主賠償 。在符合本條第9條的限制和其他條款的情況下，自成交以來和成交後，每個所有者分別代表該所有者本人(基於該所有者對公司的按比例所有權)，而不是共同和個別地代表或代表任何其他所有者，同意並應保護、保護和保護上述所有人的成員、經理、董事、高級管理人員、股東、股權持有人、員工、繼任者和受讓人(統稱為)。Holdco彌償人“)由Holdco賠償對象因 或因下列原因而產生的任何和所有損失而產生的損失：

(A)第(Br)條和第(4)條或任何其他協議中所包含的所有者的陳述或保證不真實和正確；

(B)該擁有人沒有履行根據本協議或任何其他交易協議應由該擁有人單獨履行的任何契諾或義務；和

(C)任何房地產擔保(如適用)。

9.2. 由Holdco賠償 。除本條第9條其他條款另有規定外，自交易結束起及結束後，Holdco特此無條件、絕對且不可撤銷地同意上述所有者及其各自的關聯方和合夥人、成員、經理、董事、高級管理人員、股東、股權持有人、員工、繼任者和受讓人(統稱為)，並對其進行保護、辯護和保護，使其不受損害。業主彌償對象“)、因(A)Holdco在本協議或任何其他交易協議中的陳述或保證不真實和正確， 以及(B)Holdco未能履行其在本協議或任何其他交易協議下的任何契諾或義務而產生或產生的任何和所有損失。

9.3. 領款申請 流程。根據本條第9條有權獲得賠償的每一人(每人、受償人) 同意，在得知引起其根據第9條要求賠償的事實後，受賠方必須根據第9條(各自，a)提出賠償要求。索賠“)提供一份書面通知(a”索賠通知書向Holdco或代表業主的業主代表(視適用情況而定) 取決於據稱根據本第9條要求提供賠償保護的當事人(每一方)和賠償人“)，併合理詳細地説明此類索賠的性質和依據以及所有文件的副本，以及與此有關的所有其他合理資料的摘要。儘管有上述規定，但受賠人未能發送或延遲發送索賠通知並不解除賠償人在本協議項下對此類索賠的責任 ，除非是在這種情況下且僅在賠償人因此而受到重大損害的情況下。賠償人應在收到此類通知後三十(30)天內對屬於第三方索賠的索賠作出書面答覆。被賠付方應 提供賠付方合理要求的所有信息和所有文件的副本，並應就任何索賠與賠付方進行合理合作。如果賠償人未在該三十(30)天期限內對第三方索賠通知作出迴應，則賠償人應被視為拒絕了該索賠，在這種情況下，賠償人有權根據本協議的條款和規定，自由地尋求賠償人可獲得的補救措施。

9.4. 第三方索賠和直接索賠。

(A)在根據本合同條款，賠償人有義務賠償受賠人的任何索賠的情況下，第三方(a“)向受償人主張責任或尋求向受償人追討責任。第三方索賠“)，則賠償人有權在賠償人承擔費用的情況下對其進行辯護，並在符合本條款9.4條款的情況下，有權指導和控制該辯護，包括指定和選擇代表被賠償人的律師。 在符合第9.4(C)節的規定下，賠償人有權通過所有適當的訴訟程序對任何此類第三方索賠進行合理的和解或妥協或採取任何糾正或補救措施，哪些訴訟程序將由賠償人勤勉而合理地進行，直至最終結論，或由賠償人酌情解決。受賠人將有權自費與賠償人一起為任何此類第三方索賠辯護。

(B)如果 賠償人接受對任何此類第三方索賠的責任，但沒有努力起訴此類索賠，或者如果賠償人 不接受對任何此類第三方索賠的責任，則受償方可以接管此類抗辯，如果有管轄權的法院最終裁定第三方索賠是由賠償人根據本協議條款負責的事項，則賠償人將承擔此類抗辯的合理費用和開支(包括合理費用 和一名外部律師的費用)。

(C)儘管本協議有任何相反規定，賠償人不得和解、妥協、採取任何糾正或補救行動或達成商定的判決或同意法令(a“安置點“)，在每一種情況下，要求被賠付者承擔任何刑事責任，要求被賠付者本人或其附屬公司承認有罪或不當行為或違反法律要求或任何合同，或對其施加強制救濟或任何持續義務(包括對被賠付者的活動或行為的任何限制)，或要求被賠付者在未經被賠付者事先書面同意的情況下支付任何款項，同意不會被無理拒絕或推遲。受賠方應合理配合，並應促使其關聯公司 合理配合任何第三方索賠的抗辯，包括提供受賠方可能合理要求的與此類抗辯相關的人員、支持和相關業務記錄及其他文件的訪問。

(D)業主代表和Holdco應合作，並應促使其他各方在與任何第三方索賠辯護相關的所有合理 方面相互合作，包括提供與該第三方索賠有關的適用人員和可獲得的記錄，並免費向被告方、非辯護方的管理人員提供準備該索賠辯護可能合理需要的人員。

(E)根據本條第9條提出的非第三方索賠的任何損失賠償索賠(a“直接索賠“) 應立即向業主代表(如果是Holdco要求的賠償)或Holdco(如果是業主代表要求的賠償)發出書面通知，並在任何情況下在發現此類索賠後三十(30)天內向業主代表(如果是業主要求的賠償)或Holdco(如果是業主代表要求的賠償)提出索賠；但是，延遲提供或未能提供此類通知不會影響受賠償人根據本協議獲得賠償的權利，除非發生這種情況，且僅限於賠償人因此類失敗或延誤而受到重大損害的範圍。該通知應合理詳細地描述直接索賠，包括與此相關的任何書面文件的副本和其他合理可用的信息，並應説明被賠償人遭受的估計損失金額(如果可以合理確定)。

(F)賠償人不受本協議項下任何直接索賠的約束，也不承擔支付本協議項下任何直接索賠的義務，除非(I)賠償人(如果上述任何或全部業主為賠償人，則由其代表所有業主的業主代表， 和Holdco，如果上述任何或全部是賠償人，則為業主代表)簽署書面文件，根據該文書，適用方同意就適用的損失賠償適用的 賠償對象，或(B)有管轄權的法院已發佈最終的、不可上訴的命令、裁決、判決或法令(“”訂單“)關於該直接債權的處理。受償人(通過業主代表，代表所有業主或Holdco)將可以自由地在位於德克薩斯州哈里斯縣的任何有管轄權的聯邦或州法院執行上述任何不可上訴的最終命令。

9.5. 生死存亡。 在本協議的限制和其他條款的約束下，本協議的所有陳述、保證、契諾和協議在本協議第9.5節規定的簽署和交付後仍然有效。本協議中的陳述和保證應持續有效，直到截止日期後十八(18)個月為止，該截止日期應構成此類陳述和保證的截止日期(如下進一步定義)；提供第3.1節(“授權；可執行性”)、第3.2節(“無衝突”)、第3.3節(“所有權”)、 第4.1節(“組織”)、第4.3節(“無衝突”)、第4.4節(“大寫”)、第4.6節(“費用和佣金”)、第5.1節(“組織；授權”)、第5.2節 (“無衝突”)和第5.3節(“費用和佣金”)(統稱為基本的 表示“)，應無限期存續；前提是，進一步，第4.5條(合併協議陳述) 應在截止日期後的二十四(24)個月內繼續有效。雙方訂立的契諾和協議有效期為 ，直至該等契諾已按照本協議的條款和規定履行或在本協議明確規定的期限內履行。 與欺詐有關的任何索賠均應繼續有效，直至適用的訴訟時效期滿為止。聲明、保證、契諾或協議的存續根據第9.5條終止的日期應為截止日期 “關於該陳述、保證、契諾或協議(視情況而定)，以及當事人就此提出索賠或啟動訴訟的權利，應在該截止日期失效和終止；但是，如果索賠通知(無論是否已根據該索賠啟動正式法律訴訟)在本應終止的日期或之前根據第9.4條發出，則根據第9.5款終止的任何陳述、擔保或契諾將繼續有效，直至相關的賠償索賠得到滿足或按照第9條的規定以其他方式解決為止，但此類存活僅限於該索賠通知所涵蓋或與之相關的事項。

9.6. 侷限性.

(A)在Holdco遭受的損失超過總股權對價(截至成交時確定)價值的1%(1%)之前， 所有者將不承擔第9.1(A)條規定的任何責任。賠償門檻“) 對於一項或一系列相關索賠，如果該索賠或一系列相關索賠是由第9.1(A)條規定的相同或相似的事實或情況引起的，則所有人將對第9.1(A)條規定的所有可追償損失(包括構成賠償門檻的損失)負責；然而，前提是賠償門檻 不適用於基於第4.5條(合併協議表述)的任何索賠、違反基本表述的索賠 或所有者的欺詐。此外，業主對本條規定的任何損失的最高賠償責任 9在任何情況下都不應超過總股權對價價值的10%(10%)(截至成交時確定) (“帽子”); 然而，前提是基於違反第 4.5條(合併協議申述)、基本申述或業主欺詐而提出的任何索賠，均不適用於該上限。

(B)儘管本第9條或本協議其他部分有任何相反的規定，在第9.5條所述的適用截止日期之後，任何被保險人不得主張根據第9.1條提出的賠償要求。提供, 然而，， 該截止日期不應影響或限制在該截止日期之前，受賠方以合理的具體性和書面通知的方式真誠地向賠償人提出的任何索賠，該截止日期將繼續有效，直到根據本合同條款最終解決為止。

9.7. 恢復來源 。根據本條款第9條，就業主對任何持股人所欠的金錢義務或付款而言，根據彌償人的選擇，任何該等彌償款項可在適用的情況下：(I)在沒收當時由該彌償人持有的相應數額的CLNH任何股份後，根據公平市場價值(計算方法為：(br}計算CLNH(CLNH)股份於確定有關彌償責任到期及欠款之日的最高及最低售價的平均值 )；及/或(Ii)在(根據彌償人及Holdco彌償人的最終不可上訴的法院命令或協議)確定Holdco彌償人根據本條第9條有權獲得付款後五(5)個營業日內，將即時可用資金電匯至Holdco彌償人以書面指定的一個或多個賬户。

9.8. 明示疏忽；對辯護的限制。

(A)本條第9條規定的上述賠償旨在根據其明示的條款和範圍對當事人強制執行，儘管有任何明示的過失規則或任何禁止或以其他方式限制賠償的類似指示 因任何受賠償方的簡單或重大過失(無論是唯一的、同時的、主動的還是被動的)或其他過錯或嚴格責任而強制執行。雙方承認，本協議規定的賠償可能導致一方因其簡單或重大過失(無論是唯一的、同時的、主動的還是被動的)或其他過錯或被賠償方的嚴格責任而受到賠償。

(B)在Holdco根據本條第9條的規定向業主提出任何索賠的範圍內，業主不得聲稱Holdco及其關聯公司或代表在進行與以下任何方面有關的盡職調查時玩忽職守，並且 在此明確放棄作為抗辯、反索賠或其他方式。公司和/或業務的資產。根據本條第9條的規定獲得賠償的權利不受 Holdco在任何時間就本協議或任何交易協議中規定的任何陳述、保證、契約或義務的準確性或不準確性或遵守本協議或任何交易協議的準確性或不準確性或遵守情況進行的任何調查，或對Holdco在任何時候獲得(或能夠獲得)的任何知識的調查的影響。

9.9. 獨家 補救措施。根據本第9條和合並協議可獲得的補救措施應是Holdco(以及任何Holdco受賠人)對因本協議和/或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何損失、損害賠償、索賠、訴訟、違約、權利、索賠和訴訟原因的唯一和排他性補救。提供, 然而，，此排他性 不限制或適用於因所有者欺詐而在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救辦法。

9.10. 重要性 限定詞。為了確定是否違反了本協議另一方或任何其他受賠償人有權根據本協議獲得賠償的任何一方的陳述和保證，以及由此造成的損失， 該方的陳述或保證中包含的任何重大限定詞(包括任何重大不利影響)應不予考慮。

第 條10
業主代表

10.1. 委任業主代表 。每一所有者在此不可撤銷地組成並指定Thomas T.Vo(業主代表 “)作為該所有者的真實合法代理人和實際代理人，以該所有者的名義並代表該所有者簽署文件、協議和文書，以該所有者的名義並代表該所有者行事，如第10.1節所述。除本協議另有規定外，在所有業主或任何業主的選舉中可能採取的任何權利或行動應僅由業主代表代表他們採取。每個業主在此授權業主代表和Holdco相信業主代表採取的任何行動均已得到業主的正式和有效授權 。業主代表有權以業主的名義和代表業主簽署文件、協議和文書，並有權以業主的名義和代表業主行事，如下：

(A)按照《合併協議》第八條的規定和規定；

(B)就根據第九條或合併協議提出的任何賠償要求，採取業主根據第九條要求或授權採取的任何及所有行動，並就受償人根據第九條向該擁有人提出的任何賠償要求作出抗辯、妥協或和解，或根據第九條就已引起第九條下的賠償事宜的任何第三方要求作出抗辯、妥協或和解；

(C)根據本《協議》或《合併協議》， 接收或收發所有要求或允許向該業主或從該業主發出的所有通知和其他通信，包括第9條規定的與任何賠償事項有關的所有通知；

(D)為本協議規定的所有目的， 代表該業主採取行動，包括代表任何特定業主或所有業主，決定是否就本協議、合併協議或違反本協議或其違反事項提出任何索賠或提起任何訴訟，解決與本協議、合併協議或違反或違反本協議有關的任何索賠或訴訟，或同意任何特定業主或所有業主因違反或據稱違反本協議或合併協議而對本協議項下的任何賠償義務負責或不負責。受本協議規定的上限和限制的約束，業主代表的上述所有決定均為最終決定，具有約束力，不受爭議 或任何業主上訴；

(E)根據本協議或合併協議的條款， 採取業主代表授權採取的任何其他行動；

(F)與Holdco和所有業主就業主代表認為必要或可取的對本協議或合併協議的任何修改達成一致；

(G)為業主聘請法律顧問；

(H)支付業主代表因完成本協議或合併協議所預期的交易或履行業主代表在本協議或合併協議下的職責而產生的任何法律及任何其他費用和開支，包括代表任何或所有業主調查、抗辯或進行任何索償或訴訟，以及管理與本協議或合併協議相關的事宜；及

(I)訂立、籤立、確認及交付所有該等合約、命令、收據、文件、文書、通知、要求、指示及證書，並作出業主代表全權酌情認為與本協議或合併協議的條款有關或為執行本協議或合併協議的條款而需要或適當的一切事情及採取一切行動，猶如該業主 親自到場及行事一樣。

10.2. 額外的 撥備.

(A)業主代表不會就其根據本協議及任何相關協議所提供的服務向業主承擔任何責任，但因欺詐、嚴重疏忽或故意行為不當而引致的情況除外。業主代表 不對根據律師建議的任何行動或不作為負責。每名業主同意就業主代表作為業主代表或其作為業主代表的任何行為或不作為而招致的任何及與本協議或合併協議或任何相關協議有關的任何及所有損失，就業主代表的欺詐、重大疏忽或故意違反本協議或合併協議而招致的任何及所有損失，作出辯護、賠償及使業主代表免受損害。

(B)業主代表將迅速將業主代表根據本協議收到的所有通知 提供給其他業主(如果適用於該業主)。每個所有者都承認第10.1條 和第10.2條中授予的權力和授權是不可撤銷的，並附帶利益，不得因所有者的任何行為(包括所有者的死亡、殘疾、破產或資不抵債)而終止。業主同意賠償業主代表不受本協議和合並協議所載義務的影響，並使業主代表免受業主代表因業主代表履行本協議和合並協議所載義務而遭受或產生的任何和所有損失、費用、判決、和解、任何種類或性質的損害、費用、索賠、律師費和費用，但因業主代表故意違反本協議或嚴重疏忽而導致的作為或不作為除外。上述賠償在業主代表關閉、辭職或罷免或本協議終止後仍然有效。

(C)業主同意根據本協議或合併協議，籤立和交付披露明細表以及業主代表根據本協議或合併協議擬由業主代表籤立和交付的任何其他證書、文件或文書。

第 條11
其他

11.1. 通告. 本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應(A)由美國郵政服務公司發出， 掛號或掛號信，已付一等郵資，要求退回收據，(B)通過聯邦快遞或聯合包裹服務等國家信譽良好的隔夜遞送服務 發送，(C)通過電子郵件發送，或(D)按具體情況由專人送達， 如下所述。任何通知均應被視為已正式收到，除非較早前收到：(I)如果通過掛號信或掛號信發送，則在實際收到時要求回執；(Ii)如果通過國家信譽良好的快遞服務發送，則在實際收到時；(Iii)如果通過電子郵件發送，則在發件人收到接收確認時；以及(Iv)如果通過專人遞送，則在收到日期 。雙方的通知地址和傳真號碼如下：

如果 至Holdco，則為：

Nutex Health Holdco LLC

6030 S.萊斯大道，套房C

德克薩斯州休斯敦77081

注意：Tom Vo，醫學博士，MBA

電子郵件：*

將副本 發送至(不構成通知)：

駱家輝律師事務所特拉維斯街600號2800號套房
德克薩斯州休斯頓77002
注意：Joe·佩裏洛
郵箱：*

如果 給業主，則給業主代表的説明如下：

C/O Nutex Health Holdco LLC

6030 S.萊斯大道，套房C

德克薩斯州休斯敦77081

注意：Tom Vo，醫學博士，MBA

電子郵件： *

任何一方均可通過向本合同其他各方發出書面通知的方式更改通知的發送地址。

11.2. 標題。 本協議中包含的標題僅為方便起見，不應影響本協議的含義或解釋。

11.3. 修正。 本協議僅可根據Holdco和業主代表簽署的書面協議進行修改。

11.4. 權利; 沒有豁免權。除非本協議另有明確規定，否則一方未能行使本協議所授予的任何權利，不會損害也不會被視為放棄該締約方在隨後的任何時間或任何時候行使該權利的特權。任何一方對本協議任何條款的放棄都不會被視為或將構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非有明確規定，否則此類放棄也不構成持續的放棄。除非 以書面形式作出，並由負責該放棄的一方簽署，否則放棄將不會生效。

11.5. 完整的 協議。本協議和合並協議，連同本協議和合並協議所附的附表和證物，以及本協議和交易協議包含各方之間關於本協議擬進行的交易的完整協議，並取代在本協議日期之前的所有談判、協議、陳述、保證和承諾，無論是書面的還是口頭的。儘管有上述相反規定，如果業主沒有根據本協議將其在本公司的100%(100%)股權轉讓給Nutex，則該業主應繼續 受經營協議條款和條款的約束和約束；但如果本協議條款與經營協議條款發生衝突，則以本協議為準。

11.6. 繼任者 和分配；分配。除本協議另有明確規定外，本協議的所有條款對雙方各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益，並可由其強制執行。本協議中任何明示或暗示的內容均不打算、也不應被解釋為授予或給予任何非本協議當事人在本協議項下或因本協議而享有的任何權利或補救 ，但本協議中明確指明的受補償方除外。未經Holdco事先書面同意，任何所有者不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利或義務；但條件是，Holdco可將本協議和/或其在本協議下的任何或全部權利或義務轉讓給CLNH，涉及 或在合併協議項下的交易完成後。

11.7. 同行。 本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本， 所有這些副本應共同構成一份文書。通過傳真或電子郵件以“便攜文件格式”的形式交付帶有簽名原件的本協議副本應與實際交付帶有簽名原件的紙質文件具有相同的效力。

11.8. 管轄法律、地點和可分割性、陪審團審判豁免。本協議應受德克薩斯州的國內法律管轄，而不考慮法律衝突原則。(I)本協議雙方在此不可撤銷地接受位於德克薩斯州哈里斯縣的任何聯邦或州法院對因本協議或本協議擬進行的任何交易引起的或與之有關的任何糾紛的專屬管轄權，雙方在此不可撤銷地同意，關於該糾紛或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠均應在該法院審理和裁決；(Ii)在適用法律允許的最大限度內，雙方特此不可撤銷地放棄他們現在或今後可能對在該法院提起的任何此類爭議的地點提出的任何反對意見，或為維持此類爭議而提出的任何不便的抗辯；(Iii)在因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，雙方特此放棄由陪審團進行審判的任何權利，無論是現在或以後發生的，也無論是合同、侵權或其他方面引起的。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被視為根據該適用法律被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，且該禁止或無效不應使該條款的其餘部分或本協議的其他條款無效。

11.9. 補救措施. 每一方都承認，各方在法律上對違反或威脅違反本協議的補救措施將是不充分的 ，在承認這一事實的情況下，任何一方在不提交任何保證書的情況下，除可獲得的所有其他補救措施外， 有權以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令的形式獲得衡平法救濟，或隨後可能獲得的任何其他衡平法補救措施。

11.10. 交易費用 . 除本協議或其他交易協議另有規定外，本協議雙方與本協議及本協議擬進行的交易有關的所有費用、成本和支出，包括法律費用和會計費用(“交易費用“)應由發生此類交易費用的一方承擔；但前提是，儘管本協議有任何相反規定，但每個所有者應負責並應按比例支付公司、Nutex Health LLC或Nutex因本協議所述交易和/或與合併協議相關而產生的交易費用(基於每個所有者在總股權對價中的份額)。為免生疑問，任何所有者代表其本人所發生的費用(包括律師的費用和費用， 該所有者聘用的顧問和其他人員)不會被視為由公司、Nutex Health LLC或Nutex產生的費用或成本，因此將由該所有者獨自承擔責任。

11.11. 施工規則 。每一方都為本協定的起草做出了貢獻；因此，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

[簽名 頁如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

霍爾德科：

NUTEX Health Holdco LLC，

特拉華州一家有限責任公司

發信人：

姓名：

標題：

擁有者：

業主代表：

______________________________________

Thomas T.VO

附件 A

定義了 個術語

如本協議所用，下列術語應具有以下各自的含義：

“附屬公司“就任何人而言， 是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，術語“控制(包括具有相關含義的術語 控管”, “受控於” and “在共同控制下，“)，對於任何人來説， 是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指示或導致指示該人的管理和政策的權力。

“協議“ 具有序言中所述的含義。

“作業 協議“具有第2.4(A)(I)節規定的含義。

“業務“ 具有朗誦中所給出的含義。

“營業日 天“指星期六、星期日或聯邦銀行假期以外的任何一天。

“帽子“ 具有第9.6(A)節規定的含義。

“索賠“ 具有第9.3節中規定的含義。

“領款申請 通知“具有第9.3節中規定的含義。

“CLNH“ 具有朗誦中所給出的含義。

“結業“ 具有第2.3節中規定的含義。

“截止日期 “具有第2.3節中規定的含義。

“公司“ 具有朗誦中所給出的含義。

“保密協議 “指每個所有者和Nutex Health LLC就本協議中預期的交易訂立和簽署的保密協議。

“合同“ 指任何和所有轉讓、契據、合同、承諾、協議、特許經營權、諒解、義務、意向書、賠償協議、安排、採購訂單、租賃、轉租、許可證、登記、授權、地役權、地役權、通行權、抵押、信貸協議或文件、債券、票據、契據、文件和其他文書，無論是書面的還是未書面的，適用人是當事人或受其約束的 及其所有修正案。

“截止日期 “具有第9.5節中規定的含義。

“債務“ 就任何人而言，在任何特定時間，指(A)該人因從銀行或類似金融機構借入或以債券、債權證、票據或其他類似票據或證券(以及 是否可轉換為任何其他證券)證明的借款而欠下的債務，包括為該人的賬户發行的借款而從支持償還債務的信用證中提取的金額，以及信用證和與簽發信用證或承兑匯票融資有關的協議所規定的債務；(B)任何資本租賃項下的義務(定義見公認會計準則)；(C)該 人支付任何資產、財產、業務或服務的遞延購買價或購置價的義務(包括 該人的信貸無追索權但以該人的資產作擔保的義務，但不包括應付貿易賬款)；(E)與上述任何事項有關的任何應計利息、預付保費或罰款或其他成本或開支的義務，以及 (D)代表另一人擔保上述任何事項的義務。

“直接申請 “具有第9.4(E)節規定的含義。

“披露 時間表” or “進度表” or “附表“指本協議附帶的披露時間表。

“醫生-所有者“ 如果所有者是實體或信託，則指擁有或控制該所有者的醫生或醫生。

“實體“指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、合資企業、股份制協會、產業、信託、合作社、基金會、工會、辛迪加、聯盟、財團、聯盟、委員會、社團、商號或其他任何性質的企業、協會、組織或實體，但政府當局除外。

“公平的 原則“具有3.1節中規定的含義。

“股權 對價“具有第2.2節中規定的含義。

“股權 對價調整通知“具有第2.6節中規定的含義。

“股權 權益“指任何會員權益、有限責任公司權益、合夥企業權益、股份、個人股本或其他股權證券或所有權權益，以及可行使、可交換或可轉換為取得的其他權利的證券、會員權益、有限責任公司權益、合夥企業權益、股份或股本或個人的其他股權證券或所有權權益。

“基本的 表示“具有第9.5節中規定的含義。

“公認會計原則“ 指一貫適用的美國公認會計原則。

“政府當局 “指聯邦、州、地方或外國政府或準政府機關、州、聯邦、領土或地區；縣或教區；市、鎮、鄉、村或其他直轄市；前述任何一項的區、區或其他分區；以及前述任何行政、立法或其他管理機構或行政當局。

“擔保義務 “具有第6.10節中規定的含義。

“霍爾德科“ 具有序言中所述的含義。

“Holdco 賠償對象“具有第9.1節中規定的含義。

“Holdco 有限責任公司協議“指經修訂和重新簽署的Holdco有限責任公司協議，實質上與本協議附件C的格式相同。

“受償人“ 具有第9.3節中規定的含義。

“賠償人“ 具有第9.3節中規定的含義。

“賠償門檻 “具有第9.6(A)節規定的含義。

“法律要求 “指任何和所有適用的(A)聯邦、州、省、地方和外國法律、法規、普通法裁決、規則、條例、法典、條例、許可證、附例、差異、政策、判決、禁令、命令和條件，包括環境法，(B)對適用人具有約束力的有管轄權的法院的不可上訴判決， (C)與任何聯邦、州、地方或外國法院的合同，仲裁員或行政或政府當局與遵守上文(A)或(B)項所述事項有關的事項，(D)適用人蔘加的同意法令和類似安排 。

“負債“ 是指任何性質的所有債權、訴訟、費用、費用、債務或負債(包括任何未披露、未固定、未知、未清算、未擔保、未到期、未應計、未斷言、或有、有條件、初期、隱含、替代、連帶、若干或次要的負債)，無論是否需要在根據公認會計準則編制的資產負債表上披露或截至結算時已知的負債。

“留置權“ 指任何和所有留置權、抵押、抵押、融資聲明、擔保權益或其他限制性契諾、期權或優先購買權。

“損失“ 是指損害賠償、索賠、訴訟、債務、損失、費用和費用(包括合理的律師費用和法院費用)。

“材料 不良影響“指任何結果、事件、事實、變化、事件、效果或狀況已經或可以合理地對公司或業務的財產、業務、經營、資產、負債、財務狀況、前景或經營結果產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的，但以下情況除外：(I)美國或外國經濟或證券或金融市場的任何變化的影響；(Ii)一般影響公司經營的任何行業的任何變化的影響；(Iii)與地震、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義行為或軍事行動有關的任何變化的影響，或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞行為或恐怖主義或現有或正在進行的軍事行動的任何升級或實質性惡化的影響；或(Iv)適用法律要求或公認會計原則的任何變化的影響；提供就第(I)至(Iv)項而言，該等變更不得對本公司造成不成比例的影響。

“會員資格 興趣“具有獨奏會中所闡述的意義。

“合併“ 具有朗誦中所給出的含義。

“合併 協議“指實質上以本合同附件E所示形式的合併協議和計劃。

“運營 協議“指業主或其關聯公司作為一方或受其約束的公司協議或經營協議，該協議或協議可予修訂。

“訂單“ 具有第9.4(F)節規定的含義。

“組織文檔 “指公司章程、公司成立證書、章程或證書、章程或有限合夥證書、章程、經營協議、合夥協議、股東協議、公司協議、有限責任公司協議、規章、優先股或其他股權指定證書以及與實體的設立、組建或組織有關而籤立、通過或存檔的所有其他類似文件、文書或證書，包括對其的所有修訂和重述。

“在 日期之外“是指2022年9月30日。

“物主” or “業主“具有序言中所闡述的含義。

“所有者 受賠人“具有第9.2節中規定的含義。

“業主代表 “具有第10.1節中規定的含義。

“聚會” or “各方“具有序言中所闡述的含義。

“許可證“ 指任何政府主管部門的任何許可證、許可證例外、許可證、註冊、豁免、證書、授權和批准。

“人“ 指任何個人、實體或政府當局。

“初步財務信息 “具有第2.6節中規定的含義。

“房地產擔保 “指本公司就本公司租賃的任何不動產上的任何債務而訂立或籤立的任何擔保。

“已放行 方“具有第6.5節中規定的含義。

“釋放 方“具有第6.5節中規定的含義。

“代表“ 指代表本協議任何一方、為本協議任何一方提供服務或代表其行事的任何官員、僱員、董事、會員、經理、律師、律師事務所、投資顧問、顧問、會計師、會計師事務所、投資銀行家或其他專業人士。

“限制性的 契約“具有6.8節中的含義。

“保留 權利“具有第6.5節中規定的含義。

“證券法 “指經修訂的1933年證券法。

“安置點“ 具有第9.4(C)節規定的含義。

“班次 保修“具有第6.9節中的含義。

“附屬公司“ 就任何人而言，指：(A)如某法團有權(在沒有發生任何意外情況的情況下)在其董事、經理或受託人的選舉中投票，其股份的總投票權的過半數當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制 或(B)如屬有限責任公司、合夥、協會或其他商業實體(法團除外)，當時，董事的大部分股權由該人或由該人擁有或控制的一個或多個實體直接或間接擁有或控制，為此，如果一個或多個個人被分配該商業實體的大部分損益，或由該商業實體的任何管理合夥人或普通合夥人(公司除外)擁有或控制該商業實體的多數股權，則該人或該等人士擁有該商業實體(公司除外)的多數股權。

“税收” or “税費“指任何政府當局徵收的任何税項、評税、收費、關税、費用、徵税、徵收和其他政府收費 ，包括但不限於收入、特許經營權、利潤、毛利、毛收入、資本利得、淨收益、替代或附加最低限額、從價計價、增值、營業額、銷售、使用、財產、個人財產(有形和無形)、環境、印花、租賃、租賃、使用者、消費税、欺詐、被遺棄或無人認領的財產、關税、特許經營、股本、轉讓、登記、許可證、扣留、社會保障(或類似)、失業、印花税、租賃、租賃、使用者、消費税、欺詐、被遺棄或無人認領的財產、關税、特許經營權、股本、轉讓、登記、許可證、扣留、社會保障(或類似)。傷殘、工資、就業、燃料、超額利潤、職業、保險費、暴利、遣散費、估計或任何種類的其他税收，包括任何欠款、利息、罰款或附加費，無論是否有爭議。

“徵税當局 “就任何税收而言，是指負責徵收和/或管理此類税收的政府當局，包括徵收或負責徵收社會保障或類似費用或保費的任何政府當局。

“退税 “指與税務有關的任何報税表、聲明、報告、退税申索、選舉、估計報税或資料申報表或 報表，包括任何附表或附件，以及其任何修訂。

“第三方索賠 “具有第9.4(A)節規定的含義。

“交易 協議“指本協議、保密協議、轉讓協議、Holdco LLC協議和本協議預期在成交時交付的任何其他附屬文件，其中一方是簽字方。

“交易費用 “具有第11.10節中規定的含義。

“轉移 税“指所有轉讓、單據、銷售、使用、印花税、註冊税和其他類似税種(所得税除外) 以及因完成本協議預期的交易而向本公司徵收的所有傳送費、記錄費和其他費用和收費。

“單位“ 具有Holdco LLC協議中規定的含義。

“更新 財務信息“具有第2.6節中規定的含義。

附件 B

轉讓協議表格

捐款 和轉讓協議

此 捐贈和轉讓協議(此“賦值日期為_轉讓人)、 和特拉華州有限責任公司Nutex Health Holdco LLC(The受讓人“)。轉讓人和受讓人在本文中均可稱為“聚會“並統稱為”各方.”

鑑於， 轉讓人擁有某些股權(“利益“)按本合同附件A所列的金額支付；

鑑於， 根據轉讓人於2021年11月23日簽署的該特定出資協議的條款和條款，受讓人和所附簽字頁上所列的其他當事人(“捐款協議“)， 轉讓人希望向受讓人提供、轉讓和交付，而受讓人希望從轉讓人那裏收受利益；

鑑於， 為完成向受讓人轉讓、轉讓、轉讓和交付權益，雙方當事人正在執行和交付本轉讓；以及

鑑於， 使用但未另行定義的大寫術語應具有《貢獻協議》中賦予它們的含義。

現在， 因此，考慮到上述前提、本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

1.權益貢獻 。轉讓人特此向受讓人及其繼承人轉讓、轉讓、轉讓和交付轉讓人及其繼承人，受讓人在此接受並接受轉讓人在權益中的所有權利、所有權和權益。

2.貢獻 協議。此轉讓自成交之日起生效，並明確受制於《出資協議》的條款、條件和契約 。如果此轉讓與投稿協議之間存在衝突，則投稿協議 應在所有方面進行控制。本轉讓條款不得以任何方式修改《出資協議》的任何條款。 本轉讓僅旨在根據《出資協議》進一步實現權益的轉讓。

3.進一步 保證。轉讓人與受讓人約定並同意，轉讓人及其繼承人和受讓人應籤立、確認和交付其他轉讓和轉讓文書，並採取合理所需的其他行動，以便 更有效地授予、轉讓和交付給受讓人及其繼承人和受讓人，並使受讓人及其繼承人和受讓人擁有根據本協議或以其他方式轉讓、轉讓和交付的權益。

4.綁定效果。本轉讓的條款和規定適用於雙方及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。

5.管轄法律；地點；陪審團豁免。本協議應受德克薩斯州的國內法律管轄，不考慮法律衝突原則。(I)本協議雙方在此不可撤銷地接受位於德克薩斯州哈里斯縣的任何聯邦或州法院對因本協議或本協議擬進行的任何交易引起或與之有關的任何糾紛的專屬管轄權 ，雙方在此不可撤銷地同意，關於該糾紛或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的所有索賠均應在該等法院進行審理和裁決。(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄他們現在或今後可能對在該法院提起的任何此類爭議的地點提出的任何反對意見，或為維持此類爭議而在不方便的法庭上提出的任何抗辯；(Iii)在因本協議或擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，雙方特此放棄任何由陪審團審判的權利，無論是現在或以後發生的、 ，也無論是合同、侵權或其他方面的。只要有可能，本協議的每一條款都應以適用法律下有效的方式進行解釋，但如果本協議的任何條款在適用法律下被視為禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內應無效，並且該禁止或無效不應使該條款的其餘部分或本協議的其他條款無效。

6.副本。 本轉讓可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為原件，所有副本均應僅構成一份且相同的文書。交付本轉讓的副本，包括通過電子傳輸 簽署的簽名頁，將構成有效交付。

7.繼承人和受讓人。本轉讓對轉讓人及其繼承人和受讓人具有約束力，使受讓人及其繼承人和受讓人受益。

8.棄權； 修正案。不得放棄、更改或更改本轉讓的任何規定，除非經被申請強制執行的一方簽署的書面形式。

9.無第三方受益人。本轉讓的任何條款均無意授予雙方以外的任何人本轉讓項下的任何權利或補救措施。

10.完整的 協議。本轉讓、《貢獻協議》及與之同時簽署的其他協議和文件，以及本協議或本協議中預期的協議和文件，體現了雙方對本協議主題的完整協議和理解。除此處或其中明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契約或承諾。

[簽名 頁面如下]

茲證明，雙方已簽署本轉讓協議，自上述第一次簽署之日起生效。

受讓人：

NUTEX Health Holdco LLC，

特拉華州一家有限責任公司

發信人：

姓名：

標題：

附件D-1

FIRPTA表格

非外國身份證書

(實體)

本非外國身份證書是由美國特拉華州的一家有限責任公司Nutex Health Holdco LLC於2021年11月23日與Nutex Health Holdco LLC簽訂的。受讓方“)，下面簽名的 (”轉讓人“)以及所附簽字頁上所列的其他締約方。修訂後的《1986年國內税法》第1445條(代碼“)規定，如果轉讓人(即賣方)是外國人，則美國不動產權益的受讓人(即買方)必須預扣税款。守則第1446(F)(2)節規定，如果轉讓人向受讓人提供了轉讓人的誓章，並在 偽證罪的懲罰下述明轉讓人的美國納税人識別號碼，並且‎‎轉讓人不是外國人，則任何人不得根據守則第1446(F)(1)條要求任何人根據守則第1446(F)(1)條扣除和扣留‎‎的任何金額。‎通知受讓人在轉讓人將美國不動產權益出售給受讓人時不需要預扣税款 ，以下籤署人特此證明，自_起：

1.轉讓人不是外國公司、外國合夥企業、外國信託、外國房地產或外國人士(這些術語在《守則》及其頒佈的《財政部條例》中有定義)；

2.轉讓人 不是《國庫條例》1.1445-2(B)(2)(Iii)節所界定的被忽視的實體；

3.轉讓方的美國納税人識別碼為_。

4. Transferor’s principal address is: ____________________________________________________________.

轉讓方 瞭解本非外國身份證書可能由受讓方向美國國税局披露，本證書中包含的任何虛假陳述都可能被處以罰款、監禁或兩者兼而有之的處罰。

根據偽證罪的處罰，簽署人聲明簽署人已審核本非外國身份證書，並盡本人所知和所信，其內容真實、正確和完整，簽署人進一步聲明他有權代表轉讓人簽署本非外國身份證書。

轉讓方(實體)名稱：____________________

發信人：

姓名：

標題：

附件 D-2

FIRPTA表格

非外國身份證書

(個人)

本非外國身份證書是由美國特拉華州的一家有限責任公司Nutex Health Holdco LLC於2021年11月23日與Nutex Health Holdco LLC簽訂的。受讓方“)，下面簽名的 (”轉讓人“)以及所附簽字頁上所列的其他締約方。修訂後的《1986年國內税法》第1445條(代碼“)規定，如果轉讓人(即賣方)是外國人，則美國不動產權益的受讓人(即買方)必須預扣税款。守則第1446(F)(2)節規定，如果轉讓人向受讓人提供了轉讓人的誓章，並在 偽證罪的懲罰下述明轉讓人的美國納税人識別號碼，並且‎‎轉讓人不是外國人，則任何人不得根據守則第1446(F)(1)條要求任何人根據守則第1446(F)(1)條扣除和扣留‎‎的任何金額。為通知受讓人在轉讓人將美國不動產權益出售給受讓人時不需要預扣税款， 以下籤署人特此證明，自_

1.轉讓人 不是外國人(該詞在《守則》及其頒佈的《財政部條例》中有定義)；

2.轉讓方的美國納税人識別碼(社會保障號碼)為：_

3.轉讓人的住址為_。

轉讓方 瞭解本非外國身份證書可由受讓方向美國國税局披露， 本證書中包含的任何虛假陳述都可能被處以罰款、監禁或兩者兼而有之的處罰。

根據偽證罪的處罰，簽名者聲明簽名者已對本非外國身份證書進行審查，並盡本人所知和所信，其內容真實、正確、完整。

____________________________________

Name: _________________

附件D-3

FIRPTA表格

非外國身份證書

(設保人 信託)

本非外國身份證書是由美國特拉華州的一家有限責任公司Nutex Health Holdco LLC於2021年11月23日與Nutex Health Holdco LLC簽訂的。受讓方)，下面列出的信任 (賣方“)‎，以及所附簽名頁上所列的其他締約方。修訂後的《1986年國税法》第1445條(代碼“)規定，如果轉讓人(即賣方)是外國人，則美國不動產權益的受讓人(即買方)必須預扣税款。根據《守則》第671-677條，賣方是設保人信託，即美國‎‎聯邦所得税的轉讓人為_轉讓人《守則》第1446(F)(2)節規定，如果轉讓人向受讓人提供了轉讓人的宣誓書，並在作偽證的處罰下説明瞭轉讓人的美國納税人身份號碼，並且‎‎轉讓人不是外國人，則任何人都不需要根據守則第1446(F)(1)(br}節)扣除和扣留‎‎合夥企業的任何權益。‎告知受讓人，轉讓人將美國不動產權益轉讓給受讓人時，不需要預扣税款，以下籤署人特此證明，自_起：

1.轉讓人 不是外國人(該詞在《守則》及其頒佈的《財政部條例》中有定義)；

2.轉讓方的美國納税人識別碼(社會保障號碼)為：_

3.轉讓方的住址為：_。

轉讓方 瞭解本非外國身份證書可由受讓方向美國國税局披露， 本證書中包含的任何虛假陳述都可能被處以罰款、監禁或兩者兼而有之的處罰。

根據偽證罪的處罰，簽名者聲明簽名者已對本非外國身份證書進行審查，並盡本人所知和所信，其內容真實、正確、完整。

Name of Trust: ________________

____________________________________

轉讓方： _

附件 H

限制性的 契約

本協議各方 均承認本業務競爭激烈，並同意本業務的商譽是本業務不可分割的組成部分，如果沒有該等商譽，本協議及合併協議擬進行的交易的價值將大幅減少，Holdco訂立本協議的理由及Braves訂立合併協議及完成擬於本協議及本協議內進行的交易的理由將會受損。

本協議各方 均進一步確認，由於本協議和 合併協議擬進行的交易已完成，受限制各方將獲得一定的直接或間接對價。

本協議(包括本附件)旨在證明雙方在完成本協議和合並協議預期的交易後，對受限制方活動的限制的理解。

1.定義了 個術語。就本圖示而言，以下術語具有以下各自的含義。

(A)“業務” 具有本協議摘錄中規定的含義。

(B)“保密信息”包括但不限於：(I)本公司或Holdco的任何機密或專有信息，不論是否標記或以其他方式指定為機密，不論是有形或無形的，以及以任何形式或媒介，包括(但不限於)在本公司或Holdco以外一般不為人所知或不容易獲知的、與本公司或Holdco直接或間接相關的信息：業務流程、實踐、方法、政策、計劃、出版物、文件、研究、 運營，服務、戰略、技術、協議、合同、協議條款、交易、潛在交易、談判、 待定談判、技術訣竅、商業祕密、計算機程序、計算機軟件、應用程序、在製品、數據庫、手冊、 記錄、物品、系統、材料、材料來源、供應商信息、供應商信息、財務信息、結果、會計信息、會計記錄、法律信息、營銷信息、廣告信息、定價信息信用 信息、設計信息、薪資信息、人員配置信息、人員信息、員工名單、供應商名單、供應商名單、發展、報告、內部控制、安全程序、圖形、圖紙、草圖、收入、成本、公式、註釋、 通信、產品計劃、想法、視聽程序、發明、未公佈的專利申請、發現、實驗過程、實驗結果、規格、推薦網絡和來源，(Ii)本公司或Holdco從第三方收到的、本公司或Holdco有義務保密的任何信息, 及(Iii)有關本公司或Holdco業務的所有其他資料，而該等資料並非本公司或Holdco以外的常識，併為本公司或Holdco提供業務優勢及/或將為本公司或Holdco的競爭對手提供業務優勢。

(C)“設施” 是指本協議摘要中所述的獨立急診室診所和/或醫院。

(D)“家庭小組”是指一個人的配偶、父母、兄弟姐妹和後代(無論是出生還是收養)，以及完全為該人或其配偶、父母、兄弟姐妹或後代(無論是出生還是收養)的利益而設立的任何信託或其他財產規劃工具。

(E)“Holdco 集團”是指Holdco及其關聯公司，包括本公司，合併完成後，Braves。

(F)“受限區域”是指設施周圍半徑二十五(25)英里的範圍。

(G)“受限制的業務”是指從事或計劃從事與受限制區域內的業務的任何方面實質上類似或功能相當的業務活動的任何人，包括：(A)擁有或經營醫生在緊急或緊急情況下提供醫療、治療或診斷的設施；或(B)為這些目的租賃或轉租設施。

(H)“受限制方”是指所有者，如果該所有者是實體或信託，則指與本協議所附 簽名頁上所列所有者有關聯的醫生所有者。

(I)“受限制的 期限”是指經營協議中規定的適用於該受限制方的限制性契約期；但該期限應從受限制方停止向設施提供服務的日期開始，而不是該受限制方不再擁有公司股權的日期。

2.競業禁止。

(A)受限制方同意，在受限制方向設施提供服務並在受限制期間繼續的任何時間，受限制方不得代表受限制方本人或代表任何其他人(Holdco集團除外)，直接或間接(包括通過另一人，包括其家族 集團或任何關聯公司)訂立或試圖訂立任何受限業務或擁有有表決權的股權，或以 所有者、股東、利益持有人、股東、高級人員、董事、成員、經理、合夥人、合資企業、從事與任何受限業務有關的活動的任何企業。

(B)該受限方承認並同意，就本協定而言，該受限方的間接行為應包括但不限於由該受限方直接或間接控制的任何人的行為。

(C)受限制方承認：(I)與業務及其客户、供應商、供應商和員工相關的保密和適當信息以及商譽是Holdco在本協議中和Braves在合併協議中收購的業務價值的組成部分，並且受限制方在本協議項下的義務是 Holdco簽署和履行本協議以及Braves簽署和履行合併協議的重要誘因，(Ii)在訂立此等限制性契諾時，在適用於該受限制方的範圍內，第2節所述對時間、地域範圍和活動的限制是合理的，不會施加超過保護Holdco和Braves的合法商業利益以及本協議和合並協議預期的交易對Holdco和Braves的價值所需的限制，包括但不限於機密信息、與員工和客户的關係、和/或企業的商譽和商業生產力。(Iii)該受限制方已 仔細閲讀本協議，並已仔細考慮本協議對該受限方施加的限制，並同意 該等限制性公約的條款，及(Iv)本協議所載的限制是公平合理的，因為 該業務的經營性質及地理範圍與該受限制地區合理相關。

(D)儘管第2節有任何相反規定，(A)受限制方可僅作為被動投資擁有或持有參與受限業務的上市公司的證券；但前提是對於每項此類投資，(I)受限制方持有的證券總額不超過該受限制業務已發行證券的3%(3%)， 和(Ii)受限制方沒有直接或間接參與或試圖影響該受限制業務的管理、方向或政策(通過行使受限制方持有的與該等證券有關的任何投票權除外)，(B)如果受限制方在合併後保留了對公司的所有權，受限制方應繼續遵守公司經營協議的條款和條件，以及(C)受限制方可為受限制地區內的受限制業務提供服務，只要受限制方不擁有或持有此類受限制業務的任何證券。

(E)儘管第2節有任何相反規定，受限制方如果是‎認可的執業醫生，則該受限制方執業或該設施所在的適用州醫療委員會可隨時：‎

(I)在‎相關患者的授權下， 在支付合理費用後，在適用的‎州和聯邦法律要求允許的範圍內，可以訪問醫生的患者的醫療記錄以及任何醫療記錄的副本 ‎法律要求允許的訪問將以正常保存這些記錄的格式進行；以及

(Ii)在急性疾病期間為任何患者提供持續護理和治療。‎

3.保密。 受限制各方都承認保密信息是公司的財產，交易完成後，Holdco 和合並完成後，Braves。交易結束後，每一受限制方應並應指示其關聯公司及其各自的員工、代理和代表嚴格保密所有機密信息，不得直接或間接為自己或代表任何其他人(I)出於任何目的使用或利用任何機密信息 或(Ii)向Holdco集團以外的任何人披露任何機密信息。儘管本協議有任何相反規定，受限制的當事人仍可披露機密信息，(A)在適用的、最終的、不可上訴的命令或法律要求所要求的範圍內向政府當局披露，以及(B)根據有效的法律程序、證詞、訊問、要求提供文件、傳票、民事調查要求、行政訴訟或類似程序；前提是，關於第(A)款和第(B)款的第(Br)款，在按照第3款披露保密信息之前，受限制方應在法律允許的範圍內，向Holdco或Braves提供有關此類請求或披露要求的合理及時通知，以便Holdco或Braves可以自負費用尋求適當的保護令或其他 補救措施或放棄遵守第3條的規定，如果沒有保護令或其他補救措施，受限制方可披露根據律師的諮詢意見，受限制方在法律上必須披露的該等信息的部分(且僅披露該部分)。

4.非詆譭。 每一受限制方同意，該受限制方不得直接或間接(包括通過另一人，包括其家族集團或任何附屬公司)作出或導致作出任何詆譭、誹謗或損害Holdco集團任何成員或前、現任或未來Holdco集團董事、經理、高級管理人員、股權持有人、高管或相關人士的聲明或信息(無論是口頭或書面) ；但本款規定的此類限制性義務不適用於適用法律要求的披露。

5.對價。 每一受限制方簽署和交付本協議的代價是考慮Holdco完成和完成本協議和合並協議擬進行的交易，以及因此而向受限制方支付的對價。受限制方承認，Holdco不會從事本協議所設想的交易，Braves也不會從事合併協議所設想的交易，除非受限制方同意本協議中包含的契諾、協議、諒解和限制。

6.補救措施。 每一受限制方承認並同意，受限制方違反或威脅違反本協議中的任何限制性 契諾可能會對Holdco和Braves造成不可彌補的傷害，因此本協議和合並協議中擬對Holdco和Braves進行的交易的價值將會減少，每一項交易都可能無法獲得足夠的金錢 賠償。因此，Holdco可尋求(A)衡平法救濟，包括禁令救濟和具體履行，以及(B)根據本協議條款可獲得的任何其他法律救濟，包括但不限於，追回所有律師的費用和Holdco因從該受限制方違約或威脅違約中獲得救濟而產生的費用。每一受限制的 方進一步承認，Holdco可針對任何 違約、違規或威脅違約或違規行為以任何順序同時或連續地尋求本協議項下的任何補救措施，並且在任何時間尋求此類補救措施不會被視為選擇了 補救措施或放棄了尋求任何其他補救措施的權利。應在法律要求允許的最大範圍內，對受限制一方違反這些公約的任何 期間收取費用並暫停。

7.可分割性。 如果本附件的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，則本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何不利方式影響任何受限制方或控股公司。在 確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應本着善意進行談判，以修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷 ，以最大限度地實現本協議所設想的交易。

附件 i

禁售協議表格

鎖定 建議1

本《禁售協議》(以下簡稱《協議》)自[_____________]簽署人與美國特拉華州公司Clinigence 控股公司(“母公司”)之間。此處使用但未以其他方式定義的大寫術語應具有合併協議中該等術語(定義如下)中賦予該等術語的含義。

獨奏會

鑑於， 在執行本協議之前或同時，由特拉華州有限責任公司Nutex Health Holdco LLC、母公司和[Nutex收購有限責任公司]，特拉華州一家有限責任公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)， 正在簽訂一項合併協議和計劃(經修訂，“合併協議”)，根據該協議，合併子公司 將與本公司合併並併入本公司，公司繼續作為尚存的公司(“合併”)， 按照其中所述的條款並受其中所載條件的限制；

鑑於， 根據合併協議，[單位]在緊接向特拉華州州務卿提交合並證書之前(或公司與母公司書面商定並根據修訂後的特拉華州《特拉華州公司法和有限責任公司法》在合併證書中指定的較晚日期或時間)但在出資交易完成後 應轉換為受讓權[_____]全額繳足普通股和不可評估的普通股，每股面值0.001美元，為母公司(“母公司普通股”)的 ；以及

鑑於， 根據合併協議，並作為母公司和合並子公司完成合並的意願的條件，母公司和合並子公司要求籤署人同意訂立本協議，其中限制所涵蓋證券的出售、轉讓、轉讓、產權負擔或其他處置(定義見下文)。

協議書

現在 因此，考慮到前提和本合同所載的條款和條件，並出於其他良好和有價值的代價， 茲確認已收到並已收到該合同，雙方同意如下：

1.鎖定證券 。

(A)鎖定。 為承認合併將給下文簽字人帶來的利益，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認其收據和充分性，簽字人同意：

(I)在自生效時間開始幷包括生效後六(6)個月的日期(“第一個禁售期”)的 期間內，未經母公司事先書面同意，簽字人不得直接或間接提出要約、質押、 出售、購買任何期權或購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或 銷售認股權證，或以其他方式處置或轉讓任何擔保證券，不論該擔保證券現已擁有或此後由簽署人 擁有或此後獲得處置權，或訂立任何互換或任何其他協議，或任何直接或間接全部或部分轉讓所擔保證券所有權的經濟後果的交易，不論任何此類互換或交易將以現金或其他方式交付母公司普通股或其他證券進行結算(上述每項交易均稱為“轉讓”)；

(Ii)自第一個禁售期結束後的第一個歷日起至生效後十二(Br)(12)個月期間(“第二個禁售期”)，未經母公司事先書面同意，簽名人不得直接或間接轉讓所擔保證券的三分之一(1/3)以上；以及

(Iii)在 第二個禁售期結束後的第一個歷日起至生效日期(“第三個禁售期”)起計十八(18)個月的期間內(“第三個禁售期”及“第一個禁售期”和“第二個禁售期”)，未經母公司事先書面同意，簽名人不得直接或間接轉讓超過三分之二(2/3)的擔保證券。

就本協議而言，“擔保證券”是指下列任何一種證券： (I)在生效時間由簽字人擁有的母公司普通股的任何和所有股份，(Ii)在行使、轉換或交換母公司的任何證券時可發行的母公司普通股，這些普通股由簽字人在生效時間 擁有。(Iii)母公司就母公司普通股的股份發行或可發行給以下籤署人的任何證券，即以股息或股票拆分的方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或其他重組或其他方式有關的方式發行的任何證券，以及在轉換、行使或交換時可發行的母公司普通股的任何股份，在每一種情況下，涉及母公司在生效時間由簽署人擁有的任何證券，以及(Iv) 母公司發行或可向簽署人發行的可轉換為或可行使或可交換給母公司的任何其他證券 普通股，無論是在簽署人的選擇或其他情況下，在每種情況下，均涉及在生效時間由簽署人擁有的母公司的任何證券 。

(B)允許 轉賬。儘管有上述規定，簽字人仍可在未經母公司事先書面同意的情況下將承保證券轉讓給允許受讓人，前提是(I)母公司從每個受贈人、受託人、分銷商或受讓人(視屬何情況而定)收到一份格式與本協議基本相同的已簽署的鎖定期協議，(Ii)任何此類轉讓不涉及價值處置，(Iii)如在第三個禁售期 屆滿前，法律規定須根據交易所法令第16(A)條申報與轉讓有關的‎母公司普通股實益擁有權減少 ，則該等申報、報告或公告應在‎的腳註中清楚註明該轉讓‎的 性質及條件，及(Iv)以下籤署人並無以其他方式自願就該等轉讓作出任何公開申報或報告 。就本協議而言，“允許受讓人”是指(1)如果簽署人是個人，(X)是簽署人的直系親屬(指任何血緣關係，不比表親、婚姻、家庭合夥或收養關係遠)或信託、公司、合夥企業或有限責任公司的直系親屬成員，其所有實益權益應由以下籤署人 或簽署人的一個或多個直系親屬以及(Y)簽署人的繼承人、繼承人、管理人、遺囑執行人和簽署人的任何受益人根據遺囑或其他遺囑文件或適用的正式法律持有，(2) 簽署人的任何關聯公司，(3)如果簽署人是信託，則授予信託的受託人或受益人，或(4)如果簽署人是個人, 實體或信託，作為一份或多份真正的禮物贈送給根據《國税法》第501(C)(3)條規定免税的任何機構 。

(C)停止 轉移。在禁售期內，以下籤署人授權母公司在禁售期內使受本協議約束的承保證券的任何轉讓代理拒絕轉讓，並在符合本協議的前提下，注意對股票登記冊和與承保證券有關的其他記錄的停止轉讓限制，並且，如果受本協議的限制，且以下籤署人是受益者而不是記錄持有人，則在禁售期內 同意記錄持有人導致相關轉讓代理拒絕轉讓，如果此類轉讓會構成違反 或違反本協議的行為，並注意到對受本協議約束的證券的股票登記冊和其他記錄的停止轉讓限制。

2.終止。 本協議將自動終止，對(I)合併協議終止和(Ii)第三個禁售期結束後第一天發生的較早者不再產生任何效力或效果；但本協議第3至16節在第2節終止後仍繼續有效。

3.轉移； 繼承人和受讓人。本協議的條款和條件符合雙方各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。如上所述，除非受讓人 簽署了與本協議基本相同的鎖定協議，否則母公司普通股的任何轉讓均不生效。除本協議明確規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意 授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

4.遵守證券法。以下籤署人不得在任何時候進行任何轉讓，除非(I)根據《證券法》的有效登記聲明進行轉讓，(Ii)根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第144條的規定進行轉讓，或(Iii)如果簽署人應家長的合理要求向家長提供律師意見，該意見和律師應令家長合理滿意，大意是此類轉讓在其他方面可豁免根據《證券法》註冊，並且在第(I)-(Iii)項中，此類轉讓在其他方面符合本協議的條款。

5.其他 限制。

(A)圖例。 簽字人特此同意，向簽字人發行的每張證明母公司普通股股份的已發行證書應 帶有實質內容如下的圖例：

茲證明的股票尚未根據修訂後的1933年《證券法》進行登記，在未根據該法進行有效登記或未遵守該法頒佈的第144條規定的情況下，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，除非公司已收到律師的意見，並對此表示滿意，認為不需要登記。

“在此證明的股份的出售或轉讓受日期為#的禁售協議的條款和條件的約束。[_____________]， 公司與本表所列股東之間的關係。鎖定協議的副本保存在公司的主要辦事處 ，並將在要求時提供給本協議的持有人。除非附有遵守鎖定協議條款的證據，否則不會在公司賬簿上 進行任何在此證明的股份轉讓。

(B)終止限制性傳説 。本文件第5(A)(I)節所述的限制將停止並終止於母公司普通股：(I)當母公司的律師認為為確保遵守證券法而不再需要該等限制時，或(Ii)當該等股份已根據證券法第144條或根據證券法登記有效地轉讓時。本合同第5(A)(Ii)節所指的限制應在禁售期結束時停止和終止。當第5(A)節對任何母公司普通股的任何限制停止和終止時， 簽署人有權從母公司獲得一張當時持有的傳奇股票作為交換 (不包括適用的轉讓費和税金，如果該等未傳奇股票正在交付和轉讓給除登記持有人以外的任何人)，一張與第5(A)條所述不帶有第5(A)條所述傳奇的相同數量的母公司普通股的新股票已經停止和終止。作為提供沒有本協議第5(A)(I)節所述説明的任何此類新證書的條件，家長可要求籤署人提供與移除該説明有關的任何相關事項的證書或律師的意見，該證書或律師的意見將令家長滿意。

(C)協議副本 。本協議的副本應送交母公司的公司祕書存檔，並應與母公司的記錄一起保存，並應提供給母公司的任何股東查閲。此外，本協議的副本應提交給母公司的 備案轉讓代理。

(D)記錄。除根據本協議進行的轉讓外，母公司不得在其賬簿上記錄向任何人進行的任何轉讓。

6.沒有 其他權利。簽署人理解並同意，母公司沒有義務根據《證券法》登記銷售、轉讓或以其他方式處置簽署人的擔保證券，也沒有義務採取任何其他必要行動，以確保遵守 此類登記的豁免。

7.修訂及豁免。除非經簽署方與母公司簽署的書面協議，否則不得對本協議進行修改、補充或修改。本協議的任何一方均可放棄另一方遵守本協議的任何條款或規定；但條件是，該放棄不應作為對任何其他或隨後的失敗的放棄或禁止反言。除非該放棄是書面的，並由本合同中聲稱已批准該放棄的一方簽署，否則該放棄無效。

8.治理 法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律解釋。

9.副本。 本協議可簽署副本，每份副本均應被視為正本，其效力與本協定及其簽署在同一份文書上的簽字具有同等效力。通過傳真、PDF格式的電子郵件或旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸本協議的簽名，將被視為與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效力。本協議自本協議雙方收到另一方簽署的本協議副本之日起生效。除非本協議的每一方都已收到本協議另一方簽署的本協議副本，否則本協議無效，且本協議的任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是基於任何其他口頭或書面協議或其他通信)。

10.標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅用於方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

11.通知。 本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在下列情況下正式發出、作出和收到：(I)當面送達或通過電子郵件(已確認收到)送達；(Ii)存放於信譽良好的已建立的隔夜快遞服務以便送達目標收件人的次日的一(1)個營業日； 或(Iii)作為頭等艙、掛號信或掛號信寄往美國郵政的次日三(3)個營業日，郵資已付，地址按當事人簽字頁註明。本合同任何一方均可根據本條款第11條的規定，通過通知另一方變更其通知地址來更改其通知地址。

12.可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款應保持完全效力和效力。本協議的任何條款僅在部分或程度上被視為無效或不可執行 應在不被視為無效或不可執行的範圍內保持完全效力和效力。

13.具體的 表演。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，每一方均有權 具體履行本協議條款，包括一項或多項禁令，以作為對任何此類違反行為的補救措施，防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施 的補充。

14.影響股票的資本重組和交易所。除第1(B)節另有規定外，本協議的規定應在本協議規定的範圍內適用於所涵蓋的證券，以及母公司因任何股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、合併、資本重組、重新分類或其他原因而發行的任何和所有股本或股權證券。

15.延誤或疏忽。因本協議另一方的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議任何一方的任何權利、權力或補救措施，不得損害該持有人的任何該等權利、權力或補救，也不得被解釋為放棄任何此類違約或違約、或此後發生的任何類似違約或違約；也不得將任何違約或違約的棄權視為放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或違約。本協議任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的放棄，必須以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或其他方式向任何持有人提供的所有補救措施應是累積性的，不可替代。

16.完整的 協議。本協議和本協議提及的文件構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，本協議雙方之間存在的任何和所有其他書面或口頭協議均明確取消。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本禁售協議的雙方已於上述日期簽署本協議。

家長：

CLINIGENCE 控股公司

發信人：

名稱：

標題：

地址：

傳真：

請注意：

[_____________]:

(簽名)

地址：

傳真：

腳註

1 將由以下所有者在發行合併股份前籤立：(1)成熟醫院(全面發行)、(2)坡道醫院 (僅限首次發行)和(3)在建醫院(僅限首次發行)