美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年6月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
佣金 文檔號:000-53862
NUTEX Health Inc.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 |
公司或組織) | 標識 編號) |
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
( | |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
Yes ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規則 要求提交的每個交互數據文件。
Yes ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
規模較小的報告公司 |
|
新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
Yes ☐ No ☒
截至2022年8月22日,註冊人擁有649,770,069股已發行普通股。
1 |
NUTEX Health Inc.
表格 10-Q
目錄表
介紹性 備註 | ||
有關前瞻性陳述的説明 | ||
第 部分-財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表 | 1 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 29 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
第四項。 | 控制 和程序 | 41 |
第 第二部分-其他信息 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 42 |
第1A項。 | 風險因素 | 42 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 67 |
第三項。 | 高級證券違約 | 68 |
第四項。 | 礦山 安全披露 | 68 |
第五項。 | 其他 信息 | 68 |
第六項。 | 陳列品 | 69 |
2 |
介紹性 備註
除非 上下文另有説明,否則本季度報告中提到的“公司”、“我們”和類似的詞語是指Nutex Health Inc.(以前稱為Clinigence Holdings,Inc.)、特拉華州的一家公司 及其合併子公司和附屬實體,包括其合併的可變利益實體(“VIE”) 和“Nutex”是指Nutex Health Inc.。
有關前瞻性陳述的説明
本《Form 10-Q》季度報告包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外,其他所有陳述均為聯邦和州證券法規定的前瞻性陳述,包括但不限於法律或法規的變化、有關我們業務的任何陳述(包括 新冠肺炎疫情對我們業務的影響)、財務狀況、經營結果、計劃、目標、預期和意圖、 對收益、收入或其他財務項目或其他方面的任何指導或預測,以及我們未來的流動性,包括現金流量 ;任何有關未來經營的任何計劃、戰略和管理目標的陳述,例如我們認為公司存在的重大機遇 ;任何有關擬議服務、發展、合併或收購或戰略性交易的陳述;任何有關管理層對我們未來預期和前景的看法的陳述;任何有關未來採用新會計準則或會計準則變更的影響的陳述;任何有關未來經濟狀況或業績的陳述;任何信念陳述;任何基於上述任何假設的陳述;以及其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別,例如“預期”、“可以”、“可以”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“估計”、“預期”、“項目”、“相信”、“思考”、“計劃”、“設想”、“打算”、“繼續”、“目標,“”尋找“”,“考慮”,“ ”預算, “Will”、“Will”以及此類術語的否定、此類術語的其他變體或其他類似或類似的單詞、短語或術語。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格之日的我們的估計和假設,可能會發生變化。
前瞻性陳述涉及風險和不確定性,基於管理層當前的信念、預期和某些假設。 部分或全部此類信念、預期和假設可能無法實現或可能與實際結果大相徑庭。此類陳述受重要的經濟、競爭、政府和技術因素限制,這些因素可能導致我們的業務、戰略或 實際結果或事件與前瞻性陳述中的陳述大相徑庭。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於第一部分第IA項“風險因素”下討論的風險因素。儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述可能會發生變化,存在重大風險和不確定性,這些風險和不確定性可能會導致實際情況、結果和結果與此類陳述所表明的情況大不相同。因此,在本10-Q表格中作出的所有前瞻性陳述均受這些警示聲明的限制,不能保證 公司預期的實際結果或發展將會實現,或者即使實際實現,也不能保證它們將對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。公司不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。
3 |
NUTEX Health Inc.
精簡的 合併資產負債表
(未經審計)
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
當前 資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款 | ||||||||
應收賬款 應收關聯方 | ||||||||
盤存 | ||||||||
預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產合計 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
運營 使用權資產 | ||||||||
融資 使用權資產 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
其他 資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債 和股權 | ||||||||
流動負債 : | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應收賬款 應付關聯方 | ||||||||
信用額度 | ||||||||
長期債務的當前 部分 | ||||||||
營業 租賃負債,本期部分 | ||||||||
融資 租賃負債,本期部分 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
長期債務,淨額 | ||||||||
營業 租賃負債,淨額 | ||||||||
融資 租賃負債,淨額 | ||||||||
遞延納税義務 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款 和或有 | ||||||||
股本: | ||||||||
普通股 ,$ 票面價值; 授權股份; 和 截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
額外的 實收資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
Nutex Health Inc.股權 | ||||||||
非控股權益 | ||||||||
總股本 | ||||||||
負債和權益合計 | $ | $ |
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
4 |
NUTEX Health Inc.
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的6個月 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
醫院 科 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
人口健康管理處 | ||||||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||||
運營 成本和支出: | ||||||||||||||||
工資單 | ||||||||||||||||
合同 服務 | ||||||||||||||||
醫療用品 | ||||||||||||||||
保險費 | ||||||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
運營成本和費用合計 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
企業成本 : | ||||||||||||||||
採購成本 | ||||||||||||||||
一般費用和管理費用 | ||||||||||||||||
企業總成本 | ||||||||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
利息 費用 | ||||||||||||||||
其他 費用(收入) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
税前收入 (虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
收入 税費 | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
減去: 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
可歸因於Nutex Health Inc.的淨收益(虧損)。 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
每股普通股收益 (虧損) | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
加權 平均流通股 | ||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||
稀釋 |
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
5 |
NUTEX Health Inc.
精簡的 合併權益變動表
(未經審計)
普通股 股票 | 額外的 個實收 | 保留 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 利益 | 權益 | ||||||||||||
2021年1月1日的餘額 | |
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投稿 | - | |
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分配 | - | ( |
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淨收入 | - | |
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2021年3月31日的餘額 | |
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投稿 | - | |
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分配 | - | ( |
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淨收入 | - | |
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2021年6月30日的餘額 | |
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2022年1月1日的餘額 | |
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投稿 | - | |
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分配 | - | ( |
( |
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淨收入 | - | |
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2022年3月31日的餘額 | |
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使用Clinigence反向收購 | |
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應付票據 轉換為普通股 | |
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為行使認股權證而發行的普通股 | |
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為行使期權而發行的普通股 | |
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為補償而發行的限制性股票獎勵 | |
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房地產實體解體 | - | ( |
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投稿 | - | |
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分配 | - | ( |
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淨虧損 | - | ( |
( |
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2022年6月30日的餘額 | |
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見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
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NUTEX Health Inc.
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
截至6月30日的6個月 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
調整 將淨收入與經營活動的現金淨額進行核對: | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
基於股票的 薪酬費用 | ||||||||
其他 收入-購買力平價貸款減免收益 | ( | ) | ||||||
遞延 税費 | ||||||||
債務 增值費用 | ||||||||
非現金 租賃費 | ( | ) | ||||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
應收賬款 應收關聯方 | ( | ) | ||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付帳款 | ||||||||
賬款 應付關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
其他 流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營活動現金淨額 | ||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
通過與Clinigence的反向收購獲得了 現金 | ||||||||
與房地產實體拆分相關的現金 | ( | ) | ||||||
投資活動現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||
信貸額度收益 | ||||||||
應付票據收益 | ||||||||
償還信貸額度 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付票據還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
償還融資租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
為行使認股權證而發行的普通股 | ||||||||
為行使期權而發行的普通股 | ||||||||
會員的貢獻 | ||||||||
成員的 分發 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金和現金等價物淨變化 | ||||||||
現金 和現金等價物-期初 | ||||||||
現金 和現金等價物--期末 | $ | $ | ||||||
補充 現金流信息披露: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
收購融資租賃 | $ | $ |
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
7 |
NUTEX Health Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1- 組織和運營
Nutex Health Inc.(“Nutex Health”或“公司”)是一家以醫生為主導、以技術為基礎的醫療服務公司,在八個州擁有21家醫院(醫院部門),以及一個以初級保健為中心、承擔風險的人口健康管理部門。我們的醫院部門實施和運營不同的創新醫療模式,包括微型醫院、專科醫院和醫院門診部。人口健康管理部門擁有並運營獨立醫生協會(“IPA”)等提供商網絡,並向 IPA提供基於雲的專有技術平臺,該平臺聚合多個環境、信息系統和來源的臨牀和索賠數據,以創建 患者和提供商的整體視圖。
我們 僱傭了大約1500名員工,並與800多名醫生合作。我們的公司總部設在德克薩斯州的休斯敦。我們於2000年4月13日在特拉華州註冊成立。
Nutex Health Holdco LLC和Clinigence Holdings,Inc.的合併。2022年4月1日,Nutex Health Holdco LLC和Clinigence Holdings,Inc.(“Clinigence”)的合併(“合併”)根據Clinigence、Nutex Acquisition LLC、特拉華州有限責任公司和Clinigence,Nutex,Micro Hospital Holding LLC(僅就合併協議的某些條款的目的)、Nutex Health Holdco LLC和Thomas Vo於2021年11月23日簽訂的協議和計劃完成。M.D.,僅以Nutex Health Holdco LLC股權持有人的代表身份。
就合併協議而言,Nutex Health Holdco LLC與附屬公司及聯屬公司(“Nutex附屬公司”)的股權持有人 (“Nutex擁有人”)訂立若干出資協議,據此,該Nutex擁有人 同意將Nutex附屬公司的若干股權轉讓予Nutex Health Holdco LLC,以換取Nutex Health Holdco LLC的指定股權 (統稱“出資交易”)。Nutex所有者擁有的所有權權益約佔Nutex附屬公司議定總股本價值的84%,同意按適用情況出資其全部或部分股權。
根據合併協議,代表Nutex Health Holdco LLC股權的各單位於緊接合並生效時間前 發行及發行但於出資交易後(統稱為“Nutex會員權益”) 轉換為有權收取Clinigence 3.571428575股普通股,或總計592,791,712股Clinigence普通股 。
潛在的 未來股票發行。根據出資協議的條款,發展中醫院和正在擴建的醫院的出資所有者有資格根據各自開業24週年時確定的過去12個月的利息、税項、折舊和攤銷前收益 獲得一次性額外發行公司普通股,調整後的 為該所有者的出資總額減去該所有者在合併結束時未償還醫院總債務中的按比例份額。該等額外股份將按(A)本公司普通股釐定時的價格或(B)2.80美元中較大者發行。此外,在各自開業日期的24個月紀念日,在建醫院的繳費所有者將有資格按比例獲得相當於(A)(I)過去12個月息税前收益的部分公司普通股。在各自開業24週年時確定的折舊 和攤銷(Ii)10減去(Iii)該所有者的出資總額減去(Iv)該所有者在合併完成時未償還的適用在建醫院總債務中的比例份額除以(B)(I)確定時的公司普通股價格或(Ii)2.80美元中的較大者。
完成合並後,Clinigence更名為Nutex Health Inc.。
8 |
鎖定 協議。同樣在2022年4月1日,Nutex Health Holdco LLC的每名成員簽訂了鎖定協議,同意在未經本公司事先書面同意的情況下, 除非在有限情況下(I)要約、質押、銷售、合同銷售、購買任何期權或合同、購買任何出售期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證或以其他方式轉讓或處置在合併中收到的其持有的公司普通股股份,或(Ii)訂立任何互換或其他 協議,全部或部分轉讓,擁有這種股份的任何經濟後果。
鎖定限制針對與合併有關的公司普通股的三分之一立即終止 緊隨(I)合併生效時間後6個月、(Ii)合併生效時間後12個月和 (Iii)合併生效時間後18個月。
註冊 權利協議。根據日期為2022年4月1日並經修訂於2022年7月1日生效的登記權協議,本公司同意儘快提交回售登記聲明,登記合併中發行的公司普通股股份,但在任何情況下不得超過合併生效時間後三個月,如本公司符合知名經驗豐富的發行人資格(定義見證券法第405條),則不適用 ,並利用其商業上合理的 努力,在合併生效後六個月內宣佈其生效。
登記權利協議於(I)沒有股份受該協議約束之日或(Ii)本公司解散或清盤之日(以較早者為準)終止。
附註2- 重要會計政策摘要
演示的基礎 。Nutex Health Holdco LLC和Clinigence的合併被視為反向業務合併,Nutex Health Holdco LLC作為會計收購方,根據ASC 805,Business Companies,Clinigence作為會計收購方。我們在合併日期之前提交的財務報表是Nutex Health Holdco,LLC,作為公司的前身 實體。在合併日期之後,我們的財務報表將在包括Clinigence在內的合併基礎上公佈。
Clinigence的資產(包括已確認的無形資產)和負債按其公允價值入賬,超出的購買價格入賬為商譽。財務報表反映了合併相當於為Clinigence的淨貨幣資產發行普通股。合併的會計不影響Nutex Health Holdco LLC的資產和負債的賬面價值。
會計收購方Nutex Health Holdco LLC的權益 已就向會計收購方發行的同等數量的股份進行追溯重列 。同樣,流通股和每股收益也根據向會計收購方發行的等值數量的 股追溯重報。
這些 財務報表顯示了公司的綜合財務狀況和經營結果,包括我們是主要受益人的多數股權子公司和可變利益實體(“VIE”)的財務狀況和經營結果。
醫院部門包括我們的醫療賬單和收款公司以及醫院實體。此外,我們還與多個專業實體(“醫生有限責任公司”)和房地產實體(“房地產實體”)建立了財務和運營關係。醫生有限責任公司僱用在我們醫院工作的醫生。這些實體被本公司合併為 VIE,因為它們沒有重大的股權風險,我們歷來在現金短缺的情況下為醫生有限責任公司提供支持,並從他們的現金盈餘中獲益。
房地產實體擁有出租給我們醫院實體的土地和醫院建築。合併的房地產實體 有應付給第三方的抵押貸款,這些貸款以土地和建築物為抵押。房地產實體被本公司合併為VIE,因為它們沒有足夠的風險股本,而我們的醫院實體是其未償還抵押貸款的擔保人。我們一直在與第三方貸款人合作,取消對他們未償還抵押貸款的擔保。隨着這些 擔保的解除,關聯的房地產實體不再符合VIE的資格,並被解除合併。在2022年第二季度 ,我們解除了17個房地產實體的合併。
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本公司對醫生有限責任公司或房地產實體並無直接或間接的所有權權益,因此這些實體的100%股權在綜合資產負債表和經營報表中顯示為非控股權益。許多醫生有限責任公司和房地產實體部分擁有,在某些情況下由包括我們執行管理團隊成員在內的相關方控制。
人口健康管理部門包括我們的管理服務組織和一家為醫療組織提供雲平臺的醫療信息技術公司。此外,該協會的西語裔醫生。加利福尼亞州(“AHISP”), 不屬於我們所有的IPA實體,但被合併為我們的全資子公司AHP Management Health Services Inc.(“AHP”)的VIE,因為AHP是其業務的主要受益人,並通過與AHISP的管理服務協議100%控制AHISP的 業務。
所有 重大公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
中期財務報表 。這些未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定 編制的 因此,它們不包括美國公認會計原則(“公認會計原則”)所要求的所有披露。未經審核簡明綜合財務報表包括管理層認為為公平列報所呈列 中期經營業績所必需的、屬正常經常性性質的所有重大調整。這些中期財務報表應與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計財務報表中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
使用估計的 。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。受該等估計及假設影響的重要項目包括(I)淨收入及應收賬款估計及(Ii)長期資產及商譽減值。實際的 結果可能與這些估計值不同。
收入 確認。
醫院 部門-我們的醫院部門確認與患者以及大多數情況下第三方付款人(商業保險、工傷保險或在少數情況下為Medicare/Medicaid)簽訂的合同的患者服務淨收入。本公司的職責是提供以門診為主的緊急醫療保健服務。患者服務淨收入按反映本公司預期有權獲得的對價的金額入賬,以換取提供患者護理服務。這些 金額是扣除確認第三方付款人的公司費用和報銷率差異的適當折扣後的淨額 。
患者 本公司賺取的服務淨收入在提供服務時確認,扣除調整和折扣。 由於本公司的所有履約義務都與一年以下的合同有關,因此某些披露是有限的 。
交易價格是根據提供服務的總費用確定的,減去向第三方付款人提供的合同調整、折扣和根據本公司的政策主要向未參保患者提供的隱性價格優惠。 對於未參保患者,本公司根據既定費率確認收入,受某些折扣和隱性價格優惠的限制。 本公司根據所提供的護理水平的不同方法從第三方付款人那裏獲得報銷。我們被認為是商業健康計劃的“網絡外”。由於沒有與保險實體訂立合同費率,因此收入 是根據保險付款人根據歷史收款經驗、退款和付款人付款調整(收回)的歷史趨勢所允許的“慣常和習慣”費用估算的。聯邦醫療保險計劃的收入基於政府當局設定的報銷費率。
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擁有醫療保險的患者 還可以享受與其自付費用或免賠額相關的折扣。合同調整和折扣的估計數由門診收入的主要付款人類別根據歷史經驗確定。該公司根據其與這些類別的患者的歷史收集經驗,使用組合方法估計隱含的 價格優惠。投資組合 由門診收入的主要支付者類別組成。根據歷史收集趨勢和其他分析,該公司得出結論 ,特定投資組合的收入與按合同核算收入沒有實質性差異。
客户 在收到參保患者的福利説明後應付款,或在收到公司未投保付款的賬單時應付款。沒有與保險公司或患者到期付款相關的融資部分。
人口健康管理部-人口健康管理部確認向投資促進機構和醫生團體提供的服務以及與我們基於雲的專有技術相關的許可、培訓和諮詢的收入。
CAPICATION 收入主要由我們合併為VIE的醫生所有的實體提供的醫療服務的手續費組成。大寫的 安排直接與包括醫療保健組織在內的各種託管護理提供者達成。按人頭計算的收入通常是根據選擇我們作為其醫療保健提供者的註冊人數按月預付給我們的 。按人頭計價是每個患者在提供醫療保健服務時預付的每單位時間的固定金額,因此服務提供者通常要對超出的 醫療費用負責。
我們 收到的管理費是根據我們管理的投資促進機構或醫生團體的毛收入收取的。對於我們的服務,收入按月確認和收到。此外,我們還提供按固定費率收費並在執行服務時確認為收入的諮詢服務。諮詢服務收入只佔我們總收入的一小部分。
軟件 許可證作為基於SaaS的訂閲提供,可授予對專有在線數據庫和數據管理解決方案的訪問權限。培訓和諮詢以項目為基礎,按月或按任務向客户收費。培訓和諮詢收入一般在培訓交付或諮詢項目完成時確認。培訓和諮詢項目的持續時間通常為幾周或幾個月,不超過12個月。
基於SaaS的訂閲通常按多年協議銷售,包括年度、半年度、季度或按月續訂, 收入在續約期內按比例確認,收到的未賺取金額記為遞延收入。對於根據特定軟件會計指導進行核算的多要素安排,多個交付成果被分成會計單位 ,這些單位是在獨立基礎上對客户有價值的交付項目。
現金 在履行我們的績效義務之前收到的基於SaaS的訂閲付款報告為遞延收入,並在履行績效義務期間確認為收入。該公司通過在服務期內通過訂閲向其客户提供對指定數據的訪問權限,並對與訂閲相關的諮詢進行培訓,從而完成其合同 履行義務。我們主要按月向客户開具發票,不提供任何退款、退貨權利或保修。
現金 和現金等價物。本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金和現金等價物。聯邦存款保險公司通常為每個存款賬户提供高達25萬美元的保險。公司 在承保銀行機構持有的現金金額超過了保險金額,但不認為 有可能出現損失風險。
庫存。庫存主要由醫療用品和藥品組成,按成本或可變現淨值中較低者計價。成本是使用先進先出方法確定的。
財產和設備。財產和設備按成本入賬。折舊按直線法按資產的預計使用年限或租賃資產的剩餘租賃期限(如較短)計算。增建、重大更新和改進的支出均記為資本化。當財產和設備報廢或以其他方式處置時,相關成本和累計折舊將從賬目中扣除,由此產生的任何收益或損失將反映在收入中。在建資產 在投入使用之前不會記錄其折舊。
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無形資產 。無形資產包括具有無限生命期的醫院經營許可證;以及獲得的技術、關係和商標無形資產,每一項都具有確定的生命期。不確定的活期無形資產不攤銷,而是至少每年進行減值評估,或在臨時存在某些減值指標的情況下進行評估。確定的活體無形資產在各自資產的估計壽命內採用直線法進行攤銷。
商譽。 商譽是指收購中傳遞的對價的公允價值超過收購淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷,而是在每年同一時間進行減值評估,當事件或情況發生變化時 更有可能存在減值。本公司於每年第四季度進行年度商譽減值測試。
長壽資產 。當事件或情況顯示賬面價值可能無法收回時,本公司會評估其物業及設備的組成部分及其他長期資產的估值。本公司根據資產的性質、資產的未來經濟效益、任何歷史或未來的盈利能力衡量標準以及可能存在的其他外部市場狀況或因素等指標進行評估。如該等因素顯示一項資產或資產組別的賬面金額可能不可收回,本公司將通過分析存在可識別現金流的最低水平的未貼現未來現金流量估計 ,以確定是否已發生減值。如果資產的估計使用年限內的未貼現現金流量的估計低於資產的賬面價值,本公司將就資產的賬面價值與其估計公允價值之間的差額確認損失,估計公允價值通常以估計現金流量的現值衡量。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計其股票期權和認股權證的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入高度主觀的假設,包括公司普通股的預期股價波動、授予之日的無風險利率、授予的預期歸屬期限、預期股息以及與沒收此類授予相關的假設。這些主觀投入假設的變化可能會對公司股票期權和認股權證的公允價值估計產生重大影響。
租約。租賃 通過確認未來固定 租賃付款和相應使用權(“ROU”)資產的貼現現值負債而在公司資產負債表上資本化。租賃開始時記錄的ROU資產代表 在租賃期內使用標的資產以換取租賃付款的權利。當可隨時確定時,公司 使用租賃中隱含的利率來確定未來租賃付款的現值。對於隱含利率 不容易確定的租賃,使用公司的遞增借款利率。該公司使用第三方財務模型按季度計算其遞增借款利率 ,該模型估計公司借入與租賃期限類似的抵押基礎上的總租賃付款所需支付的利率 。本公司的租賃協議 不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。初始期限為12個月或以下且無權購買被視為合理確定將被行使的標的資產的短期租賃,不計入資產負債表。這些短期租賃的租金費用在租賃期內以直線基礎確認,如果是逐月租賃,則在發生時確認。
可轉換的 儀器。在(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並無明確而密切相關的情況下,(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未根據其他公認會計原則按公允價值重新計量,而公允價值的變動在盈利中報告為 ,及(C)與嵌入衍生工具具有相同條款的獨立工具將被視為衍生工具。
12 |
本公司對可轉換票據的會計處理如下(當已確定嵌入的轉換期權不應與其宿主票據分開時):必要時,本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據所載的實際轉換價格之間的差額,按債務工具所嵌入的轉換期權的內在價值對可轉換票據進行折價。這些安排下的債務折扣將在相關債務的期限內攤銷至其規定的贖回日期。
當使用一般清償標準將轉換選擇權分成兩部分時,公司會對可轉換債務的轉換進行會計處理。債務及股權掛鈎衍生工具按賬面值撇除,已發行股份按當時的公允價值計量,任何差額均記作兩項獨立會計負債清償時的損益。
非控股 權益。非控股權益(“NCI”)指合併實體中並非由本公司擁有的那部分淨資產。NCI在綜合資產負債表中作為總權益的組成部分列示,而非控股權益應佔淨收益的份額 在綜合經營報表中作為淨收益的組成部分顯示。
公平的 價值計量。公允價值被定義為在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。我們根據用於計算交易公允價值的投入的分類對公允價值餘額進行分類。與公允價值計量相關的三個層次如下:
級別1- 可觀察到的投入,例如相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第2級- 第1級中包含的報價以外的可觀察輸入,例如活躍市場中類似資產和負債的報價; 非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價或其他可觀察到或可由可觀察市場數據證實的輸入。
第3級- 很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察的投入的類似技術。
應收賬款、應付賬款、應計開支及應付票據的估計公允價值與該等票據相對較短的到期日或到期日所應付的賬面金額相若。與關聯方的應收賬款和應付賬款 可能不是公平交易,因此可能不反映公允價值。
廣告 和營銷費用。公司廣告和營銷費用包括與通過社交媒體和廣告牌出版物等媒體渠道營銷公司品牌和服務相關的費用。
所得税 税。我們在資產負債法下計入所得税,其中遞延所得税資產和負債 通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差異來確認暫時性差異的税務後果。税率變動對遞延税項的影響在税率變動 生效期間的綜合經營報表中確認。如果相關税項優惠更有可能無法實現,將建立遞延税項資產的估值準備 。在釐定適當的估值免税額時,我們會考慮根據未來應課税收入的預期水平、可用的税務籌劃策略及現有應税暫時性差異的沖銷而預計可實現的税項優惠。
每個VIE和其他非全資實體都是直通實體,在美國聯邦所得税中被視為合夥企業 。與這些實體相關的非控股權益的合併經營報表中沒有為聯邦所得税計提任何撥備。
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我們在美國和各個州司法管轄區提交納税申報單。除極少數例外情況外,我們2017年前的報税表不再受這些司法管轄區税務機關的審查。我們只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持該税務頭寸之後,才會確認該税務頭寸的財務報表收益。如果税務頭寸 符合“很可能”的確認標準,會計準則要求該税務頭寸以最終結算時實現的可能性大於50%的最大利潤額來計量。我們記錄與所得税相關的利息和罰款, 如果有的話,作為所得税費用準備的組成部分。
業務 組合。本公司採用收購會計法對企業合併進行核算。根據這一方法,收購的可確認資產、承擔的負債和任何非控股權益均按收購日的估計公允價值確認。收購價格超過分配給收購資產和承擔負債的公允價值金額的差額 代表收購產生的商譽金額。交易成本在發生時計入費用。
分部 報告。上市公司被要求報告其可報告的經營部門的描述性信息。按照定義,運營部門是企業的組成部分,其單獨的財務信息可供首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。如果企業具有相似的經濟特徵並滿足既定的 標準,則允許將類似的運營部門 合併為一個可報告的運營部門。該公司經營三個可報告的部門-醫院部門、人口健康管理部門和房地產部門。房地產部門由房地產實體組成。
可變的 利息主體。當情況顯示有需要重新考慮時,本公司會持續根據合併指引評估並非由本公司全資擁有的每一家法律實體。評估考慮了公司所有的可變權益,包括股權所有權以及管理服務協議。如果一個法人實體(br})在沒有額外附屬財務支持的情況下沒有足夠的股本為其活動提供資金;(Ii)該實體是具有非實質性投票權的實體;或(Ii)股權持有人作為一個整體缺乏財務控制性 權益的特徵,則該法人實體被確定為VIE。如果某一實體被確定為VIE,本公司將評估該公司是否為主要受益人。
主要受益者分析是基於權力和經濟的定性分析。如果權力和利益都屬於本公司,則本公司合併VIE--即,本公司(I)有權指導VIE的活動,而該活動對VIE的經濟表現(權力)有最顯著的影響,並且(Ii)有義務承擔VIE的損失,或有權從VIE獲得可能對VIE(利益)具有重大意義的利益。只要確定本公司是主要受益者,本公司就會合並VIE。
有關本公司合併權益實體的資料,請參閲綜合財務報表附註18-“可變權益實體”。如果VIE中存在可變權益,但本公司不是主要受益人,本公司可採用權益會計方法對投資進行核算。
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重新分類。 上期列報的財務報表包括為符合本年度列報而進行的重新分類。
最近的 會計聲明。並無預期會對精簡合併財務報表產生重大影響的新會計聲明。
注3-Nutex Health Holdco LLC和Clinigence Holdings,Inc.合併。
Nutex Health Holdco LLC和Clinigence的合併已根據合併協議於2022年4月1日完成。如上所述, 此次合併被視為反向業務合併,Nutex Health Holdco LLC作為會計收購方,Clinigence作為會計收購方。
在完成日期轉讓的購買對價的公允價值包括合併完成時由Clinigence股東擁有的合併後公司股票的價值,以及Clinigence已發行和可行使的普通股期權和認股權證的公允價值,該公允價值採用Black-Scholes估值模型確定。Clinigence普通股的每股公允價值為6.40美元; 其在2022年4月1日的收盤價。合併的總對價如下:
Clinigence普通股的公允價值為每股6.40美元 | $ | |||
Clinigence已發行普通股期權和認股權證的公允價值 | ||||
合計 考慮因素 | $ |
以下是購買對價總額分配給收購資產和承擔負債的初步估計 ,包括由獨立估值(第3級計量)確定的已確認無形資產的公允價值:
現金 和現金等價物 | $ | |||
應收賬款 淨額 | ||||
預付 費用和其他流動資產 | ||||
財產和設備,淨額 | ||||
使用資產的權利 ,淨額 | ||||
無形資產,淨額 | ||||
商譽 | ||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||
遞延收入 | ( | ) | ||
可轉換 應付票據,淨額 | ( | ) | ||
期限 應付票據 | ( | ) | ||
租賃責任 | ( | ) | ||
遞延納税義務 | ( | ) | ||
收購資產 | $ |
上述 項無形資產每一項都有確定的壽命。這些無形資產將在其5至16年的估計使用年限內攤銷。這筆交易產生的商譽不能扣税。
自2022年4月1日合併之日起,Clinigence的運營結果已包含在公司的合併財務報表中。我們為合併花費了390萬美元的收購相關成本。這些費用主要包括交易的法律、會計和其他專業費用。
補充形式信息-以下提供的補充形式財務信息僅用於説明目的 ,不一定表示如果在指定日期完成與Clinigence的合併將實現的財務狀況或運營結果,也不表示未來的經營結果或財務狀況。預計調整基於目前可獲得的信息和管理層認為在當時情況下合理的某些假設。
15 |
補充備考財務信息反映備考調整,如果收購發生在2021年1月1日,則將業務的合併備考結果列示為 ,以實施管理層認為可直接歸因於收購的某些事件。這些預計調整主要包括折舊和攤銷費用的增加,這些費用本應因收購的有形和無形資產而確認。
本報告所列期間的補充備考財務資料如下:
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的6個月 | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
收入 | $ | |
$ | |
$ | |
$ | | ||||
可歸因於Nutex Health Inc.的淨收益(虧損)。 | ( |
|
( |
|
截至2022年6月30日的六個月,上述預計虧損中包含的預計調整包括與合併交易相關的基於股票的一次性薪酬支出1,420萬美元。形式數據並不表示如果這些事件實際發生在所述期間開始時將會獲得的結果,也不是對未來 結果的預測。
注4 --收入
我們 將與客户簽訂的合同的收入分解為服務或產品類型,與我們的可報告細分市場保持一致, 如下:
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的6個月 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
醫院 分區: | ||||||||||||||||
淨患者服務收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
管理費 | ||||||||||||||||
醫院部門總收入 | ||||||||||||||||
人口 健康管理部: | ||||||||||||||||
計算收入 收入,淨額 | ||||||||||||||||
SaaS收入 | ||||||||||||||||
管理費 | ||||||||||||||||
人口健康管理部總收入 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ |
淨 患者服務收入。我們從聯邦機構、私人保險公司、 和患者那裏收到我們提供的設施服務的付款。醫生有限責任公司從這些相同的來源獲得醫生服務的費用。平均而言,超過90%的患者服務收入淨額由保險公司、聯邦機構和其他非患者第三方支付。剩餘的收入由我們的患者以Copay、免賠額和自費的形式支付。下表顯示了在保險覆蓋範圍的主要患者類別之間與患者的估計交易價格的分配情況:
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的6個月 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
保險 | % | % | % | % | ||||||||||||
自付 | % | % | % | % | ||||||||||||
工人薪酬 | % | % | % | % | ||||||||||||
聯邦醫療保險/醫療補助 | % | % | % | % | ||||||||||||
總計 | % | % | % | % |
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合同餘額 。基於SaaS的訂閲的現金付款在我們履行績效義務之前收到,作為遞延收入 ,並在履行績效義務期間確認為收入。該公司通過在服務期內通過訂閲向其客户提供對指定數據的訪問權限,並對與訂閲相關的諮詢進行培訓,從而完成其合同 履行義務。我們主要按月向客户開具發票,不提供任何退款、退貨權利或保修。遞延收入以流動負債的形式列示,截至2022年6月30日的遞延收入總額為55,355美元,截至2021年12月31日的遞延收入總額為0美元。我們預計在未來12個月內確認這些金額的收入。
注5- 財產和設備
財產和設備的主要類別摘要如下:
有用壽命(年) | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||
建築 和改進 | $ | $ | ||||||||||
土地 | — | |||||||||||
租賃權改進 | ||||||||||||
施工中 | — | |||||||||||
醫療設備 | ||||||||||||
辦公傢俱和設備 | ||||||||||||
計算機硬件和軟件 | ||||||||||||
車輛 | ||||||||||||
標牌 | ||||||||||||
總成本 | ||||||||||||
減去: 累計折舊 | ||||||||||||
財產和設備合計 淨額 | $ | 67,822,682 | $ |
在 2022年第二季度,我們解除了17個房地產實體的合併。請參閲附註18。
附註 6--無形資產
以下 表詳細介紹了公司的無形資產:
As of June 30, 2022 | ||||||||||||||||
Gross Carrying Amount | Accumulated Amortization | Net Carrying Amount | Weighted Average Useful Life (in years) | |||||||||||||
攤銷 無形資產: | ||||||||||||||||
成員關係 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
管理 合同 | ( | ) | ||||||||||||||
客户 合同 | ( | ) | ||||||||||||||
商標 | ( | ) | ||||||||||||||
PHP 技術 | ( | ) | ||||||||||||||
無限期 生命無形許可證 | — | |||||||||||||||
總計 | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
無限期 生命無形許可證 | $ | $ | $ | — |
截至2022年和2021年6月30日的三個月的攤銷費用 分別為386,419美元和0美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的攤銷費用總額分別為386,419美元和0美元。
17 |
附註7- 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括:
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
應計工資和福利 | $ | $ | ||||||
當期應繳税金 | ||||||||
應計 其他 | ||||||||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ |
附註 8-債務
公司未償債務如下表所示:
到期日 日期 | 利率 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||
期限 所有資產擔保的貸款 | $ | $ | ||||||||||||||
由財產和設備擔保的定期貸款 | ||||||||||||||||
所有資產擔保的信貸額度 | ||||||||||||||||
應付票據 可轉換為Nutex普通股的票據,每股1.55美元 | % | |||||||||||||||
房地產合併主體定期貸款 | ||||||||||||||||
總計 | ||||||||||||||||
減去: 未攤銷債務發行成本 | ||||||||||||||||
較少: 短期信用額度 | ||||||||||||||||
減去: 長期債務的當前部分 | ||||||||||||||||
反映為長期債務的總債務 | $ | $ |
定期貸款和信用額度。我們已與銀行機構達成購買設備的私人債務安排,並通過現金和信貸額度提供營運資金和流動資金。除非上文另有説明,否則這些債務安排 為Nutex和/或其全資子公司的債務。綜合房地產實體已與銀行機構簽訂私人債務安排,用於購買土地、建設新的急診室設施和建設租賃改善設施,並將其出租給我們的醫院實體。Nutex是所示期間房地產實體債務安排的擔保人,或在有限情況下是共同借款人。我們一直在與第三方貸款人合作,取消我們的擔保。在2022年第二季度,我們解除了17個房地產實體的合併。
某些未償債務安排要求最低償債覆蓋率和其他財務契約。截至2022年6月30日,循環信貸額度 與償債覆蓋率不符,餘額已計入流動負債。 截至2022年6月30日,我們在未償還信貸額度下的剩餘可用金額為165.7萬美元。
可轉換 應付票據。我們假設Clinigence在合併日期的未償還可轉換票據本金為5,415,375美元。 在截至2022年6月30日的三個月內,各票據持有人將總計4,065,375美元的本金餘額轉換為2,622,819股普通股 。2022年6月30日,應付可轉換票據在扣除總計342,963美元的保費後淨額列示。債務折扣將在四個月內增加 。應付可轉換票據於2022年7月31日到期前已全部轉換為普通股(見附註19)。
18 |
附註9-租約
醫院設施已與各種出租人簽訂了醫院財產和設備租賃協議。醫院 設施(“ER實體”)與合併的房地產實體有關聯方租賃協議,這些協議已被取消,不在下表中顯示 。Nutex為這些租約提供了企業擔保。與關聯方的其他設施租賃在我們的合併資產負債表中列示,並在關聯房地產實體未合併時顯示如下。第三方租賃包括醫院設施和醫療設備租賃。用於確定開始時租賃付款現值的貼現率分別為建築物租賃和設備租賃的5%和15%。
以下表格披露了有關我們的物業和設備租賃的信息:
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的6個月 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
運營 租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
財務 租賃成本: | ||||||||||||||||
攤銷使用權資產 | ||||||||||||||||
租賃負債利息 | ||||||||||||||||
融資租賃總成本 | $ | $ | $ | $ |
Operating Leases | Finance Leases | ||||||||||||||||
未來五年的最低租賃付款 : | 第三方 | Related parties | 第三方 | Related parties | |||||||||||||
2022 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
2023 | |||||||||||||||||
2024 | |||||||||||||||||
2025 | |||||||||||||||||
2026 | |||||||||||||||||
2027 | |||||||||||||||||
此後 | |||||||||||||||||
合計 最低租賃付款 | |||||||||||||||||
減去 利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
租賃負債合計 | $ | $ | $ | $ |
附註10- 承付款和或有事項
訴訟。 公司或其合併子公司或VIE可能在正常業務過程中的各種索賠和法律訴訟中被點名。 根據律師和管理層的意見,該等事項的結果預計不會對公司的合併財務報表產生重大不利影響。
注11- 員工福利計劃
公司員工有資格參加401(K)儲蓄計劃。向401(K)儲蓄計劃繳費 的資格沒有限制。拖欠工資的金額最高可達合格員工工資的100%,不得超過法律允許的最高限額 。特克薩卡納急救中心和醫院有限責任公司(“特克薩卡納”)是唯一一家可以為其員工工資提供高達5%的可自由支配匹配的實體。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內,德克薩卡納並未對員工計劃做出重大可自由支配的貢獻。
19 |
義務 欠發展和不完善的醫院。根據合併協議的條款,正在發展中的醫院和正在擴建的醫院的貢獻所有者有資格根據各自開業24週年時確定的往績 12個月利息、税項、折舊和攤銷前收益 獲得一次性額外發行公司普通股,並根據該所有者的出資總額減去該所有者在合併結束時未償還債務總額中的按比例份額 進行調整。該等額外股份將按(A)本公司普通股釐定時的價格或(B)2.80美元中較大者的價格發行。根據我們目前對供款所有者未來債務的估計,我們沒有確認這項基於股票的補償的任何費用。
受限制的 庫存。2022年5月9日,公司向董事會發放了83,547股限制性普通股獎勵,價值324,998美元。我們 在截至2022年6月30日的三個月內確認了這些獎勵的股票薪酬支出54,083美元。剩餘補償 270,915美元的費用將在一年的歸屬期限內確認。
本公司於2022年通過經修訂及重新修訂的Nutex Health Inc.2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)。根據2022年計劃授予的獎勵為期十年,可以是激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、 限制性股票單位、股票增值權、績效單位或績效股票。授予的行使價 等於授予之日的公平市場價值,通常在四年內授予。
截至合併日期,Clinigence 擁有6,500,010個購買我們已發行普通股的期權,所有這些期權都已完全授予並可行使。 下表彙總了基於股票的獎勵活動:
加權 平均值 | ||||||||||||
選項 | 加權 | 剩餘的 份合同 | ||||||||||
傑出的 | 平均值 | 壽命 (年) | ||||||||||
截至2022年4月1日合併日期的未償還期權 | $ | |||||||||||
選項 已行使 | ( | ) | ||||||||||
截至2022年6月30日的未償還期權 | $ |
截至2022年6月30日的未償還期權 包括:
期滿 | 數 | 數 | 鍛鍊 | ||||||||||
日期 | 傑出的 | 可操練 | 價格 | ||||||||||
$ | |||||||||||||
總計 |
20 |
認股權證。 截至合併日期,Clinigence有12,401,240份普通股認股權證未償還。認股權證活動如下:
認股權證 | 加權 平均值 | 平均剩餘合同壽命 | ||||||||||
傑出的 | 行權價格 | (年) | ||||||||||
截至2022年4月1日合併日期的未償還權證 | $ | |||||||||||
已行使認股權證 | ( | ) | ||||||||||
截至2022年6月30日的未償還認股權證 | $ |
截至2022年6月30日的未償還權證 包括:
期滿 | 數 | 數 | 鍛鍊 | ||||||
日期 | 傑出的 | 可操練 | 價格 | ||||||
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$ | | ||||||
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總計 | |
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附註 13--股權
已發行普通股 。在截至2022年6月30日的三個月內,各種票據持有人將總計4,065,375美元的本金餘額轉換為 2,622,819股普通股。
在2022年第二季度,我們發行了2,147,252股普通股,用於行使認股權證,總收益為4,119,141美元;發行了312,019股普通股,用於行使期權,總收益為644,974美元。
21 |
附註 14--所得税
中期所得税撥備一般以估計年度有效所得税率為基礎,根據與中期相關的重大、罕見或不尋常項目的影響分別計算 。離散項目 的所得税影響在這些項目發生的期間確認。
公司在所列期間的所得税支出,並將這一金額與根據法定税率計算的金額進行核對如下:
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的6個月 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
按聯邦法定税率計算的所得税 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
效果 : | ||||||||||||||||
州税,扣除聯邦福利後的淨額 | ||||||||||||||||
流轉主體收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
Nutex Health Holdco LLC的税務狀態更改 | ||||||||||||||||
沖銷獲得性診所估值津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他 永久物品,淨額 | ||||||||||||||||
所得税費用合計 | $ | $ | $ | $ |
在與Clinigence合併之前的 期間,Nutex Health Holdco LLC和Nutex子公司是作為合夥企業處理的直通實體 用於美國聯邦所得税。由於聯邦税是這些公司成員的義務 ,因此沒有為這些時期提供聯邦所得税撥備。合併後,Nutex Health Holdco LLC成為Clinigence的全資子公司,並將 包括在其未來的合併公司税申報文件中。在截至2022年6月30日的三個月內,我們確認了一筆20,775,898美元的非現金所得税費用,用於Nutex Health Holdco LLC的税務狀態變化。這筆費用計提了累計的遞延納税淨負債,代表了Nutex Health Holdco LLC截至2022年4月1日的資產和負債的賬面和税基之間的差額。
在我們與Clinigence合併時,Clinigence擁有針對其遞延税項資產的全額估值津貼。於截至2022年6月30日止三個月內,於得出相關遞延税項資產可變現的結論後,我們將2,393,178美元的非現金利益計入所得税開支,以撇除已取得的估值撥備。
以上每個 離散項目都是一次性非現金項目。不包括上述離散項目,我們截至2022年6月30日的三個月的有效税率為25.2%。
22 |
以下是基本和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法:
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的6個月 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
Nutex Health Inc.的金額 : | ||||||||||||||||
分子- | ||||||||||||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
用於計算基本每股收益的加權 平均股份 | ||||||||||||||||
可轉換票據的稀釋效應 | ||||||||||||||||
普通股期權的稀釋效應 | ||||||||||||||||
普通股認股權證的攤薄效應 | ||||||||||||||||
用於計算稀釋每股收益的加權 平均股份 | ||||||||||||||||
每股收益 (虧損): | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
計算稀釋後每股普通股收益時,不包括假設轉換已發行的可轉換票據,以及在我們報告虧損期間行使普通股期權和認股權證。假設行使未償還期權和認股權證的攤薄效應 採用庫存股方法計算。
23 |
注 16-細分市場信息
我們在合併財務報表中將我們的運營結果報告為三個部分:(I)醫院部門,(Ii)人口健康管理部門和(Ii)房地產部門。我們報告部門的確定是基於我們的戰略優先事項,這與我們的首席執行官作為我們的首席運營決策制定者 審查和評估經營業績以做出關於分配資源的決定的方式相對應。我們根據營業收入等指標評估可報告部門的業績,營業收入定義為利息支出前收入、其他收入 (費用)和税金。公司成本主要包括支持職能的費用和公司員工的工資和福利 ,不包括在部門經營業績中。
可報告的 部門信息,包括公司間交易,顯示如下:
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的6個月 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||
醫院 科 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
人口健康管理處 | ||||||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||||
部門 營業收入: | ||||||||||||||||
醫院 科 | ||||||||||||||||
人口健康管理處 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
部門總營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
資本支出 : | ||||||||||||||||
醫院 科 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
房地產部門 | ||||||||||||||||
資本支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
部門間活動收入 : | ||||||||||||||||
房地產部門 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折舊和攤銷: | ||||||||||||||||
醫院 科 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
人口健康管理處 | ||||||||||||||||
房地產部門 | ||||||||||||||||
折舊和攤銷總額 | $ | $ | $ | $ |
截止日期: | ||||||||
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
資產: | ||||||||
醫院 科 | $ | $ | ||||||
人口健康管理處 | ||||||||
房地產部門 | ||||||||
總資產 | $ | $ |
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附註 17-關聯方交易
相關的 交易方交易包括:
• | 醫生有限責任公司僱用在我們醫院工作的醫生。我們在這些實體中沒有直接所有權
權益,但它們由包括我們的首席執行官Thomas Vo博士在內的相關
方擁有,並且在某些情況下由相關各方控制。醫生有限責任公司被公司
合併為VIE,因為他們沒有重大的股權風險,我們歷來在現金短缺的情況下向他們提供支持,並從他們的現金盈餘中獲益。
醫生有限責任公司應支付的金額總計$ |
在與Clinigence的合併中,我們免除了醫生有限責任公司過去為支持他們的運營而墊付的某些款項。 我們在截至2022年6月30日的六個月中將1,506,650美元的淨費用確認為合併 營業報表中的其他費用。在截至2022年6月30日的三個月中,沒有確認此類費用。
醫生有限責任公司對其成員所有者(也是公司股東)有未償債務,截至2022年6月30日和2022年12月31日分別為2,058,701美元和2,675,195美元,在我們綜合資產負債表中的應付賬款關聯方中報告。
25 |
• | 我們醫院部門的大部分設施都是從擁有土地和醫院建築的房地產實體那裏租賃的。這些租賃通常以三重淨值為基礎,我們醫院的部門負責設施的所有運營成本、維修和税收。我們在這些租賃下的債務列於附註9。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內,我們為這些租賃債務支付了總計$ |
我們 在截至2022年6月30日的三個月中收到了1,245,000美元現金,作為未經我們合併的附屬房地產實體的租賃激勵 。這一激勵措施包括在確定我們對該實體的融資租賃義務時。
合併房地產實體有應付給第三方的抵押貸款,這些抵押貸款以土地和建築物為抵押。我們 在這些實體中沒有直接所有權權益,但它們由包括我們的首席執行官 在內的相關方擁有,在某些情況下還由關聯方控制。當房地產實體沒有足夠的風險股本時,本公司將其合併為VIE,而我們的醫院實體是其未償還抵押貸款的擔保人。我們一直在與第三方貸款人合作,取消對其未償還抵押貸款的擔保 。隨着這些擔保的解除,關聯的房地產實體不再符合VIE 的資格,並被解除合併。在2022年第二季度,我們解除了17個房地產實體的合併。截至2022年6月30日,我們的財務報表中將繼續合併三個房地產實體 。
在與Clinigence的合併中,我們免除了房地產實體為我們過去墊付的某些款項。我們 在截至2022年6月30日的三個月和六個月分別確認淨費用合計為0美元和553,259美元,作為 合併運營報表中的其他費用。
• | 我們
向關聯方擁有的未合併實體預付款,我們從這些實體租賃設施
。這些預付款總額為$。 |
• | 應收賬款
應收關聯方包括$ |
• | 我們的首席執行官對我們的一家醫院--德克薩斯州東南部的急診室取得了進展。這些預付款總額為
$ |
• | 在我們的綜合資產負債表中,與應付賬款相關的賬款包括$ |
• | 我們為包括首席執行官在內的相關方擁有並在某些情況下控制的急救中心提供管理服務。我們認出了$ |
• | 根據從2022年開始與相關方簽訂的管理服務協議,我們的兩個ER實體--科佩爾和西普萊諾--負有義務。根據這些協議支付的款項總額為#美元。 |
26 |
附註 18--可變利息實體
下表提供了合併VIE的資產負債表金額:
June 30, 2022 | ||||||||||||
房地產 房地產 | 內科醫生 | 層次分析法 | ||||||||||
實體 | 有限責任公司 | IPA | ||||||||||
當前資產 | $ | $ | $ | |||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||||||
其他 長期資產 | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
流動負債 | ||||||||||||
長期負債 | ||||||||||||
總負債 | ||||||||||||
權益 | ||||||||||||
負債和權益合計 | $ | $ | $ |
2021年12月31日 | ||||||||
房地產 房地產 | 內科醫生 | |||||||
實體 | 有限責任公司 | |||||||
當前資產 | $ | $ | ||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
長期資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
流動負債 | ||||||||
長期負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
權益 | ||||||||
負債和權益合計 | $ | $ |
每個ER實體的資產只能用於清償該實體或其合併VIE的負債,不得 用於清償任何其他ER實體、其他VIE或公司實體的負債。此外,公司 實體的資產不能用於清算VIE的負債。本公司已將所有醫生有限責任公司和房地產實體 歸入上述兩類,因為它們具有相似的風險特徵,並且為每個VIE提供不同的財務信息 不會增加更多有用的信息。
房地產實體被本公司合併為VIE,因為它們沒有足夠的風險股本,而我們的醫院實體 是其未償還抵押貸款的擔保人。我們一直在與第三方貸款人合作,取消對其 未償還抵押貸款的擔保。隨着這些擔保的解除,相關的房地產實體不再符合VIE的資格,並被解除合併。在 2022年第二季度,我們解除了17個房地產實體的合併。這些實體的解除合併沒有任何收益或損失。
27 |
在我們解除合併這些房地產實體的日期,它們擁有2,421,212美元現金、98,086,690美元固定資產(主要是土地和建築物)、533,874美元的其他資產、69,638,778美元的負債(主要是抵押債務)和31,402,998美元的非控股權益。我們的 簡明綜合權益變動表包括額外的7,920,874美元的股本影響, 房地產實體的解除合併共39,323,872美元。
注19- 後續事件
本公司已通過提交本報告對後續事件進行了評估,並確定除下文所述的交易外,沒有發生任何事件需要我們對合並財務報表中的披露進行調整。
自2022年6月30日至本報告日期,應付可轉換票據的剩餘本金被轉換為公司普通股的851,611股 股,行使價為每股1.55美元 。
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項目 2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析應與本10-Q季度報告第一部分“財務報表” 中所列的未經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。
説明性 註釋
於2022年4月1日(“合併日期”),Nutex Health Holdco LLC和Clinigence Holdings,Inc.(“Clinigence”)完成了協議和合並計劃(“合併協議”)所預期的合併(“合併協議”),合併日期為2021年11月23日,由Clinigence、Nutex Acquisition LLC(一家特拉華州有限責任公司、Clinigence的全資子公司)、Nutex、Micro Hospital Holding LLC(僅就合併協議的某些條款而言)、Nutex Health Holdco LLC和Thomas,M.D.,僅以Nutex股權持有人代表的身份。合併完成後,Clinigence立即修改了公司註冊證書和公司章程,更名為“Nutex Health Inc.”。與合併有關,Nutex Health Holdco LLC的每股流通股權益被交換為3.571428575股Clinigence普通股。 根據美國公認會計準則,此次合併被視為反向收購。因此,Nutex Health Holdco LLC被視為合併中的會計收購方。我們在合併日期之前提交的財務報表是Nutex Health Holdco,LLC作為公司的前身實體的財務報表。從2022年第二季度開始,我們的財務報表在合併的基礎上列報,其中包括Clinigence。
除 另有説明外,(I)提及“我們”、“我們”或“本公司”時,指合併完成前的期間,指Nutex Health Holdco LLC及其附屬公司;(Ii)提及“Nutex”時,指合併完成後的期間,指Nutex Health Inc.及其附屬公司;及(Ii)提及“Clinigence”時,指合併完成前的Clinigence Holdings,Inc.及其附屬公司。
概述
Nutex Health Inc.是一家以醫生為主導、以技術為基礎的醫療服務公司,在八個州擁有21家醫院設施(醫院部門),以及一個以初級保健為中心、承擔風險的人口健康管理部門。我們的醫院部門實施和運營不同的創新醫療保健模式,包括微型醫院、專科醫院和醫院門診部。 人口健康管理部門擁有和運營獨立醫生協會(IPA)等提供商網絡 並向IPA提供基於雲的專有技術平臺,該平臺可以聚合多個環境中的臨牀和索賠數據、 信息系統和來源,以創建患者和提供商的整體視圖。
我們 僱傭了大約1500名員工,並與800多名醫生合作。我們的公司總部設在德克薩斯州的休斯敦。我們於2000年4月13日在特拉華州註冊成立。
演示的基礎 。Nutex Health Holdco LLC和Clinigence的合併被視為反向業務合併,Nutex Health Holdco LLC作為會計收購方,根據ASC 805,業務合併,Clinigence作為會計收購方。 我們提交的2022年4月1日之前的財務報表是Nutex Health Holdco,LLC作為公司的前身實體的財務報表。從2022年第二季度開始,我們的財務報表將在包括Clinigence在內的綜合 基礎上列報。
我們的 財務報表顯示了公司的綜合財務狀況和運營結果,包括我們是主要受益者的多數股權子公司和可變利益實體(VIE)的財務狀況和經營結果。
醫院部門包括我們的醫療賬單和收款公司以及醫院實體。此外,我們還與多個專業實體(“醫生有限責任公司”)和房地產實體(“房地產實體”)建立了財務和運營關係。醫生有限責任公司僱用在我們醫院工作的醫生。這些實體被本公司合併為 VIE,因為它們沒有重大的股權風險,我們歷來在現金短缺的情況下為醫生有限責任公司提供支持,並從他們的現金盈餘中獲益。
29 |
房地產實體擁有出租給我們醫院實體的土地和醫院建築。合併的房地產實體 有應付給第三方的抵押貸款,這些貸款以土地和建築物為抵押。房地產實體被本公司合併為VIE,因為它們沒有足夠的風險股本,而我們的醫院實體是其未償還抵押貸款的擔保人。我們一直在與第三方貸款人合作,取消對他們未償還抵押貸款的擔保。隨着這些 擔保的解除,關聯的房地產實體不再符合VIE的資格,並被解除合併。
本公司對醫生有限責任公司或房地產實體並無直接或間接的所有權權益,因此這些實體的100%股權在綜合資產負債表和經營報表中顯示為非控股權益。
人口健康管理部門包括我們的管理服務組織和一家為醫療組織提供雲平臺的醫療信息技術公司。此外,AHP IPA是一個醫生附屬實體,並非由我們擁有 ,因為根據我們與他們的管理服務合同,我們是他們業務的主要受益者,因此進行了整合。
收入來源 。我們的醫院部門確認與患者以及大多數情況下第三方付款人(商業保險、工傷保險或在少數情況下為Medicare/Medicaid)簽訂的合同的患者服務淨收入。
我們 從聯邦機構、私人保險公司和患者那裏收到我們提供的設施服務的付款。醫生有限責任公司 從這些相同的來源收取醫生服務的費用。平均而言,超過90%的患者服務淨收入由保險公司、聯邦機構和其他非患者第三方支付。剩餘的收入由我們的患者以Copay、免賠額和自費的形式支付。下表列出了在保險覆蓋範圍的主要患者分類之間與患者的估計交易價格的分配情況:
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的6個月 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
保險 | 92 | % | 97 | % | 92 | % | 96 | % | ||||||||
自付 | 8 | % | 2 | % | 8 | % | 3 | % | ||||||||
工人薪酬 | 0 | % | 1 | % | 0 | % | 1 | % | ||||||||
聯邦醫療保險/醫療補助 | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||||
總計 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % |
人口健康管理部門確認向投資促進機構和醫生羣體提供服務的收費和管理費收入,以及與我們基於雲的專有技術相關的許可、培訓和諮詢收入。報名費收入主要由我們合併為VIE的醫生所有的實體提供的醫療服務的首標費構成。直接與包括醫療保健組織在內的各種託管護理提供者達成協議 。按人頭算收入通常根據選擇我們作為其醫療保健提供者的參與者數量按月預付給我們。按人頭付費是指每名患者在提供保健服務時預付的每單位時間的固定付款金額,服務提供者通常對超出的醫療費用承擔責任。我們收到的管理費 是根據我們管理的投資促進機構或醫生團體的毛收入收取的。
我們的 增長計劃。我們計劃通過開發新醫院、組建新的IPA或進行收購,通過進入新的市場領域來擴大我們的業務。
我們 根據該地區對獲得緊急醫療服務的需求和增長預期確定醫院的新市場領域。 我們確定並與將運營和管理新地點的當地醫生合作。在開發新醫院時,我們有一個從選址、房地產收購、設計、和設施開發到人員配備、培訓和運營的交鑰匙流程。我們將現有的全套集中服務擴展到運營中的醫院,包括執行管理、計費、收款、招聘和營銷。
30 |
新冠肺炎大流行
一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株於2019年12月首次被發現,並已在全球傳播。2021年,儘管新冠肺炎病毒的疫苗和加強注射在美國廣泛可用,但新冠肺炎繼續 導致大量患者住院治療。
作為一家醫療保健服務提供商,我們受到了新冠肺炎疫情對公共衞生和經濟影響的重大影響。 我們的醫院、醫務人員和員工一直在積極關懷新冠肺炎患者。我們為新冠肺炎患者的治療實施了大量的安全措施,已經並可能繼續產生因新冠肺炎疫情而產生的某些增加的費用,包括額外的勞動力、供應鏈、資本和其他支出。此外,近幾個月來,新冠肺炎大流行造成了普遍的通脹壓力,並導致全球供應網絡嚴重中斷。在這方面, 我們在提供設備、建築服務方面遇到了中斷,在勞動力、供應鏈、資本和其他支出方面也面臨通脹壓力。在此期間,我們還遇到了延遲開具賬單和收集患者索賠的情況。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的服務組合、收入組合、付款人組合和/或患者數量,以及 我們收回未付應收賬款的能力。與大流行相關的因素可能會繼續對我們的服務需求產生不利影響,因為患者和其他付款人支付所提供服務的能力也會受到影響。
雖然我們無法完全量化新冠肺炎疫情對我們未來財務業績的影響,但我們預計與新冠肺炎相關的事態發展將繼續影響我們的財務業績。此外,如果美國的經濟和/或公共衞生狀況惡化,新冠肺炎疫情可能會對我們的運營結果、財務狀況和/或現金流產生 實質性的不利影響。
立法發展概述
美國國會和許多州立法機構提出並通過了大量旨在對醫療體系進行重大改革的提案和立法,包括影響獲得醫療保險的改革。這些努力中最突出的是《平價醫療法案》,它影響醫療服務的承保、交付和報銷方式。《平價醫療法案》通過公共計劃擴展和私營部門醫療保險改革相結合,增加了醫療保險覆蓋面。《平價醫療法案》的持續淨效果存在不確定性 ,因為該法案的實施和政府機構和法院的解釋可能會繼續發生變化。聯邦和州一級的其他醫療改革努力的潛在影響也存在不確定性。
為了應對新冠肺炎疫情,聯邦和州政府通過了立法,頒佈了法規,並採取了其他行政措施,旨在幫助醫療保健提供者在突發公共衞生事件期間為新冠肺炎和其他患者提供護理,並 提供經濟救濟。其中,冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)對我們的業務影響最大。
CARE法案包括免除診斷新冠肺炎的實驗室測試和到醫院急診科診斷新冠肺炎的 免賠額、共同保險和年度免賠額。CARE法案的這些條款於2021年6月30日到期。雖然這些規定是有效的,但由於支付方組合的轉變,我們的收入水平更高。患者對新冠肺炎的索賠數量和敏鋭度更高,也帶來了更高的收入。
無意外法案
《無意外法案》(以下簡稱《NSA》)於2020年12月27日頒佈,旨在解決“意外醫療賬單”問題,並於2022年1月1日生效。關於本公司,美國國家安全侷限制投保患者為網絡外提供商提供的緊急服務支付的金額。國家安全局通過集團健康計劃或健康保險發行商(統稱為“保險公司”)向這些網絡外的提供者支付費用。特別是,美國國家安全局要求保險公司按法定計算的“網絡外費率”向網絡外提供商進行補償。在沒有所有付款人範本協議或指定的州法律的州,網外費率是保險公司和網外提供商商定的金額,或者是通過獨立爭議解決程序確定的金額。
31 |
根據《國家安全局》,保險公司必須在提供商提交網絡外服務賬單後30天內,在內向該提供商發出初始付款或拒絕付款通知。如果服務提供者不同意保險公司的決定,服務提供者可以 啟動與保險公司就索賠進行為期30天的公開談判。如果雙方不能通過 談判解決爭議,則雙方可以繼續進行IDR仲裁。
獨立 爭議解決方案。服務提供者和承保人各自向仲裁員提交一份建議的付款金額和解釋。仲裁員 必須在兩個建議的付款金額中選擇一項,同時考慮到“合格付款金額”和其他情況,包括培訓水平、設施的結果和測量結果、接受治療的個人的敏鋭度,以及提供服務的設施的案例組合和服務範圍。美國國家安全局禁止仲裁員考慮 提供商對某一項目或服務的通常和慣例收費,或在沒有美國國家安全局的情況下,提供商在中為該項目或服務收取的費用。
符合條件的 付款金額。“合格支付金額”通常是“計劃或發行方認可的合同利率的中位數”。。。根據此類計劃或承保範圍,分別於2019年1月31日對相同或類似的項目或服務 由相同或類似專業的提供商提供並在提供該項目或服務的地理區域提供的 ,根據消費者價格指數按年增長。換句話説,符合條件的支付金額通常是 如果由網絡內提供商或機構提供服務,保險公司為服務支付的中位數費率。
HHS 臨時最終規則。根據美國國家安全局的要求,美國衞生和人類健康服務部(“”)已 建立了一個獨立的爭議解決程序,根據該程序,經認證的爭議解決實體確定最終的付款金額。2021年9月30日,HHS發佈了臨時最終規則。該規則實際上創建了一個可推翻的推定,即 最接近合格付款金額的金額是適當的付款金額。雖然國家安全局指示仲裁員同時考慮合格付款金額和中列舉的其他因素,但衞生與公眾服務部臨時最終規則要求仲裁員 選擇最接近[合格付款金額]的報價,並且只有在可信的 信息清楚地證明合格付款金額不同於適當的網絡外費率時,才偏離該金額。
HHS臨時最終規則目前受到多項法律挑戰,很難預測挑戰或修改該規則的努力的結果。法律挑戰對該規則的要求提出異議,該規則要求獨立糾紛解決實體假設 符合條件的支付金額-保險公司或計劃的網絡內費率中值-是適當的網絡外支付 金額。截至2022年6月,在8起懸而未決的案件中,只有1起達成了法院裁決。
在德克薩斯州醫學會和亞當·科利訴美國衞生部和人類服務部,案件編號6:21-cv-425-jdk (E.D.德克薩斯州)中,美國地區法院於2022年2月23日裁定規則與國家安全局明確的條款相沖突,並取消了規則中要求仲裁員假設 合格付款金額的正確性的適用條款,然後對其餘法定因素施加加重的負擔,以克服這一推定。
HHS最初對法院的判決提出上訴,但已要求法院在今年夏天晚些時候最終規則發佈之前擱置上訴。
自國家安全局和相關的HHS臨時最終規則於2022年1月1日生效以來,我們經歷了患者緊急服務索賠集合的顯著下降 。根據臨時最終規則,我們正在IDR的既定流程內工作,在實現高於既定水平的收款方面取得的成功有限符合條件的 付款金額。
無法保證第三方付款人不會嘗試進一步降低他們為我們的服務支付的費率。
32 |
運營結果
我們在合併財務報表中將我們的運營結果報告為三個部分:(I)醫院部門,(Ii)人口健康管理部門和(Ii)房地產部門。我們業務細分市場內的活動受到以下因素的重大影響:對我們提供的醫療服務的需求、我們服務的每個市場領域對這些服務的競爭,以及上文討論的立法變化。
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的6個月 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
醫院 科 | $ | 51,604,679 | $ | 62,814,672 | $ | 130,731,921 | $ | 150,157,914 | ||||||||
人口健康管理處 | 6,443,254 | — | 6,443,254 | — | ||||||||||||
總收入 | 58,047,933 | 62,814,672 | 137,175,175 | 150,157,914 | ||||||||||||
部門 營業收入: | ||||||||||||||||
醫院 科 | 5,249,528 | 29,137,332 | 39,647,506 | 83,787,175 | ||||||||||||
人口健康管理處 | (257,002 | ) | — | (257,002 | ) | — | ||||||||||
部門總營業收入 | 4,992,526 | 29,137,332 | 39,390,504 | 83,787,175 | ||||||||||||
企業 和其他 | 6,371,003 | 1,533,002 | 11,530,008 | 3,522,040 | ||||||||||||
利息 費用 | 3,849,629 | 1,504,933 | 5,705,603 | 2,991,090 | ||||||||||||
其他 費用(收入) | (1,403,222 | ) | (4,060,149 | ) | 977,323 | (3,921,356 | ) | |||||||||
税前收入 | (3,824,884 | ) | 30,159,546 | 21,177,570 | 81,195,401 | |||||||||||
收入 税費 | 19,653,286 | 481,501 | 19,829,609 | 638,354 | ||||||||||||
淨收益(虧損) | (23,478,170 | ) | 29,678,045 | 1,347,961 | 80,557,047 | |||||||||||
減去: 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | (4,082,418 | ) | 2,618,644 | (786,589 | ) | 15,735,510 | ||||||||||
可歸因於Nutex Health Inc.的淨收益(虧損)。 | $ | (19,395,752 | ) | $ | 27,059,401 | $ | 2,134,550 | $ | 64,821,537 | |||||||
調整後的EBITDA | $ | 9,354,218 | $ | 30,014,704 | $ | 33,617,452 | $ | 69,748,692 |
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月
我們 報告截至2022年6月30日的三個月,Nutex Health Inc.淨虧損1,940萬美元,或每股稀釋後虧損0.03美元,而2021年同期Nutex Health Inc.的淨收益為2,700萬美元,或每股稀釋後收益0.05美元。我們2022年的業績主要受以下因素影響:
• | 降低 立法修改導致的收入減少,將我們的患者服務費用降至網絡內費率的中位數 ; |
• | 自2021年4月以來新開業的五家工廠的啟動成本,這些工廠正在經歷有利的市場接受度,但尚未完全實現盈虧平衡; |
• | 重大非現金所得税支出共計1,840萬美元(淨額),用於一次性改變我們的納税狀況和釋放Clinigence收購的估值津貼;以及 |
• | 與Clinigence合併交易相關的收購相關成本,以及與我們作為上市公司的運營相關的更高水平的一般和管理費用。 |
• | 員工和獨立承包商的總成本更高。 |
33 |
截至2022年6月30日的三個月,調整後的EBITDA總額為940萬美元,而2021年同期為3,000萬美元。有關調整後EBITDA的定義和對賬,請參閲下文討論的非GAAP財務衡量標準。影響收入和啟動成本的項目是2022年期間調整後EBITDA下降的重要原因。
以下是對我們細分市場結果的 討論。
醫院 科。截至2022年6月30日的三個月,我們的收入總額為5160萬美元,而2021年同期為6280萬美元 ,下降了18%。由於國家安全局規定的同一保險市場內合同費率的中位數,我們的患者急診服務索賠收集量大幅下降。與2021年相比,2022年期間患者就診次數增加,部分抵消了這一下降。
下表顯示了這段時間內的就診次數:
截至6月30日的三個月 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
患者 訪問次數: | ||||||||
醫院 | 33,175 | 28,470 |
與2021年同期相比,在截至2022年6月30日的三個月中,患者就診總數增加了17%。我們在2021年4月至8月期間開設了三家工廠 。2022年,我們在2月份增加了兩個設施。使這些設施在2022年期間全部投入使用,大大增加了患者的就診次數。儘管如此,我們注意到這些案件的嚴重性有所降低,這導致索賠金額和淨收入減少。我們無法估計未來患者就診的數量或嚴重程度。
在截至2022年6月30日的三個月裏,醫院部門的運營收入為520萬美元,較2021年同期的2910萬美元下降了82%。我們2022年第二季度的營業收入受到上述淨收入減少的不利影響 。如上所述,自2021年4月以來,我們已經開設了五個新設施。這些設施的啟動成本包括 全天候運營的完整員工、租賃成本、市場廣告和其他運營費用。這些成本通常超過我們在這些設施的收入,直到他們實現持續的患者就診量。一般來説,我們預計新設施將在12至15個月內實現盈虧平衡 盈利。在此期間,我們還增加了人員,以管理更高數量的醫療索賠 和收款管理。
人口健康管理處。我們於2022年4月在完成與Clinigence的合併後成立了人口健康管理部門。截至2022年6月30日的三個月,我們的總收入為640萬美元,其中包括520萬美元的字幕收入、100萬美元的管理費和29萬美元的SaaS收入。配音收入由我們的合併VIE AHP IPA確認。 我們在該VIE中沒有股權,但將其合併,因為我們是與他們簽訂的管理服務合同下其運營的主要受益者。 相反,我們為他們提供的服務賺取管理費,這些管理費被報告為收入。
人口健康管理部門在截至2022年6月30日的三個月中出現了30萬美元的運營虧損。在戰略上,我們主要通過增加新的獨立醫生協會來關注這一部門的增長,併為我們的組織配備了 管理更多此類組織的人員。
房地產部門。該部門報告我們為其債務提供擔保的合併房地產實體的運營情況 或共同借款人。我們一直在與第三方貸款人合作,取消對 綜合房地產實體的未償還抵押貸款的擔保。隨着這些擔保的解除,相關的房地產實體不再有資格成為VIE, 被解除合併。2022年第二季度,我們解除了17家房地產實體的合併。
綜合房地產實體的收入 和運營費用並不顯著,因為這些實體的業務範圍 是擁有租賃給我們的醫院部門實體的設施,這些設施的資金來源是關聯方出資的股權 和第三方抵押債務。此類租賃通常以三重淨值為基礎,我們的醫院部門負責設施的所有運營成本、維修和税收。融資租賃收入在分部營業收入之外確認為房地產實體的其他 收入。但是,在將這些實體合併到我們的財務報表中時,這些金額將在很大程度上被抵消。
34 |
截至2022年6月30日,三家房地產實體繼續在我們的財務報表中合併。我們預計,我們在未來開設的醫院可能會從新的房地產實體租賃,這些實體可能全部或部分由關聯方擁有。 這些實體的第三方貸款人可能要求我們為此類融資提供擔保或成為抵押債務融資項下的共同借款人。 在這種情況下,我們可能需要在財務報表中將這些新的房地產實體合併為VIE。
公司 和其他費用。截至2022年6月30日的三個月,公司總成本為640萬美元,其中包括250萬美元的一般和行政費用,以及與Clinigence合併相關的收購相關成本總計390萬美元。截至2021年6月30日的三個月,我們的公司成本總計為150萬美元,其中包括一般和行政費用。一般和行政成本包括我們的行政管理、會計、人力資源、公司技術、保險和專業 費用。我們在準備上市時產生了更高水平的專業費用,人員配備與我們的運營增長相稱,並對我們的執行管理團隊進行了關鍵增加。
作為一家上市公司,我們必須遵守新的法律、法規和要求、2002年薩班斯-奧克斯利法案的某些公司治理條款、美國證券交易委員會的相關規定以及納斯達克的繼續上市要求,而作為一傢俬人公司,我們沒有必要遵守這些要求。我們預計將產生與這些事項相關的額外年度費用,其中包括額外的董事和高級管理人員責任保險、董事費用、美國證券交易委員會的報告 要求、轉讓代理費、聘請額外的會計、法律和行政人員、增加的審計和 法律費用及類似費用。
非運營項目 項
利息 費用。截至2022年6月30日的三個月,利息支出總額為390萬美元,而2021年同期為150萬美元 。這包括與綜合房地產實體的抵押債務相關的利息支出、用於融資運營設備和營運資本需求的未償還定期票據和信貸額度的利息支出 ,以及與Clinigence交易票據轉換相關的增值成本 。由於17家房地產實體於2022年第二季度解除合併及其相關按揭債務,以及消除與轉換Clinigence交易應付票據相關的增值成本,預計未來期間的利息支出將會下降。
其他 支出(收入)。截至2021年6月30日的三個月的其他費用包括我們獲得的SBA Paycheck Protection 計劃貸款免賠額400萬美元。在公司滿足貸款收益支出計劃要求後,小企業管理局完全免除了這些貸款。我們預計其他支出(收入)在未來不會很大。
收入 税費。中期季度的所得税撥備一般基於估計的年度有效所得税税率 ,與特別與中期相關的重大、罕見或不尋常項目的影響分開計算。 離散項目的所得税影響在這些項目發生期間確認。
在與Clinigence合併之前的 期間,Nutex Health Holdco LLC和Nutex子公司是作為合夥企業處理的直通實體 用於美國聯邦所得税。由於聯邦税是這些公司成員的義務 ,因此沒有為這些時期提供聯邦所得税撥備。合併後,Nutex Health Holdco LLC成為Clinigence的全資子公司,並將 包括在其未來的合併公司税申報文件中。在截至2022年6月30日的三個月內,我們確認了一筆2080萬美元的非現金所得税費用 ,用於Nutex Health Holdco LLC的税務狀態變化。
35 |
在我們與Clinigence合併時,Clinigence擁有針對其遞延税項資產的全額估值津貼。在截至2022年6月30日的三個月內,在我們得出相關遞延税項資產可以變現的結論後,我們計入了240萬美元的所得税支出非現金收益,以取消收購的估值準備 。
以上每個 離散項目都是一次性非現金項目。不包括上述離散項目,我們截至2022年6月30日的三個月的有效税率為25.2%。與聯邦法定税率21%的主要差異涉及州税、流動實體中非控制性權益的收入以及不可扣除費用的永久差異。
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月
我們 報告了Nutex Health Inc.截至2022年6月30日的六個月的淨收入為210萬美元,或每股稀釋後收益0.00美元,而2021年同期為6470萬美元,或每股稀釋後收益0.11美元。影響收入的特殊項目以及我們上文討論的成本和支出也影響了2022年報告期。
截至2022年6月30日的六個月經調整的EBITDA總額為3360萬美元,而2021年同期為6970萬美元,影響收入和啟動成本的特殊項目導致2022年期間的下降。
以下是對我們細分市場結果的 討論。
醫院 科。截至2022年6月30日的六個月,公司總收入為1.307億美元,較2021年同期的1.502億美元下降了13%。如上所述,我們的收入在2022年期間因國家安全局而受到不利影響。這一減少被2022年期間患者就診次數的增加部分抵消。
下表顯示了這段時間內的就診次數:
截至6月30日的6個月 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
患者 訪問次數: | ||||||||
醫院 | 84,931 | 74,554 |
與2021年同期相比,截至2022年6月30日的六個月內患者就診總數增加了14%。五個新開放的設施, 大多數在2021年6月以後開放,對2022年患者就診數量的增加做出了重大貢獻。
正如 指出的那樣,我們看到這些案件的嚴重性有所降低,從而導致索賠和淨收入下降。我們無法 估計未來患者就診的數量或嚴重性。
通常,我們在一年中的就診次數和收入方面會經歷一些季節性變化,通常與流感和其他季節性疾病高峯期的深秋和冬季月份相對應。作為緊急護理提供者,我們無法預測患者的就診次數或患者醫療保健需求的嚴重程度。我們每天24小時運營我們的設施,以響應社區的 需求。
在截至2022年6月30日的六個月裏,醫院部門的部門運營收入為3960萬美元,比2021年同期下降了53%。我們2022年第二季度的營業收入受到上文討論的淨收入減少的不利影響 。如上所述,自2021年4月以來,我們開設了五家新設施。新工廠的啟動成本通常超過我們在這些工廠開業後12至15個月的收入 。此外,在2021年年末和2022年第二季度,我們增加了幾個人員,以管理更多的醫療索賠賬單和收款管理。
人口健康管理處。自2022年4月1日完成Clinigence合併以來,截至2022年6月30日的三個月和六個月的總收入和部門運營虧損與 金額相同。
36 |
房地產部門。該部門報告由關聯方部分擁有的綜合房地產實體的運營。 如上所述,我們在這些實體中沒有股權,但當Nutex是聯席借款人或為房地產實體的抵押債務提供擔保時,我們將這些實體合併為VIE。2022年第二季度,我們解除了17家房地產實體的合併。
房地產部門的收入 和運營費用並不重要,因為融資租賃收入在分部運營收入之外被房地產實體確認為其他收入。在將這些實體合併到我們的財務報表中時,通常會沖銷此類金額。
公司 和其他費用。截至2022年6月30日的六個月,公司總成本為1,150萬美元,其中包括760萬美元的一般和行政費用,以及與Clinigence合併相關的收購相關成本總計390萬美元。截至2021年6月30日的六個月,公司成本總計為3.5美元,包括一般和行政費用。在2022年期間,我們在準備上市時產生了更高水平的專業費用,人員配備與我們的運營增長相稱 ,並對我們的執行管理團隊進行了關鍵增加。
非運營項目 項
利息 費用。截至2022年6月30日的六個月的利息支出總額為570萬美元,而2021年同期為300萬美元。利息開支的增加主要是由於綜合房地產實體的按揭負債增加、未償還定期票據的利息開支及融資營運設備的信貸額度、與轉換來自Clinigence交易的應付票據有關的增值成本及營運資金需求。由於17家房地產實體於2022年第二季度解除合併及其相關按揭債務,以及消除與轉換Clinigence交易應付票據相關的增值成本,預計未來期間的利息支出將下降 。
其他 支出(收入)。截至2021年6月30日的6個月的其他支出包括我們獲得的SBA Paycheck Protection 計劃貸款免賠額400萬美元。
收入 税費。如上所述,由於與Clinigence的合併,我們的税務地位發生了變化。此前,Nutex Health Holdco LLC和Nutex子公司是為美國聯邦所得税目的而被視為合作伙伴關係的直通實體。由於聯邦税是這些公司成員的義務,因此沒有為這些時期提供聯邦所得税撥備。我們在截至2022年6月30日的六個月中確認了2,080萬美元的非現金所得税費用,用於這一納税狀態的變化。其次, 我們在截至2022年6月30日的六個月中記錄了240萬美元的所得税支出的抵消性非現金福利,以扣除Clinigence針對其遞延税項資產獲得的估值津貼。
以上每個 離散項目都是一次性非現金項目。我們截至2022年6月30日的六個月的有效税率為25.2%,不包括上述 離散項目。與聯邦法定税率21%的主要差異涉及州税、流動實體中非控制性權益的收入以及不可扣除費用的永久差異。
流動性 與資本資源
截至2022年6月30日,我們擁有4760萬美元的現金和等價物,而截至2021年12月31日,我們擁有3,610萬美元的現金和等價物。
2022年前六個月的重要現金來源和使用情況。
現金來源 :
• | 來自經營活動的現金 為5,340萬美元,其中包括來自營運資本主要組成部分(應收賬款、庫存、應付賬款和費用)的3,360萬美元。 |
• | 在合併之日,Clinigence的資產負債表包括1,270萬美元現金。 |
• | 我們 從應付票據和信用額度項下的借款中獲得淨收益300萬美元。 |
• | 我們通過行使普通股認股權證和期權獲得淨收益470萬美元。 |
• | 在與Clinigence合併之前,我們 向我們的所有者分配了與運營相關的資金,向非控股股東分配了總計4780萬美元。 |
37 |
使用 現金:
• | Capital expenditures were $16.6 million. |
• | 與17個解除合併的房地產實體相關的現金 總計240萬美元。 |
未來 現金來源和用途。我們的經營活動資金來自手頭的現金,這些現金來自收入。我們醫院的許多設施都是從房地產實體租賃的。當關聯的房地產實體未合併時,這些租賃在我們的合併資產負債表中列示。如果房地產實體被合併,則不會提交租約。相反,在這些情況下,將提交貸款和房地產實體所欠的任何相關債務。我們的增長計劃包括開發新的醫院 地點。我們預計,在這些地點中的許多地點,我們將從關聯方部分擁有的新成立的房地產實體租用設施。
我們 經常簽訂設備租賃協議以採購新設備或更換設備,也可能以債務條款為這些購買提供資金。我們有較小的信貸額度可用於營運資金用途,目前正在努力補充或用更大的融資承諾取代這些額度。這些較大的融資承諾受市場條件的影響,我們可能無法 以有利的經濟條件或根本無法獲得如此大的融資承諾。
負債。 本公司截至2022年6月30日的負債列於項目I“財務報表-附註8-債務”,我們的租賃義務列示於項目I“財務報表-附註9-租賃”。
表外安排 表內安排
截至2022年6月30日,我們沒有重大的表外安排。
非公認會計準則 財務指標
調整後的 EBITDA。調整後的EBITDA被管理層和我們財務報表的外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)用作非GAAP財務指標的補充。我們相信調整後的EBITDA是有用的,因為它使我們能夠更有效地評估我們的運營業績。
我們 將調整後的EBITDA定義為可歸因於Nutex Health Inc.的淨收益(虧損)加上淨利息支出、折舊和攤銷, 進一步根據基於股票的薪酬和任何收購相關成本進行調整。淨收入與調整後EBITDA的對賬如下。調整後的EBITDA不打算作為美國GAAP業績衡量標準的替代指標,也可能無法與其他公司提出的類似名稱的衡量標準相比較。
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的6個月 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
將可歸因於Nutex Health Inc.的淨收入(虧損)與調整後的EBITDA進行對賬: | ||||||||||||||||
可歸因於Nutex Health Inc.的淨收益(虧損)。 | $ | (19,395,752 | ) | $ | 27,059,401 | $ | 2,134,550 | $ | 64,821,537 | |||||||
折舊和攤銷 | 3,132,485 | 2,223,461 | 5,529,346 | 4,001,640 | ||||||||||||
利息 費用,淨額 | 3,849,629 | 1,504,933 | 5,705,603 | 2,991,090 | ||||||||||||
收入 税費 | 19,653,286 | 481,501 | 19,829,609 | 638,354 | ||||||||||||
將 分配給非控股權益 | (1,825,262 | ) | (1,254,592 | ) | (3,521,488 | ) | (2,703,929 | ) | ||||||||
EBITDA | 5,414,386 | 30,014,704 | 29,677,620 | 69,748,692 | ||||||||||||
基於股票的 薪酬費用 | 54,166 | — | 54,166 | — | ||||||||||||
採購成本 | 3,885,666 | — | 3,885,666 | — | ||||||||||||
調整後的EBITDA | $ | 9,354,218 | $ | 30,014,704 | $ | 33,617,452 | $ | 69,748,692 |
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重要的會計政策
收入 確認。
醫院 部門-我們的醫院部門確認與患者以及大多數情況下第三方付款人(商業保險、工傷保險或在少數情況下為Medicare/Medicaid)簽訂的合同的患者服務淨收入。本公司的職責是提供以門診為主的緊急醫療保健服務。患者服務淨收入按反映本公司預期有權獲得的對價的金額入賬,以換取提供患者護理服務。這些 金額是扣除確認第三方付款人的公司費用和報銷率差異的適當折扣後的淨額 。
患者 本公司賺取的服務淨收入在提供服務時確認,扣除調整和折扣。 由於本公司的所有履約義務都與一年以下的合同有關,因此某些披露是有限的 。
交易價格是根據提供服務的總費用確定的,減去向第三方付款人提供的合同調整、折扣和根據本公司的政策主要向未參保患者提供的隱性價格優惠。 對於未參保患者,本公司根據既定費率確認收入,受某些折扣和隱性價格優惠的限制。 本公司根據所提供的護理水平的不同方法從第三方付款人那裏獲得報銷。我們被認為是商業健康計劃的“網絡外”。由於沒有與保險實體訂立合同費率,因此收入 是根據保險付款人根據歷史收款經驗、退款和付款人付款調整(收回)的歷史趨勢所允許的“慣常和習慣”費用估算的。聯邦醫療保險計劃的收入基於政府當局設定的報銷費率。
擁有醫療保險的患者 還可以享受與其自付費用或免賠額相關的折扣。合同調整和折扣的估計數由門診收入的主要付款人類別根據歷史經驗確定。該公司根據其與這些類別的患者的歷史收集經驗,使用組合方法估計隱含的 價格優惠。投資組合 由門診收入的主要支付者類別組成。根據歷史收集趨勢和其他分析,該公司得出結論 ,特定投資組合的收入與按合同核算收入沒有實質性差異。
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客户 在收到參保患者的福利説明後應付款,或在收到公司未投保付款的賬單時應付款。沒有與保險公司或患者到期付款相關的融資部分。
人口健康管理部-人口健康管理部確認向投資促進機構和醫生團體提供的服務以及與我們基於雲的專有技術相關的許可、培訓和諮詢的收入。
CAPICATION 收入主要由我們合併為VIE的醫生所有的實體提供的醫療服務的手續費組成。大寫的 直接與包括醫療保健組織在內的各種託管護理提供者達成的安排。按人頭計算的收入通常按月預付給我們 根據選擇我們作為其醫療保健提供者的註冊人數。按人頭計價是每個患者在提供醫療保健服務的單位時間內預付的固定金額,因此服務提供者通常要對額外的醫療費用 負責。
我們 收到的管理費是根據我們管理的投資促進機構或醫生團體的毛收入收取的。對於我們的服務,收入按月確認和收到。此外,我們還提供按固定費率收費並在執行服務時確認為收入的諮詢服務。諮詢服務收入只佔我們總收入的一小部分。
軟件 許可證作為基於SaaS的訂閲提供,可授予對專有在線數據庫和數據管理解決方案的訪問權限。培訓和諮詢以項目為基礎,按月或按任務向客户收費。培訓和諮詢收入一般在培訓交付或諮詢項目完成時確認。培訓和諮詢項目的持續時間通常為幾周或幾個月,不超過12個月。
基於SaaS的訂閲通常按多年協議銷售,包括年度、半年度、季度或按月續訂, 收入在續約期內按比例確認,收到的未賺取金額記為遞延收入。對於根據特定軟件會計指導進行核算的多要素安排,多個交付成果被分成會計單位 ,這些單位是在獨立基礎上對客户有價值的交付項目。
現金 在履行我們的績效義務之前收到的基於SaaS的訂閲付款為遞延收入, 在履行績效義務期間確認為收入。公司通過在服務期內通過訂閲向其客户提供對指定數據的訪問權限,並就與訂閲相關的諮詢進行培訓,從而完成合同履行義務 。我們主要按月向客户開具發票,不提供任何退款、退貨權利、 或保修。
正在施工 。該公司正在定期建設新設施。通常,我們的ER實體負責 租賃建築和設備,而關聯的房地產實體購買土地(如果有),並建造新的或改建的設施 。建造資產發生的成本最終將被歸類為固定資產,並在我們的 財務報表中作為在建項目進行資本化和分類,直到建設完成和資產可供使用。一旦資產可供使用,它將被重新分類為另一類固定資產,並在其使用年限內進行折舊。
最近的 會計聲明。預計不會對合並財務報表產生重大影響的新會計聲明 。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
第 項4.控制和程序
披露控制和程序的評估 。我們維持《交易法》規則13a-15(E) 和15d-15(E)中定義的披露控制程序和程序,旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並根據需要積累此類信息並傳達給我們的管理層,包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官),以便及時做出有關 所需披露的決定。任何控制和程序,無論設計和操作有多好,都只能為實現預期控制目標提供合理的保證。根據《交易法》第13a-15(B)條,我們在首席執行官和首席財務官的監督下,評估了截至2022年6月30日的披露控制和程序的有效性。根據這項評估,公司 得出結論,由於之前發現的重大弱點,截至2022年6月30日,我們的披露控制和程序無效。 如下所述。
之前 報告了修訂和重大缺陷。我們之前在截至2020年12月31日的年度以及截至2021年9月30日的9個月的中期報告的合併和綜合財務報表中報告了對之前報告的金額的某些非實質性修訂。這些修訂更正了非控制性權益應佔淨收益和權益的分類,並更正了現金流量表中項目的列報。因此,我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。根據吾等對截至2021年12月31日止年度的評估,吾等發現財務報告的內部控制存在重大 弱點,涉及我們的收入估計程序、根據新採納的會計準則記錄租賃,以及因會計結算程序不足而導致的其他事項。
補救計劃 。該等重大弱點並未導致本公司所呈列期間的綜合財務報表出現重大錯報。公司已開始設計和實施有效的 內部控制措施,以彌補重大弱點。公司的努力包括聘用新的首席財務官,聘請會計專家協助我們的會計結算和報告流程,流程文檔,以及對我們的收入估計和會計結算流程進行監督審查。我們還計劃在我們的會計和財務報告團隊中聘請更多經驗豐富的人員。
雖然 我們相信這些努力將改善我們對財務報告的內部控制,但我們的補救工作正在進行中, 需要對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試。我們正在採取的行動受到持續的高級管理層審查以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作和隨後對其有效性進行評估之前,我們無法確定我們正在採取的措施 是否能夠完全補救財務報告內部控制中剩餘的重大弱點。我們還可以得出結論,可能需要採取更多措施來補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。
更改財務報告內部控制 。如上所述,我們正在採取行動補救與財務報告內部控制相關的重大弱點。除本文另有描述外,在本季度報告所涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制(如交易所法案下的規則13a-15(F)所定義)並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
披露控制和程序有效性方面的固有限制。我們的高級管理層成員並不期望我們對財務報告的披露 控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的設計和運行有多好,它只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外, 對未來期間進行的任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能惡化。
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第二部分--其他信息
項目1.法律訴訟。
作為正常業務的一部分,公司不時會捲入各種民事訴訟。截至2022年6月30日止期間,本公司並不參與任何對S-K條例第103項所界定的持續經營有重大影響的訴訟。
第1A項。風險 因素。
我們的業務、財務狀況和經營結果受到許多因素的影響,無論是目前已知的還是未知的,包括我們或醫療保健行業特有的風險,以及影響總體業務的風險。本 季度報告中披露的風險可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響,從而影響我們的 股票價格。這些風險因素對於理解本季度報告中的其他報表可能很重要,應與本季度報告第一部分第1項“財務報表”和第I部分第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的合併財務報表和相關附註 一併閲讀。由於這些風險因素,以及其他影響公司財務狀況和經營業績的因素, 過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標,投資者不應根據歷史 趨勢來預測未來的業績或趨勢。
我們的運營和財務結果受到各種風險和不確定性的影響,包括但不限於以下描述的風險和不確定性。 這些風險和不確定性可能會損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績。
我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們對財務報告的內部控制不有效 ,我們可能無法準確報告我們的財務結果或及時提交我們的定期報告,這可能會對我們的業務造成不利影響,可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ,並可能導致我們的普通股價格下跌。
有效的財務報告內部控制對於我們及時提供可靠的財務報告是必要的。關於我們對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表的審計,我們得出結論,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些重大弱點與我們的收入估計 流程、根據新採用的會計準則記錄租賃以及因會計結算流程不充分而導致的其他事項有關。
公司已開始設計和實施有效的內部控制措施,以彌補這些重大缺陷。 公司的努力包括聘用新的首席財務官,聘請會計專家協助我們的會計結算和報告流程,流程文檔和對收入估計和會計結算流程的監督審查 結算流程。我們還計劃在我們的會計和財務報告團隊中聘請更多有經驗的人員。
雖然 我們相信這些努力將改善我們對財務報告的內部控制,但我們的補救工作正在進行中, 需要對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試。我們正在採取的行動受到持續的高級管理層審查以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作和隨後對其有效性進行評估之前,我們無法確定我們正在採取的措施 是否能夠完全補救財務報告內部控制中剩餘的重大弱點。我們還可以得出結論,可能需要採取更多措施來補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。
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如果 我們無法成功補救重大缺陷或發現未來的任何重大缺陷或重大弱點, 我們的財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響,我們的財務報表可能會發生重大錯報 ,我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求,這可能會對我們的業務產生不利影響,我們的普通股價格可能會因此下跌。
此外,即使我們彌補了重大弱點,我們也將需要花費大量時間和資源來進一步改善我們對財務報告的內部控制,包括進一步擴大我們的財務和會計人員,以滿足 作為上市公司對我們提出的要求,包括《薩班斯-奧克斯利法案》的要求。如果我們未能為會計和財務職能配備足夠的人員以彌補我們的重大弱點,或未能保持對財務報告的充分內部控制,任何新的或反覆出現的重大弱點都可能使我們的管理層無法得出我們對財務報告的內部控制 有效的結論,並削弱我們防止財務報表中出現重大錯報的能力,這可能會導致我們的業務 受到影響。
我們可能需要 進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用 ,這可能會導致您的部分或全部投資損失。
我們 可能被迫減記或註銷資產、重組業務或產生減值或其他可能導致虧損的費用。 即使這些費用可能是非現金項目,不會對流動性產生立竿見影的影響,但任何此類費用的報告都可能 助長市場對我們或我們的證券的負面看法。此外,減記或減值等費用可能會使 未來的融資很難以優惠條款或根本不能獲得。我們的無形資產不定期接受減值測試 。根據現行會計準則,我們的商譽(包括收購商譽)按年進行減值測試, 可能會因情況變化(例如收購後)而出現減值損失。
例如,在合併方面,我們記錄了4.242億美元的商譽。合併後的公司未來可能需要計入重大商譽減值,這可能會對其報告的財務業績產生重大不利影響,並對其普通股的交易價值產生負面影響。
適用於上市公司的法律法規非常複雜,可能需要我們的管理層投入越來越多的時間,並且 會增加人員配備和合規成本。
我們 在管理Nutex遺留的私人持股業務向上市公司的過渡方面面臨重大挑戰,根據聯邦證券法,該公司 受到重大且不斷增加的監管和報告義務的約束。與上市公司有關的法律,包括美國證券交易委員會提出的新法規,越來越複雜,可能會迫使管理層投入越來越多的時間來遵守此類法律,並可能影響我們業務管理層的可用時間。合併後的 公司將被要求繼續擴大其員工基礎並招聘更多員工以支持其作為上市公司的運營 ,這將增加未來的運營成本。
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我們的 業務和我們運營的市場是新的、快速發展的,這使得我們很難評估我們的未來前景 以及我們可能遇到的風險和挑戰。
我們的業務 和我們經營的市場是新的和快速發展的,這使得我們很難評估和評估我們的業務到目前為止的成功情況、我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括我們有能力:
• | attract new partner physicians; |
• | 保留我們目前的醫生合作伙伴; |
• | 遵守適用於我們業務和行業的現有和新的法律法規; |
• | 預測和應對報銷費率和我們所在市場的變化; |
• | 應對現有競爭對手和新競爭對手的挑戰; |
• | 維護和不斷提升我們的聲譽; |
• | 有效地 管理我們的增長和業務運營,包括新的地域; |
• | 預測我們的收入,包括報銷、預算和管理費用,包括我們的醫療費用金額和資本支出; |
• | 聘用並留住我們組織各級人才; |
• | 維護並持續改進我們的基礎設施以適應公司的增長,包括我們的數據保護、知識產權和網絡安全;以及 |
• | 成功執行我們雄心勃勃的增長戰略。 |
如果 我們不能充分了解或充分應對未來可能遇到的這些挑戰,包括此處和本“風險因素”部分中的其他部分所述的挑戰,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。如果我們在運營業務時計劃的風險和不確定性不正確或發生變化,或者如果我們 未能成功管理這些風險,我們的運營結果可能與我們的預期大不相同,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
作為一家合併後的公司,我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們 可能遇到的風險和挑戰。
我們 於2022年4月1日完成了合併,我們正在繼續提高我們的管理能力。因此,如果我們擁有更長的綜合運營歷史,對我們 未來成功的預測可能不會像它們所能預測的那樣準確。如果我們的增長戰略不成功, 我們可能無法繼續增長收入或運營。我們有限的綜合經營歷史、不斷髮展的業務和預期的快速增長使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰,我們可能無法繼續 以預期的速度或接近預期的速度增長。
此外,作為一家綜合經營歷史有限的企業,我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的挑戰。
我們 可能需要籌集更多資金來支持我們現有的業務或擴大我們的業務。
我們 可能需要花費大量資金來擴展現有業務,包括擴展到新的地理位置。根據我們目前的運營計劃,我們相信我們現有的現金、現金等價物和受限現金將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本需求。這一估計和我們對資金充足性的預期基於 可能被證明是不正確的假設,我們產生的收入可能不足以支持我們的增長戰略。我們還可以通過股票發行和債務融資或其他來源相結合的方式來滿足我們的現金需求,視市場狀況而定。
我們目前和未來的資金需求將取決於許多因素,包括:
• | 我們 實現收入增長的能力; |
• | 我們能夠有效地管理醫療費用金額; |
• | 擴大我們的業務(包括我們的地理範圍)和我們的產品(包括我們的營銷努力)的 成本; |
• | 我們在推出、商業化和採用我們的服務方面的進度; 和 |
• | 技術和市場發展相互競爭的影響。 |
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對於我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度,您的所有權權益可能會被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為證券持有人的權利產生不利影響的優惠。 此外,債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及一些協議,其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契諾,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們 無法在需要時籌集額外資金,我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止開發工作。
我們 在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難。
我們 的目標是大幅擴大我們的業務範圍。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。我們可能無法有效或及時地實施改進,並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷,這可能會對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響。此外,我們業務的快速增長可能會給我們的人力和資本資源帶來壓力。
與我們的工商業相關的風險
我們醫療服務的報銷 可能會發生變化,我們收到的緊急服務報銷可能會大幅 並持續下降。
由於我們提供緊急醫療服務,我們與大型商業付款人沒有廣泛的關係,通常處於網絡之外。 雖然一些許可設施與付款人處於網絡內,但公司的一般付款人合同/政府登記策略 將保持在網絡之外。由於我們與保險公司沒有任何合同安排,我們無法預測我們最終收到的服務付款的時間和金額,以及基於歷史保險付款金額和時間的估計和假設。
此外,由於NSA和相關的HHS臨時最終規則於2022年1月1日生效,到2022年第二季度,我們的患者緊急服務索賠收款大幅下降,僅取得了有限的成功,收款金額高於既定的合格付款金額,即同一保險市場的中位數網絡內合同費率。我們收到的緊急服務收款的任何持續下降都可能對我們的運營和財務業績產生重大不利影響,並可能對我們普通股的交易價值 產生負面影響。
我們或Nutex Health Holdco在編制財務報表時需要做出的 估計和假設可能被證明是不準確的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的或有資產和負債及披露或有資產和負債,以及報告期內已報告的收入和支出。
我們 應用ASC606-與客户簽訂的合同收入來估算其在每個報告日期賺取的收入和應收賬款。這種考慮可變的估計過程是非常主觀的。公司定期 將其實際結果與之前在中估計的結果進行比較分析,以評估是否需要更改其估計流程。由於提供的服務範圍廣泛、Patient保險公司的報銷範圍以及患者責任金額的可收集性,Nutex Health Holdco的可變考慮因素的估計尤其複雜。此外,該公司的子公司Nutex Health Holdco作為Out-of-網絡提供商運營,因此沒有與任何保險公司協商報銷費率,這增加了評估過程的複雜性和潛在的不確定性。
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我們對保險公司索賠處理和由此產生的現金收入的估計可能與之前的估計 結果不同,我們可能需要根據新的事實、或情況定期調整我們的估計過程。
最終 收款金額可能與預期收款不同,因此可能會影響我們在預期水平上產生收入的能力。
持續的新冠肺炎全球大流行可能會對我們的運營、業務和財務狀況產生負面影響,如果美國經濟在很長一段時間內保持不穩定,我們創造收入的能力可能會受到負面影響。
持續的新冠肺炎危機仍在快速演變,其大部分影響仍是未知和難以預測的。這可能會對我們在2022年及以後的財務表現產生潛在的負面影響。
我們 經歷了供應鏈中斷,包括短缺和延誤,並可能經歷設備和醫療用品價格的大幅上漲,特別是個人防護設備或個人防護設備。人員配備、設備和醫療用品短缺也可能影響我們在中心為患者提供服務的能力。
此外,我們的業績和財務狀況可能會受到未來聯邦或州法律、法規、命令或其他應對當前新冠肺炎疫情或美國醫療保健系統的 政府或監管行動的不利影響,如果採用這些措施,可能會 導致其業務、財務狀況、運營結果和現金流受到直接或間接限制。
持續的新冠肺炎疫情對我們業務造成的中斷(包括新冠肺炎的潛在死灰復燃)可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大 不利影響。
我們 依賴我們的管理團隊和關鍵員工,如果我們無法留住合格的人員,我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到損害 。
我們的成功在很大程度上取決於包括首席執行官在內的高級管理層關鍵成員的持續服務。我們還在運營以及一般和行政職能方面依賴我們的領導團隊。我們的管理團隊可能會不時因高管的聘用或離職而發生變化,這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量時間和成本,並可能顯著延遲 或阻礙我們實現業務目標。如果我們未能充分規劃高管和高級管理層的繼任,或者我們未能根據當前快速變化的環境有效地招聘、整合、留住和發展關鍵人才和/或 使我們的人才與我們的業務需求保持一致,我們的業務也將受到不利影響。雖然我們已經制定了繼任計劃,並與我們的主要高管達成了僱傭安排,但這些並不保證這些或合適的繼任者 高管的服務將繼續提供給我們。
由於擁有本行業所需技能和經驗的人員數量有限,因此本領域對合格人才的競爭非常激烈 。因此,隨着我們進入新的地區,我們可能很難招聘到更多具有必要技能的合格人員在這些地區工作。如果我們在新地區或現有地區的招聘努力不成功,我們的業務將受到損害。此外,我們已經經歷了員工離職,並預計未來將繼續經歷員工離職。新員工需要大量培訓,而且在大多數情況下,他們需要大量時間才能達到最高工作效率。新員工可能不會像我們預期的那樣提高工作效率,我們可能無法招聘或保留足夠數量的合格人員。如果我們的留任努力不成功或未來我們的員工流失率增加,我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果 都將受到損害。
此外,在做出就業決定時,求職者通常會考慮與其就業相關的股票期權或其他股權工具的價值。因此,我們股票價格的波動可能會對我們吸引或留住高技能人才的能力產生不利影響。此外,對股票期權和其他股權工具的支出要求可能會阻礙我們 授予應聘者加入我們公司所需的股票期權或股權獎勵的規模或類型。未能吸引新人員或未能留住和激勵我們現有的人員,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們的增長在一定程度上取決於我們識別和開發成功的新地理位置、醫生合作伙伴和患者的能力。如果我們 不能成功執行我們的增長戰略,可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於我們識別和發展與醫生合作伙伴和醫療保健專業人員的成功地理位置和關係的能力,以及成功執行我們的增長計劃以提高我們醫生合作伙伴和醫療保健專業人員的盈利能力的能力。為了成功實施我們的戰略,我們必須有效地實施我們的合作伙伴模式,包括確定 合適的候選人,以及成功地與新醫生合作伙伴建立關係並管理整合。我們與 有限數量的醫生合作伙伴簽約,並在每個地區依賴這樣的醫生。我們在現有地區的增長計劃 在一定程度上取決於我們的醫生合作伙伴增加他們的能力並有效滿足日益增長的患者需求的能力。 由於許多因素,包括他們所在地區的激烈競爭,我們可能會在招聘更多醫生到我們的醫院工作時遇到困難。因此,任何醫生合作伙伴的喪失或不滿、我們無法招聘,或者我們的醫院未能招聘更多的醫生或管理和擴展能力以及時滿足患者需求,都可能嚴重損害我們的聲譽,影響我們的競爭力,並削弱我們在新的地理位置和我們目前開展業務的地區吸引新的醫生合作伙伴和保持現有醫生合作關係的能力 ,這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們的增長戰略在一定程度上依賴於獲得和整合新的高素質醫生合作伙伴,並向我們幾乎沒有運營經驗的新地區擴張。 對於更大、更復雜的關係或我們核心業務空間之外的關係,或者如果我們同時追求多個關係,整合和其他風險可能會更加明顯。我們尋求擴展的新地區 可能有不同於我們當前業務的法律法規。作為一家快速增長的公司,我們可能不熟悉我們進入的每個地區的監管要求,可能會被迫 產生鉅額支出以確保遵守我們所受的要求。如果我們不能或不願意承擔此類 成本,我們在新地區的增長可能不如在當前地區的成功。
此外,我們到目前為止的增長增加了對我們的管理、運營和財務系統、基礎設施和其他資源的巨大需求。我們必須繼續改進我們現有的運營和財務管理系統,包括我們的報告系統、程序和控制。這些改進可能需要大量的資本支出,並對我們的管理提出越來越高的要求。 我們可能無法成功地管理或擴展我們的業務,或在維護足夠的財務和操作系統和控制方面不成功。 如果我們不能成功管理這些流程,我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到損害。
作為將土地和建築物出租給我們醫院設施的房地產實體的共同所有人,我們的董事長、首席執行官和主要股東Vo博士作為房地產實體的共同所有人,可能與公司及其公共股東存在利益衝突。
我們的大多數醫院設施與獨立擁有的房地產實體(“房地產實體”)和有合同關係。每家醫院都與獨立擁有的專業實體(“醫生有限責任公司”)有合同關係。
醫生有限責任公司由為相應醫院提供服務的醫生擁有,為醫院提供醫生和提供者 服務,並僱用醫生和其他提供者。
房地產實體也由為相應醫院提供服務的醫生部分擁有,它們擁有出租給我們醫院的土地和/或建築 。房地產實體因購買或建造醫院設施而產生債務。從我們醫院收到的租賃付款 由房地產實體用來支付其債務。每個醫院設施的租賃 付款由公司提供擔保。
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除了醫生所有者,每個房地產實體都由我們的董事長、首席執行官兼大股東Vo博士部分擁有或控制。 他持有我們約41%的已發行普通股。因此,Vo博士作為房地產實體的部分所有者,在重新談判公司擁有的醫院設施與房地產實體之間的現有合同關係,以及建立新的醫院實體及其各自的房地產實體方面,其利益可能與本公司及其公共股東的利益不同。
如果 我們用於預測目標地區的規模、收入或醫療費用金額的估計和假設不準確 ,或者提供服務的成本超過我們收到的金額,我們未來的增長前景可能會受到影響,我們可能會產生 損失或無法實現財務業績目標。
我們 通常無法訪問有關我們目標地區或潛在醫生合作伙伴的規模、收入或醫療費用水平的可靠歷史數據。因此,我們的市場機會估計和財務預測是隨着我們進入新的地理位置而制定的,受到重大不確定性的影響,並且基於可能被證明不準確的假設和估計。本招股説明書中與我們服務的市場規模和預期增長有關的 估計和預測以及對我們市場機會的估計可能被證明是不準確的。
我們預期的醫療費用與收入比率的變化 會對我們的財務業績產生重大影響。因此,未能充分預測和控制醫療成本和費用可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外,如果患者採取某些增加此類費用的行為,例如不必要的就診,患者的醫療費用可能不在我們的醫生合作伙伴的控制範圍之內。如果我們低估或 沒有正確預測我們的合作醫生向患者提供的護理成本,我們可能會因必須向患者提供的護理 而支付過低的報酬,這可能會對我們的手術結果和財務狀況產生負面影響。
我們 主要依賴第三方付款人的報銷以及個人付款,這可能會導致報銷時間和流程中的延遲和不確定性 ,包括Medicare報銷費率或規則的任何更改或減少。
報銷流程複雜,可能涉及長時間的延誤。雖然我們在向患者提供服務時確認收入,但我們可能會不時遇到延遲收到所提供服務的報銷的情況。此外,第三方付款人可以根據患者不符合承保資格、計劃承保範圍內某些金額不能報銷、提供的服務在醫療上不必要或需要附加證明文件而拒絕全部或部分報銷請求 。追溯調整可能會改變從第三方付款人那裏實現的金額。如下所述,我們將接受此類付款人的審核 ,包括政府對我們的Medicare索賠的審核,如果發現我們的報銷不正確,可能需要向這些付款人進行償還 。償還過程中的延遲和不確定性可能會對應收賬款產生不利影響, 會增加收款的整體成本,並導致我們產生額外的借款成本。第三方付款人也越來越注重控制醫療成本,這種努力,包括對報銷政策的任何修訂,可能會進一步減少、複雜化或推遲我們的報銷申請。
此外,我們的某些患者也在健康計劃的覆蓋範圍內,該計劃要求患者通過支付自付費用或免賠額來支付自己的部分醫療費用。我們可能無法收取與這些付款相關的全部應付金額 這些付款是患者的經濟責任,或者在醫生向未投保的個人提供服務的情況下。 在法律允許的範圍內,第三方付款人未承保的金額是個別患者的義務,我們可能 不會收到全部或部分付款。成本從第三方付款人轉移到單個患者身上的任何增加,包括由於患者的高免賠額計劃導致的 ,都會增加我們的收集成本並減少整體收集,我們可能無法用足夠的收入抵消這一點 。
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Nutex 已經並可能在未來受到醫療責任索賠的影響,這可能會導致鉅額費用,如果不在保險範圍內,可能需要Nutex 支付重大損害賠償,並可能損害其業務、經營業績和財務狀況。
Nutex的業務存在醫療責任索賠的風險,包括針對醫師執業實體(“關聯執業實體”)和Nutex設施僱用的臨牀醫生的集體訴訟。雖然Nutex及其關聯執業實體承保的醫療事故索賠金額為我們認為根據我們及其各自業務的風險而適當的金額,但成功的醫療責任索賠可能會導致超出我們及其關聯執業實體的保險覆蓋範圍的鉅額損害賠償金。職業責任保險價格昂貴,未來保費可能會大幅增加。
對Nutex提出的任何不在保險範圍內的索賠都可能產生高昂的辯護成本,導致獲得鉅額損害賠償,並轉移管理層對運營的注意力,這可能會對業務、運營 業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,任何索賠都可能對Nutex的業務和聲譽造成不利影響。
我們的業務和增長戰略取決於我們維護和擴大配備合格醫生的設施的能力。如果我們不能這樣做,未來的增長將受到限制,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。
我們的成功有賴於持續保持足夠的合格供應商員工隊伍來為設施配備人員。如果我們 無法招聘和留住醫生和其他醫療保健專業人員,將對其業務和 增長能力產生重大不利影響,並將對運營結果產生不利影響。在任何特定市場中,提供商可能要求更高的付款 或採取其他可能導致更高的醫療成本、對客户的服務吸引力降低或難以滿足適用的監管或認證要求的措施。我們與醫療服務提供者發展和保持令人滿意的關係的能力也可能受到其他與我們無關的因素的負面影響,例如醫院、醫生團體和醫療服務提供者之間報銷水平和整合活動的變化、私募股權對醫生執業管理平臺的持續投資以及醫療保健提供者面臨的其他 市場和運營壓力。未能維護或獲得新的具有成本效益的提供商合同可能會 導致失去或無法為現有或新的設施配備員工、成本上升、對患者的服務吸引力降低和/或難以滿足適用的法規要求,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果 我們的任何醫生合作伙伴失去他們的監管執照、許可和/或認證身份,或失去根據Medicare或Medicaid或從其他第三方付款人那裏獲得報銷的資格 ,可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。
我們醫院通過我們的醫生合作伙伴開展的業務受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束,這些法規涉及醫療保健、設備、人員、運營政策和程序的充分性、防火、費率設定 以及遵守建築規範和環境保護。我們的醫院及其附屬專業實體還必須遵守與設施和專業許可、操作(包括醫療保健提供者之間的財務關係)、Medicare和Medicaid欺詐和濫用以及醫生自我推薦相關的廣泛法律和法規,以及維護醫院的 附屬專業實體在Medicare和Medicaid計劃中的註冊情況的最新信息,包括添加新的診所地點、 提供者和其他註冊信息。我們的醫院及其附屬專業實體受到許可機構和認證組織的定期檢查,以確保它們繼續符合這些不同的標準。 不能保證這些監管機構將確定在任何給定時間完全滿足所有適用要求。如果我們的任何醫院或其附屬專業實體被發現不符合這些要求,我們可能會被評估 罰款和處罰,可能被要求退還退款金額,或者可能會失去我們的執照或Medicare和/或Medicaid認證 或認證,從而使我們或我們的醫院無法從第三方付款人那裏獲得報銷,這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。
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我們 依賴我們的醫生和其他醫療保健專業人員來有效地管理醫療質量和成本。
我們的成功取決於我們繼續與高素質的醫生和其他醫療保健專業人員合作並擴大他們的數量,這是我們盈利的關鍵驅動力。
我們 在競爭激烈的行業中運營,如果我們不能有效競爭,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害 。
我們的行業競爭激烈,我們預計它將吸引更多的競爭。我們目前在業務的各個方面都面臨競爭,包括來自提供類似服務的一系列公司的競爭,包括醫院、託管服務組織和提供商網絡 以及數據分析顧問。
我們的主要競爭對手包括眾多本地供應商網絡、醫院和醫療系統。我們可能會面臨更具競爭力的環境,並面臨更多挑戰,才能以我們預測的速度增長。我們預計,由於醫療保健行業的整合和對其服務的需求增加,競爭將繼續加劇。
我們的一些競爭對手可能擁有更高的知名度,特別是在當地地理位置、更長的運營歷史、卓越的產品或服務 以及比我們多得多的資源。此外,我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有比我們更多資源的第三方收購或與其合作。因此,我們的競爭對手可能比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應,並可能有能力發起或 經受住頂級競爭。此外,現有和潛在的競爭對手已經並可能在未來與補充服務、技術或服務的提供商建立合作關係,以增加其服務的吸引力。
因此,可能會出現新的競爭對手或聯盟,從而使我們處於競爭劣勢。如果我們無法成功競爭,我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
影響醫療保健行業支出的事態發展可能會對我們的業務產生不利影響。
美國醫療保健行業近年來發生了重大變化,我們預計將繼續發生重大變化。醫療保健行業參與者支出的普遍削減可能源於以下方面:
• | 影響醫療保健提供者與患者、付款人或其他醫療保健行業參與者互動方式的政府法規或私人倡議,包括改變醫療保健產品和服務的定價 或提供方式; |
• | 整合醫療保健行業參與者 ; |
• | 聯邦 修訂、缺乏執行或制定適用法規,或廢除《ACA》; |
• | 削減 政府對醫療保健的資金;以及 |
• | 業務或經濟狀況的不利變化影響醫療保健付款人或提供者或其他醫療保健行業參與者 。 |
醫療保健支出的任何這些變化都可能對我們的收入產生不利影響。即使行業參與者的一般支出保持不變或增加,醫療保健行業的發展也可能導致我們現在或未來服務的部分或全部特定細分市場的支出減少 。然而,醫療保健行業發展的時間和影響很難預測。 對我們服務的需求可能不會持續到目前的水平,我們可能沒有足夠的技術、財務和營銷資源 來應對醫療保健行業的變化。
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我們 以及我們的醫生合作伙伴和其他醫療保健專業人員可能會受到醫療責任索賠的影響,這可能會導致我們 產生鉅額費用,如果索賠不在保險覆蓋範圍內,我們可能需要支付鉅額損害賠償。
我們的整體業務存在醫療責任索賠風險。雖然我們和我們的合作伙伴專業人員承保的醫療事故索賠的金額是我們認為根據所提供服務的風險而適當的,但成功的醫療責任索賠可能會導致鉅額損害賠償金超出我們和那些合作伙伴專業人員的保險範圍 。我們為我們和我們的每一位醫療保健專業人員承保或將承保職業責任保險。專業責任 保險價格昂貴,未來保險費可能會大幅增加,特別是在我們擴大服務的時候。因此,未來我們和我們的合作伙伴專業人員可能無法以可接受的費用獲得足夠的專業責任保險,這可能會對我們和我們的合作伙伴專業人員為我們的醫院提供服務的能力產生負面影響, 從而對我們的整體業務和運營產生不利影響。
對我們或我們的合作伙伴專業人員提出的任何不在保險範圍內的索賠可能會產生高昂的辯護成本,導致 獲得鉅額損害賠償,並將我們管理層和合作夥伴專業實體的注意力從我們的運營中轉移, 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,任何索賠都可能對我們的業務或聲譽產生不利影響。
如果我們或我們的合作醫生或其他醫療保健提供者未能遵守適用的數據互操作性和信息阻止規則 ,我們的綜合運營結果可能會受到不利影響。
《21世紀治療法案》或《治療法案》於2016年12月通過並簽署成為法律,其中包括與數據互操作性、信息屏蔽和患者訪問相關的條款。2020年3月,美國衞生與公眾服務部(HHS)、國家衞生信息技術協調員辦公室(ONC)和CMS敲定併發布了補充規則,旨在澄清《治療法案》中有關互操作性和信息阻止的條款,其中包括有關信息阻止的要求。更改ONC的健康IT認證計劃,並要求CMS受監管的付款人通過標準化的患者訪問和提供者目錄應用程序 連接到提供者電子健康記錄系統的編程接口,提供相關索賠/護理數據和提供者目錄信息。配套規則將改變 醫療保健提供者、健康IT開發人員、健康信息交換/健康信息網絡或HIE/HIN以及健康計劃 共享患者信息的方式,並對醫療保健行業參與者提出重要的新要求。例如,已於2021年4月5日生效的ONC規則禁止醫療保健提供者、經過認證的健康IT的健康IT開發人員和HIE/HIN 從事可能幹擾、阻止、嚴重阻礙或以其他方式阻止訪問、交換或使用電子健康信息(也稱為“信息屏蔽”)的做法。為了進一步支持EHI的訪問和交換 ,ONC規則將八項“合理和必要的活動”確定為信息屏蔽活動的例外, 只要滿足特定條件。任何不遵守這些規則的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響, 經營業績和財務狀況。
如果發生信息技術系統故障、安全漏洞或網絡安全方面的其他缺陷,我們的業務和運營將受到影響 。
我們的信息技術系統促進了我們開展業務的能力。雖然我們已經制定了災難恢復系統和業務連續性計劃 ,但災難恢復系統的任何中斷或這些系統無法按預期運行可能會因問題的嚴重程度而限制我們有效監視和控制操作的能力,從而對我們的運營結果產生不利影響。儘管我們實施了各種安全措施,但我們的信息技術系統可能會受到物理或電子入侵,以及未經授權的篡改或總部所在的任何與天氣有關的中斷 造成的類似中斷。此外,如果我們的大量管理人員在發生災難時無法提供服務,我們有效開展業務的能力可能會受到不利影響。
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在我們的正常業務過程中,我們、我們的合作醫生或其他醫生合作伙伴收集和存儲敏感數據,包括由我們或我們的員工、成員和其他各方擁有或控制的 個人身份信息、受保護的健康信息或PHI、知識產權和專有業務信息。我們使用現場系統和基於雲的數據中心的組合來管理和維護我們的應用程序和數據。我們利用外部安全和基礎設施供應商來提供和管理我們的信息技術系統的部件,包括我們的數據中心。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息,包括研發信息、客户信息、商業信息以及商業和財務信息 。我們在保護這些信息方面面臨許多風險,包括無法訪問、不適當使用或披露、未經授權訪問、不適當修改,以及無法充分監控、審核和修改我們對關鍵信息的控制。此風險延伸至第三方供應商和分包商,我們使用這些供應商和分包商來管理此敏感數據或以其他方式代表我們處理這些數據。我們或我們的第三方供應商或分包商的網絡、託管服務提供商或供應商系統的入侵或故障可能由各種情況和事件引起,包括第三方操作、員工疏忽或錯誤、瀆職、計算機病毒、計算機黑客的網絡攻擊(如拒絕服務和網絡釣魚攻擊)、升級或更換軟件和數據庫過程中的故障、停電、硬件故障、電信故障、用户錯誤, 或者是災難性的事件。如果這些第三方供應商或分包商未能保護他們的信息技術系統以及我們的機密和專有信息,我們可能容易受到服務中斷和未經授權訪問我們的機密 或專有信息的影響,並可能招致責任和聲譽損害。
信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要,我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取合理措施保護敏感數據免受未經授權的訪問、使用或泄露,但我們的信息技術和基礎設施仍可能容易受到黑客的低威脅攻擊或因員工錯誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而造成的入侵,我們過去也經歷過這種情況。此外, 針對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加,而且 是由動機和專業知識廣泛的複雜、有組織的團體和個人實施的。由於 新冠肺炎大流行,我們還可能面臨更多的網絡安全風險,因為我們對互聯網技術的依賴以及我們 遠程工作的員工數量,這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外, 由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化,並且通常在針對目標啟動之前無法識別 ,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們可能 還會遇到安全漏洞,這些漏洞可能會在較長時間內無法檢測到。任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡,存儲在那裏的信息可能會被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。我們的信息系統還必須持續更新、打補丁和升級,以防範已知漏洞。新漏洞數量顯著增加 , 補丁和其他補救措施的危害性也是如此。除了修復新發現的漏洞外, 還必須持續解決以前發現的漏洞。因此,我們面臨網絡攻擊者在解決這些已知漏洞之前利用它們的風險。
任何訪問、泄露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟,以及聯邦或州法律保護個人信息隱私的責任,以及相應的監管處罰。此外,我們可能面臨刑事責任、違約損害賠償,以及為防止未來發生和減少過去的違規行為而採取的補救措施的鉅額成本。可能需要向受影響的個人或其他州或聯邦監管機構發出違規通知 ,對於廣泛的違規行為,可能需要向媒體或州總檢察長髮出通知 。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和競爭能力。儘管我們為某些安全和隱私損害及索賠費用提供保險,但我們可能不會投保或承保足以補償所有責任的保險,而且在任何情況下,保險範圍都不會解決因安全事故而可能造成的聲譽損害。儘管我們實施了安全措施來防止未經授權的訪問,但我們的數據目前可以通過多個渠道 訪問,並且不能保證我們的數據不會被入侵。未經授權的訪問、丟失或傳播 還可能擾亂我們的運營並損害我們的聲譽,其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。
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實際 或認為未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
許多州和聯邦法律、法規、標準和其他法律義務,包括消費者保護法律和法規, 管理個人信息(包括與健康相關的信息)的收集、傳播、使用、訪問、保密、安全和處理,可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。例如,經2009年《用於經濟和臨牀健康的健康信息技術法案》修訂的《健康保險可攜帶性和責任法案》以及根據該法案實施的法規 或統稱HIPAA對某些醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所(稱為覆蓋實體)及其業務夥伴施加隱私、安全和違規通知義務,這些服務涉及為此類覆蓋實體、 及其覆蓋分包商或其代表創建、接收、維護或傳輸個人可識別的健康信息。HIPAA要求承保實體,如醫生合作伙伴和業務夥伴,如我們, 制定和維護有關保護、使用和披露PHI的政策,包括採用行政、 實物和技術保障措施來保護此類信息,以及在發生違反不安全PHI的情況時的某些通知要求。
此外,根據HIPAA,承保實體必須在不合理延遲的情況下向受影響的個人報告不安全的PHI違規行為,且不超過 承保實體或其代理髮現違規行為的60天。還必須通知衞生和公眾服務部民權辦公室,在某些情況下,涉及重大違規行為,還必須通知媒體。業務夥伴必須在業務夥伴或其代理髮現違規行為後60天內向承保實體報告不安全PHI的違規行為。未經許可使用或披露PHI的行為被推定為違反HIPAA,除非承保實體或業務夥伴確定該信息被泄露的可能性很低 符合HIPAA中列舉的要求。
因違反不安全的PHI、對隱私做法的投訴或HHS的審計而被發現違反HIPAA的實體 如果被要求與HHS簽訂解決協議和糾正行動計劃以解決HIPAA違規的指控,可能會受到鉅額民事、刑事和行政罰款和/或額外的報告和監督義務。 HIPAA還授權州總檢察長代表其居民提起訴訟。在這種情況下,法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA不創建私人訴權,允許個人在民事法院起訴違反HIPAA的我們,但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎,例如因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的 。
根據聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會的規定,即使 當HIPAA不適用時,侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者個人信息安全也可能構成不公平和/或欺騙性行為或做法 違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條。聯邦貿易委員會預計,考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性,以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本,公司的數據安全措施 將是合理和適當的。
此外, 某些州還通過了類似的隱私和安全法律法規,其中一些可能比HIPAA更嚴格。 此類法律法規將受到不同法院和其他政府機構的解釋,從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的 複雜的合規問題。例如,內華達州頒佈了一項法律, 於2019年10月1日生效,要求公司尊重消費者不再出售其數據的請求。此外,《2018年加州消費者隱私法》(CCPA)已於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創建了個人隱私權 並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。 CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任,聯邦和其他州也提出了許多類似的法律。此外,加州最近通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA將對所涵蓋的業務施加額外的數據保護義務,包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制 、對高風險數據的新審計要求,以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構,授權發佈實質性法規,並可能導致加強隱私和信息安全 執法。大部分規定將於2023年1月1日生效,可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。此外, 加州的《醫療信息保密法》(CMIA)對健康信息(包括PHI和其他個人身份信息)的使用和披露施加了 限制,並可強制 履行重大合規義務。違反CMIA的行為可能導致刑事、民事和行政處罰,CMIA還為個人提供了一項關於披露違反CMIA的健康信息的私人訴訟權利。如果我們受到這些國內隱私和數據保護法律的約束,則因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
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儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務,但這些要求 正在演變,可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用,並可能相互衝突 或我們必須遵守的其他法律義務。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題 ,即使沒有根據,也可能導致我們的額外成本和責任,損害我們的聲譽,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。
我們可能會 不時地成為法律程序、聯邦和州審計、政府調查以及付款人審計、調查、多付款項和在正常業務過程中產生的索賠的對象,例如我們的客户提出的與商業糾紛有關的索賠或我們現任或前任同事提出的僱傭索賠。訴訟和審計可能導致鉅額成本,並可能分散管理層的注意力和資源,這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 保險可能不承保此類索賠,可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有成本 並且可能無法繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能導致 意外成本,從而減少我們的收益,並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期 ,這可能會降低我們普通股或上市認股權證的市場價格。
美國税法的變化和税制改革政策的採用可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在美國繳納聯邦和州所得税以及非所得税。由於經濟、政治和其他條件,不同司法管轄區的税收法律、法規和行政做法可能會因經濟、政治和其他條件而在通知或不通知的情況下發生重大變化。 在評估和估計這些税收時,需要做出重大判斷。我們的有效税率可能受到許多 因素的影響,例如進入新業務和地理位置、我們現有業務和運營的變化、收購和投資及其融資方式、我們股票價格的變化、我們遞延税項資產和負債及其估值的變化,以及相關税收、會計和其他法律、法規、行政做法、原則和解釋的變化 。我們被要求 就複雜的法定和監管税務規則的解釋以及受不確定性影響的估值問題 採取立場,税務機關可能會對我們的立場提出質疑。
我們的 季度業績可能會大幅波動,這可能會對我們的普通股價值產生不利影響。
我們的季度運營業績,包括我們的收入、淨虧損和現金流,變化很大,而且未來可能會有很大變化,因此,對我們的運營業績進行逐期比較 可能沒有意義。因此,不應將我們的季度業績作為未來業績的指標。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動,其中許多因素不在我們的控制範圍之內,包括但不限於以下因素:
• | 確認收入的時間,包括收入確認可能會因有時無法預測的執行時間表而延遲。 |
• | 與我們的業務、運營和基礎設施的維護和擴展有關的運營費用的 金額和時間; |
• | 我們的 應對競爭發展的能力; |
• | 安全 或數據隱私泄露和相關補救成本;以及 |
• | 與開發或收購其他醫院或企業相關的費用的時間安排。 |
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我們季度業績中的任何波動 可能無法準確反映我們業務的基本表現,並可能導致我們普通股的交易價格下跌 。
我們醫院子公司定期貸款項下的債務,以及我們相關的貸款和租賃擔保,可能會限制我們的運營,特別是 我們應對業務變化或採取特定行動的能力。定期貸款的違約事件可能會損害我們的業務,對醫院資產和租賃房地產擁有擔保權益的債權人將能夠取消此類資產的抵押品贖回權。
我們的每個醫院子公司都是Nutex Health Holdco擔保的定期貸款和信用額度的一方,以資助醫院設備和相關資產,截至2022年6月30日,借款總額約為2,040萬美元。
此外,Nutex Health Holdco已在合併中承擔並隨後就(I)各醫院附屬公司的融資租賃責任及(Ii)與本公司主席兼首席執行官Vo博士有關聯的房地產實體的抵押債務提供擔保。
定期貸款以及租賃和抵押貸款擔保要求我們遵守多項財務和其他義務,其中包括 維持償債範圍和槓桿率,以及維持保險範圍,並可能對我們施加重大的運營和財務限制,包括對我們採取可能符合我們利益的行動的能力的限制。這些義務可能會限制我們在運營中的靈活性,違反這些義務可能會導致定期貸款或擔保違約,即使我們已經履行了付款義務。此外,如果我們拖欠這些債務,對醫院資產或房地產資產擁有擔保權益的債權人可以行使各種補救措施,包括喪失抵押品贖回權並出售我們的資產或作為醫院基礎的房地產資產。除非債權人放棄,否則無法保證這些債務的違約可能會對我們的財務狀況和繼續運營的能力造成實質性的不利影響。
我們與VIE之間的 安排不如直接擁有此類實體那麼安全。
由於企業執業醫學法律,我們簽訂了管理某些附屬醫生執業小組或獨立醫生協會的合同安排,這使我們能夠出於財務報告的目的合併這些小組。我們在我們的任何VIE中沒有直接的 所有權權益,也不能作為股權持有人行使權利直接改變這些實體的 董事會成員,從而影響管理層和運營層面的改變。根據我們與VIE的安排,我們必須依賴他們的股權持有人對實體行使我們的控制權。如果我們的關聯實體或其股權持有人 未能達到預期的表現,我們可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。
如果我們的關聯實體或其所有者未能履行其在與我們的協議下的義務,將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
我們的 附屬醫生執業小組由可能死亡、喪失工作能力或不再隸屬於我們的個人醫生擁有。雖然我們與這些附屬公司簽訂的管理服務協議(MSA)規定,這些協議將對 當前所有者的繼任者具有約束力,但由於繼任者不是MSA的當事人,因此在當前所有者去世、破產或離婚的情況下,其繼任者是否會受到此類MSA的約束尚不確定。
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如果會計原則或對會計原則的解釋發生變化,影響VIE的合併,可能會影響我們對附屬醫生集團總收入的合併 。
我們的財務報表是合併的,包括我們的AHP全資子公司、非全資附屬醫生集團和各自為VIE的房地產實體的賬目,這些合併是根據財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的適用會計規則 實施的。此類會計規則要求,在某些情況下,當申報企業在法人實體中持有可變權益(如股權、債務、某些管理層和服務合同)時,應適用VIE合併模式。在這種模式下,企業必須評估其持有可變權益的實體,以確定其是否符合合併為VIE的標準。如果實體是VIE,則合併框架接下來確定在VIE中擁有控股權的一方(如果存在),然後要求該 方合併為主要受益人。要確定企業是否在VIE中擁有控股權,需要進行定性的確定,而不是僅僅基於投票權。如果企業確定其持有可變權益的 實體不受VIE合併模式的約束,則企業應應用側重於投票權的傳統 投票控制模式。
在我們的案例中,VIE整合模式適用於我們控制但不擁有的醫生附屬實體,包括我們的IPA和PLLC。 然而,我們關於合併我們附屬公司的決定可能會受到挑戰,這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響 。此外,如果會計規則或財務會計準則委員會對此的解釋發生變化,或監管機構或法院作出不利裁決,或州或聯邦法律發生變化,涉及維持與我們的附屬醫生團體目前的 協議或安排的能力,我們可能不被允許繼續合併我們的 VIE的收入。
與我們人口健康管理部相關的風險
新的 醫生和其他提供者必須正確註冊政府醫療保健計劃,我們才能獲得其服務的報銷 ,註冊過程中可能會出現延遲。
每次 當新醫生加入我們或我們所屬的IPA小組時,我們必須將該醫生登記在我們適用的小組識別號 下,以參加Medicare和Medicaid計劃以及某些管理性醫療和私人保險計劃,然後我們才能獲得該醫生向這些計劃受益人提供的服務的報銷。預計獲得註冊批准的時間有時很難預測 ,而且近年來,聯邦醫療保險計劃承運人經常沒有及時將這些數字發佈給我們的附屬醫生 。這些做法導致延遲償還,可能對我們的現金流產生不利影響。
我們 可能難以及時向第三方付款人收取付款。
我們 從第三方付款人那裏獲得大量收入,延遲向付款人付款或退款可能會對我們的淨收入產生不利影響。 我們承擔與無法收回和延遲付款相關的財務風險。特別是,我們依賴一些關鍵的政府付款人。 政府付款人的付款週期通常較長,這可能要求我們在收到相應付款之前產生大量費用 。在當前的醫療環境中,由於付款人繼續控制醫療服務的支出,包括通過修訂其承保範圍和報銷政策,我們可能會繼續遇到向付款人收取付款的困難 可能會尋求減少或推遲此類付款。如果我們沒有得到及時的全額付款或如果我們需要退還一些付款,我們的收入、 現金流和財務狀況可能會受到不利影響。
付款人費率降低 可能會對我們產生不利影響。
前瞻性或追溯性地降低付款率 可能會對我們的收入、現金流和運營結果產生重大不利影響 。
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聯邦法律和州法律可能會限制我們收取患者欠款的能力。
我們 使用我們無法控制的第三方代收機構向患者收取醫生提供的服務的任何共同付款和其他付款。 1977年聯邦《公平收債行為法》(以下簡稱《FDCPA》)限制了第三方收債公司聯繫消費者債務人並要求其支付逾期欠款的方法。州法律對收債做法的規定各不相同,儘管大多數州的要求與FDCPA下的要求類似。因此,此類機構可能無法 成功收回欠我們及其附屬醫生團體的款項。如果我們使用的代收機構的做法與這些標準不一致,我們可能會受到實際損害和處罰。這些因素和事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
我們已為潛在的醫療索賠損失建立了準備金,這些損失受到固有不確定性的影響,而已建立的準備金的不足可能會導致我們的資產或淨收入減少。
我們 為估計的保險但未報告(IBNR)索賠建立準備金。IBNR預估是使用精算方法編制的,基於許多變量,包括醫療服務利用率、歷史支付模式、成本趨勢、產品組合、季節性、 會員變化和其他因素。估計方法和由此產生的儲量定期進行審查和更新。
我們的許多 合同性質複雜,對於提供各種服務的到期金額可能會有不同的解釋。這樣的解釋可能要到相當長的一段時間後才會浮出水面。解釋 合同和估計必要儲量的固有困難可能會導致我們的估計在不同時期出現重大波動。因此,我們的實際損失和相關費用可能與財務報表中反映的準備金估計存在差異,甚至有很大差異。 如果實際索賠超過我們的估計準備金,我們可能需要增加準備金,這將導致我們的資產或淨收益減少 。
我們 沒有諾克斯-基恩許可證。
加利福尼亞州立法機構通過了1975年的《諾克斯-基恩醫療服務計劃法案》,以規範加州的管理醫療計劃,目前由加州管理醫療保健部(DMHC)管理。運營醫療保健服務計劃(例如HMO)或接受全球風險(即接受患者羣體的全部風險,包括與機構服務相關的風險,例如醫院和專業服務的風險)的組織需要諾克斯-基恩法許可證。申請和獲得這樣的許可證 是一項耗時且注重細節的工作。我們目前沒有任何諾克斯-基恩許可證。如果DMHC確定 我們在沒有任何諾克斯-基恩許可證或適用的監管豁免的情況下,因我們的各種醫院和醫生安排而為機構和專業服務承擔不適當的風險,我們可能被要求獲得諾克斯-基恩許可證 ,並可能面臨民事和刑事責任,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、 和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果適用,運營醫療保健服務計劃(例如HMO、或接受全球風險的組織,即接受患者羣體的全部風險,包括與機構服務(例如醫院和專業服務)相關的風險)需要《諾克斯-基恩法》許可證或豁免許可證。
如果我們的附屬醫生團隊無法滿足加州的財務償付能力規定,他們可能會受到制裁 ,他們在加州開展業務的能力可能會受到限制或終止。
DMHC已制定了財務償付能力規定。這些規定旨在提供一個正式的機制,用於監控加州RBO的財務償付能力,包括大寫的醫生團體。根據當前的DMHC法規,我們的附屬醫生團體,如適用,除其他事項外,必須:
• | 始終保持最低“現金與債權比率”(即組織的現金、有價證券和某些合格應收款除以組織的未償債權負債總額);以及 |
• | 向DMHC提交定期報告,其中包含有關其業績和財務償付能力的各種數據和證明。包括IBNR計算、文件和證明,以證明組織(I)是否遵守《諾克斯-基恩法》 有關索賠付款及時性的要求,(Ii)是否保持正的有形淨資產(TNE),及(Iii)維持正營運資金。 |
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如果醫生羣體不符合上述任何標準,則需要在提交給DMHC的報告中説明不符合標準的原因以及為使其符合標準應採取的行動。根據這樣的規定,DMHC還可以將報告中包含的一些信息公之於眾,包括但不限於特定醫生組織是否符合每項標準。如果我們的任何附屬醫生團體無法滿足某些財務償付能力要求,且未能滿足後續的糾正行動計劃,則可能會受到制裁,或其在加州開展業務的能力受到限制或取消。不能保證我們的附屬醫師團隊,如我們的IPA,將繼續遵守DMHC要求,或能夠及時和充分地糾正違規行為。如果我們為了遵守DMHC法規,未來需要向我們的附屬醫生集團提供額外的資本,我們可用於其他業務部分的現金 將會減少。
初級保健醫生可能會同時尋求加入我們和我們競爭對手的IPA。
在醫療服務行業,初級保健醫生隸屬於多個投資促進機構是很常見的。因此,我們的附屬IPA 可能會與也隸屬於我們競爭對手的醫生簽訂協議。然而,我們的一些競爭對手有時會與醫生達成協議,要求醫生提供獨家服務。我們的附屬IPA通常不知道,也沒有辦法知道醫生是否在沒有得到醫生通知的情況下遵守排他性協議。競爭對手可以 對我們提起訴訟,指控我們在一定程度上幹預了這種排他性安排。任何此類訴訟的不利結果 都可能對我們的業務、現金流和財務狀況產生不利影響。
如果我們無意中僱用了被排除在外的人或與之簽訂了合同,我們可能面臨政府制裁。
個人 和實體可因違反某些法律法規或因其他原因(如在任何州被吊銷執照)而被排除在參加Medicare和Medicaid計劃之外,即使此人保留其他執照。這意味着被排除的個人和其他人被禁止就其向Medicare或Medicaid受益人提供的服務收取費用, 如果被排除的人是一名醫生,則由該醫生訂購的所有服務(不僅僅是提供的)也是非承保和非付費的。 僱用或與被排除的個人簽訂合同的實體被禁止為被排除的個人的服務向Medicare或Medicaid計劃收費,如果這樣做將受到民事處罰。美國衞生與公眾服務部監察長辦公室維護着一份被排除在外的人的名單。儘管我們已制定政策和程序將此類風險降至最低,但不能保證我們不會無意中聘用被排除在外的人員或與之簽訂合同,也不能保證我們的員工或合同在我們不知情的情況下不會在未來被排除在外。如果發生這種情況,我們可能會面臨鉅額還款和民事處罰 ,這可能會對我們的業務、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們 在保護或捍衞我們的知識產權方面可能會產生鉅額成本,而任何未能保護我們的知識產權 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的品牌和專有方法的能力,以及我們根據美國和外國司法管轄區的專利和其他知識產權法律開發的人口健康管理平臺和其他技術 ,以便我們可以防止其他人使用我們的發明和專有信息。我們尋求的特定形式的知識產權保護,或者我們關於何時提交專利申請和商標申請的商業決定,可能不足以保護我們的業務 。我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能需要訴訟 以強制執行我們的知識產權,確定我們或其他人的專有權利的有效性和範圍,或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能代價高昂、耗時長且分散管理層的注意力,導致大量資源被轉移,導致我們的部分知識產權縮小或失效,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們努力維護我們的知識產權,可能會遭到抗辯、反訴和反訴,攻擊我們知識產權的有效性和可執行性,或指控我們侵犯了反索賠人自己的知識產權。我們的任何專利、專利申請、版權、商標或其他知識產權都可能被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。
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在努力保護我們的專有技術、流程和方法時,我們 預計還將部分依賴與我們的業務合作伙伴、員工、顧問、顧問、客户和其他人的保密協議。這些協議可能無法有效阻止披露我們的機密信息,未經授權的各方可能會複製我們的軟件或其他專有技術或信息,或者在我們沒有針對未經授權使用或泄露我們的機密信息獲得足夠補救的情況下獨立開發類似軟件。此外,其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息,在這些情況下,我們將無法向這些當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要進行昂貴且耗時的訴訟,而未能獲得或維護商業祕密保護 可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
此外,一些國家的法律對知識產權和其他專有權利的保護程度不如美國法律。隨着我們擴大國際活動,我們面臨的未經授權複製、轉移和使用我們的專有技術或信息的風險可能會增加。
我們的 保護我們的知識產權和專有權利的手段可能不夠充分,或者我們的競爭對手可以獨立開發類似的技術。如果我們不能切實保護我們的知識產權和專有權利,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權可能會導致巨大的成本,並 損害我們的業務和經營業績。
我們的成功取決於我們不侵犯他人知識產權的能力。一些公司,包括我們的一些競爭對手,擁有大量的專利、版權和商標,他們可能會用這些來對我們提出索賠。隨着我們不斷髮展並進入新市場,我們將面臨越來越多的競爭對手。隨着我們行業競爭對手數量的增加以及不同行業細分產品的功能重疊,我們預計我們行業的軟件和其他解決方案可能會 受到第三方此類索賠的影響。第三方未來可能會對我們提出侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的索賠 。我們不能向您保證,今後不會對我們提出侵權索賠, 或者,如果索賠,任何侵權索賠都將得到成功的辯護。針對我們的成功索賠可能要求我們支付鉅額損害賠償或持續的版税付款,阻止我們提供服務,或要求我們遵守其他不利條款。我們 還可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴,或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用,包括版税支付 ,並獲得許可證、修改應用程序或退款費用,這可能是代價高昂的。即使 如果我們在此類糾紛中獲勝,任何有關我們知識產權的訴訟都可能代價高昂且耗時,並 將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。
我們希望向客户提供的 信息可能不準確或不完整,這可能會損害我們的商業聲譽、財務狀況和運營結果。
我們 希望彙總、處理和分析與醫療保健相關的數據和信息,供客户使用。由於醫療保健 行業的數據來源分散、格式不一致且往往不完整,因此醫療保健行業接收或訪問的數據的整體質量通常很差,有意或無意地缺失或遺漏的數據的程度或數量可能是重要的, 我們在數據完整性檢查期間經常發現數據問題和錯誤。如果我們希望向客户提供的分析數據基於不正確或不完整的數據,或者如果我們在捕獲、輸入或分析這些數據時出錯,我們的聲譽可能會受到損害,我們吸引和留住客户的能力可能會受到嚴重損害。
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此外,我們還希望幫助我們的客户管理數據並將數據提交給包括CMS在內的政府實體。這些流程和提交受複雜的數據處理和驗證政策和法規管轄。如果我們未能遵守此類政策 或提交不正確或不完整的數據,客户、法院或政府機構可能會認定我們的健康信息或其他數據的存儲、處理、提交、交付或顯示是錯誤或錯誤的。
我們的 專有應用程序可能無法正常運行,這可能會損害我們的聲譽,引發針對我們的各種索賠,或者 將我們的資源轉移到其他用途,其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。
專有軟件和應用程序開發耗時、昂貴且複雜,可能涉及無法預見的困難。我們可能會遇到 技術障礙,並且可能會發現其他問題,使我們的專有應用程序無法正常運行 。如果我們的應用程序和服務不能可靠地運行或未能達到客户在性能方面的期望,客户 可以向我們提出責任索賠,並嘗試取消與我們的合同。此外,我們現有的或新的應用程序和服務在未來可能會出現實質性的性能問題、缺陷、 或錯誤,原因可能包括我們的應用程序與我們沒有開發的系統和數據缺乏互操作性,並且其功能不在我們的控制範圍內或在我們的測試中未被檢測到。我們的應用程序中的缺陷或錯誤可能會阻止現有或潛在客户從我們這裏購買服務 。糾正缺陷或錯誤可能被證明是耗時、昂貴、不可能或不切實際的。我們的應用程序中存在錯誤或缺陷 並糾正此類錯誤可能會將我們的資源從與我們的業務相關的其他事務中分流出來, 損害我們的聲譽,增加我們的成本,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的法律和監管環境相關的風險
我們 在嚴格監管的行業開展業務,如果我們未能遵守適用於我們業務的所有複雜的政府法律法規,我們可能會被罰款或處罰,或被要求更改我們的運營或遭遇負面宣傳, 任何或所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和 聲譽產生實質性的不利影響。
美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法規和法規管理我們提供服務和向政府計劃和私人付款人收取費用的方式、我們與醫療保健提供者和供應商的合同關係和安排、我們的營銷活動以及我們運營的其他 方面。特別重要的是:
• | 聯邦反回扣法規,或AKS,禁止明知和故意提供、 支付、招攬或收受任何賄賂、回扣、回扣或其他報酬,以換取訂單、租賃、購買或推薦或安排 轉介個人,或訂購、購買或租賃由任何聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)全部或部分承保的 物品或服務。雖然有幾個法定例外和監管安全港 保護某些常見活動不受起訴,但例外和安全港僅限於此 。例如,AKS基於價值的安排的安全港要求,除其他事項外,該安排不會導致個人或實體減少或限制向任何患者提供的醫療必要物品或服務。然而,未能滿足安全港的要求並不意味着這種安排是非法的,儘管這種安排可能會受到政府當局更嚴格的審查。此外, 個人或實體不需要對法規或具體意圖有實際瞭解 即可違反; |
• | 聯邦醫生自薦法或斯塔克法,除有限的例外情況外,禁止醫生將Medicare或Medicaid患者轉介給提供某些指定醫療服務或DHS的實體,如果該醫生或該醫生的直系親屬成員與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排),並且禁止該實體為此類DHS向聯邦醫療保險或醫療補助收費 ; |
• | 聯邦虛假索賠法案,或FCA,對故意向政府提交虛假或欺詐性付款申請的個人或實體施加民事和刑事責任,或明知而做出或導致做出為獲得虛假索賠而進行的虛假陳述 ,包括魁擔或者是告密者的西裝。根據FCA,有許多潛在的責任基礎。政府利用FCA起訴Medicare和其他政府醫療保健計劃欺詐,如編碼錯誤、對未提供的服務計費 以及提供非醫療必要或質量不合格的護理。此外,如果我們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠,例如,提供不準確的賬單,分別通過提供商門户和分析管理工具將 或風險調整信息編碼給我們的醫生合作伙伴。政府還可以斷言,就FCA而言,包括因違反AKS或斯塔克法而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠; |
• | 民事經濟處罰條例,其中禁止,向聯邦醫療保健計劃受益人提供報酬的個人或實體 知道或應該知道可能會影響受益人訂購或接受特定提供者的醫療保健項目或服務的個人或實體 ; |
• | HIPAA及相關規則的 刑事醫療欺詐條款,禁止明知並 故意實施騙取任何醫療福利計劃的計劃或手段,或偽造、隱瞞、掩蓋重大事實或製造任何重大虛假,與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的虛構或欺詐性 聲明。與AKS類似,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規; |
• | 重新分配 禁止與Medicare或Medicaid計劃應支付的索賠有關的某些類型的賬單和收款做法的付款規則 ; |
• | 類似的 州法律關於反回扣、自我推薦和虛假索賠問題的規定, 其中一些可能適用於任何付款人報銷的物品或服務,包括患者和商業保險公司。 |
• | 規範收債做法的法律 ; |
• | 《社會保障法》中的一項條款,對未能披露或退還已知的多付費用的醫療保健提供者施加刑事處罰。 |
• | 聯邦法律和州法律禁止服務提供者向Medicare和Medicaid開具賬單並接受付款,除非服務是醫療上必要的,並有充分和準確的文件,並使用準確反映所提供服務類型和級別的代碼進行計費 ;和 |
• | 關於護士從業人員和醫生助理在某些環境中提供服務的聯邦法律和州法律,醫生對這些服務的監督,和報銷要求 取決於所提供和記錄的服務類型以及醫師主管與執業護士和醫師助理之間的關係 。 |
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這些領域的法律法規是複雜的、不斷變化的,往往受到不同的解釋。因此,不能保證 政府當局會發現我們或我們的合作醫生或其他醫療保健專業人員遵守適用於我們業務的所有此類法律和法規。此外,由於這些法律的廣度和可用法定例外和安全港的範圍有限,我們或我們的合作醫生或其他醫療保健專業人員進行的一些業務活動可能會受到其中一項或多項法律的挑戰,包括但不限於我們的患者 援助計劃,該計劃免除或減少患者為我們向他們提供的服務支付共付金、共同保險或可扣除金額的義務,如果他們滿足某些財務需求標準。如果我們的運營被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規,我們可能會受到重大處罰,包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害、罰款、返還、削減或重組運營、誠信 監督和報告義務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁。此外, 任何針對我們或我們的合作醫生或其他醫生合作伙伴違反這些法律或法規的行為,即使我們成功地進行了防禦,也可能導致我們產生鉅額法律費用,轉移我們管理層對我們業務運營的注意力,並導致負面宣傳,或者因此而對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽造成實質性的不利影響。
如果我們的任何一家醫院丟失了適用的監管許可證、許可和/或註冊,或者沒有資格從第三方付款人那裏獲得報銷 ,可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生實質性的不利影響。
我們醫院通過合作醫生和其他醫療保健專業人員進行的運營受廣泛的聯邦、州和地方法規的約束,這些法規涉及醫療保健、設備、人員、運營政策和程序的充分性以及運營的財務能力證明等。我們的醫院、合作醫生和其他醫療保健專業人員還必須遵守與設施和專業許可、手術操作相關的廣泛法律和法規,包括醫療保健提供者之間的財務關係、聯邦醫療保險、醫療補助和州政府欺詐和虐待以及醫生自我推薦,以及維護我們的 以及我們的合作醫生和其他醫療保健專業人員在聯邦醫療保險和醫療補助計劃中的註冊情況的更新,包括 添加新的醫院位置、提供者和其他註冊信息。我們的醫院接受許可機構的定期檢查,以確保它們繼續符合這些不同的標準。不能保證這些監管機構 將確定在任何給定時間完全滿足所有適用要求。如果我們的任何醫院被發現不符合這些要求 ,我們可能會被評估罰款和罰款,可能被要求退還退款金額,或者可能會失去我們的執照或Medicare和/或Medicaid認證,從而使我們或我們的合作醫生和其他醫療保健專業人員無法 從此類計劃以及可能從其他第三方付款人那裏獲得報銷,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。
如果根據適用的州法律,我們與我們的合作醫生和其他醫生合作伙伴的安排被發現構成了不適當地提供醫療服務或費用分攤,我們的業務、財務狀況和我們在這些州的運營能力可能會受到不利影響 。
我們與合作醫生的 合同關係可能會牽涉到某些州法律,這些法律一般禁止非專業實體 提供有執照的醫療服務或對有執照的醫生或其他醫療保健專業人員進行控制(此類活動 通常稱為“企業行醫”),或從事某些做法,如與此類有執照的專業人員分擔費用。這些法律的解釋和執行因州而異。不能 保證這些法律的解釋方式與我們的做法一致,也不能保證未來不會制定可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的其他法律或法規。監管當局、州醫學委員會、州總檢察長和其他各方可能會斷言,儘管我們通過協議開展業務,但我們從事醫療服務的提供和/或我們與醫生合作伙伴的安排構成非法的費用拆分。如果司法管轄區對企業行醫或費用分攤的禁令被解釋為與我們的做法不一致 ,我們將被要求重組或終止與我們的醫生合作伙伴的安排 以使我們的活動符合此類法律。確定不遵守或終止或未能成功重組這些關係可能會導致紀律處分、處罰、損害賠償、罰款和/或收入損失,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響, 財務狀況和經營結果。國家企業慣例和費用拆分禁令也經常對協助提供專業服務的醫療專業人員進行處罰,這可能會阻礙醫生和其他醫療專業人員向我們的醫院提供臨牀服務。
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根據聯邦和州政府計劃和合同,我們 面臨檢查、審查、審計和調查。這些審計可能會得出可能對我們的業務產生負面影響的不利結果,包括我們的運營結果、流動性、財務狀況和聲譽。
由於我們參與了Medicare和Medicaid計劃,因此我們將接受各種政府檢查、審查、審計和調查,以驗證我們是否遵守這些計劃和適用的法律法規。其他第三方付款人也可以 保留進行審核的權利。我們還定期對我們的法規合規性進行內部審計和審查。不利的 檢查、審查、審計或調查可能導致:
• | 退還我們根據Medicare或Medicaid計劃或從付款人那裏支付的金額 ; |
• | 州或聯邦機構對我們實施罰款、處罰和其他制裁; |
• | 暫時停止向設施或機構支付新患者的費用; |
• | 取消資格 或被排除在Medicare或Medicaid計劃或一個或多個付款人網絡之外 ; |
• | 向相關監管機構自我披露違規行為 ; |
• | damage to our reputation; |
• | 吊銷設施或機構的許可證; |
• | criminal penalties; |
• | 與衞生和公眾服務部監察長辦公室簽訂企業誠信協議;以及 |
• | 根據我們與付款人的合同,喪失或終止某些權利。 |
如果發生不利的檢查、審查、審計或調查,並出現上述任何結果,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外,與遵守這些檢查、審查、審計或調查相關的法律、文件製作和其他成本可能會很高。
最近的醫療立法以及醫療行業和醫療支出方面的其他變化對我們的影響目前尚不清楚, 但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
醫療改革立法以及醫療行業和醫療支出的其他變化對我們的影響目前尚不清楚,但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的收入依賴於醫療保健行業 ,可能會受到醫療保健支出、報銷和政策變化的影響。醫療保健行業受到不斷變化的政治、監管和其他影響。
2022年1月1日,美國國家安全局和相關的HHS臨時最終規則生效。因此,截至2022年第二季度,我們的急診服務患者理賠收款大幅下降, 僅取得了有限的成功,收款金額高於既定的合格賠付金額,即同一保險市場的中位數 網絡內合同費率。由於我們無法預測眾多法律挑戰的結果以及HHS將採用的最終規則是否會使獨立糾紛解決程序對我們更有利,因此我們收到的緊急服務收款的任何持續下降 都可能對我們的運營和財務業績產生重大不利影響 並可能對我們普通股的交易價值產生負面影響。
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此外,2010年頒佈的ACA對醫療保健的提供和報銷方式進行了重大改變,並 增加了美國未參保和參保不足人口獲得醫療保險福利的機會。自頒佈以來,ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日,美國最高法院駁回了多個州對ACA提出的最新司法挑戰,但沒有具體裁決ACA的合憲性。 在最高法院做出裁決之前,總裁·拜登發佈了一項行政命令,啟動了從2021年2月15日至2021年8月15日的特別投保期,目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令 還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則。 尚不清楚國會頒佈或拜登政府實施的其他醫療改革措施或對ACA的其他挑戰 將如何影響ACA或我們的業務。
自《ACA》頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括從2013財年開始向提供商支付的Medicare總額減少 每個財年2%,並將一直有效到2030年,除非採取額外的國會行動,否則從2020年5月1日到2021年12月31日暫停支付除外。2013年1月,《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律,除其他事項外,該法案進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾種類型提供者的醫療保險支付,並將 政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少,這可能會對消費者對我們的產品和服務的需求和負擔能力產生重大不利影響, 相應地,我們的財務運營結果也會受到影響。可能影響我們業務的其他變化包括新計劃的擴展 ,例如根據2015年的Medicare Access和芯片重新授權法案為醫生的績效計劃支付Medicare Payment,或 MACRA,這在2019年首次影響了醫生的支付。目前,尚不清楚引入Medicare Quality Payment 計劃將如何影響整體醫生報銷。
監管環境中的此類 變化還可能導致我們的付款人組合發生變化,從而可能影響我們的運營和收入。此外,ACA的某些條款授權實施自願示範項目,其中包括為急症、住院病人服務、醫生服務和急診後醫院護理服務制定捆綁付款。此外,ACA可能會通過普遍增加醫療成本對付款人造成不利的 影響,這可能會對行業產生影響,並可能影響我們的業務和收入,因為付款人試圖通過降低其他領域的成本來抵消這些增加。
有關ACA未來修正案的不確定性 以及改革醫療保健和政府保險計劃的新立法提案,以及美國管理醫療保健的趨勢,可能會導致對我們服務的需求和價格下降。我們預計 未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施,其中任何一項都可能限制 聯邦和州政府以及其他第三方付款人為醫療產品和服務支付的金額,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們的普通股相關的風險
特拉華州法律的反收購條款可能會使對公司的收購變得更加困難,這可能會對公司的股東有利,並可能阻止股東更換或撤換管理層的企圖。
我們 受特拉華州公司法(“DGCL”)的反收購條款約束,包括第203條。根據這些規定,如果任何人成為“有利害關係的股東”,合併後的公司在沒有特別批准的情況下,在三年內不得與該人達成“業務合併”,這可能會阻止第三方提出收購要約,並可能推遲或阻止控制權的變更。就DGCL第203條而言,“有利害關係的股東”一般是指擁有合併後公司已發行有表決權股票15%或以上的人,或在過去三年中擁有合併後公司已發行有表決權股票15%或以上的關聯公司,但DGCL第203條所述的某些例外情況除外。因此,DGCL第203條可能禁止或推遲合併或控制權變更 並可能阻止其他公司試圖收購合併後的公司。
此外,我們章程中的某些條款,如關於年度會議委託書中應包含的事項的事先通知條款, 可能會使第三方更難獲得對我們的控制權,即使控制權的這種變化對我們的股東有利。
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合併後公司普通股的活躍、流動的交易市場可能無法持續。
合併後的公司未來可能無法在納斯達克或任何其他交易所維持活躍的普通股交易市場。 如果合併後普通股市場不能保持活躍,或者合併後的公司因任何原因未能滿足納斯達克繼續上市的標準,其證券被摘牌,合併後公司的證券持有人可能難以在不壓低證券市場價格的情況下出售所持證券。不活躍的交易市場還可能削弱合併後的公司通過出售股本籌集資本、通過股權激勵獎勵吸引和激勵員工以及通過以股本作為對價收購其他公司、產品或技術的能力。
我們的股東未來可能會大量出售我們的普通股,這些出售可能會導致我們的普通股價格下跌。
截至2022年8月22日,已發行普通股約為6.498億股,其中包括我們的董事長兼首席執行官Thomas T.Vo,M.D.持有的約2.67億股普通股。除Vo先生外,Legacy Nutex持有人持有另外約3.25億股普通股,所有這些股份均須遵守某些鎖定安排,其中三分之一的股份將於2022年10月1日到期,另外三分之一的股份將於2023年4月1日到期 ,其餘股份的鎖定將於2023年10月1日到期。
除 證券法第144條規定由我們的“關聯公司”持有的股份以及受鎖定安排約束的股份外,我們的已發行普通股和已發行普通股可以自由轉讓。截至2022年8月22日,約50.8%的普通股流通股 由我們的高管和董事及其關聯實體持有。截至2022年8月22日,約有5.92億股受到鎖定限制。
此外,根據註冊權協議和我們與Legacy Nutex持有人簽訂的鎖定協議,我們有義務登記該等股東持有的普通股股份的轉售。此外,這些股東有權 在符合某些最低要求的情況下要求登記該等普通股股份,並就我們提交的登記聲明享有某些“搭車”登記權利 。
在 我們為轉售該等股東所持股份而提交的任何登記聲明生效後,以及在適用於該等股東的鎖定期屆滿後,該等股東可能會在公開市場上出售大量我們的普通股,或在私下協商的交易中出售,這可能會增加我們普通股的股價波動性 或對我們的普通股價格造成重大下行壓力。
在公開市場上大量出售我們的普通股,或認為此類出售將會發生,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並使我們未來難以通過證券發行籌集資金。
不能保證能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
如果納斯達克因未能達到上市標準而使我們的普通股在其交易所退市,我們可能面臨重大不利後果,包括:
• | 我們證券的市場報價有限; |
• | 降低了我們證券的流動性; |
• | 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求經紀商 在我們的普通股交易中遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少。 |
• | 新聞和分析師報道的數量有限;以及 |
• | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
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一般風險因素
由於 我們目前沒有計劃在可預見的將來對普通股支付現金股息,因此您可能無法獲得任何投資回報 除非您以高於購買價格的價格出售您的普通股。
我們 可能會保留未來收益(如果有),用於未來的運營、擴張和償還債務,目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息 。宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將 取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會認為相關的其他 因素。此外,我們宣佈分紅的能力可能會受到任何現有或未來債務中包含的限制性契約的限制。因此,除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股,否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。
我們普通股的市場價格和交易量可能會波動,可能會大幅下降。
證券 全球市場經歷了顯著的價格和成交量波動。這種市場波動,以及一般經濟、市場或政治條件,可能會降低我們普通股的市場價格,儘管我們的經營業績不佳,這可能會限制或 阻止投資者隨時出售其普通股,否則可能會對普通股的流動性產生負面影響。 不能保證普通股的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌 ,其中包括:
• | 我們的季度財務業績或被認為與我們相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動 ; |
• | 改變市場對我們經營業績的預期 ; |
• | success of competitors; |
• | 我們的 經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期; |
• | 關於我們或整個人口管理行業的財務估計和證券分析師建議的變化 ; |
• | 投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現; |
• | 我們能夠及時營銷新的和增強的產品; |
• | 影響我們業務的法律法規變化 ; |
• | 我們滿足合規要求的能力; |
• | 啟動或參與涉及我們的訴訟; |
• | 我們資本結構的變化,如未來發行證券或產生額外的 債務; |
• | 可供公開出售的普通股數量; |
• | 董事會或管理層發生重大變動; |
• | 我們的董事、高管或重要股東出售了大量普通股,或認為可能發生此類出售;以及 |
• | 一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。 |
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股票市場,尤其是納斯達克,經歷了價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。 投資者對零售股票或投資者 認為與我們類似的其他公司的股票市場失去信心,可能會壓低我們的股價,無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。 我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不會控制這些分析師,發佈有關我們的信息的分析師可能對我們或我們的行業沒有相對較少的經驗 ,這可能會影響他們準確預測我們的結果的能力,並可能使我們更有可能無法 達到他們的估計。如果很少或沒有證券或行業分析師覆蓋我們,我們證券的交易價格將受到負面影響 。如果覆蓋我們的一個或多個分析師下調了我們的證券評級,發佈了關於我們的不正確或不利的研究報告, 停止了對我們的報道,或者沒有定期發佈關於我們的報告,對我們證券的需求和可見度可能會下降,這 可能會導致我們證券的價格或交易量下降。
作為上市公司運營的結果,我們 將繼續大幅增加成本並投入大量管理時間。
作為一家上市公司,我們將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用。例如,我們必須遵守交易法的報告 要求,並必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案的適用要求,以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度,包括建立和 維持有效的披露和財務控制、公司治理要求以及必須提交的年度、季度和當前關於我們業務和經營業績的報告。未能開發或保持有效的控制措施,或在實施或改進過程中遇到任何困難,都可能損害我們的運營結果,或導致我們無法履行我們的報告義務。我們預計,繼續遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本 ,並將使某些活動更加耗時和成本高昂。此外,我們預計我們的管理層和其他人員將需要 將注意力從運營和其他業務事務轉移到這些上市公司要求上。 尤其是,我們預計將產生鉅額費用,並投入大量管理工作以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求 ,當我們不再是一家新興成長型公司時,這一要求將會增加。我們正在招聘更多法律和會計人員,未來可能需要招聘更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員,並可能需要建立內部審計職能。
我們 還預計,上市公司將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高,我們 可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這也可能使我們更難 吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
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為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定,我們 有義務制定和維護對財務報告的適當和有效的內部控制。我們可能無法及時完成對我們財務報告的內部控制的分析,或者這些內部控制可能無法確定為有效,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而對我們的普通股價值產生不利影響。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定,我們 必須在我們的年度報告中提交一份由管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告。為符合這一要求而對財務報告進行設計和實施內部控制的過程將非常耗時、昂貴和複雜。如果我們在評估和測試過程中發現財務報告內部控制中的一個或多個其他重大缺陷,或者確定 現有的重大缺陷沒有得到補救,我們的管理層將無法斷言我們對財務報告的內部控制有效。見“-我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。 如果財務報告的內部控制不有效,我們可能無法準確報告財務結果或及時提交定期報告,這可能會對我們的業務造成不利影響,並可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,並可能導致我們的普通股價格下跌。此外,如果我們未能 達到並保持我們內部控制的充分性,因為此類標準會不時被修改、補充或修訂, 我們可能無法確保我們能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條持續得出結論,我們對財務報告實施了有效的內部控制 。
即使 如果我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊公共會計 事務所對我們的控制或我們控制的文檔記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,也可以出具合格的報告。
我們 無法確定我們的評估、測試和任何補救行動的完成時間或其對我們運營的影響 。如果我們不能及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,我們的獨立註冊會計師事務所可能會因為對財務報告的內部控制無效而發佈不利意見,我們可能會受到美國證券交易委員會等監管機構的制裁或調查。因此,由於對我們財務報表的可靠性失去信心,金融市場可能會出現負面反應。 此外,我們可能需要在改進我們的內部控制系統和僱用更多人員方面產生成本。 任何此類行動都可能對我們的運營結果和現金流產生負面影響。
第二項未登記股權證券的銷售和收益的使用。
最近出售未登記的證券;使用登記證券的收益。
受限制的 庫存。2022年5月9日,公司向非僱員董事會成員發行了總計83,547股未登記和限制性的公司普通股,總價值為324,998美元。限售股的歸屬期限為一年。這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。
已發行普通股 。在截至2022年6月30日的三個月內,可轉換票據的各持有人根據可轉換票據的條款,將本金餘額總計4,065,375美元轉換為2,622,819股公司普通股,行使價為每股1.55美元。
此外,在2022年第二季度,由於根據其條款行使認股權證,我們發行了2,147,252股公司普通股,獲得了總計4,119,141美元的收益,併發行了312,019股公司普通股,以換取行使的 期權,獲得的總收益為644,974美元。
自2022年6月30日至本報告日期,票據持有人根據可轉換票據的條款,按每股1.55美元的行使價,將本金1,320,000美元的可轉換票據轉換為本公司851,611股普通股 。
公司以私募方式向認可投資者發行可轉換票據及認股權證。所有上述普通股發行均未註冊,不受證券法的註冊要求限制。這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。
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在合併中發行的股份
就合併事宜而言,緊接合並前已發行及已發行的代表Nutex Health Holdco股權的每一單位均轉換為可收取3.571428575股公司普通股的權利。因此,前Nutex 股東共獲得592,791,712股公司普通股。
該等公司普通股是根據證券第4(A)(2)條及據此頒佈的D規則第506條豁免註冊規定而於合併中發行的。本公司相信,豁免乃基於Nutex於合併協議中作出的 陳述,即根據出資交易,每名前Nutex股權持有人均為證券法下第501(A)條所界定的認可投資者,而據Nutex所知,前Nutex股權持有人在適用出資協議中作出的每項陳述均屬真實及正確,表明該前Nutex股權持有人為認可投資者。
第三項:高級證券違約。
無
第4項:礦山安全披露
不適用
項目5. 其他信息。
無
68 |
項目6.展品
附件 編號: |
描述 |
2.1 | 註冊人、AHP、合併子公司和簽署股東之間於2021年2月25日簽署的合併協議和計劃 |
2.2 | 註冊人、AHA和合並子公司之間的合併協議和計劃,日期為2021年2月25日 |
2.3 | 截至2021年11月23日Clinigence Holdings,Inc.、Nutex Acquisition LLC、Nutex Health Holdco LLC、Micro Hospital Holding LLC(僅為某些部門的目的)、Nutex Health LLC(僅為某些部門的目的)和Thomas T.Vo以Nutex代表的身份達成的合併協議和計劃 |
2.4 | 由Clinigence Holdings,Inc.、Clinigence Procare Health,Inc.、Procare Health,Inc.Anh Nguyen和Tram Nguyen簽署並於2021年10月21日生效的協議和計劃 |
2.5* | 截至2021年11月23日Nutex Health Holdco LLC和簽名頁上列出的所有者之間的出資協議(在建醫院)表格 |
2.6* | Nutex Health Holdco LLC和所有者之間截至2021年11月23日的捐款協議(斜坡醫院)表格 簽名頁上列出的 |
2.7* | 截至2021年11月23日Nutex Health Holdco LLC和簽名頁上所列所有者之間的捐贈協議(成熟醫院)表格 |
3.1* | 2022年4月1日提交的修訂和重新發布的Clinigence Holdings,Inc.公司註冊證書 |
3.2 | 第二次修訂和重新修訂附例 |
4.1 | 票據購買協議日期為2019年5月15日。 |
4.2 | 可轉換本票格式2019年11月18日 |
4.3 | 授權書表格2019年11月18日 |
4.4 | 2019綜合股權激勵計劃 |
4.5 | 修訂和重新啟動Nutex Health Inc.2022年股權激勵計劃 |
4.6* | 普通股説明 |
4.7* | 註冊 Clinigence Holdings,Inc.和Apollo Medical Holdings,Inc.之間於2021年9月21日簽署的權利協議。 |
4.8 | Nutex Health Inc.與Nutex Health Holdco LLC股東之間於2022年4月1日簽訂的登記權協議,協議附表A所列 |
4.9* | 自2022年4月1日起對註冊權協議的第1號修正案(自2022年7月1日起) |
10.1 | AHA Management,Inc.和AHPIPA之間於2021年2月25日簽署的主服務協議 |
10.2 | 知識產權資產購買協議,由註冊人、Clinigence Health、AHA和AHA Analytics簽署,日期為2020年5月27日 |
10.3 | 知識產權許可協議,由Clinigence Health和AHA Analytics簽署,日期為2020年5月27日 |
10.4 | 託管服務協議,由Clinigence Health和AHA Analytics簽署,日期為2020年5月27日 |
10.5 | 證券 Clinigence Holdings,Inc.與Apollo Medical Holdings,Inc.的購買協議日期為2021年9月21日 |
10.6 | 董事會協議的格式 |
10.7 | Thomas T.Vo和Clinigence Holdings,Inc.(將更名為Nutex Health Inc.)之間的僱傭協議日期:2022年4月1日 |
10.8 | Warren Hosseinion和Clinigence Health Holdings,Inc.(將更名為Nutex Health Inc.)之間的僱傭協議日期:2022年4月1日 |
10.9 | 公司與喬恩·貝茨的僱傭協議,日期為2022年6月8日。 |
10.10 | 截至2022年6月8日,公司與邁克爾·鮑恩之間的僱傭和過渡協議 |
10.11* | 商業租賃協議表格(醫院實體),包括父母擔保(Nutex Health Inc.) |
10.12* | 建設貸款協議表格 (醫院實體),包括個人擔保(關聯方) |
21.1* | 子公司列表 |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。 |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。(就1934年修訂的《證券交易法》第18條而言,本證物不應被視為已存檔,或承擔該條款的責任。此外,根據修訂後的1933年《證券法》或修訂後的1934年《證券交易法》提交的任何文件中,不得視為通過引用將本證物納入其中。) |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官。(就1934年修訂的《證券交易法》第18條而言,本證物不應被視為已存檔,或承擔該條款的責任。此外,根據修訂後的1933年《證券法》或修訂後的1934年《證券交易法》提交的任何文件中,不得視為通過引用將本證物納入其中。) |
*在此提交
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已於2022年8月22日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
Nutex Health Inc. | ||
發信人: | /s/ Thomas Vo | |
託馬斯 沃 | ||
董事長兼首席執行官 | ||
發信人: | /s/ 喬恩·貝茨 | |
喬恩·貝茨 | ||
首席財務官 |
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