證物(H)(5)
分銷協議的格式
伊頓·萬斯[]托拉斯
兩個國際廣場
馬薩諸塞州波士頓02110
______________________, 2022
伊頓·萬斯分銷商公司。
兩個國際廣場
馬薩諸塞州波士頓02110
回覆：與在市場上提供的產品有關的分銷協議
女士們、先生們：
伊頓·萬斯[]信託是一家馬薩諸塞州的商業信託公司，以封閉式管理投資公司(以下簡稱“基金”)的形式運營。基金已提交表格N-2的登記聲明(檔案號333-[] and 811-[])(“註冊聲明”)根據經修訂的1940年投資公司法及經修訂的1933年證券法(“1933年法案”)登記基金的額外普通股，該等普通股可不時透過各種指定交易，包括在市場(“自動櫃員機”)發售而發行及出售。
貴公司已通知我們，伊頓萬斯經銷公司已根據1934年《證券交易法》(修訂後的《1934年法案》)的規定註冊為經紀交易商，並且是金融業監管局(FINRA)的良好會員。您已表示希望擔任根據《註冊聲明》發行的基金普通股的分銷商。我們已獲基金授權簽署及交付本協議予閣下，並獲本公司董事會(“受託人”)在受託人會議上通過的決議所授權，出席會議的受託人，包括大部分受託人，與本公司投資經理或其關連組織並無其他利害關係，並投票贊成上述批准本協議的決議。
1.分銷商的委任。在簽署本協議後，考慮到你方在本協議中明示的協議，並根據本協議中規定的條款和條件，我們特此指定你為經銷商，最長可達[]根據登記聲明將透過自動櫃員機發售的基金普通股(“股份”)，並同意本行將發行閣下可能出售的股份。您同意盡合理努力尋找出售股票的機會，但您沒有義務出售任何具體數量的股票。該等股份只會在閣下及基金同意的日期出售。
2.精選的經銷商。閣下可按閣下認為與本協議並無牴觸的條款及條件訂立選定的交易商協議，並由經紀自營商作為閣下的代理人以出售股份。該等選定的經紀-交易商只可按市價出售股份，但須受閣下和基金每日訂立的最低價格限制(見下文第3段)。本協議不應被解釋為授權任何交易商或其他人代表我們接受銷售訂單或以其他方式作為我們的代理。您不對其他交易商或代理人的行為負責，除非他們代表您或在您的指示或授權下行事。
3.股價。每股價格應參考基金一級交易所的交易情況確定。在任何情況下，價格不得低於當前每股資產淨值加上支付給您的佣金的每股金額(“最低價格”)。如果股票的每股價格低於最低價格，您應暫停出售股票。
4.銷售佣金。
(A)你有權從基金收取相當於每股銷售總價1.00%的銷售佣金，其中0.80%將重新給予轉售代理。
(B)閣下可向選定的經紀-交易商支付閣下認為適當的銷售代理佣金(不超過銷售佣金總額的80%)(“自動櫃員機銷售代理佣金”)，該等佣金須從根據上文第4(A)條支付予閣下的佣金中支付。
5.提供資料。我們將向您提供註冊聲明的副本，並且我們保證其中包含的聲明在註冊聲明的日期是真實和正確的，因為註冊聲明可能會不時被修訂或補充。吾等亦會向閣下提供閣下可合理要求與股份分派有關的其他資料，包括至少每年一次的經審計賬簿及經獨立會計師認證的賬目的財務報表。
6.業務的處理。除目前有效的招股説明書和附加信息聲明外，您不得使用任何銷售材料或聲明，但符合聯邦和州證券法律法規要求並已在必要時向相應監管機構備案的文獻或廣告除外。在使用所有材料之前，您應向我們提供這些材料的副本，如果我們合理且迅速地提出反對，則不得發佈該等材料。
在出售我們的股票時，您應遵守適用的聯邦和州法律法規，並根據FINRA的行為規則處理您與我們以及與交易商、經紀人或投資者的事務。
7.賠償。
(A)基金同意彌償你、你的高級人員及董事，以及1933年法令第15條或1934年法令第20條所指的任何控制你的人，使你、你的高級人員、董事或任何該等控制你的人免受根據《1933年法令》、《1934年法令》、或根據普通法或其他規定而招致的任何及所有申索、要求或法律責任及開支(包括調查或為該等申索、要求或法律責任進行調查或辯護的費用，以及任何與此有關的律師費)而免受損害，(I)因(I)基金的註冊説明書內所載的重要事實所作的任何不真實陳述，或由於或基於任何指稱遺漏陳述須在註冊説明書內述明的重要事實或為使其中的陳述不具誤導性而引致或基於的不真實陳述，但如該等申索、要求、法律責任或開支是由或基於任何該等不真實陳述或遺漏或指稱的不真實陳述或遺漏而產生或基於該等不真實陳述或遺漏，而該等申索、要求、法律責任或開支是依賴並符合閣下向基金提供以供在註冊説明書內使用的書面資料而作出的，則不在此限；(Ii)對基金的廣告或銷售資料內所載的重要事實所作的任何不真實陳述，或由於或基於任何指稱遺漏而引致或基於任何指稱的遺漏，而遺漏述明其中任何一份廣告或銷售文件所規定須述明的重要事實，或為使其中任何一份廣告或銷售文件內的陳述不具誤導性而有需要作出的任何陳述，但如該等聲稱、要求, 任何該等不真實的陳述或遺漏或被指稱的不真實的陳述或遺漏，或(Iii)基金在本協議日期前所採取或不採取的任何行動，都是由閣下根據閣下向基金提供的書面資料以供在該等廣告或銷售資料中使用而產生的或基於該等不真實的陳述或遺漏或指稱的不真實陳述或遺漏而產生的。您同意遵守1934年法案的所有適用條款和條款。
(B)你同意就基金、其受託人、受託人、僱員、股東及代理人，以及1933年法令第15條或1934年法令第20條所指的任何控制基金的人，就基金、其受託人、高級人員、僱員、股東及代理人或任何該等控制人根據1933年法令可能招致的任何及所有申索、要求、法律責任及開支(包括就該等申索、要求或法律責任進行調查或抗辯的費用，以及任何與此有關的律師費)，向基金及其高級人員、受託人、僱員、股東及代理人，以及任何該等控制人士作出彌償、辯護及持有，使其免受損害及免受損害，根據1934年法令或普通法，或因閣下以書面向基金提供以供在註冊説明書中使用的資料所載重大事實的任何不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏就與註冊説明書所需陳述的該等資料有關的重大事實而引起或基於該等不真實陳述，或因任何遺漏或指稱遺漏或被指遺漏而導致或基於為使該等資料不具誤導性而須在註冊説明書內陳述的重大事實。
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本合同項下要求賠償的一方(“被賠償方”)應立即向被要求賠償的一方(“賠償方”)發出書面聲明或索賠，通知可能根據本節受到賠償的任何受威脅或待決的法律程序；但是，未將此類書面聲明或索賠通知賠償方並不解除賠償方因本節產生的任何責任。如果賠償人選擇為強制執行受本協議約束的索賠而提起的任何訴訟進行辯護，則賠償人有權承擔辯護，辯護應由賠償人選擇的律師進行，並使賠償人滿意；但是，如果被告包括賠償人和賠償人，並且賠償人應合理地得出結論，認為可能有一種或多種與賠償人可用的法律辯護不同或不同於賠償人可用的法律辯護理由(“利益衝突”)，賠償人有權選擇單獨的律師代表賠償人為該索賠辯護。如果賠償人根據前一判決選擇為任何訴訟辯護，並聘請了令被賠償人滿意的律師，則賠償人應承擔其聘請的額外律師的費用和開支，但合理的調查費用應由賠償人承擔。如果彌償人(一)不選擇承擔索賠的抗辯，(二)選擇承擔索賠的抗辯，但選擇了不令被賠付者滿意的律師，或(三)由於利益衝突而無權承擔索賠的抗辯，彌償人應在被賠付者的選擇下預付或償還被賠付者所聘用的任何律師的合理費用和支出。, 包括合理的調查費用。
8.其他活動。根據本協議，您的服務不應被視為排他性的，您可以提供類似的服務，並擔任其他投資公司股票發行的承銷商、分銷商或交易商。
9.暫停銷售。吾等保留在任何時候以書面通知閣下暫停或限制股份發售的權利，以及拒絕任何全部或部分訂單的權利。
10.支付費用。
(A)您應承擔與您在本協議下的職責和活動相關的所有費用，包括向選定的交易商支付出售基金股份的任何銷售佣金。
(B)基金須承擔基金的所有成本及開支，包括與編制及提交註冊説明書及招股章程及其任何修訂或補充文件有關的開支(包括律師費)，以及與編制、印製及分發任何報告或通訊(包括招股章程及補充資料聲明、年度及中期報告或委託書)有關的開支。
11.終止。本協議(I)可由基金隨時終止而無需支付任何罰款，及(Ii)可由您隨時終止而無需支付任何罰款。本協定應保持完全效力，除非根據本規定終止或經雙方同意終止。
12.其他的。本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律的約束，並應被解釋和解釋為進一步和促進基金作為封閉式管理投資公司的運作。
13.護理的標準。您應負責在執行本協議的規定時採取合理的謹慎態度。
14.信託聲明和責任限制。基金的信託聲明副本已送交馬薩諸塞州聯邦國務祕書存檔，特此通知，本協議由基金的一名官員代表受託人簽署，而不是單獨簽署，本協議中與基金有關的義務僅對基金的資產和財產具有約束力，對基金的受託人、高級人員、僱員、代理人或股東的資產或財產沒有約束力。
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如果上述條款得到您的認可，請簽署隨函附上的每份副本並將其退還給我們，以確認您的接受，這將構成自上面第一個寫下的日期起具有約束力的協議。
非常真誠地屬於你， |
伊頓·萬斯[]托拉斯 |
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伊頓·萬斯分銷商公司。 |
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