美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
|
| |
| 對於
截至的季度： | |
| 或 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
|
| |
For the transition period from: _____________ to _____________
佣金 文檔號：000-53571 | |
大麻薩蒂瓦公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 | |
| ( 公司) | 標識 編號) |
450 Hillside Dr.#A224，梅斯奎特，內華達州89027
(主要行政辦公室地址 )(郵編)
(702) 762-3123
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 。 |
| 無 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據規則S-T(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☐ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒否
截至2022年8月11日，發行人的已發行普通股數量為44,870,657股。
第 部分-財務信息
項目1.財務報表。
簽名頁後附加了 。
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告中的某些 陳述構成“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致這種差異的因素包括：與總體經濟和商業狀況有關的不確定因素；行業趨勢；對我們產品和服務的需求變化；與客户計劃和承諾以及從客户收到訂單的時間有關的不確定因素；我們或我們競爭對手價格政策的公告或變化；我們產品和服務的開發、市場接受度或安裝方面的意外延遲；政府法規的變化；管理層和其他關鍵人員的可用性； 資本的可用性、條款和部署；與第三方設備供應商的關係；以及全球政治穩定和經濟增長。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”和“計劃”等詞語以及類似的表述都是前瞻性表述。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅反映聲明發表之日的情況。
運營結果
在2021年4月22日之前，該公司經營着兩個業務部門：遠程醫療業務PrestoCorp，Inc.(“PrestoCorp”)和代工業務GK製造和包裝公司(“GKMP”)。2021年4月22日，本公司出售了其在GKMP的控股權。以下單獨報告了GKMP的停產經營情況。對運營結果的討論 包括PrestoCorp的綜合結果。
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月相比
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| A | B | 甲乙 | ||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 456,088 | $ | 506,889 | $ | (50,801 | ) | -10 | % | |||||||
| 收入成本 | 170,541 | 194,919 | (24,378 | ) | -13 | % | ||||||||||
| 銷售成本佔總銷售額的百分比 | 37 | % | 38 | % | -1 | % | ||||||||||
| 毛利 | 285,547 | 311,970 | (26,423 | ) | -8 | % | ||||||||||
| 毛利佔銷售額的百分比 | 63 | % | 62 | % | 1 | % | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | 89,502 | 201,182 | (111,680 | ) | -56 | % | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | 42,354 | 42,882 | (528 | ) | -1 | % | ||||||||||
| 工資和薪金 | 184,150 | 187,553 | (3,403 | ) | -2 | % | ||||||||||
| 廣告 | 15,308 | 141,020 | (125,712 | ) | -89 | % | ||||||||||
| 一般和行政 | 128,762 | 229,268 | (100,506 | ) | -44 | % | ||||||||||
| 總運營費用 | 460,076 | 801,905 | (341,829 | ) | -43 | % | ||||||||||
| 持續經營淨虧損 | (174,529 | ) | (489,935 | ) | 315,406 | -64 | % | |||||||||
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的收入 下降了10%。我們第二財季的收入下降，主要是因為與去年同期相比，尋求醫用大麻卡的患者數量放緩，而由於疫情的影響，醫用大麻卡的活動大幅增加。2022年第二季度的活動水平與我們歷史上的運營水平更接近。我們預計，由於大流行影響，尋求我們服務的患者不會大幅增加，但目前無法確定Delta和其他病毒變種的影響。
2
與去年同期相比，截至2022年6月30日的三個月，我們服務的毛利率(佔銷售額的百分比)基本保持不變。儘管收入下降了10%，但我們的毛利百分比保持不變，這要歸功於我們在所有運營水平上控制成本的努力。
與2021年同期相比，2022年第二季度的總運營成本大幅下降。我們大幅降低了專業費用、廣告以及一般和管理成本。成本下降主要是由於我們在探索收購和增長活動的同時努力限制損失 。我們的目標收購活動沒有在截至2022年6月30日的三個月內完成交易，但公司於2022年4月29日與MJ嘉實公司簽署了合併意向書，並於2022年8月8日簽署了最終合併協議。合併預計將於第四季度初完成 ，如果完成，將為公司提供新的商機。
截至2022年6月30日的三個月的淨營業虧損與截至2021年6月30日的三個月的淨虧損相比下降了64%。我們淨營業虧損的減少主要是由於在完成與MJ嘉實公司的合併之前所做的成本控制努力的結果。
截至2022年6月30日的六個月，而截至2021年6月30日的六個月
| 截至六個月 | ||||||||||||||||
| A | B | 甲乙 | ||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 879,789 | $ | 989,239 | $ | (109,450 | ) | -11 | % | |||||||
| 收入成本 | 329,230 | 378,422 | (49,192 | ) | -13 | % | ||||||||||
| 銷售成本佔總銷售額的百分比 | 37 | % | 38 | % | -1 | % | ||||||||||
| 毛利 | 550,559 | 610,817 | (60,258 | ) | -10 | % | ||||||||||
| 毛利佔銷售額的百分比 | 63 | % | 62 | % | 1 | % | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | 211,408 | 320,921 | (109,513 | ) | -34 | % | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | 84,707 | 85,763 | (1,056 | ) | -1 | % | ||||||||||
| 工資和薪金 | 370,911 | 337,398 | 33,513 | 10 | % | |||||||||||
| 廣告 | 31,529 | 233,431 | (201,902 | ) | -86 | % | ||||||||||
| 一般和行政 | 356,364 | 595,920 | (239,556 | ) | -40 | % | ||||||||||
| 總運營費用 | 1,054,919 | 1,573,433 | (518,514 | ) | -33 | % | ||||||||||
| 持續經營淨虧損 | (504,360 | ) | (962,616 | ) | 458,256 | -48 | % | |||||||||
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的收入 下降了11%。2022年上半年收入下降 主要是因為與去年同期相比，尋求醫用大麻卡的患者數量放緩 ，由於大流行，醫用大麻卡的活動大幅增加。2022年上半年的活動水平與我們歷史上的運營水平更接近。我們預計，由於大流行的影響，尋求我們服務的患者不會大幅增加，但目前無法確定Delta和病毒的其他變種的影響。
與去年同期相比，截至2022年6月30日的六個月，我們服務的毛利率(佔銷售額的百分比)基本保持不變。儘管收入下降了11%，但我們的毛利百分比保持不變，這要歸功於我們在所有運營水平上控制成本的努力。
與2021年同期相比，2022年上半年的總運營成本大幅下降。我們大幅降低了專業費用、廣告以及一般和管理成本。成本下降主要是由於我們在探索收購和增長活動的同時努力限制損失 。我們的目標收購活動在截至2022年6月30日的六個月期間並未完成交易，但公司確實於2022年4月29日簽署了與MJ嘉實公司合併的意向書 公司於2022年8月8日簽署了最終合併協議。合併預計將於第四季度初完成，如果完成，將為公司提供新的商機。
3
截至2022年6月30日的6個月期間的淨營業虧損與截至2021年6月30日的6個月期間的淨虧損相比下降了48%。我們淨營業虧損的減少主要是由於在與MJ嘉實公司完成合並之前所做的成本控制努力的結果。
已停止 操作。
2021年4月，本公司與THC FarmPharmticals，Inc.(“CBDG”)就出售CBDS在GKMP和iBudtender Inc.(iBud“)的控股權進行了談判。引發討論的原因是CBDS管理層 有意將業務重點重新放在發展PrestoCorp上，同時通過剔除不再被認為對公司核心重點至關重要的資產來簡化財務報告和管理流程 。這筆交易於2021年4月22日完成。管理層相信，出售GKMP和iBud將解放管理層的時間和資源，以尋求更符合公司業務模式的其他收購。 出售控股權的代價包括1,500,000股CBDG普通股及1,500,000股CBDG優先股，於收購日期價值600,000美元。IBud在報告期間沒有任何收入 。以下是截至2021年4月22日GKMP的停產業務和iBud的業務摘要。
| 期間已結束 | ||||
| 停產運營 | April 22, 2021 | |||
| 收入 | 75,866 | |||
| 收入成本 | 91,316 | |||
| 銷售成本佔總銷售額的百分比 | 120 | % | ||
| 毛利 | (15,450 | ) | ||
| 毛利佔銷售額的百分比 | -20 | % | ||
| 運營費用 | ||||
| 專業費用 | - | |||
| 折舊及攤銷 | 5,861 | |||
| 工資和薪金 | 106,224 | |||
| 廣告 | 1,693 | |||
| 一般和行政 | 102,833 | |||
| 利息支出 | 2,144 | |||
| 總運營費用 | 218,755 | |||
| 非持續經營的淨虧損 | (234,205 | ) | ||
GKMP 和iBud在公司運營期間的運營中產生了虧損。在2021年第二季度，管理層 確定，扭轉這些業務所需的時間和精力將是對資源的重大消耗，並將限制我們PrestoCorp業務的擴張。出售我們在GKMP和iBud的權益消除了這種擔憂。
流動性 與資本資源
截至2022年6月30日的六個月期間，經營活動中使用的現金淨額為40,886美元。同期，我們的現金頭寸增加了454美元。在這六個月中，融資活動從關聯方應付票據中獲得了41340美元。
我們 還報告了在發行普通股和優先股後的六個月內，作為對高級管理人員、董事和承包商所提供服務的補償，基於股票的薪酬為350,507美元。2022年6月30日，我們的現金頭寸為194,514美元。與我們作為上市公司的地位相關的管理費用，以及我們繼續努力收購將補充PrestoCorp業務的業務，在未來一段時間內將繼續產生綜合運營虧損。鑑於我們在2022年前六個月的運營水平 ，我們預計將需要額外資金。在2022年的剩餘時間，我們預計將主要通過發行股票作為對服務的補償來產生額外資本。
4
隨附的簡明綜合財務報表 乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制， 考慮在正常業務過程中變現資產及清算負債。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，我們發生了可歸因於Cannabis Sativa，Inc.的淨虧損 分別為441,456美元和880,498美元。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為79,917,424美元。這些因素以及其他因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於本公司未來創造盈利業務和/或獲得必要融資的能力，以履行其義務並在到期時償還其因正常業務運營而產生的債務。
管理層 目前正在評估籌資方案，包括私募股權證券、二次公開發行和各種債務工具。此外，管理層的主要成員已表示願意不時提供額外的營運資金。我們目前還在出售一部分投資證券，以產生運營所需的現金，我們已經 重組了我們向PrestoCorp提供的公司間貸款，並制定了每月攤銷時間表，並要求從 開始按月付款，以解決必須以現金支付的持續運營費用。基於所有這些考慮，我們相信我們將有足夠的 資金來運營未來12個月的業務。如果公司要以積極的方式推進其業務計劃，成功地籌集資本將是非常重要的。以這種方式籌集資本將導致對現有股東的稀釋 。
如果公司完成與MJ嘉實公司的合併，預計業務性質、現金流和獲得額外運營資本的途徑將發生變化。目前無法確定變更的影響以及對未來運營的影響 。
新冠肺炎
新冠肺炎已被世界衞生組織和疾病控制與預防中心宣佈為大流行。它在世界各地和整個美國迅速傳播，促使包括美國在內的許多國家對旅行、公共集會和某些商業活動實施限制。這些限制嚴重擾亂了美國和全球的經濟活動。新冠肺炎病毒的Delta變種現在似乎正在造成另一波感染，對該病毒對商業運營影響的擔憂仍在繼續。到目前為止，中斷沒有對公司的財務報表產生實質性影響。 疫情對遠程醫療業務產生了積極影響。如果經濟中斷的嚴重程度隨着新冠肺炎疫情持續的時間 而增加，那麼在未來一段時間內，需求減少造成的負面金融影響可能會大得多。
此外，新冠肺炎造成的經濟混亂也可能對某些長期資產、權益法投資和商譽的減值風險產生不利影響。管理層評估了這些減值因素，並確定截至本報告日期未發生此類減值 。
5
資產負債表外安排
無
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不需要 。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
管理層關於信息披露控制和程序有效性的結論
在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，在包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的公司管理層的監督和參與下，對公司披露控制和程序(如規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官 得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序並不有效 因為確定存在影響我們的披露控制和程序的重大弱點。
公司管理層認為，這些重大缺陷是由於公司會計人員規模較小造成的。由於補救的成本/收益，公司會計人員的規模較小 可能會阻礙未來的適當控制，如職責分工。為了緩解目前有限的資源和有限的員工，我們嚴重依賴對交易的直接管理監督，以及使用外部法律和會計專業人員。隨着公司的發展，管理層預計將增加員工數量，這將使我們能夠在內部控制框架內實施適當的職責分工。
財務報告內部控制變更
在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者 很可能會對其產生重大影響。
6
第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟我們不是任何實質性法律程序的一方，據我們所知，我們沒有受到任何此類法律程序的威脅。
第 1a項。風險因素。不是必需的。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
在截至2022年6月30日的財政季度內，董事會向10個個人/實體發行了416,667股未登記普通股和208,333股未登記優先股，以換取向本公司提供的服務。該等未登記股份按該等股份可發行當日在場外買賣市場的收市價每股0.24美元計算。該公司還向承包商發行了162,037股登記普通股作為補償。根據公司法第4(2)條，非登記股份的發行獲豁免遵守1933年證券法第5節的登記規定，因為股份的收受人 為與本公司關係密切的人士及/或股份的發行並不涉及任何公開發售。
第 項3.高級證券違約。沒有。
第 項4.礦山安全信息披露不適用。
第 項5.其他信息。沒有。
物品 6.展品以下文件作為本報告的附件包括在內：
| (a) | 陳列品 |
| 證物編號 | 美國證券交易委員會 參考編號 | 單據標題 |
| 3.1 | 3 | 《公司章程》 |
| 3.2 | 3 | 附例 |
| 31.1 | 31 | 第302節首席執行官的證書 |
| 31.2 | 31 | 第302節首席財務官證書 |
| 32.1 | 32 | 第1350節首席執行官的證書 |
| 32.2 | 32 | 第1350節首席財務官證書 |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構 | |
| 101.CAL | XBRL 分類標準擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義鏈接庫 | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
7
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
大麻 薩蒂瓦公司
日期：2022年8月22日
| 發信人： | /s/ 大衞·託拜厄斯 | |
首席執行官大衞·託拜厄斯
|
||
| 發信人： | /s/ Brad E.Herr | |
| 首席財務官布拉德·E·赫爾 | ||
| 主要會計人員 |
8
大麻公司。
目錄
| 頁面 | ||
| 財務報表(未經審計)-截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月： | ||
| 精簡的 合併資產負債表 | FS - 2 | |
| 精簡的 合併業務報表 | FS - 3 | |
| 簡明 合併股東權益變動表 | FS - 4 | |
| 簡明 合併現金流量表 | FS - 5 | |
| 簡明合併財務報表附註 | FS-6至FS-13 | |
FS - 1
大麻公司。
精簡合併資產負債表 -未經審計
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 股權證券投資，按公允價值計算 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，流動 | ||||||||
| 應計利息關聯方 | ||||||||
| 應付關聯方票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註6和8) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股$票面價值；授權股份 ；和分別發行和未償還 | ||||||||
| 普通股$票面價值；授權股份 ；和分別發行和發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 大麻薩蒂瓦股份有限公司股東權益總額 | ( | ) | ||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
FS - 2
大麻 samva，Inc.
精簡的 合併業務報表--未經審計
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 工資和薪金 | ||||||||||||||||
| 廣告 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(收入)和支出 | ||||||||||||||||
| 股權證券的未實現虧損(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 出售投資證券的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他(收入)支出合計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持續經營的淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 停產業務的營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售附屬公司的收益 | ||||||||||||||||
| 非持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股權益應佔虧損-GK 製造 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的虧損-iBudTender | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的收入-PrestoCorp | ||||||||||||||||
| Cannabis Sativa，Inc.淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 當期每股普通股淨虧損：基本及攤薄 | ||||||||||||||||
| 從持續運營中 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 從中斷的運營中 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均未償還普通股： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
FS - 3
大麻 samva，Inc.
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明股東權益變動表-未經審計
| 優先股 | 普通股 | 額外實收 | 累計 | 非 控股權益- | 非- 控制權益- | 非- 控息-GK | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 預製件 | IBudTender | 製造業 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年4月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 首選到通用的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售非控股權益 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨收益(虧損) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額- 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年4月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先轉換為普通 (1：1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先轉換為普通 (19：1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為應付票據和應付利息相關方的對價而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨收益(虧損) | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額- 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售股票所得現金收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 註銷為 服務發行的股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售非控股權益 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨收益(虧損) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額- 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先轉換為普通 (1：1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先轉換為普通 (19：1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為應付票據和應付利息相關方的對價而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨收益(虧損) | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額- 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
FS - 4
大麻 samva，Inc.
簡明 合併現金流量表-未經審計
| 截至6月30日的6個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 當期淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以對 期間淨虧損與經營活動提供(使用)的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 股權證券的未實現虧損(收益) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售投資證券的收益 | ( | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 出售附屬公司的收益 | ( | ) | ||||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||
| 設備處置損失 | ||||||||
| 為服務簽發的應付票據 | ||||||||
| 資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付諮詢費和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應計利息關聯方 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 經營活動提供(使用)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 出售少數股權時轉讓的現金 | ( | ) | ||||||
| 出售附屬公司所得款項 | ||||||||
| 由投資活動提供(用於)的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 關聯方墊款收益 | ||||||||
| 關聯方收益應付票據，淨額 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動的補充披露： | ||||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 出售收到的少數股權股份 | $ | $ | ||||||
| 作為應付票據和應付利息的代價而發行的股份-關聯方 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債和使用權資產的確認 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
FS - 5
大麻公司。
簡明合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
1. 重要會計政策的組織和彙總
業務性質 ：
大麻 Sativa，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)於2004年11月根據內華達州的法律成立為UltraSun公司。2013年11月13日，我們更名為Cannabis Sativa，Inc.我們通過幾家子公司運營，包括：
| ● | PrestoCorp, Inc. (“PrestoCorp”) |
| ● | Wild Earth Naturals, Inc. (“Wild Earth”) |
| ● | Kubby 專利和許可有限責任公司(“KPAL”) |
| ● | Hi Brands, International, Inc. (“Hi Brands”) |
| ● | Eden Holdings LLC (“Eden”). |
| ● | iBudtender, Inc. (“iBud”) – through April 2021 |
| ● | GK 製造和包裝公司(GKMP)-至2021年4月 |
PrestoCorp 是一家擁有51%股權的子公司，截至2021年4月22日，GKMP和iBud分別擁有51%和50.1%的股權。Wild Earth、KPAL、Hi Brands、 和Eden是全資子公司。截至2021年12月31日，PrestoCorp是唯一的運營子公司。在2021年4月出售公司的 權益之前，GKMP和iBud投標一直是運營的子公司，儘管iBud沒有產生任何收入。
我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的主要業務是通過PrestoCorp，該公司為希望在醫用大麻合法化的州購買醫用大麻卡的客户提供遠程醫療在線轉介服務。公司正在積極尋求新的收購商機，並通過我們的子公司Wild Earth、Hi Brands和KPAL不斷評估產品和品牌發展的機會。
演示基礎
截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績可能不代表截至2022年12月31日的全年預期業績 。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度10-K年度報告中的財務報表及其附註。
中期財務報表應與我們於2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的以Form 10-K格式提交的截至2021年12月31日的年度報告中所述的經審計財務報表和相關腳註一併閲讀。
在管理層的意見中，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有調整，其中僅包括對公司截至2022年6月30日的財務狀況以及截至2022年6月30日的三個月和六個月的運營結果、現金流和股東權益變動的公允報表所必需的正常經常性調整。財務報表不包括美國公認會計原則(‘GAAP’)要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。
整合原則 ：
簡明合併財務報表包括Cannabis Sativa，Inc.(“本公司”或“CBDS”)、 及其全資子公司和PrestoCorp(51%持股的子公司)的賬户。2021年4月22日，我們出售了公司持有多數股權的兩家公司：iBud和GKMP。這些精簡的合併財務報表包括iBud和GKMP截至2021年4月22日的業務。所有重大的公司間餘額都已在合併中沖銷。
FS - 6
大麻公司。
簡明合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
正在進行 關注：
截至2022年6月30日，公司累計虧損79,917,424美元，除其他因素外，這引發了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於本公司未來創造盈利業務和/或獲得必要融資的能力，以履行其義務並在到期時償還其因正常業務運營而產生的債務。
使用預估的 ：
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。管理層的重大估計和假設影響了 壞賬準備、長期資產(包括商譽和無形資產)的賬面價值、所得税和相關遞延税項的撥備、某些應計負債、收入確認、或有事項，以及歸因於股票獎勵的價值。
基本每股淨虧損是通過普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數計算得出的，不含攤薄證券。稀釋後每股收益反映了可能在公司收益中佔比的證券的潛在稀釋。潛在攤薄股份不計入每股攤薄淨虧損的計算範圍，因為其影響是反攤薄的。截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月，本公司分別擁有175,000及175,000股已發行認股權證，以及分別1,104,107股及777,654股可轉換優先股，若轉換為可轉換優先股，將攤薄未來期間的淨收入。
最近 會計聲明：
採用會計準則更新
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2019-12號會計準則更新(“ASU”)，其中包括轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有權益合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計。此次更新旨在解決因對具有負債和權益特徵的某些金融工具適用普遍接受的會計原則而產生的複雜性而發現的問題。此更新適用於2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。採用此更新對公司的合併財務報表沒有影響。
財務會計準則委員會發布或建議的其他會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對財務報表產生實質性影響。
FS - 7
大麻公司。
簡明合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
2. 無形資產和商譽
公司將所有無形資產視為壽命為5至10年的固定壽命資產。截至2022年6月30日和2021年12月31日，無形資產包括以下內容：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| CBDS網站(Cannabis Sativa) | $ | $ | ||||||
| 知識產權(PrestoCorp) | ||||||||
| 專利和商標(KPAL) | ||||||||
| 總無形資產 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產淨值 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用分別為42,285美元和84,570美元。
2027年前無形資產攤銷 為：
| July 1, 2022 to June 30, 2023 | $ | |||
| July 1, 2023 to June 30, 2024 | ||||
| July 1, 2024 to June 30, 2025 | ||||
| July 1, 2025 to June 30, 2026 | ||||
| July 1, 2026 to June 30, 2027 |
商譽 金額為3,010,202美元，作為2017年8月1日收購PrestoCorp的一部分入賬。截至2022年6月30日和2021年12月31日，PrestoCorp商譽的累計減值 總計1,173,000美元。2022年6月30日和2021年12月31日的商譽餘額為1,837,202美元。
3. 出售持有多數股權的子公司和停止運營
2021年4月22日，公司將其在GKMP(51%)和iBud(50.1%)的多數股權出售給農場製藥公司(“CBDG”)。 作為交易的對價，公司收到了1,500,000股CBDG普通股和1,500,000股CBDG優先股。公司首席執行官兼董事會主席戴維·託拜厄斯是CBDG的董事成員。CBDG普通股在場外粉單市場交易。
出售本公司的多數股權是為了使本公司能夠專注於其另一家運營子公司PrestoCorp， 專注於PrestoCorp擴張的資本形成，並尋求其他機會。在出售時，iBud處於非活躍狀態 ，GKMP尚未從運營中實現正現金流。
在出售結束之日，CBDG普通股的收盤價為每股0.2美元，公允價值為300,000美元。收到的CBDG優先股可按一對一原則轉換為CBDG普通股，且沒有區別於普通股的其他權利或優惠，可由本公司隨時轉換。管理層確定收到的優先股股份等同於CBDG的普通股，並以相同的比率對優先股進行估值。總體而言，出售當日收到的CBDG股票總價值為600,000美元。
FS - 8
大麻公司。
簡明合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
在截至2021年6月30日的六個月內，本公司確認出售子公司的收益為164,736美元 ，這是收到的對價價值，由CBDG的股份價值加上子公司非控股權益的賬面價值減去各子公司的淨資產：
| 收到的考慮： | ||||
| CBDG普通股，公允價值 | $ | |||
| CBDG優先股，公允價值 | ||||
| 總對價 | ||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ||
| 本公司應佔代價 | ||||
| 減去：子公司在處置日的淨資產： | ||||
| GKMP | ||||
| IBud | ( | ) | ||
| 淨資產總額 | ||||
| 出售附屬公司的收益 | $ | |||
作為出售的結果，本公司已停止對這兩家子公司的運營。以下是GKMP和iBud在2021年1月1日至2021年6月30日期間停止運營的摘要。
| 1月1日至 | ||||
| 停產運營 | June 30, 2021 | |||
| 收入 | ||||
| 收入成本 | ||||
| 毛利 | ( | ) | ||
| 費用 | ||||
| 專業費用 | ||||
| 折舊及攤銷 | ||||
| 工資和薪金 | ||||
| 廣告 | ||||
| 一般和行政 | ||||
| 利息支出 | ||||
| 總費用 | ||||
| 非持續經營的淨虧損 | ( | ) | ||
GKMP 和iBud在公司運營期間的運營中產生了虧損。出售我們在GKMP和iBud的權益是為了讓管理層將更多的資源投入PrestoCorp。
4. 關聯方交易
除附註3及附註6所披露的項目外，本公司於截至2022年6月30日及2021年6月30日的三個月及六個月內進行額外關聯方交易。
本公司已從應付票據借款及本公司關聯方及高級職員的墊款中收取資金，以支付營運開支 。關聯方包括本公司的高級管理人員和董事，以及持有本公司流通股超過10%的大股東。
在截至2022年6月30日的六個月內，David Tobias向本公司借出41,340美元現金，用於支付2022年12月31日到期的、年利率為5%的應付票據。在截至2022年6月30日的六個月內，本公司與董事的凱西·卡羅爾簽訂了一份 應付金額為30,000美元的票據，以補償她應得的服務報酬。卡羅爾的票據年利率為5%，到期日期為2022年12月31日。
FS - 9
大麻公司。
簡明合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
於截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月內，本公司分別按5%至8%的年利率記錄應付關聯方票據的利息開支1,995美元(2021年：23,693美元)及19,171美元(2021：32,030美元)。
於截至2022年6月30日止六個月內，本公司發行7,089,255股普通股，結算應付關聯方票據1,214,038美元及應付票據應計利息203,813美元。已發行股份的公允價值接近票據及應付利息的賬面價值。
於2021年，本公司從GKMP本金收到的短期預付款為48,083美元，應收餘額為67,058美元。 這些預付款不計息。預付款由GKMP的收購人承擔，不再是本公司的義務。 見附註3。
下表反映了關聯方預付款和應付票據餘額。
| 關聯方票據 | 應計利息 | 總計 | ||||||||||
| June 30, 2022 | ||||||||||||
| 大衞·託拜厄斯，董事首席執行官 | $ | $ | $ | |||||||||
| 新綱要，股東比例超過10% | ||||||||||||
| 凱西·卡羅爾，董事 | ||||||||||||
| 其他附屬公司 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
| 關聯方票據 | 應計利息 | 總計 | ||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 大衞·託拜厄斯，董事首席執行官 | $ | $ | $ | |||||||||
| 新綱要，股東比例超過10% | ||||||||||||
| 凱西·卡羅爾，董事 | ||||||||||||
| 其他附屬公司 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
於截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月內，本公司就本公司總裁的侄子提供的諮詢服務分別產生約12,500美元(2021年：27,778美元)及26,389美元(2021年：55,556美元)的諮詢服務。截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的服務以公司普通股股份支付。這些數額包括在一般業務和行政費用的報表中。
FS - 10
大麻公司。
簡明合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
5. 投資
於2022年6月30日及2021年12月31日，本公司分別持有醫療大麻支付解決方案(股票代碼：REFG)普通股8,238,769股。於2022年6月30日及2021年12月31日，投資於REFG的公允價值分別為13,182美元及25,540美元。 本公司於截至2022年及2021年6月30日止三個月及截至2021年6月30日止六個月分別確認公允價值變動虧損28,012美元(2021年：162,215美元)及12,358美元(2021：11,215美元)。
2021年，本公司獲得THC製藥公司普通股1,500,000股和優先股1,500,000股(股票代碼： CBDG)。CBDG股份於截至2021年12月31日止年度作為出售本公司於iBud及GKMP的多數股權的代價而收取。出售當日，這些股票的公允價值為每股0.2美元，總計600,000美元。 見附註4。公司首席執行官兼董事會主席戴維·託拜厄斯是CBDG董事的成員。
本公司於CBDG的投資佔CBDG有表決權股份的15%(按完全攤薄基準計算)，再加上託拜厄斯先生的董事地位及他對CBDG的個人投資，導致本公司對CBDG具有重大影響力。公司 選擇按公允價值對其在CBDG的投資進行會計處理，因為公司不打算長期持有該投資 ，且該等股份隨時可供出售。本公司於2022年6月30日及2021年12月31日的投資公允價值分別為300,000美元及183,000美元，導致截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月的公允價值變動分別虧損114,000美元(2021年：(236,700美元))及(117,000美元)(2021：(236,700美元)) 。
6. 股東權益
更改授權共享中的
公司將授權發行的法定普通股數量增加到495,000,000股。資本結構的這一變化 未經持有大部分已發行普通股的股東同意而獲得批准，並於2022年8月8日向內華達州提交了修正案的條款。
證券發行
在截至2022年6月30日的六個月內，普通股和優先股向關聯方和非關聯方發行，目的如下：
| 在截至2022年6月30日的六個月內發行股票 | ||||||||||||
| 服務 | 普普通通 | 擇優 | 價值 | |||||||||
| 相關的 方 | ||||||||||||
| 大衞·託拜厄斯，董事官員 | $ | |||||||||||
| 布拉德·赫爾，董事主管 | ||||||||||||
| 羅伯特·坦克森，董事 | ||||||||||||
| 特雷弗·裏德，董事 | ||||||||||||
| 關聯方發行合計 | ||||||||||||
| 非相關的 方發佈 | ||||||||||||
| 服務共享總數為 | ||||||||||||
| 作為票據和應計利息關聯方的對價而發行的股票 | ||||||||||||
| 將優先選項轉換為普通選項(1：1) | ( | ) | ||||||||||
| 首選到普通(19：1)的轉換 | ( | ) | ||||||||||
| 合計 合計 | $ | |||||||||||
FS - 11
大麻公司。
簡明合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
在截至2021年6月30日的六個月內，普通股和優先股向關聯方和非關聯方發行，目的如下：
截至2021年6月30日的六個月內的股票 發行 | ||||||||||||
| 服務 | 普普通通 | 擇優 | 價值 | |||||||||
| 關聯方 | ||||||||||||
| 大衞·託拜厄斯，董事官員 | $ | |||||||||||
| 董事官員布拉德·赫爾 | ||||||||||||
| 羅伯特·坦克森，董事 | ||||||||||||
| 凱西·卡羅爾，董事 | ||||||||||||
| 特雷弗·裏德，董事 | ||||||||||||
| 關聯方發行總額 | ||||||||||||
| 非關聯方發行 | ||||||||||||
| 服務的總份額 | ||||||||||||
| 轉換為普通股的優先股 | ( | ) | ||||||||||
| 發行換取現金 | ||||||||||||
| 已註銷的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合計總數 | ( | ) | $ | |||||||||
在截至2021年6月30日的六個月內，本公司註銷了在確定股票於2020年錯誤地向供應商發行後退還的股票。
在截至2022年6月30日的六個月內，兩名優先股股東同意將總計288,223股優先股轉換為 5,476,237股普通股。本公司要求股東轉換以簡化其資本結構，以考慮擬議合併(見附註8，後續事項)。轉換率是根據各種因素決定的，包括公司普通股最近的市場價格和擬議的合併。換股比率與原來的換股比率不同，導致 向優先股東派發的視為股息為25,940美元，即已發行普通股的公允價值減去已轉換優先股的賬面價值 。股息對截至2022年6月30日的三個月和六個月的每股淨虧損沒有任何影響。
7. 承付款和或有事項
租約。
PrestoCorp 通過紐約的WeWork按月租賃辦公空間。2022年4月12日，PrestoCorp在紐約簽署了一份新的租約 ，租期兩年，每月2,590美元，將於2024年4月到期。截至2022年和2021年6月30日止三個月的租金支出分別為2,602美元和4,592美元，截至2022年和2021年6月30日止六個月的租金支出分別為21,325美元和9,480美元。 在簽訂租約時，本公司以10%的貼現率確認了56,595美元的租賃負債和使用權資產。新租約的未來租約付款如下：
| 2022年7月1日至2023年6月30日 | $ | |||
| 2023年7月1日至2024年4月30日 | ||||
| 扣除計入的利息 | ( | ) | ||
| 租賃淨負債 | ||||
| 當前部分 | ( | ) | ||
| 長期部分 | $ |
FS - 12
大麻公司。
簡明合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
打官司。
在正常業務過程中，我們可能會面臨第三方提出的各種索賠，我們可能會不時提出索賠或採取法律行動來維護我們的權利，包括知識產權糾紛、合同糾紛和其他商業糾紛。這些索賠中的任何一個都可能使我們面臨訴訟。截至2022年6月30日，沒有未決的索賠。
8. 後續事件
於2022年8月8日，本公司與MJ嘉實股份有限公司(“MJHI”)訂立合併協議(“合併協議”)。 根據合併協議，MJHI將與本公司合併並併入本公司，而本公司將成為合併中尚存的公司。一旦本公司股東和三菱重工股東批准合併，預計合併即告完成。管理層預計合併將於2022年第四季度初完成。合併協議的條款摘要 如下：
| ● | 合併中倖存公司的名稱將為Cannabis Sativa，Inc. |
| ● |
| ● | 合併須獲得三菱重工和CBDS股東的多數批准。 |
| ● | MJHI和CBDS的 股東將有權對合並持不同意見，如果異議通知 發出得當，持不同意見的股東可就該等 持不同意見的股份獲得公允價值。 |
| ● | 合併後倖存公司的董事會將由帕特里克·比爾頓、布拉德·赫爾、蘭迪·拉尼爾、克林頓·派亞特和大衞·託拜厄斯組成。 |
| ● | 合併後公司的首席執行官將包括首席執行官帕特里克·比爾頓、首席運營官克林頓·皮亞特和首席財務官布拉德·赫爾。 |
| ● | 合併協議包括MJHI和CBD的陳述和擔保、契諾和條件，這是此類交易的慣例。 |
| ● | 無需支付與合併相關的經紀手續費。 |
| ● | 如果未獲得大股東對合並的批准，合併將不會發生，合併協議將終止。 |
| ● | 與合併交易相關的所有成本和支出將由CBD承擔，但MJHI將負責其法律顧問和審計費用。 |
2022年7月8日，David Tobias以1：1的轉換率將120,176股優先股轉換為120,176股普通股。2022年8月18日，David Tobias以2：1的轉換比率將所有剩餘優先股(總計695,708股)轉換為1,391,416股普通股。
FS - 13