March 11, 2022

通過埃德加

史黛西·佩金女士

瑪拉·蘭瑟姆女士

英國貿易與服務辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的佩金女士和蘭瑟姆女士：

代表我們的客户，優客工場國際有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“茲提交本 函件，闡述本公司對美國證券交易委員會(“證監會”)職員(“職員”)於2022年2月28日就2022年1月27日提交的F-1表格註冊聲明第4號修正案(下稱“第4號修正案”)提出的意見所作的迴應。

在提交本函的同時，本公司現通過EDGAR向證監會提交F-3表格F-1註冊説明書的第5號修正案(“第5號修正案”)和某些證物。公司現在有資格提交表格F-3，並已相應地在此表格上提交了第5號修正案。第5號修正案還反映了與其他最新事態發展有關的最新情況，以及納入了某些額外的出售股東。

March 11, 2022

第2頁

為了方便工作人員進行審查，我們通過電子郵件分別向工作人員發送了第5號修正案的PDF文件、顯示第4號修正案更改的標記版本和一份已備案的證物的副本。

本公司希望註冊聲明 儘快宣佈生效。公司非常感謝工作人員的協助，以滿足公司的 上市時間表。

我們 已在下面用粗體斜體重複了員工的意見，隨後是公司的迴應。我們在第5號修正案中包含了第 頁的引用，其中出現了針對特定評論的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語 具有註冊聲明中規定的含義。

表格F-1第4號修正案於2022年1月27日提交

封面頁

1. 請 在招股説明書封面醒目位置披露，您不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由您的子公司進行，並通過與總部位於中國的可變利益實體(VIE)的合同安排進行， 這種結構給投資者帶來了獨特的風險。解釋VIE結構是否用於為投資者提供對中國公司的外國投資風險敞口，因為中國法律禁止外國對運營公司進行直接投資，並披露 投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權。您的信息披露應承認，中國監管機構 當局可能不允許這種結構，這可能會導致您的業務發生重大變化和/或您正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括它可能導致此類證券的價值顯著 下降或變得一文不值。提供您對公司和產品因此結構而面臨的風險的詳細討論的交叉引用 。

針對員工的意見，公司已更新招股説明書封面和第5號修正案第2、63和92頁的披露情況。

2.如果 您披露了與總部設在中國或在中國擁有公司大部分業務相關的法律和運營風險 ，請披露您的審計師是否受到PCAOB 2021年12月16日宣佈的決定的影響，以及 《要求外國公司負責任法案》和相關法規是否會對您的公司產生影響。您的招股説明書摘要應 説明但不一定限於招股説明書封面上突出顯示的風險。

針對員工的意見，本公司已更新招股説明書封面和第5號修正案第19頁的披露情況。

March 11, 2022

第3頁

3.明確地 披露您在整個文件中提供披露時將如何提及控股公司、子公司和VIE，以便投資者清楚地知道披露涉及的是哪個實體，以及哪些子公司或實體正在進行業務運營。 在描述VIE的活動或職能時，請避免使用“我們”或“我們的”等術語。例如，如果屬實， 披露您的子公司和/或VIE在中國開展業務，VIE出於會計目的合併但不是您擁有股權的實體，以及控股公司不進行業務。明確披露投資者購買權益的實體(包括住所)。

針對員工的意見，本公司已更新招股説明書封面以及第5號修正案第5頁和第63頁的披露情況。

4.在您討論貸款或出資能力的地方，請澄清是否有任何其他方法通過您的組織轉移現金(如果有)。説明截至 日期，控股公司、其子公司和合並VIE之間或向投資者進行的任何其他轉移、分紅或分配，並在適用時量化金額。

針對員工的意見，公司已更新招股説明書封面和第5號修正案第6、18和141頁的披露情況。

招股説明書摘要，第1頁

5.展開第1頁的圖表，以確定擁有每個所示實體股權的個人或實體。在這方面，我們在腳註 1和3中注意到，“我們的股東及其關聯公司持有……的100%股份。”優客工場創業投資有限公司和北京偉學天下教育科技有限公司披露了被引用股東的身份。明確確定投資者購買其權益的實體和公司運營所在的實體。描述這種類型的公司結構 可能如何影響投資者及其投資價值，包括合同安排可能不如直接所有權有效的方式和原因。

為迴應員工的意見，本公司已更新第5號修正案第1、2、91和92頁的披露情況。

6.我們 注意到您披露開曼羣島控股公司通過VIE與您的外商獨資企業(“WFOEs”)之間的合同協議“控制”VIE的業務運營並獲得其“經濟利益” ，並且這些協議允許您對合並VIE行使有效控制。我們還注意到您在招股説明書 封面頁上披露，開曼羣島控股公司是VIE的主要受益人。然而，控股公司的投資者和控股公司本身都不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資對VIE進行控制。因此，您因VIE而獲得的任何控制權或收益應僅限於對您根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件的明確描述。此外，出於會計目的，您的披露應 澄清您是VIE的主要受益人。如果情況屬實，還請在摘要中披露，VIE協議沒有在法庭上經過測試。我們注意到您目前在招股説明書封面上的披露。

針對員工的意見，本公司已更新招股説明書封面以及第5號修正案第5頁和第63頁的披露情況。

March 11, 2022

第4頁

7.我們 注意到您對意見2的答覆。還請説明您在多大程度上依賴您對中國律師的意見來作出關於不需要批准或許可的結論 。

針對員工的意見，本公司已更新第5號修正案第7頁和第16頁的披露情況。

8.我們 重新發布意見3.當您討論您、您的子公司或VIE需要從中國當局獲得的許可或批准以經營您的業務並將註冊的證券提供給外國投資者時，請向您 描述如果您、您的子公司或VIE無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或 適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您未來需要獲得此類許可或批准，將向您和您的投資者描述後果。

針對員工的意見，公司 敬告員工，公司已在修正案4的第7頁和第16頁中包括以下披露內容，並保留了修正案第5號修正案第9頁和第18頁中的以下披露內容：

“如果中國證監會、國資委或其他中國主管部門隨後確定，我們的業務合併、後續公開發行或認股權證發行需要獲得中國證監會的批准，或者我們的普通股在行使認股權證時需要獲得批准，未來的發行或維持我們作為境外上市公司的地位需要獲得批准，我們可能面臨中國證監會、國資委或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在這種情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們之前公開發行股票的收益匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。

9.修訂摘要 ，明確説明現金如何在貴組織內轉賬。披露您打算分配 收益或清償VIE協議下的欠款。除您所描述的貸款外，按控股公司、其子公司和合並VIE之間發生的類型以及轉移方向量化其他資產的任何其他現金流和轉移 。描述對外匯的限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力，並簡要介紹一下。描述您將公司(包括您的子公司和/或合併VIE)的收益分配給母公司和美國投資者的能力受到的任何限制和限制，以及 根據VIE協議清償欠款的能力。

針對員工的意見，本公司已更新第5號修正案第6、7、18、19、141和142頁的披露情況。

March 11, 2022

第5頁

在中國做生意的相關風險， 第14頁

10.我們 重新發布意見6.如果您披露，如果PCAOB確定它不能對您的審計師進行全面檢查或調查，您的證券交易可能會根據《外國公司責任控股法案》被禁止 ，請披露您的審計師是否受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。

針對員工的意見，公司已更新招股説明書封面以及第5號修正案第19和73頁的披露情況。

11.我們 注意到在迴應意見5時披露的情況，特別是“優客工場創業公司已在北京市外匯管理部門完成備案手續……但尚未向發改委登記。”擴大風險因素“中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管……”第64頁包括第16-17頁有關您未遵守國家發改委註冊規定的風險。

針對員工的意見，本公司已更新第5號修正案第66頁和第67頁的披露情況。

彙總彙總合併和合並財務報表信息，第27頁

12.我們 注意到您對意見7和8的迴應。請修改您的時間表，將作為VIE主要受益者的香港子公司和WFOEs進行分類。

針對員工的意見，本公司已更新第5號修正案第30至35頁和第100至106頁的披露情況。

風險因素，第35頁

13.修訂您的風險因素以確認，如果中國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中華人民共和國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋，則您正在註冊的證券可能會貶值或變得一文不值，如果這些確定、變化或解釋導致您無法對您在中國的子公司或進行您所有或基本上所有業務的VIE的資產進行合同控制。 我們注意到您目前在第61頁披露的信息。

針對員工的意見，本公司已更新第5號修正案第63頁的披露情況。

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March 11, 2022

第6頁

如果您對第5號修正案有任何疑問，請隨時致電+852-2912-2692或通過電子郵件allen.wang@lw.com與我聯繫。

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