文本-摘錄
2
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美國證券交易委員會標誌
February 28, 2022
莊坤河
首席執行官
優客工場國際有限公司
D座8樓
廣華路2號
北京市朝陽區
人民Republic of China，100026
Re: Ucommune
國際有限公司
Amendment No. 4 to
表格F-1上的註冊聲明
Filed January 27,
2022
File No. 333-257664
尊敬的何先生：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明，並已
以下是
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息，所以我們
可能會更好地理解你的揭發。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
除非我們注意到
否則，我們對先前註釋的引用就是對
2021年12月22日的信。
表格F-1的第4號修正案於2022年1月27日提交
封面頁
1. Please disclose
在招股説明書首頁醒目位置註明你不是中國人
operating company but a
開曼羣島控股公司，其業務由
your subsidiaries and
通過與可變利益實體的合同安排
(VIE) based in China
這種結構給投資者帶來了獨特的風險。解釋一下
whether the VIE
結構是為了向投資者提供對外國投資的敞口。
in China-based
中國法律禁止外國直接投資的公司
operating companies,
並披露投資者可能永遠不會持有
莊坤河
名字
公社姓氏莊坤河
國際有限公司
科馬帕尼28號，
二月份的南美公社
2022 International Ltd
二月
Page 2 28, 2022 Page 2
名字姓氏
中國運營公司。你的披露應該承認
中國監管部門
當局可能不允許這種結構，這可能會導致
在一次重大變化中
您的運營和/或價值的重大變化
您正在註冊的證券
出售，包括它可能導致此類證券的價值
顯著下降
否則就會變得一文不值。提供對您詳細信息的交叉引用
淺談企業面臨的風險
作為這種結構的結果，該公司和此次發行。
2.在您提供關於法律和操作風險的披露的情況下
與存在相關聯
總部設在中國或擁有該公司大部分業務的中國，
請透露
您的審計師是否受
PCAOB打開
2021年12月16日和是否以及如何控股外國公司
負責任的
法案和相關法規將影響您的公司。你的招股説明書
摘要應
解決但不一定限於以下強調的風險
招股説明書包括
page.
3.明確披露你將如何指代控股公司，
子公司和VIE時
在整個文檔中提供披露，以便清楚
對投資者來説，
披露涉及的實體以及哪些子公司或
實體正在進行
業務運營。避免使用諸如我們或
我們在描述的時候
VIE的活動或功能。例如，披露，如果屬實，
您的子公司
和/或VIE在中國開展業務，VIE是
合併進行會計處理
目的，但不是您擁有股權的實體，並且
控股公司做到了
而不是進行行動。清楚披露實體(包括
住所)，其中
投資者正在購買一種利益。
4.在討論你是否有能力貸款或出資時，
澄清是否
是否有任何其他方式通過您的
組織(如果有)。
説明是否有任何其他轉讓、股息或分配
已製作到目前為止
在控股公司、其子公司和合並的VIE之間，
或對投資者而言，以及
在適用的情況下量化金額。
招股説明書摘要，第1頁
5.展開第1頁上的圖表，以確定擁有
每一家的公平
描述的實體。在這方面，我們在腳註1和3中注意到
“我們的股東和
他們的關聯公司持有……“優客工場創業投資有限公司。
北京衞學
天下教育科技有限公司披露了
已引用
股東們。明確確定投資者所在的實體
購買他們的權益
以及開展公司業務的實體。
描述一下這是如何
公司結構類型可能會影響投資者和
他們的投資，
包括如何以及為什麼合同安排可能會減少
有效而非直接
所有權。
6.我們注意到你方披露開曼羣島控股公司
“控制”及
獲得VIE業務運作的“經濟利益”
通過合同
莊坤河
優客工場國際有限公司
2022年2月28日
第3頁
VIE與您的外商獨資企業之間的協議
(“WFOEs”)
並且這些協議允許您對
合併後的
VIES。我們還注意到您在招股説明書封面上披露的
開曼羣島
控股公司是VIE的主要受益者。然而，
無論是投資者，還是
控股公司和控股公司本身都不擁有股權
所有權，直接
外國對這種所有權或所有權的投資或控制
投資，VIE。
因此，任何對控制權或您應得的利益的引用
因為VIE
應僅限於對您所患疾病的清楚描述
滿足於
根據美國公認會計原則合併VIE。此外，您的
披露應該澄清
你是會計競爭的主要受益者
目的。也請給我
在摘要中披露，如果屬實，VIE協議沒有
在一家法院接受了測試
法律。我們注意到您目前在招股説明書封面上的披露。
7.我們注意到您對評論2的迴應。還請説明您對評論2的迴應
範圍，如果有的話，你是
根據您對中國律師的意見作出如下結論
是因為缺乏
需要批准或權限。
8.我們重新發布評論3。當您討論權限或批准時，
你，你的
子公司，或VIE被要求從中國獲得
當局將操作您的
業務和向外國註冊的證券要約
投資者，請描述一下
如果您、您的子公司或
VIE
無意中得出這樣的權限或批准不是
必需或適用
法律、法規或解釋發生變化，您必須
取得這樣的成績
將來的權限或批准。
9.修改摘要，明確説明現金的用途
已通過您的
組織。披露您分配收益的意圖或
結清欠下的款項
VIE協議。除了您所描述的貸款之外，量化
任何其他現金流
和按類型劃分的其他資產的轉移
控股公司，其
子公司、合併後的VIE和轉讓方向。
描述一下
對外匯的限制和你轉賬現金的能力
實體之間，橫跨
邊界和美國投資者，你簡單地提到這些。
描述任何
對您分配收入的能力的限制和限制
從公司來的，
包括您的子公司和/或合併的VIE
母公司和美國
投資者以及清償VIE欠款的能力
協議。
與在中國做生意相關的風險，第14頁
10.我們重新發布評論6.您在哪裏披露了您的交易
證券可能是
《追究外國公司責任法》禁止在下列情況下
PCAOB
名字姓莊坤河
確定它不能檢查或完全調查您的
審計師，披露是否
公司
您的名字公社
審計師是Subject International Ltd.
對於PCAOB宣佈的關於
12月16日，
2021.
2022年2月28日第3頁
名字姓氏
莊坤河
名字
公社姓氏莊坤河
國際有限公司
科馬帕尼28號，
二月份的南美公社
2022 International Ltd
二月
Page 4 28, 2022 Page 4
名字姓氏
11.我們注意到針對意見5所作的披露，特別是
“優客工場創業”
已在北京外匯局完成備案手續
管理
部門……但尚未向發改委登記。
擴大風險
因素“中國對中國的貸款和在中國的直接投資的監管
離岸實體
控股公司……“，在第64頁列入下列風險
第16-17頁關於
你不符合發改委登記的規定。
彙總合併和合並財務報表信息，
第27頁
12.我們注意到您對評論7和8的迴應。請修改您的
要分解的計劃
主要的香港子公司和WFOEs
VIE的受益者。
風險因素，第35頁
13.修改你的風險因素，承認如果中國政府
確定了
構成VIE結構一部分的合同安排不
遵守中華人民共和國
法規，或者如果這些法規更改或被解釋
不同的是，在未來，
您正在註冊的證券可能會貶值或成為
如果沒有價值的話
決定、更改或解釋會導致您無法
主張簽訂合同
對您的中國子公司或VIE的資產的控制權
執行所有操作或
基本上是你所有的行動。我們注意到你方目前披露的情況
在第61頁。
請致電202-551-6223與Stacey Peikin或Mara Ransom聯繫
202-551-3264 with any
問題。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of
貿易與服務