美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 13D/A
根據1934年《證券交易法》
(第1號修正案)*
Kidpik Corp.
(發行人姓名： )
普通股，每股票面價值0.001美元
(證券類別標題 )
49382L108
(CUSIP 號碼)
以斯拉 達巴
200 公園大道南，3樓
紐約，郵編：10003
(212) 399-2323
(獲授權接收通知和通訊的人員姓名、地址和電話號碼)
2022年8月19日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D的主題的收購， 並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
注： 以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方，請參閲§240.13d-7 。
* 本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就主題證券類別進行初始備案，以及任何後續修訂，其中包含的信息將改變前一封面 頁中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為就1934年《證券交易法》(下稱《法案》)第 18節的目的而被提交，或受該法該節的責任 的約束，但應受法案的所有其他條款的約束(但請參閲《註釋》)。
| CUSIP編號49382L108 | 附表13D/A 第1號修正案 |
第2頁，共7頁 |
| 1. | 報告人姓名：
以斯拉 達巴 |
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中 相應的框。 (a) ☐ (b) |
| 3. | 美國證券交易委員會 僅限使用
|
| 4. | 資金來源：
面向對象 |
| 5. | 勾選 根據第2(D)項或第2(E)項是否要求披露法律程序。☐
|
| 6. | 國籍 或組織所在地
美國 美國 |
股份數量： 有益的 分別擁有 報告人員 人 使用 |
7. | 唯一的投票權
4,525,717 shares (1) |
| 8. | 共享投票權
252,967 shares (2) | |
| 9. | 唯一的 處置權
1,925,770 shares | |
| 10. | 共享的 處置權
252,967 shares (2) |
| 11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額
4,778,684 shares (1)(2) |
| 12. | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，請選中 。☐
|
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比
62.2% (3) |
| 14. | 報告人類型：
在……裏面 |
| (1) | 包括 (1)1,925,770股Kidpik Corp.(“公司”或“發行人”)普通股，直接由達巴先生名下持有的每股面值0.001美元；及(2)2,599,947股普通股， 根據達巴先生、其子女、其兄弟之妻及由其兄妹及信託(定義見下文)控制之若干實體於2021年9月1日訂立之表決協議(“表決協議”)，達巴先生擁有唯一投票權的普通股 ，以及表決協議訂約方就此向達巴先生提供之不可撤銷代表 (“表決協議”)。表決協議將一直有效，直至(A)2024年8月31日；(B) 達巴先生去世；(C)就受表決協議約束的任何個別人士而言，彼等不再持有任何普通股之日；及(D)達巴先生向任何股東發出通知表示彼等不再受表決協議規限之日。 |
| (2) | 代表 達巴先生的妻子Renee Dabah個人持有的普通股股份(如下所披露)，達巴先生被視為 擁有共同的投票權和處分權。 |
| (3) | 以上所有持有量均為截至2022年8月16日的7,688,194股普通股流通股，載於發行人於2022年8月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年7月2日的Form 10-Q季度報告封面。 |
| CUSIP編號49382L108 | 附表13D/A 第1號修正案 |
第3頁，共7頁 |
| 1. | 報告人姓名：
蕾妮·達巴 |
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中 相應的框。 (a) ☐ (b) |
| 3. | 美國證券交易委員會 僅限使用
|
| 4. | 資金來源：
面向對象 |
| 5. | 勾選 根據第2(D)項或第2(E)項是否要求披露法律程序。☐
|
| 6. | 國籍 或組織所在地
美國 美國 |
股份數量： 有益的 分別擁有 報告人員 人 使用 |
7. | 唯一的投票權
0 個共享 |
| 8. | 共享投票權
252,967 shares (1) | |
| 9. | 唯一的 處置權
252,967 shares | |
| 10. | 共享的 處置權
1,508,408 shares (1)(2) |
| 11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額
2,104,342 shares (1)(2) |
| 12. | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，請選中 。☐
|
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比
26.2% (3) |
| 14. | 報告人類型：
在……裏面 |
| (1) | 代表Renee Dabah個人持有的 股普通股，由於他們的夫妻身份，Dabah先生被認為對 擁有共同的投票權和處置權。 |
| (2) | 包括： Renee Dabah作為u/a/d 02/02/1997，Trust FBO Eva Dabah (現為Eva Yagoda)共同受託人持有的普通股股份；Renee Dabah作為U/a/d 02/02/1997的共同受託人擁有處置控制權的普通股股份， Trust FBO Joia Kazam；Renee Dabah作為U/a/d 02/02/1997， Trust FBO Moher Dabah的共同受託人持有的普通股股份；Renee Dabah作為u/a/d 02/02/1997共同受託人的普通股股份， Trust FBO Chana Dabah(現Chana Rapaport)；以及Renee Dabah作為U/a/d 02/02/1997，Trust FBO Yaacov Dabah(統稱“信託”)共同受託人的普通股股份。根據下文第6項 項討論的投票協議，各信託向Dabah先生提供有關該等信託所持股份的唯一投票權，因此，Dabah先生持有該等股份的唯一投票權。 |
| (3) | 以上所有持有量均為截至2022年8月16日的7,688,194股普通股流通股，載於發行人於2022年8月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年7月2日的Form 10-Q季度報告封面。 |
| CUSIP編號49382L108 | 附表13D/A 第1號修正案 |
第4頁，共7頁 |
| 1. | 報告人姓名：
雷恩·西爾弗斯坦 |
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中 相應的框。 (a) ☐ (b) |
| 3. | 美國證券交易委員會 僅限使用
|
| 4. | 資金來源：
面向對象 |
| 5. | 勾選 根據第2(D)項或第2(E)項是否要求披露法律程序。☐
|
| 6. | 國籍 或組織所在地
美國 美國 |
股份數量： 有益的 分別擁有 報告人員 人 使用 |
7. | 唯一的投票權
0 個共享 |
| 8. | 共享投票權
0 個共享 | |
| 9. | 唯一的 處置權
0 個共享 | |
| 10. | 共享的 處置權
1,508,408 shares (1) |
| 11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額
1,508,408 shares (1) |
| 12. | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，請選中 。☐
|
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比
19.6% (2) |
| 14. | 報告人類型： 在……裏面 |
| (1) | 代表 1,508,408股普通股，Raine Silverstein作為信託的聯合受託人對其擁有絕對控制權。根據下文第6項討論的投票協議，各信託向Dabah先生提供對該等信託所持股份的唯一投票權，因此，Dabah先生持有該等股份的唯一投票權。 |
| (2) | 以上所有持有量均為截至2022年8月16日的7,688,194股普通股流通股，載於發行人於2022年8月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年7月2日的Form 10-Q季度報告封面。 |
| CUSIP編號49382L108 | 附表13D/A 第1號修正案 |
第5頁，共7頁 |
本修正案第1號修正案(“修正案”)修訂和補充了由Ezra Dabah、Renee Dabah和Raine Silverstein個人(統稱為“報告人”)於2022年5月18日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的附表13D，修訂了報告人最初於2022年2月14日向證券交易委員會提交的附表13G(經修訂的附表13D，“附表13D”)。本修正案中使用但未作其他定義的大寫術語 具有附表13D中賦予該等術語的含義。除由本修正案明確修改和補充外，附表13D未作任何方面的修改或補充，除在此修改的 外，在附表13D中列出的披露內容通過引用併入本文。
第 項3.資金或其他對價的來源和數額
現對第 3項進行修正和修改，以包括以下內容(這是對先前包括在附表 13D中的信息的補充)：
Ezra Dabah先生於2022年8月19日生效，Ezra Dabah先生解除了Josh A.Kazam不可撤銷信託，該信託的受益人是Ezra Dabah先生(受託人為Greg Kiernan)的女婿，該信託的受託人為Greg Kiernan，該協議於2021年9月1日在下文第6項下討論的投票協議中生效。
第 項5.發行人的證券權益
在本附表13D的第3、4和6項中提供的信息通過引用結合於此。
(A) 每名報告人實益擁有的普通股股份總數，以及每名報告人有權投票或指示投票的股份數目、投票或指示投票的共同權力、處置或指示處置的唯一權力或處置或指示處置的共同權力，或處置或指示處置的共同權力，載於本附表13D首頁第7至11行及第13行，並以此作為參考併入本文。
(B) 下表彙總了每個報告人實益擁有的股份數量，他們擁有(1)投票或指示投票的唯一權力，(2)投票或指示投票的共同權力，(3)處置或指示處置的唯一權力，以及(4)處置或指示處置的共同權力：
| 報告人 | 唯一的權力 投票或投票給 指導我們的 投票 | 共享權力 投票或投票 直接投票 | 唯一的權力 處置或處置 指導我們的 處置 | 共享 授予的權力 處置或處置 指導我們的 處置 | ||||||||||||
| 以斯拉·達巴 | 4,525,717 | (1) | 252,967 | (2) | 1,925,770 | 252,967 | (2) | |||||||||
| 蕾妮·達巴 | — | 252,967 | (2) | 252,967 | (2) | 1,508,408 | (2)(3) | |||||||||
| 雷恩·西爾弗斯坦 | — | — | — | 1,508,408 | (2)(3) | |||||||||||
(1) 包括普通股股份，但須遵守下文第6項討論的表決協議。
(2) 代表Dabah先生的妻子Renee Dabah個人持有的普通股股份，Dabah先生和Dabah夫人被視為 對該股份擁有共同投票權和處分權。
| CUSIP編號49382L108 | 附表13D/A 第1號修正案 |
第6頁，共7頁 |
(3) 包括Renee Dabah和Raine Silverstein作為u/a/d 02/02/1997， 信託FBO Eva Dabah(現為Eva Yagoda)共同受託人的普通股股份；Renee Dabah作為U/a/d的共同受託人 ，FBO Joia Kazam信託的普通股股份；Renee Dabah作為u/a/d的共同受託人，FBO Moher Dabah信託的普通股股份；Renee Dabah作為U/a/d 信託FBO Chana Dabah(現Chana Rapaport)的聯合受託人對其處置控制的普通股股份；以及Renee Dabah作為U/a/d 02/02/1997信託FBO Yaacov Dabah的共同受託人對 處置控制的普通股股份。根據項目6所述投票協議，各信託向Dabah先生提供有關該等信託所持股份的唯一投票權，因此，Dabah先生對該等股份擁有唯一投票權，而Renee Dabah及Raine Silverstein則分享處置該等證券的權利。
(C) 除本附表13D第3項披露外，報告人在過去60天內並無進行任何普通股交易 。
(D) 除第5項所述外，或與報告人未登記在案的普通股股份有關， 但在下文第6項有關表決協議的討論中，據報告人所知，只有報告人有權或有權指示接受本附表13D所報告的發行人普通股的股息或出售所得。
(E) 不適用。
第 項6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
在本附表13D的第2、3、4和5項中通過引用提供或併入的信息在此通過引用併入本文。
投票 協議
根據2021年9月1日簽訂的投票協議，Ezra Dabah的子女，也是公司副總裁的Moshe Dabah，首席運營官兼首席技術官總裁，Eva Dabah，Joia Kazam，Chana Rapaport和Yaacov Dabah；Josh A.Kazam不可撤銷信託，受益人是Ezra Dabah先生的女婿，受託人是Greg Kiernan；Gila Goodman，Ezra Dabah的妹妹Gila Goodman；Isaac Dabah，Ezra Dabah的兄弟，Moher Dabah和他的叔叔；GMM Capital LLC，一個由Isaac Dabah控制的實體；以及Sterling Macro Fund，一個由Isaac Dabah控制的實體以及Dabah先生子女名下的信託(定義見上文)，由Renee Dabah和Rain Silverstein作為共同受託人實益擁有， 授權Ezra Dabah在本公司的任何和所有股東大會上以及通過任何書面同意就該等人士和實體持有的普通股股份投票。投票協議的有效期為三年， 至2024年8月31日，但可由Dabah先生隨時終止，並在Dabah先生去世後自動終止。就訂立投票協議而言，訂立投票協議的其他各方均向Dabah先生提供不可撤回的投票代表 ，以投票表決協議所涵蓋的股份。
Ezra Dabah先生於2022年8月19日生效，解除Josh A.Kazam不可撤銷信託(受益人為Ezra Dabah先生的女婿，其受託人為Greg Kiernan)的投票協議條款。
| CUSIP編號49382L108 | 附表13D/A 第1號修正案 |
第7頁，共7頁 |
簽名
經 合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
2022年8月19日
| 以斯拉 達巴 | ||
| 發信人： | /s/ 以斯拉·達巴 | |
| 以斯拉 達巴 | ||
| 蕾妮·達巴 | ||
| 發信人： | /s/ Renee Dabah | |
| 蕾妮·達巴 | ||
| 雷恩·西爾弗斯坦 | ||
| 發信人： | /s/ 雷恩·西爾弗斯坦 | |
| 雷恩·西爾弗斯坦 | ||